北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2019 年年度股东大会 会议资料 2020 年 5 月 19 日 1

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1 2019 年年度股东大会 会议资料 2020 年 5 月 19 日 1

2 2019 年年度股东大会文件目录 2019 年年度股东大会会议议程 年年度股东大会须知... 5 议案一 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案... 6 议案二 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 议案三 关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 议案四 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 议案五 关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案 议案六 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 议案七 关于独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案 议案八 关于非独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案 议案九 关于监事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案 议案十 关于公司续聘会计师事务所的议案 议案十一 关于为子公司 2020 年度申请授信额度提供担保的议案 议案十二 关于修订 规范与关联方资金往来的管理办法 的议案 议案十三 关于修订 对外投资管理办法 的议案 议案十四 关于制定 董事 监事 高级管理人员薪酬管理办法 的议案 议案十五 关于修订 董事会议事规则 的议案 议案十六 关于修订 公司章程 的议案 附件 1: 2019 年度独立董事述职报告

3 2019 年年度股东大会会议议程 一 会议时间 :2020 年 5 月 19 日 ( 星期二 ) 下午 14:00 二 现场会议地点 : 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街 1 号, 三 会议召集人 : 董事会四 表决方式 : 现场投票与网络投票相结合五 参会人员 : 1 在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人 2 公司董事 监事 高级管理人员 3 公司聘请的律师六 会议主持人 : 公司董事长七 会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序, 详见公司 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站发布的 关于召开 2019 年年度股东大会的通知 八 现场会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布现场会议开始 ( 二 ) 宣布现场股东 ( 股东代表 ) 到会情况 ( 三 ) 介绍公司董事 监事 高管人员 见证律师的出席情况 ( 四 ) 宣读会议审议议案 : 1. 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 ; 2. 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 ; 3

4 3. 关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 ; 4. 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 ; 5. 关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案 ; 6. 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 ; 7. 关于独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案 ; 8. 关于非独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案 ; 9. 关于监事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案的议案 ; 10. 关于公司续聘会计师事务所的议案 ; 11. 关于为子公司 2020 年度申请授信额度提供担保的议案 ; 12. 关于修订 < 规范与关联方资金往来的管理办法 > 的议案 ; 13. 关于修订 < 对外投资管理办法 > 的议案 ; 14. 关于制定 < 董事 监事 高级管理人员薪酬管理办法 > 的议案 ; 15. 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 ; 16. 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ( 五 ) 推选监票人和计票人 ( 六 ) 出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决 ( 七 ) 宣布现场及网络投票表决结果 ( 八 ) 律师发表见证意见 ( 九 ) 主持人宣布本次股东大会结束 4

5 2019 年年度股东大会须知 为维护投资者的合法权益, 保障股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法行使权利, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 章程 ( 以下简称 公司章程 ) 股东大会议事规则 的有关规定, 制订如下参会须知 : 1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护股东的合法权益, 请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记 到会场签到并参加会议, 参会资格未得到确认的人员, 谢绝参会 2. 参加股东大会的股东或股东代表, 请自觉遵守会场秩序, 尊重其他股东的合法权益 进入会场后, 请关闭手机或调至静音状态 3. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决, 现场表决由两名股东代表 一名监事代表和律师共同进行计票和监票 4. 股东填写表决票时, 应按要求认真填写, 填写完毕, 务必签署姓名, 并将表决票交与计票人员 未填 错填 多填 未署名 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票, 视为该股东放弃表决权利, 其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内 5. 未经公司董事会同意, 任何人员不得以任何方式进行摄像 录音 拍照 如有违反, 大会主持人有权加以制止 6. 特别提醒 : 新冠肺炎疫情防控期间, 到现场参会的股东 ( 股东代理人 ), 请将个人近期 (14 天 ) 行程 有无发烧 咳嗽 乏力及与确诊患者接触史 ( 直接或间接 ) 等信息一并在参会登记时予以登记 请现场参会的股东 ( 股东代理人 ) 自备口罩, 做好防疫措施, 服从工作人员安排引导, 配合落实参会登记 体温检测等防疫要求, 体温正常, 健康码为绿色的股东 ( 股东代理人 ) 可进入会场, 请全程佩戴口罩, 并保持必要的座次距离 5

6 议案一 : 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案 各位股东 股东代表 : 2019 年, 公司董事会严格按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 董事会议事规则 的规定, 本着对全体股东负责的原则, 认真贯彻落实股东大会的各项决议, 勤勉尽责地开展董事会各项工作, 推动公司治理水平的提高和公司各项业务开展, 积极有效地发挥了董事会的作用, 维护公司和股东合法权益 现将公司董事会 2019 年度的主要工作汇报如下 : 一 2019 年度公司经营情况 2019 年, 公司实现营业收入 105, 万元, 同比增长 14.19%, 归属于上市公司股东的净利润 27, 万元, 同比增长 27.62%,2019 年末, 公司总资产 235, 万元, 比上年同期末增长 62.40%, 基本每股收益 1.88 元, 同比增长 6.82% 二 完成首次公开发行, 登陆资本市场 2019 年 5 月 15 日, 公司首次公开发行 A 股成功并在上海证劵交易所主板上市 经中国证监会 关于核准首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2019]781 号 ) 核准, 公司首次公开发行 4,134 万股人民币普通股 (A 股 ) 股票, 发行价格为 元 / 股, 募集资金总额人民币 83, 万元, 扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 74,500 万元 公司将借力资本平台, 积极通过外延方式提升市场竞争力, 做大做强, 实现持续发展 更好的回报股东和社会 三 2019 年度董事会日常工作情况 ( 一 )2019 年度董事会会议情况 6

7 报告期内, 公司召开董事会会议 15 次, 其中定期会议 2 次, 临时会议 13 次 会议的召集召开程序符合 中华人民共和国公司法 公司章程 和 董事会议事规则 的相关规定, 会议合法 有效, 全体董事均亲自出席会议, 无缺席会议的情况, 全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议 会议审议的主要议案包括 关于开立募集资金专项存储账户的议案 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案 关于公司 2019 年度中期利润分配预案的议案 关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 关于更换会计师事务所的议案 等 90 项议案 ( 二 )2019 年度股东大会决议执行情况公司严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规以及 公司章程 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 确保所有股东都享有平等的地位和权利, 同时聘请律师出席股东大会, 对会议的召开程序 审议事项 出席人身份进行确认和见证, 会议记录完整, 保证了股东大会的合法有效 2019 年董事会召集股东大会 4 次, 审议并通过了 关于审议公司 2019 年度担保预计额度的议案 关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 关于公司 2019 年度中期利润分配预案的议案 和 关于更换会计师事务所的议案 等事项 公司董事会严格按照 公司法 等法律法规和 公司章程 的有关规定履行职责, 本着对全体股东负责的宗旨, 全面贯彻执行股东大会通过的各项决议 ( 三 ) 董事会专门委员会的履职情况公司董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略发展委员会四个专门委员会 董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作, 就专业事项进行研究 讨论, 提出意见和建议, 为董事会的科学决策提供了参考 ( 四 ) 独立董事履职情况 7

8 公司独立董事能按照法律法规 公司章程 及公司 独立董事工作细则 独立董事年报工作规程 的要求, 勤勉尽职地履行职责, 关注公司发展, 积极出席相关会议, 认真审议董事会的各项议案, 对重大事项发表事前认可意见及独立意见, 对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业意见, 为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用 ( 五 ) 董事会换届选举工作 2019 年公司首届董事会任期届满, 公司严格按照 公司法 和 公司章程 的规定完成第二届董事会的换届选举工作, 并通过了股东大会审议 报告期内, 公司董事 9 名, 其中独立董事 3 名, 独立董事人数不少于董事会总人数的 1/3, 人数和人员构成符合法律 法规的要求, 董事的任职资格和选举程序均符合有关法律 法规的规定 各位董事严格遵守所作的董事声明和承诺, 认真履行 公司章程 赋予的权力义务, 忠实 勤勉 诚信地履行职责 ( 六 ) 募集资金使用与存放情况截至 2019 年 12 月 31 日, 公司已累计投入募集资金 25, 万元 ( 其中补充流动资金 15, 万元 ), 公司募集资金使用和存储符合相关法律 法规的规定, 亦不存在变相改变募集资金投向 损害上市公司股东利益的情形 ( 七 ) 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等相关规则及公司各项治理制度的要求规范运作, 股东大会 董事会 监事会和经理层职责分明, 形成权力机构 决策机构 监督机构和执行机构健全的治理结构 董事会充分发挥决策职能, 严格履行信息披露义务, 积极开展投资者关系管理工作, 提升公司治理水平, 为公司的发展和规范起到积极的推动作用 截止报告期末, 公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会 上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 ( 八 ) 信息披露管理及内幕知情人管理 8

9 公司董事会严格执行 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及 公司章程 信息披露管理办法 内幕信息知情人登记备案管理办法 的有关规定, 规范公司的信息披露及内幕信息管理 公司严格遵守信息披露的有关规定, 披露各类定期报告和临时公告做到真实 准确 完整 及时, 确保所有股东有平等的机会获得信息 依法登记内幕信息知情人, 全体董事 监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期 敏感期, 严格履行保密义务, 公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形, 圆满完成了 2019 年度的信息披露和内幕信息管理工作 ( 九 ) 投资者关系管理 公司高度重视投资者关系管理工作, 致力于建立高效 流畅 透明的投资者互动通道, 与资本市场保持多渠道 多层次的沟通互动 报告期内, 公司除通过上证 e 互动 投资者热线电话 现场调研 参加投资策略会等方式外, 还积极参加北京辖区上市公司投资者集体接待日活动, 拓宽与投资者交流渠道, 加深与广大投资者进行互动 沟通, 深化投资者对公司的了解和认同, 促进公司与投资者之间长期 健康 稳定的关系, 提升公司形象 四 2020 年经营计划 ( 一 ) 自产业务 1 坚持核心产品技术创新, 增强核心竞争力公司将加大研发投入, 加快新产品研发力度, 以北京总部为研发和孵化基地, 以多层瓷介电容器等核心产品为主线, 持续推进军用高可靠产品的开发, 不断扩展产品门类, 增强市场竞争力, 扩大军工高可靠市场份额, 重点开发射频微波电容器 单层电容器 金端多层瓷介电容器 脉冲储能多层瓷介电容器等系列化产品, 快速推向射频微波电路应用 微组装应用等细分市场, 为公司培育新的业务增长点 另外, 公司将进一步加大高端民用多层瓷介电容器的开发力度, 重点开 9

10 发满足汽车电子 5G 基站 通信等领域的产品, 为公司切入高端民用领域市场奠定基础 同时, 公司将进一步加强与国内高校 研究所等机构的产学研合作, 做好科研成果转化, 并不断开展前沿技术的研究, 做好技术的储备 2 稳步拓展上游产业链, 促进电子材料成果转化本着自主可控的原则, 公司围绕核心产品开展相应支撑材料的研究开发, 重点进行高可靠 MLCC 瓷料 射频微波瓷料 LTCC 瓷料及生膜带, 以及与瓷料相匹配的电极浆料的研发, 通过开发具有自主知识产权的瓷料 浆料配方, 并将研发成果转成产品, 从而提升核心产品多层瓷介电容器的自主保障能力, 为公司可持续性发展奠定坚实的基础 3 加大市场拓展力度公司全面巩固现有销售市场, 进一步完善全国重点区域营销网络布局 ; 同时, 借助于全球卫星互联网发展趋势, 巩固并拓展产业链上核心客户, 实现公司经营业绩持续增长 同时公司将进一步加强品牌管理, 强化公司的品牌知名度, 加强公司品牌对外宣传的力度 4 借力资本市场积极布局民用瓷介电容器, 谋求产能提升公司将充分利用上市公司平台, 在民用瓷介电容器领域通过直接投资 并购等方式, 提升公司通用瓷介电容器产能, 提高公司综合竞争力 ( 二 ) 代理业务公司借助自身较为完善的销售渠道, 将持续进行代理品牌开发, 丰富产品品类, 打造一站式元器件供应能力 同时, 在加强与新能源 消费电子 轨道交通 智能电网 工控 / 人工智能 医疗电子等领域客户合作的基础上, 重点布局 5G 通讯 汽车电子 物联网等新兴工业领域 ( 三 ) 募投项目 10

11 公司积极合理推进募投项目建设, 以全资子公司元六苏州为电子元器件生产基地, 规模化发展高可靠多层瓷介电容器 通用多层瓷介电容器 直流滤波器等产业 通过实施本次募投项目, 公司的行业地位将得到进一步巩固和提升, 为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础 ( 四 ) 加强费用管理 2020 年, 公司将围绕 增效益 深挖掘 降成本, 进一步加强预算管理, 切实强化对预算的执行跟踪 预警 管控, 降本增效 ( 五 ) 注重人力资源的开发, 加强人才梯队的储备公司将通过外部专业人才引进和内部骨干重点培养方式相结合的原则, 充实 优化人才队伍, 建设一支专业化 职业化并与公司发展战略相适应的人才队伍 ; 公司将持续开展各类培训, 提高员工能力, 改善人才结构, 开辟多元化的职业发展规划, 为员工提供广阔平台, 拓宽员工成长空间, 为公司创造价值的同时实现员工自身价值的不断提升 ( 六 ) 完善内部控制, 进一步提升治理水平 公司根据上市公司相关法律法规要求, 不断完善法人治理结构, 建立健全内部管理, 不断完善内部控制, 进一步提升公司治理水平, 完善信息化管理系统, 在产品线 销售线 人力资源 技术资源等方面实现资源共享和协同发展, 增强公司风险控制和防范能力 董事会 2020 年 5 月 19 日 11

12 议案二 : 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案 各位股东 股东代表 : 报告期内, 公司监事会严格按照相关法律 法规的要求和 公司章程 监事会议事规则 等制度的规定, 切实从维护公司和广大股东利益出发, 认真履行了监督职责 监事会成员按时出席了 2019 年公司召开的历次股东大会, 认真听取了公司在生产经营 募集资金存放与使用情况和财务运作等方面的情况, 参与了公司重大事项的决策, 对公司定期报告进行审核, 对公司经营运作 董事和高级管理人员的履职情况进行了监督, 促进了公司规范运作 一 监事会基本情况报告期内, 公司首届监事会任期届满, 经 2019 年第二次临时股东大会审议通过后与公司第二届职工代表大会第一次会议选举的职工代表监事共同组成公司第二届监事会, 任期三年 第二届监事会成员 3 名, 分别为监事会主席 : 陈天畏 ; 监事 : 褚彬池 孝宁 其中, 陈天畏 褚彬池为股东代表监事, 孝宁为职工代表监事 二 监事会 2019 年度会议召开情况 报告期内, 共召开监事会会议 11 次, 对公司财务报表 定期报告 利润分配 募集资金存放与使用 更换会计师事务所 监事会换届选举等事项进行审核 公司监事会会议的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 的有关规定, 会议合法 有效, 全体监事均亲自出席会议, 无缺席会议的情况, 全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议 三 监事会对有关事项的审核情况 ( 一 ) 公司依法运作情况 报告期内, 监事会成员通过出席股东大会和列席董事会会议, 对股东大会 董事会议的召开程序 决议事项 ; 董事会对股东大会决议执行情况 ; 公司董事 12

13 高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进行了监督 监事会认为 : 公司董事会能够按照 公司法 公司章程 及其他有关法律 法规进行规范运作, 决策程序符合相关规定 ; 公司建立了较为完善的内部控制制度, 经营决策符合相关法律 法规和公司规章制度的规定, 有效控制了企业的各项经营风险 ; 公司董事 高级管理人员在履行职责时, 均能勤勉尽职, 不存在违反法律 法规 规章以及 公司章程 等规定或损害公司及股东利益的行为 报告期内, 公司无重大诉讼事项发生 ( 二 ) 检查公司财务情况 报告期内, 监事会认真履行财务检查职能, 对各定期报告出具了审核意见 监事会认为 : 公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律 法规的要求 公司财务管理工作能够按照现行的企业会计制度 准则规范进行, 财务制度健全 运行稳健, 无重大遗漏和虚假记载, 财务报告内容真实 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况 报告期内, 公司未发生重大关联交易 ( 四 ) 公司募集资金存放和使用情况监事会对公司募集资金专户存储和使用情况进行检查 2019 年, 公司使用募集资金人民币 6, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 公司使用不超过人民币 55,000 万元 ( 含 55,000 万元 ) 的部分暂时闲置募集资金进行现金管理 监事会认为 : 公司募集资金的使用情况履行了必要审批程序, 募集资金使用和存储符合相关法律 法规的规定, 不与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 亦不存在变相改变募集资金投向 损害上市公司股东利益的情形, 符合上市公司及全体股东的利益 ( 五 ) 公司对外担保的情况 13

14 监事会对公司发生的担保事项进行了监督检查 2019 年, 公司发生的对外担保均为公司综合授信事项及为全资子公司综合授信事项而提供的担保或反担保 监事会认为 : 公司担保事项属于公司生产经营及资金合理利用所需, 且未超出公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准的担保内容及担保总额度, 不存在对外担保逾期的情形 公司担保事项履行了必要的审批程序, 风险可控, 符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 也不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 关联方企业进行违规担保的情形 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市提供审计服务 公司上市后, 鉴于瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公司提供审计服务, 为确保公司审计工作的独立性 客观性和公允性, 公司聘任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2019 年度审计机构 监事会认为 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备会计师事务所执业证书以及证券 期货等相关业务资格, 具有多年为上市公司提供审计服务经验, 此次更换会计师事务所符合相关法律 法规, 不存在损害股东利益情形 ( 七 ) 公司中期利润分配情况报告期内, 监事会对公司中期利润分配进行了监督检查 监事会认为 : 本次年中分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入 股东短期现金分红回报与中长期回报, 体现了公司对投资者的合理回报, 兼顾了公司经营和发展的合理需要, 不存在损害公司和中小投资者利益的情况, 符合 公司章程 和法律 法规的相关规定 ( 八 ) 重大收购和出售资产报告期内, 无重大收购 出售资产事项发生, 没有发现内幕交易, 无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况 ( 九 ) 对公司内部治理情况的意见 14

15 报告期内, 公司内部控制体系初步建立, 对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用, 保证了经营管理的合法合规与资产安全, 确保了财务报告及相关信息的真实完整, 提高了经营效率与效果, 促进了公司发展战略的稳步实现 四 监事会 2020 年度工作要点 2020 年度, 监事会将继续勤勉尽责, 积极参加股东大会和列席董事会会议, 听取并审议公司各项提案, 及时就发现的问题与公司董事会 经营管理层进行有效沟通 从保护全体股东的利益出发, 重点加强公司的对外投资 财务管理 关联交易 对外担保和资产收购等事项的监督, 使公司的决策和经营活动更加规范 合法 监事会成员将加强对国家相关法律 法规及监管规则的学习, 积极参加监管机构及公司组织的专业培训, 为公司规范运作 完善和提升治理水平有效发挥职能 监事会 2020 年 5 月 19 日 15

16 议案三 : 关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 以维护公司和股东以及投资者的利益为原则, 公司独立董事对 2019 年年度工作进行了总结, 并在此基础上形成了 2019 年度独立董事述职报告 本议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予以审议 附件 1: 独立董事述职报告 董事会 2020 年 5 月 19 日 16

17 议案四 : 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案 各位股东 股东代表 : 公司 2019 年度财务报告审计工作已经完成, 由信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 主要会计数据 2019 年, 公司实现营业收入 105, 万元, 较上年增加 13, 万元, 较上年增长 14.19%; 归属于上市公司股东的净利润 27, 万元, 较上年增加 6, 万元, 较上年增长 27.62%; 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 25, 万元较上年增加 4, 万元, 较上年增长 24.18% 最近三年公司主要会计数据 : 单位 : 人民币万元 项目 2019 年 2018 年 本期比上年同 期增减 (%) 2017 年 营业收入 105, , , 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 27, , , , , , 经营活动产生的现金流量净额 17, , , 项目 2019 年末 2018 年末 本期末比上年同期末增减 2017 年末 (%) 归属于上市公司股东的净资产 207, , ,

18 总资产 235, , , 项目 2019 年 2018 年 本期比上年同 期增减 (%) 2017 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 二 2019 年经营成果分析 ( 一 ) 主营业务收入及毛利率情况 单位 : 人民币万元 主营业务营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 自产电子元器件 58, , 代理电子元器件 46, , 合计 105, , 毛利率比上年增减 (%) 减少 1 个百分点减少 5 个百分点减少 0.93 个百分点 2019 年, 公司实现主营业务收入 105, 万元, 同比增长 14.16%, 主营业务成本 52, 万元, 同比增长 16.33% 主营业务收入增长主要来源于毛利水平相对较高的自产业务收入的增长 主营业务成本增长趋势与主营业务收入基本一致, 略超过主营业务收入增幅主要源于公司自产业务和代理业务成本水平均有所上升所致 ( 二 ) 主要费用情况及变动分析 单位 : 人民币万元 18

19 项目 本年金额 上年同期金额 变动比例 (%) 销售费用 7, , 管理费用 9, , 研发费用 3, , 财务费用 , 年, 公司发生管理费用 9, 万元, 同比增长 19.25%, 主要由于公 司 2019 年经营业绩持续增长导致的人工成本增加, 以及首次公开发行股票并成 功上市发生的相关一次性费用等增加所致 2019 年, 公司公开发行股票募集资金净额 74,500 万元, 包括补充流动资金 15,000 万元 一方面募集资金需要逐步投入, 部分暂时闲置, 公司对其进行现金管理取得较多利息收入 ; 另一方面, 补充流动资金使得公司减少了银行借款的使用, 节省了利息费用 综上, 公司 2019 年产生财务净收益 万元, 较同期财务费用减少 % ( 三 ) 资产减值和其他收益变动分析 2019 年, 公司资产减值损失和信用减值损失合计为 1, 万元, 同比下降 38.92%, 主要系 2019 年公司代理业务项下的电子元器件价格未出现大幅波动, 使得期末存货计提跌价损失较 2018 年末大幅减少所致 2019 年, 公司其他收益为 2, 万元, 同比增长 78.73%, 主要系当年收 到的政府科研项目补助以及政府政策支持资金同比增加较多所致 三 2019 年 12 月 31 日财务状况分析 1 报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因 单位 : 人民币万元 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资额较上期期情况上期期末数产的比例产的比例末变动比例说明 (%) (%) (%) 货币资金 27, , 注 1 交易性金融资产 5, 不适用 注 2 19

20 应收票据 36, , 注 3 应收账款 58, , 注 4 应收款项融资 5, 不适用 注 5 存货 20, , 注 6 其他流动资产 52, , 注 7 在建工程 8, , 注 8 其他非流动资产 2, 注 9 短期借款 6, , 注 10 应付账款 9, , 注 11 应付职工薪酬 5, , 注 12 长期借款 2, 不适用 注 13 递延收益 1, , 注 14 注 1: 货币资金年末增加主要系一方面, 公司首次公开发行股票募集资金使得当期筹资活动产生的现金流量净额较同期增加较多 ; 另一方面, 公司随着业务规模持续扩大和业绩增长使得当期经营活动产生的现金流量净额较同期增加较多 ; 注 2: 公司年末持有的交易性金融资产主要系公司 2019 年 12 月以 5,796 万元的现金对价从第三方公司拉萨星晴网络有限公司购买成都宏明电子股份有限公司的 万股股份 ( 持股比例 %); 注 3: 应收票据年末增加主要系公司随着业务规模扩大收到的承兑汇票回款金额相应增加所致 ; 注 4: 应收账款年末增加主要系 2019 年平均账期较长的自产业务收入增长较多所致 ; 注 5: 应收款项融资年末增加主要系按照新的金融工具准则以及公司对金融资产的管理方式, 公司将持有的银行承兑汇票重分类至应收款项融资所致 ; 注 6: 存货年末增加主要系随着自产业务收入持续增长, 相应增加原材料和产成品备货所致 ; 注 7: 其他流动资产主要系公司持有的年末尚未到期的银行结构性存款 5.20 亿元 ; 注 8: 在建工程年末增加主要系随着苏州电子元器件生产基地和直流滤波器项目进展工程投入累计增加所致 ; 注 9: 其他非流动资产年末增加主要系长期资产购置预付款增加所致 ; 注 10: 短期借款年末减少主要系本年募集的流动资金到位后偿还银行借款较多而新增较少所致 ; 注 11: 应付账款本期增加主要系代理业务第四季度采购较多导致应付货款增加以及随着苏州募投项目进展应付工程款增加所致 ; 20

21 注 12: 应付职工薪酬本期增加主要系公司经营业绩增长以及员工人数增加使得计提的年终奖及月工资薪酬增加所致 ; 注 13: 长期借款系公司与国家开发银行北京分行合作取得了 3 年期的流动资金借款, 其中 200 万元需要在 1 年内偿付 ; 注 14: 递延收益年末增加主要系公司 2019 年收到产业化项目补助 1,700 万元所致 四 2019 年公司现金流量分析 单位 : 人民币万元 项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 本期金额 上年同期金额 增减率 (%) 17, , , , 不适用 52, , 不适用 增减原因主要系公司业务规模持续扩大以及经营业绩持续向好使得本年销售商品 提供劳务收到的现金大幅增加所致大幅增加主要系公司利用暂时闲置募集资金购买结构性存款以及购买宏明电子股份所致大幅增加主要系公司当年首次公开发行股票取得募集资金所致 董事会 2020 年 5 月 19 日 21

22 议案五 : 关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 上海证券交易所 关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知 等有关规定, 公司编制了 2019 年年度报告及摘要 公司 2019 年年度报告及摘要具体内容详见 2020 年 3 月 20 日披露于上海证券交易所网站 ( 的 鸿远电子 2019 年年度报告 及 鸿远电子 2019 年年度报告摘要 本议案经公司 2020 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议分别审议通过 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 22

23 议案六 : 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 拟定了 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案, 具体内容如下 : 公司于 2019 年 9 月 26 日进行了 2019 年度中期利润分配, 以总股本 165,340,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 82,670, 元, 占公司 2019 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 29.67% 结合 上海证券交易所上市公司现金分红指引 中鼓励上市公司当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30% 的规定, 在 2019 年度中期利润分配基础上, 本次公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元 ( 含税 ) 同时向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股 本议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议分别审议通过, 独立董事对本议案发表了同意的独立意见 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 23

24 议案七 : 关于独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案 的议案 各位股东 股东代表 : 公司独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案具体内容如下 : 1 独立董事 2019 年度薪酬情况 : 单位 : 万元 姓名 职务 任职状态 2019 年度薪酬 ( 税前 ) 张德胜 独立董事 现任 卢闯 独立董事 现任 林海权 独立董事 现任 5.95 蒋大兴 独立董事 离任 独立董事 2020 年度薪酬方案 : 独立董事采取津贴制,2020 年度津贴标准为人民币 万元 ( 税前 )/ 年, 按月平均发放, 个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴 本议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 独立董事对本议案发表了同意的独立意见 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 24

25 议案八 : 关于非独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案 的议案 各位股东 股东代表 : 公司非独立董事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案具体内容如下 : 1 非独立董事 2019 年度薪酬情况 : 单位 : 万元 姓名 职务 任职状态 2019 年度薪酬 ( 税前 ) 郑红 董事长 现任 郑小丹 副董事长 营销中心副主任 现任 刘辰 董事 总经理 现任 李永强 董事 财务总监 现任 邢杰 董事 董事会秘书 现任 刘利荣 董事 副总经理 现任 非独立董事 2020 年度薪酬方案 : 董事长郑红先生 2020 年度薪酬总额税前拟不超过人民币 92 万元 ; 其他非独立董事兼任高级管理人员的, 以高管身份领取薪酬, 不另外领取董事薪酬 ; 其他非独立董事在公司兼任其他职务的, 结合公司经营情况及相关考核结果, 由总经理确定, 不另外领取董事薪酬 上述人员薪酬均为税前收入, 个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴 本议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 独立董事对本议案发表了同意的独立意见 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 25

26 议案九 : 关于监事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案 的议案 各位股东 股东代表 : 公司监事 2019 年度薪酬确认及 2020 年度薪酬方案具体内容如下 : 1 监事 2019 年度薪酬情况 : 单位 : 万元 姓名职务任职状态 2019 年度薪酬 ( 税前 ) 陈天畏监事会主席现任 褚彬池 监事 现任 孝宁 监事 现任 监事 2020 年度薪酬方案 : 公司监事会主席陈天畏女士 2020 年度薪酬拟 不超过人民币 45 万元, 其他监事不领取监事薪酬, 按照在公司担任的具体职务 领取薪酬, 薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成, 基本薪酬结合工作岗位 权责相结 合等因素确定, 基本薪酬按月发放, 绩效奖金结合绩效考核结果确定 上述薪酬 均为税前收入, 个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴 审议 本议案经公司第二届监事会第四次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予以 监事会 2020 年 5 月 19 日 26

27 议案十 : 关于公司续聘会计师事务所的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 拟定了 关于公司续聘会计师事务所的议案, 具体内容如下 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 信永中和 ) 作为公司 2019 年度财务审计机构, 在担任审计机构期间, 能够遵循独立 客观 公正的执业准则, 勤勉尽责, 具备相应的执业资质和胜任能力, 为保持公司审计工作的延续性拟继续聘任信永中和, 担任公司 2020 年度财务及内部控制的审计机构, 聘期一年, 自公司股东大会审议通过之日起生效,2020 年度审计费用为人民币 70 万元, 其中财务审计费用 50 万元 ( 含税 ), 内部控制审计费用 20 万元 ( 含税 ) 本议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议分别审 议通过, 独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 27

28 议案十一 : 关于为子公司 2020 年度申请授信额度提供担保的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 拟定了 关于为子公司 2020 年度申请授信额度提供担保的议案, 具体内容如下 : 2020 年度, 公司全资子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司 ( 以下简称 元陆鸿远 ) 及创思 ( 北京 ) 电子技术有限公司 ( 以下简称 创思电子 ) 拟根据实际经营资金需求, 计划向银行申请合计总额度不超过人民币 1.5 亿元的银行综合授信 授信品种包括但不限于 : 流动资金贷款 银行承兑汇票 保函 国内 ( 际 ) 信用证 贸易融资等业务 拟申请授信额度如下 : 序号 银行名称 申请授信额度 ( 万元 ) 1 宁波银行股份有限公司 2,000 2 交通银行股份有限公司 2,000 3 中国银行股份有限公司北京丰台支行 2,000 4 中国工商银行股份有限公司北京地安门支行 1,000 5 其他金融机构 8,000 合计 15,000 上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年, 该授信额度在授权期限内可循环使用 在此额度范围内, 公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开股东大会 提请股东大会授权公司董事长 财务总监办理子公司在上述综合授信额度范围内一切与银行借款 融资等有关的事项 上述授信额度不等于全资子公司实际融资金额, 实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准, 具体融资金额将视全资子公司运营资金的实际需求来确定 28

29 2020 年度公司拟为全资子公司元陆鸿远 创思电子上述综合授信额度提供合计不超过人民币 1.5 亿元的连带责任保证担保, 并由公司实际控制人郑红及其配偶耿燕枫提供无限连带责任保证担保 实际控制人郑红及其配偶耿燕枫对上述担保不收取子公司任何担保费用, 也无需子公司提供反担保 在 2020 年度预计的担保总额度范围内, 公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司之间进行调剂, 并提请股东大会授权公司董事长 财务总监办理具体担保事宜并签署相关文件 上述对外担保事项有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日 本议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 29

30 议案十二 : 关于修订 规范与关联方资金往来的管理办法 的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟对 规范与关联方资金往来的管理办法 进行修订 本议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 30

31 规范与关联方资金往来的管理办法 第一章总则 第一条为了规范 ( 以下简称 公司 ) 与公司控股股东 实际控制人及其他关联方之间的经济行为, 进一步规范公司与关联方的资金往来, 保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平 公正 公开的原则, 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益, 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上交所股票上市规则 ) 等有关法律 法规 规章 规范性文件和 章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 特制定本办法 第二条本办法所称的 关联方 与 上交所股票上市规则 具有相同含义 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东 实际控制人及其他 关联方之间的所有资金往来均适用本办法 第三条本办法所称资金占用包括但不限于 : ( 一 ) 经营性资金占用 : 指公司的控股股东 实际控制人及其他关联方通过 采购 销售 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的对公司的资金占用 ( 二 ) 非经营性资金占用 : 指公司为控股股东 实际控制人及其他关联方垫付工资与福利 保险 广告等期间费用和其他支出 ; 为控股股东 实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式, 直接或间接的拆借资金, 代偿债务及其他在没有商品或劳务对价的情况下, 提供给控股股东 实际控制人及其他关联方使用的资金 ; 为控股股东 实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权 ; 与控股股东 实际控制人及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金 31

32 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益, 违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第五条公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款 代偿债务 代垫款项 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 第二章公司与关联方资金往来规范第六条公司应规范并尽可能的减少关联交易, 在与关联方直接发生资金往来时, 应当严格限制关联方占用公司资金, 防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源 第七条公司与关联方直接发生的经营性资金往来, 包括正常的关联交易产生的资金往来, 应当严格按照 上交所股票上市规则 和公司 关联交易管理办法 进行决策和实施 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 : 1 为控股股东及关联方垫付 承担工资 福利 保险 广告等费用 成本和其他支出 ; 2 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 3 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 4 委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 5 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业汇票; 6 代控股股东及其他关联方偿还债务; 7 在没有商品和劳务对价的情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金 ; 32

33 8 不及时偿还公司承担对控股股东及关联方的担保责任而形成的债务; 9 中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式 第九条公司应当加强规范并减少对关联方的担保行为, 严格控制对关联方的担保风险 第三章资金往来的管理和责任第十条公司董事 监事和高级管理人员及下属各子公司执行董事 总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任, 应按照 公司章程 董事会议事规则 监事会议事规则 关联交易管理办法 等规定勤勉尽职的履行职责 第十一条公司董事长为规范与关联方资金往来 防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人, 总经理为直接责任人, 主管会计工作负责人 会计机构负责人为该项工作的业务负责人 第十二条公司财务部应当认真核算 统计公司与公司关联方之间的资金往来事项, 并建立专门的财务档案, 公司财务部除要将有关协议 合同等文件作为支付依据外, 还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序, 并将有关股东大会决议 董事会决议等相关决策文件备案 公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时, 应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查, 上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况, 坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生 第十三条审计部对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作, 对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查, 并就每次检查对象和内容进行评价, 提出改进建议和处理意见, 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行 第十四条公司董事会办公室负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关联方资金往来制度, 督促公司按照相关制度规范履行决策程序, 报送及披露关联 33

34 方资金占用情况相关信息等 公司各职能部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管理和监督 第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时, 应对公司关联方资金占用进行专项审计, 出具专项说明, 公司应就专项说明做出公告 第十六条公司股东大会 董事会 总经理按照公司 关联交易管理办法 所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项 因关联交易向关联方提供资金时, 应按照资金审批和支付流程, 严格执行关联交易协议和资金管理有关规定, 不得形成非正常的经营性资金占用 第十七条如公司发生关联方侵占公司资产 损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害 赔偿损失 当公司关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监管部门报备, 必要时对关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益 公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责, 当董事会不履行时, 监事会可代为履行 第十八条公司关联方对公司产生资金占用行为, 公司应依法制定清欠方案, 按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告 第四章责任追究与处理第十九条公司董事 监事 高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用 公司董事 高级管理人员在决策 审核 审批及直接处理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时, 违反本办法要求给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 损失较为严重的, 还应由相应的机构或人员予以免职, 同时, 公司应向有关行政 司法机关主动举报 投诉, 由有关部门追究其行政 民事 刑事法律责 34

35 任 公司监事会切实履行好监督职能 第二十条公司或控股子公司与控股股东 实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况, 给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予经济处罚, 还将追究相关责任人的法律责任 第二十一条公司关联方违反有关法律 行政法规 部门规章和其他规范性文件占用公司资金的, 公司应及时发出催还通知, 依法主张权利 ; 给公司造成损失的, 公司应及时要求赔偿, 必要时应通过诉讼等法律途径索赔 第五章附则第二十二条本办法经股东大会审议通过之日起生效 修改时亦同 第二十三条本办法由公司董事会负责解释和修订 第二十四条本办法未尽事宜, 按有关法律 行政法规和规范性文件及 公司章程 的规定执行 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律 法规 规章和依法定程序修改后的 公司章程 相抵触, 则应根据有关法律 法规 规章和 公司章程 的规定执行 35

36 议案十三 : 关于修订 对外投资管理办法 的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟对 对外投资管理办法 进行修订 本议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 36

37 对外投资管理办法 第一章总则第一条为了规范 ( 以下简称 公司 ) 的对外投资决策程序, 强化对外投资管理和监督, 控制投资风险, 提高投资收益率, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上交所上市规则 ) 等法律 行政法规以及 章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 制定本办法 第二条 本办法所称的对外投资, 是指公司为获取未来收益以货币资金 股 权 实物 无形资产等方式进行各种形式的投资活动, 按照投资类型的不同, 公 司对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资主要指 : 公司购入的能随时变现或持有时间不超过一年 ( 含一年 ) 的投资, 包括各种股票 债券 基金 信托等 长期投资主要指 : 公司投资期限超过一年且不能随时变现或不准备变现的各 种投资, 包括长期债券投资 股权投资和其他投资等各种投资 包括但不限于以 下类型 : ( 一 ) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目 ; ( 二 ) 公司出 ( 合 ) 资与其他境内 外法人实体 自然人成立合资 合作公 司或开发项目 ; ( 三 ) 参股其他境内 外独立法人实体 ; ( 四 ) 向控股或参股企业追加投资 ; ( 五 ) 收购股权 资产 企业收购和兼并 ; ( 六 ) 公司依法可以从事的其他投资 37

38 第三条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司 控股子公司 ( 以下简称 控股子公司 ) 的对外投资行为 第四条 公司对外投资行为须遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 符合国 家有关法律 法规及产业政策, 符合公司发展战略, 有利于增强公司竞争力, 有 利于合理配置企业资源, 创造良好经济效益, 促进公司可持续发展 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东大会 董事会 总经理在各自权限范围内, 对公司的对外 投资做出决策 未经授权, 其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定 第六条 公司董事会战略委员会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析 和研究, 为决策提供建议 第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人, 负责对项目实施的人 财 物进行计划 组织 监控, 并应及时向董事会汇报投资进展情况 第八条 公司财务部负责委托贷款 委托理财 股票 债券等金融类对外投 资的组织与管理 第九条 公司战略发展部负责寻找 收集对外投资 ( 除委托贷款 委托理财 股票 债券等金融类投资以外 ) 的信息和相关建议, 对拟投资的项目进行市场前景 所在行业的成长性 投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析, 提出项目建议 公司的股东 董事 高级管理人员 相关部门和控股子公司可以提出对外投资建议或信息 第十条公司董事会办公室负责筹备董事会 股东大会对投资项目的审议 ; 负责与政府监管部门 股东 公司常年法律顾问 中介机构的联络 沟通 ; 负责履行信息披露义务 第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门, 负责对对外投资项目进 行投资效益评估, 筹措资金, 办理出资手续等工作 38

39 第十二条 公司审计部负责对投资项目实施过程的合法 合规性及投资后运 行情况进行审计监督 第十三条 公司其他部门按部门职能参与 协助 配合公司的投资工作 第三章 对外投资的审批权限及决策程序 第十四条公司发生的对外投资事项审批权限如下 : 一 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 经董事会审议通过后, 还应当提交股东大会审议 : ( 一 ) 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据 ; ( 二 ) 投资的成交金额 ( 含承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 三 ) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; ( 四 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元 ; ( 五 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 二 公司对外投资金额达到以下标准之一的, 经董事会审批决策 : ( 一 ) 投资涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 投资的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币 ; 39

40 ( 三 ) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 ; ( 四 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币 ; ( 五 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 三 公司对外投资金额未达到本条第二款规定标准的, 由公司总经理审议决定 第十五条 公司控股子公司发生的对外投资事项审批权限均在公司 未经公 司事先批准, 公司控股子公司不得对外进行投资 具体审批权限如下 : 一 公司控股子公司发生的对外投资事项达到第十四条第一款的标准之一的, 须经公司股东大会审议决定 二 公司控股子公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的, 由公司董事会审议决定 : ( 一 ) 投资涉及的资产总额 ( 同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算依据 ) 占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上 ; ( 二 ) 投资的成交金额 ( 含承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; ( 三 ) 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; ( 四 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元 ; ( 五 ) 投资标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 40

41 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 三 公司控股子公司发生的对外投资事项未达到本条第二款规定标准的, 由公司总经理审议决定 第十六条公司对外投资项目属于关联交易的, 其审议权限和程序应按 公司章程 及公司 关联交易管理办法 执行 第十七条 公司进行 委托贷款 委托理财 等对外投资时, 应当以发生 额作为计算标准, 并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算 ; 公司进行其他对外投资时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易, 连续 12 个月内累计计算 经累计计算的发生额达到第十四条 第十五条规定标准的, 分别适用第十四条 第十五条的规定 已经按照第十四条 第十五条履行相关审议程序的, 不再纳入相关的累计计算范围 除前款规定外, 公司发生 购买或者出售资产 交易时, 不论交易标的是否相关, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易类别在连续 12 个月内累计计算 经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的, 应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第十八条 交易标的为公司股权, 且购买或者出售该股权将导致上市公司合 并报表范围发生变更的, 该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入, 视为 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入 第十九条 公司进行对外投资须严格执行有关规定, 对投资的必要性 可行 性 收益率进行切实认真的论证研究 对确信为可以投资的, 应按权限逐层进行审批 具体决策程序如下 : ( 一 ) 需提交总经理审议的对外投资事项, 经总经理批准后, 由总经理或授权代表签署相关投资合同或协议后方可执行, 同时授权公司相关部门负责具体实施 ; ( 二 ) 需提交董事会审议的对外投资事项, 由董事会作出决议, 并由董事长或授权代表签署投资合同或协议后方可执行, 同时授权公司总经理及相关部门负责具体实施 ; 41

42 ( 三 ) 需提交股东大会审议的对外投资事项, 需先行召开董事会, 经董事会 审议通过后方可提交股东大会审批 经股东大会审议批准后, 由董事长或授权代 表签署投资合同或协议后方可执行, 可授权公司总经理及相关部门负责具体实施 第四章 对外投资的实施和管理 第二十条 对外投资的前期管理主要包括 : 投资项目的选择 立项 论证 项目选择时, 应先进行市场调研 在市场调研的过程中, 应广泛征求各方面的意 见, 对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证, 从 而对项目进行全面的了解和分析 第二十一条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后, 在与被投资方或合 作方签订投资合同或协议前, 公司应聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内 容进行法律审查, 确保公司的权益不受损害 第二十二条 公司的对外投资项目 ( 不包括股票 债券 基金 信托等金融 类外投资项目 ), 应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告 重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证 第二十三条 公司的对外投资项目涉及金融类投资的, 必须执行公司财务管 理制度, 并且至少要由两名以上人员共同操作, 且证券投资操作人员与资金 财 务管理人员分离, 相互制约, 不得一人单独接触投资资产, 对任何的投资资产的 存入或取出, 必须由相互制约的两人联名签字 第二十四条 公司及控股子公司进行委托理财的, 应得到相应授权权限的总 经理 董事会 股东大会的批准, 选择资信状况 财务状况良好, 无不良诚信记 录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明 确委托理财的金额 期间 投资品种 双方的权利义务及法律责任等 第二十五条 公司总经理负责对新项目实施的人 财 物进行计划 组织 监控, 并应及时向董事会汇报投资进展情况 当投资条件发生重大变化, 可能影 响投资效益时, 总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议, 并按相应 审批程序执行 42

43 第二十六条 公司监事会 审计部 财务部应根据相关职责对投资项目的进 展和运作情况进行监督, 发现违规行为应及时提出纠正意见, 对重大问题应做出 专项报告并及时上报公司董事会 第二十七条 公司审计部应定期或专项进行审计, 发现出现异常情况时应及 时报告 以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损失 第二十八条 公司董事会根据其经营情况调整投资计划, 完善投资管理, 控 制投资风险 第二十九条 公司根据对外投资合同或协议派出相应人员到被投资公司担 任相应职务, 参与或监督经营管理 派出人员应按照 公司法 和被投资公司 公 司章程 的规定切实履行职责, 在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值 增值 第五章 对外投资的财务管理及审计 第三十条财务部按对外投资合同或协议规定投入现金 实物或无形资产, 投入实物必须办理实物交接手续, 并经实物使用和管理部门同意 在签订投资合同或协议之前, 不得支付投资款或办理投资资产的移交 ; 投资完成后, 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 第三十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录, 进行详尽的会计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定 第三十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部 战略发展部共同负责, 财务部根据分析和管理的需要, 取得被投资单位的财务报告, 以便对被投资单位的财务状况进行分析, 维护公司的权益, 确保公司利益不受损害 第三十三条 公司每年度末对长 短期投资进行全面检查 对控股子公司进 行定期或专项审计 43

44 第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计 政策及会计估计 变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定 第三十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务报表, 并按照公司编 制合并报表和对外披露会计信息的要求, 及时报会计报表和提供会计资料 第三十六条 公司可向控股子公司委派财务负责人, 财务负责人对其任职公 司财务状况的真实性 合法性进行监督 第六章 对外投资的收回或转让 第三十七条出现或发生下列情况之一时, 公司可以收回对外投资 : ( 一 ) 按照被投资公司的章程 合同或协议规定, 该投资项目 ( 企业 ) 经营期满 ; ( 二 ) 由于投资项目 ( 企业 ) 经营不善, 无法偿还到期债务依法实施破产 ; ( 三 ) 由于发生不可抗力而使项目 ( 企业 ) 无法继续经营 ; ( 四 ) 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时 ; ( 五 ) 公司认为有必要的其他情形 第三十八条出现或发生下列情况之一时, 公司可以转让对外投资 : ( 一 ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的 ; ( 二 ) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的 ; ( 三 ) 由于自身经营资金不足急需补充资金时 ; ( 四 ) 公司认为有必要的其他情形 第三十九条 处置对外投资前, 应由战略发展部会同公司财务部及其他相关 部门提出书面分析报告, 对拟处置对外投资项目进行分析 论证, 充分说明处置 的理由和直接 间接的经济及其他后果, 然后提交审批, 批准处置对外投资的权 44

45 限与批准实施对外投资的权限相同 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律 法规的有关规定 第四十条 对外投资收回和转让时, 相关责任人员必须尽职尽责, 认真作好 投资收回和转让中的资产评估等各项工作, 防止公司资产流失 第七章 附则 第四十一条第四十二条第四十三条第四十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同 本办法所称 以上 含本数 本办法解释权归属董事会 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定 公司章程 不一致时, 按照有关法律法规 监管机构的有关规定 公司章程 执行 45

46 议案十四 : 关于制定 董事 监事 高级管理人员薪酬管理办法 的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟制定了 董事 监事 高级管理人员薪酬管理办法 本议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议分别审议通过, 独立董事对本议案发表了同意的独立意见 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 46

47 董事 监事 高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步提高 ( 以下简称 公 司 ) 管理水平, 充分调动董事 监事及高级管理人员的积极性和创造性, 建立和完善激励约束机制, 为公司和股东创造更大效益, 按照责 权 利对等原则, 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 及 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 等规定, 在充分考虑公司发展战略 实际情况和行业特点的基础上, 制定本办法 第二条适用本办法的董事 监事及高级管理人员包括 : 公司董事 监事 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总工程师及其他由公司董事会确定并聘任的公司高级管理人员 第三条公司董事 监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则 : ( 一 ) 薪酬标准公开 公正 公平的原则 ; ( 二 ) 薪酬与年度绩效考核相匹配的原则 ; ( 三 ) 薪酬与公司实际经营情况相结合的原则 ; ( 四 ) 薪酬与权 责 利相结合的原则 ; ( 五 ) 激励与约束并重的原则 第四条根据公司经营发展情况及发展阶段, 薪酬可以作相应的调整, 调整的依据是 : ( 一 ) 同行业薪酬水平 ; ( 二 ) 所在地区薪酬水平 ; ( 三 ) 通货膨胀水平 ; ( 四 ) 公司实际经营状况 ; ( 五 ) 组织架构调整 职位 职责变化 47

48 第二章管理机构第五条公司股东大会负责审议董事 监事的薪酬方案, 公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案 第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事 高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评 审核 监督等工作 第三章薪酬标准与管理第七条独立董事按股东大会审议通过的薪酬方案, 领取独立董事津贴 第八条非独立董事兼任公司高级管理人员, 按高级管理人员薪酬标准执行 ; 其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务, 领取薪酬 第九条 监事根据其在公司兼任的具体职务, 领取薪酬, 公司不再发放监事 津贴 ; 未在公司担任具体职务的监事, 按股东大会审议通过的薪酬方案, 领取监 事津贴 第十条 高级管理人员实行年薪制, 薪酬水平与其承担的责任 风险和业绩 挂钩 公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成 基本薪酬主要结合工作岗位 权责 能力等因素确定, 按月度发放 ; 绩效薪酬结合个人绩效考核结果情况 目标完成情况等综合考核结果确定 按各考核周期进行考核发放 第十一条董事 监事和高级管理人员的薪酬为税前收入, 应依法交纳个人所得税 第十二条股东大会授权公司董事会对董事 监事 高级管理人员进行年度薪酬的审议确认, 并在年度报告中予以披露 第四章附则 第十三条 本办法由薪酬与考核委员会拟订, 经董事会同意并提交股东大会 审议通过后实施, 修改时亦同 48

49 第十四条 第十五条 本办法由董事会负责解释 本办法未尽事宜, 按国家有关法律 法规 规范性文件和 公司 章程 的相关规定执行 49

50 议案十五 : 关于修订 董事会议事规则 的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 等法律 法规以及 公司章程 的有关规定, 结合公司实际 情况, 公司拟对 董事会议事规则 进行修订, 具体内容如下 : 修订前第十四条董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式召开 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 修订后第十四条董事会会议以现场召开为原则 必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 也可以通过视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数 审议 本议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过, 现提交股东大会, 请予以 董事会 2020 年 5 月 19 日 50

51 议案十六 : 关于修订 公司章程 的议案 各位股东 股东代表 : 根据 公司法 证券法 上市公司章程指引 等有关法律 法规 规范性文件的规定, 结合公司实际情况及生产经营的发展需要, 公司拟在原经营范围中增加 货物进出口 ; 代理进出口 项, 并拟对 公司章程 中部分条款进行修订, 具体修订内容如下 : 修订前第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 第十二条公司的经营宗旨 : 以 发展企业, 有益员工, 服务社会, 报效祖国 为宗旨, 坚持科技创新, 军民融合, 振兴实业, 以人为本, 科学管理, 诚实守信, 用户至上, 质量第一的原则, 为广大客户提供优质服务, 为公司员工赢得发展机会, 为股东获取回报, 实现股东权益和公司价值的最大化, 为社会创造价值, 为国家贡献力量, 依据有关法律法规, 自主开展各项业务 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 电子元器件生产 ; 销售电子元器件 电子产品 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术开发 ; 技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 第二十九条本公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照本条第一款执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 修订后第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 总工程师等 第十二条公司的经营宗旨 : 以 发展企业, 有益员工, 服务社会, 报效祖国 为宗旨, 坚持科技创新, 振兴实业, 以人为本, 科学管理, 诚实守信, 用户至上, 质量第一的原则, 为广大客户提供优质服务, 为公司员工赢得发展机会, 为股东获取回报, 实现股东权益和公司价值的最大化, 为社会创造价值, 为国家贡献力量, 依据有关法律法规, 自主开展各项业务 第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 电子元器件生产 ; 销售电子元器件 电子产品 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 货物进出口 ; 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 第二十九条本公司董事 监事 高级管理人员 持有本公司股份 5% 以上的股东, 将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外 前款所称董事 监事 高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶 父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股 51

52 修订前第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事 : 由提名委员会提出董事候选人名单, 经现任董事会决议通过后, 由董事会以提案方式提请股东大会表决 ; 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人, 由董事会进行资格审查, 通过后应提交股东大会表决 ( 二 ) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事 : 由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单, 经现任监事会决议通过后, 由监事会以提案方式提请股东大会表决 ; 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以向现任董事会提出非由职工代表担任的监事候选人, 由董事会进行资格审查, 通过后应提交股东大会表决 第一百二十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; 修订后东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照本条第一款执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 董事 监事提名的方式和程序为 : ( 一 ) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事 : 由提名委员会提出董事候选人名单, 经现任董事会决议通过后, 由董事会以提案方式提请股东大会表决 ; 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以提出董事候选人, 由董事会进行任职资格审查, 通过后应提交股东大会表决 ( 二 ) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事 : 由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单, 经现任监事会决议通过后, 由监事会以提案方式提请股东大会表决 ; 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人, 由监事会进行资格审查, 通过后应提交股东大会表决 第一百二十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书, 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; 52

53 修订前 ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作 ; ( 十六 ) 审议设立分支机构事宜 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百二十三条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 董事会对对外投资 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 资产抵押 委托理财等交易的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定 : 1 交易涉及的资产总额( 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的比例 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 ; 4 交易成交的金额( 含承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的比例 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 公司对外投资 ( 含委托理财, 委托贷款, 对子公司 合营企业 联营企业投资, 投资交易性金融资产 债权以及其他权益工具 ) 按照前款所规定的计算标准计算, 所有计算标准均未达到 50% 的, 由董事会审批决定 公司控股子公司发生前述对外投资事项, 除应当履行该控股子公司章程规定的对外投资审批程序外, 按照前款所规定的计算标准计算 :(1) 所有计算标准均未达到 10% 的, 由公司总经理审批决定 ;(2) 任一计算标准达到或超过 10% 且所有计算标准未达到 50% 的, 由公司董事会审批决定 公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项, 按照前款所规定的计算标准计算, 任一计 修订后 ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百二十三条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 董事会对对外投资 收购或出售资产 ( 不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为 ) 资产抵押 委托理财等交易的审批权限, 应综合考虑下列计算标准进行确定 : 1 交易涉及的资产总额( 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产的比例 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 ; 4 交易成交的金额( 含承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计的净资产的比例 ; 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 公司对外投资 ( 含委托理财, 委托贷款, 对子公司 合营企业 联营企业投资, 投资交易性金融资产 债权以及其他权益工具 ) 按照前款所规定的计算标准计算 :(1) 任一计算标准达到或超过 10%, 且所有计算标准均未达到 50% 的, 由董事会审批决定 ;(2) 所有计算标准均未达到 10% 的, 由公司总经理审批决定 公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项, 按照前款所规定的计算标准计算, 任一计算标准达到或超过 10%, 且所有计算标准均未达到 50% 的, 由董事会审批决定 上述各类交易事项, 按照前款所规定的计算标 准计算, 任一计算标准达到或超过 50%, 或者公司 53

54 修订前算标准达到或超过 10%, 且所有计算标准均未达到 50% 的, 由董事会审批决定 上述各类交易事项, 按照前款所规定的计算标准计算, 任一计算标准达到或超过 50%, 或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 的, 应提交公司股东大会审议 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准 公司与关联人发生的关联交易, 达到下述标准的, 应提交董事会审议批准 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 公司与关联人发生的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ), 如果交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的, 由董事会审议通过后, 还应提交股东大会审议 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定, 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行 第一百三十二条董事会决议表决方式为 : 书面记名投票方式表决 董事会会议以现场召开为原则 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 可以用视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 第一百三十六条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 修订后一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 的, 应提交公司股东大会审议 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准 公司与关联人发生的关联交易, 达到下述标准的, 应提交董事会审议批准 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 公司与关联人发生的关联交易 ( 公司获赠现金资产和提供担保除外 ), 如果交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的, 由董事会审议通过后, 还应提交股东大会审议 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定, 按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行 第一百三十二条董事会决议表决方式为 : 书面记名投票方式表决 董事会会议以现场召开为原则 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人 ( 主持人 ) 提议人同意, 可以用视频 电话 传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事 在电话会议中发表意见的董事 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数 第一百三十六条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会 秘书 总工程师及由董事会确定并聘任的高级管理 54

55 修订前第一百四十八条监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 修订后人员为公司高级管理人员 第一百四十八条监事应当遵守法律 行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 应当对公司定期报告签署书面确认意见, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 除以上修订内容外, 公司章程 其他条款均不变 公司授权董事会办公室办理本次 公司章程 修订相关的工商变更事宜 本次经营范围的变更及 公司章程 相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准 本议案经公司第二届董事会第六次会议及第二届董事会第七次会议分别审议通过, 现提交股东大会, 请予以审议 董事会 2020 年 5 月 19 日 55

56 附件 1: 2019 年度独立董事述职报告 年独立董事述职报告 ( 独立董事 : 张德胜 ) 作为 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 2019 年在任职期间, 严格执行 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及 公司章程 独立董事工作细则 等规定, 全面关注公司的发展状况, 及时了解公司的经营管理, 审议了各项议案并对相关事项发表独立意见, 现将 2019 年度任职期间 ( 以下简称 报告期 ) 内履职情况报告如下 : 一 基本情况张德胜先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1940 年 5 月出生, 本科学历, 教授 曾任西安电子科技大学教授 军用电子元器件质量认证委员会副秘书长 总装备部重大专项电子元器件可靠性增长工程专家组组长, 总装备部电子元器件合同管理办公室专家,XX 实验卫星电子元器件搭载专家组组长, 现任 XX 卫星电子元器件自主可控专家组组长, 中国载人航天工程电子元器件专家组组长 曾获电子部科技进步二等奖一次, 科技进步三等奖两次 本人具有能够胜任独立董事工作职责的专业知识和工作经验, 于 2016 年担任公司首届董事会独立董事, 任期为 3 年 2019 年经公司换届选举后, 连选连任, 成为公司第二届董事会的独立董事 除作为公司的独立董事, 本人与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属等关系, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立性的要求, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会 股东大会情况 56

57 应出席董事会次数 实际出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 出席股东大会次数 ( 二 ) 审议议案 独立意见情况 针对董事会决策的事项, 本人认真审阅了议案资料, 及时向公司了解议案背 景, 运用自身的专业知识及经验积极参与讨论, 并发表专业意见, 对所审议的各 项议案均投了赞成票, 未提出过异议, 董事会相关决议均以全票表决通过 本人作为公司独立董事恪守职责, 严格根据 公司章程 独立董事工作 细则 等相关制度的要求, 就公司担保额度 董事及高管薪酬 募集资金使用 提名第二届董事会成员等事项发表了同意的独立意见 ( 三 ) 出席专门委员会情况 本人作为公司董事会战略委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会委员, 勤 勉尽责, 认真履行了各委员会职责, 在专门委员会议事过程中, 运用专业知识, 为公司规范运作 董事会科学决策发挥了积极作用 三 年度履职重点关注事项的情况 根据法律 法规及公司规章制度, 按照独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核, 并积极向董事会及专门委员会建言献策, 对增强董事会 运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用 报告期内重点关注事项如下 : ( 一 ) 关联交易情况 报告期内, 公司未发生重大关联交易 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 报告期内, 公司对外担保的决策程序符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在逾期 违规担保情形, 不存在损害公司及股东利益情形 报告期内, 公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况, 也不存在将 资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形 ( 三 ) 董事提名及董事 高级管理薪酬确认情况 57

58 1 换届选举董事提名情况报告期内, 对第二届董事会独立董事和非独立董事候选人的任职资格 教育经历 工作背景 专业能力进行认真审查, 认为候选人的资格和提名程序符合 公司法 等法律法规和 公司章程 的有关规定 2 董事及高级管理人员薪酬情况报告期内, 对公司董事 高级管理人员 2018 年度的薪酬进行了确认 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 四 ) 募集资金的使用情况根据中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用 报告期内, 公司使用募集资金人民币 6, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 公司使用不超过人民币 55,000 万元 ( 含 55,000 万元 ) 的部分暂时闲置募集资金进行现金管理 报告期内, 公司募集资金的使用情况履行了必要审批程序, 符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 有利于提高上市公司募集资金使用效益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害上市公司股东利益的情形, 符合上市公司及全体股东的利益 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司更换了会计师事务所 鉴于瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公司提供审计服务, 为确保公司审计工作的独立性 客观性和公允性, 公司将会计师事务所变更为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司更换会计师事务所的事项, 作为独立董事审核了会计师事务所的相关资质等证明材料, 出具了事前认可意见和独立意见 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备会计师事务所执业证书以及证券 期货等相关业务资格, 具有 58

59 多年为上市公司提供审计服务经验, 能够满足公司审计工作要求, 不会损害全体股东和投资者的合法权益 ( 六 ) 现金分红情况报告期内, 公司完成中期利润分配, 公司本次年中分红方案充分考虑了股东利益 公司经营状况 资金需求及未来发展等各种因素, 符合 公司章程 中利润分配政策及相关法律 法规的规定 ( 七 ) 信息披露的执行情况作为独立董事, 持续关注公司的信息披露工作, 公司信息披露内容及时 准确 完整, 未出现监管部门批评或监管关注的情况 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度, 并稳步推进内控体系建设 目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 九 ) 公司及股东承诺履行情况公司及时持续地披露公司及关联方作出的承诺, 并对承诺履行情况进行梳理 报告期内, 公司及各承诺主体均严格遵守法律 法规的相关规定, 未出现违反承诺的情形 ( 十 ) 董事会专门委员会的运作情况审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会是董事会设立的 4 个专门委员会, 报告期内, 公司董事会各专门委员会依照相关法律 法规及公司相关制度, 勤勉尽责, 规范运作 充分发挥各自的作用, 积极向公司董事会提方案意见, 促进公司法人治理结构的规范发展 四 总体评价和建议作为公司董事会独立董事, 在任职期内, 本着客观 独立 勤勉 尽责的工作态度, 积极参与公司重大事项的决策, 充分发挥自己的经验和专长, 向公司董事会提出具有建设性的意见, 在董事会及董事会各专门委员会的工作中发挥了重 59

60 要作用, 切实维护了公司和社会公众股民的合法权益 特此报告 独立董事 : 张德胜 年独立董事述职报告 ( 独立董事 : 卢闯 ) 作为 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 2019 年在任职期间, 严格执行 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及 公司章程 独立董事工作细则 等规定, 全面关注公司的发展状况, 及时了解公司的经营管理, 审议了各项议案并对相关事项发表独立意见, 现将 2019 年度任职期间 ( 以下简称 报告期 ) 内履职情况报告如下 : 一 基本情况 卢闯先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1980 年 3 月出生, 博士学历, 教授 2007 年 7 月至今任中央财经大学教授 报告期末兼任引力传媒股份有限公司独立董事 上海秦森园林股份有限公司独立董事 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事等职务 本人具有能够胜任独立董事工作职责的专业知识和工作经验, 于 2016 年担任公司首届董事会独立董事, 任期为 3 年 2019 年经公司换届选举后, 连选连任, 成为公司第二届董事会的独立董事 除作为公司的独立董事, 本人与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属等关系, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立性的要求, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会 股东大会情况 应出席董事会次数 实际出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 出席股东大会次数 60

61 应出席董事会次数 实际出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 出席股东大会次数 ( 二 ) 审议议案 独立意见情况 针对董事会决策的事项, 本人认真审阅了议案资料, 及时向公司了解议案背 景, 运用自身的专业知识及经验积极参与讨论, 并发表专业意见, 对所审议的各 项议案均投了赞成票, 未提出过异议, 董事会相关决议均以全票表决通过 本人作为公司独立董事恪守职责, 严格根据 公司章程 独立董事工作 细则 等相关制度的要求, 就公司担保额度 董事及高管薪酬 募集资金使用 提名第二届董事会成员等事项发表了同意的独立意见 ( 三 ) 出席专门委员会情况 本人作为公司董事会审计委员会 薪酬与考核委员会委员, 勤勉尽责, 认真 履行了各委员会职责, 在专门委员会议事过程中, 运用专业知识, 为公司规范运 作 董事会科学决策发挥了积极作用 三 年度履职重点关注事项的情况 根据法律 法规及公司规章制度, 按照独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核, 并积极向董事会及专门委员会建言献策, 对增强董事会 运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用 报告期内重点关注事项如下 : ( 一 ) 关联交易情况 报告期内, 公司未发生重大关联交易 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 报告期内, 公司对外担保的决策程序符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在逾期 违规担保情形, 不存在损害公司及股东利益情形 报告期内, 公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况, 也不存在将 资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形 ( 三 ) 董事提名及董事 高级管理薪酬确认情况 61

62 3 换届选举董事提名情况报告期内, 对第二届董事会独立董事和非独立董事候选人的任职资格 教育经历 工作背景 专业能力进行认真审查, 认为候选人的资格和提名程序符合 公司法 等法律法规和 公司章程 的有关规定 4 董事及高级管理人员薪酬情况报告期内, 对公司董事 高级管理人员 2018 年度的薪酬进行了确认 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 四 ) 募集资金的使用情况根据中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用 报告期内, 公司使用募集资金人民币 6, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 公司使用不超过人民币 55,000 万元 ( 含 55,000 万元 ) 的部分暂时闲置募集资金进行现金管理 报告期内, 公司募集资金的使用情况履行了必要审批程序, 符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 有利于提高上市公司募集资金使用效益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害上市公司股东利益的情形, 符合上市公司及全体股东的利益 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司更换了会计师事务所 鉴于瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公司提供审计服务, 为确保公司审计工作的独立性 客观性和公允性, 公司将会计师事务所变更为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司更换会计师事务所的事项, 作为独立董事审核了会计师事务所的相关资质等证明材料, 出具了事前认可意见和独立意见 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备会计师事务所执业证书以及证券 期货等相关业务资格, 具有 62

63 多年为上市公司提供审计服务经验, 能够满足公司审计工作要求, 不会损害全体股东和投资者的合法权益 ( 六 ) 现金分红情况报告期内, 公司完成中期利润分配, 公司本次年中分红方案充分考虑了股东利益 公司经营状况 资金需求及未来发展等各种因素, 符合 公司章程 中利润分配政策及相关法律 法规的规定 ( 七 ) 信息披露的执行情况作为独立董事, 持续关注公司的信息披露工作, 公司信息披露内容及时 准确 完整, 未出现监管部门批评或监管关注的情况 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度, 并稳步推进内控体系建设 目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 九 ) 公司及股东承诺履行情况公司及时持续地披露公司及关联方作出的承诺, 并对承诺履行情况进行梳理 报告期内, 公司及各承诺主体均严格遵守法律 法规的相关规定, 未出现违反承诺的情形 ( 十 ) 董事会专门委员会的运作情况审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会是董事会设立的 4 个专门委员会, 报告期内, 公司董事会各专门委员会依照相关法律 法规及公司相关制度, 勤勉尽责, 规范运作 充分发挥各自的作用, 积极向公司董事会提方案意见, 促进公司法人治理结构的规范发展 ( 十一 ) 参加培训情况报告期内, 本人参加上海证券交易所的独立董事后续培训, 积极学习中国证监会 上海证券交易所等出台的政策 法规 四 总体评价和建议 63

64 作为公司董事会独立董事, 在任职期内, 本着客观 独立 勤勉 尽责的工作态度, 积极参与公司重大事项的决策, 充分发挥自己的经验和专长, 向公司董事会提出具有建设性的意见, 在董事会及董事会各专门委员会的工作中发挥了重要作用, 切实维护了公司和社会公众股民的合法权益 特此报告 独立董事 : 卢闯 年独立董事述职报告 ( 独立董事 : 林海权 ) 作为 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 2019 年在任职期间, 严格执行 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及 公司章程 独立董事工作细则 等规定, 全面关注公司的发展状况, 及时了解公司的经营管理, 审议了各项议案并对相关事项发表独立意见, 现将 2019 年度任职期间 ( 以下简称 报告期 ) 内履职情况报告如下 : 一 基本情况林海权先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1980 年 1 月出生, 博士学历 2007 年 7 月至 2018 年 2 月任职最高人民法院法官,2018 年 9 月至今任职中国人民大学博士后, 从事金融学研究工作 兼任中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员, 中国海事仲裁委员会 北京仲裁委员会 上海国际仲裁中心仲裁员, 北京相成咨询有限公司董事长 本人具有能够胜任独立董事工作职责的专业知识和工作经验 2019 年公司首届董事会任期届满, 经首届董事会 2019 年第十次临时会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过, 本人当选公司第二届董事会独立董事, 任期 3 年 除作为公司的独立董事, 本人与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属等关系, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于 64

65 独立性的要求, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会 股东大会情况 应出席董事会次数 实际出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 出席股东大会次数 ( 二 ) 审议议案 独立意见情况 针对董事会决策的事项, 本人认真审阅了议案资料, 及时向公司了解议案背 景, 运用自身的专业知识及经验积极参与讨论, 并发表专业意见, 对所审议的各 项议案均投了赞成票, 未提出过异议, 董事会相关决议均以全票表决通过 本人作为公司独立董事恪守职责, 严格根据 公司章程 独立董事工作 细则 等相关制度的要求, 就公司聘任高级管理人员 中期利润分配 更换会计 师事务所等事项发表了同意的独立意见 ( 三 ) 出席专门委员会情况 本人作为公司董事会审计委员会 提名委员会委员, 勤勉尽责, 认真履行了 各委员会职责, 在专门委员会议事过程中, 运用专业知识, 为公司规范运作 董 事会科学决策发挥了积极作用 三 年度履职重点关注事项的情况 根据法律 法规及公司规章制度, 按照独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核, 并积极向董事会及专门委员会建言献策, 对增强董事会 运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用 报告期内重点关注事项如下 : ( 一 ) 关联交易情况 报告期内, 公司未发生重大关联交易 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 报告期内, 公司对外担保的决策程序符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在逾期 违规担保情形, 不存在损害公司及股东利益情形 65

66 报告期内, 公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况, 也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形 ( 三 ) 聘任高级管理人员的情况报告期内, 公司新一届董事会聘任了新一任高级管理人员, 经审查, 公司聘任的高级管理人员符合法定的任职资格, 具备担任相应职务的能力, 提名 表决程序符合 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 有关规定, 未发现其存在相关法律 法规规定的禁止任职的情况, 未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形 ( 四 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司募集资金的使用情况履行了必要审批程序, 符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定, 有利于提高上市公司募集资金使用效益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害上市公司股东利益的情形, 符合上市公司及全体股东的利益 ( 五 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司更换了会计师事务所 鉴于瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已连续多年为公司提供审计服务, 为确保公司审计工作的独立性 客观性和公允性, 公司将会计师事务所变更为信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司更换会计师事务所的事项, 作为独立董事审核了会计师事务所的相关资质等证明材料, 出具了事前认可意见和独立意见 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备会计师事务所执业证书以及证券 期货等相关业务资格, 具有多年为上市公司提供审计服务经验, 能够满足公司审计工作要求, 不会损害全体股东和投资者的合法权益 ( 六 ) 现金分红情况报告期内, 公司完成中期利润分配, 公司本次年中分红方案充分考虑了股东 66

67 利益 公司经营状况 资金需求及未来发展等各种因素, 符合 公司章程 中利润分配政策及相关法律 法规的规定 ( 七 ) 信息披露的执行情况作为独立董事, 持续关注公司的信息披露工作, 公司信息披露内容及时 准确 完整, 未出现监管部门批评或监管关注的情况 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度, 并稳步推进内控体系建设 目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 九 ) 公司及股东承诺履行情况公司及时持续地披露公司及关联方作出的承诺, 并对承诺履行情况进行梳理 报告期内, 公司及各承诺主体均严格遵守法律 法规的相关规定, 未出现违反承诺的情形 ( 十 ) 董事会专门委员会的运作情况审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会是董事会设立的 4 个专门委员会, 报告期内, 公司董事会各专门委员会依照相关法律 法规及公司相关制度, 勤勉尽责, 规范运作 充分发挥各自的作用, 积极向公司董事会提方案意见, 促进公司法人治理结构的规范发展 ( 十一 ) 参加培训情况报告期内, 本人参加上海证券交易所的独立董事资格培训, 积极学习中国证监会 上海证券交易所等出台的政策 法规 四 总体评价和建议作为公司第二届董事会独立董事, 在任职期内, 本着客观 独立 勤勉 尽责的工作态度, 积极参与公司重大事项的决策, 充分发挥自己的经验和专长, 向公司董事会提出具有建设性的意见, 在董事会及董事会各专门委员会的工作中发挥了重要作用, 切实维护了公司和社会公众股民的合法权益 67

68 特此报告 独立董事 : 林海权 年独立董事述职报告 ( 离任独立董事 : 蒋大兴 ) 作为 ( 以下简称 公司 ) 首届董事会的独立董事,2019 年在任职期间 (2019 年 1 月 年 7 月 ), 严格执行 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规及 公司章程 独立董事工作细则 等规定 全面关注公司的发展状况, 及时了解公司的经营管理, 审议了各项议案并对相关事项发表独立意见, 现将 2019 年度任职期间 ( 以下简称 报告期 ) 内履职情况报告如下 : 一 基本情况蒋大兴先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1971 年 6 月出生, 博士学历, 教授 曾任职于湖南省邵阳市中级人民法院, 历任南京大学法学院助教 讲师 副教授 教授 副院长 北京大学法学院研究员 北京大学法学院教授 博士生导师, 报告期内, 兼任北京汽车集团有限公司董事 锦州银行股份有限公司监事 ( 任职至 2019 年 10 月 ) 深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事 北京一轻控股有限责任公司董事等职务 本人具有能够胜任独立董事工作职责的专业知识和工作经验, 于 2016 年担任公司首届董事会独立董事, 任期为 3 年 2019 年任期届满后, 因个人原因换届选举不再连选连任 报告期内, 除作为公司的独立董事, 本人与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属等关系, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立性的要求, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 年度履职概况 ( 一 ) 出席董事会 股东大会的情况 68

69 应出席董事会次数 实际出席董事会次数 委托出席董事会次数 69 缺席董事会次数 出席股东大会次数 ( 二 ) 审议议案 独立意见情况 针对董事会决策的事项, 本人认真审阅了议案资料, 及时向公司了解议案背 景, 运用自身的专业知识及经验积极参与讨论, 并发表专业意见, 对所审议的各 项议案均投了赞成票, 对一些议案提出了改进建议, 董事会相关决议均以全票表 决通过 本人作为公司独立董事恪守职责, 严格根据 公司章程 独立董事工作 细则 等相关制度的要求, 就公司担保额度 董事及高管薪酬 募集资金使用 提名第二届董事会成员等事项发表了同意的独立意见 ( 三 ) 出席专门委员会情况 本人作为公司首届董事会审计委员会 提名委员会委员, 勤勉尽责, 认真履 行了各委员会职责, 在专门委员会议事过程中, 曾提醒规范专门委员会的召开, 并运用专业知识, 为公司规范运作 董事会科学决策发挥了积极作用 三 年度履职重点关注事项的情况 根据法律 法规及公司规章制度, 按照独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核, 并积极向董事会及专门委员会建言献策, 对增强董事会 运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用 报告期内重点关注事项如下 : ( 一 ) 关联交易情况 本人任职的报告期内, 多次提醒公司特别关注关联交易, 公司未发生重大关 联交易 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 本人任职的报告期内, 多次建议公司关注合规担保, 公司对外担保的决策程 序符合有关法律 法规和公司章程的规定, 不存在逾期 违规担保情形, 不存在 损害公司及股东利益情形 本人任职的报告期内, 多次提醒公司杜绝大股东及关联占款现象, 公司不存

70 在控股股东及关联方占用公司资金的情况, 也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形 ( 三 ) 董事提名及董事 高级管理薪酬确认情况 5 换届选举董事提名情况报告期内, 对第二届董事会独立董事和非独立董事候选人的任职资格 教育经历 工作背景 专业能力进行认真审查, 认为候选人的资格和提名程序符合 公司法 等法律法规和 公司章程 的有关规定 6 董事及高级管理人员薪酬情况报告期内, 对公司董事 高级管理人员 2018 年度的薪酬进行了确认 不存在损害公司及股东利益的情形, 符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 ( 四 ) 募集资金的使用情况根据中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用 报告期内, 公司使用募集资金人民币 6, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下, 公司使用不超过人民币 55,000 万元 ( 含 55,000 万元 ) 的部分暂时闲置募集资金进行现金管理 本人任职的报告期内, 公司募集资金的使用情况履行了必要审批程序, 符合中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 等相关规定, 有利于提高上市公司募集资金使用效益, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向 损害上市公司股东利益的情形, 符合上市公司及全体股东的利益 本人对任职期内该部分募集资金使用情况发表了意见 ( 五 ) 信息披露的执行情况作为独立董事, 本人任职期间持续关注公司的信息披露工作, 督促公司在指定的媒体上按照规范性文件的要求及时 公平地披露信息, 信息披露内容及时 70

71 准确 完整, 未出现监管部门批评或监管关注的情况 ( 六 ) 内部控制的执行情况报告期内, 本人多次提议公司应当严格按照监管要求建立健全内部控制制度, 并稳步推进内控体系建设 公司上市以后, 在内部控制设计及执行方面有了较大改善 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况公司及时持续地披露公司及关联方作出的承诺, 并对承诺履行情况进行梳理 本人任职的报告期内, 公司及各承诺主体均严格遵守法律 法规的相关规定, 未出现违反承诺的情形 ( 八 ) 董事会专门委员会的运作情况审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会是董事会设立的 4 个专门委员会, 本人任职的报告期内, 公司董事会各专门委员会依照相关法律 法规及公司相关制度, 勤勉尽责, 规范运作 充分发挥各自的作用, 积极向公司董事会提方案意见, 促进公司法人治理结构的规范发展 四 总体评价和建议作为公司首届董事会独立董事, 在任职期内, 本着客观 独立 勤勉 尽责的工作态度, 本人能积极参与公司重大事项的决策, 充分发挥自己法律方面的经验和专长, 向公司董事会提出了关于如何迅速完善公司治理 严格规范关联交易和对外担保行为 坚决杜绝股东及关联方占款 合规应收账款催收 规范信息披露等方面的建设性的意见, 在董事会及董事会各专门委员会的工作中发挥了重要作用, 切实维护了公司和社会公众股民的合法权益 特此报告 离任独立董事 : 蒋大兴 71