证券代码 : 证券简称 : 东方日升上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 2021 年 1 月

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1 证券代码 : 证券简称 : 东方日升上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 2021 年 1 月

2 目录目录...2 一释义...3 二声明...4 三基本假设...5 四本员工持股计划的主要内容...6 ( 一 ) 员工持股计划参加对象的范围...6 ( 二 ) 员工持股计划的参加对象确定标准...6 ( 三 ) 本员工持股计划的参加对象及分配比例...6 ( 四 ) 员工持股计划的资金股票来源购买价格和规模...8 ( 五 ) 员工持股计划的存续期锁定期及业绩考核设置 ( 六 ) 员工持股计划的管理模式 ( 七 ) 员工持股计划的变更终止及持续信息披露 ( 八 ) 员工持股计划权益的处置五独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ( 一 ) 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ( 二 ) 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ( 三 ) 实施本员工持股计划对公司持续经营能力股东权益的影响 ( 四 ) 对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见六结论七提请投资者注意的事项八备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 咨询方式

3 一释义本独立财务顾问报告中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 东方日升公司本公司指东方日升新能源股份有限公司独立财务顾问本财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告员工持股计划本计划本员工持股计划员工持股计划管理办法本计划草案员工持股计划草案指指指指上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 持有人参加对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指东方日升股票中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见披露指引第 4 号指深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号员工持股计划公司章程指东方日升新能源股份有限公司章程本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 3

4 二声明本独立财务顾问报告接受东方日升聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问, 按照指导意见披露指引第 4 号的有关规定, 根据东方日升所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告, 对东方日升本员工持股计划的可行性是否有利于公司的持续发展是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观公正的专业意见本独立财务顾问报告声明 : ( 一 ) 本报告所依据的资料均由东方日升提供或来自于其公开披露之信息, 东方日升保证其提供的所有资料和信息真实准确完整, 不存在虚假记载重大遗漏或误导性陈述, 并对资料和信息的真实性准确性完整性承担全部责任 ; ( 二 ) 本独立财务顾问报告本着诚实守信勤勉尽责的专业态度出具本报告, 并对本报告的真实性准确性和完整性承担责任 ; ( 三 ) 本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见, 不构成对东方日升的任何投资建议, 对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ; ( 四 ) 本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读东方日升发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文 ; ( 五 ) 本报告仅供东方日升实施本员工持股计划时按指导意见披露指引第 4 号规定的用途使用, 不得用于其他目的独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 4

5 三基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 东方日升提供和公开披露的资料和信息真实准确完整 ; ( 三 ) 实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则, 按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务 ; ( 四 ) 无其他不可抗力造成的重大不利影响 5

6 四本员工持股计划的主要内容 ( 一 ) 员工持股计划参加对象的范围本员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员公司及控股子公司中层管理人员骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工有下列情形之一的, 不能成为参加对象 : 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; 3 最近三年内, 因泄露国家或公司机密贪污盗窃侵占受贿行贿失职或渎职等违反国家法律法规的行为或违反公序良俗公司规章制度职业道德和操守的行为给公司利益声誉和形象造成严重损害的 ; 4 董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形; 5 相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形 ( 二 ) 员工持股计划的参加对象确定标准 1 持股计划的持有人系公司董事会依据公司法证券法指导意见披露指引第 4 号等有关法律法规及公司章程的相关规定而确定本期员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员公司及控股子公司中层管理人员骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 390 人, 其中董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员为 11 人所有持有人均在公司或其控股子公司任职, 签订劳动合同或劳务合同且领取报酬 2 按照依法合规自愿参与风险自担的原则参加员工持股计划 ( 三 ) 本员工持股计划的参加对象及分配比例本员工持股计划设立时资金总额不超过 20, 万元, 以份作为认购单位, 每份份额为 1.00 元, 本员工持股计划的份数上限为 20, 万份本员 6

7 工持股计划受让价格为 7.63 元 / 股, 拟认购股份数合计 27,500,000 股, 占当前公司总股本的 3.05% 本次拟参加认购的员工总人数不超过 390 人, 其中拟参与认购员工持股计划的公司董事监事和高级管理人员不超过 11 人, 合计认购 6,307,000 股, 占本员工持股计划总股份的 22.93%; 中层管理人员及骨干员工不超过 379 人, 合计认购 21,193,000 股, 占本员工持股计划总股本的 77.07% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下 : 姓名职务认购股数 ( 万股 ) 占本次计划总股数的比例 (%) 认购份额 ( 万份 ) 谢健董事长 / 总裁 % 杨钰董事副总裁财务总监 % 黄强 (HUAN G 董事副总裁 % QIANG) 袁建平董事 % 雪山行副总裁董事会秘书 % 徐敏副总裁 % 伍学纲副总裁 % 曾建平副总裁 % 曾学仁监事会主席 % 应建飞监事 % 76.3 徐海涛监事 % 其他员工 ( 不超过 379 人 ) 2, % 16, 合计 ( 不超过 390 人 ) 2, % 20, 注 : 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准, 持有人未按期足额缴纳认购资金的, 则自动丧失相应的认购权利, 其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与, 员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整, 参加对象的最终 7

8 人数名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励补贴兜底安排 ( 四 ) 员工持股计划的资金股票来源购买价格和规模 1 员工持股计划资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬自筹资金以及法律法规允许的其他方式, 公司不以任何方式向持有人提供垫资担保借贷等财务资助本次员工持股计划募集资金总额上限为 20, 万元参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数, 按照每股 7.63 元计算得出本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准持有人认购资金未按期足额缴纳的, 则视为其自动放弃相应的认购权利, 其弃购的份额由公司董事会决定是否保留及相应的认购对象 2 员工持股计划股票来源本计划草案经股东大会批准后, 将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票本次员工持股计划股票来源于公司在 2018 年 9 月 25 日至 2019 年 8 月 30 日期间通过回购专用账户回购的公司股份公司分别于 2018 年 8 月 12 日 2018 年 8 月 31 日召开第二届董事会第六十三次会议 2018 年第五次临时股东大会, 审议通过了东方日升关于回购公司股份的议案根据预案, 公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份, 用于员工持股计划员工股权激励计划或减少注册资本回购资金总额区间为不低于 ( 含 ) 人民币 10,000 万元且不超过 ( 含 ) 人民币 50,000 万元, 回购价格不超过人民币 16 元 / 股公司分别于 2019 年 1 月 2 日 1 月 18 日召开第二届董事会第七十次会议 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于调整回购公司股份预案的议案公司于 2019 年 4 月 7 日召开第二届董事会第七十二次会议, 审议通过了关于调整回购公司股份预案的议案截至 2019 年 8 月 30 日, 公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为 32,775,735 股, 占目前公司总股本的 3.64%, 最高成 8

9 交价为元 / 股, 最低成交价为 5.37 元 / 股, 整体回购均价为 7.63 元 / 股, 支付的总金额为 250,114, 元 ( 含手续费 ) 上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网 ( 上披露的相关公告 3 员工持股计划购买价格及定价依据本员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 27,500,000 股, 受让价格为 7.63 元 / 股, 受让价格参考公司回购股份均价确定员工持股计划的参加对象包括公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员公司及控股子公司中层管理人员骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工, 上述人员对公司治理及战略方向或承担着重要工作公司认为, 在依法合规的基础上, 以较低的激励成本实现对该部分人员的激励, 可以真正提升参加对象的工作积极性, 有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一, 从而推动公司整体目标的实现本次员工持股计划购买回购股票的价格为 7.63 元 / 股为了推动公司整体经营继续平稳快速发展, 维护股东利益, 增强参与对象对实现公司持续快速健康发展的责任感使命感, 有效留住优秀管理人才, 调动员工的积极性和创造性, 提高公司核心竞争能力, 使得员工分享到公司持续成长带来的收益, 确保公司发展目标的实现, 结合公司经营情况和行业发展情况, 本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上, 确定本员工持股计划受让公司回购股份的价格为公司回购股份均价, 即 7.63 元 / 股, 作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性 4 标的股票规模本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 20, 万元, 对应的股份数量不超过 27,500,000 股, 占公司当前总股本的 3.05% 在股东大会审议通过本次员工持股计划期间, 公司若发生资本公积转增股本派发股票或现金红利股票拆细缩股等事宜, 自股价除权除息之日起, 该标的股票的数量及价格做相应的调整 9

10 本员工持股计划实施后, 全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%; 其中, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 五 ) 员工持股计划的存续期锁定期及业绩考核设置 1 员工持股计划的存续期 (1) 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止 (2) 本员工持股计划的存续期届满前 1 个月内, 如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上 ( 含 ) 份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长 (3) 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 2 员工持股计划的锁定期 (1) 本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁, 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月 24 个月 36 个月, 每期解锁的标的股票比例分别为 20% 40% 40%, 具体如下 : 第一批解锁时点 : 为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 12 个月, 解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 20% 第二批解锁时点 : 为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 24 个月, 解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40% 10

11 第三批解锁时点 : 为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满 36 个月, 解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40% 本次员工持股计划所取得的标的股票, 因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排 (2) 本次员工持股计划的交易限制本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会深交所关于股票买卖相关规定, 在下列期间不得买卖公司股票 : 1) 公司定期报告公告前三十日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算, 至公告前一日 ; 2) 公司业绩预告业绩快报公告前十日内 ; 3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后二个交易日内 ; 4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间 3 持有人的业绩考核 (1) 公司业绩考核目标本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为年三个会计年度, 每个会计年度考核一次, 各年度业绩考核目标如下表所示 : 净利润 (Z)( 亿元 ) 解除限售安排对应考核年度目标值 (Am) 第一个解锁期亿第二个解锁期亿第三个解锁期亿指标完成度 (A) 指标对应解锁系数 (X) 净利润 (Z) A 100% 80% A<100% X=100% X=A A<80% X=0 注 : 上述净利润指归属于母公司所有者的净利润 ( 净利润数值以公司披露的年度审计报告为准, 剔除本次员工持股计划及公司子公司考核期内未来实施的其他股权激励 / 员工持股计划 / 奖励基金所涉及的股份支付影响数值 ) 若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求, 所有激励对象对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁, 未解锁部分可递延至下一年度合并考核及解锁, 最长不超过第三个考核期未满足公司层面考核目标导致的未解锁的持股计划权 11

12 益和份额, 管理委员会有权予以收回, 收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率 (LPR) +100bp 的收益率对应产生的收益之和返还员工, 管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配 (2) 个人业绩考核目标公司层面业绩考核达标后, 公司根据上年度考评结果进行兑现, 员工个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩, 个人绩效考核由公司人力资源部负责组织评价实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售, 并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人因个人层面未满足考核目标导致的未解锁的持股计划权益和份额, 管理委员会有权予以收回, 收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率 (LPR)+100bp 的收益率对应产生的收益之和返还员工, 管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配 ( 六 ) 员工持股计划的管理模式在获得股东大会批准后, 本次员工持股计划由公司自行管理本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议持有人会议设管理委员会, 并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构, 监督本次员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利管理委员会根据法律行政法规部门规章规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定, 管理本员工持股计划资产, 并维护本员工持股计划持有人的合法权益, 确保本员工持股计划的资产安全, 避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 1 持有人会议 (1) 公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构所有持有人均有权参加持有人会议持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表 12

13 决持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用食宿费用等, 均由持有人自行承担 (2) 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : 1) 选举罢免管理委员会委员 ; 2) 员工持股计划的变更终止存续期的延长 ; 3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由资产管理机构 ( 若聘请 ) 和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案, 并提交持有人会议审议 ; 4) 审议和修订员工持股计划管理办法 ; 5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; 6) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构 ( 若聘请 ) 行使股东权利 ; 7) 授权管理委员会负责与资产管理机构 ( 若聘请 ) 的对接工作 ; 8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 (3) 首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人选负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 (4) 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达邮寄传真电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人书面会议通知应当至少包括以下内容 : 1) 会议的时间地点 ; 2) 会议的召开方式 ; 3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); 4) 会议召集人和主持人临时会议的提议人及其书面提议 ; 5) 会议表决所必需的会议材料 ; 6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; 7) 联系人和联系方式 ; 8) 发出通知的日期如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议口头会议通知至少应包括上述第 1) 2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 13

14 (5) 持有人会议的表决程序 1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式为书面表决 ; 2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权 ; 3) 持有人的表决意向分为同意反对和弃权与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 ; 4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 本员工持股计划及员工持股计划管理办法约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 ; 5) 持有人会议决议需报公司董事会股东大会审议的, 须按照公司章程的规定提交公司董事会股东大会审议 ; 6) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录会议记录表决票会议材料会议决议等应妥善保存 (6) 单独或合计持有员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 (7) 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行 2 管理委员会 (1) 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构 ( 若聘请 ) 行使股东权利 (2) 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人管理委员会委员均由持有人会议选举产生管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时, 由持有人会议罢免原委员和选举新委员 14

15 (3) 管理委员会委员应当遵守法律行政法规和员工持股计划管理办法的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 2) 不得挪用员工持股计划资金 ; 3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; 4) 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密 ; 7) 法律行政法规部门规章及管理办法规定的其他义务管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 (4) 管理委员会行使以下职责 : 1) 负责召集持有人会议, 执行持有人会议的决议 ; 2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构 ( 若聘请 ) 行使股东权利 ; 4) 负责与资产管理机构 ( 若聘请 ) 的对接工作 ; 5) 代表员工持股计划对外签署相关协议合同 ; 6) 管理员工持股计划利益分配 ; 7) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; 8) 办理员工持股计划份额继承登记 ; 9) 负责员工持股计划的减持安排 ; 10) 持有人会议授权的其他职责 (5) 管理委员会主任行使下列职权 : 1) 主持持有人会议和召集主持管理委员会会议 ; 2) 督促检查持有人会议管理委员会决议的执行 ; 15

16 3) 管理委员会授予的其他职权 (6) 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日以书面通知全体管理委员会委员 (7) 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 (8) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 (9) 管理委员会决议表决方式为记名投票表决管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议, 并由所有管理委员会委员签字 (10) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名代理事项授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 (11) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 (12) 管理委员会会议记录包括以下内容 : 1) 会议召开的时间地点和召集人姓名 ; 2) 管理委员会委员出席情况 ; 3) 会议议程 ; 4) 管理委员会委员发言要点 ; 5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 ) (13) 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案 3 持有人 (1) 持有人的权利如下 : 16

17 1) 按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益 ; 2) 按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和 / 或股息 ( 如有 ); 3) 依法参加持有人大会并享有管理办法规定的各项权利 ; 4) 法律行政法规部门规章所规定的其他权利 (2) 持有人的义务如下 : 1) 员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其持有本计划的份额 ; 2) 按认购员工持股计划份额在约定期限内出资 ; 3) 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 ; 4) 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件股票抛售时的法定股票交易税费, 并自行承担因参与员工持股计划, 以及员工持股计划符合解锁条件, 股票抛售后, 依国家以及其他相关法律法规所规定的税收 ; 5) 法律行政法规部门规章及管理办法所规定的其他义务 4 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会实施本次员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止 ; (3) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定 ; (4) 授权董事会对公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 作出解释; (5) 授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定 ; (6) 授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准 ; (7) 授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法 ; (8) 授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件 ; (9) 若相关法律法规政策发生调整, 授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善 ; (10) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 17

18 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效 5 风险防范及隔离措施 (1) 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产公司不得侵占挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同 (2) 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定, 风险防范和隔离措施充分管理委员会根据法律行政法规部门规章规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定, 管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全, 避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突 (3) 存续期内, 管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理咨询等服务若聘请第三方专业机构提供与员工持股计划相关的服务, 则具体事项以与第三方专业机构所签合同的条款内容为准 ( 七 ) 员工持股计划的变更终止及持续信息披露 1 公司发生实际控制权变更合并分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化, 或发生合并分立等情形, 本次员工持股计划不作变更 2 员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式持有人获取股票的方式持有人确定依据等事项在不违背政策要求的情况下, 存续期内管理委员会提议经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施 3 员工持股计划的终止 (1) 本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划即终止 (2) 员工持股计划锁定期届满后存续期届满前, 所持有的公司股票已全部出售时, 经持有人会议通过后本持股计划可提前终止 (3) 本员工持股计划在存续期届满前 1 个月内, 经持有人会议批准董事会审议通过, 本持股计划的存续期可以延长 ; 延长期届满后本计划自行终止 18

19 4 持股计划存续期信息披露上市公司在员工持股计划存续期内, 发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时, 应及时履行信息披露义务 : (1) 员工持股计划变更提前终止, 或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的 ; (2) 员工持股计划持有人出现离职退休死亡或其他不再适合参与持股计划等情形, 且合并持有股份达到员工持股计划总额 10% 以上的 ; (3) 员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的 ( 八 ) 员工持股计划权益的处置 1 员工持股计划的资产构成 (1) 公司股票对应的权益 : 本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益 (2) 现金存款和应计利息 (3) 资金管理取得的收益等其他资产员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产因员工持股计划的管理运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 2 员工持股计划存续期内的权益分配 (1) 本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权, 本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利 ( 包括分红权配股权转增股份等资产收益权 ) (2) 在本次员工持股计划存续期内, 除法律行政法规部门规章另有规定, 或经管理委员会同意外, 持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出转让或用于抵押质押担保偿还债务或作其他类似处置 (3) 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 19

20 (4) 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 (5) 本次员工持股计划锁定期结束后存续期内, 管理委员会根据持有人会议的授权, 应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票 (6) 本次员工持股计划锁定期结束后存续期内, 管理委员会根据持有人会议的授权, 决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配, 如决定分配, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 (7) 在本次员工持股计划存续期内, 员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时, 员工持股计划每个会计年度均可进行分配, 管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分配 (8) 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产, 暂不作另行分配, 待本次员工持股计划锁定期结束后存续期内, 由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配本次员工持股计划锁定期结束后存续期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产 (9) 如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意确 3 持有人权益处置 (1) 存续期内, 员工持股计划持有人发生下列情形之一的, 管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额 : 其中, 已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分 ( 不包括该份额所对应标的股票的原始出资额, 下同 ), 管理委员会有权予以追缴 ; 未解锁的持股计划权益和份额, 管理委员会有权予以收回, 收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定 ( 净值 = 出售时股价持有人当期解锁份额, 下同 ), 管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配 1 违反国家有关法律行政法规或公司章程的规定, 给公司造成经济损 20

21 失的 ; 2 严重失职渎职 ; 3 任职期内由于受贿侵占挪用盗窃泄露经营和技术秘密同业竞争等损害公司利益声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失的 ; 4 其他因严重违反公司规章制度, 或违法犯罪等, 被公司解除劳动合同的 ; 5 其他管理委员会认定的损害公司利益的行为 (2) 存续期内, 员工持股计划持有人发生离职 ( 含任何形式的劳动关系解除 ) 裁员劳动合同到期后未续签等劳动合同解除或终止的情形, 已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分, 可由原持有人按份额享有, 未解锁的持股计划权益和份额, 管理委员会有权予以收回, 收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额确定, 管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配 (3) 存续期内, 员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等危害公司利益声誉等情形的, 持有人参与持股计划的资格已实现的现金收益部分和已经解锁的份额不受影响, 由原持有人按原计划继续持有, 参考在职情形执行 ; 对于未解锁的份额, 管理委员会有权予以收回, 收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率 (LPR) +100bp 的收益率对应产生的收益之和返还员工, 管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配 (4) 存续期内, 员工持股计划持有人出现丧失劳动能力死亡等情形且未对公司造成负面影响的, 持有人参与持股计划的资格已实现的现金收益部分和已经解锁的份额不受影响, 由原持有人合法继承人按原计划继续持有 ; 对于未解锁的份额, 管理委员会有权予以收回, 收回价格根据该份额所对应的标的股票的原始出资金额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率 (LPR) +100bp 的收益率对应产生的收益之和返还员工, 管理委员会有权对收回份额进行内部的再分配 (5) 其他情形如发生其他未约定事项, 持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定 21

22 五独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ( 一 ) 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1 根据公司的确认并经查阅公司的相关公告, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律行政法规的规定履行程序, 真实准确完整及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易操纵证券市场等证券欺诈行为的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 一 ) 项关于依法合规原则的要求 2 根据公司的确认, 本员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形, 符合指导意见第一部分第 ( 二 ) 项关于自愿参与原则的要求 3 经查阅员工持股计划( 草案 ), 参与员工持股计划的参与人将自负盈亏, 自担风险, 与其他投资者权益平等, 符合指导意见第一部分第 ( 三 ) 项关于风险自担原则的要求 4 根据员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划的人员范围为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员公司及控股子公司中层管理人员骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工参与对象共计不超过 390 人, 其中董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员为 11 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定以上符合指导意见第二部分第 ( 四 ) 项关于员工持股计划参加对象的规定 5 根据员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬自筹资金以及法律法规允许的其他方式, 公司不存在向 2021 年员工持股计划持有人提供垫资担保借贷等财务资助的情形, 符合指导意见第二部分第 ( 五 ) 项第 1 款关于资金来源的规定 6 根据员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算本员工持股计划的存续期届满前 1 个月内, 如持有的 22

23 公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长以上符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 1 款的规定 7 根据员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划实施后, 全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份以上符合指导意见第二部分第 ( 六 ) 项第 2 款的规定 8 经查阅员工持股计划( 草案 ), 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; (2) 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; (4) 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; (6) 员工持股计划管理机构的选任员工持股计划管理办法等 ; 员工持股计划( 草案 ) 规定本员工持股计划由公司自行管理, 其内部最高管理权力机构为持有人会议员工持股计划设管理委员会, 作为本持股计划的管理方, 管理委员会委员均由持有人会议选举产生管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期员工持股计划 ( 草案 ) 对持有人会议的审议事项表决程序以及管理委员会的职责表决方式等作出了明确规定 (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法据此, 本员工持股计划符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定经核查, 本独立财务顾问认为 : 东方日升本员工持股计划符合指导意见 23

24 等政策法规的规定 ( 二 ) 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1 公司实施本员工持股计划的主体资格 2002 年 12 月 2 日, 宁海县日升电器有限公司设立于 2009 年 5 月 26 日在浙江省宁波市工商管理局注册登记, 整体变更设立股份有限公司并更名为东方日升新能源股份有限公司公司于 2010 年 9 月 2 日在深圳证券交易所挂牌交易, 简称为东方日升, 股票代码为经核查, 本独立财务顾问认为 : 东方日升为依法设立并合法存续的上市公司, 具备指导意见规定的实施本员工持股计划的主体资格 2 本员工持股计划有利于东方日升的可持续发展和凝聚力的提高本员工持股计划的目的在于建立和完善员工股东的利益共享机制, 改善公司治理水平, 提高职工的凝聚力和公司竞争力, 调动员工的积极性和创造性, 促进公司长期持续健康发展, 符合指导意见的相关规定 3 本员工持股计划在操作程序上具有可行性本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定 : 1 员工持股计划的参加对象及确定标准资金股票来源 ; 2 员工持股计划的存续期限管理模式持有人会议的召集及表决程序 ; 3 公司融资时员工持股计划的参与方式 ; 4 员工持股计划的变更终止, 员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法 ; 5 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ; 6 员工持股计划管理机构的选任员工持股计划管理办法等 ; 据此, 本员工持股计划符合指导意见第三部分第 ( 九 ) 项的规定综上所述, 截至本独立财务顾问报告出具之日, 除尚需履行的股东大会审议程序之外, 公司本员工持股计划已经按照指导意见的规定履行了必要的法律程序这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定, 因此本员工持股计划在操作上是可行的经核查, 本独立财务顾问认为 : 东方日升具备实施本员工持股计划的主体资格, 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远 24

25 发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司可持续发展, 并在操作程序具各可操作性, 因此本员工持股计划是可行的 ( 三 ) 实施本员工持股计划对公司持续经营能力股东权益的影响 1 东方日升本员工持股计划符合指导意见的相关规定, 且符合公司法证券法披露指引第 4 号等有关法律法规和规范性文件的规定 2 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 所获标的股票的锁定期最长为 36 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁, 体现了计划的长期性本员工持股计划的参加对象为公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员公司及控股子公司中层管理人员骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水平, 完善公司薪酬激励机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动员工积极性和创造性, 实现企业的长远可持续发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 本员工持股计划有利于建立健全东方日升的激励约束机制, 提升东方日升的持续经营能力, 并有利于股东权益的持续增值从长远看, 本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响 ( 四 ) 对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 1 本员工持股计划及其制定和实施程序符合公司法证券法指导意见及披露指引第 4 号等相关法律法规和规范性文件的规定 2 公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 充分调动员工积极性和创造性, 有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力 3 本员工持股计划相关议案已经由公司第三届董事会第十二次会议审议通 25

26 过, 与本员工持股计划有关联的董事监事进行了回避表决, 相关议案的程序和决策合法有效 ; 监事会独立董事均发表了明确意见, 同意实施本员工持股计划 ; 相关议案尚需提交公司股东大会审议通过经核查, 本独立财务顾问认为 : 本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形 26

27 六结论本独立财务顾问报告认为, 东方日升本员工持股计划符合公司法证券法指导意见披露指引第 4 号等法律法规和规范性文件的有关规定, 该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 促进公司可持续发展, 有利于建立并健全公司的激励与约束机制, 实现股东权益的持续增值, 是合法合规和可行的 27

28 七提请投资者注意的事项作为东方日升本员工持股计划的独立财务顾问, 特请投资者注意, 东方日升本次员工计划的实施尚需东方日升股东大会审议批准 28

29 八备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 1 东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 2 东方日升新能源股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告 3 东方日升新能源股份有限公司独立董事关于公司 2021 年员工持股计划的独立意见 4 东方日升新能源股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告 5 东方日升新能源股份有限公司章程 6 东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法 ( 二 ) 咨询方式单位名称 : 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人 : 赵鸿灵联系电话 : 传真 : 联系地址 : 上海市新华路 639 号邮编 :

30 ( 此页无正文, 为上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告的签字盖章页 ) 经办人 : 赵鸿灵上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 1 月 29 日

为规范宝鼎科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一期员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划 ) 的实施与管理, 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等法律法规及宝鼎科技股份有限公司章程的规定, 制定了宝鼎科技股份有限公司第一

为规范宝鼎科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一期员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划 ) 的实施与管理, 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等法律法规及宝鼎科技股份有限公司章程的规定, 制定了宝鼎科技股份有限公司第一证券代码 :002552 证券简称 : 宝鼎科技宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则二零一六年三月 1 为规范宝鼎科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一期员工持股计划 ( 以下简称员工持股计划 ) 的实施与管理, 公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等法律法规及宝鼎科技股份有限公司章程的规定, 制定了宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则

证券代码 : 证券简称 : 东方日升 上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 之 独立财务顾问报告 2021 年 1 月

证券代码 : 证券简称 : 东方日升上海荣正投资咨询股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司 2021 年员工持股计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 2021 年 1 月