股票代码 : 股票简称 : 星宇股份 常州星宇车灯股份有限公司 ( 常州市新北区汉江路 398 号 ) 公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 签署时间 :2020 年 10 月

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1 股票代码 : 股票简称 : 星宇股份 ( 常州市新北区汉江路 398 号 ) 公开发行 A 股可转换公司债券 募集说明书 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 签署时间 :2020 年 10 月

2 声 明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 证券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1-1-1

3 重大事项提示 项 : 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时, 应特别关注下列重大事 一 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估, 公司主体信用等级为 AA+ 级, 评级展望为 稳定, 本次可转换公司债券的信用等级为 AA+ 级 公司本次发行的可转换公司债券上市后, 中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级 二 公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司 2020 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议和 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议, 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保 三 公司利润分配政策及分配情况 ( 一 ) 公司现行利润分配政策为了完善公司利润分配政策, 建立持续 科学 稳定的分红机制, 增强利润分配的透明度, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 相关要求的规定, 公司现行有效的 公司章程 对公司的利润分配政策进行了明确的规定 公司现行的利润分配政策如下 : 第一百九十条公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : ( 一 ) 弥补上一年度的亏损 ; ( 二 ) 提取法定公积金 10%; 1-1-2

4 ( 三 ) 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的公司股份不参与分配利润 第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百九十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百九十三条公司利润分配政策具体内容如下 : ( 一 ) 利润分配政策的基本原则 : 1 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东( 特别是中小股东 ) 独立董事和监事的意见 2 公司利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 3 公司优先采用现金分红的利润分配方式 ( 二 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者股票和现金相结合的方式分配股利 ( 三 ) 利润分配的期间间隔 : 一般进行年度利润分配, 也可以进行中期利润分配 ( 四 ) 现金分红的具体条件和比例 : 公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 1-1-3

5 ( 五 ) 发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 发放股票股利 第一百九十四条公司利润分配方案的审议程序如下 : ( 一 ) 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 二 ) 公司不进行现金分红或分红水平较低时, 董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因 公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明, 经独立董事发表独立意见后, 提交公司股东大会审议 第一百九十五条公司利润分配政策的变更情形及程序如下 : ( 一 ) 如遇到战争 自然灾害等不可抗力, 或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 ( 二 ) 公司调整利润分配政策应由经营层拟定, 应充分考虑中小股东的意见, 经独立董事事前认可后提交公司董事会审议, 独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见 ; 调整后的利润分配政策经董事会 监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施 第一百九十六条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1-1-4

6 ( 一 ) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 二 ) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 三 ) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 第一百九十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 : ( 一 ) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ; ( 二 ) 分红标准和比例是否明确和清晰 ; ( 三 ) 相关的决策程序和机制是否完备 ; ( 四 ) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ; ( 五 ) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况 1 最近三年利润分配方案 (1)2017 年利润分配方案公司以方案实施前总股本 276,155,232 股为基数, 每 10 股派发现金红利 9.60 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金红利 265,109, 元 该方案已实施完毕 (2)2018 年利润分配方案公司以方案实施前总股本 276,155,232 股为基数, 每 10 股分配现金 9.90 元人民币 ( 含税 ), 共计人民币 273,393, 元 该方案已实施完毕 (3)2019 年利润分配方案公司以方案实施前总股本 276,155,232 股为基数, 每 10 股分配现金 元 1-1-5

7 人民币 ( 含税 ), 共计人民币 276,155, 元 该方案已实施完毕 2 最近三年现金股利分配情况 最近三年, 公司的现金股利分配情况如下 : 单位 : 万元 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例 2017 年度 26, , % 2018 年度 27, , % 2019 年度 27, , % 合计 81, , % 2017 年至 2019 年, 公司以现金方式累计分配的利润为 81, 万元, 最 近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为 % 四 公司相关的风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 第三节风险因素 全文, 并特别注意以下风险 : ( 一 ) 汽车行业波动的风险目前全球经济下行导致汽车行业发展不景气 公司主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品, 如果整车制造行业发展持续下滑, 将对公司的生产经营产生不利影响 ( 二 ) 技术研发和产品开发风险伴随汽车整车不断更新换代, 汽车车灯技术需要不断更新进步, 才能更好满足整车制造企业的要求 如果公司的技术研发方向与行业的技术发展潮流 市场需求变化趋势出现偏差, 或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化, 将使公司在竞争中处于不利地位 同时, 汽车车灯产品开发周期较长, 前期投入较大, 如果配套的整车车型销售数量不能达到预期, 将面临前期投入无法收回的风险, 进而对公司盈利造成不利影响 虽然公司正努力拓展汽车电子业务领域, 但可能存在较长产品开发周期和客 1-1-6

8 户认可过程, 短期内不能带来直接经济效益 ( 三 ) 经营管理风险随着公司不断加大投资及公司全球业务的发展, 公司资产规模和经营规模都将持续扩大, 在经营管理 资源整合 市场开拓 人才培养等方面都对公司管理层提出了更高的要求 如果公司不能进一步提升管理水平 完善管理流程和内部控制制度, 将会对公司的整体运营带来一定的风险 ( 四 ) 新冠疫情等重大不确定因素影响的风险 2020 年以来新冠病毒疫情陆续在我国及日韩欧美等地区蔓延, 国内外经济活动遭受较大影响 目前我国疫情已基本得到了有效控制, 但境外疫情仍无明显向好迹象, 且各国家 地区均存在二次复发的不确定性风险 新冠病毒疫情的持续蔓延对宏观经济 整车行业的影响将直接影响发行人的市场开拓 供应链和产品物流运输等日常生产经营活动, 甚至导致公司新增项目建设不及预期 无法达产, 从而对公司经营业绩产生重大不利影响 ( 五 ) 毛利率下滑风险随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈, 整车制造业面临成本压力及降价风险, 同时由于原材料价格上涨 职工薪酬及制造费用上升等因素, 加之公司正处于产品结构优化和市场规模提升阶段, 可能导致公司车灯类业务毛利率呈下降趋势 未来如果公司不能通过扩大经营规模 降低营业成本等方式保证毛利率的提高或稳定, 或通过增加高端产品市场份额提升毛利率, 将面临毛利率下滑的风险 ( 六 ) 摊薄上市公司即期回报的风险本次公开发行 A 股可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现, 因此, 短期内可能导致公司净资产收益率 每股收益出现一定程度的下降, 但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省, 未来公司的盈利能力预计将会得到提升 可转债的转股情况受发行及转股时间 二级市场股价波动 投资者预期等多种不确定因素影响, 且本次募集资金投资项目需要一定的建设期, 在此期间相关的投资可能无法全部产生收益, 因此, 本次可转债发行后, 如债券持有 1-1-7

9 人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司 A 股股票, 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ( 七 ) 本息兑付风险在可转债的存续期限内, 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金, 并承兑投资者可能提出的回售要求 如果公司受经营环境等因素的影响, 经营业绩和财务状况发生不利变化, 本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险 ( 八 ) 可转换公司债券价格波动的风险可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率 债券剩余期限 转股价格 公司股票价格 赎回条款 回售条款和向下修正条款 投资者的预期等诸多因素的影响, 这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识 可转换公司债券在上市交易 转股等过程中, 其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象, 从而可能使投资者遭受损失 ( 九 ) 可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次 A 股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款 : 在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者 未来在触发转股价格修正条款时, 公司董事会可能基于公司的股票情况 市 1-1-8

10 场因素 业务发展情况和财务状况等多重因素考虑, 不提出转股价格向下修正方案, 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决 因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险 ( 十 ) 转股价格向下修正的风险当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 将触发转股价格向下修正条款 当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后, 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险 ; 同时, 如公司股票价格仍低于修正后的转股价格, 导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化, 进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险 ; 转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加, 对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用 ( 十一 ) 可转债评级风险中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级, 公司的主体信用等级为 AA+, 评级展望为 稳定, 本次可转债的信用等级为 AA+ 在本次可转债的存续期内, 中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级, 公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化 若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级, 则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响 ( 十二 ) 在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50% 及以上的风险受汽车行业仍未显著回暖以及新冠疫情发展不确定等因素的影响下, 若出现极端情况, 将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑, 甚至导致公司进行存货计提大额跌价准备或资产减值准备, 从而导致公司盈利大幅减少, 将有可能导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年存在营业利润下滑 50% 及以上 的风险 1-1-9

11 五 本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施, 增强公司持续回 报能力, 包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 积极推进公司发展战略, 提升公司持续盈利能力在车灯业务方面, 公司将继续巩固在乘用车车灯市场的竞争优势, 加深与现有客户关系 优化产品结构 提升车灯先进技术 开拓高端客户和国际市场, 增加产能并优化布局, 巩固行业地位, 保证车灯主业稳定发展 在汽车电子业务方面, 公司依托现有车灯及车灯电子研发基础, 推进汽车电子与照明研发中心建设, 搭建汽车电子研发综合平台, 完善软硬件设施, 加快高素质研发人才的引进和培养, 着力推进在前沿车灯技术及车灯电子技术等方向的研发进程 ( 二 ) 稳步推进本次募投项目投资进度, 争取尽快实现项目预期收益公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益, 随着项目逐步进入回收期后, 公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升, 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄 本次发行募集资金到位后, 公司将本着谨慎的原则, 稳步推进本次募投项目的建设, 积极调配资源, 在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期, 争取本次募投项目的早日竣工 销售和达到预期效益, 增强以后年度的股东回报, 降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险 ( 三 ) 规范募集资金使用与管理, 提高募集资金使用效率为规范公司募集资金的使用与管理, 确保募集资金的使用规范 安全 高效, 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 中国证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规的规定制定了 募集资金管理制度 本次公开发行可转债募集资金到位后, 将存放于董事会指定的专项账户中, 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 定期对募集资金进行内部审计, 保证募集资金得到合理合法 充分有效的利用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率

12 ( 四 ) 不断提升公司治理水平, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律 法规和 公司章程 的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 确保监事会能够独立有效地行使对董事 高级管理人员及公司财务的监督权和检查权, 为公司发展提供制度保障 ( 五 ) 严格执行现金分红, 保障投资者利益为完善和健全公司科学 持续 稳定 透明的分红政策和监督机制, 积极有效地回报投资者, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等规定, 公司制定和完善了 公司章程 中有关利润分配的相关条款, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 本次可转债发行后, 公司将依据相关法律规定, 严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划, 保障投资者的利益

13 目 录 声明... 1 重大事项提示... 2 一 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级... 2 二 公司本次发行可转换公司债券不提供担保... 2 三 公司利润分配政策及分配情况... 2 四 公司相关的风险... 6 五 本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 目录 第一节释义 第二节本次发行概况 一 发行人概况 二 本次发行的基本情况 三 本次发行的相关机构 第三节风险因素 一 市场及经营风险 二 政策风险 三 财务风险 四 控股股东及实际控制人控制风险 五 与本次可转换公司债券发行相关的风险 第四节发行人基本情况 一 发行人历史沿革 二 发行人股本结构及前十名股东持股情况 三 发行人组织结构及主要对外投资情况 四 发行人控股股东及实际控制人情况 五 发行人所处行业的基本情况

14 六 发行人所处行业的竞争情况 七 发行人主要业务及经营情况 八 发行人固定资产及无形资产情况 九 发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可 十 发行人境外经营情况 十一 发行人自上市以来历次筹资 派现及净资产额变化情况 十二 最近三年及一期发行人及其控股股东 实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况 十三 发行人的利润分配情况 十四 公司偿债能力指标和资信评级情况 十五 发行人董事 监事 高级管理人员的基本情况 十六 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 十七 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 十八 发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况 第五节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第六节财务会计信息 一 公司最近三年及一期财务报告审计情况 二 最近三年及一期财务报表 三 合并报表范围的变化情况 四 公司最近三年及一期的主要财务指标 第七节管理层讨论与分析 一 公司财务状况分析 二 公司盈利能力分析 三 现金流量状况分析

15 四 公司资本性支出分析 五 报告期内重要会计政策或会计估计变更情况 六 重大担保 诉讼 其他或有事项和重大期后事项情况 七 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 第八节本次募集资金运用 一 本次募集资金运用计划 二 本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析 三 本次募集资金投资项目的基本情况 四 本次发行对公司经营管理 财务状况的影响 五 募集资金管理和专项存储情况 第九节历次募集资金运用 一 最近五年内募集资金情况 二 前次募集资金实际使用情况 第十节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 资信评级机构声明 第十一节备查文件

16 第一节 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 发行人 公司 股份公司 星宇股份 本次发行 本次债券 可转债 指 指 本次公司公开发行不超过 亿元可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 星宇有限 指 发行人前身常州星宇车灯有限公司 星宇投资 指 常州星宇投资管理有限公司, 发行人主要股东之一 星一投资 指 常州星一投资管理有限公司, 控股股东控制的其他企业 东方嘉信 指 深圳市东方嘉信创业投资有限公司, 发行人发起人之一 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司, 发行人发起人之一 国投基金 指 国投创新 ( 北京 ) 投资基金有限公司 欧洲星宇 指 Xingyu Automotive Lighting Systems Europe GmbH, 星宇车灯 ( 欧洲 ) 有限公司, 发行人全资子公司 佛山星宇指佛山星宇车灯有限公司, 发行人全资子公司 吉林星宇指吉林省星宇车灯有限公司, 发行人全资子公司 香港星宇指星宇车灯 ( 香港 ) 有限公司, 发行人全资子公司 塞尔维亚星宇 指 Xingyu Automotive Lighting Systems d.o.o. Beograd-Savski Venac, 星宇车灯塞尔维亚公司, 发行人全资子公司 日本星宇指星宇车灯日本株式会社, 发行人全资子公司 I&T 公司 指 Innovation-Technology GmbH, 香港星宇原控股子公司,I&T GmbH 被收购时为 neue I&T GmbH, 后更名为 I&T GmbH, 已破产清算 星宇智能 指 常州星宇智能汽车电子科技有限公司, 发行人全资子公司 ECE 指 Economic Commission for Europe 的缩写, 即欧洲经济委员会 WTO 指 World Trade Organization 的缩写, 即世界贸易组织 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司

17 一汽 - 大众 一汽大众 指 一汽 - 大众汽车有限公司 一汽丰田 指 天津一汽丰田汽车有限公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 一汽红旗 指 一汽红旗汽车销售有限公司 长安汽车 指 长安汽车股份有限公司 长安福特 指 长安福特汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 东风日产 指 东风日产乘用车公司 广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司 广汽乘用车 指 广州汽车集团乘用车有限公司 东风本田 指 东风本田汽车有限公司 上汽 指 上海汽车集团股份有限公司 北汽 指 北京汽车集团有限公司 广汽 指 广州汽车集团有限公司 一汽 指 中国第一汽车集团公司 东风 指 东风汽车集团股份有限公司 长安集团 指 中国长安集团汽车股份有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 华域视觉 华域汽车 科博达 指 指 指 华域视觉科技 ( 上海 ) 有限公司, 前身为上海小糸车灯有限公司, 系华域汽车系统股份有限公司全资子公司, 从事开发 生产 销售汽车电子设备系统及汽车照明电子部件业务 华域汽车系统股份有限公司, 股票代码 SH, 主要业务为独立汽车零部件研发 生产及销售 科博达技术股份有限公司, 股票代码 SH, 主要从事汽车照明控制系统 中小型电机控制系统 能源管理系统 车载电器与电子等汽车电子产品的研发 生产和销售

18 新泉股份江苏恒驰小糸海拉斯坦雷法雷奥马瑞利韩国三立嘉利 指指指指指指指指指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司, 股票代码 SH, 主要业务为汽车内 外饰件系统零部件及模具的设计 制造及销售 江苏恒驰电子科技有限公司, 经营范围包括研发 销售电子产品 发光半导体及材料 电子元器件等 日本株式会社小糸制作所, 从事车灯研发 设计和生产的日本企业 Hella KGaA Hueck & Co., 海拉集团, 总部位于德国, 从事汽车照明系统 特种照明系统业务的企业集团 日本斯坦雷电气株式会社, 从事车灯研发 设计和生产的日本企业 Valeo, 法雷奥集团, 总部位于法国, 从事汽车配套零部件系统研发 设计和生产企业集团 Magneti Marelli, 是一家总部设在意大利, 从事汽车零件 系统和组件的研发 设计与生产的跨国集团公司 SL Corporation, 三立产业株式会社, 从事车灯研发 设计和生产的韩国企业 浙江嘉利 ( 丽水 ) 工业股份有限公司, 主要从事车灯研发 设计和生产 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 中汽协 指 中国汽车工业协会 乘联会 指 中国汽车流通协会汽车市场研究分会乘用车市场信息联席会 保荐机构 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 天衡会计师 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

19 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 万元 亿元 指 如无特殊说明, 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 报告期 指 2017 年 2018 年 2019 年及 2020 年 1-6 月 ISO14001 IATF C 认证 ERP PDM 白炽灯 指指指指指指 环境管理体系认证, 是国际标准化组织 (ISO)14000 系列标准所包括的一组环境管理体系的核心标准之一 国际汽车工作组 ( IATF ) 与国际标准化组织 (ISO) 公布的国际通用的汽车行业质量体系标准, 适用于汽车整车制造企业及直接零部件生产企业 中国强制性产品认证制度, 英文名称 China Compulsory Certification Enterprise Resource Planning 的英文简称, 即企业资源规划, 是建立在信息技术基础上, 以系统化的管理思想, 为企业提供决策运行手段的管理平台 Product Data Management 的英文简称, 即产品数据管理, 是一门用来管理所有与产品相关信息和与产品相关过程的技术 一种电光源, 发光原理是将灯丝通电加热到白炽状态, 利用热辐射发出可见光 卤素灯指填充气体内含有部分卤族元素或卤化物的白炽灯 HID 指 High Intensity Discharge 的缩写, 即高压气体放电灯, 一种电光源, 通过高压电流激发石英灯管内填充的惰性气体 ( 主要是氙气 ), 使其电子游离而产生光源 LED AFS ADB ECU 指指指指 Light Emitting Diode 的缩写, 即发光二极管 一种由半导体材料制成的固体光源 Adaptive Frontlighting System 的缩写, 即自适应前照明系统 一种前照明装置, 提供具有不同特性的光束, 用来自动适应近光灯和远光灯 ( 若适用 ) 的各种使用条件 Adaptive Driving Beam 的缩写, 即自适应远光智能照明系统, 一项可以通过侦测对向来车, 并随之调整远光灯与近光灯的照射角度, 避免对向来车受到强光干扰的技术 Electronic Control Unit 的缩写, 即电子控制单元, 是发动机管理系统的控制电脑, 又称 行车电脑 车载电脑 等, 是汽车

20 CAN 指 专用微机控制器 Controller Area Network 的缩写, 即控制器局域网络, 是国际上应用最广泛的现场总线之一, 可用于汽车电子控制 前照灯指提供远光, 或近光, 或远 近光的照明车辆前方道路的灯具 雾灯后组合灯总成模具工装注塑 指指指指指指 分为前雾灯和后雾灯 前雾灯用于改善在雾天或类似低能见度情况下, 车辆前方道路照明的灯具 后雾灯在雾天或类似低能见度情况下, 从车辆后方观察使得车辆更为易见的灯具 安装于汽车尾部, 具有分开的发光面 分开的光源和共同的灯体的一组灯具, 通常包括后转向灯 倒车灯 制动灯等 机械领域的名词, 一系列零件或者产品, 组成一个实现某个特定功能的整体, 这一系统的总称即为总成 用来制作成型物品的工具, 主要通过所成型材料物理状态的改变来实现物品外形的加工 制造过程中所用的各种工具的总称, 包括刀具 夹具 量具 检具 辅具 钳工工具 工位器具等 注塑是一种工业产品生产造型的方法 产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑 塑料注塑是将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中, 冷却成型得到塑料件的生产过程 OTS 指 Off Tool Sample 的缩写, 又称工装样件, 按照设计图纸或资料, 生产过程可不按生产节拍, 采用量产用模具和工装设备制造出来的样件 PPAP 指 Production Part Approval Process 的缩写, 生产件批准程序 SMT 波峰焊 指 指 Surface Mounted Technology 的缩写, 在印刷线路板的基础上安装电子元器件的系列工艺流程 一种让插件板的焊接面直接与高温液态锡接触达到焊接目的的工艺流程 封装指把集成电路装配为芯片最终产品的过程 光导指一种把 LED 发出的光导向需要发光位置的结构件 乘用车 指 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和 / 或临时物品的汽车, 包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位, 也可以牵引一辆挂车 乘用车可分为基本型乘用车 ( 轿车 ) 多功能车 (MPV) 运动型多用途车 (SUV) 专用乘用车和交叉型乘用车 商用车指在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车, 并且可以

21 牵引挂车 商用车分为客车 货车 半挂牵引车 客车非完整车辆和货车非完整车辆 注 : 本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 系四舍五入原 因造成, 敬请广大投资者注意

22 第二节 本次发行概况 一 发行人概况 公司名称 : 英文名称 : 股票上市地 : 股票简称 : Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd. 上海证券交易所 星宇股份 股票代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 周晓萍 李树军 证券事务代表 : 张兮吾 注册地址 : 办公地址 : 常州市新北区汉江路 398 号 常州市新北区秦岭路 182 号 电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 电子信箱 : 经营范围 : 汽车车灯 摩托车车灯 塑料工业配件的制造及销售 ; 模具的开发 制造 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 二 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行的核准情况公司本次发行已经 2020 年 6 月 9 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过, 经 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过 2020 年 8 月 31 日, 中国证监会第十八届发行审核委员会 2020 年第 128 次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请 2020 年 9 月 16 日, 中国证监会出具 关于核准公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司公开发行面值总额 亿元可

23 转换公司债券 证券类型可转换公司债券发行规模不超过 亿元 ( 含 亿元 ) 债券面值每张 100 元发行价格按面值发行债券期限 6 年 ( 二 ) 本次发行的可转换公司债券的主要条款 1 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债 该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市 2 发行规模本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 亿元, 发行数量为 150 万手 (1,500 万张 ) 3 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值人民币 100 元, 按面值发行 4 债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年, 即自 2020 年 10 月 22 日至 2026 年 10 月 21 日 5 债券利率本次发行的可转债票面利率设定为 : 第一年 0.2% 第二年 0.4% 第三年 0.6% 第四年 0.8% 第五年 1.5% 第六年 2.0% 6 付息的期限和方式本次发行的可转债每年付息一次, 到期归还本金和最后一年利息 (1) 计息年度的利息计算计息年度的利息 ( 以下简称 年利息 ) 指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息

24 年利息的计算公式为 :I=B i I: 指年利息额 ; B: 指可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 (2) 付息方式 1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日, 即 2020 年 10 月 22 日 (T 日 ) 2) 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日, 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转债, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4) 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担 7 转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 (2020 年 10 月 28 日,T+4 日 ) 起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止, 即 2021 年 4 月 28 日至 2026 年 10 月 21 日 8 转股价格的确定及其调整 (1) 初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格为 元 / 股, 不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价 其中, 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易

25 日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式在本次发行之后, 若公司发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 公司将按下述公式进行转股价格的调整 : 派送股票股利或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行时 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0 D; 上述三项同时进行 :P1=(P0 D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前转股价格,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股价格或配股价格,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价格 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整, 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并在公告中载明转股价格的调整日 调整办法及暂停转股的期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后 转换股票登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提

26 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者 (2) 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股的期间 ( 如需 ) 等有关信息 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 转股股数的确定方式可转债持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 : Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍 其中 :Q 为转股数量 ;V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格 本次可转债持有人申请转换的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的可转债余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息 ( 当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容 ) 11 转股年度有关股利的归属因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股

27 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均享受当期股利 12 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 公司将以本次发行的可转债的票面面值 108%( 含最后一期年度利息 ) 的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债 (2) 有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内, 如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债 当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 此外, 当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时, 公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债 13 回售条款 (1) 有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易

28 日收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续三十个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利 可转债持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 上述当期应计利息的计算公式为 : IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 14 发行方式及发行对象本次发行的可转债向公司在股权登记日 (2020 年 10 月 21 日,T-1 日 ) 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售, 原股

29 东优先配售后余额部分 ( 含原股东放弃优先配售部分 ) 采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行, 余额由国泰君安包销 本次可转换公司债券的发行对象为 : (1) 向原股东优先配售 : 股权登记日 (2020 年 10 月 21 日,T-1 日 ) 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东 (2) 网上发行 : 中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的社会公众投资者, 包括 : 自然人 法人 证券投资基金等 ( 法律法规禁止购买者除外 ) (3) 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购 15 向公司原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 (2020 年 10 月 21 日, T-1 日 ) 收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 元可转债的比例计算可配售可转债金额, 再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数, 每 1 手 (10 张 ) 为一个申购单位 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额, 则可按其实际有效申购量获配星宇转债 若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额, 则该笔认购无效 原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销商包销 16 可转债持有人及可转债持有人会议 (1) 本次可转债持有人的权利与义务 1) 本次可转债持有人的权利 1 依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息 ; 2 根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票 ; 3 根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权 ;

30 4 依照法律 行政法规及 公司章程 的规定转让 赠与或质押其所持有的本次可转债 ; 5 依照法律 行政法规 债券持有人会议规则 及 公司章程 的规定获得有关信息 ; 6 按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及 公司章程 所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2) 本次可转债持有人的义务 1 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定 公司章程 及可转债募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及 公司章程 规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务 (2) 债券持有人会议 1) 在本次可转债存续期间内, 当发生以下情形之一时, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ; 2 拟修改本次债券持有人会议规则 ; 3 公司不能按期支付本次可转债本息 ; 4 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份 用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购 为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外 ) 合并 分立 解散 重整或者申请破产 ; 5 担保人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; 6 公司管理层不能正常履行职责, 导致公司债务清偿能力面临严重不确定

31 性, 需要依法采取行动 ; 7 公司提出债务重组方案 ; 8 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; 9 根据法律 行政法规 中国证监会 上海证券交易所及 债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 2) 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 : 1 公司董事会 ; 2 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 ; 3 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 3) 债券持有人会议的召集 1 债券持有人会议由公司董事会负责召集 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议 会议通知应在会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发出 ; 2 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知 债券持有人会议的通知应包括以下内容 :A. 会议召开的时间 地点 召集人及表决方式 ;B. 提交会议审议的事项 ;C. 以明显的文字说明 : 全体债券持有人均有权出席债券持有人会议, 并可以委托代理人出席会议和参加表决 ;D. 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日 ;E. 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续, 包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书 ;F. 召集人名称 会务常设联系人姓名及电话号码 ;G. 召集人需要通知的其他事项 4) 债券持有人会议的出席人员 1 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并代为表决 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由债券持有人自行承担 2 下列机构和人员可以列席债券持有人会议 : 债券发行人 ( 即公司 ) 或其授权代表 公司董事 监事和高级管理人员 债券托管人 债券担保人 ( 如有 ) 以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方, 上述人员或相关方有权在债券

32 持有人会议上就相关事项进行说明 除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外, 该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权 3 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见 : A. 会议的召集 召开程序是否符合法律 法规 债券持有人会议规则 的规定 ; B. 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ;C. 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ;D. 应召集人要求对其他有关事项出具法律意见 5) 债券持有人会议的程序 1 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持 如公司董事会未能履行职责时, 由出席会议的债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 担任会议主席并主持会议 如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持, 则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人 ( 或其代理人 ) 担任会议主席并主持会议 债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人, 然后由会议主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 经律师见证后形成债券持有人会议决议 ; 2 债券持有人会议采取现场方式召开 公司亦可采取网络 通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利 债券持有人通过上述方式参加会议的, 视为出席 ; 3 会议主席负责制作出席会议人员的签名册 签名册应载明参加会议的债券持有人名称 ( 或姓名 ) 出席会议代理人的姓名及其身份证件号码 持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前, 会议登记应当终止 6) 债券持有人会议的表决与决议 1 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决 债券持有人会议进行表决时, 每一张未偿还的债券 ( 面值为人民币 100 元 ) 拥有一票表决权 ;

33 2 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议 表决 除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外, 会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决 会议对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表决, 并作出决议 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决 债券持有人会议审议拟审议事项时, 不得对拟审议事项进行变更, 任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项, 不得在本次会议上进行表决 ; 3 除 债券持有人会议规则 另有规定外, 债券持有人会议作出的决议, 须经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人 ( 或债券持有人代理人 ) 同意方为有效 ; 4 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效, 但其中需经有权机构批准的, 经有权机构批准后方能生效 依照有关法律 法规 可转债募集说明书和 债券持有人会议规则 的规定, 经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人 ( 包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人 ) 具有法律约束力 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的, 除法律 法规 部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外 :A. 如该决议是根据债券持有人的提议作出的, 该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后, 对公司和全体债券持有人具有法律约束力 ;B. 如果该决议是根据公司的提议作出的, 经债券持有人会议表决通过后, 对公司和全体债券持有人具有法律约束力 7) 投资者认购 持有 受让或通过其他合法方式取得本次可转债, 均视为其同意 债券持有人会议规则 的所有规定并接受 债券持有人会议规则 的约束 17 募集资金用途本次拟发行可转债总额不超过人民币 亿元 ( 含 亿元 ), 扣除发行 费用后, 拟投资于以下项目 : 单位 : 万元

34 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 智能制造产业园模具工厂 60, , 智能制造产业园电子工厂 57, , 补充流动资金 38, , 合计 156, , 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额, 公司将根 据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的 具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决 为保证募集资金投资项目的顺利进行, 切实保障公司全体股东的利益, 本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前, 公司可根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换 18 担保事项 本次发行的可转债不提供担保 19 募集资金存放账户公司已建立募集资金专项存储制度 本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定 20 决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月 ( 三 ) 本次 A 股可转换公司债券的资信评级情况公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估, 公司主体信用等级为 AA+ 级, 评级展望为 稳定, 本次可转换公司债券的信用等级为 AA+ 级

35 公司本次发行的可转换公司债券上市后, 中证鹏元将在公司每年年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级 ( 四 ) 承销方式及承销期 1 承销方式 本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销 2 承销期 本次可转债发行的承销期自 2020 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 28 日 ( 五 ) 发行费用 项目 金额 ( 万元, 不含税 ) 保荐及承销费用 律师费用 审计及验资费 资信评级费用 信息披露 发行手续费用等其他费用 合计 上述费用均为预计费用, 保荐费和承销费将根据 保荐协议 和 承销协议 中相关条款及最终发行情况确定, 其他发行费用将根据实际情况确定 ( 六 ) 承销期间时间安排日期 发行安排 停牌安排 2020 年 10 月 20 日 刊登募集说明书及其摘要 发行公告 网上路演公告 正常交易 2020 年 10 月 21 日 网上路演 ; 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2020 年 10 月 22 日 刊登 可转债发行提示性公告 ; 原股东优先配售认购日 ( 缴付足额资金 ); 网上申购 ( 无需缴付申购资金 ); 正常交易 确定网上中签率 2020 年 10 月 23 日 刊登 网上中签率及优先配售结果公告 ; 网上申购摇号抽签 正常交易

36 日期 发行安排 停牌安排 2020 年 10 月 26 日 刊登 网上中签结果公告 ; 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 ( 投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资 正常交易 金 ) 2020 年 10 月 27 日 国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2020 年 10 月 28 日 刊登 发行结果公告 正常交易 上述日期为交易日, 如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行, 公司将与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商后修改发行日程并及时 公告 ( 七 ) 本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制 发行结束后, 公司将尽快申请本次发行的可 转债在上海证券交易所上市, 具体上市时间将另行公告 ( 八 ) 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月, 自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算 三 本次发行的相关机构 ( 一 ) 发行人名称 : 法定代表人 : 周晓萍住所 : 常州市新北区汉江路 398 号电话 : 传真 : 联系人 : 李树军 张兮吾 ( 二 ) 保荐机构 主承销商名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 贺青住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号

37 电话 : , 传真 : 保荐代表人 : 高鹏 韩宇鹏项目协办人 : 姚泽梁项目经办人 : 李翔 高斌 杨桐 岳苏萌 张御明 曾珏瀚 ( 三 ) 发行人律师事务所名称 : 北京君合律师事务所负责人 : 肖微住所 : 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层电话 : 传真 : 经办律师 : 石铁军 陈怡 ( 四 ) 审计机构名称 : 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 余瑞玉住所 : 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 层电话 : 传真 : 经办会计师 : 杨林 陈笑春 ( 五 ) 资信评级机构名称 : 中证鹏元资信评估股份有限公司负责人 : 张剑文住所 : 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼电话 : , 传真 : , 经办人 : 党雨曦 田珊 ( 六 ) 申请上市的证券交易所名称 : 上海证券交易所

38 住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦电话 : 传真 : ( 七 ) 证券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区杨高南路 188 号电话 : 传真 :

39 第三节 风险因素 投资人在评价公司本次发行的可转换公司债券时, 除本募集说明书提供的相 关材料外, 应特别认真考虑以下各项风险因素 一 市场及经营风险 ( 一 ) 汽车行业波动的风险目前全球经济下行导致汽车行业发展不景气 公司主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品, 如果整车制造行业发展持续下滑, 将对公司的生产经营产生不利影响 ( 二 ) 技术研发和产品开发风险伴随汽车整车不断更新换代, 汽车车灯技术需要不断更新进步, 才能更好满足整车制造企业的要求 如果公司的技术研发方向与行业的技术发展潮流 市场需求变化趋势出现偏差, 或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化, 将使公司在竞争中处于不利地位 同时, 汽车车灯产品开发周期较长, 前期投入较大, 如果配套的整车车型销售数量不能达到预期, 将面临前期投入无法收回的风险, 进而对公司盈利造成不利影响 虽然公司正努力拓展汽车电子业务领域, 但可能存在较长产品开发周期和客户认可过程, 短期内不能带来直接经济效益 ( 三 ) 经营管理风险随着公司不断加大投资及公司全球业务的发展, 公司资产规模和经营规模都将持续扩大, 在经营管理 资源整合 市场开拓 人才培养等方面都对公司管理层提出了更高的要求 如果公司不能进一步提升管理水平 完善管理流程和内部控制制度, 将会对公司的整体运营带来一定的风险 ( 四 ) 客户集中度较高风险由于车灯是专门为汽车整车配套生产的产品, 汽车整车 ( 特别是乘用车 ) 制

40 造行业的集中度较高, 行业内规模较大的企业相对有限, 导致公司客户集中度较高 2017 年 年, 公司对前五名客户销售收入合计占营业收入的比例分别为 66% 66% 65%, 虽然前 5 名占比有呈下降趋势, 但是比例仍较高 如果公司主要客户发生流失或缩减需求, 将对公司的收入和利润水平产生较大影响 ( 五 ) 在建项目实施风险研发中心 智能制造产业园项目二期 三期以及塞尔维亚工厂建设项目均处于在建状态, 虽然上述项目已经过充分的可行性研究论证, 投资项目具有良好技术基础 市场基础和效益预期 然而, 公司项目的可行性分析是基于市场环境 技术发展趋势 现有技术基础等因素做出的, 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间, 在此过程中, 公司面临着技术进步 产业政策变化 市场环境变化等诸多不确定因素, 任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目预期经济效益 ( 六 ) 新冠疫情等重大不确定因素影响的风险 2020 年以来新冠病毒疫情陆续在我国及日韩欧美等地区蔓延, 国内外经济活动遭受较大影响 目前我国疫情已基本得到了有效控制, 但境外疫情仍无明显向好迹象, 且各国家 地区均存在二次复发的不确定性风险 新冠病毒疫情的持续蔓延对宏观经济 整车行业的影响将直接影响发行人的市场开拓 供应链和产品物流运输等日常生产经营活动, 甚至导致公司新增项目建设不及预期 无法达产, 从而对公司经营业绩产生重大不利影响 ( 七 ) 在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑 50% 及以上的风险受汽车行业仍未显著回暖以及新冠疫情发展不确定等因素的影响下, 若出现极端情况, 将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑, 甚至导致公司进行存货计提大额跌价准备或资产减值准备, 从而导致公司盈利大幅减少, 将有可能导致公司本次公开发行可转换公司债券上市当年存在营业利润下滑 50% 及以上的风险

41 二 政策风险 ( 一 ) 产业政策调整风险公司所处的汽车灯具行业归属于汽车零部件行业, 受到国家汽车产业和行业政策的监管 目前国家鼓励发展汽车零部件行业, 扶持具有自主知识产权的本土零部件企业, 但如果未来的产业或行业政策出现变化, 公司发展的行业环境将会改变并给公司经营带来风险 ( 二 ) 税收政策变化风险 如果未来税收政策发生变化或公司条件发生变化不再满足高新技术企业要 求, 公司将面临不再享受 15% 所得税税率优惠的风险 三 财务风险 ( 一 ) 毛利率下滑风险随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈, 整车制造业面临成本压力及降价风险, 同时由于原材料价格上涨 职工薪酬及制造费用上升等因素, 加之公司正处于产品结构优化和市场规模提升阶段, 可能导致公司车灯类业务毛利率呈下降趋势 未来如果公司不能通过扩大经营规模 降低营业成本等方式保证毛利率的提高或稳定, 或通过增加高端产品市场份额提升毛利率, 将面临毛利率下滑的风险 ( 二 ) 摊薄上市公司即期回报的风险本次公开发行 A 股可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现, 因此, 短期内可能导致公司净资产收益率 每股收益出现一定程度的下降, 但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省, 未来公司的盈利能力预计将会得到提升 可转债的转股情况受发行及转股时间 二级市场股价波动 投资者预期等多种不确定因素影响, 且本次募集资金投资项目需要一定的建设期, 在此期间相关的投资可能无法全部产生收益, 因此, 本次可转债发行后, 如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司 A 股股票, 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

42 四 控股股东及实际控制人控制风险 本次发行前, 公司控股股东及实际控制人为周晓萍女士 周晓萍女士直接持有公司 37.12% 的股份, 通过星宇投资间接控制公司 6.40% 的股份 控股股东及实际控制人可能利用其控制地位, 对公司的人事 财务 重大经营及关联交易等进行不当决策, 从而对公司及中小股东权益产生负面影响 五 与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的 A 股可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具 该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市 本次发行的 A 股可转换公司债券可能存在以下几方面的风险 : ( 一 ) 发行认购风险本次发行的 A 股可转换公司债券由于可以转换成公司普通股, 所以其价值受公司股价波动的影响较大 股票市场投资收益与风险并存, 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 因此, 在发行期间, 如果公司股价持续下行, 则可转换公司债券存在一定发行风险 ( 二 ) 本息兑付风险在可转债的存续期限内, 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金, 并承兑投资者可能提出的回售要求 如果公司受经营环境等因素的影响, 经营业绩和财务状况发生不利变化, 本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险 ( 三 ) 可转债未担保的风险公司未对本次发行的可转债提供担保, 如果未来受经营环境等因素的影响, 公司经营业绩和财务状况发生不利变化, 本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险

43 ( 四 ) 可转换公司债券到期不能转股的风险股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响, 宏观经济政策 社会形势 汇率 投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响 如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股, 公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息, 从而增加公司财务费用 资金支出和经营压力 ( 五 ) 可转换公司债券价格波动的风险可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券, 其二级市场价格受市场利率 债券剩余期限 转股价格 公司股票价格 赎回条款 回售条款和向下修正条款 投资者的预期等诸多因素的影响, 这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识 可转换公司债券在上市交易 转股等过程中, 其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象, 从而可能使投资者遭受损失 ( 六 ) 可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次 A 股可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款 : 在本次发行的可转债存续期间, 当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转债的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者 未来在触发转股价格修正条款时, 公司董事会可能基于公司的股票情况 市场因素 业务发展情况和财务状况等多重因素考虑, 不提出转股价格向下修正方案, 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决 因此, 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险

44 ( 七 ) 转股价格向下修正的风险当公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 将触发转股价格向下修正条款 当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后, 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险 ; 同时, 如公司股票价格仍低于修正后的转股价格, 导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化, 进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险 ; 转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加, 对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用 ( 八 ) 可转债评级风险中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级, 公司主体信用等级为 AA+, 评级展望为 稳定, 本次可转债信用等级为 AA+ 在本次可转债的存续期内, 中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级, 公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化 若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级, 则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响

45 第四节 发行人基本情况 一 发行人历史沿革 ( 一 ) 发行人发起设立及上市情况 公司是由常州星宇车灯有限公司在 2007 年 10 月整体变更设立的股份有限公 司, 并于 2007 年 10 月 29 日在江苏省常州工商行政管理局办理了变更登记手续, 股份公司设立时股本总额为 16,790 万股 2011 年 1 月, 经中国证券监督管理委 员会证监许可 [2011]45 号 关于核准首次公开发行股 票的批复 核准, 公司向社会公众公开发行 6,000 万股人民币普通股, 每股面值 1.00 元, 发行后股本总额变更为 23,676 万股 公司股票于 2011 年 2 月在上海证 券交易所上市交易 公司上市时, 股本结构如下 : 单位 : 股 股东名称 本次发行前股本结构本次发行后股本结构股本数量所占比例股本数量所占比例 一 有限售条件流通股周晓萍 103,868, % 103,868, % 周八斤 37,535, % 37,535, % 常州星宇投资管理有限公司 17,676, % 17,676, % 国投创新 ( 北京 ) 投资基金有限公司 17,680, % 13,064, % 全国社会保障基金理事会转持三户 - - 4,615, % 首发网下发行社会公众股 ,000, % 小计 176,760, % 188,760, % 二 无限售条件流通股首发网上发行社会公众股 ,000, % 合计 176,760, % 236,760, %

46 ( 二 ) 设立以来股本变化情况 年 10 月, 星宇股份成立 2007 年 10 月 10 日, 星宇有限召开临时股东会, 审议通过关于整体变更设立股份有限公司的决议 2007 年 10 月 19 日, 信永中和出具 审计报告 (XYZH/2007SZA2006) 确认 : 截至 2007 年 9 月 30 日, 星宇有限经审计的账面总资产为 31, 万元, 负债总额为 14, 万元, 净资产为 16, 万元 2007 年 10 月 24 日, 江苏公证会计师事务所有限公司出具 整体资产评估报告书 ( 苏公会评报字 [2007] 第 1029 号 ) 确认 : 以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日, 资产总额评估值为 35, 万元, 负债评估值为 14, 万元, 净资产评估值为 21, 万元 2007 年 10 月 20 日, 全体股东签署 发起人协议, 同意以星宇有限截至 2007 年 9 月 30 日经信永中和审计的净资产 16, 万元为基准, 其中 16, 万元按 1:1 的比例折为 16, 万股, 每股面值为 1 元, 剩余 0.72 万元计入资本公积金 同日, 召开创立大会 2007 年 10 月 21 日, 信永中和出具 验资报告 (XYZH/2007SZA 号 ) 确认 : 截至 2007 年 10 月 20 日, 公司收到与上述股本相关的净资产为 16, 万元, 该净资产折合股本为 16, 万元, 折股后的余额 0.72 万元计入资本公积金 星宇股份于 2007 年 10 月 29 日取得常州工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次整体变更为股份有限公司后公司股权结构如下 : 单位 : 股发起人名称持股数量持股比例周晓萍 95,703, % 周八斤 53,425, % 东方嘉信 5,037, % 深创投 3,358, %

47 发起人名称 持股数量 持股比例 张荣谦 3,190, % 耿小红 3,190, % 徐惠仪 1,595, % 王占银 1,595, % 葛志坚 805, % 总计 167,900, % 年 10 月, 星宇股份第一次股权转让 2008 年 10 月 26 日, 公司召开股东大会, 同意股东东方嘉信 深创投 张荣谦 耿小红 徐惠仪 王占银及葛志坚向周晓萍转让其持有的股份 2008 年 10 月 30 日, 东方嘉信 深创投 张荣谦 耿小红 徐惠仪 王占银及葛志坚与周晓萍签订股份转让协议, 分别将其持有的公司 3.00% 2.00% 1.90% 1.90% 0.95% 0.95% 和 0.48% 的股份转让予周晓萍 2008 年 11 月 29 日, 上述股东与周晓萍办理完股份转让与价款支付手续后, 公司取得常州工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次股份转让完成后公司的股权结构如下 : 单位 : 股股东名称持股数量持股比例周晓萍 114,474, % 周八斤 53,425, % 合计 167,900, % 年 3 月, 星宇股份第一次增资和第二次股权转让 2010 年 2 月 8 日, 公司召开 2010 年第一次临时股东大会, 同意国投基金以 3.94 元 / 股的价格认购公司增发的 886 万股股份, 共计 3,488 万元, 其中 886 万元计入注册资本,2,602 万元计入资本公积金 ; 同时国投基金受让周八斤持有的 882 万股公司股份, 受让价格为 3.94 元 / 股 定价依据系以经江苏天衡审计的 2009 年净利润为基础, 公司整体估值为 6.96 亿元, 据此确定国投基金认购和受让公

48 司股份单价为人民币 3.94 元 / 股 该项增资和转股完成后, 公司总股本增至 17,676 万股, 其中国投基金持有 1,768 万股, 占公司总股本的 10.00% 2010 年 2 月 9 日, 江苏天衡出具 验资报告 ( 天衡验字 (2010)010 号 ) 确认 : 截至 2010 年 2 月 9 日, 公司已收到国投基金缴纳的出资款 3,488 万元, 其中新增注册资本 886 万元, 资本公积 2,602 万元, 出资方式为货币 2010 年 2 月 28 日, 周晓萍 周八斤与星宇投资签订股份转让协议, 同意星宇投资分别受让周晓萍持有的公司 6% 股份 (1, 万股 ), 周八斤持有的公司 4% 股份 ( 万股 ), 星宇投资受让股份价款以经审计的 2009 年 12 月 31 日公司净资产为基准确定, 资金来源为向周八斤借款 2,750 万元 转让完成后, 星宇投资共持有公司 1,767.6 万股股份, 占公司总股本的 10.00% 2010 年 3 月 2 日, 公司召开 2010 年第二次临时股东大会, 通过了该转让事宜 2010 年 3 月 11 日, 公司取得常州工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次股份转让前后公司的股权结构如下: 单位 : 股股东名称持股数量持股比例周晓萍 103,868, % 周八斤 37,535, % 国投基金 17,680, % 星宇投资 17,676, % 合计 176,760, % 年 2 月, 星宇股份首次公开发行并上市 2011 年 2 月, 星宇股份首次公开发行并在上交所上市, 首次发行前后股权 结构如下表所示 : 股东名称 单位 : 股首次发行前股本结构首次发行后股本结构持股数量持股比例持股数量持股比例 一 有限售条件流通股 周晓萍 103,868, % 103,868, % 周八斤 37,535, % 37,535, %

49 股东名称 首次发行前股本结构 首次发行后股本结构 持股数量持股比例持股数量持股比例 星宇投资 17,676, % 17,676, % 国投基金 17,680, % 13,064, % 全国社会保障基金理事会转持三户 - - 4,615, % 首发网下发行社会公众股 ,000, % 小计 176,760, % 188,760, % 二 无限售条件流通股首发网上发行社会公众股 ,000, % 合计 176,760, % 236,760, % 5 上市后股权变动情况 时间 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 1 月 2014 年 11 月 2015 年 1 月 2015 年 9 月 变动事由根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 公司向 126 名激励对象授予限制性人民币普通股 (A 股 ) 股票 280 万股, 每股面值 1.00 元根据公司 2012 年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 公司向 41 名激励对象授予限制性人民币普通股 (A 股 ) 股票 万股, 每股面值 1.00 元根据公司 2012 年第二届董事会第二十次会议审议和修改后的章程规定, 公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份 67,400 股, 每股面值人民币 1.00 元根据公司第三届董事会第六次会议审议和修改后的章程规定, 公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份 12,300 股, 每股面值人民币 1.00 元根据公司第三届董事会第十一次会议审议和修改后的章程规定, 公司回购注销因离职而失去激励资格的原激励对象已获授尚未解锁的股份 24,400 股, 每股面值人民币 1.00 元根据第三届董事会第十四次会议决议, 鉴于原激励对象董佑学先生于 2014 年离职, 已不符 单位 : 万股 总股本数量 / 股票数量 变动前 变动后 23, , , , , , , , , , , ,965.00

50 时间 2016 年 8 月 变动事由合激励条件, 公司 2015 年 9 月回购并注销其未解锁的 2,900 股限制性股票根据公司第三届董事会第十八次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案, 公司向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元, 发行数量 36,505,232 股, 发行价格为每股人民币 元, 募集资金总额为人民币 1,499,999, 元 总股本数量 / 股票数量 变动前 变动后 23, , 公司自设立以来因增资 股权转让 上市 股权激励发行股份及回购等引起 的股东变更及股本变动真实 有效, 符合相关法律法规的规定 ( 三 ) 发行人目前股本结构 截至本募集说明书出具之日, 公司总股本为 27, 万股, 股本结构如下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 一 有限售条件的流通股国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 - - 外资持股 - - 二 无限售条件的流通股 276,155, % 人民币普通股 276,155, % 三 股份总数 276,155, % 二 发行人股本结构及前十名股东持股情况 ( 一 ) 公司股本结构 截至本募集说明书出具之日, 发行人总股本为 27, 万股, 股本结构如 下 : 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 一 有限售条件的流通股 国家持股 - - 国有法人持股

51 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 其他内资持股 - - 外资持股 - - 二 无限售条件的流通股 276,155, % 人民币普通股 276,155, % 三 股份总数 276,155, % ( 二 ) 前十名股东持股情况 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司前十大股东持股情况如下 : 单位 : 股 序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售数量 1 周晓萍 境内自然人 102,520, % - 2 周八斤 境内自然人 37,535, % - 3 星宇投资 境内非国有法人 17,676, % - 4 香港中央结算有限公司 其他 11,330, % - 5 全国社保基金四零六组合 其他 4,986, % - 6 全国社保基金一零六组合 其他 3,091, % - 7 中信证券 - 中信银行 - 中信证券红利价值一年持有混合型集 其他 2,992, % - 合资产管理计划 8 澳门金融管理局 - 自有资金 其他 2,951, % - 9 普信投资公司 - 客户资金 其他 2,501, % - 10 基本养老保险基金八零七组合 其他 2,241, % - 三 发行人组织结构及主要对外投资情况 ( 一 ) 公司组织结构 截至本募集说明书出具之日, 公司组织架构图如下 :

52 ( 二 ) 发行人对外投资情况 截至本募集说明书出具之日, 公司拥有全资子公司 7 家, 无参股公司 分公 司, 基本情况如下 : 序号公司名称注册地 直接 持股比例 间接 取得方式 1 吉林星宇长春市 100% - 设立 2 佛山星宇佛山市 100% - 设立 3 星宇智能常州市 100% - 设立 4 香港星宇中国香港 100% - 设立 5 欧洲星宇德国 100% - 设立 6 日本星宇日本 100% - 设立 7 塞尔维亚星宇塞尔维亚 100% - 设立 1 吉林省星宇车灯有限公司 法定代表人周晓萍统一社会信用代码 P 成立时间 2013 年 4 月 23 日住所 长春汽车经济技术开发区东至乙三街 西至丙四十三街 注册资本 3, 万元主要股东情况星宇股份持股 100% 经营范围 汽车车灯 摩托车车灯 汽车电子 塑料工业配件的制造与销售 ; 模具的开发 制造 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 法律 法规和国务院决定禁止的, 不得经营 ; 许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营 ; 一般经营项目可自主选择经营 )

53 主要业务 从事乘用车灯具制造及销售 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度经天衡会计师审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 15, , , 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 14, , 佛山星宇车灯有限公司 法定代表人周晓萍统一社会信用代码 D 成立时间 2013 年 1 月 16 日住所 佛山市南海区狮山镇松岗东风路 8 号 ( 住所申报 ) 注册资本 19, 万元主要股东情况星宇股份持股 100% 经营范围 主要业务 照明灯具制造及销售 ; 塑料零件制造及销售 ; 模具研发 制造及销售 ; 其他计算机制造及销售 ; 货物进出口 ( 企业投资准入负面清单中禁止类和限制类项目及工商登记前置审批事项除外 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 从事乘用车灯具制造及销售 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度经天衡会计师审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 36, , , 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 36, , , 常州星宇智能汽车电子科技有限公司 法定代表人周宇恒统一社会信用代码 MA1MP01B18 成立时间 2016 年 6 月 30 日住所常州市新北区秦岭路 182 号 注册资本 15, 万元主要股东情况星宇股份持股 100% 经营范围 电子领域内的技术研发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 汽车零部件及配件 电子元件及组件 计算机软硬件的研发 生产和销售 ; 车载电子 汽车智能驾驶行业项目的投资 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) 许可项目 : 医用口罩生产 ; 医护人员防护用品生产 (Ⅱ 类医疗器械 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准 ) 一般项目 : 产业用纺织制成品制造 ; 产业用纺织制成品销售 ; 日用口罩 ( 非医用 ) 生产 ; 日用口罩 ( 非医用 ) 销售 ; 医用口罩批发 ; 医护

54 主要业务 人员防护用品批发 ; 第二类医疗器械销售 ; 劳动保护用品销售 ( 除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动 ) 从事汽车电子元件研发, 劳保用品生产 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度经天衡会计师审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 3, , 星宇车灯 ( 香港 ) 有限公司 董事周晓萍公司编号 成立时间 2013 年 11 月 6 日公司秘书地址香港毕打街会德丰大厦 注册资本 6, 万港币主要股东情况星宇股份持股 100% 主要业务 乘用车及卡车车灯市场开发及客户关系维护 供应商关系维护 技术项目管理 行业信息收集等 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度经天衡会计师审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 , , 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 注 : 香港星宇主要财务数据为合并口径 GmbH) 5 星宇车灯 ( 欧洲 ) 有限公司 (Xingyu Automotive Lighting Systems Europe 负责人董传臻公司编号 HRB 成立时间 2013 年 1 月 28 日住所德国 注册资本 万欧元主要股东情况星宇股份持股 100% 主要业务 乘用车及卡车车灯市场开发及客户关系维护 供应商关系维护 技术项目管理 行业信息收集等 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度经天衡会计师审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 )

55 总资产净资产营业收入净利润 星宇车灯日本株式会社 负责人周晓萍会社法人等番号 成立时间 2019 年 8 月 19 日住所日本名古屋市 注册资本 9, 万日元主要股东情况星宇股份持股 100% 主要业务 汽车零件制造 制造 设计 性能相关的技术开发 销售及进出口 ; 制造设备 工具 模具等进出口业务 ; 承接出资母公司委托的公司制品销售 商定的委托谈判 ; 顾问业务 ; 上述的附带的一切业务 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度经天衡会计师审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 塞尔维亚星宇 ( Xingyu Automotive Lighting Systems d.o.o. Beograd-Savski Venac) 法定代表人董传臻公司编号 / 成立时间 2019 年 10 月 30 日住所塞尔维亚贝尔格莱德 注册资本 万欧元主要股东情况星宇股份持股 100% 主要业务 照明灯具制造及销售 塑料零件制造及销售及法律不禁止的其它活动 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度经天衡会计师审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 3, 年 6 月 30 日 /2020 年 1-6 月未经审计的主要财务数据 ( 单位 : 万元 ) 总资产净资产营业收入净利润 8, , 四 发行人控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东 实际控制人情况介绍 截至本募集说明书出具之日, 周晓萍女士直接持有公司 37.12% 的股权, 通

56 过常州星宇投资管理有限公司间接持有公司 6.40% 股份, 为公司的控股股东及实际控制人 周晓萍, 女,1961 年 3 月出生, 中国国籍, 身份证号为 XXXX, 硕士研究生学历,EMBA, 工程师 周晓萍女士曾任武进县星宇车灯厂厂长 常州市星宇车灯厂总经理 星宇有限总经理 ; 现任香港星宇执行董事 吉林星宇董事长及总经理 佛山星宇董事长及总经理 星宇投资执行董事 星一投资执行董事 周晓萍女士 2007 年 10 月至今担任发行人董事长 总经理 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下 : 周晓萍 周八斤 60.00% 40.00% 37.12% 13.59% 星宇投资 6.40% 星宇股份 ( 二 ) 控股股东和实际控制人控制的主要企业情况控股股东和实际控制人周晓萍女士控制的主要企业情况请参见 第五节同业竞争与关联交易 之 一 同业竞争 /( 一 ) 关于同业竞争情况的说明 ( 三 ) 控股股东和实际控制人所持股份质押情况截至本募集说明书出具之日, 控股股东 实际控制人周晓萍女士直接或间接持有的公司股份不存在被质押的情形 五 发行人所处行业的基本情况 根据中国证监会 2020 年上半年上市公司行业分类结果, 公司所处行业为汽车制造业 (C36) 公司主要业务为汽车车灯研发 制造与销售 截至 2020 年 6 月 30 日, 证监会上市公司行业分类 C36 代码下可比上市公司合计 141 家 ( 其中 ST 类公司 10 家 ) C36 行业代码下细分行业可分为汽车整

57 车制造业 汽车发动机 电气电子装置 照明仪表等零部件制造业等, 所涵盖细分行业较广 公司定位为汽车车灯的研发 生产和销售业务, 为获取更精准同行业可比公司, 公司综合考量行业分类 具体产品 主要客户和业务规模等因素, 选取华域汽车 科博达 新泉股份作为对标可比公司 ( 一 ) 行业的监管体制 1 行业主管部门汽车灯具行业属于广义的汽车工业, 目前行业宏观管理职能部门为国家发改委和工信部 其中国家发改委主要负责研究制定产业政策 行业发展规划, 指导行业结构调整, 实施行业管理, 参与行业体制改革 技术进步和技术改造 质量管理等工作 ; 工信部主要负责拟订并组织实施行业规划, 拟订行业技术规范和标准并组织实施, 指导行业质量管理工作, 提出优化产业布局 结构的政策建议, 组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划 政策, 推动重大技术装备改造和技术创新, 推进重大技术装备国产化, 指导引进重大技术装备的消化创新 各省 地市级政府也相应设立行业监管部门在规定权限内负责建设项目的规划 审核和批准 中国汽车工业协会 (CAAM) 为行业自律组织, 是在中国境内从事汽车 ( 摩托车 ) 整车 零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性 非营利性的社会团体, 承担产业调查研究 汽车工业标准制订 咨询服务与项目论证 贸易争端调查与协调等职责 车用灯具委员会是中国汽车工业协会下属的分支机构, 主要承担中国汽车工业协会在车用灯具领域的相关职责 2 行业质量控制的法律法规和认证体系汽车灯具产品必须遵守 中华人民共和国产品质量法 产品质量国家监督抽查管理暂行办法 等法律法规的规定 此外, 我国汽车灯具行业的主要质量控制体系包括 : (1) 中国强制性产品认证制度 中国强制性产品认证制度简称 3C 认证 (China Compulsory Certification)

58 根据国家质量监督检验检疫总局 国家认证认可监督管理委员会公告 (2005 年第 137 号 ) 规定, 自 2006 年 12 月 1 日起, 汽车灯具产品未获得强制性产品认证证书和未加施中国强制性产品认证标志的, 不得出厂 销售 进口或在其他经营活动中使用 (2)IATF 16949:2016 质量管理体系为协调国际汽车质量系统规范, 世界主要的汽车制造商及协会于 1996 年成立了国际汽车工作组 International Automotive Task Force (IATF) 为规范整个汽车产业生产零部件与服务件的供应链 ( 包括整车厂 ),ISO 与 IATF 于 2002 年公布了国际汽车质量的技术规范 ISO/TS16949:2002 基于 ISO9001 的基础, 为了进一步加进汽车行业的技术规范,2017 年起已经获得 ISO/TS 认证的企业须进行 IATF 转换审核 目前,IATF 质量认证体系已成为主要整车制造商以及跨国汽车零部件供应商选择配套供应商的公认质量标准, 汽车零部件供应商须通过 IATF 质量体系认证 (3) 环境管理体系认证环境管理体系认证是指由第三方公证机构依据公开发布的环境管理体系标准 (ISO14000 环境管理系列标准 ) 该标准对生产方的环境管理体系实施评定, 评定合格的由第三方机构颁发环境管理体系认证证书, 并给予注册公布, 证明供方具有按既定环境保护标准和法规要求提供产品或服务的环境保证能力 通过环境管理体系认证, 可以证实生产厂使用的原材料 生产工艺 加工方法以及产品的使用和用后处置是否符合环境保护标准和法规的要求 (4) 职业健康安全管理体系职业健康安全管理体系 (OHSMS) 是一种国际性安全及卫生管理系统验证标准 随着企业规模扩大和生产集约化程度的提高, 对企业的质量管理和经营模式提出了更高的要求 企业必须采用现代化的管理模式, 使包括安全生产管理在内的所有生产经营活动科学化 规范化和法制化 该体系认证可以切实保障工人的职业健康, 当前最新版本为 GB/T

59 3 相关行业政策 汽车 ( 摩托车 ) 产业链上下游紧密关联, 汽车 ( 摩托车 ) 产业相关政策对于 汽车灯具行业发展具有重要影响 近年来, 国家规范指导汽车 ( 摩托车 ) 产业发 展的主要政策包括 : 名称颁布时间颁布部门主要内容 关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见 工业和信息化部印发关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见 关于推动先进制造业和现代化服务业深度融合发展的实施意见 汽车产业投资管理规定 汽车产业中长期发展规划 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 2020 年 2 月 2020 年 2 月 2019 年 11 月 2018 年 12 月 2017 年 4 月 2016 年 3 月 国家发展改革委等二十三部委 工业和信息化部 国家发改委等十四部委 国家发改委 工业和信息化部 国家发改委 科技部 国务院 促进汽车限购向引导使用政策转变, 鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额 积极稳定汽车等传统大宗消费, 鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配额, 带动汽车及相关产品消费 完善汽车制造和服务全链条体系, 加快汽车由传统出行工具向智能移动空间升级 推动汽车智能化发展, 加快构建产业生态体系 完善汽车产业投资项目准入标准, 加强事中事后监管, 规范市场主体投资行为, 引导社会资本合理投向 严格控制新增传统燃油汽车产能, 积极推动新能源汽车健康有序发展, 着力构建智能汽车创新发展体系 ; 聚焦汽车产业发展重点, 加快推进新能源汽车 智能汽车 节能汽车及关键零部件, 先进制造装备, 动力电池回收利用技术 汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化力争经过十年持续努力, 迈入世界汽车强国行列 ; 关键技术取得重大突破 产业创新体系不断完善, 企业创新能力明显增强 动力系统 高效传动系统 汽车电子等节能技术达到国际先进水平, 动力电池 驱动电机等关键核心技术处于国际领先水平 ; 全产业链实现安全可控 突破车用传感器 车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料 高端制造装备等产业链短板, 培育具有国际竞争力的零部件供应商, 形成从零部件到整车的完整产业体系支持新一代信息技术 新能源汽车 生物技术 绿色低碳 高端装备与材料 数字创意等领域的产业发展壮大 ; 以扩大服务消费为重点带动消费结构升级, 支持信息 绿色 时尚 品质等新型消费, 稳步促进住房 汽车和健康养老等大宗消费 汽车维修技术 2015 年 9 交通运输部 环旨在支持建立健全统一 开放 竞争 有序

60 名称颁布时间颁布部门主要内容 信息公开实施管理办法 中国制造 2025 关于加强小微型面包车 摩托车生产和登记管理工作的通知 关于促进汽车维修业转型升级 提升服务质量的指导意见 汽车产业调整和振兴规划 月 2015 年 5 月 2014 年 10 月 2014 年 9 月 2009 年 3 月 ( 二 ) 行业发展概况 保部等八部委的汽车维修市场体系, 规范的汽车维修技术信息公开方式 ; 汽车生产者自 2016 年 1 月 1 日起, 对于取得 CCC 认证的乘用车和客车, 要在车型上市之日起 6 个月内公开维修技术信息 ; 自 2017 年 1 月 1 日起, 对于取得 CCC 认证的货车和半挂牵引车, 要在车型上市之日起 6 个月内公开维修技术信息 工业和信息化部 工信部和公安部 交通运输部 国家发改委等十部委 国务院办公厅 1 汽车整车制造业发展概况 (1) 行业增长进入调整期, 我国汽车行业长期向好 继续支持电动汽车 燃料电池汽车发展, 掌握汽车低碳化 信息化 智能化核心技术, 提升动力电池 驱动电机 高效内燃机 先进变速器 轻量化材料 智能控制等核心技术的工程化和产业化能力, 形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系, 推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨生产企业要提高小微型面包车 摩托车产品安全质量, 健全生产一致性保证体系和整车合格证管理体系, 加强对小微型面包车 摩托车出厂前检验, 确保批量生产的产品符合国家标准及其他要求要求破除维修配件渠道垄断, 鼓励原厂配件企业 生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件 ; 允许授权配件经销企业 授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件 加快汽车产业调整和振兴, 必须实施积极的消费政策, 稳定和扩大汽车消费需求, 以结构调整为主线, 推进企业联合重组, 以新能源汽车为突破口, 加强自主创新, 形成新的竞争优势 加入 WTO 以后, 我国汽车工业发展大致可分为三个阶段 : 第一阶段为 2001 年 年, 期间汽车销量年复合增速为 24.1%,2009 年中国汽车销量达到 1, 万辆, 超越日本 美国成为世界第一汽车消费国 ; 第二阶段为 2011 年 年, 期间汽车销量年复合增长率为 7.6%, 有所放缓 ; 第三阶段为 2017 年 年, 期间汽车销量年增长率分别为 3.0% -2.8% -8.2% 但在全球范围来 看, 我国汽车产销量自 2009 年以来连续 11 年位居世界第一, 占全球汽车制造业

61 的市场份额不断上升 中国加入 WTO 以来汽车销量 ( 万辆 ) 及其增长率 ( 资料来源 : 中汽协 ) 我国汽车行业在经历十多年高速增长后逐步进入调整期,2018 年 2019 年连续出现产销量负增长, 根据国家工信部公布的 2019 年 12 月汽车工业经济运行情况,2019 年我国汽车产销分别完成 2, 万辆和 2, 万辆, 产销量同比分别下降 7.5% 和 8.2%, 产销量降幅比上年分别扩大 4.2% 和 5.4% 2020 年以来新冠病毒疫情对宏观经济影响较大, 而随着疫情防控逐步好转以及经济恢复政策的出台, 在我国经济基本面长期向好的支撑下,2020 年 4 月我国汽车产销量均突破 200 万辆, 结束 21 个月连续下滑趋势, 增长率均实现由负转正, 分别同比增长 2.3% 和 4.4%, 预计未来随着新能源汽车的逐步普及以及相应政策的支持, 我国汽车行业将进一步回暖 (2) 行业格局发生变化, 寡头效应初步显现在广义乘用车的综合销量中,2019 年销量排名前十的厂商共占据了 59.50% 的份额, 以上汽集团 一汽集团 广汽集团为代表的第一梯队占据了较大的市场份额 寡头效应的初步形成推动了按地区划分的产业集群发展, 第一梯队的三大汽车集团分别背靠长三角地区 东北地区和珠三角地区, 拥有较为成熟的汽车产业链, 可以享受产业集群带来的规模效应 2019 年中国广义乘用车综合销量前十名单位 : 辆排名厂商销量份额

62 1 一汽大众 2,071, % 2 上汽大众 1,968, % 3 上汽通用 1,481, % 4 吉利汽车 1,303, % 5 东风日产 1,292, % 6 上汽通用五菱 1,240, % 7 长城汽车 863, % 8 东风本田 788, % 9 长安汽车 778, % 10 广汽本田 765, % ( 资料来源 : 乘联会 ) (3) 政策推动下新能源车销量高速增长 国内新能源汽车销量从 2014 年的 7.5 万辆快速增长到 2018 年的 万辆, 年复合增速达 102% 由于车市的整体低迷以及补贴持续退坡,2019 年新能源汽 车销量为 万辆, 同比下降 4.0% 从新能源汽车销售结构来看, 新能源乘用 车占乘用车的比重在逐年上升,2019 年达到 4.95% 我国新能源汽车行业过去的 高增长与国家的政策支持密不可分, 相关激励政策可概括为 国家战略 + 税费减 免 + 财政补贴 + 产业政策 四方面, 刺激新能源汽车行业供给与需求同步爆发式 增长 2014 年 年中国新能源汽车销量 ( 万辆 ) 及其增长率 ( 资料来源 : 中汽协 ) 2015 年 年中国新能源乘用车销量 ( 万辆 ) 及占乘用车比重变化情况

63 ( 资料来源 : 中汽协 Wind) (4) 四化 代表汽车行业的发展方向汽车的 四化 指电动化 智能化 网联化 共享化 由于电池的供能过程是可控的, 因此新能源汽车打破了传统燃油车发动机的技术壁垒, 为更高层次的智能化提供了动力上的可能 智能化的最终目标是实现无人驾驶, 而无人驾驶依赖于高水平的智能驾驶辅助系统 (ADAS) 和车际互联通信 (V2X) 当前的技术水平只能实现部分场景下的无人驾驶, 未来还需要硬件端和通信端共同发力 汽车实现网联化后, 汽车可以成为一个巨大的移动终端, 实现更多办公 休闲等功能 随着 5G 技术的发展, 网联服务获得了更大的发展空间 在共享化方面, 众多汽车厂商已经开始布局汽车共享服务, 而 EVCARD 等共享汽车品牌已经实现较大范围普及 未来随着 四化 的深入发展, 汽车驾驶将更加环保 安全 高效 舒适 便捷 2 汽车灯具行业发展概况 (1) 汽车灯具发展历史汽车灯具的核心是光源, 在从人类第一次将灯具用于汽车照明至今百余年的历史中, 汽车光源经历了若干代的技术变革, 大体而言, 可以分为五个阶段 : 汽车车灯光源发展历史

64 ( 资料来源 : 中国产业信息网 ) 第一代光源是用蜡烛 煤油 乙炔等燃料作为车灯光源的燃料照明灯 它满足了早期车灯的要求, 但存在发光效率低 光强弱 性能不稳定 操作复杂的缺点 第二代光源是白炽灯 卤素灯 白炽灯实现了电能到光能的转化, 相比燃料照明灯, 在亮度 稳定性 寿命等方面都有质的提高, 同时白炽灯在生产生活中逐渐普及带来的规模效应大大降低了生产成本 从 20 世纪 20 年代开始, 汽车灯具进入白炽灯时代 1962 年, 德国海拉公司发明了卤素灯泡, 它的实质是加入了卤素气体的白炽灯 它可以让蒸发的钨通过化学反应重新沉积到灯丝上, 从而延长使用寿命 第三代光源是气体放电灯 ( 英文缩写 HID, 又称 氙气灯 ) 随着现代交通环境的变化以及对汽车安全性 环保性的要求不断提高, 卤素灯的缺点逐步显现 首先是灯光亮度不足, 由于汽车的行驶速度逐渐提高, 夜间以及低能见度的环境下, 亮度不足将产生安全隐患 其次是能耗较高, 不够环保 再次, 使用寿命较短, 其发光是以钨丝通电为基础, 钨丝高温发光过程中存在损耗, 因此卤素灯的使用寿命通常短于整车寿命 20 世纪 90 年代,HID 开始进入车灯市场, HID 车灯克服了卤素灯寿命短 能耗高 亮度不足的缺点, 在诸多车型上得到运用, 对卤素灯产生了一定的冲击 第四代光源是半导体发光二极管 ( 英文缩写 LED ) LED 不是通过电能

65 产生热能, 热能使物体升温而发光, 而是由电能直接转化为光能 由于 HID 必须搭配高压触发器使用, 使得安装难度与色温匹配复杂度上升 相比 HID 车灯, LED 车灯能耗更低, 寿命更长, 体积更小, 反应速度更快, 无需安装高压触发器 此外,LED 车灯将不仅作为照明使用, 还可作为信号输出口传递车辆和驾驶员的状态 随着技术的不断成熟和成本降低, 目前 LED 车灯的应用范围已越来越广泛 2018 年后 LED 车灯的占有率持续上升, 根据中汽协的估计,2020 年预计中国市场 LED 车灯的市场占有率将达到 50% 以上 ( 其中尾灯 85% 以上 ) 第五代光源是半导体激光二极管 半导体激光二极管相比普通 LED 亮度更高 照射距离更远 能耗更低 体积更小 激光照明是汽车照明领域最前沿的技术, 宝马 奥迪等世界领先汽车厂商已经率先推出了搭载激光大灯的车型 由于一套激光大灯系统的总成本在一万美元以上, 是 LED 车灯的数倍, 因此该类型车灯目前只配备于高端车型 本世纪以来汽车的电子化 智能化带动了车灯行业的发展, 使得车灯承载了传统照明以外更多的功能 这种情况下, 车灯不再单独工作, 而是作为照明系统的一部分来实现新的功能 为了提高驾驶安全性, 汽车行业已开发出自适应前照灯系统 (AFS) 和自适应远光灯 (ADB), 以及更加智能化的信号灯 贯通式后组合灯 车内氛围灯等 (2) 汽车灯具分类现代汽车灯具可按照功能分为两大类 : 照明灯具和信号灯具 照明灯具又可分为外部照明灯具和内部照明灯具 外部照明灯具安装于汽车外部, 包括 : 前照灯 前雾灯 倒车灯 牌照灯等 内部照明灯具安装于汽车内部, 包括 : 壁灯 顶灯 门灯 行李箱灯 阅读灯 踏步灯 发动机舱灯等 信号灯具分为外部信号灯具和内部信号灯具 外部信号灯具包括 : 位置灯 示廓灯 转向灯 行车灯 驻车灯 制动灯 后雾灯 回复反射器等 内部信号灯具包括 : 前照灯远光工作指示灯 转向信号指示灯 冷却液温度报警灯 机油温度报警灯 机油压力报警灯 制动块磨损报警灯 制动液位报警灯 制动装置压力报警灯等

66 (3) 汽车灯具行业发展现状从全世界范围来看, 汽车车灯制造企业与整车制造企业的联系非常紧密 规模较大的几家汽车车灯制造企业均具有较长的发展历史, 伴随整车制造企业的发展而发展, 一些车灯制造企业与整车制造企业存在密切的股权联系或其他历史渊源 近年来, 随着经济全球化程度日益深入, 国际贸易的壁垒降低 成本下降, 国外整车制造企业在世界各地建立工厂 为了提高竞争力, 汽车企业需要降低采购成本, 因此在零部件采购方面越来越趋向于当地采购, 这促使世界各大汽车车灯制造企业纷纷跟随整车制造企业在世界各地建立生产基地 从中国汽车灯具行业发展历程看, 随着中国汽车市场的崛起, 从 20 世纪 80 年代末开始, 一些国外整车制造企业纷纷将其原配车灯制造商引入中国, 设立了合资或独资汽车车灯制造企业, 主要为国外整车制造企业在中国的合资整车制造企业提供车灯配套 由于长期以来, 合资整车制造企业的乘用车产量占我国乘用车总产量的份额较大, 合资整车制造企业倾向于选择长期合作 技术领先的外资车灯制造企业作为供应商, 因此这些外资车灯制造企业占据了乘用车 ( 特别是中高级车型 ) 市场的大部分份额 此外, 内资汽车车灯制造企业起步于为内资整车制造企业提供配套产品, 通过长期不懈努力, 一方面提升技术实力, 另一方面充分利用本土优势与成本优势, 取得了快速发展, 目前已占据了大部分商用车和自主品牌乘用车的市场份额, 以星宇股份为代表的少数车灯制造企业逐渐进入合资整车制造企业的车灯配套市场, 与外资车灯制造企业开展竞争 尽管合资车灯企业更早进入合资品牌整车供应商体系, 占据绝大多数市场份额, 但自主品牌凭借其地域优势 成本优势以及良好的服务等竞争力, 走进了合资品牌整车配套领域 同时自主品牌的研发能力与生产能力也在提高, 正逐步缩小与合资品牌的差距 随着合资整车制造企业以成本和质量为导向的本土化采购策略日益明确和优秀本土自主品牌整车制造企业的快速崛起, 具有一定同步设计开发能力的内资车灯制造企业显示出巨大的发展潜力 近年来汽车车灯行业逐步出现两级分化, 头部效应明显 主要原因为相关产品的结构日益复杂, 对相关技术的要求逐渐提高, 所对应需要投入的成本也随之

67 增加, 由此导致中小厂商参与前装市场的难度不断加大 在汽车市场相对不景气的情况下, 中小车灯厂商面临资金周转困难的局面, 而龙头企业凭借先发优势加快研发产品附加值高的高端产品, 形成核心技术, 逐步扩大市场优势 (4) 汽车灯具行业未来发展趋势随着 智能汽车创新发展战略 的发布, 智能汽车的发展被提升到战略发展高度 到 2025 年, 中国标准智能汽车的技术创新 产业生态 基础设施 法规标准 产品监管和网络安全体系基本形成 实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产, 实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用 智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展, 车用无线通信网络 (LTE-V2X 等 ) 实现区域覆盖, 新一代车用无线通信网络 (5G-V2X) 在部分城市 高速公路逐步开展应用, 高精度时空基准服务网络实现全覆盖 车灯将从传统的功能安全件转向电子化和智能化, 并很可能成为未来汽车交互领域的主要途径之一 无论是无人驾驶还是半自动驾驶时代, 车灯都逐渐承担了人车交互 车车交互和车路交互的重要信息沟通功能 3 汽车灯具行业与整车制造行业的关系 (1) 二者既是上下游行业, 又相辅相成按市场划分, 汽车灯具主要应用于新车出厂前的配套 ( 新车配套 ) 和维修改装两大市场, 新车配套市场的容量与新车产量直接相关, 维修改装市场的容量与汽车保有量相关 由于目前合法的改装灯具市场和售后维修市场尚不成熟, 车灯行业售后销售量较小, 因此整车制造行业对汽车灯具行业具有十分重大的影响 主机厂和零部件企业实质上是利益共同体 强大的整车品牌需要技术先进 质量可靠 价格合理的零部件作为支撑, 汽车灯具在光源 外形 使用寿命 电子技术等方面取得的突破性进展将会推动汽车在安全性 实用性 环保性 外形等方面的进步 强大的整车品牌又可以凭借其稳定的销量和市场份额保证零部件企业的稳定市场 目前整车企业在产业链中占据主导地位, 在采购价格 工业技术等方面拥有

68 巨大优势 整车企业的主导地位使得我国中小零部件厂商收益较低, 并间接导致了生产工艺难改进, 竞争力逐渐下降 (2) 独特的合作模式决定两者均谋求建立长期的合作关系汽车灯具对保证汽车的安全性有很强的重要性, 整车制造企业在遴选汽车灯具供应商方面遵循严格的程序 整车制造企业要求供应商通过 IATF 16949:2016 认证, 并在整车制造企业会对供应商进行多次质量和技术评审并通过评审后授予其合格供应商资格, 参与项目招标 ; 此外, 整车制造企业定期对供应商的供货情况进行考核 因此, 整车制造企业需要投入大量人力 财力和时间选择合格的供应商, 同样, 供应商也需要具备足够实力才能通过各项认证和评审 汽车灯具属于定制型产品, 而非标准产品, 整车制造企业每开发一款新车型都需要与汽车灯具制造企业协作, 双方合作的频率很高 整车制造企业为了节省协调 沟通 采购的成本, 故倾向于与固定的供应商合作 ( 三 ) 行业竞争情况 1 汽车车灯行业竞争格局和市场化程度在国际汽车车灯行业市场中, 车灯行业的行业集中度在汽车零部件行业中处于较高的水平, 头部企业占据了主要的市场份额, 表现为 一超多强 根据中国产业信息网的数据,2016 年小糸车灯 马瑞利 海拉作为前三名的行业龙头, 分布占据全球车灯市场份额的 28% 13% 12%, 而 2016 年行业前五名的行业龙头共占据 72% 的市场份额 2017 年 2 月, 法雷奥完成对日本市光 100% 股权的收购, 超过马瑞利和海拉成为全球第二大汽车车灯制造商 在中国汽车车灯行业市场中, 我国汽车灯具行业的市场份额主要集中于少数行业领先者, 这与我国整车制造行业集中度较高有关 一方面由于大型整车制造企业对汽车零部件的质量要求非常严格, 通常仅在有限的名单内选择供应商, 另一方面一些大型整车制造企业倾向选择系统内供应商, 都直接导致了汽车灯具行业少数领先企业占据了较大的市场份额 2018 年中国汽车车灯行业市场份额

69 ( 资料来源 : 中国产业信息网 ) 汽车灯具按应用市场不同可划分为乘用车配套车灯市场和商用车配套车灯市场 由于目前我国乘用车产量远远高于商用车产量, 因此乘用车配套车灯市场是汽车灯具市场的主导 乘用车配套车灯的技术要求较高, 且乘用车制造企业以合资企业为主, 因此外资车灯制造企业占据了大部分乘用车配套车灯市场 与此相反, 商用车配套车灯的技术要求相对较低, 且商用车制造企业以内资为主, 因此内资车灯制造企业占据了大部分商用车配套车灯市场份额 乘用车车灯与整车厂主要产品配套情况 乘用车企业一汽大众一汽丰田上汽乘用车上汽大众上汽通用广州本田广州丰田广汽乘用车东风日产北京现代北京奔驰华晨宝马长安集团奇瑞吉利 主要灯具供应商大茂伟瑞柯 海拉 华域视觉 星宇股份 马瑞利 嘉利 法雷奥等斯坦雷 法雷奥 华域视觉 星宇股份 嘉利 小糸车灯等华域视觉 彤明 迅驰等大茂伟瑞柯 海拉 华域视觉 星宇股份 马瑞利 彤明 法雷奥等大茂伟瑞柯 海拉 华域视觉 星宇股份 马瑞利 彤明 法雷奥等斯坦雷 华域视觉 星宇股份 嘉利 马瑞利等斯坦雷 法雷奥 华域视觉 星宇股份 嘉利 小糸车灯等华域视觉 嘉利 星宇股份等法雷奥 嘉利 星宇股份 彤明等三立 海纳川海拉 摩比斯等海拉 马瑞利 麦格纳唐纳利 奥尔萨等 ZKW 马瑞利 海拉 星宇股份等大茂伟瑞柯 马瑞利 彤明 华域视觉 星宇股份 嘉利等彤明 法雷奥 华域视觉 星宇股份 嘉利 安瑞光电 天翀等天翀 轩金 华域视觉 星宇股份 安瑞光电 马瑞利 大茂伟瑞柯

70 乘用车企业捷豹路虎东风乘用车 ( 资料来源 : 中汽协 ) 主要灯具供应商海拉等马瑞利 大茂伟瑞柯 星宇股份等彤明 法雷奥 三立 嘉利 迅驰 环宇等 商用车企业东风商用一汽陕汽北汽福田江淮汽车重汽柳汽上汽通用五菱宇通 其他客车上汽商用 商用车车灯与整车厂主要产品配套情况主要灯具供应商三立 迅驰 环宇鲁得贝 海拉 彤明 天津飞乐 海德莱特嘉利 环宇 天津飞乐 湘火炬彤明 天津飞乐 海德莱特 鲁得贝彤明 海德莱特 湘火炬鲁得贝 环宇 嘉利环宇 南宁瞭望南宁瞭望文光彤明 环宇 湖南三一环宇 鲁得贝 ( 资料来源 : 中汽协 ) 公司近年来着力开拓乘用车配套车灯市场, 竞争对手主要是华域视觉等少数内资车灯制造企业和外资车灯制造企业, 公司是少数同时为主要合资乘用车制造企业和自主品牌乘用车制造企业提供汽车灯具产品的内资企业, 公司的客户既有一汽大众 一汽丰田 广汽丰田 广汽本田 东风日产 德国宝马 德国奥迪 戴姆勒等大型合资 / 外资整车制造企业, 又有广汽乘用车 奇瑞汽车 一汽红旗 一汽轿车等自主品牌整车制造企业 汽车灯具行业不属于限制投资的行业, 竞争者较多, 属于竞争较为充分 市场化程度较高的行业 但由于整车制造企业 ( 特别是乘用车制造企业 ) 对零部件供应商的资质要求较高, 因此汽车灯具行业的竞争主要存在于行业最前端的企业之间 2 行业内的主要企业汽车灯具行业内主要企业包括海拉集团 斯坦雷 法雷奥集团 韩国三立 小糸车灯等外资企业和以华域视觉 星宇股份为代表的内资企业

71 (1) 海拉集团 (Hella) 海拉集团系一家成立于 1899 年的总部在德国的公司, 旗下业务涉及汽车配套业务 ( 汽车照明技术及电子电气组件与系统集成 ) 售后市场和特殊应用业务 ( 创新照明引用和电子电气产品 ) 1995 年起在中国开展车灯照明业务, 设立了长春海拉车灯有限公司 海拉精密模具 ( 长春 ) 有限公司及嘉兴海拉灯具有限公司等多家子公司 (2) 斯坦雷 (Stanley) 日本斯坦雷电气株式会社创立于 1920 年, 主要产品涉及用于通信设备 家用 车用电器 计算机系统 自动化设备 医疗设备等的各种光电子和半导体器件 车辆用各种照明和显示装置, 在广州 武汉 深圳 天津等地设有子公司和生产基地 (3) 法雷奥集团 (Valeo) 法雷奥集团是一家成立于 1923 年 总部在法国的集团公司, 主要从事于汽车零部件 系统 模块的设计 开发 生产及销售业务, 产品涉及汽车离合器系统 安全系统 自动传动系统 雨刮系统 照明系统 空调系统 电子电气系统等多个系统, 并于 1994 年进军中国业务, 在中国内地设立了多家子公司 ( 如湖北法雷奥车灯有限公司 ) (4) 韩国三立 (SL) 韩国三立 (SL) 车灯有限公司自 1954 年成立以来, 主要制造汽车前照灯等各种车灯 底板 后视镜等汽车零备件, 是一家专业的汽车零备件公司, 在烟台 北京 上海 十堰等地设有子公司和生产基地 (5) 小糸车灯 (Koito) 日本株式会社小糸制作所成立于 1917 年, 系全球最大的汽车照明灯具公司之一, 在湖北 广州 福州 常州均设有子公司和生产基地 (6) 华域视觉前身系上海小糸车灯有限公司, 为华域汽车 日本小糸 丰田通商的合资企业 2018 年被华域汽车系统股份有限公司全资收购后正式更名为华域视觉科技 ( 上海 ) 有限公司

72 3 行业进入壁垒 (1) 客户资源壁垒整车制造行业内的大型企业数量较少, 行业集中度较高, 因此汽车灯具行业客户资源集中, 竞争非常激烈 基于以下原因, 汽车灯具制造行业内现有的企业具有客户资源方面的先发优势 首先, 整车制造企业选择汽车灯具供应商的程序非常严格, 需要投入大量人力 财力和时间, 同样, 汽车灯具制造企业也需要具备足够的实力才能成为符合条件的供应商 其次, 汽车灯具产品属于定制型产品, 而且开发新品的频率很高, 整车制造企业为了降低协调 沟通 采购的成本, 倾向于与固定的供应商合作 因此客户资源的限制对拟进入汽车灯具行业者构成了较高的壁垒 (2) 技术壁垒汽车灯具行业有严格的产品质量标准, 同时整车制造企业对车灯质量和外观的要求也非常严格, 所以设计开发 生产制造 质量控制等方面的能力是决定车灯制造企业竞争力的关键因素 汽车灯具制造需要运用跨学科 ( 材料学 光学 电子学 机械工程等 ) 的知识和技术, 这些知识和技术的掌握通常需要一个长期积累的过程 (3) 成本壁垒进入汽车灯具行业必须前期投入大量资金购置生产设备, 而且开发每款车灯投入的图纸设计 模具开发 工装开发成本很高, 如果不能迅速形成规模化生产, 车灯制造企业难以在激烈的竞争中生存 一般而言, 新进入的企业难以在短时间内形成规模生产, 享受规模效应 (4) 质量认证壁垒质量认证壁垒主要体现在两个方面 首先, 进入汽车灯具制造行业的企业必须通过 IATF 16949:2016 质量管理体系认证, 该体系要求受审核方必须具备有至少连续 12 个月的生产和质量管理记录 其次, 整车制造企业对汽车灯具质量的要求十分严格, 汽车灯具制造企业必须经过整车制造企业严格的考察和评审程序才能成为其合格的供应商 对于新进入的企业, 如何在短期内通过 IATF 16949:2016 质量管理体系认证和整车制造企业的评审构成了进入行业的壁垒

73 4 市场供求状况及变动原因 (1) 市场需求状况 汽车灯具的需求直接来自新车配套和维修改装两个市场, 新车配套市场的需 求量直接取决于汽车产量, 维修改装市场的需求量主要取决于汽车保有量 2017 年之前, 中国汽车整车市场处于高速增长状态, 因此创造了较大的前端车灯需求 2018 年 2019 年虽然车市整体出现大幅下滑, 但是中国近年来汽车产销量仍位 居世界第一 多年的高速增长使得我国的汽车保有量达到 2.4 亿辆, 目前每年仍 以 2000 多万辆的速度递增, 且大量的车将进入保修阶段, 而车灯作为易碎品已 成为汽车后市场中的主流产品 在这个市场中, 主流车灯企业和中小企业都有逐 年增长的空间 因此, 总体来看, 我国的车灯市场的需求相比其他国家仍较旺盛 年全球车灯市场空间预测 ( 一 ) 年份 E 2024E 汽车销量 ( 万辆 ) 8,968 9,386 9,566 9,506 9,130 8,891 9,260 销量增长率 1.52% 4.65% 1.92% -0.63% -3.95% 2.00% 1.00% ( 数据来源 : 中国产业信息网 Wind) (2) 市场供给状况 汽车灯具行业为汽车零部件行业的子行业, 为汽车整车制造 ( 新车配套 ) 和维修改装两大市场提供配套零部件 由于汽车整车制造企业对零部件供应商制 定了严格的准入门槛, 对具体车型的配套零部件供应商通常在其确认的合格供应 商名单中通过招投标方式选择 因此, 除了雾灯 小灯等部分标准化程度高一些 的灯具外, 汽车灯具行业中供应新车配套车灯的供应商一般采用 以销定产 的 方式, 总体上供应量增长与需求量增长相匹配 维修改装市场中, 一部分为由汽 车整车制造企业通过特约维修站直接提供零部件, 另一部分为未经授权的汽车维 修企业 未经授权的汽车维修企业所采用的零部件一般并非原厂件, 但价格较低, 挤占了部分原厂件的市场份额 5 行业利润水平的变动趋势及变动原因 汽车灯具行业归属于汽车零部件行业, 其利润水平主要受具体产品的种类

74 下游整车制造企业议价的能力 上游原材料价格变动和人工成本上涨等因素的影 响 在 2017 年之后, 石油 铁矿石等大宗商品价格总体处于上升区间, 对汽车 零部件企业的成本控制有一定消极影响 ; 下游整车制造商竞争较为激烈, 使零部 件配套价格受到一定挤压 ; 人工成本面临持续上涨压力, 零部件制造商需要不断 提高生产效率和自动化率, 以控制生产成本 车灯科技含量的提高与更具个性化的设计, 有利于提高产品附加值, 从而提 高毛利率 以技术含量差异较大的前照灯为例, 不同种类光源的车灯单价相差数 倍, 激光大灯的单车价值甚至超过一万美元 随着未来 LED 灯在前照灯和后组 合灯中渗透率进一步提高,ADB DLP 等智能化功能的提升, 车灯的单车价值 将持续上升, 车灯市场空间 利润水平也将显著提高 综上, 成本的变动将使研发能力不足的中小车灯企业承受更大的经营压力, 而行业龙头企业可凭借其市场地位 研发能力等方面的优势拿到更大的订单, 销 售附加值更高的产品 车灯分类 每套包含的只数 各类车灯单价 产品单价 ( 元 / 套 ) 卤素氙气 LED 前照灯 后组合灯 一般为 4 只, 有些车型为 2 只 技术路线偏好 基于安全环保造型诸多因素考虑, 目前大多信号灯都使用 LED 光源 ; 不单中高端车型, 越来越多的经济型车也采用 LED 作为前照灯光源后组合灯大部分都已经升级为 LED 灯, 后组合灯使用的是小功率 LED, 技术难度低, 成本低, 渗透率比价高 单车配套价值量 ( 资料来源 : 公司公告 公开信息整理 注 : 单车配套价值量中, 除前照灯 后组合灯外, 还包括雾灯和其他小灯 ) 年全球车灯市场空间预测 ( 二 ) 年份 E 2024E 车灯市场空间 ( 亿美元 ) 单车价值 ( 元人民币 ) 1,611 1,794 2,105 2,289 2,472 2,814 3,239 ( 数据来源 : 中国产业信息网 )

75 ( 四 ) 行业相关特征 1 行业技术特点 汽车灯具行业未来的发展方向是更智能 更节能环保 更美观 灯具不仅是 一个用于照明的元件, 而是整个照明系统中的一部分, 发挥了多种功能 灯具设 计的技术在传统光学以外, 还融合了材料学 电子学 艺术学等多个学科 光源技术方面,20 世纪 90 年代后相继出现了 HID LED 光源的车灯, 在 2008 年又出现了激光光源车灯 每一次光源技术的升级都伴随着光线强度 耐 用度 照明效果等性能的提高以及能耗的减少 各类光源性能对比 项目卤素 (H7LL) 氙气 LED( 单颗 ) 激光 ( 单颗 ) 光线强度 1,350 流明 2,000-3,500 流明 300-2,240 流明 流明 色温 3,200K 4,300K 2,700-8,300K 6,000K 寿命 300 小时 3,000 小时以上 5,000 小时以上 1,000 小时 发光面积 20mm mm 2 1-5mm 2 3mm 2 能耗 55W 25-35W 3-18W 5W 优点 缺点 用途 结构简单, 可靠性高, 不需要驱动, 雨雾天照明效果良好, 维护成本低 亮度低, 需要定期更换灯泡 适用远光 近光 前雾灯 结构比较简单, 可靠性高, 光源几乎不用更换 启动较慢, 维护成本较高 适用透镜式远光 近光 结构复杂, 灵活性高, 可以任意组合 需要驱动, 成本高 适用远光 近光 前雾灯 结构复杂, 集束角较小 需要驱动, 成本高, 需要安全防护 适用辅助远光 安全照明方面, 传统照明系统在复杂路况与特殊场景面临许多难题 : 转弯 加减速与上下坡时存在照明盲区, 车辆交汇与遇到行人时灯光炫目, 在乡村 城 市 高速公路行驶时有不同的照明需求 作为乘用车主动安全系统的一部分, 自 适应前照灯系统 (AFS) 与自适应远光灯系统 (ADB) 的应用解决了这些问题 AFS 由四部分组成 : 传感器 电子控制单元 (ECU) 车灯控制系统和前照灯 工作时, 包括角度传感器 速度传感器在内的传感器将信号通过控制器局域网络 (CAN) 传入 ECU 中,ECU 处理完数据后, 向车灯控制系统输出前照灯转角指 令, 使前照灯转过相应的角度 配有 AFS 的乘用车可以实现七种模式的照明 :

76 乡村道路模式 高速公路模式 城市道路模式 恶劣天气模式 大灯随动转向 仪表盘故障指示 旅行模式 ADB 的主要功能是提升夜间会车安全性以及保护行人 ADB 技术通过车载摄像头采集图像并将图像信号输入, 系统可判断前方来车的位置与距离, 并将指令发送到前车灯系统, 将其转换为在 LED 矩阵上开启和关闭的动作 因此 ADB 可在会车时自动调整灯光照射区域, 避免对来车产生炫光 而当车辆的前方出现行人时, 可以通过 LED 矩阵的变换, 在地面投射出虚拟的斑马线 ADB 有两种实现的途径 : 矩阵式和像素式 像素式可以理解为颗粒更多 分区更细的矩阵式, 但由于其成本过于高昂, 目前矩阵式 ADB 更加普遍 自适应前照灯系统 AFS 工作功能图示 ( 资料来源 : 公开资料整理 ) 自适应远光灯 ADB 工作功能图示 ( 资料来源 : 中国产业信息网 ) 在驾驶 乘坐体验方面, 当前车灯设计更加注重美观以及舒适度 车内的氛围灯可以安装在车门 仪表台 中控台 天窗 顶棚两侧等位置, 照明系统可根据车速 环境以及驾驶者的喜好调节亮度及颜色, 使夜晚车内的灯光场景更加绚

77 丽 部分高档车辆配备了地毯灯, 当车子处于停靠状态时, 地毯灯可投射至路面上, 起到迎客的作用 2 行业上下游情况汽车灯具行业的上游行业主要包括光源 塑胶材料 电子元器件等行业 光源是汽车灯具的主要组成部分, 光源技术是汽车灯具发展的主要推动力量, 从早期的燃料灯, 到白炽灯 卤素灯 HID, 到目前广泛使用的 LED 和激光光源, 每次光源技术的重大突破都会带来汽车灯具行业的革命性发展 目前, 世界上最大的光源制造企业是 OSRAM Lumileds 等 相对而言, 塑胶材料 电子元器件产品的供应商较多, 汽车灯具制造企业的选择余地较大 塑胶材料的生产原料主要是石油 天然气, 因此石油 天然气价格的波动会对产品成本产生一定影响 电子元器件的成本主要受半导体材料价格影响 整车制造行业系汽车灯具行业的下游行业 ( 包括新车配套和备品备件, 目前我国后市场还未成熟, 故主要针对前装市场 ),2018 年和 2019 年我国汽车销量连续两年出现负增长, 对汽车灯具行业产生一定影响 在出口方面, 中美贸易战所导致的关税不确定性, 以及全球经济环境的不景气也会对灯具的外需有消极影响 ( 五 ) 主要出口市场政策与贸易摩擦 2018 年中美贸易战爆发以来, 两国在汽车零部件方面的关税税率频繁变动, 对行业造成了较大的冲击, 使得汽车零部件进出口业务承受了很大的不确定性 此外, 出口对国内供应商的资质要求较高, 不仅需要优良的产品制造能力, 还需要较强的国际交流能力 满足这一要求的车灯企业的国内订单已经基本饱和, 可用于出口的产能较少 但从长期的发展战略与市场容量来看, 我国车灯企业应重视出口市场, 在更大的平台竞争以提高实力 六 发行人所处行业的竞争情况 ( 一 ) 公司竞争优势 1 客户资源优势公司自成立之初即选择了不依附于单一整车制造企业, 坚持做独立供应商的

78 发展道路, 多年来秉承这一发展战略, 逐渐积累起丰富的客户资源 公司的客户资源优势具体表现在 : (1) 客户范围广 公司的客户涵盖德系 ( 一汽大众 上汽大众 德国宝马 德国奥迪 戴姆勒等 ) 日系( 一汽丰田 东风日产 东风本田 广汽丰田 广汽本田 长安马自达等 ) 美系( 上汽通用 长安福特等 ) 及自主品牌汽车 ( 一汽轿车 一汽红旗 吉利汽车 奇瑞汽车 上汽通用五菱 广汽乘用车等 ) (2) 客户层次高 2019 年中国乘用车销售量前 10 名企业中, 一汽大众 上汽大众 上汽通用 吉利汽车 东风日产 上海通用五菱 东风本田 广汽本田均是公司的客户 丰富的客户资源有利于公司分享中国汽车工业未来发展成果, 降低由于个别整车制造企业波动带来的经营风险, 使公司在未来竞争中处于更加有利的地位 2 全面布局 快速反应优势公司作为研发 生产 销售服务一体化的本土车灯企业, 决策集中 工作效率高, 能够快速响应客户需求 公司近年来在长春 佛山等主要客户聚集地建设生产基地, 积极搭建海外业务平台, 分别在中国香港 德国 日本和塞尔维亚设立子公司, 整体产业布局日趋完善, 能够促进与客户间的交流与合作, 提供更加全面优质的服务, 有利于抓住更多的市场机会 3 技术优势公司自成立以来, 始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力, 经过技术人员多年钻研和积累, 形成了较强的产品开发和技术研发能力 2009 年 3 月, 公司被科技部评定为 国家火炬计划重点高新技术企业 与其它内资车灯制造企业相比, 公司在研发团队 研发投入和研发设施等方面持续投入, 具有一定技术优势 与外资企业相比, 公司拥有更加完整的涵盖产品设计 模具开发 工装制造 样件生产 检测等环节的产品设计开发能力 公司拥有行业先进的技术中心和检测中心 2008 年, 公司的技术中心被江苏省经济贸易委员会评定为江苏省企业技术中心, 同年被江苏省科学技术厅评定为江苏省汽车照明工程技术研究中心 ;2010 年 11 月被国家发改委 科技部 财政部 国家税务总局 海关总署五部委联合认定为 国家级企业技术中心 公司的检测中心是符合 ECE 法规的标准试验中心, 是经中国合格评定国家认可委员会认可的国家级实验室, 也是大众汽车 上汽通用 宝马 奥迪 丰田 日产

79 马自达 本田等知名汽车品牌认可的车灯检测实验室 4 成本优势公司成本优势主要体现在产品设计开发成本 管理成本 生产成本等几个方面 产品设计开发成本方面, 公司主要采用自主设计开发和与高校 科研机构联合开发的方式 ; 在管理成本方面, 外资企业综合管理成本较高 ; 在生产成本方面, 公司主要通过设备国产化 提高零件自制率来降低生产成本 5 管理 技术团队优势公司中 高级管理人员均拥有丰富的汽车灯具行业工作经验, 团队和谐稳定 公司创始人周晓萍从上个世纪九十年代初期起一直担任汽车灯具制造企业的最高决策者, 积累二十几年的企业管理经验, 在行业内享有较高的知名度 公司主要技术负责人 技术顾问系国内相关领域的专家, 具有丰富的产品设计开发和技术研发经验 : 公司相关技术负责人具备在大型外资汽车灯具制造企业担任管理层 技术负责人的任职经历, 拥有丰富的技术开发和管理经验 公司一贯重视企业文化建设, 推行家文化, 爱 感恩 责任 的价值观, 尊重人才, 形成了强大的凝聚力和吸引力, 核心团队长期保持稳定, 并不断吸引业内高端人才加入, 为公司发展奠定了良好的基础 6 本土优势公司作为国内规模较大的民族品牌车灯制造企业之一, 在自主品牌汽车特别是新能源汽车客户的竞争中具有天然优势, 将最先受益于自主品牌整车制造企业的快速崛起 ; 在合资整车制造企业以成本和质量为导向的本土化采购策略中, 已经占据先机并将继续提高市场占有率 ( 二 ) 公司竞争劣势 1 基础研究与国外先进水平有一定差距我国汽车零部件行业起步晚, 起点低, 长期忽视车灯的基础研究 目前最先进的车灯制造技术主要由国外车灯企业掌握, 原始创新产品也主要由国外企业最先开发 尽管公司一贯重视基础研究, 但是基础研究能力提高需要一个长期积累过程, 短期内这种差距仍将存在

80 2 资本实力相对薄弱 与行业竞争对手相比, 公司整体规模仍然较小 车灯系统的研发和整车的开 发高度相关, 研发成果需要持续 稳定的投入和长期的积累才能由量变产生质变, 对于开发厂商的资本实力要求较高 尽管公司经过多年经营积累具备了一定的资 金储备, 但仍然相对薄弱 在汽车照明电子化 智能化趋势明显的行业背景下, 公司一方面需要稳步扩张产能巩固市场地位, 另一方面相关领域研发投入需要持 续 大量的资金投入, 确保自身工艺创新 技术创新, 强化各生产和开发环节的 自主性 因此公司亟需通过资本市场壮大资本实力, 增强抗风险能力 ( 三 ) 公司竞争环境和市场占有率 公司所处汽车灯具行业不属于限制投资的行业, 竞争者较多, 属于竞争较为 充分 市场化程度较高的行业 由于整车制造企业 ( 特别是乘用车制造企业 ) 对 零部件供应商的资质要求较高, 尤其考虑到车灯系整车极为重要的组成部分, 承 担着照明 安全驾驶等多种功能, 行业内的竞争主要存在于行业最前端的企业之 间 我国国内生产汽车灯具行业内主要企业包括小糸车灯 海拉集团 斯坦雷 法雷奥集团 韩国三立等外资企业和以华域视觉 星宇股份为代表的内资企业 与多数外资企业相比, 星宇股份具有较为明显成本优势 本土优势, 服务客 户的能力更强, 拥有的客户范围更广, 但技术积累和高端车型市场占比亟需提高 经过多年积累, 星宇股份在销售收入 客户范围 研发能力 品牌知名度 资产规模等方面具备一定优势 绝大多数内资车灯制造企业市场集中于商用车配 套车灯市场和自主品牌乘用车配套车灯市场, 公司则重点针对包括合资企业和自 主品牌企业的乘用车配套车灯, 在客户结构上具有明显的优势 汽车灯具行业属于汽车零部件行业的细分行业, 难以取得该行业市场容量的 权威数据, 因此只能通过间接方法估算公司产品的市场占有率 以汽车灯具中技 术含量 单体价格较高的前照灯和后组合灯计算, 公司报告期内前照灯和后组合 灯的市场占有率如下表 : 市场占有率 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 前照灯市场占有率 8.58% 8.01% 5.96% 5.05% 后组合灯市场占有率 13.80% 12.96% 11.06% 9.93% 注 : 市场占有率以发行人产品销量除以国内乘用车产量计算所得 ; 假设 2 只前照灯装配 1 辆车, 平均 3 只后组合灯装配 1 辆车 ; 国内乘用车产量来源于中国汽车工业协会统计数据

81 七 发行人主要业务及经营情况 ( 一 ) 主要业务 1 经营范围公司经营范围包括 : 汽车车灯 摩托车车灯 塑料工业配件的制造及销售 ; 模具的开发 制造 销售 ; 九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ) 2 主要产品及服务公司及各子公司主要产品包括汽车前照灯 后组合尾灯 雾灯 高位刹车灯 转向灯以及内饰灯 电子领域内的技术研发等 ( 二 ) 营业收入情况 1 分产品营业收入构成报告期内, 公司的营业收入分别为 425, 万元 507, 万元 609, 万元和 287, 万元, 公司营业收入构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 269, % 568, % 458, % 382, % 其他业务收入 17, % 40, % 48, % 42, % 合计 287, % 609, % 507, % 425, % 其中, 公司分产品主营业务收入情况如下 : 单位 : 万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 金额占比金额占比金额占比金额占比 车灯类 269, % 565, % 450, % 375, % 柔性扁平电缆 - - 1, % 7, % 6, % 三角警示牌类 % 1, % 1, % 1, % 合计 269, % 568, % 458, % 382, %

82 报告期内, 公司车灯类产品营业收入分别为 375, 万元 450, 万元 565, 万元和 269, 万元, 占公司主营业务收入比例分别为 97.99% 98.20% 99.47% 和 99.76%, 产品结构较为集中, 车灯类产品为公司核心品类 2 分区域主营业务收入构成 项目 报告期内, 公司主营业务收入按销售区域构成情况如下 : 单位 : 万元 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内 265, % 556, % 446, % 375, % 国外 4, % 12, % 12, % 7, % 合计 269, % 568, % 458, % 382, % 公司主营业务收入主要来自国内市场, 得益于国内汽车工业发达 市场需求量较大, 公司国内市场区域覆盖较充分 渗透力较强 ( 三 ) 主要产品的工艺流程公司主要产品为前照灯 后组合灯 雾灯等汽车灯具, 产品生产包含三个步骤 : 产品设计 专用设备制造 产品生产 产品生产的三步骤 产品设计专用设备制造产品生产 1 产品设计按整车制造企业的要求 ( 包括造型 质量 时间 成本 ) 对产品进行设计, 同时规划设计用于制造产品的工艺 所需的专用设备及生产线 2 专用设备制造根据产品设计结果制造模具和生产线专用设备 ( 如工装 专机 检具等 ), 然后完成生产线的制造 组装和调试 3 产品生产按前期规划的工艺在上述的生产线进行特定产品的生产 该阶段主要产品的生产工艺流程如下 :

83 (1) 前照灯 前雾灯总成 饰圈注塑 反射镜注塑 灯罩注塑 壳体注塑 SMT 贴片 静电除尘 清洗 去应力 波峰焊 喷漆 烘干 静电除尘 UV 固化 静电除尘 喷漆 封装 镀铝 喷漆 UV 固化 检测 UV 固化 防雾处理 镀铝 装配 (2) 后组合灯 后雾灯总成 壳体注塑喷漆镀铝烘干镀铝 灯罩注塑 静电除尘 装配 SMT 贴片波峰焊封装检测 ( 四 ) 公司的经营模式 公司的生产经营活动 ( 采购 生产 销售 ) 围绕车灯配套项目展开, 项目执 行的流程如下 : 项目执行流程图

84 试生产 OTS 认可 获取招标信息 PPAP 批准 试验认可 市场调研 批量生产 样件试制 可行性分析 持续改进 模夹具开发 放弃 不可行 可行性决断 可行 项目总结 客户认可 立项 项目结束 数模设计 报价 客户认可 与客户签订协议 概念设计 项目启动 公司首先需要通过整车制造商或独立第三方的认证和评审, 成为整车制造商的合格供应商 整车制造商拟开发新的车型时, 会向已取得合格供应商资格的供应商发出项目招标信息 获得招标信息后, 公司将对该项目进行可行性分析以决定是否参与投标 公司参与投标并成功中标后, 与整车制造商签订技术开发协议, 项目正式启动 项目启动意味着车灯产品的设计开发工作正式开始, 通过数模设计 客户认可 模具开发 样件试制 试验认可 OTS 认可 试生产 PPAP 批准等环节, 最终实现产品的批量生产 在批量生产过程中, 车灯生产和供应将视整车制造企业的生产和销售情况进行适当调整 1 公司的采购模式 (1) 供应商的选择公司依据以下原则选择供应商 : 质量择优 价格择廉 地点择近 ; 优先选择公司客户的配套供应商 ; 同类外购 外协件尽可能选择两个以上供应商 具体而言, 潜在供应商需要通过潜在供应商调查 询价 潜在供应商现场评审 签署商

85 务协议等环节才能成为公司的合格供应商 公司定期会对合格供应商进行绩效评定, 评定结果作为将供应商划分为优先采购对象 限制采购对象 淘汰对象等管理对象的重要依据 (2) 采购流程除少数日常备用品外, 公司主要按客户订单需要在合格供应商名单内进行采购, 具体分为两个阶段 : 第一阶段 依据整车生产商的订单确定采购品种和规模, 与供应商签订供货框架协议 这一阶段的具体流程是 : 公司取得整车生产商订单后, 由技术部测算所需耗用的原材料品种以及数量 ; 采购部 质保部在合格供应商名单内通过竞价等方式选择供应商 对于生产阶段分批采购的原料, 公司与供应商签订供货框架协议, 但该协议一般仅表示双方的合作意向, 采购单价的确定主要依据后续每年签订的价格协议, 采购数量也可以调整 ; 对于一次性采购的原料, 公司在询价 议价后直接下订单进行采购 第二阶段 在供货框架协议下, 每月按照生产计划和原材料库存情况确定当月的采购计划 供货协议执行期间, 公司严格按照内部制定的内控程序安排物资采购, 这一阶段的采购包括五个环节 : 制定采购计划, 发出要货通知, 交付监控, 检验入库, 付款 / 索赔 2 公司的生产模式由于公司生产的产品属于非标准的产品, 因此公司采取 以销定产 的方式进行生产, 即根据与整车制造企业签订的订单安排组织生产 生产的过程分为两个阶段, 即生产准备阶段和批量生产阶段 (1) 生产准备阶段该阶段包括确定设计方案 模具开发 产品试制 OTS 认可 PPAP 批准等环节 具体过程是 : 取得整车生产商的订单后, 公司进行产品的图纸设计 ( 若整车生产商提供图纸则可省去该环节 ), 然后在公司的模具部或外协进行模具制作, 模具 工装完备后进行产品试制, 通过一系列环节, 最终达到批量生产条件

86 (2) 批量生产阶段生产的具体流程是 : 生产管理部依据市场部的 月度销售计划 和库存数量编制 月度主生产计划, 生产计划员根据每周更新的 月度主生产计划 及现有成品和零部件库存情况编制 日作业计划, 并于前一天发送至各相关部门, 生产计划员负责监控 日作业计划 的完成情况 3 公司的销售模式 (1) 销售对象公司产品的销售对象是汽车整车制造企业, 产品通过整车制造企业应用于新车配套和维修改装两个市场 公司目前不直接面对维修改装市场 (2) 销售方式公司主要以参与整车制造企业车灯配套项目招标的方式进行销售, 目前已与国内多家主要的整车制造企业建立长期供货关系 针对车灯市场的现状和发展趋势, 公司目前的销售策略为 : 扩大已有客户的配套车型数量, 积极开拓高端车型市场, 着力提高前照灯比例, 不断开发潜在客户 (3) 主要客户公司的主要客户为 : 一汽 - 大众 ( 含奥迪 ) 一汽丰田 一汽轿车 上汽大众 上汽通用五菱 上汽通用 东风本田 广汽丰田 广汽本田 东风日产 广汽乘用车 吉利汽车 奇瑞汽车 德国宝马 德国奥迪 戴姆勒 (4) 结算方式公司在主要客户所在地租用仓库存放部分产品, 根据整车制造企业的需求向其及时配送 公司与整车制造企业采用月度结算模式, 即每月整车制造企业与公司核对并确认当月产品配送数量, 公司财务部根据合同约定的产品价格和当月领用量开出销售发票, 整车制造企业收到发票后付款

87 ( 五 ) 主要产品的产能 产量 销量 1 主要产品的产能 产量 销量情况截至 2019 年 12 月 31 日, 公司主要车灯产品理论设计产能分别为前照灯 600 万只 后组合灯 1,600 万只 雾灯 600 万只, 该等设计产能系公司根据现有批产订单及在研订单测算出未来一定期间内应达到的生产能力, 并据此先行开展厂房及基本配套设施的建设 随着未来在研订单的批产以及已有批产项目的更新换代, 公司逐步铺设生产设备提升实际产能并最终接近设计产能 报告期内公司主要车灯产品的产销量 销售收入情况如下 : 单位 : 万只 产品 明细 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 实际产能 产量 前照 灯 实际产能利用率 95.69% 94.73% % % 销量 产销率 % % % 97.41% 实际产能 , , , 产量 , , , 后组 合灯 实际产能利用率 86.42% 82.17% 97.13% 91.06% 销量 , , , 产销率 % % % 97.42% 实际产能 产量 雾灯 实际产能利用率 45.10% % % % 销量 产销率 % 99.83% % 99.21% 2 向前五名客户销售情况 发行人报告期内前五名客户的名称及销售金额如下 : 单位 : 万元

88 期间 前五大销售客户 营业收入 占同期营业收入比例 一汽大众 112, % 一汽丰田 31, % 2020 年 1-6 月 奇瑞汽车 21, % 一汽红旗 17, % 东风日产 17, % 合计 200, % 一汽大众 206, % 一汽丰田 62, % 2019 年度 上汽大众 55, % 奇瑞汽车 40, % 东风日产 30, % 合计 395, % 一汽大众 174, % 一汽丰田 58, % 2018 年度 上汽大众 35, % 奇瑞汽车 34, % 广汽丰田 30, % 合计 333, % 一汽大众 128, % 一汽丰田 58, % 2017 年度 上汽大众 34, % 奇瑞汽车 30, % 广汽丰田 27, % 合计 278, % 报告期内, 公司对前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例较高, 这主 要是因为 :( 1) 汽车整车 ( 特别是乘用车 ) 制造行业的集中度较高, 行业内规模 较大的企业相对有限 ;(2) 车灯制造企业与整车制造企业联系紧密, 开发新的客 户需要一个长期过程

89 ( 六 ) 主要原材料供应情况 1 主要原材料 能源公司采购的原材料主要是塑胶材料 光源 电子元器件, 采购的半成品是注塑件 目前, 公司所采购光源的主要品牌是欧司朗 (OSRAM) 和亮锐 (Lumileds); 公司所采购塑胶材料的原产厂家主要包括沙伯基础创新塑料 ( 中国 ) 有限公司及其关联方 罗姆化学 ( 上海 ) 有限公司等 ; 公司所采购电子元器件的供应商主要包括江苏恒驰 科博达等 ; 原材料价格为市场化定价, 不存在对供应商的依赖 公司生产耗用的主要能源是电, 价格为市场化定价 2 主要原材料平均采购价格和采购总量变动情况报告期内, 公司主要原材料采购情况如下表所示 : 年份 2020 年 1-6 月 名称 平均价格占公司原材料采购数量采购金额 ( 万元 / 吨采购总额的比 ( 吨 万只 ) ( 万元 ) 或元 / 只 ) 例 塑胶材料 1, , % 电子元器件 79, , % 注塑 表处 移印工艺类加工件 7, , % 车灯电子类 2, , % 光源 1, , % 普通注塑件 6, , % 其它 31, , % 辅材 , % 小计 175, % 塑胶材料 3, , % 电子元器件 182, , % 2019 年度 注塑 表处 移印工艺类加工件 18, , % 车灯电子类 4, , % 光源 4, , % 普通注塑件 14, , % 其它 76, , % 辅材 2, , % 小计 383, %

90 年份 2018 年度 名称 平均价格占公司原材料采购数量采购金额 ( 万元 / 吨采购总额的比 ( 吨 万只 ) ( 万元 ) 或元 / 只 ) 例 塑胶材料 3, , % 电子元器件 115, , % 注塑 表处 移印工艺类加工件 15, , % 车灯电子类 3, , % 光源 6, , % 普通注塑件 14, , % 其它 63, , % 辅材 2, , % 小计 327, % 塑胶材料 2,929 60, % 注塑 表处 移印工艺类加工件 14,158 44, % 电子元器件 82,947 46, % 2017 年度 车灯电子类 3,262 33, % 光源 6,599 20, % 普通注塑件 12,588 27, % 其它 58,029 33, % 辅材 1,900 3, % 小计 271, % 报告期内, 发行人主要原材料采购总额呈现上升趋势, 主要系经营规模逐步 增加所致 各主要原材料采购占比相对稳定, 其中电子元器件采购占比有所增加, 主要系随着车灯光源技术的提升和车灯功能进一步智能化 电子化, 发行人车灯 产品中电子模组增加所致 3 主要原材料和能源占生产成本比例 以前照灯为例, 公司主要原材料和能源占生产成本比例如下 : 单位 : 万元 前照灯 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 原材料耗用金额 184, , , , 能源耗用金额 3, , , ,

91 前照灯 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 原材料占生产成本的比例 83.65% 81.96% 83.85% 84.15% 能源占生产成本的比例 1.46% 2.01% 2.05% 2.16% 报告期内, 发行人主要原材料耗用和能源耗用占比稳定 4 前五名供应商合计的采购额占当期原材料采购总额的百分比 单位 : 万元 期间 前五大供应商 采购金额 占比 科博达技术股份有限公司 12, % 江苏恒驰电子科技有限公司 11, % 2020 年 1-6 月 江苏协和电子股份有限公司 5, % 上海泓辛汽车科技有限公司 5, % 浙江新宝汽车电器有限公司 5, % 小计 40, % 江苏恒驰电子科技有限公司 25, % 科博达技术股份有限公司 18, % 2019 年度 沙伯基础创新塑料 ( 中国 ) 有限公司及其关联方 24, % 江苏协和电子股份有限公司 11, % 罗姆化学 ( 上海 ) 有限公司 10, % 小计 90, % 沙伯基础创新塑料 ( 中国 ) 有限公司及其关联方 30, % 江苏恒驰电子科技有限公司 18, % 2018 年度 亮锐 ( 上海 ) 管理有限公司 15, % 常州青洋塑业科技有限公司 11, % 希革斯贸易 ( 上海 ) 有限公司 10, % 小计 86, % 沙伯基础创新塑料 ( 中国 ) 有限公司及其关联方 31, % 常州青洋塑业科技有限公司 15, % 2017 年度 希革斯贸易 ( 上海 ) 有限公司 13, % 上海圣阑实业有限公司 10, % 江苏协和电子股份有限公司 10, % 小计 81, % 注 : 沙伯基础创新塑料 ( 中国 ) 有限公司及其关联方包括沙伯基础创新塑料 ( 中国 ) 有限公 司 沙伯基础创新塑料国际贸易 ( 上海 ) 有限公司

92 报告期内, 公司向前五名供应商的采购额占当年原材料采购总额的比例保持较低水平, 不存在严重依赖个别供应商的情形 ( 七 ) 与主要供应商或客户的权益公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益 ( 八 ) 安全生产与环境保护情况 1 安全生产最近三年公司安全生产费用投入情况如下表所示 : 单位 : 万元期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度安全生产相关费用 公司不存在高危险作业工艺 公司秉承 安全第一, 预防为主 的生产方针, 建立健全了各类安全管理制度, 制订了确保安全生产的相关预防措施, 加强对员工的安全教育和岗位技术培训 ; 在操作过程中, 要求员工严格按规程操作, 确保系统稳定运行, 确保人身 财产的安全 报告期内, 公司认真遵守安全生产相关法律法规, 未发生安全生产事故及纠纷, 未因违反安全生产法律法规而受到行政处罚 2 环境保护最近三年公司环境保护费用投入情况如下表所示 : 单位 : 万元期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度环境保护相关费用 公司所处行业不属于重污染行业 2004 年 7 月, 公司通过了 ISO14001 环境管理体系认证 2019 年 5 月, 公司通过了 GB/T /ISO 14001:2015 环境体系认证, 公司能够遵守国家环境保护法律 法规, 企业内部环境管理制度健全, 环境保护设施运行正常 报告期内, 公司认真遵守环境保护法律法规, 未发生环境污染事故及环境污染纠纷, 未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚

93 ( 九 ) 质量控制情况 1 质量控制标准公司遵循 以一流的质量 一流的服务 一流的效率, 向用户提供符合要求的一流的产品 的质量方针 根据质量方针的涵义, 公司制定了与之相适应的质量控制标准, 包括 : 进货合格率 过程合格率 售后产品投诉率 服务及时性 质量成本 顾客满意度 顾客投诉次数等 2 质量管理体系公司设立专门的检测中心承担产品质量检测任务, 该检测中心于 2007 年 8 月通过 ISO/IEC17025 认可, 取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书, 同时也是上汽通用 大众 奔驰 宝马 奥迪 丰田 日产 马自达 本田认可的实验室 公司已取得的相关质量管理体系认证具体情况如下 : 体系类型 体系标准 取得时间 证书编号 两化融合管理 信息化和工业化融合管理体系要体系求 (GB/T ) 2018/5 CSAIII-01018IIIMS 实验室认可 1S0/IEC17025:2005 检测和校准实验室能力的通用要求 2018/5 CNASL3176 质量管理体系 IATF16949: / /01TMS 能源管理体系 GB/T /1S050001: /7 18EnMS0316ROM 职业健康安全管理体系 GB/T idtOHSAS18001: / S24535ROL 环境管理体系 GB/T /ISO14001: / E42084ROM 江苏省企业研发管理休系 DB32/T /12 NO.FS 知识产权管理体系 GB/T /12 165IP195973ROL 3 质量控制措施公司已建立了严格的质量管理体系和环境管理体系, 并能有效运行 公司从设计开发 采购 生产 在线监测装置等多方面加强产品质量控制, 并设有专门的质保部对产品质量进行监督

94 公司严格按照国家质量政策法规 整车制造企业对供应商的质量要求以及 IATF 16949:2016 体系, 制定了 质量手册, 指导公司各部门开展质量管理活动 质量手册对公司质量管理体系 管理职责 资源管理 产品实现 测量 分析等进行了详细的规定 除了制定上述文件外, 公司还通过员工培训 宣传板报等途径时刻监督 警示可能出现的质量管理隐患 4 质量控制效果近年来公司的产品质量受到客户的肯定, 曾获得江苏省质量奖 五星级明星企业 荣誉称号 中国照明电器行业品牌效益企业 荣誉称号 一汽丰田颁发最高奖项 成本优秀奖 中国一汽品质保证奖 一汽轿车产品开发奖 丰田汽车 2019 年度 区域贡献奖 等奖项 八 发行人固定资产及无形资产情况 ( 一 ) 主要固定资产 截至 2020 年 6 月 30 日, 公司固定资产情况如下 : 单位 : 万元 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑 73, , , 机器设备 140, , , 运输设备 1, 办公电子设备 3, , , 其他设备 4, , , 合计 222, , , 房屋建筑物截至本募集说明书出具之日, 公司及其子公司拥有房屋所有权证 8 项, 已取得土地证但未办理房屋所有权证的厂房共 2 处, 租赁使用的房屋建筑物共 9 处, 具体如下 : (1) 自有房屋建筑物 序 号 房屋所有权证 编号 所有权人 地址 建筑面积 (m 2 ) 建筑物 数量 抵押情 况

95 序号 房屋所有权证编号常房权证新字第 号常房权证新字第 号常房权证新字第 号常房权证新字第 号常房权证新字第 号常房权证新字第 号苏 (2016) 常州市不动产权证第 号粤 (2019) 佛南不动产权第 号 所有权人 地址 建筑面积建筑物抵押情 (m 2 ) 数量况 星宇股份 新北区汉江路 398 号 8, 无抵押 星宇股份 新北区汉江路 398 号 11, 无抵押 星宇股份 秦岭路 182 号 36, 无抵押 星宇股份 秦岭路 182 号 1, 无抵押 星宇股份 秦岭路 182 号 无抵押 星宇股份 秦岭路 182 号 11, 无抵押 星宇股份 秦岭路 182 号 62, 无抵押 广东省佛山市南海区 佛山星宇 狮山镇松岗东风路 8 22, 无抵押 号 (2) 已取得土地证但未办理房屋权属证书的房产截至本募集说明书出具之日, 发行人自有房屋建筑物面积合计 212, 平方米, 已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产共计 58, 平方米, 占比 27.65% 已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的房产具体情况如下: 序号 房屋建筑物名称 建设单位 坐落位置 建筑面积 (m 2 ) 土地使用权证证号 办理进度 1 吉林工厂办公楼 门卫 1 门卫 2 厂房 星宇股份 汽车经济技术开发区东至乙三街, 西至丙四十三街 33, 长国用 (2013) 第 号 竣工备案办理中 2 佛山工厂二期 星宇股份 广东省佛山市南海区狮山镇松岗东风路 8 号 25, 粤 (2019) 佛南不动产权第 号 正在办理中 截至本募集说明书出具之日, 上述已取得土地证但尚未取得房屋权属证书的 房产属于发行人的生产用房, 正在办理竣工验收备案手续, 其中吉林工厂预计 2020 年 12 月底可以取得房产证 佛山工厂二期项目预计 2020 年 10 月可以取得

96 房产证 该等房产已依法取得项目备案 环评批复 建设用地规划许可 建设工程规划许可 建筑工程施工许可等必要的建设手续, 完成竣工验收备案手续后取得房屋权属证书不存在实质性障碍, 不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险 (3) 租赁使用的房屋建筑物 序号 承租方 星宇股份星宇股份星宇股份星宇股份星宇股份 星宇股份 星宇股份 星宇股份 星宇股份 出租方 江苏宜供物流有限公司江苏宜供物流有限公司江苏宜供物流有限公司江苏宜供物流有限公司常州青洋塑业科技有限公司 常州市万德精密机械有限公司 常州市万德精密机械有限公司 常州市万德精密机械有限公司 一汽物流 ( 成都 ) 有限公司 租赁地址 秦岭路 1 号仓库泰山路 219 号办公室泰山路 219 号仓库泰山路 219 号仓库青洋塑业宏智路 7 号厂房 华山中路 101 号车间主体及办公楼 华山中路 101 号装配车间 华山中路 101 号二期机械车间 经开区东五路 688 号库房 租赁面积 (m 2 ) 年租金 7, , , , , , , , , 单位 : 万元是否办理租赁期限产权证书 否 ( 一层 ) ( 二层以上 ) ( 一层 ) ( 二层以上 ) 公司租赁房屋的原因和用途主要系随着近年来承接项目数量和规模的不断 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 增长, 公司最大程度规划自有厂房从事生产制造活动, 通过租赁第三方车间和库 房作为部分成品库 仓库, 其中, 已办理产权证书的租赁房屋建筑物面积共计 47, 平方米, 未办理产权证书的租赁房屋建筑面积共计 14, 平方米

97 公司承租的上述房产主要用途为仓储, 不涉及产品的生产制造环节, 可替代 性较强 上述租赁房产存在未履行租赁备案手续 部分房产出租方未提供产权证 的情形, 但公司自租赁 使用上述相关房屋以来, 未发生任何纠纷或受到任何政 府部门的调查 处罚, 未影响实际使用, 不存在对公司持续经营造成实质不利影 响的情形 公司实际控制人周晓萍已出具承诺函 : 如因租赁房屋的出租方无权出租或未履行租赁备案手续等原因导致发行 人及其控制的企业于本次发行前承租的房屋发生相关纠纷 被主管机关责令停止 使用等任何导致发行人及 / 或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损 失, 本人承诺承担因此造成发行人及 / 或其控制的企业的损失, 包括但不限于因 进行诉讼或仲裁 罚款 寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一 切损失 损害和开支 2 生产设备 截至 2020 年 6 月 30 日, 发行人及其子公司主要生产设备 ( 账面原值 500 万元以上 ) 情况如下表 : 单位 : 万元 序号 设备名称 数量 ( 台 / 套 ) 账面原值 账面净值 成新率 1 注塑机 , , % 2 贴片机 47 5, , % 3 镀膜机 45 7, , % 4 防雾涂装线 9 3, , % 5 激光焊接机 14 3, , % 6 UV 涂装线 11 4, , % 7 CNC 加工中心 23 4, , % 8 振动摩擦焊接机 62 4, , % 9 热板焊接机 72 2, , % 10 生产线 19 2, , % 11 涂胶机 107 2, , %

98 序号 设备名称 数量 ( 台 / 套 ) 账面原值 账面净值 成新率 12 AOI 18 1, , % 13 铣床 28 1, % 14 回流焊 % 15 集中供料系统 % 16 翻模机 % ( 二 ) 主要无形资产 1 土地使用权 截至本募集说明书出具之日, 公司及其子公司通过出让方式取得 10 宗土地 使用权, 具体情况如下 : 序号 土地使用权证编号 长国用 (2013) 第 粤 (2019) 佛南不动产权第 号常国用 (2008) 第变 号常国用 (2008) 第变 号常国用 (2008) 第变 号常国用 (2013) 第 号苏 (2016) 常州市不动产权证第 号 苏 (2018) 常州市不动产权证第 号 苏 (2018) 常州市不动产权证第 号 土地使用权人 吉林星宇 佛山星宇 星宇股份星宇股份星宇股份星宇股份 星宇股份 星宇股份 星宇股份 塞尔维亚星宇 座落面积 (m 2 ) 用途 汽车经济技术开发区东至乙三街 西至丙四十三街广东省佛山市南海区狮山镇松岗东风路 8 号 抵押情况 79, 工业用地无抵押 38, 工业用地无抵押 新北区汉江路 398 号 14, 工业用地无抵押 新北区汉江路 398 号 12, 工业用地无抵押 新区高新区范围内 G 地块 49, 工业用地无抵押 新北区秦岭路 182 号 16, 工业用地无抵押 秦岭路 182 号 68, 工业用地无抵押 三井街道华山中路以东 汉江路以南 秦岭路西侧 长沟河以北 罗溪镇宝塔山路以西 黄河路以南 23, 其他商服用地 无抵押 270, 工业用地无抵押 Naselje Milka Protic 66, 工业用地无抵押 截至目前, 发行人不存在尚未取得权属证书的土地

99 2 商标 截至本募集说明书出具之日, 公司及其子公司拥有 49 项境内注册商标,2 项境外注册商标, 具体情况如下 : 序号权利人商标标识注册证号 核定使用类别 专用权期限 取得方式 注册及受保护国家 1 星宇股份 /2/27 自行申请注册中国 2 星宇股份 /2/27 自行申请注册中国 3 星宇股份 /5/27 自行申请注册中国 4 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 5 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 6 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 7 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 8 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 9 星宇股份 /5/27 自行申请注册中国 10 星宇股份 /5/27 自行申请注册中国 11 星宇股份 /5/27 自行申请注册中国

100 序号权利人商标标识注册证号 核定使用类别 专用权期限 取得方式 注册及受保护国家 12 星宇股份 /5/20 自行申请注册中国 13 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 14 星宇股份 /5/20 自行申请注册中国 15 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 16 星宇股份 /5/27 自行申请注册中国 17 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 18 星宇股份 /5/20 自行申请注册中国 19 星宇股份 /6/27 自行申请注册中国 20 星宇股份 /11/20 自行申请注册中国 21 星宇股份 /11/20 自行申请注册中国 22 星宇股份 /8/20 自行申请注册中国 23 星宇股份 /5/20 自行申请注册中国 24 星宇股份 /5/13 自行申请注册中国 25 星宇股份 /5/13 自行申请注册中国

101 序号权利人商标标识注册证号 核定使用类别 专用权期限 取得方式 注册及受保护国家 26 星宇股份 /5/13 自行申请注册中国 27 星宇股份 /1/13 自行申请注册中国 28 星宇股份 /5/27 自行申请注册中国 29 星宇股份 /6/6 自行申请注册中国 30 星宇股份 /9/20 自行申请注册中国 31 星宇股份 /7/27 自行申请注册中国 32 星宇股份 /5/13 自行申请注册中国 33 星宇股份 /9/6 自行申请注册中国 34 星宇股份 /9/27 自行申请注册中国 35 星宇股份 /4/20 自行申请注册中国 36 星宇股份 /7/13 自行申请注册中国 37 星宇股份 /5/6 自行申请注册中国 38 星宇股份 /5/6 自行申请注册中国 39 星宇股份 /8/27 自行申请注册中国 40 星宇股份 /8/27 自行申请注册中国 41 星宇股份 /1/20 自行申请注册中国 42 星宇股份 /6/20 自行申请注册中国

102 序号权利人商标标识注册证号 核定使用类别 专用权期限 取得方式 注册及受保护国家 43 星宇股份 /4/27 自行申请注册中国 44 星宇股份 /5/6 自行申请注册中国 45 星宇股份 /3/13 自行申请注册中国 46 星宇股份 /1/13 自行申请注册中国 47 星宇股份 /9/13 自行申请注册中国 48 星宇股份 /11/13 转让购买中国 49 星宇股份 /11/20 自行申请注册中国 50 星宇股份 51 星宇股份 马德里国际注册号 马德里国际注册号 /11/15 自行申请注册 /7/28 自行申请注册 日本 韩国 德国 美国欧盟 日本 韩国 美国 3 专利 截至本募集说明书出具之日, 公司已获得发明专利 76 项, 实用新型专利 595 项, 外观设计专利 210 项, 其中发明专利具体情况如下 : 序号 1 专利名称 一种透射式可控温的激光激发远程荧光材料的测试装置 2 一种坡道指示灯组件 3 车灯控制电路和车辆 4 一种预压紧装置 5 车用前照灯白光 LED 的散热装置 6 汽车室内灯 专利权人星宇股份星宇股份星宇股份星宇股份星宇股份星宇股份 专利号 ZL ZL X ZL ZL ZL ZL X 申请日 授权公告日

( 二 ) 票面金额 : 人民币 100 元 / 张, 按面值发行 ( 三 ) 票面利率 : 第一年为 0.30% 第二年为 0.50% 第三年为 1.00% 第四年为 1.50% 第五年为 1.80% 第六年为 2.00% ( 四 ) 债券期限 :6 年, 自 2018 年 6 月 4 日起至 2

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2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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