独 立 财 务 顾 问 声 明 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 接 受 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 董 事 会 委 托, 担 任 本 次 管 理 层 收 购 的 独 立 财 务 顾 问 本 独 立 财 务 顾 问 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人

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1 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 管 理 层 收 购 事 项 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 广 州 市 天 河 区 珠 江 东 路 11 号 高 德 置 地 广 场 F 座 层 二 〇 一 六 年 六 月

2 独 立 财 务 顾 问 声 明 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 接 受 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 董 事 会 委 托, 担 任 本 次 管 理 层 收 购 的 独 立 财 务 顾 问 本 独 立 财 务 顾 问 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 证 券 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 勤 勉 尽 责 的 原 则, 在 认 真 阅 读 并 充 分 了 解 截 至 本 报 告 签 署 之 日 所 获 得 的 一 切 相 关 的 文 件 资 料 并 进 1 行 审 慎 调 查 后, 就 本 次 管 理 层 收 购 的 相 关 事 宜 发 表 意 见 在 此, 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 如 下 声 明 : ( 一 ) 本 独 立 财 务 顾 问 为 独 立 第 三 方, 与 本 次 收 购 相 关 各 方 无 任 何 利 益 关 系 ; ( 二 ) 本 次 收 购 相 关 各 方 已 向 本 独 立 财 务 顾 问 保 证, 其 所 提 供 的 出 具 本 报 告 所 依 据 的 所 有 文 件 资 料 真 实 准 确 完 整 及 时, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 合 法 性 负 责 ; 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 和 责 任 ; ( 三 ) 本 独 立 财 务 顾 问 仅 对 本 次 收 购 的 相 关 事 宜 发 表 意 见, 不 对 本 次 收 购 是 否 顺 利 进 行 等 情 形 作 出 任 何 性 质 的 担 保 或 保 证 ; ( 四 ) 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 或 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 ; ( 五 ) 本 独 立 财 务 顾 问 就 本 次 收 购 所 出 具 的 专 业 意 见 已 通 过 内 核 审 查 ; ( 六 ) 本 独 立 财 务 顾 问 在 担 任 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 内 部 防 火 墙 制 度 ; ( 七 ) 本 报 告 旨 在 对 本 次 收 购 的 相 关 事 宜 作 出 客 观 公 正 的 评 价, 不 构 成 对 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 的 任 何 投 资 建 议 对 投 资 者 依 据 本 报 告 所 作 出 的 任 何 1 完 整 意 义 上, 本 次 管 理 层 收 购 是 两 个 收 购 行 为 同 步 进 行 :a. 间 接 收 购 : 冷 机 实 业 拟 收 购 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 的 股 权 ;b. 全 面 要 约 收 购 : 股 权 转 让 完 成 后, 冷 机 实 业 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 30% 而 触 发 其 对 东 贝 B 股 的 全 面 要 约 收 购 义 务 为 方 便 论 述, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 管 理 层 收 购 是 狭 义 的, 专 指 上 述 第 一 个 收 购 行 为, 即 间 接 收 购 有 关 全 面 要 约 收 购 的 情 况, 万 联 证 券 将 另 行 出 具 要 约 收 购 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 1

3 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险 或 损 失, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任, 亦 不 与 其 分 享 收 益 ; ( 八 ) 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 及 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 上 披 露 的 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 要 约 收 购 报 告 书 全 文 及 相 关 中 介 机 构 报 告 等 内 容 2

4 目 录 第 一 节 释 义... 5 第 二 节 本 次 收 购 的 相 关 情 况... 7 一 收 购 人 基 本 情 况... 7 二 收 购 人 产 权 及 控 制 关 系... 7 三 收 购 人 最 近 五 年 内 是 否 受 到 处 罚 和 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 四 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 五 本 次 收 购 的 主 要 情 况 六 本 次 管 理 层 收 购 资 金 总 额 来 源 及 资 金 保 证 其 他 支 付 安 排 及 支 付 方 式...17 七 收 购 人 关 于 本 次 收 购 的 决 定 第 三 节 本 次 收 购 对 上 市 公 司 的 影 响 一 收 购 方 的 后 续 计 划 二 本 次 收 购 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 三 同 业 竞 争 关 联 交 易 及 相 关 承 诺 第 四 节 收 购 方 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 一 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 二 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 三 对 拟 更 换 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 补 偿 或 类 似 安 排 四 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 合 同 默 契 或 安 排 第 五 节 本 次 收 购 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 一 收 购 人 持 有 及 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 二 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 及 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 三 收 购 人 聘 请 的 中 介 机 构 以 及 相 关 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 及 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 四 收 购 人 与 被 收 购 公 司 股 份 相 关 的 其 他 交 易 情 况

5 第 六 节 关 于 上 市 公 司 的 估 值 分 析 及 本 次 收 购 的 定 价 分 析 一 评 估 机 构 的 评 估 情 况 二 上 市 公 司 的 估 值 分 析 三 本 次 收 购 的 定 价 分 析 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 意 见 一 基 本 假 设 二 关 于 符 合 管 理 办 法 第 五 十 一 条 之 相 关 规 定 的 分 析 三 收 购 方 收 购 的 主 体 资 格 分 析 四 收 购 方 收 购 上 市 公 司 的 履 约 能 力 分 析 五 本 次 收 购 对 上 市 公 司 经 营 独 立 性 和 持 续 发 展 的 影 响 分 析 六 收 购 方 利 用 上 市 公 司 资 产 或 者 由 上 市 公 司 为 本 次 收 购 提 供 财 务 资 助 情 形 的 分 析 七 本 次 收 购 的 定 价 依 据 分 析 八 本 次 收 购 价 款 的 支 付 方 式 收 购 资 金 来 源 及 融 资 安 排 九 还 款 计 划 及 其 可 行 性 分 析 十 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 及 其 有 效 性 分 析 十 一 最 近 24 个 月 内 与 上 市 公 司 业 务 往 来 情 况 十 二 收 购 方 相 关 信 息 披 露 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性

6 第 一 节 释 义 除 非 特 别 有 说 明, 下 列 简 称 在 本 报 告 中 具 有 以 下 含 义 : 本 报 告 书 本 报 告 指 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 管 理 层 收 购 事 项 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 次 收 购 本 次 管 理 层 收 购 指 冷 机 实 业 拟 通 过 收 购 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 份, 成 为 东 贝 集 团 控 股 股 东, 进 而 取 得 上 市 2 公 司 控 制 权, 所 构 成 的 管 理 层 收 购 行 为 收 购 人 冷 机 实 业 江 苏 洛 克 指 黄 石 东 贝 冷 机 实 业 有 限 公 司 指 江 苏 洛 克 电 气 集 团 有 限 公 司 汇 智 合 伙 指 黄 石 汇 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 汇 智 国 际 指 HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED, 中 文 名 称 为 汇 智 ( 国 际 ) 有 限 公 司, 系 为 要 约 收 购 之 目 的 而 设 立 的 特 殊 目 的 公 司 艾 博 科 技 东 贝 集 团 兴 贝 机 电 兴 东 投 资 黄 石 国 资 公 司 东 贝 B 股 上 市 公 司 指 黄 石 艾 博 科 技 发 展 有 限 公 司 指 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 指 黄 石 兴 贝 机 电 有 限 公 司 指 湖 北 兴 东 投 资 有 限 公 司 指 黄 石 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 指 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 指 黄 石 东 贝 冷 机 实 业 有 限 公 司 与 江 苏 洛 克 电 气 集 团 有 限 公 司 关 于 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 之 股 权 转 让 协 议 要 约 收 购 指 收 购 人 以 要 约 收 购 报 告 书 约 定 的 条 件 向 东 贝 B 股 除 东 贝 集 团 以 外 的 其 他 股 东 实 施 的 全 面 要 约 收 购 2 完 整 意 义 上, 本 次 管 理 层 收 购 是 两 个 收 购 行 为 同 步 进 行 :a. 间 接 收 购 : 冷 机 实 业 拟 收 购 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 的 股 权 ;b. 全 面 要 约 收 购 : 股 权 转 让 完 成 后, 冷 机 实 业 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 30% 而 触 发 其 对 东 贝 B 股 的 全 面 要 约 收 购 义 务 为 方 便 论 述, 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 管 理 层 收 购 是 狭 义 的, 专 指 上 述 第 一 个 收 购 行 为, 即 间 接 收 购 有 关 全 面 要 约 收 购 的 情 况, 万 联 证 券 将 另 行 出 具 要 约 收 购 的 独 立 财 务 顾 问 报 告 5

7 本 次 股 权 转 让 指 江 苏 洛 克 根 据 股 权 转 让 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件, 将 其 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 转 让 给 冷 机 实 业 的 行 为 股 权 托 管 安 排 指 为 进 一 步 巩 固 冷 机 实 业 对 东 贝 集 团 的 控 制 权, 冷 机 实 业 与 艾 博 科 技 经 过 友 好 协 商 于 2016 年 6 月 8 日 签 署 股 权 委 托 管 理 协 议, 约 定 艾 博 科 技 将 其 持 有 的 东 贝 集 团 5.51% 股 权 除 所 有 权 收 益 权 与 最 终 处 置 权 外 的 其 他 权 利 委 托 冷 机 实 业 行 使, 委 托 期 限 自 本 次 股 权 转 让 完 成 之 日 起 至 艾 博 科 技 不 再 持 该 等 股 权 之 日 止 股 权 托 管 安 排 生 效 后, 冷 机 实 业 将 合 计 控 制 东 贝 集 团 53.92% 股 权 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 塞 舌 尔 中 国 证 监 会 上 交 所 本 独 立 财 务 顾 问 指 塞 舌 尔 共 和 国 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 大 信 会 计 师 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 美 元 元 万 元 亿 元 指 美 利 坚 合 众 国 法 定 货 币 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 报 告 书 的 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 因 四 舍 五 入 存 在 差 异 6

8 第 二 节 本 次 收 购 的 相 关 情 况 一 收 购 人 基 本 情 况 名 称 : 黄 石 东 贝 冷 机 实 业 有 限 公 司 注 册 地 址 : 黄 石 市 铁 山 区 武 黄 路 5 号 主 要 办 公 地 点 : 黄 石 市 铁 山 区 武 黄 路 5 号 法 定 代 表 人 : 杨 百 昌 注 册 资 本 :3,328 万 元 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 : X 企 业 类 型 及 经 济 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 经 营 范 围 : 生 产 和 销 售 制 冷 压 缩 机 制 冷 设 备 及 零 部 件 ; 中 小 型 铸 件 的 铸 造 加 工 制 冷 设 备 的 维 修 高 新 技 术 的 开 发 咨 询 ; 房 屋 租 赁 经 营 期 限 : 长 期 股 东 名 称 : 黄 石 汇 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 通 讯 地 址 : 黄 石 市 铁 山 区 武 黄 路 5 号 邮 编 : 联 系 电 话 : 传 真 : 二 收 购 人 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 冷 机 实 业 的 单 一 股 东 系 汇 智 合 伙 汇 智 合 伙 为 依 据 中 国 法 律 成 立 并 存 续 的 合 伙 企 业, 其 执 行 事 务 合 伙 人 为 兴 贝 机 电 收 购 人 产 权 及 控 制 关 系 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 控 股 股 东 1 汇 智 合 伙 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 智 合 伙 分 别 持 有 冷 机 实 业 汇 智 国 际 各 自 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 黄 石 汇 智 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 7

9 成 立 时 间 :2016 年 01 月 13 日 认 缴 出 资 额 :5,000 万 元 主 要 经 营 场 所 : 黄 石 市 经 济 技 术 开 发 区 金 山 大 道 东 6 号 执 行 事 务 合 伙 人 : 黄 石 兴 贝 机 电 有 限 公 司 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 : 杨 百 昌 企 业 类 型 : 合 伙 企 业 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ( 仅 限 于 投 资 东 贝 集 团 股 权 ) ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 序 号 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 汇 智 合 伙 合 伙 人 情 况 如 下 : 合 伙 人 名 称 或 姓 名 合 伙 人 类 型 出 资 金 额 ( 万 元 ) 权 益 份 额 (%) 在 上 市 公 司 任 职 情 况 1 黄 石 兴 贝 机 电 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 杨 百 昌 有 限 合 伙 人 朱 金 明 有 限 合 伙 人 董 事 长 4 叶 苍 竹 有 限 合 伙 人 王 固 华 有 限 合 伙 人 刘 传 宋 有 限 合 伙 人 陈 保 平 有 限 合 伙 人 廖 汉 钢 有 限 合 伙 人 姜 敏 有 限 合 伙 人 监 事 10 林 银 坤 有 限 合 伙 人 董 事 11 邓 承 武 有 限 合 伙 人 刘 睦 坤 有 限 合 伙 人 陆 丽 华 有 限 合 伙 人 董 事 会 秘 书 14 朱 宇 杉 有 限 合 伙 人 副 总 经 理 15 窦 作 为 有 限 合 伙 人 副 总 经 理 16 郜 建 军 有 限 合 伙 人 副 总 经 理 17 张 宗 文 有 限 合 伙 人 公 司 员 工 18 龚 艳 雄 有 限 合 伙 人 喻 成 鸿 有 限 合 伙 人 张 文 芳 有 限 合 伙 人 刘 绍 君 有 限 合 伙 人 董 必 权 有 限 合 伙 人

10 序 号 合 伙 人 名 称 或 姓 名 合 伙 人 类 型 9 出 资 金 额 ( 万 元 ) 权 益 份 额 (%) 在 上 市 公 司 任 职 情 况 23 李 小 明 有 限 合 伙 人 湖 北 兴 东 投 资 有 限 公 司 3 有 限 合 伙 人 王 新 南 有 限 合 伙 人 公 司 员 工 26 吴 其 林 有 限 合 伙 人 何 子 红 有 限 合 伙 人 阮 茂 林 有 限 合 伙 人 姜 涛 有 限 合 伙 人 张 贵 发 有 限 合 伙 人 魏 天 平 有 限 合 伙 人 焦 昌 福 有 限 合 伙 人 罗 长 林 有 限 合 伙 人 林 军 有 限 合 伙 人 汤 曙 和 有 限 合 伙 人 江 涛 有 限 合 伙 人 吴 远 策 有 限 合 伙 人 傅 洪 波 有 限 合 伙 人 袁 海 喜 有 限 合 伙 人 彭 振 林 有 限 合 伙 人 陈 和 香 有 限 合 伙 人 江 志 安 有 限 合 伙 人 占 世 忠 有 限 合 伙 人 吉 继 明 有 限 合 伙 人 合 计 - 5, 汇 智 合 伙 的 执 行 事 务 合 伙 人 兴 贝 机 电 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 兴 贝 机 电 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 黄 石 兴 贝 机 电 有 限 公 司 成 立 时 间 :2015 年 12 月 17 日 注 册 资 本 :50 万 元 注 册 地 址 : 黄 石 市 经 济 技 术 开 发 区 金 山 大 道 东 6 号 法 定 代 表 人 : 杨 百 昌 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 : 制 冷 设 备 的 生 产 销 售 及 咨 询 服 务 ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 3 系 由 杨 百 昌 等 37 名 自 然 人 与 芜 湖 法 瑞 西 投 资 有 限 公 司 于 2011 年 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 为 1,000 万 元

11 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 序 号 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 其 股 东 情 况 如 下 : 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 在 东 贝 B 股 及 东 贝 集 团 的 任 职 情 况 1 杨 百 昌 东 贝 集 团 董 事 长 2 王 固 华 东 贝 集 团 董 事 3 陈 保 平 东 贝 集 团 监 事 4 刘 传 宋 东 贝 集 团 监 事 5 叶 苍 竹 龚 艳 雄 何 子 红 阮 茂 林 合 计 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 兴 贝 机 电 股 权 结 构 较 为 分 散, 无 单 一 股 东 可 以 对 兴 贝 机 电 的 决 策 形 成 决 定 性 影 响, 股 东 之 间 亦 无 一 致 行 动 安 排 或 其 他 类 似 安 排 ; 不 存 在 兴 贝 机 电 董 事 会 由 单 一 股 东 或 多 名 股 东 联 合 控 制 的 情 况 综 上, 无 单 一 股 东 可 以 对 兴 贝 机 电 实 施 控 制, 兴 贝 机 电 无 控 股 股 东 无 实 际 控 制 人 ( 二 ) 实 际 控 制 人 鉴 于 冷 机 实 业 的 单 一 股 东 汇 智 合 伙 为 合 伙 企 业, 其 执 行 事 务 合 伙 人 兴 贝 机 电 无 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 故 冷 机 实 业 无 实 际 控 制 人 ( 三 ) 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 股 权 结 构 如 下 : 10

12 ( 四 ) 本 次 收 购 事 项 构 成 管 理 层 收 购 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 东 贝 B 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 居 留 权 朱 金 明 董 事 长 中 国 黄 石 否 阮 正 亚 董 事 中 国 常 州 否 林 银 坤 董 事 总 经 理 中 国 黄 石 否 赵 大 友 独 立 董 事 中 国 宜 昌 否 余 玉 苗 独 立 董 事 中 国 武 汉 否 卢 雁 影 独 立 董 事 中 国 武 汉 否 姜 敏 监 事 中 国 黄 石 否 胡 荣 枝 监 事 中 国 黄 石 否 马 燕 平 监 事 中 国 黄 石 否 陆 丽 华 董 事 会 秘 书 中 国 黄 石 否 窦 作 为 副 总 经 理 中 国 黄 石 否 郜 建 军 副 总 经 理 中 国 黄 石 否 朱 宇 杉 副 总 经 理 中 国 黄 石 否 鉴 于 冷 机 实 业 单 一 股 东 汇 智 合 伙 的 合 伙 人 中 包 括 部 分 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 员 工 或 者 其 所 控 制 的 法 人 等 ( 董 事 长 朱 金 明 监 事 姜 敏 董 事 林 银 坤 董 事 会 秘 书 陆 丽 华 副 总 经 理 朱 宇 杉 窦 作 为 郜 建 军 等 ), 本 次 收 购 构 成 管 理 层 收 购 管 理 层 收 购 前, 东 贝 集 团 持 有 东 贝 B 股 50.04% 的 股 份, 为 东 贝 B 股 的 控 股 股 11

13 东, 东 方 资 产 持 有 东 贝 集 团 43.81% 的 股 权, 是 东 贝 集 团 的 第 一 大 股 东 股 权 结 构 如 下 : 若 本 次 股 权 转 让 事 宜 得 到 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准, 东 贝 集 团 仍 为 东 贝 B 股 的 控 股 股 东, 冷 机 实 业 将 合 计 持 有 东 贝 集 团 48.41% 股 权, 冷 机 实 业 将 因 此 变 更 为 东 贝 集 团 控 股 股 东 并 间 接 控 制 上 市 公 司 50.04% 股 份 因 冷 机 实 业 无 实 际 控 制 人, 故 东 贝 B 股 无 实 际 控 制 人 管 理 层 收 购 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 此 外, 为 进 一 步 巩 固 冷 机 实 业 对 东 贝 集 团 的 控 制 权, 冷 机 实 业 与 艾 博 科 技 经 过 友 好 协 商 于 2016 年 6 月 8 日 签 署 股 权 委 托 管 理 协 议, 约 定 艾 博 科 技 将 其 持 有 的 东 贝 集 团 5.51% 股 权 除 所 有 权 收 益 权 与 最 终 处 置 权 外 的 其 他 权 利 委 托 冷 机 实 12

14 业 行 使, 委 托 期 限 自 本 次 股 权 转 让 完 成 之 日 起 至 艾 博 科 技 不 再 持 该 等 股 权 之 日 止 股 权 托 管 安 排 生 效 后, 冷 机 实 业 将 合 计 控 制 东 贝 集 团 53.92% 股 权 ( 五 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 核 心 企 业 及 关 联 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 冷 机 实 业 外, 冷 机 实 业 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 公 司 名 称 4 汇 智 国 际 注 册 资 本 成 立 日 期 持 股 比 例 主 营 业 务 ( 万 美 元 ) 销 售 制 冷 压 缩 机 制 冷 设 备 及 零 部 件 光 5, % 电 产 品 太 阳 能 光 电 产 品 生 产 等 汇 智 国 际 未 经 营 实 际 业 务 三 收 购 人 最 近 五 年 内 是 否 受 到 处 罚 和 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 情 况 冷 机 实 业 最 近 五 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 四 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 1 基 本 情 况 冷 机 实 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 为 : 职 务 姓 名 身 份 证 号 码 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 其 他 国 家 居 留 权 董 事 长 杨 百 昌 **** 中 国 黄 石 否 董 事 朱 金 明 **** 中 国 黄 石 否 董 事 陈 保 平 **** 中 国 黄 石 否 监 事 王 固 华 **** 中 国 黄 石 否 监 事 刘 传 宋 **** 中 国 黄 石 否 2 最 近 五 年 受 到 行 政 处 罚 的 情 况 (1) 处 罚 情 况 4 系 一 家 在 塞 舌 尔 共 和 国 注 册 成 立 的 公 司 鉴 于 收 购 人 冷 机 实 业 系 依 据 中 国 法 律 成 立 并 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 持 有 B 股 股 份 存 在 法 律 障 碍, 因 此 委 托 其 单 一 股 东 汇 智 合 伙 全 资 子 公 司 汇 智 国 际 履 行 对 要 约 收 购 中 对 东 贝 B 股 上 市 流 通 股 份 履 行 要 约 收 购 义 务, 并 由 汇 智 国 际 持 有 接 受 要 约 的 股 份 有 关 要 约 收 购 的 情 况, 本 独 立 财 务 顾 问 将 另 行 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 13

15 2014 年 8 月 18 日, 时 任 东 贝 集 团 东 贝 B 股 董 事 长 杨 百 昌, 时 任 东 贝 集 团 董 事 副 总 裁 总 裁 东 贝 B 股 董 事 朱 金 明 收 到 中 国 证 监 会 下 发 的 [2014]76 号 行 政 处 罚 决 定 书, 由 于 东 贝 B 股 未 及 时 披 露 或 未 如 实 披 露 与 艾 博 科 技 芜 湖 法 瑞 西 投 资 有 限 公 司 的 关 联 关 系 和 关 联 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 如 下 处 罚 : 一 责 令 东 贝 集 团 改 正, 给 予 警 告, 并 处 以 30 万 元 罚 款 ; 二 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 杨 百 昌 给 予 警 告, 并 处 以 5 万 元 罚 款 ; 三 对 其 他 直 接 责 任 人 员 朱 金 明 廖 汉 钢 方 泽 云 给 予 警 告, 并 分 别 处 以 3 万 元 罚 款 (2) 规 范 情 形 公 司 已 在 2012 年 就 处 罚 事 项 整 改 完 毕, 距 本 次 要 约 收 购 已 超 过 三 年, 具 体 情 况 如 下 : 2012 年 1 月 4 日, 东 贝 B 股 披 露 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 关 于 有 关 媒 体 披 露 相 关 信 息 的 说 明, 就 上 市 公 司 与 芜 湖 欧 宝 机 电 有 限 公 司 芜 湖 法 瑞 西 投 资 有 限 公 司 的 股 权 情 况, 芜 湖 法 瑞 西 投 资 有 限 公 司 受 让 上 市 公 司 子 公 司 黄 石 晨 信 光 电 有 限 公 司 股 权 等 事 项 进 行 了 披 露 2012 年 5 月 25 日, 东 贝 B 股 披 露 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 与 黄 石 艾 博 科 技 发 展 有 限 公 司 关 联 交 易 的 补 充 及 更 正 公 告, 对 公 司 与 艾 博 科 技 2006 年 至 2008 年 关 联 交 易 进 行 补 充 披 露 2014 年 9 月, 东 贝 集 团 杨 百 昌 朱 金 明 廖 汉 钢 方 泽 云 向 中 国 证 监 会 缴 纳 了 罚 款 除 上 述 情 形 外, 冷 机 实 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 3 是 否 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 情 况 冷 机 实 业 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 以 下 情 形 : (1) 挪 用 公 司 资 金 ; (2) 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; (3) 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意, 将 公 14

16 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (4) 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 者 未 经 股 东 会 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; (5) 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ; (6) 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (7) 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (8) 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 五 本 次 收 购 的 主 要 情 况 ( 一 ) 收 购 目 的 冷 机 实 业 及 其 股 东 基 于 对 东 贝 集 团 所 处 行 业 的 了 解 和 相 关 行 业 经 营 管 理 经 验, 对 东 贝 集 团 及 东 贝 B 股 的 后 续 发 展 充 满 信 心 冷 机 实 业 将 在 本 次 收 购 完 成 后, 通 过 东 贝 集 团 大 力 推 进 东 贝 B 股 不 断 完 善 公 司 的 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 致 力 于 技 术 创 新, 加 强 品 牌 建 设, 不 断 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 能 力 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 冷 机 实 业 将 持 有 东 贝 集 团 48.41% 股 权 并 通 过 股 权 托 管 安 排 合 计 控 制 东 贝 集 团 53.92% 股 权, 冷 机 实 业 变 更 为 东 贝 集 团 控 股 股 东 并 间 接 控 制 上 市 公 司 50.04% 股 份 冷 机 实 业 因 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 30% 而 触 发 其 对 东 贝 B 股 的 全 面 要 约 收 购 义 务 该 要 约 收 购 系 为 满 足 上 述 义 务 而 发 出, 不 以 终 止 东 贝 B 股 的 上 市 地 位 为 目 的 ( 二 ) 股 权 转 让 协 议 的 主 要 内 容 1 协 议 主 体 签 订 时 间 2016 年 6 月 8 日, 冷 机 实 业 与 江 苏 洛 克 签 署 了 关 于 东 贝 集 团 的 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 协 议 2 股 权 转 让 协 议 内 容 江 苏 洛 克 同 意 按 照 协 议 约 定 的 条 款 和 条 件, 将 其 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 ( 对 应 东 贝 集 团 9, 万 元 注 册 资 本 ) 转 让 予 东 贝 集 团 另 一 股 东 冷 机 实 业, 冷 机 实 业 同 意 受 让 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 冷 15

17 机 实 业 将 合 计 持 有 东 贝 集 团 48.41% 股 权 ( 对 应 东 贝 集 团 11, 万 元 注 册 资 本 ), 冷 机 实 业 将 成 为 东 贝 集 团 的 控 股 股 东 ; 江 苏 洛 克 将 持 有 东 贝 集 团 2.27% 股 权 ( 对 应 东 贝 集 团 万 元 注 册 资 本 ) 3 协 议 生 效 条 件 股 权 转 让 协 议 经 冷 机 实 业 江 苏 洛 克 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立, 并 经 东 贝 B 股 董 事 会 股 东 大 会 批 准 后 生 效 4 违 约 责 任 条 款 股 权 转 让 协 议 签 订 并 生 效 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 存 在 虚 假 不 实 陈 述 的 情 形 及 / 或 违 反 其 声 明 承 诺 保 证, 不 履 行 其 在 股 权 转 让 协 议 项 下 的 任 何 责 任 与 义 务, 即 构 成 违 约 违 约 方 应 当 根 据 守 约 方 的 要 求 继 续 履 行 义 务 采 取 补 救 措 施 或 向 守 约 方 支 付 全 面 和 足 额 的 赔 偿 金 前 款 赔 偿 金 包 括 直 接 损 失 和 间 接 损 失 的 赔 偿, 包 括 但 不 限 于 守 约 方 为 本 次 股 权 转 让 而 发 生 的 中 介 费 用 差 旅 费 用 等, 但 不 得 超 过 违 反 协 议 一 方 订 立 协 议 时 预 见 到 或 者 应 当 预 见 到 的 因 违 反 协 议 可 能 造 成 的 损 失 因 股 权 转 让 协 议 约 定 条 款 导 致 双 方 应 当 返 回 或 支 付 的 款 项, 相 关 方 未 在 约 定 期 限 内 付 清 的, 守 约 方 有 权 书 面 通 知 违 约 方 立 即 支 付, 违 约 方 在 接 到 书 面 通 知 后 3 个 工 作 日 内 仍 未 付 清 的, 则 逾 期 期 间 每 天 按 逾 期 金 额 的 1 加 付 滞 付 金 同 一 事 项 或 / 及 不 同 事 项, 导 致 股 权 转 让 协 议 不 同 条 款 约 定 的 责 任 ( 包 括 但 不 限 于 主 义 务 违 约 金 补 偿 款 及 费 用 等 ) 重 叠 的, 权 利 方 有 权 主 张 该 等 条 款 约 定 的 所 有 累 积 权 利 5 股 权 转 让 价 款 及 支 付 方 式 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 的 交 易 价 款 以 东 贝 集 团 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 账 面 净 资 产 为 基 础, 并 结 合 东 贝 集 团 的 发 展 前 景 股 东 历 年 收 益 等 因 素 由 冷 机 实 业 江 苏 洛 克 双 方 友 好 协 商 确 定 经 冷 机 实 业 和 江 苏 洛 克 共 同 确 认, 本 次 股 权 转 让 涉 及 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 的 交 易 价 款 为 17,199 万 元 交 易 价 款 以 现 金 方 式 分 两 期 支 付 : 自 股 权 转 让 协 议 签 署 后 5 个 工 作 日 内, 冷 机 实 业 应 将 首 笔 交 易 价 款 1,000 万 元 支 付 至 江 苏 洛 克 指 定 的 银 行 账 户 ; 自 股 权 转 让 协 议 签 署 后 不 超 过 90 日, 冷 机 实 业 应 将 余 下 交 易 价 款 16,199 万 元 支 付 至 江 苏 洛 克 指 定 的 银 行 账 户 16

18 6 其 他 重 要 事 项 冷 机 实 业 和 江 苏 洛 克 共 同 确 认, 于 股 权 转 让 协 议 生 效 后, 江 苏 洛 克 所 持 东 贝 集 团 39.14% 股 权 对 应 的 江 苏 洛 克 在 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 章 程 项 下 3 名 董 事 的 提 名 权 同 步 转 让 给 冷 机 实 业 若 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 章 程 涉 及 东 贝 集 团 董 事 会 成 员 提 名 权 的 相 关 条 款 未 能 根 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定 及 时 进 行 相 应 调 整 的, 不 影 响 冷 机 实 业 依 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定 行 使 上 述 董 事 提 名 权 江 苏 洛 克 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 其 将 采 取 一 切 必 要 有 效 可 行 的 措 施 全 力 配 合 冷 机 实 业 行 使 上 述 董 事 提 名 权 并 确 保 冷 机 实 业 该 等 权 利 的 有 效 实 现, 包 括 但 不 限 于 严 格 按 照 冷 机 实 业 的 要 求 提 名 冷 机 实 业 指 定 的 人 员 担 任 东 贝 集 团 董 事 ; 要 求 其 提 名 的 董 事 在 东 贝 集 团 行 使 提 案 权 表 决 权 等 相 关 权 利 时 与 冷 机 实 业 的 意 见 保 持 一 致 等 六 本 次 管 理 层 收 购 资 金 总 额 来 源 及 资 金 保 证 其 他 支 付 安 排 及 支 付 方 式 ( 一 ) 收 购 资 金 总 额 及 其 支 付 情 况 根 据 江 苏 洛 克 与 东 贝 集 团 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 本 次 管 理 层 收 购 涉 及 资 金 总 额 为 人 民 币 17,199 万 元 交 易 价 款 以 现 金 方 式 分 两 期 支 付 : 自 股 权 转 让 协 议 签 署 后 5 个 工 作 日 内, 冷 机 实 业 应 将 首 笔 交 易 价 款 1,000 万 元 支 付 至 江 苏 洛 克 指 定 的 银 行 账 户 ; 自 股 权 转 让 协 议 签 署 后 不 超 过 90 日, 冷 机 实 业 应 将 余 下 交 易 价 款 16,199 万 元 支 付 至 江 苏 洛 克 指 定 的 银 行 账 户 ( 二 ) 收 购 资 金 提 供 方 基 本 情 况 来 源 及 支 付 能 力 本 次 管 理 层 收 购 及 要 约 收 购 资 金 部 分 来 源 于 收 购 人 自 有 资 金, 部 分 来 源 于 黄 石 国 资 公 司 艾 博 科 技 通 过 借 款 方 式 向 收 购 人 提 供 的 资 金 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 黄 石 国 资 公 司 已 向 冷 机 实 业 提 供 借 款 15,000 万 元, 艾 博 科 技 已 向 冷 机 实 业 提 供 借 款 12,400 万 元 同 时 黄 石 国 资 公 司 作 出 承 诺 : 1 于 收 购 人 履 行 本 次 要 约 收 购 义 务 时, 本 公 司 将 通 过 自 身 或 所 属 公 司 积 极 采 取 贷 款 融 资 ( 包 托 委 托 贷 款 ) 等 法 律 法 规 允 许 的 方 式 和 途 径 向 收 购 人 提 供 足 额 财 务 支 持 ( 以 下 简 称 财 务 支 持 ), 以 安 排 落 实 收 购 资 金 和 有 效 增 强 收 购 人 17

19 资 信 能 力, 确 保 本 次 要 约 收 购 顺 利 进 行 2 本 公 司 保 证 提 供 财 务 支 持 的 资 金 来 源 合 法, 并 在 接 到 收 购 人 书 面 通 知 后 三 日 内, 通 过 法 律 法 规 允 许 的 方 式 向 收 购 人 足 额 支 付 3 本 公 司 与 收 购 人 及 其 关 联 方 不 存 在 委 托 持 股 关 联 关 系 一 致 行 动 关 系 或 其 他 默 契 / 安 排 收 购 人 亦 就 收 购 履 约 能 力 进 行 承 诺 : 本 公 司 承 诺 具 备 履 约 能 力 要 约 收 购 期 限 届 满, 本 公 司 将 按 照 本 次 要 约 收 购 的 条 款 和 条 件 履 行 要 约 收 购 义 务 综 上 所 述, 收 购 人 具 备 本 次 管 理 层 收 购 的 履 约 能 力 收 购 人 进 行 本 次 管 理 层 收 购 所 需 资 金 全 部 来 源 于 收 购 人 自 有 资 金 及 自 筹 资 金 在 黄 石 国 资 公 司 艾 博 科 技 切 实 履 行 上 述 相 关 借 款 安 排 和 承 诺 的 前 提 下, 收 购 人 将 具 备 本 次 管 理 层 收 购 所 需 的 资 金 来 源 本 次 收 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 东 贝 集 团 及 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 以 及 参 股 公 司 的 情 况 除 艾 博 科 技 以 借 款 形 式 向 冷 机 实 业 提 供 本 次 管 理 层 收 购 资 金 外, 本 次 管 理 层 收 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 东 贝 B 股 的 其 他 关 联 方 的 情 形 七 收 购 人 关 于 本 次 收 购 的 决 定 2016 年 6 月 8 日, 汇 智 合 伙 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 冷 机 实 业 收 购 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 并 签 署 股 权 转 让 协 议 ; 同 意 冷 机 实 业 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 实 施 本 次 要 约 收 购, 并 同 意 冷 机 实 业 委 托 汇 智 合 伙 的 境 外 全 资 子 公 司 汇 智 国 际 履 行 本 次 要 约 收 购 义 务 2016 年 6 月 8 日, 冷 机 实 业 召 开 董 事 会 会 议, 同 意 冷 机 实 业 收 购 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 并 签 署 股 权 转 让 协 议 ; 同 意 冷 机 实 业 履 行 由 于 本 次 股 权 转 让 导 致 东 贝 集 团 控 股 股 东 变 更 而 触 发 的 要 约 收 购 义 务, 并 委 托 汇 智 合 伙 的 境 外 全 资 子 公 司 汇 智 国 际 履 行 本 次 要 约 收 购 义 务 2016 年 6 月 8 日, 冷 机 实 业 的 单 一 股 东 汇 智 合 伙 作 出 股 东 决 定, 同 意 上 述 股 权 转 让 及 要 约 收 购 事 项 2016 年 6 月 8 日, 汇 智 国 际 的 董 事 汇 智 合 伙 作 出 董 事 决 定, 同 意 汇 智 国 际 接 受 冷 机 实 业 的 委 托, 履 行 本 次 要 约 收 购 义 务 2016 年 6 月 8 日, 汇 智 国 际 的 单 一 股 东 汇 智 合 伙 作 出 股 东 决 定, 同 意 上 述 受 托 要 约 收 购 事 项 18

20 2016 年 6 月 8 日, 冷 机 实 业 与 汇 智 国 际 签 署 委 托 函, 约 定 冷 机 实 业 委 托 汇 智 国 际 作 为 本 次 要 约 收 购 的 实 施 主 体 并 实 际 履 行 本 次 要 约 收 购 义 务, 冷 机 实 业 同 意 对 汇 智 国 际 实 施 本 次 要 约 收 购 的 有 关 行 为 及 法 律 结 果 予 以 认 可 19

21 第 三 节 本 次 收 购 对 上 市 公 司 的 影 响 一 收 购 方 的 后 续 计 划 ( 一 ) 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 主 营 业 务 改 变 或 重 大 调 整 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 主 营 业 务 进 行 改 变 或 重 大 调 整 的 计 划 ( 二 ) 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 或 上 市 公 司 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 在 本 次 收 购 完 成 后 12 个 月 内, 根 据 上 市 公 司 业 务 发 展 需 要, 在 遵 守 法 律 法 规 的 前 提 下, 收 购 人 不 排 除 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作, 或 对 上 市 公 司 重 组 的 可 能 收 购 人 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 信 息 披 露 义 务 ( 三 ) 对 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 调 整 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 暂 无 在 本 次 收 购 完 成 后 对 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 变 更 的 计 划 此 外, 收 购 人 未 与 上 市 公 司 的 其 他 股 东 就 董 事 高 级 管 理 人 员 的 任 免 达 成 任 何 协 议 或 者 默 契 ( 四 ) 对 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 及 修 改 的 草 案 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 暂 无 在 本 次 收 购 完 成 后 对 上 市 公 司 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 ( 五 ) 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 作 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 暂 无 在 本 次 收 购 完 成 后 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 的 计 划 20

22 ( 六 ) 对 上 市 公 司 分 红 政 策 的 重 大 变 化 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 暂 无 在 本 次 收 购 完 成 后 调 整 上 市 公 司 现 有 分 红 政 策 的 计 划 ( 七 ) 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 收 购 人 暂 无 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 但 不 排 除 根 据 上 市 公 司 业 务 发 展 需 要, 在 遵 守 法 律 法 规 的 前 提 下, 收 购 人 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 作 出 适 当 合 理 及 必 要 调 整 的 可 能 收 购 人 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 信 息 披 露 义 务 二 本 次 收 购 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 本 次 收 购 完 成 后, 东 贝 B 股 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 收 购 人 及 其 控 股 股 东 独 立 运 行, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 资 产 完 整 东 贝 B 股 具 备 完 整 独 立 的 与 生 产 经 营 有 关 的 主 要 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 生 产 经 营 必 备 的 主 要 土 地 厂 房 机 器 设 备 以 及 商 标 等 资 产 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 材 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统, 完 全 独 立 经 营, 不 存 在 混 合 经 营 的 情 形, 资 产 或 资 金 不 存 在 被 收 购 人 占 用 的 情 形 ( 二 ) 人 员 独 立 东 贝 B 股 将 继 续 拥 有 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 管 理 体 系, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 存 在 领 薪 的 情 形 ; 公 司 财 务 人 员 不 存 在 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形, 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 企 业 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 人 选 均 通 过 合 法 程 序 进 行, 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 行 使 职 权 做 出 人 事 任 免 决 定 ( 三 ) 财 务 独 立 21

23 东 贝 B 股 将 继 续 保 持 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 独 立 运 行 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 东 贝 B 股 不 存 在 与 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形, 公 司 财 务 独 立 ( 四 ) 机 构 独 立 东 贝 B 股 已 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形, 公 司 机 构 独 立 ( 五 ) 业 务 独 立 东 贝 B 股 主 要 从 事 生 产 销 售 制 冷 压 缩 机 压 缩 机 电 机, 拥 有 独 立 开 展 业 务 所 必 需 的 经 营 资 质, 面 向 市 场 独 立 经 营, 在 采 购 生 产 销 售 和 知 识 产 权 等 方 面 具 有 完 全 独 立 性 业 务 独 立 于 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 兴 贝 机 电 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 要 求, 继 续 确 保 上 市 公 司 的 独 立 运 作 兴 贝 机 电 承 诺 : 为 进 一 步 确 保 东 贝 B 股 的 独 立 运 作, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 在 采 购 生 产 销 售 人 员 财 务 资 产 业 务 和 机 构 等 方 面 与 东 贝 B 股 保 持 相 互 独 立 三 同 业 竞 争 关 联 交 易 及 相 关 承 诺 ( 一 ) 关 联 交 易 收 购 人 及 其 关 联 方 与 东 贝 B 股 2014 年 度 及 2015 年 度 发 生 的 关 联 交 易 情 况 如 下 : 1 向 东 贝 B 股 采 购 商 品 接 受 劳 务 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 压 缩 机 1, , 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 压 缩 机 零 部 件 黄 石 艾 博 科 技 发 展 有 限 公 司 材 料 , 向 东 贝 B 股 销 售 商 品 提 供 劳 务 单 位 : 万 元 22

24 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 压 缩 机 零 部 件 10, , 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 压 缩 机 零 部 件 4, , 黄 石 艾 博 科 技 发 展 有 限 公 司 压 缩 机 零 部 件 41, , 黄 石 金 贝 乳 业 有 限 公 司 农 产 品 湖 北 金 凌 精 细 农 林 阳 新 有 限 公 司 农 产 品 湖 北 东 贝 新 能 源 有 限 公 司 光 伏 产 品 40, , 关 联 租 赁 情 况 单 位 : 万 元 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 内 容 2015 年 2014 年 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 机 电 集 团 太 阳 能 有 限 公 司 芜 湖 欧 宝 机 电 有 限 公 司 芜 湖 欧 宝 机 电 有 限 公 司 4 关 联 担 保 情 况 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 黄 石 金 贝 乳 业 有 限 公 司 湖 北 东 贝 新 能 源 有 限 公 司 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 芜 湖 欧 宝 置 业 有 限 公 司 芜 湖 法 瑞 西 投 资 有 限 公 司 土 地 租 赁 房 屋 租 赁 房 屋 租 赁 房 屋 租 赁 房 屋 租 赁 房 屋 租 赁 房 屋 租 赁 单 位 : 万 元 担 保 方 名 称 被 担 保 方 名 称 担 保 金 额 担 保 期 间 担 保 类 型 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 黄 石 东 贝 机 电 集 团 太 阳 能 有 限 公 司 2, , , , , , 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 连 带 责 任 担 保 23

25 担 保 方 名 称 被 担 保 方 名 称 担 保 金 额 担 保 期 间 担 保 类 型 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 黄 石 东 贝 机 电 集 团 连 带 责 任 2, 有 限 责 任 公 司 担 保 黄 石 艾 博 科 技 发 展 连 带 责 任 3, 有 限 公 司 担 保 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 连 带 责 任 7, 公 司 担 保 黄 石 东 贝 电 器 股 份 连 带 责 任 77, 有 限 公 司 担 保 5 关 联 资 产 转 让 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 关 联 交 易 内 容 2015 年 度 2014 年 度 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 固 定 资 产 转 让 2, 黄 石 艾 博 科 技 发 展 有 限 公 司 固 定 资 产 转 让 2, 本 报 告 书 中 披 露 的 关 联 交 易, 上 市 公 司 已 经 根 据 公 司 法 上 市 公 司 治 理 准 则 及 其 他 适 用 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序, 并 按 照 适 用 法 律 的 要 求 及 时 进 行 信 息 披 露 本 次 收 购 完 成 后, 东 贝 B 股 与 冷 机 实 业 汇 智 国 际 及 其 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 并 不 会 因 本 次 收 购 而 增 加 东 贝 B 股 此 前 与 关 联 方 已 签 署 协 议 的 持 续 性 关 联 交 易, 均 为 开 展 正 常 生 产 经 营 之 目 的, 有 利 于 上 市 公 司 业 务 的 顺 利 开 展 和 正 常 经 营, 该 等 关 联 交 易 将 持 续 存 在 东 贝 B 股 对 于 与 各 关 联 方 发 生 的 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 仍 将 继 续 按 公 开 公 平 公 正 的 市 场 原 则 进 行 本 次 收 购 完 成 后, 东 贝 B 股 将 进 一 步 按 照 中 国 证 监 会 规 范 上 市 公 司 治 理 的 相 关 要 求, 对 于 与 关 联 方 企 业 必 要 的 关 联 交 易, 严 格 按 照 市 场 化 公 允 交 易 的 定 价 原 则, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 和 上 市 规 则 公 司 章 程 等 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 和 有 关 报 批 程 序, 不 会 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 为 进 一 步 减 少 和 规 范 本 次 收 购 完 成 后 的 关 联 交 易, 冷 机 实 业 汇 智 国 际 汇 智 合 伙 兴 贝 机 电 分 别 承 诺 如 下 : 1 本 企 业 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 上 市 公 司 的 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 等 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 股 东 大 会 对 涉 及 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 关 联 交 易 决 策 回 避 表 决 等 公 允 决 策 程 序 2 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 可 能 地 避 免 或 减 少 与 上 市 公 司 的 关 24

26 联 交 易 ; 对 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 法 签 署 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 上 市 公 司 章 程 有 关 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 不 利 用 本 企 业 在 上 市 公 司 的 地 位 及 影 响 谋 求 上 市 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 或 谋 求 与 上 市 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 4 本 企 业 将 杜 绝 一 切 非 法 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 的 行 为 若 上 市 公 司 向 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的, 应 当 严 格 按 照 法 律 法 规 的 规 定 履 行 相 关 决 策 及 信 息 披 露 程 序 5 若 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 上 市 公 司 或 其 控 制 企 业 造 成 实 际 损 失 的, 由 本 企 业 承 担 赔 偿 责 任 6 上 述 承 诺 于 本 企 业 直 接 或 间 接 控 制 上 市 公 司 且 上 市 公 司 保 持 上 市 地 位 期 间 持 续 有 效 ( 二 ) 同 业 竞 争 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 冷 机 实 业 汇 智 国 际 汇 智 合 伙 与 兴 贝 机 电 及 其 控 制 的 企 业 中, 除 冷 机 实 业 和 汇 智 国 际 外, 不 存 在 经 营 范 围 上 与 东 贝 B 股 存 在 相 同 相 似 的 情 形 其 中, 冷 机 实 业 的 经 营 范 围 为 生 产 和 销 售 制 冷 压 缩 机 制 冷 设 备 及 零 部 件 ; 中 小 型 铸 件 的 铸 造 加 工 制 冷 设 备 的 维 修 高 新 技 术 的 开 发 咨 询 ; 房 屋 租 赁 ; 汇 智 国 际 的 经 营 范 围 为 销 售 制 冷 压 缩 机 制 冷 设 备 及 零 部 件 光 电 产 品 太 阳 能 光 电 产 品 生 产 等 冷 机 实 业 除 持 有 东 贝 集 团 的 股 权 外, 未 开 展 实 质 性 生 产 经 营 活 动, 也 未 控 制 或 参 与 投 资 与 东 贝 B 股 在 经 营 范 围 上 存 在 竞 争 或 有 可 能 构 成 竞 争 的 企 业 ; 汇 智 国 际 作 为 受 托 收 购 人, 系 为 本 次 要 约 收 购 专 门 设 立 的 特 殊 目 的 公 司, 不 会 开 展 实 质 性 生 产 经 营 活 动 因 此, 冷 机 实 业 汇 智 国 际 虽 然 在 经 营 范 围 上 与 东 贝 B 股 存 在 相 同 相 似 的 情 形, 但 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 东 贝 集 团 控 制 的 除 东 贝 B 股 外 的 其 他 子 公 司 情 况 如 下 : 25

27 序 号 名 称 经 营 范 围 主 营 业 务 注 册 资 本 持 股 比 例 1 2 黄 石 东 贝 制 器 预 包 装 食 品 日 用 杂 货 ; 经 制 冷 设 备 的 冷 有 限 公 司 制 造 制 冷 设 备 机 床 及 非 标 准 机 械 设 备 潜 水 泵 小 型 电 机 制 冷 设 备 的 控 制 系 统 的 电 子 配 件 ; 家 用 电 器 的 修 理 及 安 装 ; 制 造 太 阳 能 热 水 器 ; 生 产 销 售 家 用 电 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 出 口 业 务 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 太 阳 能 热 水 器 承 压 水 箱 阳 台 壁 挂 及 热 泵 热 水 器 太 阳 能 灯 太 阳 能 离 网 发 电 系 统 烘 干 设 备 太 阳 能 集 热 工 程 城 市 及 道 路 照 明 工 程 太 阳 能 光 热 光 电 生 产 产 品 及 配 件 的 设 计 开 发 生 产 黄 石 东 贝 机 太 阳 能 相 关 销 售 安 装 与 维 护 及 涉 及 本 企 业 电 集 团 太 阳 产 品 的 生 产 3 产 品 经 营 的 各 项 服 务 ; 经 营 本 企 能 有 限 公 司 销 售 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 不 含 国 家 限 制 类 ) ( 涉 及 许 可 经 营 项 目, 应 取 得 相 关 部 门 许 可 后 方 可 经 营 ) 2,950 万 元 99.52% 2,600 万 元 % 基 于 上 述, 东 贝 集 团 控 制 的 除 东 贝 B 股 外 的 其 他 子 公 司 与 东 贝 B 股 不 构 成 实 质 性 的 同 业 竞 争 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 冷 机 实 业 将 变 更 为 东 贝 集 团 的 控 股 股 东 并 间 接 控 制 上 市 公 司 50.04% 股 份 ; 冷 机 实 业 及 其 控 制 的 除 东 贝 B 股 外 的 其 他 企 业 与 东 贝 B 股 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 为 避 免 未 来 可 能 出 现 的 同 业 竞 争, 冷 机 实 业 汇 智 国 际 汇 智 合 伙 和 兴 贝 机 电 分 别 作 出 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 如 下 : 1 在 本 次 要 约 收 购 完 成 后, 本 企 业 将 促 使 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有, 不 包 含 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业, 下 同 ) 不 从 事 对 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 的 生 产 经 营 业 务 或 活 动 3 黄 石 东 贝 机 电 集 团 太 阳 能 有 限 公 司 系 黄 石 东 贝 制 冷 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 26

28 2 在 本 次 要 约 收 购 完 成 后, 本 企 业 将 对 自 身 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 的 生 产 经 营 活 动 进 行 监 督 和 约 束, 如 果 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 的 产 品 或 业 务 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 的 产 品 或 业 务 出 现 或 将 出 现 相 同 或 类 似 的 情 况, 本 企 业 将 采 取 以 下 措 施 解 决 : (1) 如 果 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 发 现 任 何 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 竞 争 的 新 业 务 机 会, 应 立 即 书 面 通 知 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业, 并 尽 力 促 使 该 业 务 机 会 按 合 理 和 公 平 的 条 款 和 条 件 首 先 提 供 给 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 在 收 到 该 通 知 的 30 日 内, 有 权 以 书 面 形 式 将 参 与 上 述 业 务 机 会 的 意 向 通 知 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业, 则 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 应 当 无 偿 将 该 新 业 务 机 会 提 供 给 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 如 果 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 因 任 何 原 因 决 定 不 从 事 有 关 的 新 业 务, 应 及 时 书 面 通 知 本 企 业, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 可 以 自 行 经 营 有 关 的 新 业 务 (2) 如 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 放 弃 前 述 竞 争 性 新 业 务 机 会 且 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 从 事 该 等 与 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 竞 争 的 新 业 务 时, 本 企 业 将 给 予 上 市 公 司 选 择 权, 即 在 适 用 法 律 及 有 关 证 券 交 易 所 上 市 规 则 允 许 的 前 提 下, 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 有 权 随 时 一 次 性 或 多 次 向 本 公 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 收 购 在 上 述 竞 争 性 业 务 中 的 任 何 股 权 资 产 及 其 他 权 益, 或 由 上 市 公 司 及 其 控 制 的 企 业 根 据 国 家 法 律 许 可 的 方 式 选 择 采 取 委 托 经 营 租 赁 或 承 包 经 营 等 方 式 拥 有 或 控 制 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 在 上 述 竞 争 性 业 务 中 的 资 产 或 业 务 如 果 第 三 方 在 同 等 条 件 下 根 据 有 关 法 律 及 相 应 的 公 司 章 程 或 者 组 织 性 文 件 具 有 并 且 将 要 行 使 法 定 的 优 先 受 让 权, 则 上 述 承 诺 将 不 适 用, 但 在 这 种 情 况 下, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 应 尽 最 大 努 力 促 使 该 第 三 方 放 弃 其 法 定 的 优 先 受 让 权 (3) 如 果 上 市 公 司 认 为 必 要 时, 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 将 减 持 至 控 制 权 水 平 ( 如 适 用 ) 以 下 或 全 部 转 让 所 持 有 的 有 关 股 权 资 产 和 业 务, 上 市 公 司 可 以 通 过 适 当 方 式 优 先 收 购 本 企 业 及 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 所 持 有 的 有 关 股 权 资 产 和 业 务 (4) 本 企 业 无 条 件 接 收 上 市 公 司 提 出 的 可 消 除 竞 争 的 其 他 措 施 27

29 (5) 本 企 业 承 诺 不 利 用 在 上 市 公 司 的 地 位 和 对 上 市 公 司 的 实 际 控 制 能 力 ( 如 适 用 ), 损 害 上 市 公 司 以 及 上 市 公 司 其 他 股 东 的 权 益 (6) 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 本 企 业 承 诺 赔 偿 上 市 公 司 因 本 企 业 违 反 前 述 任 何 承 诺 而 遭 受 的 一 切 实 际 损 失 损 害 和 开 支 (7) 上 述 承 诺 于 本 企 业 直 接 或 间 接 控 制 上 市 公 司 且 上 市 公 司 保 持 上 市 地 位 期 间 持 续 有 效 28

30 第 四 节 收 购 方 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 一 与 上 市 公 司 及 其 关 联 方 之 间 的 重 大 交 易 东 贝 B 股 已 按 中 国 证 监 会 上 交 所 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 对 重 大 交 易 事 项 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 并 进 行 了 信 息 披 露 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 冷 机 实 业 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 东 贝 B 股 及 其 子 公 司 之 间 不 存 在 合 计 金 额 超 过 3,000 万 元 或 者 高 于 被 收 购 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 5% 以 上 的 交 易 二 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 冷 机 实 业 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 东 贝 B 股 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 合 计 金 额 高 于 人 民 币 5 万 元 以 上 的 交 易 三 对 拟 更 换 上 市 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 补 偿 或 类 似 安 排 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 冷 机 实 业 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 拟 更 换 的 东 贝 B 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 存 在 其 它 任 何 类 似 安 排 四 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 合 同 默 契 或 安 排 除 非 本 报 告 书 已 披 露 的 信 息 外, 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 冷 机 实 业 及 其 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 任 何 可 能 对 东 贝 B 股 股 东 是 否 接 受 要 约 的 决 定 有 重 大 影 响 的 其 他 已 签 署 或 正 在 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 29

31 第 五 节 本 次 收 购 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 一 收 购 人 持 有 及 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 本 次 股 权 转 让 前, 冷 机 实 业 除 持 有 东 贝 B 股 控 股 股 东 东 贝 集 团 9.26% 股 权 外, 未 通 过 任 何 其 他 方 式 直 接 或 者 间 接 持 有 东 贝 B 股 股 份 在 东 贝 B 股 停 牌 公 告 日 前 六 个 月 内, 收 购 人 未 买 卖 东 贝 B 股 上 市 交 易 股 份 二 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 及 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 不 存 在 持 有 东 贝 B 股 股 份 情 况 在 东 贝 B 股 停 牌 公 告 日 前 六 个 月 内, 收 购 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 不 存 在 买 卖 东 贝 B 股 股 份 的 情 况 三 收 购 人 聘 请 的 中 介 机 构 以 及 相 关 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 有 及 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 收 购 人 聘 请 的 中 介 机 构 以 及 相 关 人 员 及 其 直 系 亲 属 不 存 在 持 有 东 贝 B 股 股 份 的 情 况 ; 在 东 贝 B 股 停 牌 公 告 日 前 六 个 月 内, 收 购 人 聘 请 的 中 介 机 构 以 及 相 关 人 员 及 其 直 系 亲 属 不 存 在 买 卖 东 贝 B 股 股 份 的 情 况 四 收 购 人 与 被 收 购 公 司 股 份 相 关 的 其 他 交 易 情 况 冷 机 实 业 与 艾 博 科 技 经 过 友 好 协 商 于 2016 年 6 月 8 日 签 署 股 权 委 托 管 理 协 议, 约 定 艾 博 科 技 将 其 持 有 的 东 贝 集 团 5.51% 股 权 除 所 有 权 收 益 权 与 最 终 处 置 权 外 的 其 他 权 利 委 托 冷 机 实 业 行 使, 委 托 期 限 自 本 次 股 权 转 让 完 成 之 日 起 至 艾 博 科 技 不 再 持 该 等 股 权 之 日 止 股 权 托 管 安 排 生 效 后, 冷 机 实 业 将 合 计 控 制 东 贝 集 团 53.92% 股 权 30

32 除 本 报 告 书 已 披 露 事 项 外, 收 购 人 不 存 在 就 东 贝 B 股 股 份 的 转 让 质 押 表 决 权 行 使 的 委 托 或 者 撤 销 等 方 面 与 第 三 方 达 成 其 他 安 排 31

33 第 六 节 关 于 上 市 公 司 的 估 值 分 析 及 本 次 收 购 的 定 价 分 析 一 评 估 机 构 的 评 估 情 况 为 满 足 东 贝 B 股 董 事 会 和 其 他 报 告 使 用 者 对 公 司 控 股 股 东 东 贝 集 团 拟 进 行 的 股 东 权 益 变 更 所 涉 及 的 东 贝 B 股 股 东 全 部 权 益 价 值 了 解 的 合 理 需 求, 东 贝 B 股 聘 请 北 京 中 同 华 对 东 贝 B 股 进 行 评 估 2016 年 3 月 21 日, 北 京 中 同 华 出 具 了 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 247 号 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 股 权 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 北 京 中 同 华 分 别 采 用 了 市 场 法 和 收 益 法 对 上 市 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 全 部 股 东 权 益 价 值 进 行 了 评 估 在 采 用 市 场 法 评 估 时, 北 京 中 同 华 确 定 的 东 贝 电 器 股 份 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 97, 万 元, 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 万 元, 增 值 率 为 0.07%; 在 采 用 收 益 法 进 行 评 估 时, 北 京 中 同 华 通 过 估 算 东 贝 B 股 未 来 预 期 收 益 并 根 据 适 当 的 折 现 率 将 其 折 现 成 现 值, 得 到 评 估 结 果 为 98, 万 元, 比 审 计 后 账 面 净 资 产 增 值 万 元, 增 值 率 为 0.68% 经 过 综 合 比 较 分 析, 北 京 中 同 华 评 估 结 论 为 : 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 委 托 方 转 让 股 权 的 评 估 目 的, 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 能 更 全 面 合 理 地 反 映 东 贝 电 器 股 份 全 体 股 东 权 益 价 值, 因 此 选 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 东 贝 电 器 股 份 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 收 益 法 评 估 结 果 为 东 贝 电 器 股 份 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 98, 万 元 二 上 市 公 司 的 估 值 分 析 ( 一 ) 本 次 收 购 价 格 与 东 贝 B 股 的 流 通 股 价 格 不 具 备 可 比 性 东 贝 B 股 控 股 股 东 东 贝 集 团 的 参 股 股 东 冷 机 实 业 拟 收 购 另 一 股 东 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 冷 机 实 业 将 合 计 持 有 东 贝 集 团 48.41% 股 权, 冷 机 实 业 将 因 此 变 更 为 东 贝 集 团 控 股 股 东 并 间 接 控 制 上 市 公 司 50.04% 股 份, 从 而 导 致 冷 机 实 业 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 超 过 30% 而 触 发 其 对 东 贝 B 股 的 全 面 要 约 收 购 义 务 32

34 东 贝 集 团 持 有 东 贝 B 股 的 股 份 类 别 为 非 上 市 流 通 股 份, 与 东 贝 B 股 二 级 市 场 的 股 价 走 势 不 具 有 可 比 性 鉴 于 本 次 股 权 转 让 对 上 市 公 司 而 言 为 间 接 转 让, 上 市 公 司 估 值 仅 为 股 权 转 让 双 方 在 确 定 转 让 价 格 时 的 参 考 因 素 之 一, 不 具 备 绝 对 参 考 性 ( 二 ) 上 市 公 司 相 对 估 值 分 析 本 独 立 财 务 顾 问 根 据 公 司 所 处 行 业 业 务 特 点, 在 资 本 市 场 选 择 类 似 的 其 他 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司, 对 东 贝 B 股 进 行 相 对 估 值 分 析 1 估 值 指 标 的 选 取 : 选 择 市 场 常 用 的 市 盈 率 作 为 相 对 估 值 指 标 2 可 比 上 市 公 司 的 选 取 : 根 据 证 监 会 的 行 业 分 类, 东 贝 B 股 属 于 通 用 设 备 制 造 业, 公 司 的 主 营 业 务 为 生 产 销 售 制 冷 压 缩 机, 压 缩 机 电 机, 高 新 技 术 开 发, 生 产 咨 询 与 同 行 业 A 股 上 市 公 司 的 业 务 可 比 性 有 限 为 了 进 行 上 市 公 司 的 相 对 估 值 分 析, 结 合 行 业 情 况, 剔 除 ST 公 司 *ST 公 司 亏 损 市 盈 率 相 差 悬 殊 主 营 业 务 与 东 贝 B 股 没 有 交 集 的 公 司 以 及 东 贝 B 股, 最 终 选 择 主 营 业 务 与 东 贝 B 股 接 近 的 8 家 公 司 作 为 可 比 公 司 根 据 2015 年 6 月 30 日 收 盘 价 计 算, 上 述 10 家 可 比 公 司 的 平 均 动 态 市 盈 率 为 倍, 具 体 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 4 证 券 代 码 证 券 名 称 市 值 ( ) 扣 非 净 利 润 市 盈 率 SZ 汉 钟 精 机 7,071,748, ,263, SZ 华 意 压 缩 6,379,713, ,058, SZ 格 力 电 器 192,202,601, ,213,235, SH 海 立 股 份 9,575,450, ,873, SZ 大 冷 股 份 6,104,796, ,880, SZ 开 山 股 份 20,763,600, ,322, SZ 天 银 机 电 7,330,000, ,083, SH 东 睦 股 份 6,774,790, ,124, SZ 美 的 集 团 159,935,770, ,433,037, SZ TCL 集 团 69,068,703, ,207,430, 东 贝 B 股 相 对 估 值 分 析 : 平 均 值 市 盈 率 的 计 算 口 径 以 2015 年 6 月 30 日 市 值 和 2015 中 报 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 基 准, 相 关 数 据 来 源 为 choice 金 融 终 端 33

35 根 据 东 贝 B 股 2015 中 报, 东 贝 B 股 2015 中 报 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 18,361, 元 假 设 东 贝 B 股 的 市 值 测 算 在 以 下 假 设 基 础 上 发 生 变 动 : (1) 假 定 东 贝 B 股 全 部 股 份 为 上 市 流 通 股 份 ; (2) 假 定 股 价 按 照 本 次 要 约 收 购 上 市 流 通 股 份 要 约 价 格 为 每 股 美 元 进 行 测 算 ; (3) 假 定 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 2015 年 6 月 30 日 银 行 间 外 汇 人 民 汇 率 中 间 价 :1 美 元 对 人 民 币 元 进 行 测 算 ; 根 据 上 述 假 设 条 件, 测 算 东 贝 B 股 的 市 盈 率 为 倍, 高 于 前 述 10 家 可 比 公 司 平 均 动 态 市 盈 率 倍 鉴 于 东 贝 B 股 业 务 与 可 比 公 司 的 业 务 结 构 有 所 差 异, 上 述 相 对 估 值 分 析 结 果 仅 供 参 考 三 本 次 收 购 的 定 价 分 析 上 市 公 司 控 股 股 东 东 贝 集 团 的 参 股 股 东 冷 机 实 业 拟 收 购 另 一 股 东 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 冷 机 实 业 将 合 计 持 有 东 贝 集 团 48.41% 股 权 鉴 于 本 次 股 权 转 让 标 的 为 东 贝 集 团 股 权, 东 贝 集 团 持 有 东 贝 B 股 的 股 份 类 别 为 非 上 市 流 通 股 份, 与 东 贝 B 股 二 级 市 场 的 股 价 走 势 不 具 有 可 比 性 同 时, 本 次 股 权 转 让 对 于 东 贝 B 股 而 言 为 间 接 转 让, 东 贝 B 股 估 值 仅 为 转 让 价 格 参 考 因 素 之 一, 不 具 备 绝 对 参 考 性 故 本 次 股 权 转 让 双 方 冷 机 实 业 和 江 苏 洛 克 进 行 友 好 协 商, 确 定 收 购 价 格 以 东 贝 集 团 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 账 面 净 资 产 值 为 基 础, 并 结 合 东 贝 集 团 的 发 展 前 景 股 东 历 年 收 益 等 因 素, 最 终 为 人 民 币 17,199 万 元 该 收 购 价 格 为 转 让 双 方 真 实 意 思 表 示, 体 现 了 东 贝 集 团 股 权 价 值 34

36 第 七 节 独 立 财 务 顾 问 意 见 一 基 本 假 设 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 广 大 投 资 者 和 有 关 各 方 注 意, 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 建 立 在 以 下 假 设 前 提 之 上 : 1 本 次 收 购 有 关 各 方 均 按 照 相 关 协 议 条 款 承 诺 与 计 划 全 面 履 行 其 所 承 担 的 责 任 ; 2 本 次 收 购 有 关 各 方 所 提 供 的 有 关 本 次 交 易 的 资 料 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 无 重 大 变 化 ; 4 本 报 告 所 涉 及 的 相 关 各 方 所 处 地 区 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; 5 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抵 抗 因 素 存 在 二 关 于 符 合 管 理 办 法 第 五 十 一 条 之 相 关 规 定 的 分 析 ( 一 ) 上 市 公 司 组 织 机 构 及 内 部 控 制 制 度 东 贝 B 股 已 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 其 他 有 关 规 章 规 范 的 要 求, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 规 范 的 组 织 机 构 公 司 组 织 机 构 健 全 且 运 行 状 况 良 好, 上 述 机 构 均 能 够 依 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 行 使 职 权 根 据 东 贝 B 股 关 于 公 司 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告, 东 贝 B 股 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 并 得 到 有 效 执 行 ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 会 相 关 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 根 据 东 贝 B 股 公 司 章 程, 东 贝 B 股 的 董 事 会 由 6 位 董 事 构 成, 其 中 3 位 为 独 立 董 事, 上 市 公 司 董 事 会 成 员 中 独 立 董 事 的 比 例 达 到 1/2 ( 三 ) 资 产 评 估 报 告 东 贝 B 股 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 北 京 中 同 华 出 具 了 中 同 华 评 报 字 (2016) 第 247 号 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 股 权 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告, 35

37 评 估 结 果 为 : 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 委 托 方 转 让 股 权 的 评 估 目 的, 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 能 更 全 面 合 理 地 反 映 东 贝 电 器 股 份 全 体 股 东 权 益 价 值, 因 此 选 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 东 贝 电 器 股 份 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 收 益 法 评 估 结 果 为 东 贝 电 器 股 份 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 98, 万 元 ( 四 ) 关 于 本 次 股 权 转 让 的 审 批 情 况 2016 年 6 月 8 日, 上 市 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 董 事 会 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 黄 石 东 贝 冷 机 实 业 有 限 公 司 受 让 江 苏 洛 克 电 气 集 团 有 限 公 司 所 持 黄 石 东 贝 机 电 集 团 有 限 责 任 公 司 39.14% 股 权 暨 公 司 实 际 控 制 人 变 更 的 议 案 等 相 关 议 案 本 次 股 权 转 让 相 关 议 案 经 上 市 公 司 董 事 会 非 关 联 董 事 表 决 通 过, 且 已 取 得 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 同 意 万 联 证 券 接 受 上 市 公 司 全 体 独 立 董 事 委 托, 担 任 本 次 股 权 转 让 及 要 约 收 购 相 关 事 宜 的 独 立 财 务 顾 问, 并 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 本 次 股 权 转 让 相 关 议 案 尚 需 经 出 席 上 市 公 司 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 表 决 通 过 ( 五 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 东 贝 B 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 居 留 权 朱 金 明 董 事 长 中 国 黄 石 否 阮 正 亚 董 事 中 国 常 州 否 林 银 坤 董 事 总 经 理 中 国 黄 石 否 赵 大 友 独 立 董 事 中 国 宜 昌 否 余 玉 苗 独 立 董 事 中 国 武 汉 否 卢 雁 影 独 立 董 事 中 国 武 汉 否 姜 敏 监 事 中 国 黄 石 否 胡 荣 枝 监 事 中 国 黄 石 否 马 燕 平 监 事 中 国 黄 石 否 陆 丽 华 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 中 国 黄 石 否 窦 作 为 副 总 经 理 中 国 黄 石 否 郜 建 军 副 总 经 理 中 国 黄 石 否 朱 宇 彬 副 总 经 理 中 国 黄 石 否 36

38 东 贝 B 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 以 下 情 形 : 1 挪 用 公 司 资 金 ; 2 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; 3 违 反 公 司 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 会 股 东 大 会 或 者 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 4 违 反 公 司 章 程 的 规 定 或 者 未 经 股 东 会 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; 5 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大 会 同 意, 利 用 职 务 便 利 为 自 己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 所 任 职 公 司 同 类 的 业 务 ; 6 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; 7 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; 8 违 反 对 公 司 忠 实 义 务 的 其 他 行 为 东 贝 B 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 证 券 市 场 不 良 诚 信 记 录 的 情 形 如 下 : 2014 年 8 月, 东 贝 B 股 现 任 董 事 长 朱 金 明 因 东 贝 B 股 信 息 披 露 问 题 受 到 中 国 证 监 会 处 以 的 警 告 和 罚 款 行 政 处 罚, 具 体 情 况 详 见 第 二 节 收 购 人 的 基 本 情 况 / 四 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 前 述 处 罚 针 对 的 行 为 发 生 在 2012 年 前, 行 为 已 经 终 止 满 3 年, 且 相 关 人 员 已 于 2012 年 整 改 完 毕 综 上, 东 贝 B 股 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 以 及 有 效 的 内 部 控 制 制 度, 上 市 公 司 董 事 会 成 员 中 独 立 董 事 的 比 例 达 到 1/2, 并 已 聘 请 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 提 供 公 司 资 产 评 估 报 告 ; 本 次 股 权 转 让 已 经 公 司 董 事 会 非 关 联 董 事 作 出 决 议, 且 取 得 全 体 独 立 董 事 同 意 ; 独 立 董 事 发 表 意 见 前, 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 本 次 股 权 转 让 出 具 专 业 意 见 ; 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 八 条 规 定 情 形 本 次 股 权 转 让 相 关 议 案 尚 需 提 交 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 并 需 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 过 半 数 通 过 后 方 可 实 施 本 次 管 理 层 收 购 符 合 收 购 管 理 办 法 第 五 十 一 条 的 规 定 37

39 三 收 购 方 收 购 的 主 体 资 格 分 析 经 核 查, 并 经 收 购 人 出 具 书 面 声 明, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 收 购 人 具 备 本 次 管 理 层 收 购 的 主 体 资 格, 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 及 其 他 法 律 法 规 禁 止 收 购 上 市 公 司 的 情 形, 且 收 购 人 亦 已 出 具 收 购 管 理 办 法 第 五 十 条 规 定 的 相 关 文 件 四 收 购 方 收 购 上 市 公 司 的 履 约 能 力 分 析 收 购 人 本 次 收 购 符 合 证 券 法 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 收 购 人 对 履 行 收 购 义 务 所 需 资 金 进 行 了 安 排, 收 购 人 具 备 收 购 实 力 和 资 金 支 付 能 力, 具 备 履 行 本 次 收 购 的 义 务 的 能 力 本 次 收 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 东 贝 集 团 及 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 以 及 参 股 公 司 的 情 况 除 艾 博 科 技 借 款 给 冷 机 实 业, 提 供 本 次 收 购 资 金 外, 本 次 收 购 资 金 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 东 贝 B 股 的 其 他 关 联 方 的 情 形 五 本 次 收 购 对 上 市 公 司 经 营 独 立 性 和 持 续 发 展 的 影 响 分 析 1 根 据 收 购 人 承 诺, 本 次 收 购 对 上 市 公 司 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 不 会 产 生 任 何 实 质 性 影 响 收 购 完 成 后, 如 收 购 方 不 违 背 承 诺, 则 上 市 公 司 将 继 续 具 有 面 向 市 场 独 立 自 主 持 续 经 营 的 能 力, 在 经 营 管 理 方 面 将 继 续 保 持 独 立 2 根 据 收 购 方 关 于 后 续 计 划 的 承 诺, 如 收 购 人 不 违 背 承 诺, 则 本 次 收 购 后 上 市 公 司 生 产 经 营 将 保 持 稳 定 同 时 通 过 本 次 收 购, 实 现 了 经 营 权 和 所 有 权 的 有 机 统 一, 有 助 于 激 发 上 市 公 司 管 理 层 的 经 营 积 极 性, 提 高 上 市 公 司 核 心 竞 争 力, 有 助 于 上 市 公 司 持 续 发 展 3 收 购 方 及 其 股 东 出 具 的 关 于 同 业 竞 争 及 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 有 利 于 避 免 本 次 收 购 后 可 能 产 生 的 同 业 竞 争, 亦 有 利 于 减 少 和 规 范 以 后 可 能 发 生 的 关 联 交 易 六 收 购 方 利 用 上 市 公 司 资 产 或 者 由 上 市 公 司 为 本 次 收 购 提 供 财 务 资 38

40 助 情 形 的 分 析 根 据 收 购 人 提 供 的 承 诺, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 收 购 人 不 存 在 利 用 上 市 公 司 的 资 产 或 者 由 上 市 公 司 为 本 次 收 购 提 供 财 务 资 助 的 情 形 七 本 次 收 购 的 定 价 依 据 分 析 鉴 于 本 次 股 权 转 让 对 上 市 公 司 而 言 为 间 接 收 购, 且 东 贝 集 团 持 有 东 贝 B 股 的 股 份 类 别 为 非 上 市 流 通 股 份, 与 东 贝 B 股 二 级 市 场 的 股 价 走 势 不 具 有 可 比 性 依 据 证 券 法 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 规, 本 次 收 购 相 关 收 购 价 格 及 其 计 算 基 础 如 下 : 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 的 交 易 价 款 以 东 贝 集 团 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 账 面 净 资 产 值 为 基 础, 并 结 合 东 贝 集 团 的 发 展 前 景 股 东 历 年 收 益 等 因 素 由 冷 机 实 业 江 苏 洛 克 双 方 友 好 协 商 确 定 : 本 次 股 权 转 让 涉 及 江 苏 洛 克 持 有 的 东 贝 集 团 39.14% 股 权 的 交 易 价 款 为 17,199 万 元 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 收 购 定 价 为 转 让 双 方 真 实 意 思 表 示, 体 现 了 东 贝 集 团 的 股 权 价 值 八 本 次 收 购 价 款 的 支 付 方 式 收 购 资 金 来 源 及 融 资 安 排 本 次 收 购 资 金 来 源 于 收 购 人 自 有 资 金 和 自 筹 资 金, 具 体 情 况 见 本 报 告 书 第 二 节 本 次 收 购 的 相 关 情 况 / 六 本 次 管 理 层 收 购 资 金 总 额 来 源 及 资 金 保 证 其 他 支 付 安 排 及 支 付 方 式 的 相 关 内 容 九 还 款 计 划 及 其 可 行 性 分 析 根 据 股 权 转 让 协 议 的 约 定, 冷 机 实 业 应 当 向 江 苏 洛 克 支 付 股 权 转 让 款 17,199 万 元 冷 机 实 业 拟 以 自 有 资 金 和 自 筹 资 金 支 付 全 部 股 权 转 让 款, 不 存 在 直 接 或 者 间 接 来 源 于 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 情 况 关 于 还 款 计 划, 收 购 人 作 出 如 下 安 排 : 1 基 于 未 来 几 年 的 盈 利 预 测, 冷 机 实 业 可 从 被 投 资 企 业 取 得 较 为 稳 定 的 分 红 收 入 39

41 2 通 过 管 理 层 收 购, 东 贝 b 股 的 高 管 人 员 通 过 东 贝 集 团 间 接 持 有 东 贝 b 股 的 股 份, 将 促 使 其 利 益 与 上 市 公 司 一 致, 有 利 于 提 升 高 管 人 员 的 工 作 积 极 性 降 低 代 理 成 本, 从 而 提 升 上 市 公 司 经 营 业 绩, 为 冷 机 实 业 带 来 利 润 贡 献 3 必 要 时 各 股 东 将 按 出 资 比 例 向 冷 机 实 业 提 供 资 金 十 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 及 其 有 效 性 分 析 根 据 上 市 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 及 说 明, 本 独 立 财 务 顾 问 未 发 现 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 及 其 有 效 性 存 在 重 大 缺 陷 的 情 形 十 一 最 近 24 个 月 内 与 上 市 公 司 业 务 往 来 情 况 根 据 收 购 人 承 诺 及 核 查, 截 至 本 报 告 签 署 之 日 前 24 个 月 内, 冷 机 实 业 以 及 汇 智 合 伙 与 东 贝 B 股 及 其 子 公 司 之 间 不 存 在 合 计 金 额 超 过 3,000 万 元 或 者 高 于 被 收 购 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 5% 以 上 的 交 易 十 二 收 购 方 相 关 信 息 披 露 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 根 据 收 购 方 承 诺 及 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 收 购 方 相 关 信 息 所 披 露 的 内 容 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 40

42 ( 本 页 无 正 文, 为 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 黄 石 东 贝 电 器 股 份 有 限 公 司 管 理 层 收 购 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 主 办 人 : 穆 宝 敏 王 镇 华 项 目 协 办 人 : 曹 宁 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): 万 联 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 41

附 件 : 可 充 抵 保 证 金 证 券 及 折 算 率 序 号 证 券 代 码 证 券 名 称 调 整 前 折 算 率 (%) 调 整 后 折 算 率 (%) 调 整 幅 度 (%) 1 000001.sz 平 安 银 行 70 70 0 2 000002.sz 万 科 A 70 70 0 3

附 件 : 可 充 抵 保 证 金 证 券 及 折 算 率 序 号 证 券 代 码 证 券 名 称 调 整 前 折 算 率 (%) 调 整 后 折 算 率 (%) 调 整 幅 度 (%) 1 000001.sz 平 安 银 行 70 70 0 2 000002.sz 万 科 A 70 70 0 3 关 于 融 资 融 券 标 的 证 券 及 可 充 抵 保 证 金 证 券 定 期 调 整 的 公 告 今 日 收 市 后, 我 公 司 对 可 充 抵 保 证 金 证 券 及 其 折 算 率 做 出 调 整, 自 2016 年 9 月 2 日 起 生 效, 详 见 附 件 特 此 公 告 附 件 : 可 充 抵 保 证 金 证 券 及 折 算 率 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 申 万 宏

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