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1 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 (Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc.) ( 住 所 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 民 营 科 技 园 (W-7)) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准, 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 以 正 式 公 告 的 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 ) 1-1-1

2 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 :50,000,000 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 元 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 :200,000,000 股 本 次 发 行 前 股 东 对 所 持 股 份 的 流 通 限 制 的 承 诺 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 田 明 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 股 份 2 本 次 发 行 前 其 他 股 东 均 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 3 田 明 郝 先 进 沈 海 斌 林 茂 先 韩 立 明 张 建 军 倪 迎 久 徐 鹏 等 8 名 持 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 4 林 茂 先 等 21 名 股 东 承 诺 : 若 发 行 人 在 2012 年 2 月 23 日 之 前 刊 登 首 次 公 开 发 行 股 票 的, 则 因 2011 年 2 月 23 日 增 资 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 自 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 股 份 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 申 报 稿 ) 签 署 日 期 :2012 年 2 月 12 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 公 司 提 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 田 明 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 股 份 本 次 发 行 前 其 他 股 东 均 承 诺 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 田 明 郝 先 进 沈 海 斌 林 茂 先 韩 立 明 张 建 军 倪 迎 久 徐 鹏 等 8 名 持 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 在 发 行 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 出 售 公 司 股 份 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 林 茂 先 等 21 名 股 东 承 诺 : 若 发 行 人 在 2012 年 2 月 23 日 之 前 刊 登 首 次 公 开 发 行 股 票 的, 则 因 2011 年 2 月 23 日 增 资 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的 股 票 工 商 变 更 登 记 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 所 持 有 的 股 份 2 本 公 司 重 视 对 投 资 者 的 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 本 公 司 公 司 章 程 及 修 正 案 等, 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : (1) 公 司 的 利 润 分 配 应 兼 顾 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 以 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 当 年 如 实 现 盈 利 并 有 可 供 分 配 利 润 时, 应 当 进 行 年 度 利 润 分 配 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 (3) 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 得 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 每 年 具 体 的 现 金 分 红 比 例 预 案 由 董 事 会 根 据 前 述 规 定 结 合 公 司 经 营 状 况 及 相 关 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 表 决 (4) 若 公 司 营 收 增 长 快 速, 董 事 会 认 为 公 司 股 本 情 况 与 公 司 经 营 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 每 年 最 低 现 金 股 利 分 配 之 余, 进 行 股 票 股 利 分 配 股 票 股 利 分 配 预 案 由 董 事 会 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 表 决 1-1-4

5 (5) 公 司 有 关 利 润 分 配 的 议 案, 需 事 先 征 询 监 事 会 意 见 取 得 全 体 外 部 监 事 过 半 数 同 意 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意, 并 由 董 事 会 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 现 金 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 (6) 公 司 由 于 外 部 经 营 环 境 或 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 需 调 整 本 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 劵 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 相 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 需 事 先 征 询 监 事 会 意 见 取 得 全 体 外 部 监 事 过 半 数 同 意 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意, 并 由 董 事 会 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 中 如 减 少 每 年 现 金 分 红 比 例 的, 该 议 案 在 提 交 股 东 大 会 批 准 时, 公 司 应 安 排 网 络 投 票 方 式 进 行 表 决 截 至 2011 年 9 月 30 日, 发 行 人 滚 存 未 分 配 利 润 为 8, 万 元 根 据 公 司 2011 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 发 行 人 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 关 于 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 3 发 行 人 提 醒 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素 : (1) 我 国 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 行 业 尚 处 于 成 长 阶 段, 与 国 外 先 进 的 技 术 相 比, 我 国 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 在 产 品 的 可 靠 性 数 字 化 智 能 化 集 成 化 精 密 度 等 方 面 均 存 在 着 一 定 的 差 距 目 前 公 司 面 临 日 本 佐 竹 安 立 瑞 士 布 勒 梅 特 勒 - 托 利 多 德 国 依 科 斯 朗 以 及 国 内 中 科 光 电 捷 迅 光 电 等 国 内 外 优 秀 企 业 在 生 产 装 备 资 金 实 力 和 技 术 创 新 等 方 面 的 竞 争 压 力 由 于 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 生 产 很 大 程 度 上 依 赖 于 公 司 持 续 加 大 的 研 发 投 入 和 设 备 投 入, 如 果 公 司 不 能 向 高 附 加 值 的 新 产 品 升 级 和 向 新 领 域 拓 展, 并 快 速 实 现 新 产 品 的 产 业 化 和 规 模 化, 获 得 技 术 创 新 效 益, 将 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 (2) 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 达 产 后, 公 司 现 有 产 品 将 新 增 产 能 2,660 台, 由 2010 年 底 的 3,240 台 / 年 增 至 5,900 台 / 年, 较 现 有 产 能 扩 张 约 0.82 倍 虽 然 目 前 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 市 场 需 求 旺 盛, 且 公 司 对 项 目 产 品 的 市 场 定 位 销 售 渠 道 和 机 制 保 障 等 方 面 均 作 出 了 积 极 安 排, 但 项 目 建 设 周 期 内 若 光 电 检 测 与 分 级 1-1-5

6 专 用 设 备 市 场 发 生 重 大 变 化, 或 者 公 司 对 上 述 投 资 项 目 的 市 场 容 量 判 断 与 销 售 预 期 出 现 较 大 偏 差, 都 可 能 对 新 增 产 能 的 市 场 消 化 和 项 目 的 实 际 投 资 收 益 产 生 影 响 (3) 本 次 发 行 前 田 明 先 生 持 有 公 司 81.90% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 发 行 完 成 后, 田 明 先 生 仍 将 持 有 公 司 61.43% 的 股 份 虽 然 公 司 已 制 定 实 施 了 关 联 交 易 决 策 制 度 独 立 董 事 任 职 及 议 事 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 和 重 大 生 产 经 营 决 策 制 度 等 有 关 公 司 法 人 治 理 的 重 要 制 度, 从 制 度 安 排 上 对 控 股 股 东 的 控 制 行 为 予 以 规 范, 但 田 明 先 生 仍 可 凭 借 其 控 股 地 位, 对 本 公 司 经 营 决 策 施 加 重 大 影 响, 从 而 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 的 风 险 1-1-6

7 目 录 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览...14 一 发 行 人 简 介 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 三 发 行 人 近 三 年 一 期 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素...24 一 行 业 竞 争 的 风 险 二 新 产 品 新 技 术 开 发 的 风 险 三 募 集 资 金 投 资 项 目 产 能 扩 大 引 起 的 销 售 风 险 四 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 政 策 变 化 风 险 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 六 技 术 人 员 流 失 的 风 险 七 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 八 生 产 规 模 快 速 发 展 导 致 的 管 理 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...28 一 发 行 人 基 本 资 料 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 六 发 行 人 组 织 结 构

8 七 发 行 人 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况 九 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术...58 一 发 行 人 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 技 术 情 况 七 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 对 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 相 关 规 定 四 公 司 近 三 年 及 一 期 关 联 交 易 的 执 行 情 况 五 公 司 采 取 的 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历 二 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 近 三 年 及 一 期 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况 五 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 发 生 变 动 的 情 况 六 其 他 说 明 第 九 节 法 人 治 理 结 构 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 规 定 的 情 况 175 二 发 行 人 近 三 年 及 一 期 规 范 运 作 情 况 三 发 行 人 内 部 控 制 制 度

9 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 简 要 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 准 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 主 要 债 项 九 所 有 者 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 十 一 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项 十 二 主 要 财 务 指 标 十 三 历 次 验 资 情 况 十 四 历 次 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 盈 利 能 力 分 析 二 发 行 人 财 务 状 况 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 报 告 期 内 重 大 或 有 事 项 对 发 行 人 的 影 响 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 二 制 定 业 务 发 展 目 标 的 依 据 性 条 件 三 实 施 过 程 中 可 能 面 临 的 主 要 困 难 四 业 务 发 展 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 业 务 发 展 目 标 的 作 用 六 确 保 实 现 发 展 计 划 采 用 的 方 法 或 途 径

10 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 数 额 及 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 分 析 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析 四 募 投 项 目 有 关 情 况 五 新 增 固 定 资 产 无 形 资 产 折 旧 摊 销 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 六 本 次 募 投 项 目 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 公 司 近 三 年 一 期 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 相 关 组 织 安 排 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 及 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 及 复 核 机 构 声 明 六 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

11 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 美 亚 光 电 或 股 份 公 司 指 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 美 亚 有 限 指 合 肥 美 亚 光 电 技 术 有 限 责 任 公 司, 本 公 司 前 身 上 海 美 所 泰 指 上 海 美 所 泰 光 电 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司 华 亚 粮 油 指 安 徽 省 华 亚 粮 油 科 技 有 限 公 司, 已 注 销 安 科 光 电 指 合 肥 安 科 光 电 技 术 有 限 公 司 安 剑 电 子 指 合 肥 安 剑 电 子 技 术 有 限 责 任 公 司, 已 注 销 安 科 国 际 指 ANCOO INTERNATIONAL LIMITED, 已 注 销 安 科 泰 国 指 ANCOO(THAILAND)CO.,LTD 汇 智 创 投 指 汇 智 创 业 投 资 有 限 公 司 通 用 特 材 指 合 肥 通 用 特 种 材 料 设 备 有 限 公 司 合 肥 美 所 泰 指 合 肥 美 所 泰 光 电 科 技 有 限 公 司, 已 注 销 中 科 光 电 指 安 徽 中 科 光 电 色 选 机 械 有 限 公 司, 本 公 司 竞 争 对 手 捷 迅 光 电 指 安 徽 捷 迅 光 电 技 术 有 限 公 司, 本 公 司 竞 争 对 手 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 团 指 以 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 天 健 所 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 因 2011 年 12 月 天 健 正 信 大 华 所 申 报 会 计 师 指 部 分 分 立 部 门 和 分 所 并 入 大 华 所, 该 部 分 人 员 及 其 执 业 的 相 关 业 务 一 并 转 入 大 华 所, 发 行 人 的 申 报 会 计 师 由 天 健 正 信 变 更 为 大 华 所 中 和 评 估 所 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 本 次 发 行 指 本 公 司 首 次 公 开 发 行 5,000 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

12 公 司 章 程 指 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 近 三 年 一 期 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月 色 选 机 标 准 台 通 道 X 射 线 检 测 机 传 感 器 CCD CMOS CT AQL 3C 认 证 CE 认 证 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 行 业 用 语 根 据 物 料 光 学 特 性 的 差 异, 利 用 光 电 技 术 将 颗 粒 物 料 中 的 异 色 颗 粒 自 动 分 拣 出 来 的 设 备 因 色 选 机 机 型 较 多, 为 真 实 反 映 行 业 增 长 情 况, 色 选 机 需 求 量 按 通 道 数 将 各 种 机 型 产 品 折 合 成 标 准 机 型 产 品 ( 折 合 标 准 台 : 大 米 是 240 通 道, 茶 叶 是 120 通 道, 杂 粮 是 240 通 道 ) 通 道 指 色 选 机 的 基 本 执 行 单 元, 一 般 包 括 一 个 喷 阀 及 与 其 对 应 的 配 套 装 置, 通 道 数 量 可 以 用 于 描 述 色 选 机 的 处 理 速 度 和 处 理 能 力 通 过 设 备 产 生 X 射 线 并 应 用 X 射 线 的 穿 透 能 力, 检 测 混 在 产 品 中 的 金 属 异 物 以 及 密 度 较 大 的 非 金 属 异 物 等 能 感 受 规 定 的 被 测 量 件 并 按 照 一 定 的 规 律 转 换 成 可 用 信 号 的 器 件 或 装 置, 通 常 由 敏 感 元 件 和 转 换 元 件 组 成 电 荷 耦 合 元 件, 是 一 种 半 导 体 器 件, 能 够 把 光 学 影 像 转 化 为 数 字 信 号 CMOS(Complementary Metal Oxide Semiconductor), 互 补 金 属 氧 化 物 半 导 体, 电 压 控 制 的 一 种 放 大 器 件 CT 是 一 种 功 能 齐 全 的 病 情 探 测 仪 器, 它 是 电 子 计 算 机 X 射 线 断 层 扫 描 技 术 简 称 接 收 质 量 限 的 缩 写 (Acceptance Quality Limit), 即 当 一 个 连 续 系 列 批 被 提 交 验 收 时, 可 允 许 的 最 差 过 程 平 均 质 量 水 平 全 称 为 中 国 强 制 性 产 品 认 证 (China Compulsory Certification), 它 是 我 国 政 府 为 保 护 消 费 者 人 身 安 全 和 国 家 安 全 加 强 产 品 质 量 管 理 依 照 法 律 法 规 实 施 的 一 种 产 品 合 格 评 定 制 度 是 一 种 安 全 认 证 标 志, 代 表 欧 洲 统 一 认 证 标 识 (Conformite Europeenne), 凡 是 贴 有 CE 标 志 的 产 品 就 可 在 欧 盟 各 成 员 国 内 销 售 FDA 指 美 国 食 品 和 药 物 管 理 局 (Food and Drug Administration) DSP FPGA PLC PDM 指 指 指 指 数 字 信 号 处 理 (Digital Signal Processing), 是 一 种 通 过 使 用 数 学 技 巧 执 行 转 换 或 提 取 信 息, 来 处 理 现 实 信 号 的 方 法, 这 些 信 号 由 数 字 序 列 表 示 FPGA(Field-Programmable Gate Array), 即 现 场 可 编 程 门 阵 列, 是 作 为 专 用 集 成 电 路 (ASIC) 领 域 中 的 一 种 半 制 定 电 路 而 出 现 的, 既 解 决 了 定 制 电 路 的 不 足, 又 克 服 了 原 有 可 编 程 器 件 门 电 路 数 有 限 的 缺 点 PLC(Programmable Logic Controller), 可 编 程 逻 辑 控 制 器, 一 种 数 字 运 算 操 作 的 电 子 系 统, 专 为 在 工 业 环 境 应 用 而 设 计 的 产 品 数 据 管 理 (Product Data Management) PDM 是 一 门 用 来 管 理 所 有 与 产 品 相 关 信 息 ( 包 括 零 件 信 息 配 置 文 档 CAD 文 件 结 构 权 限 信 息 等 ) 和 所 有 与 产 品

13 ERP OA 指 指 相 关 过 程 ( 包 括 过 程 定 义 和 管 理 ) 的 技 术 ISO13485 指 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 食 品 QS 指 食 品 质 量 安 全 QHSE Sortex 指 瑞 士 布 勒 集 团 色 选 机 品 牌 指 是 Enterprise Resource Planning( 企 业 资 源 计 划 ) 的 简 称, 是 针 对 物 资 资 源 管 理 ( 物 流 ) 人 力 资 源 管 理 ( 人 流 ) 财 务 资 源 管 理 ( 财 流 ) 信 息 资 源 管 理 ( 信 息 流 ) 集 成 一 体 化 的 企 业 管 理 软 件 OA 是 Office Automation 的 简 写, 是 将 现 代 化 办 公 和 计 算 机 网 络 功 能 结 合 起 来 的 一 种 新 型 的 办 公 方 式 在 质 量 (Quality) 健 康 (Health) 安 全 (Safety) 和 环 境 (Environmental) 方 面 指 挥 和 控 制 组 织 的 管 理 体 系

14 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 1 公 司 名 称 : 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc. 3 注 册 资 本 :15,000 万 元 4 法 定 代 表 人 : 田 明 5 成 立 日 期 :2000 年 3 月 3 日 6 整 体 变 更 日 期 :2011 年 3 月 16 日 7 注 册 地 址 及 邮 编 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 民 营 科 技 园 (W-7), 互 联 网 地 址 : 9 电 子 信 箱 :my@hfmeiya.com 10 联 系 电 话 : 传 真 : 发 行 人 是 一 家 专 业 从 事 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 及 其 应 用 软 件 研 发 生 产 和 销 售 的 高 新 技 术 企 业 发 行 人 一 直 致 力 于 可 见 光 X 射 线 领 域 安 全 检 测 与 品 质 分 级 设 备 的 研 发, 拥 有 在 食 品 检 测 工 业 品 检 测 等 领 域 的 光 电 检 测 与 分 级 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 一 体 化 能 力, 是 国 际 上 色 选 机 供 应 商 之 一 经 过 多 年 的 发 展, 发 行 人 已 建 成 国 内 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 生 产 基 地, 目 前 已 形 成 3,240 多 台 各 类 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 产 销 能 力 发 行 人 自 成 立 以 来, 一 直 致 力 于 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 研 发 生 产 销 售, 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 其 业 务 发 展 历 程 如 下 : 发 展 阶 段 创 业 期 ( 年 ) 相 关 技 术 及 产 品 的 发 展 历 程 该 阶 段 公 司 成 功 研 发 出 大 米 色 选 机, 开 始 进 入 色 选 机 领 域 : 1 成 功 研 制 出 SS- 型 数 字 化 色 选 机, 该 产 品 获 得 安 徽 省 科 学 技 术 奖 一 等 奖, 并 被 评 为 安 徽 省 高 新 技 术 产 品 ; 2 公 司 自 主 研 发 的 高 速 多 传 感 检 测 系 统 控 制 软 件 被 评 为 安 徽 省 优 秀 软 件 产 品 称 号 ;

15 发 展 初 期 ( 年 ) 快 速 成 长 期 (2007 年 至 今 ) 3 先 后 承 担 国 家 863 计 划 先 进 制 造 与 自 动 化 领 域 机 器 人 技 术 主 题 大 产 量 数 字 化 色 选 机 课 题 国 家 十 五 科 技 攻 关 计 划 引 导 项 目 数 字 化 色 选 机 研 制 各 一 项 该 阶 段 公 司 对 原 有 技 术 及 产 品 进 行 改 进, 并 开 发 出 杂 粮 色 选 机 : 1 检 测 元 件 从 硅 光 电 池 升 级 到 CCD 光 电 探 测 器, 大 大 提 高 了 产 品 光 电 检 测 的 灵 敏 度 ; 2 识 别 方 式 从 灰 度 识 别 发 展 到 彩 色 识 别, 显 著 提 高 了 公 司 产 品 对 异 色 粒 的 选 别 率 ; 年 开 始 涉 足 X 射 线 检 测 设 备 研 究, 并 于 2006 年 掌 握 了 X 射 线 成 像 及 检 测 的 核 心 技 术 ; 4 公 司 于 2006 年 研 制 出 基 于 CCD 的 广 泛 用 途 色 选 机 和 智 能 履 带 色 选 机, 2007 年, 基 于 CCD 的 智 能 履 带 色 选 机 投 放 市 场 ; 5 SS- 型 数 字 化 色 选 机 获 得 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖, 并 承 担 了 国 家 火 炬 计 划 重 点 项 目 ; 6 公 司 先 后 被 评 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 高 新 技 术 企 业, 公 司 产 品 被 评 为 国 家 重 点 新 产 品 安 徽 省 名 牌 产 品 该 阶 段 公 司 进 一 步 拓 宽 产 品 应 用 范 围, 进 军 茶 叶 工 业 品 检 测 与 分 级 领 域 : 1 成 功 研 制 出 SS-B_MCCH 智 能 茶 叶 色 选 机 并 投 放 市 场, 该 产 品 获 得 安 徽 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖 ; 2 经 过 多 年 研 发, 成 功 研 制 出 X 射 线 塑 料 检 测 机 并 投 放 市 场, 公 司 产 品 应 用 拓 展 到 了 工 业 品 检 测 与 分 级 领 域 ; 3 公 司 成 功 研 发 出 X 射 线 轮 胎 检 测 设 备, 该 技 术 和 产 品 已 投 入 应 用 ; 4 成 功 研 制 出 大 产 量 色 选 机, 大 大 提 高 了 色 选 机 的 单 台 处 理 能 力 ; 5 先 后 承 担 组 建 合 肥 市 食 品 安 全 检 测 设 备 工 程 技 术 研 究 中 心 安 徽 省 食 品 加 工 光 电 检 测 设 备 工 程 技 术 研 究 中 心 合 肥 市 认 定 企 业 技 术 中 心 省 认 定 企 业 技 术 中 心 安 徽 省 光 电 分 选 技 术 重 点 实 验 室 公 司 先 后 被 评 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 国 家 创 新 型 企 业 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 ; 公 司 产 品 先 后 被 评 为 国 家 重 点 新 产 品 国 家 自 主 创 新 产 品 安 徽 省 高 新 技 术 产 品 安 徽 省 自 主 创 新 产 品 ; 公 司 获 得 了 安 徽 省 著 名 商 标 近 年 来, 在 国 家 政 策 的 支 持 和 推 动 下, 国 内 企 业 不 断 应 用 高 新 技 术 和 先 进 适 用 技 术 来 提 升 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 技 术 水 平 和 市 场 竞 争 力, 优 化 了 产 业 结 构 完 善 了 产 业 体 系, 为 我 国 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 发 展 提 供 了 契 机 发 行 人 在 国 家 产 业 政 策 的 支 持 和 扶 持 下, 逐 步 实 现 了 进 口 替 代 在 此 期 间, 发 行 人 紧 跟 食 品 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 生 产 技 术 发 展 的 前 沿, 通 过 持 续 的 科 研 投 入 和 技 术 创 新, 公 司 的 安 科 品 牌 系 列 色 选 机 已 实 现 了 标 准 化 和 系 列 化, 并 获 得 国 家 专 利 共 计 44 项 ( 其 中 发 明 专 利 5 项, 实 用 新 型 专 利 33 项, 外 观 设 计 专 利 6 项 ) 软 件 著 作 权 10 项 公 司 研 发 的 SS- 型 数 字 化 色 选 机 被 评 为 国 家 重 点 新 产 品 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 国 家 自 主 创 新 产 品,6SX 型

16 数 字 化 广 泛 用 途 色 选 机 被 评 为 国 家 重 点 新 产 品, 数 字 化 智 能 茶 叶 色 选 机 被 评 为 2009 年 安 徽 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖,6CSX- 型 数 字 化 智 能 茶 叶 色 选 机 被 评 为 安 徽 省 2010 年 自 主 创 新 产 品, 广 泛 用 途 CCD 色 选 机 被 评 为 2009 年 合 肥 市 科 学 技 术 奖 一 等 奖,6SXZ- 型 杂 粮 色 选 机 被 评 为 安 徽 省 2010 年 自 主 创 新 产 品 同 时, 公 司 的 发 展 亦 获 得 了 客 户 和 社 会 的 广 泛 认 可, 公 司 先 后 承 担 过 多 项 国 家 级 计 划 : 国 家 863 计 划 先 进 制 造 与 自 动 化 领 域 机 器 人 技 术 主 题 大 产 量 数 字 化 色 选 机 课 题 国 家 十 五 科 技 攻 关 计 划 引 导 项 目 数 字 化 色 选 机 研 制 国 家 火 炬 计 划 重 点 项 目 科 技 部 农 业 科 技 成 果 转 化 资 金 项 目 重 大 专 项 国 家 财 政 部 产 业 技 术 成 果 转 化 项 目 等, 并 先 后 被 评 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 国 家 创 新 型 企 业 高 新 技 术 企 业 安 徽 省 纳 税 信 用 A 级 企 业 安 徽 省 重 点 骨 干 软 件 企 业 安 徽 省 软 件 十 强 企 业 安 徽 省 创 新 型 企 业 本 次 拟 募 投 项 目 美 亚 光 电 产 业 园 亦 被 安 徽 省 发 改 委 列 入 安 徽 省 861 项 目 投 资 计 划 公 司 先 后 组 建 了 多 个 技 术 研 发 平 台 : 合 肥 市 食 品 安 全 检 测 设 备 工 程 技 术 研 究 中 心 安 徽 省 食 品 加 工 光 电 检 测 设 备 工 程 技 术 研 究 中 心 合 肥 市 认 定 企 业 技 术 中 心 省 认 定 企 业 技 术 中 心 安 徽 省 光 电 分 选 技 术 重 点 实 验 室 ; 公 司 获 批 组 建 的 国 家 农 产 品 智 能 分 选 装 备 工 程 技 术 研 究 中 心 被 列 入 2011 年 度 国 家 工 程 中 心 组 建 项 目 计 划 ; 公 司 亦 获 准 设 立 安 徽 省 博 士 后 科 研 工 作 站 ( 创 新 实 践 基 地 ) 此 外, 公 司 在 多 年 的 发 展 中 还 形 成 了 如 下 竞 争 优 势 : 技 术 研 发 与 创 新 优 势 产 品 规 模 优 势 专 业 生 产 优 势 完 善 的 销 售 网 络 和 技 术 服 务 体 系 优 势 严 格 的 质 量 控 制 和 品 牌 优 势 有 效 激 励 管 理 优 势 完 善 的 区 位 配 套 和 产 业 集 群 优 势 上 述 优 势 是 公 司 持 续 发 展 的 保 证, 也 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 体 现 为 巩 固 并 提 升 公 司 竞 争 优 势, 根 据 国 家 鼓 励 支 持 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 行 业 发 展 的 产 业 政 策, 公 司 将 坚 持 以 市 场 为 导 向, 以 技 术 创 新 为 动 力, 以 质 量 控 制 为 核 心, 以 品

17 牌 经 营 为 保 障, 以 资 本 运 营 为 手 段, 积 极 寻 求 产 品 经 营 与 资 本 运 营 相 结 合 的 发 展 模 式, 通 过 实 施 募 集 资 金 投 资 项 目, 提 升 公 司 的 研 发 能 力 和 生 产 效 率, 加 快 公 司 新 产 品 的 研 发 和 产 业 化 速 度, 进 一 步 完 善 营 销 服 务 体 系, 努 力 建 设 成 为 国 际 一 流 的 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 研 发 生 产 及 销 售 基 地 二 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 自 然 人 田 明 先 生, 其 直 接 持 有 公 司 81.90% 的 股 权 田 明 先 生 1953 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 ****, 住 所 为 安 徽 省 合 肥 市 庐 阳 区 安 庆 路 310 号 **** 田 明 先 生 的 具 体 情 况 详 见 本 第 八 节 一 ( 一 ) 董 事 会 成 员 相 关 内 容 三 发 行 人 近 三 年 一 期 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 46, , , , 流 动 资 产 合 计 31, , , , 非 流 动 资 产 合 计 15, , , , 负 债 合 计 11, , , , 流 动 负 债 合 计 9, , , , 非 流 动 负 债 合 计 1, , 所 有 者 权 益 合 计 35, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 35, , , , 营 业 利 润 10, , , , 利 润 总 额 10, , , , 净 利 润 8, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 8, , , ,

18 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 9, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -24, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 23.86% 50.88% 12.35% 9.67% 流 动 比 率 速 动 比 率 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.27% 0.18% 0.02% 0.03% 财 务 指 标 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 11, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 28.08% 46.07% 18.64% 15.54% 29.97% 34.52% 16.77% 14.36%

19 的 净 利 润 ) 四 本 次 发 行 情 况 根 据 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 每 股 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 5,000 万 股, 以 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 为 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司, 承 销 方 式 为 余 额 包 销 五 募 集 资 金 运 用 本 次 发 行 募 集 资 金 按 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 两 个 项 目 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 ( 万 元 ) 备 案 情 况 1 美 亚 光 电 产 业 园 项 目 45, 合 高 经 贸 [2011]52 号 合 高 经 贸 [2011]86 号 2 营 销 服 务 体 系 建 设 项 目 3, 合 高 经 贸 [2011]95 号 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 将 提 高 公 司 的 研 发 能 力 和 生 产 效 率, 提 升 营 销 服 务 体 系 覆 盖 面, 有 助 于 提 高 公 司 盈 利 水 平, 进 一 步 优 化 产 品 结 构 增 强 核 心 竞 争 力, 以 更 好 地 适 应 市 场 需 求, 促 进 公 司 的 可 持 续 发 展 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 发 行 人 将 首 先 置 换 已 提 前 投 入 的 资 金 募 集 资 金 投 资 本 项 目 如 有 不 足, 公 司 将 通 过 自 筹 方 式 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 超 过 项 目 所 需 资 金, 超 出 部 分 将 用 于 补 充 流 动 资 金

20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 人 民 币 发 行 股 数 5,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.00% 发 行 价 格 ** 元 ** 倍 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 和 发 行 市 盈 率 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 发 行 费 用 概 算 2.37 元 ( 按 经 审 计 的 2011 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) ** 元 ( 在 经 审 计 后 的 2011 年 9 月 30 日 净 资 产 的 基 础 上 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 的 影 响 ) ** 倍 ( 按 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 ** 万 元 ** 万 元 承 销 费 用 : 按 募 集 资 金 总 额 的 **% 计 算 保 荐 费 用 :** 万 元 审 计 费 用 :** 万 元 律 师 费 用 :** 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司

21 法 定 代 表 人 田 明 注 册 地 址 安 徽 省 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 民 营 科 技 园 (W-7) 联 系 电 话 传 真 联 系 人 徐 鹏 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 杨 宇 翔 注 册 地 址 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 大 中 华 国 际 交 易 广 场 8 层 联 系 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 胡 智 慧 汪 岳 项 目 协 办 人 樊 犇 项 目 组 其 他 成 员 江 成 祺 陈 怡 盛 玉 照 吴 逊 先 ( 三 ) 分 销 商 法 定 代 表 人 注 册 地 址 联 系 电 话 传 真 联 系 人 ( 四 ) 发 行 人 律 师 安 徽 天 禾 律 师 事 务 所 负 责 人 汪 大 联 注 册 地 址 合 肥 濉 溪 路 278 号 财 富 广 场 B 座 东 楼 16 层 联 系 电 话 传 真 经 办 律 师 蒋 敏 祝 传 颂 李 军 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 梁 春 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 11 层 1101 联 系 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 吕 勇 军 吴 琳 唐 尧

22 ( 六 ) 验 资 机 构 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 梁 春 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 11 层 1101 联 系 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 吕 勇 军 吴 琳 唐 尧 ( 七 ) 资 产 评 估 机 构 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 杨 志 明 注 册 地 址 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 13 层 联 系 电 话 传 真 经 办 注 册 资 产 评 估 师 郭 鹏 飞 冯 道 祥 ( 八 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 负 责 人 戴 文 华 注 册 地 址 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 传 真 联 系 人 ( 九 ) 收 款 银 行 负 责 人 注 册 地 址 联 系 电 话 传 真 联 系 人 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

23 三 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期

24 第 四 节 风 险 因 素 一 行 业 竞 争 的 风 险 随 着 社 会 经 济 水 平 的 不 断 提 高, 国 家 对 质 量 健 康 安 全 环 境 等 方 面 的 检 测 需 求 日 益 增 大, 有 效 地 促 进 了 国 内 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 制 造 行 业 的 发 展, 同 时 也 加 剧 了 行 业 的 竞 争 在 色 选 机 方 面, 目 前 国 内 规 模 以 上 的 企 业 约 有 20 多 家, 本 公 司 拥 有 一 定 的 技 术 水 平 产 品 规 模 和 品 牌 知 名 度 ; 在 X 射 线 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 方 面, 公 司 拥 有 先 进 的 技 术 和 一 批 高 端 客 户, 但 供 应 能 力 尚 不 能 有 效 满 足 市 场 需 求 与 国 外 先 进 的 技 术 相 比, 我 国 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 行 业 尚 处 于 成 长 阶 段, 在 产 品 的 可 靠 性 数 字 化 智 能 化 集 成 化 精 密 度 等 方 面 均 存 在 着 一 定 的 差 距 目 前 公 司 面 临 日 本 佐 竹 安 立 瑞 士 布 勒 梅 特 勒 - 托 利 多 德 国 依 科 斯 朗 以 及 国 内 中 科 光 电 捷 迅 光 电 等 国 内 外 优 秀 企 业 在 生 产 装 备 资 金 实 力 和 技 术 创 新 等 方 面 的 竞 争 压 力 由 于 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 生 产 很 大 程 度 上 依 赖 于 公 司 持 续 加 大 的 研 发 投 入 和 设 备 投 入, 如 果 公 司 向 高 附 加 值 的 新 产 品 升 级 和 向 新 领 域 拓 展, 并 快 速 实 现 新 产 品 的 产 业 化 和 规 模 化, 获 得 技 术 创 新 效 益, 将 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 二 新 产 品 新 技 术 开 发 的 风 险 公 司 系 高 新 技 术 企 业, 自 成 立 以 来 就 致 力 于 可 见 光 X 射 线 领 域 安 全 检 测 和 品 质 分 级 专 用 设 备 的 研 发 生 产 及 销 售, 拥 有 在 食 品 检 测 工 业 品 检 测 等 领 域 的 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 的 研 发 生 产 及 销 售 一 体 化 能 力 公 司 在 规 模 化 发 展 的 同 时, 高 度 重 视 技 术 创 新, 强 调 通 过 研 发 新 工 艺 新 产 品 和 新 设 备 来 抢 占 行 业 制 高 点, 但 是 如 果 公 司 不 能 准 确 把 握 行 业 技 术 的 发 展 趋 势, 在 技 术 与 产 品 开 发 上 不 能 保 持 创 新 性, 不 能 及 时 将 新 技 术 新 工 艺 运 用 于 产 品 升 级 开 发, 可 能 会 导 致 公 司 丧 失 技 术 和 行 业 的 地 位, 给 公 司 发 展 将 会 带 来 一 定 风 险 三 募 集 资 金 投 资 项 目 产 能 扩 大 引 起 的 销 售 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 达 产 后, 公 司 现 有 产 品 将 新 增 产 能 2,660 台, 由

25 年 底 的 3,240 台 / 年 增 至 5,900 台 / 年, 较 现 有 产 能 扩 张 约 0.82 倍 虽 然 目 前 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 市 场 需 求 旺 盛, 且 公 司 对 项 目 产 品 的 市 场 定 位 销 售 渠 道 和 机 制 保 障 等 方 面 均 作 出 了 积 极 安 排, 但 项 目 建 设 周 期 内 若 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 市 场 发 生 重 大 变 化, 或 者 公 司 对 上 述 投 资 项 目 的 市 场 容 量 判 断 与 销 售 预 期 出 现 较 大 偏 差, 都 可 能 对 新 增 产 能 的 市 场 消 化 和 项 目 的 实 际 投 资 收 益 产 生 影 响 四 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 政 策 变 化 风 险 发 行 人 被 认 定 为 安 徽 省 2008 年 第 一 批 高 新 技 术 企 业, 认 定 有 效 期 为 三 年, 从 2008 年 开 始 享 受 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 的 税 收 优 惠 政 策, 根 据 上 述 规 定,2009 年 本 公 司 所 得 税 税 率 为 15%; 同 时, 发 行 人 2008 年 度 和 2010 年 度 被 列 为 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业, 根 据 财 税 [2008]1 号 文 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 的 规 定, 国 家 规 划 布 局 内 的 重 点 软 件 企 业 所 得 税 税 率 减 按 10% 征 收 根 据 安 徽 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 领 导 小 组 于 2011 年 9 月 26 日 出 具 的 皖 高 企 认 [2011]10 号 文, 发 行 人 在 安 徽 省 2011 年 第 一 批 复 审 通 过 高 新 技 术 企 业 公 示 名 单 中, 并 已 取 得 安 徽 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 领 导 小 组 关 于 公 司 已 通 过 安 徽 省 组 织 的 2008 年 认 定 高 新 技 术 企 业 复 审 专 家 评 审 的 证 明 文 件 此 外, 根 据 国 家 税 务 总 局 2011 年 第 4 号 公 告 规 定, 高 新 技 术 企 业 在 通 过 复 审 之 前, 在 其 高 新 技 术 企 业 资 格 有 效 期 内, 当 年 企 业 所 得 税 暂 按 15% 的 税 率 预 缴 据 此, 发 行 人 2011 年 1-9 月 暂 按 15% 的 企 业 所 得 税 率 进 行 所 得 税 预 申 报 根 据 国 务 院 关 于 印 发 < 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 > 的 通 知 ( 国 发 [2000]18 号 ) 国 务 院 关 于 印 发 < 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 > 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 发 布 的 关 于 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2000]25 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ) 的 规 定, 公 司 作 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 享 受 软 件 增 值 税 优 惠 政 策, 对 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 即 征 即 退, 所 退 税 款 不 予 征 收 企 业 所 得 税 报 告 期 内, 发 行 人 自 2008 年 起 享 受 的 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 对 公 司 各 年 度 利 润 总 额 的 影 响 如 下 :

26 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 增 值 税 优 惠 , , , 所 得 税 优 惠 1, , , , 小 计 1, , , , 利 润 总 额 10, , , , 影 响 金 额 占 利 润 总 额 比 例 11.64% 26.03% 23.58% 30.84% 财 政 补 贴 , 影 响 金 额 占 利 润 总 额 比 例 1.22% 17.95% 8.72% 3.55% 合 计 占 比 12.86% 43.98% 32.29% 34.39% 综 上, 税 收 优 惠 及 政 府 补 助 政 策 对 公 司 的 经 营 状 况 存 在 一 定 的 影 响 2008 年 ~2010 年, 发 行 人 税 收 优 惠 及 财 政 补 贴 占 利 润 总 额 的 比 重 合 计 达 34.39% 32.29% 43.98% 发 行 人 所 获 得 的 所 得 税 增 值 税 的 税 收 优 惠 来 自 于 国 家 对 于 高 科 技 和 软 件 业 的 长 期 鼓 励 政 策, 均 具 有 合 法 的 依 据, 不 存 在 被 追 缴 的 风 险 且 政 策 预 期 比 较 稳 定, 但 如 果 前 述 税 收 优 惠 和 财 政 补 贴 政 策 在 未 来 发 生 重 大 变 化 或 公 司 享 受 优 惠 政 策 的 条 件 发 生 重 大 变 化, 将 会 对 公 司 盈 利 能 力 及 财 务 状 况 产 生 一 定 的 影 响 五 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 次 发 行 前 田 明 先 生 持 有 公 司 81.90% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 发 行 完 成 后, 田 明 先 生 仍 将 持 有 公 司 61.43% 的 股 份 虽 然 公 司 已 制 定 实 施 了 关 联 交 易 决 策 制 度 独 立 董 事 任 职 及 议 事 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 和 重 大 生 产 经 营 决 策 制 度 等 有 关 公 司 法 人 治 理 的 重 要 制 度, 从 制 度 安 排 上 对 控 股 股 东 的 控 制 行 为 予 以 规 范, 但 田 明 先 生 仍 可 凭 借 其 控 股 地 位, 对 本 公 司 经 营 决 策 施 加 重 大 影 响, 从 而 可 能 对 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益 带 来 一 定 的 风 险 六 技 术 人 员 流 失 的 风 险 本 公 司 为 技 术 密 集 型 高 新 技 术 企 业, 在 技 术 研 发 新 产 品 开 发 市 场 开 拓 等 方 面 不 可 避 免 地 要 依 赖 各 类 专 业 人 才, 特 别 是 公 司 的 核 心 技 术 是 由 本 公 司 核 心 技 术 人 员 通 过 长 期 生 产 实 践 和 反 复 实 验 消 化 吸 收 国 外 先 进 技 术 与 同 行 和 用 户 进 行 广 泛 的 技 术 交 流 而 获 得 的 同 时, 公 司 的 大 批 熟 练 技 术 员 工 也 在 工 艺 改 进 设

27 备 研 制 方 面 和 产 品 质 量 控 制 等 方 面 积 累 了 宝 贵 的 经 验, 是 公 司 产 品 质 量 合 格 品 质 稳 定 的 重 要 保 障 如 果 核 心 技 术 人 员 或 熟 练 技 工 流 失, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 七 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 募 集 资 金 到 位 后, 将 使 公 司 的 货 币 资 金 和 股 东 权 益 增 加, 公 司 的 净 资 产 额 和 每 股 净 资 产 均 较 发 行 前 有 大 幅 增 加 虽 然 公 司 的 主 营 业 务 仍 将 保 持 持 续 增 长 的 良 好 态 势, 但 由 于 本 次 发 行 后 公 司 每 股 净 资 产 的 大 幅 增 加 和 股 本 总 额 的 较 大 增 加, 预 计 在 未 来 两 年 内 对 公 司 的 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 仍 将 形 成 较 大 的 摊 薄 影 响 八 生 产 规 模 快 速 发 展 导 致 的 管 理 风 险 公 司 自 成 立 以 来 一 直 以 较 快 的 速 度 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 管 理 的 要 求 越 来 越 高 本 次 发 行 后, 公 司 的 生 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 的 增 长, 公 司 的 技 术 管 理 人 员 也 将 有 较 大 规 模 的 增 加, 这 些 重 大 的 变 化 对 公 司 的 管 理 将 提 出 新 的 要 求 虽 然 本 公 司 的 管 理 层 在 管 理 快 速 成 长 的 企 业 方 面 已 经 积 累 了 一 定 的 经 验, 但 是 如 果 不 能 及 时 适 应 资 本 市 场 的 要 求 和 公 司 业 务 发 展 的 需 要, 将 直 接 影 响 公 司 的 发 展 速 度 业 绩 水 平 以 及 公 司 在 资 本 市 场 的 形 象 此 外, 人 才 是 企 业 发 展 的 根 本 保 障, 人 才 队 伍 的 建 设 对 公 司 的 发 展 至 关 重 要 虽 然 公 司 十 分 重 视 人 才 的 引 进 和 培 养, 但 随 着 公 司 不 断 发 展 和 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设, 生 产 规 模 会 不 断 扩 大, 将 大 量 需 要 生 产 管 理 营 销 技 术 等 各 方 面 的 人 才 若 公 司 在 下 一 步 发 展 中, 不 能 够 及 时 充 实 合 格 的 专 业 人 才, 也 将 影 响 公 司 的 持 续 发 展

28 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 中 文 名 称 : 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Hefei Meiya Optoelectronic Technology Inc. 法 定 代 表 人 : 田 明 注 册 资 本 :15,000 万 元 成 立 日 期 :2000 年 3 月 3 日 变 更 设 立 日 期 :2011 年 3 月 16 日 住 所 : 合 肥 市 长 江 西 路 669 号 民 营 科 技 园 (W-7) 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 信 箱 :my@hfmeiya.com 经 营 范 围 : 光 电 子 应 用 技 术 开 发 转 让 软 件 设 计, 光 电 机 械 制 造 销 售, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 限 定 禁 止 的 除 外 ) 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2011 年 3 月 14 日, 美 亚 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 关 于 合 肥 美 亚 光 电 技 术 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 决 定 以 2011 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 266,896, 元 按 1:0.56 的 折 股 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 15,000 万 股 ( 余 额 116,896, 元 计 入 资 本 公 积 ), 由 美 亚 有 限 原 有 股 东 按 其 出 资 比 例 享 有 股 份 公 司 股 份 2011 年 3 月 14 日, 美 亚 有 限 全 体 股 东 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议

29 公 司 设 立 时, 天 健 所 对 股 份 公 司 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 2011 年 3 月 16 日, 公 司 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 公 司 设 立 时 的 发 起 人 为 田 明 郝 先 进 岑 文 德 等 26 名 自 然 人 上 述 发 起 人 发 起 设 立 本 公 司 时, 各 发 起 人 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 身 份 证 号 码 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 田 明 **** 12, 郝 先 进 **** 岑 文 德 **** 沈 海 斌 **** 徐 霞 雯 **** 林 茂 先 **** 徐 鹏 **** 向 晟 **** 倪 迎 久 **** 穆 留 岗 **** 韩 立 明 **** 江 东 **** 李 文 **** 陈 璋 道 **** 张 珀 **** 奚 正 山 **** 伍 宏 兵 **** 张 雷 **** 司 俊 锋 **** 刘 宝 莹 **** 吴 荣 俊 **** 张 建 军 ****

30 23 庆 国 **** 王 成 强 **** 黄 明 **** 李 尊 德 **** 总 计 15, 上 述 自 然 人 均 为 中 国 国 籍, 且 不 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 ( 三 ) 发 行 人 成 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 田 明 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 体 现 为 其 持 有 的 美 亚 有 限 安 科 光 电 的 股 权 截 至 变 更 设 立 基 准 日 (2011 年 2 月 28 日 ), 主 要 发 起 人 田 明 持 有 的 上 述 股 权 具 体 情 况 如 下 : 田 明 81.9% 99% 美 亚 有 限 安 科 光 电 100% 22% 20% 上 海 美 所 泰 汇 智 创 投 通 用 特 材 以 上 由 田 明 先 生 持 股 的 子 公 司 在 发 行 人 设 立 之 前 所 拥 有 的 资 产 和 从 事 的 业 务 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 备 注 美 亚 有 限 15,000 主 要 从 事 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 及 其 应 用 软 件 研 发 生 产 和 变 更 设 立 股 份 公 司 发 行 人

31 销 售 安 科 光 电 8,700 主 要 从 事 实 业 投 资 等 业 务 专 业 从 事 投 资 管 理 业 务 上 海 美 所 泰 300 汇 智 创 投 30,000 通 用 特 材 10,000 主 要 从 事 光 机 电 设 备 销 售 技 术 咨 询 与 服 务 等 业 务 主 要 从 事 创 业 投 资 及 其 相 关 业 务 主 要 从 事 石 油 化 工 设 备 压 力 容 器 的 研 究 设 计 与 制 造, 机 械 设 备 成 套 及 设 备 设 计 制 造 安 装 调 试 等 业 务 发 行 人 成 立 后, 主 要 发 起 人 田 明 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 仍 然 体 现 为 对 上 述 各 子 公 司 的 股 权, 其 控 制 企 业 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 2000 年 3 月 3 日, 田 明 郝 先 进 岑 文 德 3 名 自 然 人 股 东 共 同 出 资 设 立 美 亚 有 限 2011 年 3 月 16 日 美 亚 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 美 亚 有 限 原 有 资 产 负 债 均 由 股 份 公 司 依 法 承 继 根 据 天 健 正 信 审 (2011)NZ 字 第 号 审 计 报 告, 截 至 变 更 设 立 基 准 日 (2011 年 2 月 28 日 ), 美 亚 有 限 的 主 要 资 产 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 合 并 数 母 公 司 数 资 产 总 额 391,184, ,601, 流 动 资 产 246,901, ,725, 固 定 资 产 13,879, ,224, 在 建 工 程 75,496, ,496, 无 形 资 产 及 其 他 资 产 54,907, ,155, 负 债 总 额 124,785, ,705, 流 动 负 债 105,385, ,305, 非 流 动 负 债 19,400, ,400, 所 有 者 权 益 266,398, ,896, 发 行 人 成 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 变 更 设 立 前 后 均 专 业 从 事 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 及 其 应 用 软 件 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 改 制 前 后 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 改 制 前 后 业 务

32 流 程 没 有 发 生 变 化, 具 体 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 四 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 ( 五 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 自 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 公 司 关 联 交 易 情 况 详 见 本 第 七 节 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 相 关 内 容 ( 六 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 系 由 美 亚 有 限 整 体 变 更 设 立, 美 亚 有 限 资 产 债 务 人 员 等 由 本 公 司 依 法 承 继 公 司 土 地 使 用 权 房 产 商 标 专 利 和 专 有 技 术 变 更 办 理 具 体 情 况 详 见 本 第 六 节 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 相 关 内 容 ( 七 ) 发 行 人 五 分 开 情 况 及 独 立 性 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 本 公 司 专 业 从 事 光 电 检 测 与 分 级 专 用 设 备 及 其 应 用 软 件 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 拥 有 从 事 上 述 业 务 完 整 独 立 的 产 供 销 系 统 和 专 业 人 员, 不 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 本 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 已 向 本 公 司 出 具 承 诺 函, 承 诺 避 免 与 本 公 司 发 生 同 业 竞 争 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 业 务, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 完 整 变 更 设 立 后, 有 限 公 司 的 全 部 资 产 负 债 均 由 本 公 司 承 继 公 司 资 产 与 股 东 的 资 产 严 格 分 开, 并 独 立 运 营, 公 司 目 前 业 务 和 生 产 经 营 必 需 的 土 地 房 产 机 器 设 备 专 有 技 术 及 其 他 资 产 的 权 属 完 全 由 公 司 独 立 享 有, 不 存 在 与 股 东 共 用 的

33 情 形 目 前, 公 司 未 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 关 联 方 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生 公 司 董 事 监 事 并 聘 用 高 级 管 理 人 员, 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 ; 不 存 在 董 事 高 级 管 理 人 员 兼 任 监 事 的 情 形 公 司 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 薪, 未 有 在 股 东 或 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 和 领 薪 的 情 形 4 机 构 独 立 公 司 通 过 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 独 立 董 事 制 度, 强 化 了 公 司 的 分 权 制 衡 和 相 互 监 督, 形 成 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 在 内 部 机 构 设 置 上, 公 司 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 明 确 了 各 机 构 职 能, 定 员 定 岗, 并 制 定 了 相 应 的 内 部 管 理 与 控 制 制 度, 独 立 开 展 生 产 经 营 活 动 公 司 各 职 能 部 门 的 运 作 不 受 股 东 其 他 有 关 部 门 单 位 或 个 人 的 干 预, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 现 象 5 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度, 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 基 本 存 款 账 户 开 户 银 行 为 中 国 工 商 银 行 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 支 行, 账 号 为 公 司 依 法 独 立 纳 税, 公 司 税 务 登 记 证 发 证 机 关 分 别 为 : 安 徽 省 合 肥 市 国 家 税 务 局, 税 务 登 记 证 号 为 合 国 高 新 税 字 号 ; 安 徽 省 合 肥 市 地 方 税 务 局, 税 务 登 记 证 号 为 皖 地 税 合 字 号 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 系 由 美 亚 有 限 变 更 设 立 美 亚 有 限 成 立 于 2000 年 3 月 3 日, 其 股 本 形 成 及 变 化 过 程 如 下 : ( 一 ) 公 司 前 身 美 亚 有 限 2000 年 成 立 公 司 前 身 美 亚 有 限 系 由 自 然 人 田 明 郝 先 进 岑 文 德 三 人 共 同 以 货 币 资 金 形 式 出 资 设 立, 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 50 万 元, 其 中 : 田 明 出 资 40 万 元, 占 注 册

34 资 本 的 80%; 郝 先 进 出 资 5 万 元, 占 注 册 资 本 的 10%; 岑 文 德 出 资 5 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 上 述 出 资 业 经 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 验 证, 并 出 具 了 凯 吉 通 验 字 (2000) 第 069 号 验 资 报 告 2000 年 3 月 3 日, 美 亚 有 限 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 美 亚 有 限 设 立 时 各 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 田 明 郝 先 进 岑 文 德 合 计 ( 二 ) 美 亚 有 限 2002 年 第 一 次 增 资 2002 年 6 月 6 日, 经 美 亚 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 股 东 田 明 以 货 币 资 金 形 式 增 资 40 万 元, 并 同 意 新 增 股 东 沈 海 斌 张 宗 德 徐 霞 雯 以 货 币 资 金 形 式 分 别 增 资 4 万 元 4 万 元 和 2 万 元, 每 份 出 资 额 作 价 1 元 增 资 完 成 后, 美 亚 有 限 注 册 资 本 为 100 万 元 上 述 出 资 业 经 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 验 证, 并 出 具 了 凯 吉 通 验 字 (2002)453 号 验 资 报 告 2002 年 6 月 25 日, 美 亚 有 限 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后, 美 亚 有 限 各 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 田 明 郝 先 进 岑 文 德 沈 海 斌 张 宗 德 徐 霞 雯 合 计 ( 三 ) 美 亚 有 限 2003 年 第 二 次 增 资 2003 年 4 月 6 日, 经 美 亚 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 以 美 亚 有 限 截 至

35 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 700 万 元, 增 资 完 成 后, 美 亚 有 限 注 册 资 本 为 800 万 元, 原 股 东 出 资 比 例 保 持 不 变 上 述 出 资 业 经 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 验 证, 并 出 具 了 凯 吉 通 验 字 (2003)390 号 验 资 报 告 2003 年 4 月 21 日, 美 亚 有 限 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后, 美 亚 有 限 各 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 田 明 郝 先 进 岑 文 德 沈 海 斌 张 宗 德 徐 霞 雯 合 计 ( 四 ) 美 亚 有 限 2007 年 股 权 转 让 2007 年 股 东 张 宗 德 共 分 两 次 转 让 其 持 有 的 美 亚 有 限 4% 的 股 权 2007 年 5 月 11 日, 经 美 亚 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 股 东 张 宗 德 以 原 始 出 资 价 格 向 田 明 转 让 其 持 有 的 美 亚 有 限 2% 的 股 权, 美 亚 有 限 于 2007 年 5 月 29 日 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 2007 年 11 月 28 日, 经 美 亚 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 股 东 张 宗 德 以 原 始 出 资 价 格 向 田 明 转 让 其 持 有 的 美 亚 有 限 剩 余 的 2% 的 股 权, 上 述 股 权 转 让 后, 张 宗 德 不 再 持 有 美 亚 有 限 的 股 权, 美 亚 有 限 于 2007 年 12 月 4 日 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 后, 美 亚 有 限 各 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 田 明 郝 先 进 岑 文 德 沈 海 斌 徐 霞 雯

36 合 计 ( 五 ) 美 亚 有 限 2008 年 第 三 次 增 资 2008 年 5 月 28 日, 经 美 亚 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 盈 余 公 积 和 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 9,200 万 元, 增 资 完 成 后, 美 亚 有 限 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 原 股 东 出 资 比 例 保 持 不 变 上 述 出 资 业 经 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 了 天 健 华 证 中 洲 验 (2008)NZ 字 第 号 验 资 报 告 2008 年 6 月 27 日, 美 亚 有 限 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后, 美 亚 有 限 各 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 田 明 8, 郝 先 进 岑 文 德 沈 海 斌 徐 霞 雯 合 计 10, ( 六 ) 美 亚 有 限 2011 年 第 四 次 增 资 2011 年 2 月 16 日, 经 美 亚 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 4,625 万 元, 并 同 意 新 增 股 东 林 茂 先 等 21 名 自 然 人 以 货 币 资 金 形 式 增 资 375 万 元, 增 资 价 格 按 每 份 出 资 额 作 价 1.8 元 ( 根 据 美 亚 有 限 截 至 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 并 扣 除 向 老 股 东 分 配 的 2010 年 度 5,000 万 元 利 润 后 的 净 资 产 除 以 美 亚 有 限 原 有 股 东 转 增 后 股 本 亿 为 基 础 所 确 定 ), 增 资 完 成 后, 美 亚 有 限 注 册 资 本 为 15,000 万 元 上 述 出 资 业 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 2011 年 2 月 23 日, 美 亚 有 限 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 办 理 变 更 登 记, 并 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 此 次 增 资 后, 美 亚 有 限 各 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 :

37 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 田 明 12, 郝 先 进 岑 文 德 沈 海 斌 徐 霞 雯 林 茂 先 徐 鹏 向 晟 倪 迎 久 穆 留 岗 韩 立 明 江 东 李 文 陈 璋 道 张 珀 奚 正 山 伍 宏 兵 张 雷 司 俊 锋 刘 宝 莹 吴 荣 俊 张 建 军 庆 国 王 成 强 黄 明 李 尊 德 总 计 15, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 发 行 人 2011 年 新 增 股 东 均 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 股 东 资 格 ; 本 次 新 增 股 东 增 资 定 价 不 低 于 新 增 前 公 司 每 元 注 册 资 本 净 资 产 价 格, 主 要 为 合 理 激 励 公 司 在 职 员 工, 增 资 定 价 合 理 ; 本 次 新 增 股 东 缴 付 的 出 资 均 来 源 于 个 人 家 庭 积 累, 来 源 合 法 ; 不 存 在 委 托 持 股 情 况 ;

38 本 次 新 增 股 东 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 关 联 关 系 亲 属 关 系 或 其 他 利 益 关 系, 与 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 及 其 亲 属 不 存 在 关 联 关 系 亲 属 关 系 或 其 他 利 益 关 系 ; 新 增 股 东 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 发 行 人 历 次 增 资 主 要 原 因 是 为 了 使 公 司 注 册 资 本 与 公 司 经 营 规 模 相 匹 配 历 次 增 资 股 东 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 股 东 资 格 历 次 增 资 定 价 合 理, 增 资 来 源 于 自 有 资 金, 来 源 合 法 历 次 新 引 进 股 东 不 存 在 委 托 持 股 情 况, 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 关 联 关 系 亲 属 关 系 或 其 他 利 益 关 系 保 荐 机 构 申 报 会 计 师 经 核 查 后 认 为 : 发 行 人 2011 年 增 资 人 员 全 部 为 公 司 中 高 层 管 理 人 员 按 照 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 规 定, 本 次 增 资 股 份 属 于 向 员 工 低 价 发 行 股 份 以 换 取 服 务 的, 应 作 为 股 份 支 付 进 行 核 算 因 此, 本 次 增 资 符 合 企 业 会 计 准 则 第 11 号 股 份 支 付 的 有 关 规 定, 应 确 认 为 本 次 股 份 支 付 的 份 额 为 375 万 股 除 本 次 增 资 外, 报 告 期 内 发 行 人 未 向 独 立 第 三 方 转 让 或 增 资 股 份, 无 相 应 交 易 价 格 作 为 公 允 价 值 参 考 因 此 上 述 股 份 支 付 公 允 价 值 以 同 时 期 与 公 司 具 有 较 强 可 比 性 的 万 润 科 技 (002654) 的 私 募 市 盈 率 作 为 参 考, 确 定 公 司 员 工 增 资 入 股 的 公 允 价 值 为 4.1 元 / 股, 与 实 际 入 股 价 格 之 间 的 差 异 为 2.3 元 / 股, 按 照 375 万 股 计 算, 形 成 股 份 支 付 万 元 该 事 项 影 响 本 公 司 2011 年 度 净 利 润 为 万 元, 影 响 报 告 期 内 资 本 公 积 为 万 元, 对 本 公 司 报 告 期 内 的 股 东 权 益 总 额 没 有 影 响 ( 七 ) 美 亚 有 限 2011 年 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2011 年 3 月 14 日, 经 美 亚 有 限 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 以 美 亚 有 限 截 至 2011 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 按 1:0.56 的 折 股 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 15,000 万 股, 依 法 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 根 据 天 健 正 信 审 (2011)NZ 字 第 号 审 计 报 告, 美 亚 有 限 截 至 2011 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 为 266,896, 元, 按 1:0.56 的 折 股 比 例 折 合 为 15,000 万 股 ( 余 额 116,896, 元 计 入 资 本 公 积 ), 由 美 亚 有 限 原 有 股 东 按 其 出 资 比 例 享 有 股 份 公 司 股 份 2011 年 3 月 14 日, 美 亚 有 限 全 体 股 东 田 明 等 26 名 自 然 人 共 同 签 署 了 发 起 人 协 议 公 司 设 立 时, 天 健 所 对 股 份 公 司 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 天

39 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 2011 年 3 月 16 日, 公 司 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 注 册 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 15,000 万 元 公 司 变 更 设 立 时 股 东 及 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 田 明 12, 郝 先 进 岑 文 德 沈 海 斌 徐 霞 雯 林 茂 先 徐 鹏 向 晟 倪 迎 久 穆 留 岗 韩 立 明 江 东 李 文 陈 璋 道 张 珀 奚 正 山 伍 宏 兵 张 雷 司 俊 锋 刘 宝 莹 吴 荣 俊 张 建 军 庆 国 王 成 强 黄 明 李 尊 德 总 计 15,

40 生 变 化 此 次 整 体 变 更 完 成 后, 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 本 及 股 权 结 构 未 发 ( 八 ) 资 产 重 组 情 况 资 产 重 组 情 况 详 见 本 第 七 节 二 ( 三 ) 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 相 关 内 容 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 投 入 资 产 的 计 量 属 性 本 公 司 共 进 行 了 六 次 验 资, 主 要 情 况 如 下 : ( 一 ) 美 亚 有 限 2000 年 成 立 时 验 资 2000 年 2 月 16 日, 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 拟 设 立 的 美 亚 有 限 截 至 2000 年 2 月 16 日 止 实 收 资 本 的 真 实 性 与 合 法 性 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 凯 吉 通 验 字 (2000) 第 069 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2000 年 2 月 16 日 止, 美 亚 有 限 已 收 到 其 股 东 投 入 的 500, 元, 各 股 东 均 以 货 币 资 金 出 资, 美 亚 有 限 成 立 时 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 500, 元 美 亚 有 限 成 立 时 注 册 资 本 50 万 元,2000 年 2 月 16 日 以 郝 先 进 名 义 从 合 肥 安 科 光 电 机 械 有 限 公 司 ( 该 公 司 已 于 2006 年 2 月 24 日 依 法 注 销 ) 借 款 50 万 元 作 为 出 资, 其 中 作 为 田 明 的 出 资 为 40 万 元, 作 为 郝 先 进 的 出 资 为 5 万 元, 作 为 岑 文 德 的 出 资 为 5 万 元 前 述 借 款 已 于 2000 年 2 月 21 日 由 安 剑 电 子 ( 当 时 注 册 资 本 50 万 元, 股 东 为 田 明 岑 文 德 郝 先 进 ) 通 过 工 商 银 行 合 肥 市 四 牌 楼 支 行 归 还 给 合 肥 安 科 光 电 机 械 有 限 公 司,2000 年 2 月 23 日 合 肥 安 科 光 电 机 械 有 限 公 司 收 款 凭 证 记 载 收 到 郝 先 进 退 款 50 万 元 2011 年 5 月 26 日, 田 明 郝 先 进 岑 文 德 对 上 述 事 实 签 署 书 面 确 认 书, 确 认 安 剑 电 子 于 2000 年 2 月 21 日 汇 款 至 合 肥 安 科 光 电 机 械 有 限 公 司 的 50 万 元 系 归 还 暂 借 的 出 资 款, 真 实 有 效 田 明 郝 先 进 岑 文 德 之 间 就 各 方 出 资 美 亚 光 电 的 事 实 无 任 何 异 议, 安 剑 电 子 清 算 后 权 益 分 配 已 经 完 全 结 清, 不 存 在 任 何 争 议 和 纠 纷, 相 互 之 间 也 不 存 在 任 何 其 他 的 债 权 债 务 至 此, 发 行 人 设 立 时 的 股 东 出 资 真 实 合 法 有 效, 股 权 清 晰, 无

41 任 何 争 议 或 纠 纷, 对 发 行 人 没 有 影 响 ( 二 ) 美 亚 有 限 2002 年 第 一 次 增 资 时 验 资 2002 年 6 月 20 日, 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 美 亚 有 限 截 至 2002 年 6 月 19 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 凯 吉 通 验 字 (2002)453 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2002 年 6 月 19 日 止, 美 亚 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 500, 元, 各 股 东 全 部 以 货 币 资 金 出 资, 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 1,000, 元 ( 三 ) 美 亚 有 限 2003 年 第 二 次 增 资 时 验 资 2003 年 4 月 14 日, 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 接 受 委 托, 对 美 亚 有 限 截 至 2003 年 4 月 6 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 凯 吉 通 验 字 (2003)390 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2003 年 4 月 6 日 止, 美 亚 有 限 已 将 未 分 配 利 润 7,000, 元 转 增 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 8,000, 元 ( 四 ) 美 亚 有 限 2008 年 第 三 次 增 资 时 验 资 2008 年 5 月 28 日, 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 美 亚 有 限 截 至 2008 年 5 月 28 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 华 证 中 洲 验 (2008)NZ 字 第 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2008 年 5 月 28 日 止, 美 亚 有 限 已 将 留 存 收 益 92,000, 元, 转 增 注 册 资 本, 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 100,000, 元 ( 五 ) 美 亚 有 限 2011 年 第 四 次 增 资 时 验 资 2011 年 2 月 21 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 美 亚 有 限 截 至 2011 年 2 月 21 日 止 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 2 月 21 日 止, 美 亚 有 限 已 将 未 分 配 利 润 46,250, 元 转 增 注 册 资 本, 同 时 收 到 新 增 的 林 茂 先 等 21 名 自 然 人 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 3,750, 元, 变 更 后 的

42 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 150,000, 元 ( 六 ) 美 亚 有 限 2011 年 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时 验 资 2011 年 3 月 15 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 接 受 委 托, 对 美 亚 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2011 年 3 月 15 日 止, 美 亚 光 电 ( 筹 ) 已 收 到 各 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本 150,000, 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 150,000, 元 ( 七 ) 验 资 复 核 情 况 2011 年 6 月 10 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 美 亚 有 限 自 成 立 之 日 起 至 2008 年 美 亚 有 限 第 三 次 增 资 所 发 生 的 股 本 变 动 的 到 位 情 况 进 行 验 资 复 核 并 出 具 了 天 健 正 信 审 (2011) 专 字 第 号 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 验 资 复 核 专 项 鉴 证 报 告 经 复 核, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 认 为 : 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 出 具 的 凯 吉 通 验 字 (2000) 第 069 号 凯 吉 通 验 字 (2002)453 号 验 资 报 告 凯 吉 通 验 字 (2003)390 号 验 资 报 告, 对 合 肥 美 亚 光 电 技 术 有 限 责 任 公 司 分 别 截 至 2000 年 2 月 16 日 2002 年 6 月 19 日 2003 年 4 月 6 日 止 设 立 和 新 增 的 注 册 资 本 实 收 情 况 的 验 证, 符 合 当 时 执 行 的 独 立 审 计 实 务 公 告 第 1 号 - 验 资 的 要 求 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 华 证 中 洲 验 (2008)NZ 字 第 号 验 资 报 告 中 对 合 肥 美 亚 光 电 技 术 有 限 责 任 公 司 截 至 2008 年 5 月 28 日 止 新 增 的 注 册 资 本 实 收 情 况 的 验 证, 符 合 现 在 执 行 的 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 - 验 资 的 要 求 2012 年 2 月 6 日, 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 美 亚 有 限 自 成 立 之 日 起 至 美 亚 有 限 2011 年 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 验 资 复 核 并 出 具 了 大 华 核 字 [2012]957 号 合 肥 美 亚 光 电 技 术 股 份 有 限 公 司 验 资 复 核 专 项 鉴 证 报 告 经 复 核, 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 认 为 :

43 安 徽 凯 吉 通 会 计 师 事 务 所 出 具 的 凯 吉 通 验 字 (2000) 第 069 号 凯 吉 通 验 字 (2002)453 号 验 资 报 告 凯 吉 通 验 字 (2003)390 号 验 资 报 告, 对 合 肥 美 亚 光 电 技 术 有 限 责 任 公 司 分 别 截 至 2000 年 2 月 16 日 2002 年 6 月 19 日 2003 年 4 月 6 日 止 设 立 和 新 增 的 注 册 资 本 实 收 情 况 的 验 证, 符 合 当 时 执 行 的 独 立 审 计 实 务 公 告 第 1 号 - 验 资 的 要 求 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 华 证 中 洲 验 (2008)NZ 字 第 号 验 资 报 告 中 对 合 肥 美 亚 光 电 技 术 有 限 责 任 公 司 截 至 2008 年 5 月 28 日 止 新 增 的 注 册 资 本 实 收 情 况 的 验 证, 符 合 现 在 执 行 的 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 - 验 资 的 要 求 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 正 信 验 (2011) 综 字 第 号 验 资 报 告 对 合 肥 美 亚 光 电 技 术 有 限 责 任 公 司 截 至 2011 年 3 月 15 日 止 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 实 收 情 况 的 验 证, 符 合 现 在 执 行 的 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1602 号 - 验 资 的 要 求 五 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 田 明 81.9% 99% 美 亚 光 电 安 科 光 电 100% 22% 20% 上 海 美 所 泰 汇 智 创 投 通 用 特 材

44 ( 二 ) 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 为 田 明 先 生,1953 年 12 月 20 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 址 : 安 徽 省 合 肥 市 庐 阳 区 安 庆 路 310 号 ****, 现 任 公 司 董 事 长 截 至 本 签 署 日, 田 明 持 有 本 公 司 81.90% 的 股 份 ( 三 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 为 田 明 先 生, 直 接 持 有 本 公 司 12, 万 股 股 份, 占 公 司 股 本 总 额 的 81.90% 截 至 本 签 署 日, 田 明 先 生 除 投 资 本 公 司 外, 还 持 有 安 科 光 电 99% 股 权 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 基 本 情 况 1 安 科 光 电 成 立 时 间 :2006 年 3 月 15 日 注 册 资 本 :8,700 万 元 法 定 代 表 人 : 田 明 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 合 欢 路 26 号 A 楼 202 室 经 营 范 围 : 光 电 技 术 咨 询 企 业 管 理 咨 询 实 业 投 资 股 权 结 构 : 田 明 货 币 出 资 8,613 万 元, 占 注 册 资 本 的 99%; 沈 海 斌 货 币 出 资 87 万 元, 占 注 册 资 本 的 1% 安 科 光 电 近 一 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 为 ( 以 下 数 据 未 经 审 计 ): 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 8, , 净 资 产 8, , 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 度 净 利 润 合 肥 美 所 泰 成 立 时 间 :2009 年 12 月 25 日

45 注 册 资 本 :1,000 万 元 法 定 代 表 人 : 田 明 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 天 湖 路 4 号 科 研 楼 4 楼 经 营 范 围 : 光 电 子 应 用 技 术 开 发 转 让 软 件 设 计, 光 电 机 械 制 造 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 的 除 外 ) 股 权 结 构 : 田 明 货 币 出 资 900 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 沈 海 斌 货 币 出 资 100 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 合 肥 美 所 泰 于 2011 年 1 月 20 日 注 销 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 合 肥 美 所 泰 成 立 时 间 较 短, 成 立 后 未 开 展 生 产 经 营, 因 此 合 肥 美 所 泰 股 东 决 定 将 其 注 销, 合 肥 美 所 泰 注 销 履 行 了 必 备 的 法 律 程 序, 合 法 合 规, 合 肥 美 所 泰 与 发 行 人 也 没 有 产 品 经 营 上 的 交 易, 合 肥 美 所 泰 注 销 对 发 行 人 业 务 体 系 和 资 产 完 整 没 有 影 响, 合 肥 美 所 泰 在 注 销 前 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 3 安 剑 电 子 成 立 时 间 :1999 年 11 月 8 日 注 册 资 本 :50 万 元 法 定 代 表 人 : 田 明 住 所 : 合 肥 市 长 江 西 路 与 青 阳 路 交 叉 口 ( 金 华 工 业 区 内 ) 经 营 范 围 : 电 子 产 品 机 械 产 品 制 造 销 售 ; 电 子 技 术 开 发 应 用 ; 技 术 转 让 与 咨 询 服 务 股 权 结 构 : 田 明 货 币 出 资 25 万 元, 占 注 册 资 本 的 50%; 岑 文 德 货 币 出 资 15 万 元, 占 注 册 资 本 的 30%; 郝 先 进 货 币 出 资 10 万 元, 占 注 册 资 本 的 20% 安 剑 电 子 于 2011 年 1 月 19 日 注 销 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 经 核 查 后 认 为 : 安 剑 电 子 成 立 后 未 正 常 经 营, 未 进 行 年 检, 被 吊 销 营 业 执 照, 因 此 安 剑 电 子 股 东 决 定 将 其 注 销, 安 剑 电 子 注 销 履 行 了 必 备 的 法 律 程 序 合 法 合 规, 安 剑 电 子 在 注 销 前 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 注 销 前 安 剑 电 子 存 在 逾 期 年 检 被 吊 销 执 照 的 情 形, 鉴 于 安 剑 电 子 现 已 经 履 行 完 毕 清 算 注 销 程 序, 安 剑 电 子 自 成 立 到 本 签 署 日 没 有 发 生 一 起 债 权 债 务 诉 讼, 合 肥 市 庐 阳 区 国 家 税 务 局 合 肥 市 地 方 税 务 局 庐 阳 区 分 局 合 肥 市 环 境 保 护 局 合 肥 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 合 肥 市 国 土 资 源 局 合 肥 市 质 量 技 术 监 督 局 蜀 山 分 局 合 肥 海 关 等 政 府 部 门 已 出 具 相 关 证 明, 安 剑 电 子 自 成 立 后 没 有 受 到 过