健康药业

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1 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 人 : 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 注 册 金 额 :5 亿 元 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 :5 亿 元 本 期 中 期 票 据 发 行 期 限 :5 年 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 发 行 人 主 体 信 用 等 级 :AA 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 :AA 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 : 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 四 年 四 月 1

2 重 要 提 示 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 公 司 发 行 的 本 期 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 中 期 票 据 各 项 权 利 义 务 的 约 定 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

3 目 录 第 一 章 释 义... 6 一 专 有 名 词... 6 二 专 业 术 语... 8 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 9 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险... 9 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 9 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 二 发 行 人 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 四 发 行 人 独 立 性 情 况 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 内 部 组 织 结 构 七 发 行 人 治 理 及 内 部 控 制 制 度 八 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 九 发 行 人 员 工 构 成 情 况 十 发 行 人 主 营 业 务 情 况 十 一 发 行 人 在 建 工 程 和 未 来 投 资 计 划 十 二 发 行 人 未 来 发 展 战 略 十 三 发 行 人 所 在 行 业 情 况 行 业 地 位 及 面 临 的 主 要 竞 争 状 况

4 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 信 息 二 重 大 会 计 科 目 及 财 务 指 标 分 析 三 发 行 人 有 息 债 务 情 况 四 关 联 交 易 情 况 五 或 有 事 项 六 发 行 人 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 七 衍 生 产 品 情 况 八 重 大 投 资 理 财 产 品 九 海 外 投 资 十 直 接 债 务 融 资 计 划 十 一 其 他 重 大 事 项 第 七 章 公 司 的 资 信 状 况 一 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况 三 债 务 违 约 记 录 四 发 行 及 偿 付 直 接 融 资 工 具 的 历 史 情 况 第 八 章 2013 年 三 季 度 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 2013 年 1-9 月 主 营 业 务 情 况 未 来 发 展 趋 势 及 应 对 措 施 二 近 一 期 变 化 幅 度 在 30% 以 上 的 会 计 科 目 变 动 情 况 及 变 动 原 因 三 近 一 期 资 信 状 况 变 动 情 况 四 2013 年 第 三 四 季 度 重 大 事 项 情 况 第 九 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 第 十 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 一 章 信 息 披 露

5 一 本 次 发 行 相 关 文 件 二 定 期 财 务 报 告 三 重 大 事 项 四 本 息 兑 付 第 十 二 章 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 项 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 三 章 发 行 有 关 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 一 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

6 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 专 有 名 词 健 康 药 业 / 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 指 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 / 同 仁 堂 集 团 指 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 债 务 融 资 工 具 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 中 期 票 据 指 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 次 中 期 票 据 指 注 册 金 额 为 人 民 币 5 亿 元 的 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 本 期 中 期 票 据 指 发 行 总 额 为 人 民 币 5 亿 元 期 限 为 5 年 的 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据 本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 本 募 集 说 明 书 / 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 中 期 票 据 而 制 作 的 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 中 期 票 据 而 制 作 的 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 公 告 发 行 文 件 指 在 本 期 中 期 票 据 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本 募 集 说 明 书 发 行 公 告 ) 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 6

7 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 簿 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 中 信 银 行 担 任 主 承 销 商 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 主 承 销 方 指 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 期 票 据 发 行 组 织 的 由 主 承 销 方 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 大 公 国 际 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 簿 记 建 档 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 利 率 ( 利 差 ) 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 中 期 票 据 发 行 利 率 的 过 程, 该 过 程 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 余 额 包 销 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 方 按 照 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 的 规 定, 在 承 销 期 结 束 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 方 为 本 次 发 行 签 订 的 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 实 名 制 记 账 式 中 期 票 据 指 采 用 上 海 清 算 所 的 登 记 托 管 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 和 承 销 团 各 方 为 承 销 本 期 中 期 票 据 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 发 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 公 司 章 程 指 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 7

8 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 工 作 日 指 北 京 市 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 近 三 年 及 一 期 指 2010 年 2011 年 2012 年 及 2013 年 1-3 月 二 专 业 术 语 COSO-ERM 框 架 指 是 一 个 指 导 性 的 理 论 框 架, 为 公 司 的 董 事 会 提 供 有 关 企 业 所 面 临 的 重 要 风 险, 以 及 如 何 进 行 风 险 管 理 方 面 的 重 要 信 息 CNAS 指 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 ILAC 指 国 际 实 验 室 认 可 合 作 组 织 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ERP 软 件 指 企 业 资 源 计 划 系 统, 是 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 RF 指 射 频 (Radio Frequency), 高 频 交 流 变 化 电 磁 波 的 简 称 ABC 分 类 指 是 根 据 事 物 在 技 术 或 经 济 方 面 的 主 要 特 征, 进 行 分 类 排 队, 分 清 重 点 和 一 般, 从 而 有 区 别 地 确 定 管 理 方 式 的 一 种 分 析 方 法 由 于 它 把 被 分 析 的 对 象 分 成 A B C 三 类, 所 以 又 称 为 ABC 分 类 法 7S 管 理 方 法 指 企 业 现 场 各 项 管 理 的 基 础 活 动, 它 有 助 于 消 除 企 业 在 生 产 过 程 中 可 能 面 临 的 各 类 不 良 现 象 7s 活 动 在 推 行 过 程 中, 通 过 开 展 整 理 整 顿 清 扫 清 洁 素 养 安 全 和 节 约, 使 之 成 为 制 度 性 的 清 洁, 最 终 提 高 员 工 的 职 业 素 养 LEED 认 证 指 一 个 评 价 绿 色 建 筑 的 工 具 8

9 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 中 期 票 据 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化 可 能 发 生 的 利 率 波 动 将 对 存 续 期 内 的 中 期 票 据 的 市 场 价 值 及 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 所 期 望 的 预 期 收 益 带 来 一 定 的 风 险 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 流 通, 公 司 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 因 而 存 在 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 本 期 中 期 票 据 变 现 的 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 能 否 按 期 兑 付 完 全 取 决 于 公 司 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 公 司 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响 或 公 司 资 金 周 转 出 现 困 难, 进 而 造 成 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 本 息 按 期 按 时 足 额 支 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 存 货 周 转 率 下 降 的 风 险 2010 年 2011 年 2012 年 和 2013 年 1-3 月, 公 司 存 货 周 转 率 分 别 为 和 0.27 近 三 年 及 一 期, 公 司 各 期 末 的 存 货 余 额 分 别 为 130, 万 元 203, 万 元 246, 万 元 和 267, 万 元 存 货 余 额 逐 年 增 长 的 同 时, 公 司 存 货 周 转 率 出 现 了 一 定 幅 度 的 下 降, 主 要 原 因 是 公 司 生 产 经 营 规 模 扩 大 和 年 底 为 春 节 备 货 所 致 公 司 原 材 料 和 产 成 品 的 保 质 期 一 般 在 2-3 年 左 右, 因 此, 存 货 库 存 符 合 正 常 的 销 售 和 生 产 需 要, 暂 无 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 尽 管 如 此, 如 果 未 来 公 司 因 销 售 不 畅 导 致 存 货 周 转 率 大 幅 下 降, 存 货 余 额 大 幅 增 长, 而 公 司 又 没 有 采 取 及 时 措 施 予 以 应 对, 则 可 能 出 现 存 货 积 压 过 期 毁 损 的 风 险 2 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 9

10 发 行 人 所 有 者 权 益 结 构 中 未 分 配 利 润 比 重 较 大,2010 年 末 占 比 为 22.52%,2011 年 末 占 比 为 25.20%,2012 年 末 占 比 为 41.43%,2013 年 3 月 末 公 司 本 年 利 润 及 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 为 48.98% 未 分 配 利 润 比 重 较 大 给 公 司 的 所 有 者 权 益 总 金 额 及 结 构 的 变 动 带 来 较 大 的 不 确 定 性 因 此, 如 果 未 来 企 业 一 旦 对 未 分 配 利 润 进 行 调 整 分 配 原 则, 发 行 人 的 所 有 者 权 益 金 额 及 结 构 将 面 临 变 动 的 风 险 3 存 货 价 值 变 动 风 险 近 年 来, 发 行 人 为 保 证 生 产 与 销 售 的 顺 畅 进 行, 根 据 年 度 销 售 计 划 及 市 场 销 售 情 况, 适 当 进 行 原 材 料 的 正 常 备 货 公 司 2010 年 末 2011 年 末 2012 年 末 和 2013 年 3 月 末 存 货 分 别 为 130, 万 元 203, 万 元 246, 万 元 和 267, 万 元, 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 66.09% 68.34% 71.02% 和 66.92%, 各 项 存 货 余 额 情 况 符 合 公 司 存 货 周 转 实 际 状 况 以 及 保 健 食 品 行 业 生 产 和 销 售 状 况 发 行 人 存 货 占 比 较 大, 且 库 存 原 材 料 多 为 参 茸 贵 细 及 保 健 品 原 料, 市 场 价 格 有 一 定 波 动, 如 果 存 货 价 值 发 生 较 大 变 动, 将 对 发 行 人 生 产 经 营 产 生 影 响, 可 能 导 致 公 司 利 润 水 平 下 降 4 资 产 流 动 性 较 差 的 风 险 年 及 2013 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 和 1.41, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.47, 公 司 整 体 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低, 且 呈 现 波 动 趋 势, 表 明 公 司 短 期 偿 债 能 力 较 弱, 偿 还 短 期 债 务 存 在 一 定 的 压 力, 可 能 存 在 资 产 流 动 性 不 高 的 风 险 5 未 来 投 资 支 出 较 大 的 风 险 发 行 人 随 着 经 营 规 模 的 不 断 扩 大, 在 主 营 业 务 上 的 投 资 将 进 一 步 加 大, 根 据 发 行 人 的 发 展 计 划,2013 年 年 发 行 人 预 计 分 别 投 资 1.49 亿 元 亿 元 及 6.25 亿 元, 其 中 亦 庄 总 部 基 地 项 目 投 资 金 额 为 12.7 亿 元, 大 兴 生 物 医 药 基 地 项 目 投 资 金 额 为 5 亿 元 在 发 行 人 未 来 三 年 投 资 支 出 金 额 较 大, 可 能 存 在 未 来 投 资 损 失 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 部 分 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 公 司 产 品 种 类 齐 全, 日 常 所 需 原 材 料 较 多, 其 中 包 括 虫 草 海 参 及 燕 窝 等 资 源 性 品 种 该 类 资 源 性 品 种 对 生 长 环 境 的 要 求 差 异 较 大, 产 地 分 布 具 有 明 显 的 地 域 性, 其 生 长 受 到 气 候 环 境 日 照 等 自 然 因 素 的 影 响, 上 述 因 素 的 变 化 可 能 影 响 该 类 资 源 性 原 材 料 正 常 生 长 此 外, 自 然 灾 害 经 济 动 荡 市 场 供 求 关 系 等 因 素 变 化 也 会 影 响 原 材 料 的 供 应 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 张, 公 司 将 不 断 加 大 原 材 料 的 采 购 量, 公 司 可 能 面 临 部 分 资 源 性 原 材 料 供 应 不 足 的 风 险 2 原 材 料 价 格 波 动 风 险 受 市 场 供 求 种 植 面 积 增 减 产 量 丰 欠 气 候 变 化 自 然 灾 害 人 为 炒 作 等 因 素 影 10

11 响, 近 年 来 部 分 保 健 品 原 材 料 价 格 波 动 较 大 公 司 对 原 材 料 的 需 求 量 较 大, 原 材 料 价 格 的 波 动 会 给 公 司 带 来 一 定 的 影 响 为 了 规 避 价 格 波 动 的 风 险, 公 司 需 准 确 把 握 采 购 时 机 经 过 多 年 研 究, 公 司 在 保 健 品 行 业 积 累 了 丰 富 的 经 验, 对 各 种 原 材 料 的 产 地 分 布 生 长 周 期 用 途 特 点 种 植 状 况 产 量 和 用 量 信 息 等 均 有 较 为 深 刻 的 理 解 和 把 握, 能 够 基 本 把 握 各 种 所 用 原 材 料 的 市 场 价 格 走 势, 在 价 格 相 对 低 点 采 购 同 时, 公 司 对 濒 危 的 季 节 性 较 强 的 或 市 场 波 动 较 大 的 原 材 料 有 较 为 充 足 的 储 备, 能 够 一 定 程 度 上 消 减 原 材 料 价 格 上 涨 带 来 的 不 利 影 响 但 是, 如 果 原 材 料 价 格 持 续 上 涨 或 公 司 对 某 种 原 材 料 的 价 格 走 势 研 判 不 准 确, 可 能 会 给 公 司 业 务 带 来 一 定 的 经 营 风 险 3 市 场 竞 争 风 险 保 健 品 行 业 在 我 国 是 刚 刚 兴 起 的 行 业, 近 年 来 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 和 营 养 健 康 意 识 的 逐 步 增 强, 行 业 增 长 迅 速, 尤 其 是 行 业 在 非 直 销 领 域 的 发 展 更 快, 其 市 场 规 模 年 均 增 速 较 大 近 年 来, 由 于 行 业 市 场 容 量 的 迅 速 扩 大, 市 场 竞 争 开 始 加 剧, 市 场 份 额 出 现 集 中 趋 势, 产 品 竞 争 逐 渐 体 现 在 产 品 品 牌 销 售 渠 道 和 产 品 差 异 化 等 方 面 尤 其 是 近 三 年, 膳 食 营 养 补 充 剂 的 国 际 领 先 企 业 美 国 NBTY 美 国 GNC 和 加 拿 大 杰 美 森 等 外 国 品 牌 开 始 以 不 同 形 式 尝 试 进 入 国 内 非 直 销 领 域 市 场, 他 们 的 市 场 份 额 和 市 场 影 响 力 目 前 虽 然 有 限, 但 由 于 实 力 雄 厚, 在 发 达 国 家 市 场 拥 有 成 功 经 验, 一 旦 未 来 成 功 渗 透 中 国 市 场, 必 将 导 致 行 业 内 部 竞 争 进 一 步 加 剧. 因 此, 伴 随 着 未 来 国 际 领 先 企 业 渐 渐 渗 透 中 国 市 场, 国 内 的 现 代 保 健 品 行 业 会 面 临 更 加 激 烈 的 行 业 竞 争, 公 司 主 营 业 务 之 一 的 现 代 保 健 品 会 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 质 量 管 理 风 险 公 司 已 经 建 立 了 严 格 的 内 控 制 度, 并 制 定 了 严 格 的 操 作 规 程, 使 原 材 料 从 进 厂 到 产 成 品 出 厂 的 全 生 产 过 程 均 处 于 受 控 状 态, 保 证 了 产 品 质 量 由 于 保 健 品 质 量 安 全 一 直 是 全 社 会 广 泛 关 注 的 问 题, 公 司 可 能 存 在 一 定 的 质 量 管 理 风 险 2 人 才 短 缺 风 险 公 司 拥 有 一 支 从 创 业 至 今 就 一 直 保 持 稳 定 高 效 的 团 队, 公 司 的 管 理 团 队 团 结 协 作 专 业 专 注, 具 有 丰 富 的 行 业 经 验 近 年 来, 公 司 还 不 断 加 强 各 类 专 业 人 才 的 引 入 储 备, 包 括 连 锁 店 运 营 及 管 理 专 业 人 员 营 销 人 才 和 高 级 科 研 人 员 等 公 司 团 结 高 效 的 管 理 团 队 和 优 秀 的 专 业 人 才 有 力 地 支 持 了 公 司 在 报 告 期 内 的 迅 速 发 展 但 是, 随 着 公 司 业 务 尤 其 是 生 产 规 模 营 销 网 络 的 扩 张, 公 司 对 营 销 管 理 技 术 等 专 业 人 才 的 需 求 也 将 大 幅 增 加 公 司 可 能 面 临 人 力 资 源 需 求 日 益 增 加 所 带 来 的 压 11

12 力 3 产 品 安 全 生 产 的 风 险 发 行 人 所 处 行 业 属 于 高 附 加 值 和 高 科 技 的 行 业, 主 要 生 产 流 程 设 备 众 多 工 艺 流 程 复 杂, 在 生 产 和 流 通 的 各 个 环 节, 都 存 在 着 不 同 程 度 的 安 全 风 险 虽 然 公 司 采 取 了 一 系 列 措 施 加 强 安 全 生 产 管 理 但 一 旦 出 现 安 全 事 故, 将 给 发 行 人 生 产 运 营 带 来 不 利 影 响, 发 行 人 存 在 产 品 安 全 生 产 的 风 险 4 关 联 交 易 风 险 2012 年 发 行 人 关 联 销 售 商 品 提 供 劳 务 52, 万 元, 占 2012 年 营 业 收 入 的 14.31%; 关 联 采 购 商 品 及 接 受 劳 务 15, 万 元, 占 2012 年 营 业 成 本 的 8.80%; 发 行 人 关 联 交 易 应 收 帐 款 合 计 为 5, 万 元, 占 2012 年 末 流 动 资 产 的 1.72%; 关 联 交 易 预 付 款 项 合 计 为 万 元, 占 2012 年 末 流 动 资 产 的 0.006%; 关 联 交 易 方 其 他 应 收 款 为 6, 万 元, 占 2012 年 末 流 动 资 产 的 1.80%; 关 联 应 付 账 款 为 万 元, 占 2012 年 末 流 动 负 债 的 0.30% 关 联 交 易 预 收 款 项 合 计 为 1, 万 元, 占 2012 年 末 流 动 负 债 的 0.45%; 整 体 来 看, 发 行 人 关 联 交 易 较 多, 但 发 行 人 关 联 交 易 占 比 不 大, 存 在 一 定 的 关 联 交 易 风 险 ( 四 ) 国 家 政 策 变 动 的 风 险 1 环 保 政 策 风 险 国 家 和 地 方 在 环 保 方 面 的 要 求 不 断 提 高, 使 得 保 健 品 生 产 受 到 国 家 环 保 政 策 的 严 格 限 制 公 司 一 贯 遵 守 国 家 环 保 法 律 法 规, 但 作 为 一 家 保 健 品 制 造 企 业, 在 生 产 中 不 可 避 免 地 产 生 一 定 量 的 废 水 废 气 废 渣 随 着 国 家 和 各 地 政 府 的 新 环 保 政 策 的 出 台, 可 能 会 对 保 健 品 行 业 企 业 有 新 的 环 保 限 制 措 施, 从 而 会 对 公 司 生 产 产 生 一 定 的 影 响 2 行 业 政 策 变 化 风 险 我 国 保 健 食 品 行 业 受 众 多 政 府 机 关, 主 要 包 括 如 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 商 务 主 管 部 门 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 等 的 严 格 管 制 截 止 2006 年 底, 我 国 共 出 台 部 级 保 健 食 品 相 关 法 规 84 部, 其 中 卫 生 部 颁 布 的 有 31 部, 药 监 局 20 部, 商 务 部 18 部, 国 家 质 监 局 14 部 自 2011 年 以 来, 保 健 食 品 行 业 法 规 发 布 越 来 越 密 集, 监 管 要 求 越 来 越 趋 于 严 厉 如 果 发 行 人 未 能 符 合 有 关 监 管 部 门 规 定 的 标 准, 或 有 关 标 准 使 得 发 行 人 的 生 产 成 本 上 升, 导 致 发 行 人 产 品 失 去 竞 争 力, 则 可 能 对 发 行 人 产 品 销 售 能 力 造 成 不 利 影 响 12

13 第 三 章 发 行 条 款 一 主 要 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2 发 行 人 : 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 3 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 无 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 4 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 [2013]MTN287 号 5 注 册 金 额 : 5 亿 元 6 本 期 发 行 金 额 : 5 亿 元 7 中 期 票 据 期 限 : 5 年,2014 年 4 月 16 日 至 2019 年 4 月 16 日 8 中 期 票 据 面 值 : 本 期 中 期 票 据 面 值 为 100 元 9 发 行 价 格 : 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行 10 发 行 利 率 : 本 期 中 期 票 据 采 用 固 定 利 率 方 式, 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定, 协 商 一 致 确 定, 在 中 期 票 据 存 续 期 限 内 固 定 不 变 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 11 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 12 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 负 责 组 建 中 期 票 据 承 销 团, 由 承 销 团 进 行 承 销, 未 售 出 部 分 由 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 进 行 余 额 包 销 13 中 期 票 据 形 式 : 实 名 制 记 账 式, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 14 发 行 日 : 2014 年 4 月 14 日 15 分 销 日 : 2014 年 4 月 14 日 至 2014 年 4 月 16 日 16 起 息 日 : 2014 年 4 月 16 日 17 缴 款 日 : 2014 年 4 月 16 日 13

14 18 债 权 债 务 登 记 日 : 2014 年 4 月 16 日 19 中 期 票 据 交 易 : 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 的 有 关 规 定 进 行 交 易 20 付 息 日 : 2015 年 至 2019 年 每 年 的 4 月 16 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 21 本 金 兑 付 日 2019 年 4 月 16 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 22 付 息 方 式 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 23 兑 付 价 格 : 到 期 日 按 照 面 值 兑 付 24 兑 付 办 法 : 通 过 本 期 中 期 票 据 相 关 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 到 期 日 的 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 相 关 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 中 期 票 据 的 兑 付, 按 照 上 海 清 算 所 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 25 信 用 等 级 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 中 期 票 据 债 项 信 用 等 级 为 AA 级 26 担 保 情 况 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 27 募 集 资 金 用 途 : 补 充 正 常 生 产 经 营 营 运 资 金 需 求 28 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 29 认 购 和 托 管 : 本 期 中 期 票 据 采 用 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 发 行, 上 海 清 算 所 为 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 30 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 2014 年 4 月 14 日 9:00-17:00 为 簿 记 建 档 14

15 时 间 簿 记 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 获 得 配 售 的 承 销 团 成 员 ( 二 ) 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 分 销 期 为 2014 年 4 月 14 日 至 2014 年 4 月 16 日, 在 分 销 期 内 承 销 团 成 员 通 过 上 海 清 算 所 客 户 终 端 系 统 进 行 分 销 工 作, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 承 销 商 在 缴 款 日 上 午 12:00 前 根 据 募 集 说 明 书 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 中 期 票 据 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 主 承 销 商, 主 承 销 商 在 缴 款 日 将 本 期 中 期 票 据 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 登 记 和 托 管 由 上 海 清 算 所 担 任 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 将 实 现 在 银 行 间 债 券 市 场 中 的 流 通, 本 期 中 期 票 据 的 交 易 流 通 日 为 2014 年 4 月 17 日 15

16 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 本 期 中 期 票 据 的 募 集 资 金 将 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 具 体 用 途 如 下 : 表 4-1 募 集 资 金 使 用 计 划 一 览 表 募 集 资 金 计 划 使 用 金 额 占 募 集 总 额 比 例 用 途 5 100% 补 充 营 运 资 金 单 位 : 亿 元 发 行 人 近 年 来 主 营 业 务 发 展 规 模 不 断 扩 大, 营 运 资 金 需 求 也 将 相 应 增 加 原 材 料 采 购 劳 务 支 出 一 直 保 持 较 高 水 平, 发 行 人 本 部 及 子 公 司 年 包 括 原 材 料 采 购 设 备 购 买 等 运 营 资 金 支 出 在 内 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 整 体 资 金 支 出 规 模 保 持 较 高 水 平 且 呈 递 增 趋 势 其 中 2010 年 年, 公 司 用 于 支 付 原 材 料 包 装 材 料 采 购 的 现 金 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 2013 年 前 三 季 度, 发 行 人 本 部 及 子 公 司 包 括 原 材 料 采 购 设 备 购 买 等 运 营 资 金 支 出 在 内 的 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 为 亿 元 本 公 司 2014 年 度 资 金 缺 口 的 测 算 依 据 1 为 : 资 金 需 求 =2013 年 度 营 业 收 入 ( 年 度 利 润 率 ) ( 年 度 预 计 销 售 收 入 增 长 率 )/ 营 运 资 金 周 转 次 数, 营 运 资 金 周 转 次 数 =360/( 存 货 周 转 天 数 + 应 收 账 款 周 转 天 数 - 应 付 账 款 周 转 天 数 + 预 付 账 款 周 转 天 数 - 预 收 账 款 周 转 天 数 ) 2013 年 全 年 营 业 收 入 为 亿 元 ;2013 年 利 润 率 取 营 业 毛 利 润 率 为 52%;2010 年 年 主 营 业 务 收 入 年 增 长 率 分 别 为 25.26% 和 15.63%,2013 年 前 三 季 度 主 营 业 务 收 入 较 同 期 增 长 率 为 12.41%,2014 年 预 计 预 计 主 营 业 务 收 入 增 长 率 的 区 间 为 (10% 15%), 存 货 周 转 天 数 应 收 账 款 周 转 天 数 应 付 账 款 周 转 天 数 预 付 账 款 周 转 天 数 和 预 收 账 款 周 转 天 数 均 取 2013 年 度 三 季 度 末 数 据, 其 中 存 货 周 转 天 数 为 ; 应 收 账 款 周 转 天 数 为 20.72; 应 付 账 款 周 转 天 数 为 ; 预 付 账 款 周 转 天 数 为 43.80; 预 收 账 款 周 转 天 数 为 15.97; 由 上 面 数 据 可 以 测 算 得 出 : 营 运 资 金 周 转 次 数 为 0.95 如 2014 年 度 预 计 销 售 增 长 率 为 10%, 资 金 缺 口 为 亿 元 ; 如 2014 年 度 预 计 销 售 增 长 率 为 15%, 资 金 缺 口 为 亿 元 预 计 公 司 2014 年 度 资 金 需 求 约 为 亿 元 (i) 1 测 算 中,2013 年 主 营 业 务 收 入 及 主 营 营 业 成 本 均 采 用 发 行 人 提 供 数 据 ( 未 经 审 计 ) 16

17 发 行 人 将 安 排 本 期 中 期 票 据 5 亿 元 募 集 资 金 用 于 满 足 公 司 营 运 资 金 需 求, 主 要 用 于 发 行 人 产 品 原 材 料 包 装 材 料 的 采 购 和 支 付 运 输 费 劳 务 费 等, 以 确 保 公 司 生 产 经 营 活 动 顺 利 进 行 二 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 间 变 更 资 金 用 途 前 及 时 在 上 海 清 算 所 网 站 和 中 国 货 币 网 披 露 有 关 信 息 发 行 人 承 诺 此 次 募 集 资 金 均 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 不 用 于 房 地 产 及 相 关 业 务, 不 用 于 金 融 投 资 17

18 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :BEIJING TONG REN TANG HEALTH-PHARMACENTICAL CO.LTD 法 定 代 表 人 : 梅 群 设 立 日 期 :2003 年 4 月 14 日 公 司 住 所 : 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 景 园 北 街 2 号 58 幢 5 层 -13 层 注 册 资 本 : 人 民 币 伍 亿 叁 仟 伍 佰 万 元 整 (53,500 万 元 ) 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 网 址 : 公 司 经 营 范 围 : 生 产 颗 粒 剂 片 剂 胶 囊 剂 口 服 液 等 现 代 型 的 营 养 保 健 品 ; 以 下 项 目 仅 限 分 支 机 构 经 营 : 销 售 蜂 蜜 ; 生 产 销 售 罐 头 蜂 产 品 肽 营 养 粉 方 便 食 品 ( 其 他 方 便 食 品 ) 水 产 加 工 品 ( 干 制 水 产 品 )( 分 装 ) 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 含 茶 制 品 和 代 用 茶 ( 代 用 茶 )( 分 装 ); 分 装 销 售 罐 头 食 品 燕 窝 一 般 经 营 项 目 : 研 究 开 发 颗 粒 剂 片 剂 胶 囊 剂 口 服 液 等 现 代 型 的 营 养 保 健 品 ; 销 售 自 产 产 品 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 集 研 发 生 产 物 流 供 应 和 终 端 销 售 为 一 体, 产 品 分 类 包 括 传 统 保 健 品 现 代 保 健 品 食 品 ( 包 括 普 通 食 品 与 特 殊 营 养 食 品 ) 等, 拥 有 上 百 种 品 类 和 完 善 的 产 品 体 系, 已 经 成 为 中 国 保 健 品 行 业 的 领 袖 企 业 公 司 总 部 设 在 北 京, 下 属 四 家 主 要 子 公 司, 在 全 国 主 要 城 市 都 设 有 办 事 处, 并 建 有 3 家 生 产 基 地 和 2 家 研 发 中 心 公 司 以 北 京 为 业 务 营 运 中 心, 终 端 销 售 网 络 遍 及 全 国 市 场 截 至 2012 年 末, 发 行 人 合 并 资 产 总 计 亿 元, 负 债 合 计 亿 元, 合 并 所 有 者 权 益 亿 元 2012 年 度 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 利 润 总 额 7.28 亿 元, 实 现 净 利 润 6.13 亿 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 发 行 人 合 并 资 产 总 计 亿 元, 负 债 合 计 亿 元, 合 并 所 有 者 权 益 亿 元 2013 年 1-3 月 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 利 润 总 额 2.83 亿 元, 实 现 净 利 润 2.24 亿 元 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 发 行 人 的 历 史 沿 革 18

19 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2003 年 4 月 14 日, 成 立 时 企 业 名 称 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 有 限 公 司, 系 经 外 经 贸 京 [2003]17009 号 文 批 准, 于 2003 年 4 月 14 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 中 外 合 资 经 营 有 限 责 任 公 司 公 司 成 立 时 合 资 各 方 为 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 同 仁 堂 集 团 ) 与 中 国 香 港 人 士 俞 俊, 其 中 : 同 仁 堂 集 团 出 资 万 美 元 ( 以 人 民 币 折 合 ) 出 资 比 例 是 51%; 俞 俊 先 生 出 资 万 美 元 出 资 比 例 是 49% 2005 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 董 事 会, 决 议 对 公 司 进 行 增 资 并 增 加 北 京 同 仁 堂 集 智 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 许 小 华 黄 光 辉 三 位 股 东, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1, 万 美 元 2006 年 2 月 22 日, 北 京 市 海 淀 区 人 民 政 府 作 出 海 园 发 (2006)639 号 文 件, 同 意 增 加 公 司 注 册 资 本, 并 同 意 增 加 北 京 同 仁 堂 集 智 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 许 小 华 黄 光 辉 三 位 股 东 本 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 持 股 情 况 为 : 同 仁 堂 集 团 出 资 万 美 元 ( 以 人 民 币 折 合 ), 出 资 比 例 是 46%; 俞 俊 出 资 万 美 元, 出 资 比 例 是 45%; 北 京 同 仁 堂 集 智 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 出 资 万 美 元 ( 以 人 民 币 折 合 ), 出 资 比 例 是 7%; 许 小 华 出 资 万 美 元, 出 资 比 例 是 1%; 黄 光 辉 出 资 万 美 元, 出 资 比 例 是 1% 根 据 北 京 中 平 建 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 中 平 建 验 报 字 (2006) 第 0034 号 验 资 报 告, 截 止 2006 年 7 月 25 日, 发 行 人 已 经 收 到 其 合 资 各 方 就 本 次 增 资 缴 纳 的 全 部 注 册 资 本 2007 年 4 月 28 日, 发 行 人 的 经 营 范 围 变 更 为 研 究 开 发 生 产 颗 粒 剂 片 剂 胶 囊 剂 口 服 液 中 药 产 品 营 养 保 健 品 ; 中 药 饮 片 挑 拣 分 装 ; 生 产 罐 头 ; 分 装 干 制 水 产 品 ; 销 售 自 产 产 品 根 据 2007 年 9 月 26 日 颁 发 的 营 业 执 照 记 载, 发 行 人 的 企 业 类 型 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ( 台 港 澳 与 境 内 合 资, 未 上 市 ) ; 企 业 名 称 变 更 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 11, 万 元 人 民 币 本 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 持 股 情 况 为 : 同 仁 堂 集 团 持 有 50,600,000 股, 持 股 比 例 为 46%; 俞 俊 持 有 49,500,000 股, 持 股 比 例 为 45%; 北 京 同 仁 堂 集 智 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 有 7,700,000 股, 持 股 比 例 为 7%; 许 小 华 持 有 1,100,000 股, 持 股 比 例 为 1%; 黄 光 辉 持 有 1,100,000 股, 持 股 比 例 为 1% 经 营 范 围 变 更 为 研 究 开 发 生 产 颗 粒 剂 片 剂 胶 囊 剂 口 服 液 等 现 代 型 的 中 药 产 品 营 养 保 健 品 ; 中 药 饮 片 挑 拣 分 装 ; 销 售 自 产 产 品 ; 经 营 期 限 变 更 为 自 2003 年 4 月 14 日 至 无 期 限 2008 年 3 月, 北 京 同 仁 堂 集 智 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 变 更 名 称 为 北 京 集 智 聚 力 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司, 其 他 股 东 认 购 的 股 数 认 购 方 式 及 持 股 比 例 不 变 2008 年 5 月 30 日, 发 行 人 的 经 营 范 围 变 更 为 研 究 开 发 生 产 颗 粒 剂 片 剂 胶 囊 剂 口 服 液 等 现 代 型 的 中 药 产 品 营 养 保 健 品 ; 销 售 自 产 产 品 ; 生 产 中 药 饮 片 ; 分 装 干 制 水 产 品 代 用 茶 ; 生 产 罐 头 食 品 蜂 产 品 方 便 食 品 19

20 2009 年 6 月 12 日, 发 行 人 设 立 生 产 性 分 支 机 构 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 食 品 分 公 司, 该 分 支 机 构 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 ; 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 生 产 罐 头 食 品 蜂 产 品 方 便 食 品 ; 分 装 干 制 水 产 品 代 用 茶 一 般 经 营 项 目 : 销 售 自 产 产 品 ; 企 业 类 型 为 分 公 司 ; 隶 属 企 业 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 2009 年 12 月 8 日, 发 行 人 的 住 所 地 变 更 为 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 景 园 北 街 2 号 58 幢 5 层 -13 层 2010 年 4 月 23 日, 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 将 公 司 未 分 配 利 润 31, 万 元 人 民 币 转 增 注 册 资 本 至 42, 万 元 人 民 币 2010 年 10 月 28 日, 北 京 市 商 务 委 员 会 作 出 京 商 务 资 字 (2010)918 号 北 京 市 商 务 委 员 会 关 于 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复, 同 意 以 公 司 未 分 配 利 润 31, 万 元 人 民 币 转 增 注 册 资 本 至 42, 万 元 人 民 币 本 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 持 股 情 况 为 : 同 仁 堂 集 团 持 有 193,200,000 股, 持 股 比 例 为 46%; 俞 俊 持 有 189,000,000 股, 持 股 比 例 为 45%; 北 京 集 智 聚 力 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 有 29,400,000 股, 持 股 比 例 为 7%; 许 小 华 持 有 4,200,000 股, 持 股 比 例 为 1%; 黄 光 辉 持 有 4,200,000 股, 持 股 比 例 为 1% 2010 年 11 月 26 日, 发 行 人 的 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 万 元 ( 各 股 东 同 比 例 增 资 ) 根 据 北 京 中 环 阳 光 会 计 师 事 务 所 出 具 的 中 环 阳 光 验 字 (2010) 第 299 号 验 资 报 告, 截 止 2010 年 11 月 4 日, 发 行 人 已 经 收 到 其 股 东 各 方 就 本 次 增 资 缴 纳 的 全 部 注 册 资 本 2011 年 5 月 9 日, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 决 议 将 北 京 集 智 聚 力 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 持 有 的 健 康 药 业 7% 的 股 份 全 部 转 让 给 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 2011 年 6 月 21 日, 公 司 经 北 京 市 商 务 委 员 会 京 商 务 资 字 (2011)397 号 文 件 批 准, 同 意 北 京 集 智 聚 力 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 将 其 持 有 的 健 康 药 业 7% 的 股 份 全 部 转 让 给 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 持 有 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 29,400,000 股, 持 股 比 例 为 7%; 公 司 其 他 股 东 所 持 股 份 数 及 持 股 比 例 不 变 2011 年 11 月 24 日, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 决 议 将 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 持 有 的 健 康 药 业 7% 的 股 份 全 部 转 让 给 北 京 同 仁 堂 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 2011 年 12 月 15 日, 公 司 经 北 京 市 商 务 委 员 会 京 商 务 资 字 (2011)904 号 文 件 批 准, 同 意 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 健 康 药 业 7% 的 股 份 全 部 转 让 给 北 京 同 仁 堂 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 同 仁 堂 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 持 有 健 康 药 业 29,400,000 股, 持 股 比 例 为 7%; 公 司 其 他 股 东 所 持 股 份 数 及 持 股 比 例 不 变 20

21 2012 年 3 月 20 日, 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2012 年 第 二 次 董 事 扩 大 会 审 议 了 对 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 和 增 资 等 事 宜 的 议 题, 决 定 : 同 意 集 团 公 司 将 持 有 的 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 51% 的 股 权 和 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 51% 的 股 权 转 让 给 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 完 成 后 集 团 公 司 不 再 直 接 持 有 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 的 股 权 会 议 同 意 集 团 公 司 将 上 述 股 权 转 让 所 得 的 价 款 用 于 向 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 增 资 2012 年 3 月 20 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 载 明, 公 司 注 册 资 本 为 42, 万 元, 实 收 资 本 42, 万 元 2012 年 3 月 20 日, 发 行 人 的 经 营 范 围 变 更 为 : 许 可 经 营 项 目 : 生 产 颗 粒 剂 片 剂 胶 囊 剂 口 服 液 等 现 代 型 的 中 药 产 品 营 养 保 健 品 中 药 饮 片 ; 以 下 仅 限 分 支 机 构 经 营 : 销 售 蜂 蜜 ; 生 产 销 售 罐 头 蜂 产 品 肽 营 养 粉 方 便 食 品 ( 其 他 方 便 食 品 ) 水 产 加 工 品 ( 干 制 水 产 品 )( 分 装 ) 饮 料 ( 固 体 饮 料 类 ) 含 茶 制 品 和 代 用 茶 ( 代 用 茶 )( 分 装 ); 分 装 销 售 罐 头 食 品 燕 窝 一 般 经 营 项 目 : 研 究 开 发 颗 粒 剂 片 剂 胶 囊 剂 口 服 液 等 现 代 型 的 中 药 产 品 营 养 保 健 品 ; 销 售 自 产 产 品 各 股 东 持 股 情 况 为 : 同 仁 堂 集 团 持 有 193,200,000 股, 持 股 比 例 为 46%; 俞 俊 持 有 189,000,000 股, 持 股 比 例 为 45%; 北 京 同 仁 堂 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 持 有 29,400,000 股, 持 股 比 例 为 7%; 许 小 华 持 有 4,200,000 股, 持 股 比 例 为 1%; 黄 光 辉 持 有 4,200,000 股, 持 股 比 例 为 1% 2013 年 8 月 12 日, 发 行 人 的 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 53,500 万 元 ( 各 股 东 同 比 例 增 资 ) 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 致 同 验 字 (2013) 第 110ZC0116 号 验 资 报 告, 截 止 2013 年 8 月 12 日, 发 行 人 已 经 收 到 其 股 东 各 方 就 本 次 增 资 缴 纳 的 全 部 注 册 资 本 2013 年 11 月 29 日, 根 据 发 行 人 2013 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 会 议 决 议, 公 司 股 东 黄 光 辉 将 其 持 有 的 公 司 1% 股 份 转 让 给 公 司 另 一 股 东 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 转 让 完 成 后, 黄 光 辉 不 再 持 有 公 司 股 份 公 司 股 权 结 构 变 更 为 : 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 持 有 公 司 47% 股 份, 俞 俊 先 生 持 有 公 司 45% 股 份, 北 京 同 仁 堂 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司 持 有 公 司 7% 股 份 呢, 许 小 华 先 生 持 有 本 公 司 1% 股 份 除 上 述 主 要 历 史 沿 革 情 况 外, 发 行 人 还 进 行 过 数 次 公 司 章 程 修 订 和 董 事 会 监 事 会 成 员 等 调 整 经 北 京 市 吴 栾 赵 阎 律 师 事 务 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 历 次 变 更 均 由 其 内 部 有 权 机 构 根 据 当 时 之 章 程 决 议 通 过, 且 发 行 人 的 设 立 及 历 次 变 更 均 经 外 商 投 资 行 政 主 管 部 门 批 准, 取 得 了 相 应 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 京 资 字 [2007]20708 号, 编 号 为 NO ), 进 行 了 相 应 的 工 商 登 记, 对 公 司 章 程 21

22 做 出 了 相 应 的 修 订 发 行 人 的 历 史 沿 革 合 法 合 规, 符 合 交 易 商 协 会 有 关 规 范 的 要 求 ( 二 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 期, 公 司 控 股 股 东 为 同 仁 堂 集 团, 公 司 具 体 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 图 5-1 公 司 股 权 关 系 图 公 司 与 控 股 股 东 之 间 在 人 事 财 务 内 部 决 策 和 组 织 架 构 等 方 面 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 内 部 规 章 制 度 进 行 管 理 和 运 营 公 司 具 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 体 系, 拥 有 自 主 经 营 能 力 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 控 股 股 东 所 持 本 公 司 的 股 权 未 被 质 押 或 冻 结 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 控 股 股 东 情 况 22

23 1 发 行 人 控 股 股 东 基 本 情 况 发 行 人 控 股 股 东 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 简 称 同 仁 堂 集 团 ), 前 身 是 由 北 京 市 药 材 公 司 1992 年 8 月 17 日 改 制 成 立 的 中 国 北 京 同 仁 堂 集 团 公 司, 于 2001 年 7 月 6 日 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 同 仁 堂 集 团 注 册 资 本 为 人 民 币 40,544 万 元, 法 定 代 表 人 梅 群 同 仁 堂 集 团 为 100% 市 属 国 有 企 业, 控 股 股 东 为 北 京 国 有 资 本 经 营 管 理 中 心, 最 终 控 制 方 为 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 仁 堂 集 团 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 设 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层, 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人, 独 立 董 事 2 人 ; 公 司 设 总 经 理 1 人, 副 总 经 理 4 人, 下 设 综 合 办 公 室 经 济 运 行 部 财 务 运 行 部 证 券 部 品 牌 法 律 事 务 部 组 织 人 事 干 部 部 科 技 质 量 部 审 计 部 行 政 后 勤 部 安 全 保 卫 部 工 装 环 保 管 理 部 媒 体 广 告 管 理 部 房 产 管 理 部 信 息 中 心 等 部 门 同 仁 堂 集 团 所 属 行 业 为 医 药 行 业, 主 要 从 事 同 仁 堂 牌 药 品 的 生 产 同 仁 堂 牌 及 其 他 医 药 产 品 器 械 的 销 售 企 业 法 人 营 业 执 照 规 定 经 营 范 围 : 加 工 制 造 中 成 药 及 中 药 饮 片 ; 销 售 中 药 材 中 成 药 及 中 药 饮 片 ; 货 物 储 运 药 膳 餐 饮 ( 仅 限 分 公 司 经 营 ) 投 资 及 投 资 管 理 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 截 至 2012 年 12 月 31 日, 同 仁 堂 集 团 总 资 产 亿 元 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 ;2012 年 度 实 现 营 业 总 收 入 亿 元 主 营 业 务 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元 截 至 2013 年 3 月 31 日, 同 仁 堂 集 团 总 资 产 亿 元 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 ;2013 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 亿 元, 主 营 业 务 收 入 亿 元 利 润 总 额 6.02 亿 元, 净 利 润 4.82 亿 元 2 发 行 人 控 股 股 东 集 团 组 成 及 主 要 业 务 板 块 同 仁 堂 集 团 已 经 形 成 了 在 集 团 整 体 框 架 下 发 展 的 现 代 制 药 业 零 售 商 业 和 医 疗 服 务 三 大 业 务 板 块 主 要 子 公 司 业 务 板 块 分 类 如 下 : 表 5-1 同 仁 堂 集 团 子 公 司 业 务 板 块 分 类 情 况 表 现 代 制 药 1 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 2 北 京 同 仁 堂 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 3 北 京 同 仁 堂 国 药 有 限 公 司 4 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 5 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 23

24 现 代 制 药 6 北 京 同 仁 堂 制 药 有 限 公 司 7 北 京 同 仁 堂 参 茸 中 药 制 品 有 限 公 司 8 北 京 同 仁 堂 ( 亳 州 ) 饮 片 有 限 责 任 公 司 零 售 1 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 2 北 京 同 仁 堂 商 业 投 资 集 团 有 限 公 司 3 北 京 同 仁 堂 药 材 有 限 责 任 公 司 4 北 京 同 仁 堂 参 茸 有 限 责 任 公 司 5 北 京 同 仁 堂 生 物 制 品 开 发 有 限 公 司 6 北 京 同 仁 堂 化 妆 品 有 限 公 司 医 疗 服 务 1 北 京 同 仁 堂 中 医 医 院 有 限 责 任 公 司 发 行 人 所 在 行 业 应 细 分 为 保 健 食 品 行 业, 在 同 仁 堂 集 团 内 仅 与 北 京 同 仁 堂 参 茸 中 药 制 品 有 限 公 司 在 产 品 原 材 料 及 简 单 加 工 产 品 方 面 存 在 一 定 交 叉 但 发 行 人 经 营 领 域 贯 穿 于 保 健 品 的 研 发 生 产 销 售 及 服 务 等 整 个 保 健 品 产 业 链, 产 品 分 类 包 括 传 统 保 健 品 现 代 保 健 品 食 品 ( 包 括 普 通 食 品 与 特 殊 营 养 食 品 ) 等, 拥 有 上 百 种 品 类, 目 前 已 形 成 完 善 的 保 健 品 产 品 体 系 综 合 看 来, 集 团 内 不 存 在 其 他 明 显 与 发 行 人 存 在 同 业 竞 争 的 子 公 司 目 前, 同 仁 堂 集 团 已 经 形 成 了 在 集 团 整 体 框 架 下 发 展 的 现 代 制 药 业 零 售 商 业 和 医 疗 服 务 三 大 板 块, 配 套 形 成 六 大 二 级 集 团 三 个 院 两 个 储 备 中 心 的 632 工 程, 拥 有 药 品 保 健 食 品 食 品 化 妆 品 参 茸 饮 片 5 大 类 1500 余 种 产 品 ;25 个 生 产 基 地 75 条 通 过 国 内 外 GMP 认 证 的 生 产 线, 生 产 工 艺 和 工 装 机 械 化 自 动 化 水 平 处 于 行 业 领 先 地 位 ;1500 余 家 零 售 终 端 和 130 多 家 医 疗 网 点 ; 一 个 国 家 级 工 程 中 心 和 博 士 后 科 研 工 作 站, 形 成 了 以 同 仁 堂 研 究 院 和 同 仁 堂 中 医 医 院 为 主 体 的 科 技 创 新 平 台, 十 一 五 期 间, 共 开 发 上 市 新 产 品 194 种 同 仁 堂 集 团 具 体 组 成 如 下 图 所 示 : 图 5-2 同 仁 堂 集 团 组 成 结 构 图 24

25 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 六 大 二 级 集 团 北 京 同 仁 堂 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 国 药 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 商 业 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 药 材 参 茸 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 研 究 院 三 个 院 北 京 同 仁 堂 中 医 医 院 有 限 责 任 公 司 北 京 同 仁 堂 教 育 学 院 两 个 储 备 中 心 北 京 同 仁 堂 生 物 制 品 开 发 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 制 药 有 限 公 司 ( 二 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 情 况 25

26 公 司 实 际 控 制 人 是 北 京 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 三 ) 其 他 主 要 股 东 情 况 北 京 同 仁 堂 健 康 产 业 投 资 有 限 公 司, 系 由 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 郭 瑞 娴 共 同 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 于 2011 年 11 月 21 日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 地 址 : 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 景 园 北 街 2 号 58 幢 三 层 301, 相 应 注 册 资 本 为 3,000 万 人 民 币 元, 并 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 于 2011 年 11 月 17 日 以 京 都 天 华 验 字 (2011) 第 0205 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 法 定 代 表 人 梅 群 该 公 司 所 属 行 业 为 投 资 及 投 资 管 理 企 业 法 人 营 业 执 照 规 定 经 营 范 围 : 投 资 及 投 资 管 理 该 公 司 的 控 股 股 东 为 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 俞 俊 先 生, 现 任 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 1981 年 至 1985 年 任 职 于 香 港 同 丰 泰 参 茸 行 有 限 公 司 ;1986 年 至 1991 年 任 香 港 参 茸 行 有 限 公 司 董 事 总 经 理 ;1992 年 7 月 至 2004 年 4 月 任 北 京 同 仁 堂 南 洋 药 业 有 限 公 司 副 董 事 长 总 经 理 ;2004 年 4 月 至 今 任 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 四 发 行 人 独 立 性 情 况 公 司 资 产 完 整 人 员 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 业 务 经 营 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 法 人 治 理 结 构 和 组 织 机 构, 实 现 了 与 控 股 股 东 在 资 产 人 员 机 构 财 务 和 业 务 经 营 上 的 分 开 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 具 有 独 立 自 主 地 开 展 业 务 的 权 利 和 能 力, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 实 施 权 公 司 从 事 的 经 营 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 经 营 管 理 实 行 独 立 核 算 公 司 拥 有 生 产 经 营 所 必 须 的 独 立 完 整 的 生 产 供 应 销 售 管 理 系 统 公 司 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争, 也 不 存 在 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 独 立 拥 有 商 标 ( 同 仁 堂 商 标 除 外 ) 专 利 非 专 利 技 术 等 无 形 资 产, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 有 或 权 属 不 清 的 情 况, 资 产 方 面 与 控 股 股 东 完 全 独 立 ( 三 ) 财 务 独 立 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 公 司 的 财 务 人 员 未 在 股 东 单 位 或 其 下 属 单 位 交 叉 任 职 公 司 在 银 行 开 设 单 独 账 户, 与 控 股 股 东 账 户 分 开 公 司 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 混 合 纳 税 的 现 象 公 司 财 务 决 策 独 立, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 26

27 不 存 在 为 控 股 股 东 及 其 下 属 单 位 其 他 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ( 四 ) 机 构 独 立 公 司 的 经 营 财 务 人 事 等 办 公 机 构 与 控 股 股 东 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 公 司 的 组 织 机 构 独 立 于 控 股 股 东, 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 与 公 司 及 各 职 能 部 门 之 间 没 有 上 下 级 关 系, 控 股 股 东 亦 不 向 公 司 及 下 属 机 构 下 达 有 关 经 营 情 况 的 指 令 或 指 示 ( 五 ) 人 员 独 立 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 完 全 独 立 公 司 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 报 酬, 且 未 在 控 股 股 东 单 位 兼 职 或 领 取 报 酬 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 图 5-3 发 行 人 股 权 结 构 图 ( 二 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 纳 入 发 行 人 合 并 范 围 的 二 级 子 公 司 共 5 家, 全 部 为 发 行 人 控 股 子 公 司, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 27

28 表 5-2 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 一 览 表 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 投 资 比 例 (%) 投 资 额 ( 万 元 ) 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 9, % 15, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 3, % 6, 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 7, % 3, 序 号 序 号 北 京 同 仁 堂 上 海 保 健 食 品 有 限 公 司 1, % 1, 北 京 同 仁 堂 蜂 产 品 ( 江 山 ) 有 限 公 司 2, % 2, 公 司 主 要 控 股 子 公 司 情 况 如 下 : 表 5-3 近 一 年 一 期 发 行 人 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 情 况 名 称 2013 年 三 季 度 末 2012 年 末 总 资 产 净 资 产 总 资 产 净 资 产 1 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 88, , , , 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 242, , , , 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 21, , , , 北 京 同 仁 堂 上 海 保 健 食 品 有 限 公 司 11, , , , 北 京 同 仁 堂 蜂 产 品 ( 江 山 ) 有 限 公 司 表 5-4 ( 续 表 ) 近 一 年 一 期 发 行 人 全 资 子 公 司 和 控 股 子 公 司 情 况 名 称 2013 年 三 季 度 2012 年 末 营 业 收 入 净 利 润 营 业 收 入 净 利 润 1 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 43, , , , 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 249, , , 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 4, , , , 北 京 同 仁 堂 上 海 保 健 食 品 有 限 公 司 14, , 北 京 同 仁 堂 蜂 产 品 ( 江 山 ) 有 限 公 司 发 行 人 控 股 子 公 司 基 本 情 况 介 绍 : 1 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 系 经 福 建 省 人 民 政 府 以 外 经 贸 闽 榕 合 资 字 (2004)005 号 文 件 批 准, 由 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 与 香 港 俞 俊 先 生 投 资 成 立 的 中 外 合 资 企 业, 于 2004 年 1 月 18 日 领 取 了 工 商 企 合 闽 榕 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 地 址 为 福 州 市 仓 山 区 金 山 工 业 区 金 山 大 道 618 号 36# 厂 房, 注 册 资 本 为 400 万 美 元 28

29 2011 年 7 月 25 日, 根 据 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 将 盈 余 公 积 人 民 币 64,503, 元 ( 人 民 币 金 额 系 按 董 事 会 决 议 日 的 汇 率 折 算, 其 中 储 备 基 金 32,251, 元, 企 业 发 展 基 金 32,251, 元 ) 转 增 实 收 资 本, 股 东 各 方 按 原 股 权 比 例 增 资 本 次 增 资 业 经 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 于 2011 年 12 月 22 日 出 具 京 都 天 华 验 字 (2011) 第 0227 号 验 资 报 告 予 以 验 证 转 增 后 各 股 东 的 持 股 比 例 为 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 51%, 香 港 公 民 俞 俊 持 股 比 例 为 49% 2012 年 5 月 11 日, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 股 东 分 别 与 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 签 订 协 议, 将 各 自 所 持 股 权 之 全 部, 转 让 给 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 转 让 后 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 由 中 外 合 资 企 业 改 为 企 业 法 人 独 资 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 股 东 变 更 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司, 占 本 公 司 股 权 100%, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 由 1400 万 美 元 按 原 入 账 汇 率 折 人 民 币 9,760 万 元 本 次 股 东 变 更 经 福 建 大 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2012 年 6 月 3 日 出 具 大 正 CPA 验 字 [2012] 第 248 号 验 资 报 告 予 以 验 证 此 次 股 权 变 更 完 成 后, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 ( 福 州 ) 有 限 公 司 唯 一 股 东 2 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 系 经 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 批 准 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元 人 民 币, 经 北 京 中 平 建 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2003 年 6 月 20 日 中 平 建 验 报 (2003)056 号 予 以 验 证, 并 于 2003 年 6 月 24 日 在 北 京 工 商 行 政 管 理 局 了 注 取 得 了 册 号 为 (1-1) 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2004 年, 该 公 司 增 资 至 1,000 万 元 人 民 币, 并 经 北 京 中 平 建 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2004 年 11 月 10 日 中 平 建 验 报 (2004)046 号 予 以 验 证 2007 年 6 月 8 日, 经 北 京 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 批 准, 该 公 司 注 册 号 变 更 为 : 年 8 月, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 股 东 以 税 后 净 利 润 人 民 币 2,000 万 元 转 增 资 本, 注 册 资 本 增 至 人 民 币 3,000 万 元, 由 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 执 行 验 资, 并 于 2011 年 8 月 2 日 出 具 了 报 告 文 号 为 京 都 天 华 验 字 (2011) 第 0149 号 的 验 资 报 告 予 以 验 证 2012 年 5 月 11 日, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 股 东 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 同 仁 堂 集 团 ) 郭 瑞 娴 与 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 健 康 药 业 ) 分 别 签 订 股 权 交 易 合 同, 将 各 自 所 持 有 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 股 权 全 部 转 让 予 健 康 药 业 2012 年 6 月 8 日, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 29

30 品 经 营 有 限 公 司 完 成 工 商 变 更 此 次 股 权 变 更 完 成 后, 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 品 经 营 有 限 公 司 唯 一 股 东 3 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 的 前 身 系 由 庞 吉 才 杨 杰 和 李 声 义 三 位 出 资 人 共 同 组 建, 于 2000 年 6 月 29 日 取 得 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 金 为 200 万 元 2002 年 7 月 10 日 根 据 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 股 东 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 股 东 由 庞 吉 才 杨 杰 和 李 声 义 变 更 为 李 声 义 余 佑 芳 邱 帮 华 ;2005 年 3 月 30 日 根 据 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 股 东 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 申 请 增 加 注 册 资 本 400 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 600 万 元, 股 东 由 李 声 义 余 佑 芳 邱 帮 华 变 更 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 有 限 公 司 和 李 声 义, 至 此, 前 者 的 出 资 比 例 为 93.33%, 后 者 的 出 资 比 例 为 6.67% 2006 年 5 月, 根 据 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 股 东 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 申 请 增 加 注 册 资 本 1,400 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 2,000 万 元 人 民 币, 同 时 股 东 由 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 和 李 声 义 变 更 为 北 京 同 仁 堂 健 康 药 业 股 份 有 限 公 司 李 声 义 杨 晓 斌 李 远 智, 四 者 的 出 资 比 例 分 别 为 51% 18% 5% 和 26% 2012 年 10 月, 根 据 北 京 同 仁 堂 ( 四 川 ) 健 康 药 业 有 限 公 司 股 东 会 决 议 和 修 改 后 章 程 的 规 定, 申 请 增 加 注 册 资 本 5,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 7,000 万 元 人 民 币, 由 原 股 东 分 别 按 原 持 股 比 例 增 加, 增 资 后 各 股 东 持 股 比 例 不 变 该 增 资 事 项 已 经 四 川 万 邦 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 10 月 15 日 出 具 的 川 万 邦 验 字 (2012)10-8 号 验 资 报 告 予 以 验 证 4 北 京 同 仁 堂 上 海 保 健 食 品 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 上 海 保 健 食 品 有 限 公 司 于 2010 年 7 月 9 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 徐 汇 分 局 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 地 址 : 银 都 路 218 号 3 号 楼 甲 注 册 资 本 1,000 万 元 人 民 币, 并 经 上 海 君 开 会 计 师 事 务 所 于 2010 年 5 月 24 日 沪 君 会 验 (2010)YNF5-431 号 予 以 验 证 5 北 京 同 仁 堂 蜂 产 品 ( 江 山 ) 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 蜂 产 品 ( 江 山 ) 有 限 公 司 于 2013 年 10 月 30 日 在 江 山 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 (1/2) 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 地 址 : 江 山 市 虎 山 街 道 麻 车 村 荷 花 塘 相 应 注 册 资 本 2000 万 元 人 民 币, 并 经 衢 州 永 泰 会 计 师 事 务 所 于 2013 年 10 月 29 日 衢 永 泰 验 字 (2013) 第 182 号 予 以 验 证 法 定 代 表 人 : 梅 群 30

31 ( 三 ) 对 发 行 人 有 重 要 影 响 的 关 联 方 基 本 情 况 对 发 行 人 有 重 要 影 响 的 关 联 方 财 务 情 况 如 下 : 表 5-5 近 一 年 发 行 人 重 大 关 联 方 基 本 财 务 情 况 序 号 公 司 名 称 营 业 收 入 净 利 润 总 资 产 净 资 产 1 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 750, , , , 北 京 同 仁 堂 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 244, , , , 北 京 同 仁 堂 商 业 投 资 集 团 有 限 公 司 346, , , , 对 发 行 人 有 重 要 影 响 的 关 联 方 基 本 情 况 介 绍 : 1 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 系 经 北 京 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 京 体 改 发 (1997)11 号 批 复 批 准, 由 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 独 家 发 起, 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 该 公 司 于 1997 年 5 月 29 日 发 行 人 民 币 普 通 股 5000 万 股,1997 年 6 月 18 日 成 立, 注 册 资 本 200,000, 元, 股 本 200,000,000 股, 并 于 1997 年 6 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 正 式 挂 牌 该 公 司 的 主 要 业 务 范 围 包 括 : 制 造 加 工 中 成 药 制 剂 化 妆 品 酒 剂 涂 膜 剂 软 胶 囊 剂 硬 胶 囊 剂 保 健 酒 加 工 鹿 乌 鸡 产 品 营 养 液 制 造 ( 不 含 医 药 作 用 的 营 养 液 ) 经 营 中 成 药 中 药 材 西 药 制 剂 生 化 药 品 保 健 食 品 定 型 包 装 食 品 酒 医 疗 器 械 医 疗 保 健 用 品 零 售 中 药 饮 片 保 健 食 品 定 型 包 装 食 品 ( 含 乳 冷 食 品 ) 图 书 百 货 中 医 科 内 科 专 业 外 科 专 业 妇 产 科 专 业 儿 科 专 业 皮 肤 科 专 业 老 年 病 科 专 业 诊 疗 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 培 训 劳 务 服 务 药 用 动 植 物 的 饲 养 种 植 ; 养 殖 梅 花 鹿 乌 骨 鸡 麝 马 鹿 广 告 设 计 制 作 危 险 货 物 运 输 (3 类 ) 普 通 货 运 物 业 管 理 和 供 暖 服 务 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 2 北 京 同 仁 堂 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 是 于 2000 年 3 月 22 日 在 中 华 人 民 共 和 国 ( 中 国 ) 北 京 成 立 的 股 份 有 限 公 司 该 公 司 的 注 册 地 址 为 中 国 北 京 市 亦 庄 经 济 技 术 开 发 区 同 济 北 路 16 号 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 为 该 公 司 的 母 公 司, 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 为 该 公 司 的 最 终 母 公 司 该 公 司 自 2000 年 10 月 31 日 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 联 交 所 ) 创 业 板 上 市 其 后 于 2010 年 7 月 9 日, 由 联 交 所 创 业 板 转 至 主 板 上 市 截 至 2012 年 12 月 31 日, 该 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 588,000,000 元, 其 中 内 资 股 326,040,000 股,H 股 261,960,000 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 主 要 业 务 范 围 为 中 药 制 造 和 销 售 31

32 3 北 京 同 仁 堂 商 业 投 资 集 团 有 限 公 司 北 京 同 仁 堂 商 业 投 资 集 团 有 限 公 司 原 名 北 京 同 仁 堂 商 业 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ), 于 2003 年 6 月 5 日 在 北 京 市 宣 武 区 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 设 立 时 注 册 资 本 为 1,500 万 元 人 民 币, 其 中 : 中 国 北 京 同 仁 堂 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 出 资 1,200 万 元 人 民 币, 北 京 同 仁 堂 连 锁 药 店 出 资 300 万 元 人 民 币, 并 经 北 京 中 威 华 浩 会 计 师 事 务 所 于 2003 年 5 月 29 日 (2003) 京 中 会 验 字 第 2014 号 予 以 验 证 截 至 2012 年 12 月 31 日, 该 公 司 投 资 设 立 104 家 子 公 司 ( 其 中 北 京 市 27 家, 外 埠 77 家 ) 遍 布 全 国 纳 入 合 并 范 围 的 分 公 司 19 家 该 公 司 所 属 行 业 为 中 医 药 投 资 管 理 销 售 行 业 ; 业 务 性 质 为 : 销 售 批 发 企 业 法 人 营 业 执 照 规 定 经 营 范 围 为, 许 可 经 营 项 目 : 批 发 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 ( 非 实 物 方 式 ) 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 保 健 食 品 医 疗 器 械 Ⅲ 类 ; 注 射 穿 刺 器 械 医 疗 器 械 Ⅱ 类 : 基 础 外 科 手 术 器 械 普 通 诊 察 器 械 医 用 电 子 仪 器 设 备 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 中 医 器 械 临 床 检 验 分 析 仪 器 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具 病 房 护 理 设 备 及 器 具 消 毒 和 灭 菌 设 备 及 器 具 医 用 卫 生 材 料 敷 料, 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具 医 用 高 频 仪 器 设 备 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备 ; 普 通 货 物 运 输 ; 以 下 各 项 限 分 支 机 构 经 营 : 医 疗 器 械 Ⅲ 类 一 次 性 注 射 器 ; 医 疗 器 械 Ⅱ 类 ; 植 入 材 料 和 人 工 器 官 ; 图 书 ; 生 物 制 品 ( 疫 苗 血 液 制 品 除 外 ); 毒 性 中 药 饮 片 ( 生 马 钱 子 生 白 附 子 生 半 夏 生 南 星 斑 蝥 生 藤 黄 生 千 金 子 雄 黄 ); 中 医 科 内 科 专 业 外 科 专 业 妇 产 科 专 业 儿 科 专 业 皮 肤 科 专 业 老 年 病 科 专 业 诊 疗 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理 ; 接 受 委 托 提 供 劳 务 服 务 ; 技 术 培 训 ; 医 药 信 息 咨 询 ; 销 售 化 妆 品 日 用 百 货 针 纺 织 品 健 身 器 材 工 艺 美 术 品 Ⅰ 类 医 疗 器 械 仪 器 仪 表 : 设 计 制 作 广 告 六 发 行 人 内 部 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 组 织 结 构 情 况 1 发 行 人 组 织 结 构 图 截 至 2013 年 3 月 末, 公 司 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 图 5-4 发 行 人 组 织 结 构 图 32

33 2 发 行 人 主 要 部 门 职 能 研 发 中 心 主 要 负 责 公 司 保 健 食 品 开 发 工 作 ; 负 责 药 品 开 发 工 作 ; 负 责 食 品 开 发 工 作 ; 负 责 新 品 工 艺 研 究 工 作 ; 负 责 新 品 质 量 研 究 工 作 ; 负 责 实 验 室 国 家 认 证 工 作 ; 负 责 知 识 产 权 科 研 论 文 相 关 工 作 ; 负 责 政 府 支 持 科 研 项 目 申 请 和 承 担 ; 负 责 高 新 企 业 认 33

34 证 相 关 工 作 采 购 中 心 主 要 负 责 公 司 采 购 制 度 与 流 程 建 设 ; 负 责 采 购 质 量 标 准 制 定 与 修 订 ; 负 责 采 购 实 施 ( 询 价 比 价 商 务 谈 判 跟 单 不 合 格 品 处 理 付 款 结 算 等 ); 负 责 供 应 商 管 理, 包 括 开 发 选 择 谈 判 考 核 评 估 及 信 息 管 理 等 ; 负 责 市 场 信 息 搜 集 与 分 析 ; 负 责 采 购 数 据 统 计 与 分 析 PMO( 包 含 战 略 规 划 和 决 策 支 持 中 心 管 理 和 控 制 中 心 标 准 化 中 心 和 知 识 管 理 中 心 ) 战 略 规 划 和 决 策 支 持 中 心 参 与 公 司 的 战 略 规 划, 依 据 企 业 战 略 要 求, 制 定 公 司 的 发 展 策 略 和 不 同 领 域 项 目 选 择 标 准 ; 组 织 项 目 的 初 选 终 选, 对 选 择 的 项 目 进 行 分 类 分 级 和 排 序 等 组 合 管 理, 拉 出 项 目 清 单, 并 依 据 项 目 清 单 对 公 司 的 资 源 进 行 总 体 分 配 ; 对 执 行 中 项 目 进 行 定 期 分 析 评 估, 依 据 公 司 战 略 变 化 和 项 目 的 执 行 情 况, 做 出 或 者 申 请 做 出 继 续 变 更 终 止 等 管 理 行 为, 确 保 项 目 和 公 司 战 略 保 持 一 致 ; 对 执 行 完 成 的 项 目 进 行 总 体 验 收 和 评 价, 确 认 项 目 是 否 达 成 预 期 的 目 标 和 要 求 管 理 和 控 制 中 心 依 据 项 目 的 属 性 和 要 求, 评 价 选 择 和 任 命 项 目 经 理 ; 为 启 动 的 项 目 分 配 和 协 调 资 源, 动 态 规 划 ; 完 成 项 目 计 划 的 审 核 和 审 批, 形 成 项 目 执 行 的 基 准 ; 对 运 行 中 的 项 目 进 行 跟 踪 分 析 和 控 制, 依 据 项 目 状 态 下 发 预 防 纠 正 返 工 等 整 改 措 施 组 织 项 目 的 收 尾, 对 项 目 和 项 目 经 理 做 出 评 价 标 准 化 中 心 引 入 先 进 的 项 目 管 理 理 念 系 统 方 法 和 工 具, 作 为 组 织 项 目 管 理 标 准 建 设 的 依 据 ; 制 定 组 织 项 目 管 理 相 关 的 标 准 和 体 系, 在 组 织 的 全 体 范 围 内 试 行 推 广 和 不 断 的 优 化 知 识 管 理 中 心 制 定 相 关 的 信 息 收 集 分 类 存 储 发 布 的 相 关 管 理 流 程 和 规 范 ; 对 项 目 管 理 中 产 生 的 数 据 和 文 档 进 行 收 集 归 类 保 存 和 发 布 ; 建 立 知 识 管 理 平 台 和 系 统, 电 子 档 案 库,Web 网 站 ; 总 结 项 目 管 理 的 最 佳 实 践, 在 组 织 范 围 内 推 广 使 用 计 划 委 员 会 根 据 产 品 的 相 关 销 售 数 据 及 产 品 属 性 分 别 做 长 期 中 期 短 期 的 预 估 ; 通 过 预 估 产 品 数 量 及 在 ERP 系 统 中 设 置 的 相 关 参 数, 给 出 原 料 及 包 材 的 建 议 采 购 数 量 ; 综 合 产 品 库 存 数 量 市 场 动 态 促 销 活 动 设 备 产 能 等 信 息, 合 理 排 产, 既 要 保 证 在 34

35 库 商 品 的 数 量, 又 要 兼 顾 在 库 商 品 的 周 转 时 间 ; 跟 踪 新 品 上 市 的 动 态, 对 新 品 供 应 不 足 或 滞 销 商 品 进 行 统 配 ; 兼 顾 各 分 子 公 司 的 商 品 生 产 供 应 及 断 货 情 况 工 程 管 理 部 工 程 现 场 管 理, 包 括 施 工 过 程 中 的 质 量 安 全 进 度 和 成 本 管 理, 做 好 竣 工 验 收, 以 及 工 程 项 目 投 入 使 用 后 的 维 修 工 作 等 ; 工 程 造 价 管 理, 包 括 编 制 审 核 工 程 造 价 参 与 合 同 谈 判 拟 定 工 程 合 同 审 核 洽 商 变 更 进 行 工 程 决 算 等 全 过 程 管 理 ; 工 程 业 务 及 资 料 管 理, 包 括 合 同 图 纸 工 程 恰 商 记 录 公 函 等 工 程 文 件 资 料 管 理, 及 其 他 工 程 管 理 相 关 工 作 营 销 中 心 制 定 营 销 中 心 的 年 度 工 作 计 划, 做 出 合 理 的 市 场 预 测 和 分 析, 提 出 市 场 发 展 方 向 和 规 划 ; 产 品 营 销 策 划 管 理, 包 括 : 制 定 产 品 企 划 策 略, 制 定 新 品 上 市 规 划, 配 合 产 销 的 协 调 工 作 ; 对 竞 争 品 牌 广 告 策 略 市 场 竞 争 手 段 收 集 分 析 ; 策 划 及 组 织 促 销 活 动 ; 规 范 和 管 理 终 端 形 象 等 ; 公 共 关 系 管 理, 包 括 : 实 施 公 司 品 牌 规 划 和 品 牌 的 形 象 建 设 ; 危 机 公 关 及 新 闻 发 言 人 制 度 的 建 立 及 管 理 ; 妥 善 处 理 协 会 行 业 媒 体 及 其 他 社 会 关 系 ; 制 定 及 实 施 路 演 庆 典 品 牌 合 作 等 公 关 活 动 和 公 益 活 动 ; 定 期 对 外 发 布 公 司 及 品 牌 产 品 重 大 事 件 和 消 息 动 态 等 ; 市 场 调 研 管 理, 包 括 : 建 立 和 完 善 营 销 信 息 收 集 处 理 交 流 及 保 密 系 统 ; 对 消 费 者 购 买 心 理 和 行 为 的 调 查 ; 对 竞 争 品 牌 产 品 的 性 能 价 格 促 销 手 段 进 行 收 集 整 理 和 分 析 等 ; 合 理 进 行 广 告 媒 体 和 相 关 业 务 代 理 公 司 的 挑 选 及 管 理 ; 负 责 内 刊 网 站 宣 传 制 作 物 等 对 外 宣 传 载 体 的 统 一 制 作 及 管 理 ; 会 员 制 度 会 员 服 务 体 系 的 建 立 完 善 及 策 划 组 织 会 员 活 动 会 员 管 理 中 心 协 助 销 售 前 端 实 现 会 员 开 发 会 员 维 护, 主 要 负 责 会 员 管 理 体 系 的 建 立 ; 会 员 政 策 的 制 定 发 布 实 施 ; 会 员 权 益 的 维 护 落 实 ; 会 员 活 动 的 规 划 和 需 求 ; 会 员 数 据 的 分 析 总 结 ; 帮 助 销 售 前 端 部 门 开 展 会 员 管 理 工 作 根 据 公 司 发 展 的 整 体 目 标 规 划, 制 定 会 员 管 理 中 心 的 计 划 任 务 ; 制 定 并 不 断 细 化 会 员 管 理 中 心 的 部 门 管 理 规 范 ; 制 定 并 不 断 优 化 会 员 管 理 中 心 的 部 门 业 务 流 程 ; 合 理 控 制 会 员 管 理 中 心 各 项 成 本 费 用 支 出 ; 及 时 了 解 行 业 情 况 变 化, 同 时 做 出 现 状 分 析 ; 通 过 自 有 宣 传 途 径 合 作 客 户 宣 传 渠 道 非 合 作 的 目 标 宣 传 渠 道, 不 断 开 发 新 会 员 和 扩 大 目 标 群 体 ; 通 过 开 业 促 销 积 分 奖 励 会 员 尊 享 会 员 赠 礼 买 赠 回 馈 等, 维 护 巩 固 并 促 使 新 老 会 员 的 多 次 消 费 ; 不 定 期 举 行 会 员 沙 龙 会 员 主 题 讲 座 等 各 项 会 员 互 动 活 动 ; 及 时 了 解 会 员 投 诉 情 况, 同 时 不 断 调 整 和 完 善 现 有 会 员 工 作 中 的 问 题 ; 定 期 对 会 员 消 费 数 据 进 行 分 析, 了 解 会 员 的 消 费 习 惯 购 买 原 因 会 员 的 结 构 构 成 等 ; 定 期 研 究 35

36 竞 争 对 手 的 活 动 信 息, 及 时 调 整 相 关 会 员 政 策 及 相 关 会 员 活 动 ; 异 业 联 盟 合 作 工 作 的 开 展 并 不 断 完 善 ; 做 好 与 各 个 对 口 部 门 的 交 流 与 指 导 工 作 ; 完 成 公 司 规 定 或 安 排 的 其 他 项 工 作 质 量 管 理 中 心 按 照 公 司 确 定 的 质 量 方 针, 制 定 年 度 质 量 工 作 目 标 及 质 量 工 作 计 划, 并 指 导 职 责 范 围 内 各 级 质 量 部 门 落 实 质 量 工 作 计 划 及 年 度 质 量 目 标 分 解 工 作 ; 贯 彻 执 行 国 家 相 关 法 律 法 规, 合 理 组 织 安 排 公 司 各 项 质 量 工 作 ; 建 立 产 品 质 量 投 诉 处 理 机 制, 配 合 市 场 一 线 处 理 好 各 项 质 量 投 诉 工 作, 并 对 投 诉 进 行 统 计 分 析, 找 出 发 生 质 量 问 题 的 原 因, 提 出 解 决 措 施, 并 要 求 相 关 责 任 部 门 落 实 到 位 ; 定 期 组 织 召 开 公 司 月 质 量 例 会, 推 进 生 产 经 营 企 业 质 量 计 划 落 实 情 况, 了 解 掌 握 质 量 信 息, 分 析 质 量 动 态, 解 决 目 前 存 在 的 重 大 质 量 问 题, 安 排 下 月 质 量 重 点 工 作 ; 针 对 专 项 质 量 问 题 召 开 质 量 分 析 会, 提 出 解 决 质 量 问 题 的 具 体 措 施 ; 负 责 品 牌 管 理 工 作, 制 定 品 牌 管 理 方 案, 并 贯 彻 落 实, 协 调 健 康 集 团 各 子 公 司 及 职 能 部 门 做 好 品 牌 管 理 的 各 方 面 工 作 ; 负 责 收 集 各 种 信 息 并 以 各 种 形 式 发 布 品 牌 管 理 的 相 关 政 策 及 通 知, 必 要 时 进 行 相 关 法 律 法 规 方 面 的 培 训 ( 培 训 ); 制 定 品 牌 风 险 管 理 预 警 制 度 ( 预 警 ); 制 定 切 实 可 行 的 防 范 风 险 措 施 ( 管 理 措 施 ); 制 定 管 理 目 标 分 解 责 任 书, 严 惩 违 法 违 规 行 为 ( 责 任 制 奖 惩 制 ); 定 期 检 查 生 产 经 营 中 品 牌 管 理 和 使 用 中 的 缺 陷, 及 时 纠 正, 完 善 品 牌 应 急 预 案 管 理 ( 监 督 管 理 危 机 处 理 ); 负 责 定 期 汇 报 相 关 品 牌 管 理 中 出 现 的 问 题 及 解 决 措 施, 上 报 品 牌 管 理 小 组 ; 不 断 总 结 品 牌 管 理 过 程 中 的 问 题 并 持 续 改 进 各 项 管 理 措 施, 以 适 应 公 司 发 展 的 需 要 ( 持 续 改 进 ) IT 共 享 中 心 制 定 IT 发 展 战 略, 在 公 司 整 体 发 展 战 略 指 导 下, 负 责 公 司 IT 战 略 和 IT 规 划 的 制 定 及 落 地 实 施 ; 建 立 健 全 现 代 IT 项 目 全 生 命 周 期 管 理 体 系, 为 公 司 战 略 的 实 现 提 供 必 要 的 IT 组 织 和 资 源 保 障 ; 推 动 健 康 药 业 整 体 信 息 化 建 设, 按 照 项 目 管 理 质 量 管 理 国 际 化 标 准 全 面 推 动 公 司 的 信 息 化 项 目 建 设 等 ; 建 立 公 司 IT 系 统 的 运 维 体 系, 保 障 公 司 的 业 务 和 经 营 正 常 运 转, 支 撑 公 司 业 务 的 快 速 成 长 财 务 中 心 建 立 健 全 财 务 管 理 体 系, 对 财 务 部 门 的 日 常 管 理 年 度 预 算 资 金 运 作 等 进 行 总 体 控 制 ; 保 证 公 司 各 项 财 务 指 标 正 常 ; 向 公 司 管 理 层 提 交 财 务 报 表 和 相 关 报 告, 使 管 理 层 及 时 了 解 公 司 情 况 ; 对 公 司 重 大 的 投 资 融 资 并 购 等 经 营 活 动 提 供 建 议 和 决 策 支 持, 参 与 风 险 评 估 指 导 跟 踪 和 控 制 ; 与 财 政 税 务 银 行 证 券 等 相 关 政 府 部 门 及 会 计 师 事 务 所 等 相 关 中 介 机 构 建 立 并 保 持 良 好 的 关 系 ; 管 理 投 资 的 子 公 司, 对 子 公 司 的 经 营 和 财 务 情 况 进 行 检 查 和 监 督 36

37 行 政 部 负 责 对 外 联 络, 建 立 与 政 府 职 能 部 门 集 团 公 司 的 良 好 关 系 ; 起 草 修 改 完 善 各 项 行 政 管 理 制 度, 撰 写 公 司 各 类 文 字 材 料, 监 督 检 查 落 实 公 司 行 政 制 度 的 执 行 ; 负 责 内 部 和 外 部 文 件 的 收 取 编 号 传 送 催 办, 负 责 各 种 合 同 资 料 文 件 证 书 的 归 档 和 管 理, 负 责 公 司 部 分 手 续 办 理 ; 负 责 公 司 内 部 会 议 的 安 排, 整 理 会 议 记 录, 对 会 议 决 定 进 行 催 办 查 办 和 落 实, 负 责 或 协 助 组 织 公 司 对 外 的 重 要 会 务 及 企 划 公 关 活 动 ; 固 定 资 产 及 办 公 用 品 的 购 买 和 领 用, 对 公 司 财 产 物 资 进 行 登 记 造 册 等 有 效 管 理 ; 负 责 公 司 公 文 资 料 信 息 和 宣 传 报 道 工 作, 沟 通 内 外 联 系 保 证 上 情 下 达 下 情 上 报 ; 负 责 有 关 信 息 的 整 理 和 分 析, 为 公 司 决 策 提 供 依 据 ; 负 责 公 司 车 辆 的 日 常 管 理 维 修 与 保 养 ; 负 责 公 司 合 同 审 核, 处 理 诉 讼 纠 纷 等 法 律 事 务 ; 负 责 公 司 行 政 事 务 员 工 食 堂 及 大 厦 物 业 管 理 ; 负 责 公 司 公 共 区 域, 如 : 大 堂 吧 会 议 室 影 音 室 健 身 房 的 管 理 ; 维 持 公 司 正 常 的 工 作 秩 序 人 力 资 源 部 结 合 公 司 战 略 拟 定 人 力 资 源 战 略 和 人 才 规 划 ; 制 定 年 度 招 聘 计 划, 并 按 岗 位 任 职 标 准 及 编 制 要 求, 组 织 实 施 面 试 及 人 员 聘 用 ; 管 理 人 员 领 导 力 开 发 组 织 管 理 和 调 配 使 用 ; 协 助 公 司 领 导 进 行 组 织 结 构 的 调 整, 建 立 岗 位 管 理 标 准, 进 行 编 制 管 理 ; 根 据 公 司 薪 酬 战 略 及 经 营 情 况 做 好 薪 酬 标 准 的 核 定 薪 酬 核 算 与 发 放 工 作 ; 建 立 健 全 绩 效 管 理 制 度, 确 保 公 司 战 略 目 标 的 落 实 和 财 务 指 标 的 承 担 ; 管 理 员 工 福 利 项 目, 确 保 及 时 准 确 进 行 福 利 项 目 缴 纳, 合 理 控 制 成 本 ; 员 工 转 正 调 动 晋 升 资 格 审 核 和 候 选 人 推 荐 等 职 业 生 涯 管 理 工 作 ; 进 行 员 工 劳 动 关 系 管 理, 防 范 风 险, 建 立 维 护 良 好 的 员 工 劳 动 关 系, 进 行 劳 动 争 议 案 件 的 应 诉 管 理, 并 在 法 律 允 许 范 围 内 处 理 好 相 关 事 宜 ; 往 来 审 批 文 件 考 勤 劳 动 合 同, 门 禁 等 人 事 档 案 管 理 与 手 续 办 理 工 作 培 训 部 建 立 培 训 体 系 : 包 括 培 训 课 程 库 培 训 讲 师 选 拔 与 管 理 培 训 考 核 评 估 实 施 等, 以 便 于 培 训 部 工 作 更 系 统 化 的 执 行 ; 制 定 培 训 计 划 : 制 定 全 年 / 季 / 月 培 训 计 划, 确 保 培 训 覆 盖 全 面 并 有 序 进 行 ; 制 定 工 作 流 程 : 包 括 培 训 课 程 制 作 流 程 培 训 课 程 实 施 流 程 培 训 师 内 训 流 程 新 员 工 培 训 流 程 等, 以 便 培 训 工 作 能 加 高 效 的 开 展 与 实 行 ; 讲 授 培 训 课 程 : 根 据 公 司 战 略 及 各 部 门 需 求, 讲 授 文 化 类 标 准 流 程 与 规 范 管 理 产 品 类 专 业 类, 管 理 类, 通 用 类 技 能 类 等 课 程 ; 管 理 培 训 资 源 : 组 织 培 训 师 开 发 整 理 课 程, 建 立 知 识 库 及 完 整 的 课 程 体 系 ; 建 立 讲 师 库, 管 理 培 训 师 ; 管 理 相 关 培 训 档 案 ; 评 估 与 考 核 : 围 绕 各 项 培 训 内 容 展 开 评 估 与 考 核 工 作, 并 做 好 记 录 存 档 ; 为 员 工 绩 效 考 核 提 供 培 训 数 字 依 据 ; 外 部 资 源 的 引 入 与 维 护 : 引 入 外 部 课 程 资 源 及 客 座 教 授 并 做 好 维 护 工 作 37

38 法 务 部 负 责 公 司 整 体 法 律 事 务 管 理 工 作, 为 公 司 运 营 提 供 法 律 保 障, 管 理 公 司 诉 讼 及 非 诉 讼 法 律 事 务, 对 法 律 风 险 进 行 预 防 和 控 制, 保 护 公 司 合 法 权 益, 达 到 公 司 利 益 最 大 化 和 风 险 最 小 化 的 目 标 具 体 职 责 如 下 : 构 建 法 律 风 险 预 防 和 控 制 体 系 ; 审 核 和 管 理 合 同 及 其 它 法 律 文 件 ; 处 理 诉 讼 仲 裁 案 件 及 非 诉 讼 纠 纷 ; 对 公 司 重 大 项 目 提 供 法 律 支 持 ; 审 核 公 司 制 度 的 合 法 性 ; 提 供 法 律 咨 询 及 法 律 培 训 ; 管 理 外 聘 法 律 顾 问 ; 为 公 司 商 标 等 知 识 产 权 的 管 理 和 保 护 提 供 法 律 支 持 ; 完 成 公 司 领 导 交 办 的 其 它 工 作 审 计 监 察 部 负 责 公 司 各 部 门 参 控 股 公 司 的 审 计 及 内 部 控 制 相 关 工 作, 包 括 但 不 限 于 业 务 运 营 环 节 的 监 督 各 控 制 环 节 的 设 计 有 效 性 评 估 制 度 流 程 的 执 行 有 效 性 检 查 等 ; 根 据 公 司 整 体 战 略 规 划, 以 及 公 司 管 理 重 点 的 要 求, 拟 定 内 部 审 计 规 划 ; 并 按 年 度 制 定 下 一 年 具 体 审 计 计 划 ; 根 据 年 度 审 计 工 作 计 划, 组 织 进 行 公 司 各 项 审 计 工 作 ; 在 审 计 工 作 过 程 中 发 现 公 司 潜 在 问 题 和 风 险, 提 出 改 进 意 见 ; 出 具 内 部 审 计 报 告, 并 检 查 审 计 意 见 的 后 续 执 行 情 况 ; 根 据 公 司 管 理 需 要, 开 展 专 项 审 计 工 作 ; 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 建 立 公 司 内 部 控 制 体 系 ; 推 动 指 导 业 务 流 程 的 编 制, 对 流 程 的 关 键 点 及 关 键 控 制 活 动 进 行 符 合 性 测 试 ; 审 计 监 察 公 司 各 项 经 营 管 理 活 动, 为 管 理 层 完 成 工 作 目 标 与 工 作 计 划 提 供 合 理 保 障 党 工 团 组 织 管 理 工 作, 包 括 : 履 行 工 会 的 参 与 维 护 建 设 教 育 四 项 职 能, 充 分 发 挥 桥 梁 和 纽 带 作 用, 使 之 成 为 党 的 有 力 助 手, 切 实 维 护 广 大 员 工 的 合 法 权 益, 加 强 贯 彻 执 行 各 项 法 律 法 规 的 自 觉 性 ; 配 合 各 部 门 抓 好 班 组 建 设, 进 行 经 验 交 流, 做 好 总 结 及 评 优 工 作 ; 根 据 集 团 工 会 计 划 要 求, 进 行 年 度 金 字 塔 人 才 工 程 新 聘 续 聘 及 解 聘 等 项 工 作 ; 做 好 集 团 范 围 内 的 年 度 行 政 及 工 会 先 进 评 比 工 作 宣 传 管 理 工 作, 包 括 : 结 合 集 团 工 会 工 作 计 划 的 各 项 特 色 文 化 活 动, 制 定 公 司 年 度 文 化 体 育 等 活 动 方 案, 定 期 组 织 员 工 活 动, 组 织 培 训 文 体 骨 干 ; 负 责 集 团 报 宣 传 和 分 发 工 作, 起 到 连 接 集 团 与 公 司 之 间 纽 带 的 作 用 ; 监 督 相 关 部 门, 抓 好 安 全 生 产 及 劳 动 保 护 工 作, 积 极 对 员 工 进 行 教 育, 做 好 病 残 弱 员 工 的 管 理 工 作 ; 按 照 条 例 和 相 关 规 定, 处 理 好 困 难 补 助, 对 员 工 或 直 系 亲 属 死 亡 的, 做 好 家 访 慰 问 工 作 ; 负 责 工 会 组 织 发 展, 发 展 新 会 员 及 会 员 证 的 签 发 工 作 女 工 管 理 及 计 划 生 育 工 作, 包 括 : 协 同 相 关 部 门 做 好 女 工 五 期 保 护 工 作, 关 心 女 工 生 活, 维 护 女 职 工 在 政 治 社 会 和 家 庭 方 面 的 各 项 权 益 和 特 殊 利 益 ; 做 好 计 划 生 育 的 宣 传 教 育 工 作 等 ; 健 全 工 会 财 务 制 度, 做 好 工 会 经 费 的 收 支 审 查 工 作, 做 38