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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 麦 子 店 西 路 3 号 (829)) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 )

2 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 公 司 拟 发 行 新 股 不 超 过 8,220 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25%; 本 次 发 行 无 公 开 发 售 老 股 计 划 ( 三 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 不 超 过 32, 万 股 ( 八 ) 保 荐 人 主 承 销 商 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 九 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 1-1-1

3 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 一 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 股 东 的 重 要 承 诺 及 相 关 约 束 措 施 ( 一 ) 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 1 公 司 实 际 控 制 人 李 力 李 力 之 亲 属 李 静 控 股 股 东 喀 什 辰 力 持 股 5% 以 上 股 东 新 余 辰 力 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 (1) 公 司 实 际 控 制 人 李 力 及 其 直 系 亲 属 李 静 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 李 力 及 其 直 系 亲 属 李 静 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 包 括 自 承 诺 函 出 具 之 日 起 可 能 出 现 因 发 行 人 发 生 并 股 派 发 红 股 转 增 股 本 等 情 形 导 致 增 持 的 股 份 ), 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 除 前 述 锁 定 外, 本 人 在 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 以 上 申 报 离 职 的, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 本 人 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 首 次 公 开 发 行 价 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内, 如 发 行 人 股 票 连 续

5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 的 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 的, 本 人 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 自 动 延 长 6 个 月 ( 如 遇 除 权 除 息 等 事 项, 首 次 公 开 发 行 价 应 作 相 应 调 整 ) 若 违 反 前 述 承 诺, 则 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 且 本 人 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 (2) 公 司 控 股 股 东 喀 什 辰 力 持 股 5% 以 上 股 东 新 余 辰 力 承 诺 自 发 行 人 A 股 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 本 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 会 由 发 行 人 收 购 本 企 业 持 有 的 上 述 股 份 本 企 业 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 的 发 行 价 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 的 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 价 的, 本 企 业 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 自 动 延 长 6 个 月 ( 如 遇 除 权 除 息 等 事 项, 上 述 发 行 价 应 作 相 应 调 整 ) 若 违 反 前 述 承 诺, 则 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 且 本 企 业 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 2 持 股 监 事 单 保 权 承 诺 公 司 监 事 单 保 权 的 承 诺 如 下 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 本 人 持 有 的 上 述 股 份 除 前 述 锁 定 外, 本 人 在 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 直 1-1-4

6 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 以 上 申 报 离 职 的, 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 若 违 反 前 述 承 诺, 则 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 且 本 人 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 3 其 他 股 东 承 诺 (1) 公 司 B 轮 股 东 承 诺 公 司 B 轮 股 东 就 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 的 股 份 锁 定 期 事 项, 承 诺 如 下 : 自 本 公 司 / 企 业 / 本 人 直 接 持 有 发 行 人 股 份 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 企 业 / 本 人 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 等 股 份 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 / 企 业 / 本 人 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 企 业 / 本 人 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 本 公 司 / 企 业 / 本 人 持 有 的 上 述 股 份 若 违 反 前 述 承 诺, 则 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 且 本 公 司 / 企 业 / 本 人 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 (2) 除 喀 什 辰 力 新 余 辰 力 B 轮 股 东 外 的 其 他 股 东 承 诺 公 司 除 喀 什 辰 力 新 余 辰 力 单 保 权 B 轮 股 东 外 的 其 他 股 东 承 诺 如 下 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 本 公 司 / 企 业 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 企 业 / 本 人 已 直 接 和 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 本 公 司 / 企 业 / 本 人 持 有 的 上 述 股 份 若 违 反 前 述 承 诺, 则 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有, 且 本 公 司 / 企 业 / 本 人 将 承 担 由 此 可 能 导 致 的 一 切 法 律 责 任 1-1-5

7 ( 二 ) 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 及 承 诺 1 稳 定 股 价 预 案 的 启 动 条 件 公 司 自 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 三 年 内, 如 公 司 A 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 ( 第 20 个 交 易 日 构 成 触 发 稳 定 股 价 措 施 日 ) 收 盘 价 均 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 公 司 如 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 或 缩 股 等 除 权 除 息 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 发 生 变 化 的, 每 股 净 资 产 需 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 且 公 司 情 况 同 时 满 足 监 管 机 构 对 于 回 购 增 持 等 股 本 变 动 行 为 的 规 定, 则 本 公 司 控 股 股 东 及 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事, 下 同 ) 和 高 级 管 理 人 员 等 相 关 主 体 将 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 2 稳 定 股 价 措 施 稳 定 股 价 措 施 包 括 公 司 回 购 股 份 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 增 持 股 份 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份, 上 述 稳 定 股 价 措 施 按 顺 序 实 施 公 司 股 票 上 市 后 三 年 内 新 聘 用 的 董 事 高 级 管 理 人 员 须 履 行 稳 定 股 价 措 施 的 相 关 义 务 (1) 公 司 回 购 股 份 1 公 司 将 依 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 触 发 稳 定 股 价 措 施 日 起 20 个 交 易 日 召 开 董 事 会 会 议 审 议 公 司 回 购 股 份 的 议 案 并 通 知 召 开 股 东 大 会 进 行 表 决, 公 司 应 在 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 具 体 股 份 回 购 计 划, 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 2 公 司 在 股 东 大 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 的 具 体 方 案 后 的 5 个 交 易 日 内 通 过 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 方 式 回 购 公 司 股 份, 同 时 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 监 管 规 则 的 规 定 3 公 司 用 于 股 份 回 购 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 额 不 得 低 于 回 购 事 项 发 生 前 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 10%, 且 不 低 于 2,000 万 元 ; 在 一 个 会 计 年 度 内 股 东 大 会 审 议 通 过 了 多 个 稳 定 股 价 1-1-6

8 具 体 方 案 的 情 况 下, 公 司 单 一 会 计 年 度 累 计 回 购 的 资 金 额 不 超 过 回 购 事 项 发 生 前 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 公 司 上 市 后 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额, 且 回 购 股 份 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 4 公 司 回 购 股 份 的 实 施 期 限 不 超 过 6 个 月 5 公 司 承 诺 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 对 上 述 股 价 稳 定 措 施 的 制 定 实 施 等 进 行 监 督, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 股 份 1 如 公 司 回 购 股 份 的 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 稳 定 股 价 预 案 的 停 止 条 件, 公 司 控 股 股 东 将 在 公 司 回 购 股 份 的 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 后 的 10 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划, 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 控 股 股 东 增 持 股 份 的 计 划 2 在 公 司 披 露 控 股 股 东 增 持 公 司 股 份 计 划 的 2 个 交 易 日 后, 公 司 控 股 股 东 可 以 按 照 方 案 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 公 司 控 股 股 东 将 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票, 同 时 应 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 监 管 规 则 的 规 定 3 公 司 控 股 股 东 单 次 增 持 股 份 比 例 不 低 于 公 司 总 股 本 的 1%, 且 不 高 于 2%, 增 持 资 金 原 则 上 不 低 于 2,000 万 元 ; 在 一 个 会 计 年 度 内 多 次 触 发 控 股 股 东 稳 定 股 价 措 施 的 情 况 下, 控 股 股 东 单 一 会 计 年 度 增 持 股 份 数 量 原 则 上 累 计 不 高 于 5% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 控 股 股 东 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 措 施 4 增 持 完 成 后 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 票 (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 1 如 上 述 措 施 实 施 后, 仍 未 出 现 本 预 案 规 定 的 终 止 实 施 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 情 形, 则 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 回 购 股 份 议 案 之 日 起 20 个 工 作 日 内 共 同 提 出 增 持 公 司 股 份 的 具 体 计 划 并 交 由 公 1-1-7

9 司 公 告, 披 露 拟 增 持 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 2 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 通 过 证 券 交 易 所 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 公 司 股 票, 同 时 应 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 相 关 法 律 法 规 监 管 规 则 的 规 定 3 如 触 发 增 持 义 务, 在 公 司 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 单 次 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 不 低 于 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 总 和 的 10%; 单 一 会 计 年 度 用 于 增 持 公 司 股 票 累 计 不 超 过 其 在 担 任 董 事 或 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 50%, 且 增 持 后 公 司 的 股 权 分 布 应 当 符 合 上 市 条 件 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 4 增 持 完 成 后 6 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 票 5 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 根 据 本 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 自 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 公 司 新 聘 任 将 从 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 促 使 该 新 聘 任 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 本 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 3 稳 定 股 价 预 案 的 停 止 自 触 发 稳 定 股 价 措 施 日 起, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : (1) 在 稳 定 股 价 具 体 方 案 的 实 施 期 间 内, 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 不 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); (2) 继 续 执 行 稳 定 股 价 方 案 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 或 将 违 反 当 时 有 效 的 相 关 禁 止 性 规 定 的 4 稳 定 股 价 的 相 关 约 束 措 施 (1) 控 股 股 东 的 约 束 措 施 1-1-8

10 公 司 实 际 控 制 人 李 力 控 股 股 东 喀 什 辰 力 作 出 承 诺 : 在 触 发 启 动 稳 定 股 价 预 案 的 相 关 条 件 时 : 1 喀 什 辰 力 将 严 格 按 照 本 预 案 中 的 相 关 内 容, 履 行 增 持 公 司 股 票 的 义 务 和 责 任 2 李 力 作 为 董 事, 在 公 司 就 股 份 回 购 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 公 司 承 诺 的 股 份 回 购 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 喀 什 辰 力 作 为 控 股 股 东 承 诺, 在 公 司 就 股 份 回 购 事 宜 召 开 的 股 东 大 会 上, 对 公 司 的 股 份 回 购 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 3 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 控 股 股 东 喀 什 辰 力 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 实 际 控 制 人 李 力 不 直 接 或 间 接 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 4 实 际 控 制 人 李 力 控 股 股 东 喀 什 辰 力 承 诺 : 如 未 及 时 实 施 稳 定 股 价 措 施, 喀 什 辰 力 将 停 止 在 公 司 领 取 股 东 分 红, 直 至 累 计 扣 减 金 额 达 到 2,000 万 元 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 喀 什 辰 力 不 因 不 再 为 公 司 控 股 股 东 等 原 因 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施 5 李 力 将 极 力 敦 促 相 关 方 严 格 按 照 稳 定 股 价 预 案 的 要 求 履 行 其 应 承 担 的 各 项 义 务 和 责 任 (2) 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 公 司 董 事 李 力 李 静 杨 东 翁 志 超 ( 独 立 董 事 除 外 ) 作 出 承 诺 : 1 本 人 将 严 格 按 照 本 预 案 中 的 相 关 内 容, 履 行 增 持 公 司 股 票 的 义 务 和 责 任 2 本 人 作 为 董 事, 在 公 司 就 股 份 回 购 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 公 司 的 股 份 回 购 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 3 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 本 人 作 为 公 司 董 事, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 4 本 人 作 为 董 事, 如 未 及 时 采 取 稳 定 股 价 措 施, 将 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 津 贴 和 股 东 分 红, 直 至 累 计 扣 减 金 额 达 到 其 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 津 贴 和 现 金 分 红 额 的 10% 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 已 转 让 股 份 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施 5 本 人 将 极 力 敦 促 相 关 方 严 格 按 照 稳 定 股 价 预 案 的 要 求 履 行 其 应 承 担 的 各 项 义 务 和 责 任 本 公 司 董 事 张 俊 刘 立 坤 黄 国 强 作 出 承 诺 : 1-1-9

11 1 本 人 作 为 董 事, 在 公 司 就 股 份 回 购 事 宜 召 开 的 董 事 会 上, 对 公 司 的 股 份 回 购 方 案 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 2 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 本 人 作 为 公 司 董 事, 若 届 时 持 有 上 市 公 司 股 份, 则 本 人 承 诺 在 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 3 本 人 将 极 力 敦 促 相 关 方 严 格 按 照 稳 定 股 价 预 案 的 要 求 履 行 其 应 承 担 的 各 项 义 务 和 责 任 本 公 司 高 级 管 理 人 员 韩 晓 丽 承 诺 : 1 本 人 将 严 格 按 照 本 预 案 中 的 相 关 内 容, 履 行 增 持 公 司 股 票 的 义 务 和 责 任 2 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 本 人 作 为 公 司 高 级 管 理 人 员, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 3 本 人 作 为 高 级 管 理 人 员, 如 未 及 时 采 取 稳 定 股 价 措 施, 将 停 止 在 公 司 领 取 薪 酬 津 贴 和 股 东 分 红, 直 至 累 计 扣 减 金 额 达 到 其 最 近 一 个 会 计 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 津 贴 和 现 金 分 红 额 的 10% 稳 定 股 价 预 案 启 动 至 停 止 期 间, 本 人 不 因 职 务 变 更 离 职 已 转 让 股 份 等 情 形 而 拒 绝 实 施 上 述 稳 定 股 价 措 施 4 本 人 将 极 力 敦 促 相 关 方 严 格 按 照 稳 定 股 价 预 案 的 要 求 履 行 其 应 承 担 的 各 项 义 务 和 责 任 赔 偿 承 诺 ( 三 ) 关 于 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 1 发 行 人 承 诺 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 招 股 说 明 书 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 相 关 监 管 机 构 作 出 上 述 认 定 时, 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 于 五 个 交 易 日 内 启 动 回 购 程 序, 回 购 价 格 为 届 时 股 票 二 级 市 场 的 本 公 司 股 价 如 本 公 司 招 股 说 明 书 被 相 关 监 管 机 构 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 本 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或

12 者 重 大 遗 漏 后 五 个 交 易 日 内, 本 公 司 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 本 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 如 果 未 能 履 行 该 承 诺, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 公 司 控 股 股 东 喀 什 辰 力 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 果 未 能 履 行 该 承 诺, 本 公 司 将 在 违 反 上 述 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 如 果 未 履 行 该 承 诺, 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 将 不 得 转 让, 若 转 让 的, 转 让 所 得 将 全 部 用 于 履 行 上 述 承 诺 ; 同 时, 发 行 人 有 权 扣 减 应 向 其 支 付 的 分 红 代 其 履 行 上 述 承 诺, 直 至 其 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 3 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 果 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 起 三 十 日 内, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 的 损 失 本 人 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 如 果 未 能 履 行 该 承 诺, 本 人 将 在 违 反 上 述 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 此 外, 在 公 司 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 公 司 有 权 扣 减 应 向 本 人 支 付 的 薪 酬 或 津 贴 代 本 人 履 行 上 述 承 诺, 直 至 本 人 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止

13 ( 四 ) 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 发 行 人 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 李 力 承 诺 : 在 本 人 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 且 在 不 丧 失 发 行 人 实 际 控 制 人 地 位 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 本 人 可 根 据 需 要, 以 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 的 方 式 减 持 所 持 发 行 人 股 份 自 本 人 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 每 年 转 让 的 股 份 将 不 超 过 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 的 50%, 且 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价 如 遇 除 权 除 息 等 事 项, 上 述 价 格 应 做 相 应 调 整 若 本 人 减 持 发 行 人 股 份, 本 人 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 内 通 过 发 行 人 公 告 减 持 意 向, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 如 果 本 人 未 履 行 上 述 承 诺, 该 次 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 2 发 行 人 控 股 股 东 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 1 控 股 股 东 喀 什 辰 力 承 诺 控 股 股 东 喀 什 辰 力 承 诺 : 在 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 且 在 不 丧 失 发 行 人 控 股 股 东 地 位 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 本 公 司 可 根 据 需 要, 以 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 的 方 式 减 持 所 持 发 行 人 股 份 自 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 每 年 转 让 的 股 份 将 不 超 过 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 的 25%, 且 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价 如 遇 除 权 除 息 等 事 项, 上 述 价 格 应 做 相 应 调 整 若 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份, 本 公 司 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 内 通 过 发 行 人 公 告 减 持 意 向, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 如 果 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺, 该 次 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 1 持 股 5% 以 上 股 东 新 余 辰 力 承 诺

14 持 股 5% 以 上 股 东 新 余 辰 力 承 诺 : 在 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 后, 且 在 不 丧 失 发 行 人 控 股 股 东 地 位 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 本 公 司 可 根 据 需 要, 以 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 协 议 转 让 或 其 他 合 法 的 方 式 减 持 所 持 发 行 人 股 份 自 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内, 每 年 转 让 的 股 份 将 不 超 过 本 公 司 持 有 的 发 行 人 股 份 的 50%, 且 减 持 价 格 不 低 于 本 次 发 行 的 发 行 价 如 遇 除 权 除 息 等 事 项, 上 述 价 格 应 做 相 应 调 整 若 本 公 司 减 持 发 行 人 股 份, 本 公 司 将 在 减 持 前 3 个 交 易 日 内 通 过 发 行 人 公 告 减 持 意 向, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 如 果 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺, 该 次 减 持 股 份 所 得 收 益 归 发 行 人 所 有 ( 五 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 1 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 为 尽 量 减 少 首 次 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 不 利 影 响, 公 司 拟 通 过 加 强 募 集 资 金 运 用 积 极 推 动 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 完 善 利 润 分 配 等 方 式, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 增 强 未 来 收 益 及 未 来 回 报 能 力, 保 护 广 大 投 资 者 的 利 益 具 体 措 施 包 括 : (1) 强 化 募 集 资 金 管 理 目 前, 公 司 已 经 制 定 了 募 集 资 金 管 理 办 法 财 务 管 理 制 度 及 审 批 流 程 货 币 资 金 管 理 制 度 等 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 到 位 后 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 中 公 司 将 继 续 在 公 司 内 部 强 化 资 金 规 范 管 理 理 念, 定 期 检 查 募 集 资 金 使 用 情 况, 加 强 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 得 到 合 理 合 法 的 使 用 (2) 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 进 度 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 充 分 利 用 内 部 外 部 资 源, 尽 快 将 资 金 投 资 到 具 体 的 募 集 资 金 投 资 项 目 中 并 推 进 相 关 影 视 项 目 的 开 展 工 作, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 争 取 募 集 资 金 投 资 项 目 早 日 实 现 预 期 效 益, 以 增 强 公 司 盈 利 水 平 (3) 强 化 公 司 的 营 运 管 理 水 平 和 内 部 控 制

15 目 前, 公 司 已 经 建 立 了 一 套 内 控 管 理 制 度, 包 含 项 目 立 项 管 理 办 法 风 险 控 制 管 理 制 度 合 同 管 理 办 法 以 及 财 务 管 理 制 度 及 审 批 流 程 摄 制 组 财 务 制 度 及 审 批 流 程 等 未 来 公 司 将 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度 同 时 增 强 对 于 公 司 高 级 管 理 人 员 和 普 通 员 工 的 培 训, 强 化 公 司 的 营 运 管 理 水 平, 提 高 日 常 经 营 效 率 (4) 加 强 对 于 业 内 专 业 人 才 的 集 聚 能 力 公 司 已 经 与 郭 敬 明 廖 凡 霍 昕 等 业 内 专 业 人 才 签 订 了 合 作 协 议, 建 立 了 战 略 合 作 关 系, 将 业 内 众 多 优 质 资 源 聚 集 到 公 司 平 台 上, 从 而 保 障 公 司 出 品 作 品 的 质 量 和 市 场 号 召 力 未 来 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 与 更 多 业 内 优 秀 的 制 片 人 导 演 编 剧 演 员 加 强 合 作, 扩 大 公 司 业 务 规 模, 提 升 公 司 精 品 影 视 剧 的 数 量 和 质 量 (5) 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策, 优 化 投 资 者 回 报 机 制 根 据 公 司 制 定 的 上 市 后 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 强 化 了 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 的 总 体 原 则 条 件 和 方 式, 制 定 了 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 以 及 股 票 股 利 分 配 的 条 件, 完 善 了 利 润 分 配 的 决 策 程 序 等, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 将 更 加 健 全 透 明 此 外, 公 司 制 定 了 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 年 ), 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 的 利 润 分 配 政 策 予 以 了 细 化, 有 效 保 证 本 次 发 行 上 市 后 股 东 的 回 报 2 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 人 董 事 李 力 李 静 杨 东 翁 志 超 及 高 级 管 理 人 员 韩 晓 丽 为 保 障 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 特 作 出 如 下 承 诺 : (1) 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 承 诺 对 自 身 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ;

16 (4) 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 承 诺 公 司 未 来 股 权 激 励 ( 如 有 ) 的 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 (6) 如 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 本 人 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 道 歉 ; 同 时, 若 因 违 反 该 等 承 诺 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 发 行 人 外 部 董 事 张 俊 刘 立 坤 黄 国 强 特 作 出 如 下 承 诺 : (1) 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 承 诺 对 自 身 的 职 务 消 费 行 为 ( 如 有 ) 进 行 约 束 ; (3) 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 如 本 人 未 能 履 行 上 述 承 诺, 本 人 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 道 歉 ; 同 时, 若 因 违 反 该 等 承 诺 给 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 愿 意 依 法 承 担 对 公 司 或 者 投 资 者 的 补 偿 责 任 3 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 喀 什 辰 力 实 际 控 制 人 李 力 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 如 下 承 诺 : (1) 承 诺 不 越 权 干 预 公 司 经 营 管 理 活 动 ; (2) 承 诺 不 侵 占 公 司 利 益 二 证 券 服 务 机 构 关 于 其 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 赔 偿 承 诺 保 荐 机 构 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 中 泰 证 券 为 和 力 辰 光 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 如 因 中 泰 证

17 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 中 泰 证 券 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 中 泰 证 券 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 赔 偿 范 围 包 括 投 资 者 的 投 资 差 额 损 失 和 由 此 产 生 的 佣 金 印 花 税 等 交 易 费 用 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 和 力 辰 光 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 承 诺 : 作 为 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 法 律 顾 问, 本 所 及 签 字 人 员 兹 此 保 证 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 真 实 准 确 完 整 如 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 漏 洞, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 经 司 法 机 关 生 效 判 决 认 定 后, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 因 法 律 意 见 书 所 载 内 容 有 虚 假 内 容 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 而 遭 受 的 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 损 失 计 算 标 准 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 等, 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 本 所 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 确 定 的 赔 偿 责 任, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 本 公 司 为 和 力 辰 光 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 三 有 关 利 润 分 配 及 未 来 分 红 回 报 规 划 的 安 排 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 经 2016 年 3 月 25 日 召 开 的 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 经 中 国 证 监 会 核 准 并 得 以 实 施, 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 全 体 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 后 的 股 权

18 比 例 共 同 享 有 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 发 行 后 本 公 司 的 股 利 分 配 政 策, 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 政 策 的 主 要 内 容 如 下 : 1 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 : (1) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 兼 顾 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 (2) 公 司 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 (3) 公 司 按 照 合 并 报 表 当 年 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 分 配 利 润 的 规 定 比 例 向 股 东 分 配 股 利 (4) 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 方 式 分 配 利 润 3 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 在 公 司 当 年 经 审 计 的 净 利 润 为 正 数 且 符 合 公 司 法 规 定 的 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 公 司 两 次 分 红 的 时 间 间 隔 不 超 过 24 个 月 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 4 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 除 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 合 并 报 表 当 年 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 分 配 利 润 的 10% 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 版 权 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 ; (2) 公 司 未 来 12 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 版 权 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; (3) 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负

19 5 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 董 事 会 可 根 据 公 司 的 经 营 发 展 情 况 及 前 项 规 定 适 时 依 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 修 改 本 条 关 于 公 司 发 展 阶 段 的 规 定 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 6 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 公 司 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 可 以 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 在 采 用 股 票 方 式 分 配 利 润 时, 应 当 兼 顾 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 7 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : (1) 董 事 会 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 的 回 报 的 基 础 上, 应 与 独 立 董 事 监 事 充 分 讨 论 后, 制 定 利 润 分 配 方 案 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜 公 司 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论 并 形 成 详 细 会 议 记 录 独 立 董 事 应 当 就 利 润 分 配 方 案 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 利 润 分 配 方 案 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 (2) 公 司 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 不 采 取 现 金 方 式 分 红 或 者 拟 定 的 现 金 分 红 比 例 未 达 到 第 5 条 规 定 的, 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时,

20 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 (3) 公 司 因 前 述 第 5 条 规 定 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 (4) 公 司 应 当 及 时 行 使 对 全 资 或 控 股 子 公 司 的 股 东 权 利, 根 据 全 资 或 控 股 子 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 促 成 全 资 或 控 股 子 公 司 向 公 司 进 行 现 金 分 红, 并 确 保 该 等 分 红 款 在 公 司 向 股 东 进 行 分 红 前 支 付 给 公 司 8 利 润 分 配 方 案 的 实 施 : 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 的 派 发 事 宜 9 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 : 在 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 时 或 发 生 其 他 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 的 情 形 时, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 作 出 专 题 论 述, 详 细 论 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 2/3 以 上 ( 含 ) 独 立 董 事 表 决 通 过 后 提 交 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 ( 三 ) 发 行 上 市 后 的 股 东 回 报 规 划 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 年 ) 关 于 未 来 三 年 具 体 的 分 红 计 划 主 要 内 容 如 下 : 公 司 在 上 市 后 的 未 来 三 年 内 计 划 将 为 股 东 提 供 以 下 投 资 回 报 :(1) 公 司 将 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%;(2) 若 公 司 经 营 情 况 良 好, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 净 资 产 偏 高 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 的, 可 以 在 符 合 公 司 现 金 分 红 政 策 的 前 提 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案, 并 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 发 行 后 股 利 分 配 政 策 股 东 分 红 回 报 规 划 等 具 体 情 况, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 七 报

21 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 部 分 四 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 对 本 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 影 视 剧 产 品 适 销 性 的 风 险 影 视 剧 制 作 成 本 增 加 的 风 险 应 收 账 款 余 额 较 大 及 发 生 坏 账 的 风 险 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 等, 本 公 司 在 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 并 完 整 披 露 保 荐 机 构 核 查 后 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 良 好, 综 合 分 析 发 行 人 所 处 行 业 发 展 前 景 和 发 行 人 未 来 发 展 规 划, 发 行 人 具 备 良 好 的 发 展 前 景 和 持 续 盈 利 能 力 五 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 一 方 面, 国 内 影 视 剧 制 作 行 业 的 集 中 度 仍 不 高, 竞 争 激 烈 在 电 影 制 片 制 作 方 面, 根 据 艺 恩 咨 询 年 中 国 电 影 产 业 研 究 报 告, 在 2015 年, 前 10 名 的 制 片 机 构 拍 片 数 量 合 计 约 占 28% 的 市 场 份 额, 平 均 占 比 2.8% 我 国 影 视 制 片 行 业, 除 了 中 影 集 团 万 达 影 视 博 纳 影 视 等 大 型 制 片 机 构 在 该 领 域 相 对 具 有 优 势, 其 他 机 构 仍 呈 现 激 烈 竞 争 之 势 相 较 于 好 莱 坞 的 六 大 制 片 企 业 垄 断 整 个 行 业, 我 国 的 制 片 产 业 依 然 处 于 水 平 较 低 阶 段 随 着 电 影 市 场 规 模 的 扩 大, 投 资 金 额 较 大 的 国 内 商 业 大 片 的 数 量 也 随 之 增 加, 但 如 果 更 多 的 影 片 竞 争 相 同 的 档 期, 将 不 可 避 免 地 出 现 上 映 日 期 难 以 协 调 观 影 人 群 分 流 的 竞 争 新 局 面 在 电 视 剧 制 片 制 作 方 面, 经 过 多 年 快 速 发 展, 电 视 剧 行 业 的 市 场 化 程 度 已 经 很 高 根 据 广 电 总 局 公 布 的 数 据,2015 年 全 国 共 有 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 甲 种 ) 机 构 133 家, 持 有 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 机 构 有 8,563 家, 所 制 作 出 的 电 视 剧 产 品 水 平 参 差 不 齐 近 几 年 的 市 场 状 况 显 示, 电 视 剧 市 场 整 体 呈 现 供 大 于 求 的 局 面, 但 精 品 电 视 剧 较 少, 需 求 旺 盛 另 一 方 面, 公 司 未 来 还 面 临 着 国 外 进 口 电 影 电 视 剧 的 冲 击 根 据 艺 恩 咨 询

22 发 布 的 年 中 国 电 影 产 业 研 究 报 告,2015 年 中 国 票 房 总 量 达 亿 元, 其 中 上 映 进 口 片 76 部 ( 包 括 34 部 分 账 片 及 42 部 买 断 片 ), 票 房 总 额 亿 元, 市 场 份 额 为 38% 2015 年 9 月, 中 影 集 团 与 美 国 电 影 协 会 签 署 了 分 账 影 片 进 口 发 行 合 作 协 议, 致 力 于 继 续 就 电 影 产 业 开 展 合 作 中 影 集 团 与 美 国 电 影 协 会 签 署 的 协 议 或 将 推 动 美 国 大 片 配 额 进 一 步 放 开 届 时 整 个 行 业 将 会 面 临 着 外 资 企 业 以 及 进 口 电 影 电 视 剧 强 有 力 的 竞 争 如 公 司 不 能 够 采 取 有 效 措 施 应 对 相 关 产 业 政 策 的 变 化, 将 对 公 司 的 竞 争 优 势 及 盈 利 能 力 产 生 负 面 影 响 ( 二 ) 影 视 剧 产 品 的 适 销 性 风 险 影 视 剧 是 一 种 非 标 准 化 的 文 化 消 费 产 品, 没 有 量 化 的 判 断 标 准, 观 众 主 要 根 据 自 己 的 主 观 偏 好 和 生 活 经 验 来 决 定 是 否 观 看 影 视 剧 作 品, 该 种 喜 好 会 随 社 会 文 化 环 境 及 时 间 的 变 化 而 发 生 变 化, 同 时 消 费 者 存 在 着 审 美 疲 劳 的 现 象 公 司 难 以 采 用 一 套 或 若 干 个 客 观 的 指 标 来 事 先 判 断 一 部 作 品 的 题 材 剧 本 拍 摄 技 巧 角 色 表 现 是 否 符 合 观 众 的 喜 好 获 得 市 场 认 可 尽 管 公 司 建 立 了 一 支 实 力 较 强 的 影 视 剧 制 片 制 作 队 伍, 已 经 建 立 了 一 整 套 题 材 剧 本 和 剧 组 人 员 的 评 估 制 度, 从 最 初 的 投 资 决 策 即 充 分 考 虑 影 片 的 受 众 人 群 喜 好 及 未 来 的 市 场 表 现, 从 思 想 性 娱 乐 性 观 赏 性 相 结 合 的 角 度 尽 可 能 地 提 高 影 视 剧 的 适 销 性, 但 如 果 公 司 在 题 材 质 量 控 制 等 方 面 把 握 不 好, 不 能 很 好 地 理 解 并 满 足 观 众 的 观 看 需 求, 公 司 的 影 视 剧 产 品 可 能 面 临 销 售 不 佳 的 风 险 ( 三 ) 影 视 剧 制 作 成 本 增 加 的 风 险 近 年 来, 影 视 企 业 为 了 打 造 更 加 符 合 市 场 需 求 和 监 管 机 构 要 求 的 影 视 作 品, 加 大 了 对 于 优 质 剧 本 的 采 购, 这 导 致 优 秀 剧 本 的 价 格 提 高 同 时, 演 员 导 演 编 剧 等 剧 组 主 创 人 员 薪 酬 不 断 攀 升, 使 得 剧 组 的 劳 务 支 出 增 幅 明 显 此 外, 由 于 物 价 水 平 的 提 高, 剧 组 服 装 化 妆 道 具 置 景 等 器 材 的 采 购 价 格 和 人 员 劳 务 支 出 不 断 上 升 多 种 因 素 共 同 促 成 了 影 视 剧 制 作 成 本 的 增 加, 如 果 影 视 剧 不 能 获 得 较 好 的 收 益, 将 会 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 四 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 及 发 生 坏 账 的 风 险 2015 年 2014 年 和 2013 年 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 13, 万

23 元 6, 万 元 和 万 元, 占 总 资 产 比 重 分 别 为 16.29% 38.11% 和 1.52% 公 司 的 影 视 剧 销 售 对 象 主 要 为 电 视 台 视 频 网 站 和 其 他 发 行 方, 其 中 对 电 视 台 的 版 权 销 售 业 务, 公 司 在 取 得 电 视 剧 发 行 许 可 证 移 交 电 视 剧 播 映 带 和 其 他 载 体 给 电 视 台 并 取 得 收 款 权 利 时 确 认 销 售 收 入, 国 内 电 视 台 一 般 为 国 有 单 位, 其 内 部 付 款 审 批 流 程 复 杂, 电 视 台 实 际 付 款 时 间 可 能 有 所 滞 后 另 外, 公 司 的 影 视 制 片 环 节 是 影 视 全 产 业 链 的 最 上 游, 即 电 影 院 线 与 放 映 影 院 结 算 后, 由 电 影 院 线 再 向 影 视 发 行 方 报 送 该 影 片 的 票 房 结 算 报 告 或 分 配 表, 影 视 发 行 方 在 收 到 确 认 的 放 映 收 入 结 算 分 配 表 后 向 影 视 执 行 制 片 方 出 具 影 片 的 结 算 分 配 表, 由 于 影 视 产 业 链 的 层 层 环 节, 上 游 制 片 的 环 节 较 为 容 易 形 成 大 额 的 应 收 款 最 终 公 司 的 影 视 剧 作 品 推 送 到 播 放 平 台 后, 受 到 发 行 规 模 发 行 时 间 等 影 响, 播 放 平 台 可 能 推 迟 相 关 款 项 的 支 付, 从 而 造 成 公 司 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 ( 五 ) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2015 年 2014 年 和 2013 年, 和 力 辰 光 前 五 名 客 户 销 售 收 入 总 额 占 和 力 辰 光 全 部 销 售 收 入 的 比 例 分 别 为 92.38% 92.32% 和 96.68%, 第 一 大 客 户 的 销 售 额 占 比 分 别 为 64.22% 74.70% 和 72.26% 2013 年 度 第 一 大 客 户 为 小 时 代 和 小 时 代 : 青 木 时 代 的 执 行 制 片 方 大 盛 国 际 ;2014 年 度 的 第 一 大 客 户 乐 视 天 津 为 小 时 代 3: 刺 金 时 代 的 发 行 方 ;2015 年 度 的 第 一 大 客 户 乐 视 影 业 和 乐 视 网, 分 别 为 小 时 代 4: 灵 魂 尽 头 的 发 行 方 和 电 视 剧 熟 男 养 成 记 最 美 好 的 十 年 孩 子 回 国 了 和 远 征! 远 征! 网 络 信 息 传 播 权 的 采 购 方 公 司 来 自 主 要 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 的 比 重 相 对 较 高, 本 公 司 存 在 客 户 相 对 集 中 的 风 险

24 目 录 重 要 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 一 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 股 东 的 重 要 承 诺 及 相 关 约 束 措 施...3 二 证 券 服 务 机 构 关 于 其 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 赔 偿 承 诺...15 三 有 关 利 润 分 配 及 未 来 分 红 回 报 规 划 的 安 排...16 四 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见...20 五 特 别 风 险 提 示...20 第 一 节 释 义...26 第 二 节 概 览...33 一 发 行 人 简 要 情 况...33 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况...34 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...34 四 募 集 资 金 用 途...36 第 三 节 本 次 发 行 概 况...37 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...37 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...38 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...39 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...39 第 四 节 风 险 因 素...40 一 产 业 政 策 风 险...40 二 市 场 风 险...41 三 经 营 风 险...43 四 财 务 风 险...48 五 管 理 风 险...51 六 本 次 发 行 并 募 集 资 金 引 致 的 风 险...53 七 其 他 风 险...53 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...55 一 发 行 人 基 本 情 况...55 二 发 行 人 设 立 情 况...55 三 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...57 四 发 行 人 组 织 结 构...64 五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况...67 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...77 七 发 行 人 股 本 情 况...80 八 发 行 人 员 工 情 况

25 九 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 第 六 节 业 务 和 技 术 一 本 公 司 的 主 营 业 务 和 主 要 产 品 二 行 业 基 本 情 况 三 本 公 司 主 要 业 务 情 况 四 发 行 人 产 品 或 服 务 的 市 场 地 位 五 本 公 司 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 六 业 务 经 营 许 可 七 公 司 与 产 品 获 奖 情 况 八 本 公 司 境 外 经 营 情 况 及 境 外 资 产 情 况 九 未 来 发 展 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 的 独 立 性 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 及 关 联 关 系 四 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 发 行 人 签 定 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 九 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 以 及 审 计 委 员 会 等 机 构 和 人 员 的 运 行 及 履 职 情 况 十 公 司 内 部 控 制 情 况 十 一 公 司 近 三 年 违 法 违 规 情 况 十 二 公 司 近 三 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 资 金 占 用 及 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 担 保 的 情 况 十 三 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 制 度 安 排 和 执 行 情 况 十 四 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 会 计 报 表 二 会 计 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 四 影 响 公 司 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 公 司 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 五 财 务 报 告 审 计 基 准 日 至 招 股 说 明 书 签 署 日 之 间 的 相 关 财 务 信 息

26 六 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 七 报 告 期 内 执 行 的 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 法 定 税 率 八 分 部 信 息 九 非 经 常 性 损 益 情 况 十 主 要 财 务 指 标 十 一 盈 利 预 测 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 承 诺 及 或 有 事 项 其 他 重 要 事 项 十 三 盈 利 能 力 分 析 十 四 财 务 状 况 分 析 十 五 现 金 流 量 分 析 十 六 关 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 相 关 事 项 的 分 析 十 七 报 告 期 内 实 际 股 利 分 配 情 况 及 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 向 的 具 体 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况 三 发 行 人 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 及 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 二 节 有 关 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 地 址

27 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 词 具 有 如 下 涵 义 : 缩 略 语 本 公 司 公 司 股 份 公 司 发 行 人 和 力 辰 光 指 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 和 力 有 限 指 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 A 股 指 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 发 行 人 根 据 本 招 股 说 明 书 所 载 条 件 公 开 发 行 A 股 的 行 为 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 中 泰 证 券 指 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 / 金 杜 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 / 最 近 三 年 / 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 招 股 说 明 书 指 本 公 司 招 股 说 明 书 中 国 / 我 国 / 全 国 / 国 内 / 中 华 人 民 共 和 国, 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 特 别 说 明, 特 指 指 境 内 中 华 人 民 共 和 国 大 陆 地 区 中 共 中 央 指 中 国 共 产 党 中 央 委 员 会 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 中 宣 部 指 中 国 共 产 党 中 央 委 员 会 宣 传 部 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 喀 什 辰 力 指 喀 什 辰 力 创 业 投 资 有 限 公 司 新 余 辰 力 指 新 余 辰 力 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 和 力 指 上 海 和 力 影 视 传 媒 有 限 公 司 上 海 麦 颂 指 麦 颂 影 视 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 麦 颂 力 为 指 麦 颂 力 为 文 化 传 媒 ( 上 海 ) 有 限 公 司

28 麦 颂 精 置 指 麦 颂 精 置 影 视 文 化 ( 上 海 ) 有 限 公 司 北 京 麦 颂 指 麦 颂 影 视 投 资 ( 北 京 ) 有 限 公 司 和 力 监 理 指 和 力 辰 光 电 影 监 理 有 限 公 司 (HLCG Film Guarantors Limited) 和 力 香 港 指 和 力 辰 光 国 际 文 化 传 媒 ( 香 港 ) 有 限 公 司 MPIA 指 Motion Picture Insurance Agent Limited 和 力 美 国 指 和 力 监 理 于 美 国 成 立 的 子 公 司,HLCG MOTION PICTURE LLC 和 力 霍 尔 果 斯 指 霍 尔 果 斯 和 力 辰 光 影 视 制 作 有 限 公 司 和 力 完 片 指 和 力 辰 光 影 视 完 片 服 务 ( 上 海 ) 有 限 公 司 和 力 保 险 经 纪 指 和 力 辰 光 保 险 经 纪 ( 上 海 ) 有 限 公 司 和 力 保 险 代 理 指 和 力 辰 光 保 险 代 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 和 力 塞 舌 尔 指 HLCG Motion Picture Limited 乐 动 乐 听 指 北 京 乐 动 乐 听 文 化 传 媒 有 限 公 司 星 力 天 际 指 星 力 天 际 ( 上 海 ) 文 化 经 纪 有 限 公 司 威 驰 克 指 北 京 威 驰 克 国 际 数 码 科 技 有 限 公 司 新 疆 天 予 指 新 疆 天 予 投 资 有 限 公 司 富 力 投 资 指 乌 鲁 木 齐 富 力 投 资 有 限 责 任 公 司 招 银 首 信 指 宁 波 招 银 首 信 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 铜 熙 金 指 江 铜 熙 金 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 华 创 易 盛 指 北 京 华 创 易 盛 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 星 盛 世 指 北 京 天 星 盛 世 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 锦 飞 投 资 指 鹰 潭 市 锦 飞 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 梦 非 文 化 指 梦 非 文 化 传 播 ( 上 海 ) 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 美 量 子 指 北 京 美 量 子 文 化 传 媒 有 限 公 司 新 余 亨 泰 指 新 余 亨 泰 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 金 浦 信 诚 指 上 海 金 浦 信 诚 移 动 互 联 股 权 投 资 基 金 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 富 海 指 珠 海 富 海 铧 创 信 息 技 术 创 业 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 瀚 泰 中 兴 指 宁 波 瀚 泰 中 兴 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 锦 文 投 资 指 鹰 潭 市 锦 文 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 科 发 海 鼎 指 宁 波 科 发 海 鼎 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 扬 州 富 海 指 扬 州 市 富 海 永 成 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 珠 海 铧 盈 指 珠 海 铧 盈 投 资 有 限 公 司 力 合 股 份 指 力 合 股 份 有 限 公 司 熙 金 资 本 指 熙 金 ( 上 海 ) 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司

29 君 诚 一 期 指 嘉 兴 君 诚 一 期 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 沃 肯 视 游 指 上 海 沃 肯 视 游 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 弘 力 飞 马 指 广 州 弘 力 飞 马 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 万 盛 指 上 海 万 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 龙 华 辰 光 指 北 京 龙 华 辰 光 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 富 海 万 盛 指 上 海 富 海 万 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 富 海 铧 创 有 限 公 司 指 珠 海 市 富 海 铧 创 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 富 海 铧 创 有 限 合 伙 指 珠 海 富 海 铧 创 创 业 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 芜 湖 富 海 指 东 方 富 海 ( 芜 湖 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 富 海 久 泰 指 萍 乡 市 富 海 久 泰 投 资 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 铜 熙 金 管 理 中 心 指 江 铜 熙 金 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 熙 真 至 金 指 上 海 熙 真 至 金 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 熙 金 叁 立 指 上 海 熙 金 叁 立 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 鑫 沅 资 产 指 鑫 沅 资 产 管 理 有 限 公 司 A1 轮 融 资 指 和 力 有 限 引 入 江 铜 熙 金 许 明 山 美 量 子 作 为 投 资 方 A2 轮 融 资 指 和 力 有 限 引 入 珠 海 富 海 扬 州 富 海 上 海 万 盛 珠 海 铧 盈 作 为 投 资 方 A 轮 融 资 指 A1 及 A2 轮 融 资 B 轮 融 资 指 和 力 辰 光 引 入 招 银 首 信 熙 金 资 本 新 余 亨 泰 天 星 盛 世 锦 飞 投 资 锦 文 投 资 梦 非 文 化 金 浦 信 诚 瀚 泰 中 兴 宁 波 科 发 君 诚 一 期 姜 再 军 上 海 沃 肯 广 州 弘 力 作 为 投 资 方 B 轮 投 资 者 指 2015 年 12 月 股 份 公 司 阶 段 第 一 轮 增 资 的 投 资 者, 包 括 招 银 首 信 熙 金 资 本 新 余 亨 泰 天 星 盛 世 锦 飞 投 资 锦 文 投 资 梦 非 文 化 金 浦 信 诚 瀚 泰 中 兴 宁 波 科 发 君 诚 一 期 姜 再 军 上 海 沃 肯 广 州 弘 力 GP 指 普 通 合 伙 人 LP 指 有 限 合 伙 人 昆 仑 万 维 指 北 京 昆 仑 万 维 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 指 发 行 人 现 行 有 效 的 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 发 行 人 于 2016 年 3 月 25 日 召 开 的 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 修 订 的 公 司 章 程, 该 公 司 章 程 将 于 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 之 日 起 生 效 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 指 中 国 的 法 定 货 币 人 民 币, 其 基 本 单 位 为 元

30 乐 视 天 津 指 乐 视 影 业 ( 天 津 ) 有 限 公 司 乐 视 影 业 指 乐 视 影 业 ( 北 京 ) 有 限 公 司 乐 视 网 指 乐 视 网 信 息 技 术 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 大 盛 国 际 指 大 盛 国 际 传 媒 ( 北 京 ) 有 限 公 司 麦 特 文 化 指 北 京 麦 特 文 化 发 展 有 限 公 司 儒 意 欣 欣 指 北 京 儒 意 欣 欣 影 业 投 资 有 限 公 司 东 阳 天 娱 指 浙 江 东 阳 天 娱 影 视 文 化 有 限 公 司 上 海 东 升 指 上 海 东 升 劳 务 有 限 公 司 华 谊 兄 弟 指 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 华 策 影 视 指 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 浙 江 金 球 指 浙 江 金 球 影 业 有 限 公 司 云 南 尚 立 指 云 南 尚 立 文 化 传 播 有 限 公 司 世 纪 伙 伴 指 北 京 世 纪 伙 伴 文 化 传 媒 有 限 公 司 大 有 天 工 指 大 有 天 工 ( 北 京 ) 文 化 投 资 管 理 有 限 公 司 世 像 传 媒 指 上 海 世 像 文 化 传 媒 有 限 公 司 欢 瑞 世 纪 指 欢 瑞 世 纪 影 视 传 媒 股 份 有 限 公 司 芒 果 影 视 指 芒 果 影 视 文 化 有 限 公 司 春 天 融 和 指 西 安 曲 江 春 天 融 和 影 视 文 化 有 限 责 任 公 司 上 海 永 洲 指 上 海 永 洲 影 视 有 限 公 司 上 海 鼎 旺 指 上 海 鼎 旺 影 视 制 作 有 限 公 司 容 艺 教 育 指 北 京 容 艺 教 育 科 技 有 限 公 司 先 力 电 影 指 北 京 先 力 电 影 投 资 有 限 公 司 先 力 器 材 指 北 京 先 力 电 影 器 材 有 限 责 任 公 司 光 线 传 媒 指 北 京 光 线 传 媒 股 份 有 限 公 司 慈 文 传 媒 指 慈 文 传 媒 股 份 有 限 公 司 唐 德 影 视 指 浙 江 唐 德 影 视 股 份 有 限 公 司 华 录 百 纳 指 北 京 华 录 百 纳 影 视 股 份 有 限 公 司 新 文 化 指 上 海 新 文 化 传 媒 集 团 股 份 有 限 公 司 博 纳 影 业 指 博 纳 影 业 集 团 有 限 公 司 万 达 影 视 指 万 达 影 视 传 媒 有 限 公 司 最 世 文 化 指 上 海 最 世 文 化 发 展 有 限 公 司 中 影 集 团 指 中 国 电 影 集 团 公 司 中 影 股 份 指 中 国 电 影 股 份 有 限 公 司

31 华 夏 电 影 指 华 夏 电 影 发 行 有 限 责 任 公 司 爱 奇 艺 指 北 京 爱 奇 艺 科 技 有 限 公 司 春 天 霍 尔 果 斯 指 霍 尔 果 斯 春 天 融 和 传 媒 有 限 公 司 双 熙 影 视 指 霍 尔 果 斯 双 熙 影 视 投 资 有 限 公 司 上 海 鑫 海 指 上 海 鑫 海 影 视 制 作 有 限 公 司 CSM 媒 介 研 究 指 央 视 - 索 福 瑞 媒 介 研 究 有 限 公 司 艺 恩 咨 询 指 艺 恩 国 际 信 息 咨 询 有 限 公 司 伟 德 福 思 指 北 京 伟 德 福 思 文 化 传 播 有 限 公 司 专 业 术 语 IP 联 合 投 资 摄 制 联 合 投 资 执 行 制 片 方 非 执 行 制 片 方 出 品 人 执 行 制 片 人 制 片 人 剧 组 摄 制 电 影 许 可 证 电 视 剧 发 行 许 可 证 发 行 许 可 证 电 视 剧 制 作 许 可 证 制 作 许 可 证 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 intellectual property, 知 识 产 权, 也 称 其 为 知 识 财 产 权, 指 权 利 人 对 其 所 创 作 的 智 力 劳 动 成 果 所 享 有 的 财 产 权 利, 一 般 只 在 有 限 时 间 期 内 有 效 影 视 剧 制 作 企 业 与 其 他 投 资 方 共 同 出 资, 并 按 各 自 出 资 比 例 或 者 按 合 同 约 定 分 享 利 益 及 分 担 风 险 的 影 视 剧 摄 制 业 务 在 影 视 剧 联 合 摄 制 各 方 中, 负 责 剧 组 的 组 建 具 体 拍 摄 工 作 以 及 资 金 的 管 理 和 摄 制 成 本 核 算 的 一 方 在 影 视 剧 联 合 摄 制 各 方 中, 将 部 分 的 资 金 投 入 到 联 合 拍 摄 的 执 行 制 片 方, 并 按 照 约 定 获 得 版 权 以 及 相 应 的 投 资 收 益 的 一 方, 其 一 般 不 参 与 具 体 的 摄 制 管 理 影 视 剧 的 投 资 方 或 投 资 方 的 法 定 代 表 人, 对 影 视 剧 拍 摄 及 发 行 等 事 务 具 有 最 高 的 决 定 权, 通 常 也 是 影 视 剧 版 权 的 所 有 者 或 所 有 者 代 表 协 助 制 片 人 对 剧 组 进 行 管 理 的 人 员, 主 要 负 责 影 视 剧 拍 摄 阶 段 的 现 场 管 理 工 作 影 视 剧 投 资 方 的 代 表, 负 责 统 筹 及 指 挥 影 视 剧 的 筹 备 和 生 产, 有 权 修 改 剧 本 情 节, 决 定 或 参 与 决 定 导 演 和 主 要 演 员 的 人 选 等 影 视 剧 制 作 行 业 特 有 的 一 种 生 产 单 位 和 组 织 形 式, 是 在 拍 摄 阶 段 为 从 事 影 视 剧 具 体 拍 摄 工 作 所 成 立 的 临 时 工 作 团 队 电 影 在 拍 摄 之 前 经 过 广 电 总 局 剧 本 ( 梗 概 ) 备 案 ( 立 项 ) 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 包 括 摄 制 电 影 许 可 证 和 摄 制 电 影 片 许 可 证 ( 单 片 ) 电 影 只 有 在 取 得 该 许 可 证 后 方 可 拍 摄 全 称 为 国 产 电 视 剧 发 行 许 可 证, 是 电 视 剧 摄 制 完 成 后, 经 广 电 总 局 或 省 级 广 电 局 审 查 通 过 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 只 有 取 得 发 行 许 可 证 后 方 可 发 行 电 视 剧 电 视 剧 在 拍 摄 之 前 经 过 国 家 广 电 总 局 的 备 案 公 示 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 包 括 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 乙 种 ) ( 俗 称 乙 证 ) 和 电 视 剧 制 作 许 可 证 ( 甲 种 ) ( 俗 称 甲 证 ) 两 种

32 电 视 剧 只 有 在 取 得 该 许 可 证 后 方 可 拍 摄 根 据 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定, 国 家 对 设 立 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 机 构 或 从 事 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活 动 实 行 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 指 许 可 制 度 而 办 理 的 一 项 许 可 证 凡 设 立 广 播 电 视 节 目 制 作 经 许 可 证 营 机 构 或 从 事 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 活 动 均 应 当 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 电 影 摄 制 完 成 后, 经 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 或 省 级 广 播 电 影 电 影 片 公 映 许 可 证 公 指 电 视 行 政 管 理 部 门 审 查 通 过 后 取 得 的 行 政 性 许 可 文 件, 电 影 映 许 可 证 只 有 取 得 该 许 可 证 后 方 可 公 映 根 据 营 业 性 演 出 管 理 条 例 和 营 业 性 演 出 管 理 条 例 实 施 细 则 规 定, 设 立 文 艺 表 演 团 体, 应 当 向 县 级 人 民 政 府 文 化 营 业 性 演 出 许 可 证 指 主 管 部 门 提 出 申 请 ; 设 立 演 出 经 纪 机 构, 应 当 向 省 自 治 区 直 辖 市 人 民 政 府 文 化 主 管 部 门 提 出 申 请 文 化 主 管 部 门 应 当 自 受 理 申 请 之 日 起 20 日 内 作 出 决 定 批 准 的, 颁 发 营 业 性 演 出 许 可 证 ; 不 批 准 的, 应 当 书 面 通 知 申 请 人 并 说 明 理 由 卫 视 指 采 用 卫 星 传 输 标 准 的 电 视 频 道, 信 号 通 过 卫 星 传 输 可 以 覆 盖 多 个 地 区 或 全 国 收 视 率 指 在 某 个 时 段 收 看 某 个 电 视 节 目 的 目 标 观 众 人 数 占 总 目 标 人 群 的 比 重, 以 百 分 比 表 示 一 般 由 第 三 方 数 据 调 研 公 司, 通 过 电 话 问 卷 调 查 机 顶 盒 或 其 他 方 式 抽 样 调 查 来 得 到 收 视 率 黄 金 档 指 19:00 至 21:00, 这 一 时 段 的 收 视 率 在 全 天 中 最 高, 又 称 黄 金 时 间 段 或 黄 金 档 一 剧 两 星 指 同 一 部 电 视 剧 每 晚 黄 金 时 段 联 播 的 综 合 频 道 不 得 超 过 两 家, 同 一 部 电 视 剧 在 卫 视 综 合 频 道 每 晚 黄 金 时 段 播 出 不 得 超 过 二 集 该 政 策 于 2015 年 1 月 1 日 起 实 施 贴 片 广 告 指 在 电 影 片 头 插 播 的 广 告, 或 在 电 视 剧 片 尾 跟 贴 播 出 的 广 告, 为 影 视 剧 衍 生 产 品 的 一 种 植 入 广 告 指 在 影 视 剧 拍 摄 中 将 某 些 产 品 或 品 牌 及 其 代 表 性 的 视 觉 符 号 甚 至 服 务 内 容 融 入 影 视 剧 内 容 中, 以 达 到 宣 传 的 目 的, 为 影 视 剧 衍 生 产 品 的 一 种 院 线 院 线 公 司 指 由 一 定 数 量 的 电 影 院 以 资 本 合 作 或 供 片 协 议 为 纽 带 组 建 而 成 的, 对 下 属 影 院 实 行 统 一 排 片 统 一 经 营 统 一 管 理 的 企 业 地 面 指 采 用 地 面 传 输 标 准 的 电 视 频 道, 其 信 号 覆 盖 面 限 于 某 个 地 区 覆 盖 率 指 也 称 电 视 频 道 覆 盖 率, 指 明 确 表 示 能 收 到 该 电 视 频 道 的 某 区 域 人 数 与 该 区 域 电 视 人 口 之 比 剪 辑 指 将 拍 摄 好 的 镜 头 按 照 创 作 构 思 选 择 删 剪 整 理, 编 排 成 结 构 完 整 的 影 片 素 材 指 影 视 剧 在 具 体 拍 摄 过 程 中 所 形 成 的 各 个 拍 摄 镜 头 的 画 面 和 声 带, 在 经 过 后 期 制 作 之 后 形 成 可 用 于 观 看 的 影 视 剧 剧 本 指 经 由 导 演 处 理, 用 于 演 出 的 影 视 剧 的 脚 本 或 演 出 本, 由 对 白 场 景 情 节 动 作 等 舞 台 指 示 组 成, 是 影 视 剧 艺 术 创 作 的 基 础 网 络 剧 指 专 门 为 电 脑 网 络 制 作 的, 通 过 互 联 网 播 放 的 一 类 网 络 连 续 剧

33 与 电 视 剧 一 样, 网 络 剧 一 般 分 单 元 剧 和 连 续 剧 OTTTV 指 Over The Top TV, 是 指 基 于 开 放 互 联 网 的 视 频 服 务, 终 端 可 以 是 电 视 机 电 脑 机 顶 盒 PAD 智 能 手 机 等 等 CR8 指 该 行 业 的 相 关 市 场 内 前 8 家 最 大 的 企 业 所 占 市 场 份 额 的 总 和 电 影 管 理 条 例 指 经 2001 年 12 月 12 日 国 务 院 第 50 次 常 务 会 议 通 过, 自 2002 年 2 月 1 日 起 许 行 的 电 影 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 342 号 ) 小 时 代 系 列 电 影 指 小 时 代 小 时 代 : 青 木 时 代 小 时 代 3: 刺 金 时 代 小 时 代 4: 灵 魂 尽 头 最 好 的 我 们 小 时 代 1 2 指 小 时 代 小 时 代 : 青 木 时 代 小 时 代 1 指 小 时 代 小 时 代 2 指 小 时 代 : 青 木 时 代 小 时 代 3 4 指 小 时 代 3: 刺 金 时 代 小 时 代 4: 灵 魂 尽 头 最 好 的 我 们 小 时 代 3 指 小 时 代 3: 刺 金 时 代 小 时 代 4 指 小 时 代 4: 灵 魂 尽 头 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 招 股 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 的 运 算 结 果 在 尾 数 上 略 有 差 异

34 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 要 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 本 公 司 前 身 为 成 立 于 2012 年 2 月 29 日 的 和 力 有 限 2015 年 10 月 16 日, 和 力 有 限 整 体 变 更 为 本 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 注 册 资 本 为 24, 万 元 ( 二 ) 主 营 业 务 概 况 公 司 的 主 营 业 务 包 括 : 影 视 制 片 业 务 影 视 制 作 业 务 影 视 营 销 发 行 业 务 及 影 视 服 务 业 务 和 力 辰 光 深 耕 影 视 行 业, 从 产 业 链 上 游 影 视 制 片 业 务 向 产 业 链 下 游 制 作 业 务 营 销 发 行 业 务 服 务 业 务 拓 展, 初 步 形 成 了 较 为 完 整 的 业 务 布 局, 各 业 务 环 节 紧 密 结 合, 充 分 发 挥 资 源 整 合 和 协 同 效 应 本 着 合 作 共 赢 的 原 则, 公 司 致 力 于 打 造 成 为 IP 增 值 与 服 务 平 台, 实 现 各 方 的 盈 利 与 增 值 公 司 通 过 选 取 优 质 IP, 从 横 向 ( 影 视 剧 小 说 游 戏 动 漫 动 画 及 衍 生 品 等 不 同 载 体 ) 或 者 纵 向 ( 碎 片 化 视 频 网 络 剧 电 视 剧 电 影 等 不 同 深 度 的 表 现 形 式 ) 层 面 进 行 深 度 挖 掘 和 开 发, 并 通 过 搭 建 服 务 平 台 整 合 各 类 资 源, 为 IP 量 身 定 制 合 适 的 增 值 模 式, 辅 以 与 金 融 产 品 相 配 套 的 风 险 监 理 的 业 务 模 式, 让 参 与 项 目 的 各 方 都 实 现 增 值 报 告 期 内, 和 力 辰 光 主 营 业 务 收 入 及 其 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 影 视 制 片 业 务 11, % 11, % 3, % 影 视 制 作 业 务 4, % % - - 影 视 营 销 发 行 业 务 8, % % %

35 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 影 视 服 务 业 务 % 2, % % 合 计 25, % 15, % 4, % 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 要 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 喀 什 辰 力 持 有 和 力 辰 光 44.61% 股 份, 为 和 力 辰 光 的 控 股 股 东 ; 和 力 辰 光 实 际 控 制 人 为 自 然 人 李 力, 现 通 过 喀 什 辰 力 新 余 辰 力 间 接 控 制 公 司 142,595,743 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 额 的 57.83% 李 力 先 生,1970 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 李 力 先 生 目 前 担 任 本 公 司 董 事 长 和 总 经 理, 负 责 本 公 司 业 务 战 略 和 整 体 发 展 李 力 先 生 的 详 细 简 历, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 部 分 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 经 天 健 会 计 师 审 计 的 本 公 司 财 务 报 告, 本 公 司 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 840,751, ,272, ,926, 非 流 动 资 产 合 计 10,527, ,376, ,789, 资 产 总 计 851,278, ,649, ,715, 流 动 负 债 合 计 93,992, ,110, ,972, 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 93,992, ,110, ,972, 股 东 权 益 合 计 757,286, ,539, ,743, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 754,309, ,316, ,121, 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元

36 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 255,639, ,688, ,607, 营 业 利 润 125,573, ,020, ,467, 利 润 总 额 126,784, ,056, ,467, 净 利 润 94,553, ,189, ,156, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 93,805, ,258, ,987, 综 合 收 益 总 额 94,619, ,189, ,156, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 93,870, ,258, ,987, 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -43,121, ,373, ,761, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,329, ,673, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 599,826, ,800, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 549,426, ,899, ,046, ( 二 ) 财 务 指 标 1 主 要 财 务 指 标 年 12 月 31 财 务 指 标 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 11.04% 65.76% 60.20% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 3.41% 22.66% 47.51% 归 属 于 本 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 日 0.00% 0.03% 0.04% 财 务 指 标 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 归 属 于 本 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 9, , , 相 关 财 务 指 标 的 解 释 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 七 财 务 指 标 之 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 部 分

37 归 属 于 本 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 9, , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 下 表 列 示 了 报 告 期 本 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 情 况 年 度 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 注 1: 上 述 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 系 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 注 2: 本 公 司 报 告 期 内 未 发 行 任 何 稀 释 性 潜 在 普 通 股, 因 此 无 需 列 示 稀 释 每 股 收 益 四 募 集 资 金 用 途 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 以 下 项 目 : 项 目 名 称 募 集 资 金 投 资 金 额 ( 万 元 ) 补 充 影 视 剧 业 务 营 运 资 金 项 目 103,500 公 司 将 严 格 按 照 募 集 资 金 管 理 相 关 制 度 使 用 募 集 资 金 如 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 需 求, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 将 根 据 各 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 进 度, 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 等 支 付 上 述 项 目 款 项 募 集 资 金 到 位 后, 将 优 先 偿 还 先 期 支 付 资 金 并 支 付 相 关 项 目 剩 余 款 项 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 募 集 资 金 运 用

38 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :8,220 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 %, 公 司 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 4 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 元 ( 根 据 向 网 下 投 资 者 的 询 价 结 果, 由 公 司 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 ) 5 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 本 公 司 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.06 元 ( 按 经 审 计 的 截 至 2015 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 经 审 计 的 截 至 年 月 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ): 倍 10 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 11 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 投 资 者 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 发 行 人 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 12 承 销 方 式 : 余 额 包 销 13 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 预 计 募 集 资 金 净 额 为 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 承 销 及 保 荐 费 万 元 审 计 验 资 费 万 元 评 估 费 万 元 律 师 费 万 元 发 行 手 续 费 万 元 股 份 托 管 登 记 费 万 元 其 他 费 用 万 元, 发 行 费 用 合 计 万 元

39 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 玮 住 所 : 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 尤 墩 周 林 宏 金 项 目 协 办 人 : 徐 志 新 项 目 经 办 人 : 李 星 星 梁 霄 袁 振 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 王 玲 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 周 蕊 宋 彦 妍 ( 三 ) 发 行 人 会 计 师 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 王 越 豪 注 册 地 址 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 9 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 黄 元 喜 宋 鑫 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 闫 全 山 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 广 内 大 街 6 号 枫 桦 豪 景 A 座 7 单 元 501 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 吴 玉 明 张 玮

40 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 公 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 账 户 名 称 : 账 号 : ( 七 ) 拟 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 2 开 始 询 价 推 介 日 期 : 3 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 5 股 票 上 市 日 期 :