山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

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1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 二 月

2 声 明 和 承 诺 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 ) 接 受 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宜 华 木 业 上 市 公 司 ) 的 委 托, 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 并 出 具 本 系 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 重 组 若 干 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 法 律 法 规 文 件 的 有 关 规 定 和 要 求, 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 和 勤 勉 尽 责 的 原 则, 通 过 尽 职 调 查 和 对 重 组 方 案 等 文 件 的 审 慎 核 查 后 出 具 的, 以 供 上 海 证 券 交 易 所 审 核 及 有 关 各 方 参 考 就 本 次 交 易 所 涉 及 新 加 坡 证 券 交 易 所 的 监 管 要 求 收 购 流 程 及 披 露 事 项, 宜 华 木 业 聘 请 了 SAC Capital Private Limited( 以 下 简 称 SAC ) 作 为 新 加 坡 财 务 顾 问 提 供 专 业 意 见 就 本 次 交 易 所 涉 及 的 境 外 法 律 事 项, 宜 华 木 业 聘 请 了 新 加 坡 RHTLaw Taylorwessing LLP( 以 下 简 称 RHT 律 所 ) 作 为 新 加 坡 律 师 提 供 专 业 意 见, 此 外 分 别 聘 请 了 意 大 利 韩 国 日 本 德 国 澳 大 利 亚 英 国 中 国 台 湾 美 国 和 法 国 律 师 分 别 就 华 达 利 在 当 地 子 公 司 开 展 法 律 尽 职 调 查 工 作, 在 此 基 础 上 出 具 了 境 外 尽 职 调 查 报 告 宜 华 木 业 将 RHT 律 所 和 其 他 境 外 律 师 出 具 的 尽 职 调 查 报 告 提 供 给 本 独 立 财 务 顾 问 使 用, 同 意 本 独 立 财 务 顾 问 在 本 核 查 意 见 中 引 用 上 述 尽 职 调 查 报 告 的 相 关 内 容 本 独 立 财 务 顾 问 作 为 宜 华 木 业 为 本 次 资 产 购 买 聘 请 的 境 内 财 务 顾 问, 尽 职 调 查 中 涉 及 境 外 事 项 的 内 容, 主 要 根 据 交 易 对 方 所 提 供 的 资 料 交 易 文 本 RHT 律 所 及 其 他 境 外 律 所 出 具 的 尽 职 调 查 报 告 其 他 法 律 性 文 件 或 其 译 文 所 作 的 引 述 以 及 公 开 披 露 数 据 基 于 上 述 情 况, 本 独 立 财 务 顾 问 特 作 出 如 下 声 明 和 承 诺 : 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 上 市 公 司 及 交 易 各 方 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 2 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 所 依 据 的 资 料 由 本 次 交 易 所 涉 及 的 交 易 各 方 提 供, 交 易 各 方 均 已 出 具 承 诺, 保 证 其 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 1

3 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 所 提 供 资 料 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 3 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 4 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 本 次 交 易 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 5 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 6 本 独 立 财 务 顾 问 有 关 本 次 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 经 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 本 专 业 意 见 7 本 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易, 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 8 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 任 何 解 释 或 者 说 明 9 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 作 为 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 其 他 重 组 文 件 报 送 相 关 监 管 机 构 并 上 网 公 告 10 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 宜 华 木 业 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 宜 华 木 业 董 事 会 发 布 的 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 全 文 及 相 关 公 告 11 本 独 立 财 务 顾 问 特 别 提 请 宜 华 木 业 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 注 意 本 独 立 财 务 顾 问 报 告 旨 在 对 本 次 交 易 方 案 做 出 独 立 客 观 公 正 的 评 价, 以 供 有 关 各 方 参 考, 但 不 构 成 对 宜 华 木 业 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 依 据 本 所 做 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 2

4 交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 要 交 易 对 方 BEM 已 出 具 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 函, 具 体 声 明 内 容 如 下 : 一 本 公 司 已 向 宜 华 木 业 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 公 司 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 The Company has provided relevant information and documents (including but not limited to original written material, copy text or oral statement) related to the Transaction to Yihua and the professional parties offering audit, law and finance consultant service for the Transaction. The Company guarantees the consistency of the copy with the original, and the signature of the documents and materials shall be true and signatories have been legally authorized. The Company hereby guarantee the authenticity, accuracy and integrity of the information and documents, and that there shall not be any falsified description, misleadingstatement or major omissions in any material respect which the Company shall assume joint and several liability. 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 宜 华 木 业 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 宜 华 木 业 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 和 其 他 法 律 责 任 2 During the Transaction, the Company shall timely provide all 3

5 relevant information about the Transaction to Yihua in accordance with the relevant laws, regulations and rules issued by China Securities Regulatory Commission and Shanghai Stock Exchange, and hereby guarantee its authenticity, accuracy and integrity. In the event that there is any falsified description, misleading statement or major omissions in any material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company shall bear all legal liability. 4

6 目 录 声 明 和 承 诺... 1 交 易 对 方 的 声 明 与 承 诺... 3 释 义... 8 重 大 事 项 提 示 重 大 风 险 提 示 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 五 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 与 批 准 情 况 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 八 本 次 重 大 资 产 购 买 对 每 股 收 益 的 影 响 以 及 填 补 回 报 措 施 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 宜 华 木 业 概 况 二 宜 华 木 业 历 史 沿 革 三 宜 华 木 业 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 四 宜 华 木 业 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 五 宜 华 木 业 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 六 宜 华 木 业 主 营 业 务 发 展 情 况 七 宜 华 木 业 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 八 宜 华 木 业 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 九 本 次 交 易 的 收 购 主 体 第 三 章 本 次 收 购 的 交 易 对 方 一 交 易 对 方 概 况 二 主 要 交 易 对 方 的 基 本 情 况 三 主 要 交 易 对 方 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 四 主 要 交 易 对 方 的 子 公 司 信 息 五 BEM 一 致 行 动 人 中 的 自 然 人 基 本 信 息 六 关 于 主 要 交 易 对 方 的 其 他 说 明 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 概 况 二 标 的 公 司 主 要 历 史 沿 革 三 标 的 公 司 股 权 结 构 四 标 的 公 司 下 属 子 公 司 情 况

7 五 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 情 况 六 标 的 公 司 员 工 情 况 七 境 内 子 公 司 的 环 保 情 况 八 标 的 公 司 担 保 抵 押 财 务 承 诺 与 诉 讼 情 况 九 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 十 标 的 公 司 财 务 状 况 第 五 章 交 易 标 的 估 值 情 况 一 交 易 标 的 估 值 二 估 值 方 法 说 明 三 估 值 合 理 性 分 析 四 董 事 会 对 估 值 的 合 理 性 公 允 性 分 析 五 独 立 董 事 意 见 第 六 章 本 次 交 易 主 要 合 同 一 交 易 主 体 二 交 易 标 的 三 本 次 收 购 实 施 的 先 决 条 件 四 收 购 的 方 案 五 对 价 及 支 付 方 式 六 交 易 对 价 以 及 业 绩 承 诺 赔 偿 的 支 付 七 期 间 损 益 的 归 属 八 业 绩 承 诺 和 补 偿 九 履 约 保 证 十 过 渡 期 安 排 十 一 业 绩 承 诺 期 治 理 安 排 十 二 华 达 利 核 心 管 理 人 士 的 任 职 承 诺 和 竞 业 禁 止 期 十 三 违 约 责 任 第 七 章 独 立 财 务 顾 问 核 查 情 况 一 基 本 假 设 二 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 三 对 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 是 否 合 理 的 核 查 四 本 次 交 易 评 估 方 法 评 估 假 设 前 提 以 及 重 要 评 估 参 数 合 理 性 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 财 务 状 况 的 影 响 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 市 场 地 位 持 续 发 展 能 力 的 影 响 分 析 七 对 交 易 合 同 约 定 的 资 产 交 付 安 排 是 否 可 能 导 致 上 市 公 司 交 付 现 金 或 其 他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 相 关 的 违 约 责 任 是 否 切 实 有 效 的 核 查 八 本 次 交 易 是 否 构 成 关 联 交 易 的 核 查 九 本 次 交 易 中 的 补 偿 安 排 的 合 理 性 可 行 性 核 查 十 关 于 本 次 交 易 是 否 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 的 核 查 十 一 关 于 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组

8 第 八 章 独 立 财 务 顾 问 结 论 意 见 第 九 章 独 立 财 务 顾 问 的 内 核 程 序 及 内 核 意 见 一 广 发 证 券 内 部 审 核 工 作 规 则 及 审 核 程 序 二 独 立 财 务 顾 问 内 核 意 见

9 释 义 在 本 报 告 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 报 告 报 告 报 告 书 指 指 一 般 术 语 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 之 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 预 案 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 宜 华 木 业 收 购 方 上 市 公 司 公 司 理 想 家 居 收 购 主 体 要 约 人 华 达 利 交 易 标 的 标 的 公 司 交 易 对 方 BEM 交 易 各 方 新 加 坡 法 院 会 计 与 公 司 管 理 局 ACRA 新 加 坡 证 券 交 易 所 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 纽 约 证 券 交 易 所 奥 斯 陆 证 券 交 易 所 新 加 坡 证 券 理 事 会 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 指 指 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 (IDEAL HOMES INTERNATIONAL LIMITED) HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED( 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 ) 指 华 达 利 的 全 体 股 东 指 BEM HOLDINGS PTE LTD., 华 达 利 的 控 股 股 东 指 宜 华 木 业 华 达 利 理 想 家 居 BEM 指 新 加 坡 共 和 国 高 等 法 院 指 THE ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY (ACRA), 新 加 坡 的 一 个 国 家 商 业 监 管 机 构 指 SINGAPORE EXCHANGE 指 BURSA MALAYSIA BERHAD 指 NEW YORK STOCK EXCHANGE 指 OSLO BØRS 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC) 新 加 坡 公 司 法 指 COMPANIES ACT (CHAPTER 50)( 新 加 坡 法 律 第 50 章 公 司 法 ) 新 加 坡 收 购 与 合 并 守 则 指 法 院 方 案 计 划 庭 令 本 次 收 购 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 购 买 标 的 股 票 指 THE SINGAPORE CODE ON TAKE-OVERS AND MERGERS 华 达 利 拟 根 据 新 加 坡 公 司 法 第 210 条 就 理 想 家 居 的 收 购 向 股 东 提 议 的 安 排 计 划 指 法 院 根 据 新 加 坡 公 司 法 第 210 条 批 准 计 划 的 庭 令 指 宜 华 木 业 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式, 收 购 设 立 于 新 加 坡 并 于 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 华 达 利 的 全 部 股 份 指 华 达 利 的 100% 股 票, 包 括 宜 华 木 业 拟 受 让 BEM 及 其 一 8

10 致 行 动 人 所 持 华 达 利 的 50.47% 的 股 票, 以 及 拟 受 让 华 达 利 其 他 股 东 所 持 华 达 利 所 有 股 票 标 的 股 票 交 割 指 办 理 标 的 股 票 变 更 至 宜 华 木 业 全 资 子 公 司 理 想 家 居 名 下 的 变 更 登 记 手 续 股 票 交 割 日 交 割 日 指 标 的 股 票 股 东 变 更 为 理 想 家 居 的 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 审 计 基 准 日 指 交 易 双 方 协 商 一 致 确 认 的 购 买 标 的 股 票 的 审 计 基 准 日, 即 2015 年 9 月 30 日 估 值 基 准 日 指 交 易 双 方 协 商 一 致 确 认 的 购 买 标 的 股 票 的 估 值 的 基 准 日, 即 2015 年 12 月 28 日 过 渡 期 指 自 审 计 基 准 日 始 至 标 的 股 票 变 更 至 理 想 家 居 名 下 的 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 止 广 东 省 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 汕 头 外 管 局 指 国 家 外 汇 管 理 局 汕 头 市 中 心 支 局 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 独 立 财 务 顾 问 / 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 审 计 机 构 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 格 会 计 师 事 务 所 指 具 有 证 券 和 期 货 从 业 资 格 的 独 立 会 计 师 事 务 所 法 律 意 见 书 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 关 于 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 的 法 律 意 见 境 外 法 律 尽 调 报 告 指 境 外 律 师 向 宜 华 木 业 出 具 的 针 对 交 易 对 方 标 的 公 司 及 标 的 公 司 境 外 子 公 司 的 法 律 尽 职 调 查 报 告, 包 括 : (1) 新 加 坡 律 师 事 务 所 RHTLAW TAYLORWESSING LLP 于 2016 年 2 月 3 日 出 具 的 关 于 华 达 利 其 子 公 司 HTL MANUFACTURING PTE LTD TRENDS FURNITURE PTE LTD 的 尽 调 报 告 ; (2) 意 大 利 律 师 事 务 所 GIANNI ORIGONI GRIPPO CAPPELLI PARTNERS 于 2016 年 1 月 29 日 出 具 的 关 于 华 达 利 意 大 利 子 公 司 CORIUM ITALIA S.R.L 的 尽 调 报 告 ; (3) 韩 国 律 师 事 务 所 DAERYOOK & AJU 于 2016 年 2 月 1 日 出 具 的 关 于 华 达 利 韩 国 子 公 司 HTL KOREA CO.,LTD. 的 尽 调 报 告 ; (4) 日 本 律 师 事 务 所 ATSUMI & SAKAI 于 2016 年 2 月 1 日 出 具 的 关 于 华 达 利 日 本 子 公 司 HWA TAT LEE JAPAN CO.,LTD. 和 TERASOH CO.,LTD. 的 尽 调 报 告 ; (5) 德 国 律 师 事 务 所 TAYLORWESSING GERMANY 于 2016 年 2 月 1 日 出 具 的 关 于 华 达 利 德 国 子 公 司 DOMICIL MÖBEL GMBH 的 尽 调 报 告 ; (6) 澳 大 利 亚 律 师 事 务 所 HOLDING REDLICH 于 2016 年 2 月 1 日 出 具 的 关 于 华 达 利 澳 大 利 亚 子 公 司 HTL 9

11 AUSTRALIA PTY LTD 的 尽 调 报 告 ; (7) 英 国 律 师 事 务 所 TAYLORWESSING UK 于 2016 年 2 月 3 日 出 具 的 关 于 华 达 利 英 国 子 公 司 HTL (UK) LIMITED 的 尽 调 报 告 ; (8) 中 国 台 湾 律 师 事 务 所 理 律 法 律 事 务 所 于 2016 年 2 月 1 日 出 具 的 关 于 华 达 利 台 湾 子 公 司 美 阁 股 份 有 限 公 司 的 尽 调 报 告 ; (9) 美 国 律 师 事 务 所 FOX ROTHSCHILD LLP 于 2016 年 2 月 4 日 出 具 的 关 于 华 达 利 美 国 子 公 司 HTL FURNITURE,INC. 的 尽 调 报 告 ; (10) 法 国 律 师 事 务 所 TAYLORWESSING FRANCE 于 2016 年 2 月 1 日 出 具 的 关 于 华 达 利 法 国 子 公 司 HTL FRANCE 的 尽 调 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2014 年 ) 反 垄 断 法 指 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 重 组 办 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 司 章 程 指 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 章 程 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 与 BEM HOLDINGS PTE 收 购 协 议 指 LTD 及 PHUA YONG TAT,PHUA YONG PIN,PHUA YONG SIN 关 于 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 之 收 购 协 议 < 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 与 BEM HOLDINGS PTE 补 充 协 议 指 LTD 及 PHUA YONG TAT,PHUA YONG PIN,PHUA YONG SIN 关 于 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 之 收 购 协 议 > 补 充 协 议 报 告 期 内 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 报 告 期 各 期 末 指 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 9 月 末 报 告 期 期 末 指 2015 年 9 月 30 日 法 定 宣 誓 指 系 当 事 人 依 据 新 加 坡 宣 誓 及 声 明 法 案 (OATHS AND DECLARATIONS ACT) 作 出 的 声 明 第 一 个 财 务 期 间 指 2016 年 8 月 1 日 至 2017 年 7 月 31 日, 为 华 达 利 的 第 一 个 业 绩 承 诺 期 间 第 二 个 财 务 期 间 指 2017 年 8 月 1 日 至 2018 年 7 月 31 日, 为 华 达 利 的 第 二 个 业 绩 承 诺 期 间 第 三 个 财 务 期 间 指 2018 年 8 月 1 日 至 2019 年 7 月 31 日, 为 华 达 利 的 第 三 个 业 绩 承 诺 期 间 核 心 管 理 人 士 指 华 达 利 实 际 控 制 人 PHUA YONG TAT 先 生, PHUA YONG PIN 先 生 和 PHUA YONG SIN 先 生 承 诺 期 指 BEM 就 华 达 利 净 利 润 作 出 承 诺 的 期 间, 为 第 一 个 财 务 期 间 第 二 个 财 务 期 间 第 三 个 财 务 期 间 10

12 专 项 审 核 报 告 指 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 华 达 利 承 诺 期 内 各 财 务 期 间 结 束 后 业 绩 承 诺 实 现 情 况 出 具 的 专 项 审 核 报 告 新 元 指 新 加 坡 元, 新 加 坡 法 定 货 币 元 指 人 民 币 元 行 业 专 业 术 语 软 体 家 具 指 主 要 由 弹 性 材 料 ( 如 弹 簧 蛇 簧 拉 簧 等 ) 和 软 质 材 料 ( 如 棕 丝 棉 花 乳 胶 海 绵 泡 沫 塑 料 等 ), 辅 以 绷 结 材 料 ( 如 绷 绳 绷 带 麻 布 等 ) 和 装 饰 面 料 及 饰 物 ( 如 棉 毛 化 纤 织 物 及 牛 皮 羊 皮 人 造 革 等 ) 制 成 的 各 种 软 家 具 软 体 家 具 主 要 包 括 沙 发 软 床 床 垫 和 餐 椅 等, 其 主 体 架 构 以 木 料 或 五 金 件 为 支 撑, 内 部 通 过 海 绵 等 软 质 材 料 填 充, 表 面 经 皮 或 布 包 覆 而 成 PVC 指 聚 氯 乙 烯, 是 氯 乙 烯 单 体 (vinyl chloride monomer, 简 称 VCM) 在 过 氧 化 物 偶 氮 化 合 物 等 引 发 剂 ; 或 在 光 热 作 用 下 按 自 由 基 聚 合 反 应 机 理 聚 合 而 成 的 聚 合 物 PVC 材 料 在 实 际 使 用 中 经 常 加 入 稳 定 剂 润 滑 剂 辅 助 加 工 剂 色 料 抗 冲 击 剂 及 其 它 添 加 剂 具 有 不 易 燃 性 高 强 度 耐 气 候 变 化 性 以 及 优 良 的 几 何 稳 定 性 蓝 皮 指 毛 皮 经 过 碱 化 等 一 系 列 化 学 准 备 后, 进 行 铬 鞣, 成 为 蓝 皮, 是 牛 皮 加 工 过 程 的 半 制 成 品 ; 蓝 皮 经 剖 层 修 整 染 色 打 磨 晾 干 烘 干 定 型 压 花 等 进 一 步 加 工, 可 直 接 用 于 生 产 皮 革 成 品 本 报 告 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 11

13 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 涵 义 一 本 次 交 易 方 案 概 述 1 收 购 方 : 宜 华 木 业 2 收 购 主 体 : 理 想 家 居 ( 即 要 约 人 ) 3 交 易 标 的 : 华 达 利 100% 股 权 ( 包 括 可 行 权 股 票 期 权, 不 包 括 库 存 股 ) 4 交 易 对 方 : 标 的 公 司 全 体 股 东 5 交 易 方 案 : (1) 公 司 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式, 通 过 现 金 支 付 收 购 设 立 于 新 加 坡 并 于 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 华 达 利 的 全 部 股 份 ( 不 包 括 库 存 股, 但 包 括 经 有 效 行 使 期 权 而 发 行 并 缴 足 的 股 票 ), 收 购 完 成 后, 华 达 利 从 新 加 坡 证 券 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 标 的 交 易 价 格 为 399,783,218 新 元 ( 约 合 人 民 币 亿 元, 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 ) (2) 上 述 根 据 新 加 坡 公 司 法, 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式 具 体 为 : 由 标 的 公 司 和 其 股 东 达 成 一 致, 并 经 新 加 坡 法 院 批 准, 标 的 公 司 股 东 转 让 其 所 持 股 份 并 获 得 收 购 方 提 供 的 对 价, 主 要 分 为 以 下 两 个 步 骤 : 1 第 一 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 下 令 召 开 股 东 会 议 法 院 方 案 须 得 到 参 加 股 东 会 议 75% 以 上 的 股 东 票 数 支 持 以 及 参 加 投 票 股 东 50% 以 上 的 股 东 人 数 支 持 此 外, 由 于 华 达 利 是 新 加 坡 上 市 公 司, 所 以 在 第 一 次 法 院 聆 讯 前 也 需 取 得 新 加 坡 证 券 交 易 所 对 发 给 华 达 利 股 东 的 法 院 方 案 文 件 与 退 市 申 请 的 批 准 ; 2 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 批 准 相 关 方 案 法 院 如 果 在 第 二 次 聆 讯 时 批 12

14 准 该 相 关 方 案, 则 其 将 对 标 的 公 司 所 有 股 东 ( 无 论 其 是 否 投 票 支 持 该 计 划 安 排 ) 具 有 法 律 约 束 力 (3) 公 司 将 在 取 得 其 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易, 并 取 得 所 有 与 本 次 收 购 相 关 的 备 案 核 准 或 授 权 之 后 实 施 本 次 交 易, 相 关 备 案 核 准 或 授 权 包 括 但 不 限 于 : 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 美 国 反 垄 断 机 构 关 于 本 次 交 易 的 登 记 备 案 或 审 批 二 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 各 方 均 为 独 立 法 人 实 体, 其 中 上 市 公 司 为 中 国 独 立 法 人 实 体, 在 本 次 交 易 中 作 为 收 购 方 的 上 市 公 司 全 资 子 公 司 为 中 国 香 港 地 区 独 立 法 人 实 体, 标 的 公 司 为 新 加 坡 独 立 法 人 实 体, 上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 股 东 与 标 的 公 司 及 其 控 股 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 收 购 不 构 成 关 联 交 易 三 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 标 的 公 司 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 单 位 : 亿 元 上 市 公 司 标 的 公 司 比 值 资 产 总 额 资 产 总 额 % 营 业 收 入 营 业 收 入 % 资 产 净 额 交 易 价 格 % 注 :1 标 的 公 司 的 财 务 数 据 与 交 易 价 格 按 照 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 元 2 与 上 市 公 司 比 较 资 产 总 额 和 资 产 净 额 相 比 较 的 指 标 取 标 的 公 司 相 关 财 务 数 据 与 本 次 交 易 价 格 孰 高 值 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 四 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 不 构 成 借 壳 上 市 13

15 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 上 市 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 仍 为 宜 华 木 业 第 一 大 股 东, 刘 绍 喜 先 生 仍 为 宜 华 木 业 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 五 本 次 重 组 的 支 付 方 式 及 融 资 安 排 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 根 据 新 加 坡 收 购 与 合 并 守 则, 交 易 对 价 需 在 收 购 要 约 获 得 所 有 先 决 条 件 满 足 后 的 10 天 内 支 付 就 本 次 交 易 而 言, 符 合 要 约 执 行 的 最 后 条 件 是 在 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯 后, 新 加 坡 法 院 批 准 根 据 新 加 坡 公 司 法, 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式, 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票 的 收 购 方 案, 且 计 划 庭 令 在 新 加 坡 会 计 与 公 司 管 理 局 备 案 因 此, 收 购 对 价 支 付 应 在 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯 批 准 法 院 方 案, 且 计 划 庭 令 在 会 计 与 公 司 管 理 局 备 案 后 的 10 天 内 支 付 公 司 计 划 按 照 自 筹 资 金 与 银 行 借 款 1:1 的 方 案 出 资, 具 体 为 公 司 自 有 资 金 出 资 9.15 亿 元, 通 过 银 行 贷 款 9.15 亿 元 其 中, 上 市 公 司 自 有 资 金 主 要 为 公 司 期 末 货 币 资 金 余 额, 目 前 账 面 货 币 资 金 无 设 置 任 何 担 保 或 保 证 而 导 致 流 动 性 受 限 截 至 2015 年 9 月 30 日, 宜 华 木 业 账 面 货 币 资 金 为 亿 元, 授 信 额 度 为 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元, 货 币 资 金 和 未 使 用 授 信 额 度 合 计 超 过 50 亿 元, 远 高 于 此 次 收 购 价 格 亿 元, 故 公 司 有 充 足 资 金 用 于 本 次 收 购 此 外, 宜 华 木 业 已 与 中 国 银 行 达 成 并 购 贷 款 意 向 六 本 次 交 易 的 定 价 方 式 及 估 值 情 况 由 于 标 的 公 司 为 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 公 司, 本 次 收 购 的 交 易 价 格 不 以 评 估 报 告 为 依 据, 本 次 收 购 亦 未 进 行 资 产 评 估 收 购 价 格 的 确 定 因 素 包 括 标 的 公 司 净 资 产 市 值 技 术 品 牌 和 渠 道 价 值 以 及 收 购 完 成 后 的 协 同 效 应 等 本 次 交 易 的 总 对 价 为 39, 万 新 元, 约 合 人 民 币 182, 万 元 ( 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 ) 14

16 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 对 宜 华 木 业 股 权 结 构 无 影 响 2 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 和 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 收 购 有 利 于 公 司 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位, 提 升 公 司 在 海 外 的 知 名 度 ; 开 拓 销 售 渠 道, 拓 展 海 外 市 场, 扩 大 客 户 基 础 ; 进 入 软 体 家 具 行 业, 形 成 多 样 化 产 品 布 局 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 有 利 于 公 司 统 筹 开 展 各 项 业 务 和 公 司 发 展 战 略 的 实 施, 上 市 公 司 将 在 巩 固 标 的 公 司 现 有 的 销 售 区 域 市 场 份 额 的 基 础 上, 进 一 步 整 合 木 制 家 具 和 软 体 家 具 在 外 销 出 口 区 域 经 销 体 验 馆 零 售 网 络 直 销 四 位 一 体 立 体 式 销 售 渠 道 下 的 融 合 与 互 补, 在 市 场 以 及 销 售 渠 道 的 协 同 下, 预 计 未 来 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 利 于 上 市 公 司 提 升 盈 利 能 力 八 本 次 交 易 已 履 行 的 和 尚 需 取 得 的 批 准 或 核 准 2015 年 11 月 18 日, 公 司 与 华 达 利 控 股 股 东 BEM 签 订 了 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议, 表 明 双 方 的 合 作 意 向, 并 对 合 作 的 原 则 性 条 款 做 了 约 定, 以 作 为 公 司 开 展 下 一 步 工 作 的 依 据 公 司 于 2015 年 11 月 19 日 进 行 了 信 息 披 露 2016 年 1 月 7 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 重 大 资 产 购 买 预 案 的 相 关 议 案 ; 并 与 BEM 订 立 与 本 次 收 购 相 关 的 附 条 件 生 效 的 收 购 协 议 公 司 于 2016 年 1 月 8 日 进 行 了 信 息 披 露 2016 年 1 月 14 日, 公 司 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 号 ), 公 司 于 2016 年 1 月 20 日 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 回 复, 并 对 重 大 资 产 重 组 预 案 作 相 应 修 改 公 司 股 票 于 2016 年 1 月 21 日 复 牌 2016 年 2 月 23 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 15

17 第 十 二 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 通 过 了 报 告 书 和 本 次 交 易 相 关 议 案 ; 并 与 BEM 签 署 了 收 购 协 议 的 补 充 协 议 公 司 于 2016 年 2 月 25 日 进 行 信 息 披 露 本 次 收 购 尚 需 经 过 相 关 部 门 的 备 案 或 审 批 经 公 司 股 东 大 会 批 准 后, 需 获 得 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 美 国 反 垄 断 机 构 关 于 本 次 交 易 的 登 记 备 案 或 审 批 在 取 得 相 关 批 准 前, 本 次 重 组 不 得 实 施 提 请 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 的 相 关 章 节, 并 注 意 投 资 风 险 九 本 次 交 易 相 关 方 已 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 交 易 对 方 已 作 出 的 承 诺 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 1 保 证 所 提 供 资 料 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 一 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 BEM Phua Yong Pin Phua Yong Sin Phua Yong Tat 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 保 证 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 宜 华 木 业 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 宜 华 木 业 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 和 其 他 法 律 责 任 二 关 于 最 近 五 年 内 未 受 到 处 罚 的 承 诺 BEM Phua Yong Pin Phua Yong Sin Phua Yong Tat 1 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 / 本 人 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 2 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 / 本 人 最 近 五 年 16

18 信 用 情 况 良 好, 本 公 司 / 本 人 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 或 新 加 坡 证 券 监 管 部 门 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 有 损 于 本 公 司 / 本 人 诚 信 记 录 的 情 形 三 关 于 重 组 相 关 事 项 的 承 诺 Phua Yong Pin Phua Yong Sin Phua Yong Tat 1 本 人 承 诺 华 达 利 在 中 国 境 内 的 子 公 司 如 果 因 本 次 交 易 股 权 交 割 日 之 前 既 存 的 事 实 或 状 态, 受 到 环 保 消 防 安 监 土 地 房 产 劳 动 保 障 等 主 管 部 门 处 罚 的, 或 因 上 述 事 项 的 合 规 性 问 题, 使 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 理 想 家 居 ) 华 达 利 受 到 损 失 的, 本 人 愿 意 承 担 理 想 家 居 华 达 利 由 此 受 到 的 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 受 到 的 罚 款 滞 纳 金 整 改 费 用 停 产 等 损 失 ), 同 时 承 诺 在 主 管 部 门 约 定 的 时 间 内 对 所 涉 事 项 进 行 整 改, 相 关 费 用 由 其 自 行 承 担 2 本 人 承 诺 如 华 达 利 因 未 充 分 履 行 纳 税 义 务 或 代 扣 代 缴 义 务 被 税 务 部 门 处 罚 的, 本 人 愿 意 承 诺 因 此 给 华 达 利 和 理 想 家 居 的 损 失 四 业 绩 承 诺 BEM 本 次 收 购 业 绩 承 诺 的 承 诺 期 为 第 一 个 财 务 期 间 (2016 年 8 月 1 日 至 2017 年 7 月 31 日 ) 第 二 个 财 务 期 间 ( 即 2017 年 8 月 1 日 至 2018 年 7 月 31 日 ) 第 三 个 财 务 期 间 (2018 年 8 月 1 日 至 2019 年 7 月 31 日 ) 如 承 诺 期 内 华 达 利 净 利 润 未 达 到 承 诺 利 润, 则 BEM 应 对 宜 华 木 业 进 行 补 偿 五 履 约 保 证 承 诺 BEM BEM 承 诺, 于 理 想 家 居 支 付 本 次 收 购 价 款 后 七 个 工 作 日 内 向 宜 华 木 业 提 供 金 额 不 低 于 2,500 万 美 元 且 有 效 期 涵 盖 承 诺 期 的 银 行 保 函, 作 为 BEM 履 行 业 绩 补 偿 义 务 的 担 保 六 过 渡 期 安 排 的 BEM 1 在 过 渡 期 内 BEM 及 其 实 际 控 制 人 保 证 以 正 常 17

19 承 诺 方 式 经 营 运 作 华 达 利, 保 持 华 达 利 处 于 良 好 的 经 营 运 ( 二 ) 标 的 公 司 已 作 出 的 承 诺 行 状 态, 保 持 华 达 利 现 有 的 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变, 继 续 维 持 与 客 户 的 关 系 ; 保 证 不 会 改 变 华 达 利 的 生 产 经 营 状 况, 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 异 常 交 易 或 引 致 异 常 债 务 ; 保 证 及 时 将 有 关 对 华 达 利 造 成 或 可 能 造 成 重 大 不 利 变 化 或 导 致 不 利 于 交 割 的 任 何 时 间 事 实 条 件 变 化 或 其 他 情 况 书 面 通 知 上 市 公 司 2 未 经 上 市 公 司 书 面 同 意,BEM 不 得 不 得 在 标 的 股 票 上 设 置 抵 押 质 押 托 管 或 其 它 负 担 ; 不 得 提 议 投 票 或 投 票 同 意 华 达 利 进 行 除 日 常 生 产 经 营 外 的 其 他 任 何 形 式 的 担 保 增 加 重 大 债 务 资 产 处 置 重 组 合 并 ; 不 得 提 议 投 票 或 投 票 同 意 分 配 华 达 利 利 润 或 对 华 达 利 进 行 其 他 形 式 的 权 益 分 配 或 收 购 交 易 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 1 保 证 所 提 供 资 料 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 一 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 华 达 利 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 保 证 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 宜 华 木 业 提 供 本 次 重 组 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 宜 华 木 业 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 和 其 他 法 律 责 任 18

20 二 关 于 最 近 五 年 内 未 受 到 处 罚 的 承 诺 华 达 利 1 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 2 截 至 本 承 诺 出 具 之 日, 本 公 司 最 近 五 年 信 用 情 况 良 好, 本 公 司 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 或 新 加 坡 证 券 监 管 部 门 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 有 损 于 本 公 司 诚 信 记 录 的 情 形 1 本 公 司 及 子 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 法 人, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 其 公 司 章 程 所 规 定 的 应 当 终 止 的 情 形 2 本 公 司 及 子 公 司 注 册 资 本 均 已 足 额 缴 纳, 股 东 出 资 及 时 到 位, 手 续 完 备, 不 存 在 抽 逃 出 资 虚 假 出 资 等 任 何 违 法 行 为 三 守 法 合 规 声 明 华 达 利 3 本 公 司 及 子 公 司 主 要 财 产 权 属 清 晰, 未 设 置 抵 押 质 押 等 任 何 权 利 负 担, 也 不 存 在 被 司 法 冻 结 或 权 利 受 限 情 形, 也 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 4 本 公 司 及 子 公 司 目 前 不 存 在 未 了 结 或 潜 在 的 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 任 何 重 大 纠 纷 5 本 公 司 及 子 公 司 已 取 得 从 事 经 营 活 动 所 需 的 必 要 的 经 营 资 质 和 生 产 许 可 6 本 公 司 在 中 国 境 内 的 经 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 本 公 司 主 营 业 务 开 展 基 本 符 合 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 等 法 律 法 规 和 行 政 法 的 规 定, 本 次 收 购 符 合 反 垄 断 法 律 法 规 的 规 定 7 本 公 司 及 境 内 外 子 公 司 在 所 有 重 大 方 面 均 严 19

21 格 遵 守 相 关 国 家 或 地 区 的 法 律 法 规, 不 存 在 严 重 违 反 公 司 所 在 地 相 关 法 律 法 规 的 情 形 ( 三 ) 上 市 公 司 及 其 相 关 人 员 已 作 出 的 承 诺 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 1 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 关 于 报 告 书 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 宜 华 木 业 及 其 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 2 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 的 估 值 尽 职 调 查 等 工 作 尚 未 全 面 完 成, 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 书 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 3 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 ( 四 ) 相 关 证 券 服 务 机 构 及 人 员 已 作 出 的 承 诺 承 诺 事 项 承 诺 人 承 诺 内 容 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 同 意 在 宜 华 木 业 本 次 重 组 文 件 中 使 用 上 述 各 个 机 构 出 关 于 勤 勉 尽 责 的 承 诺 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 具 的 文 件 以 及 引 用 文 件 的 相 关 内 容, 并 保 证 各 个 机 构 出 具 的 文 件 以 及 引 用 文 件 的 相 关 内 容 已 经 审 阅, 承 诺 重 组 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 如 本 次 重 组 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 各 个 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 上 述 机 构 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 20

22 十 标 的 公 司 财 务 资 料 的 重 要 说 明 华 达 利 是 一 家 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 企 业, 其 年 度 合 并 财 务 报 表 是 根 据 新 加 坡 会 计 准 则 编 制 的, 以 美 元 作 为 列 报 货 币 Ernst & Young LLP( 安 永 会 计 师 事 务 所 有 限 合 伙 ) 对 华 达 利 2013 年 度 和 2014 年 度 的 合 并 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告,2015 年 前 三 季 度 财 务 报 表 为 华 达 利 管 理 层 提 供 的 未 经 审 计 的 财 务 报 表 按 照 国 际 惯 例, 在 本 次 交 易 交 割 前, 宜 华 木 业 难 以 获 得 标 的 公 司 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 详 细 财 务 资 料 进 行 审 计, 亦 无 法 提 供 按 照 宜 华 木 业 适 用 的 中 国 企 业 会 计 准 则 编 制 的 华 达 利 财 务 报 告 及 其 相 关 的 审 计 报 告 本 报 告 中 引 用 的 华 达 利 财 务 数 据 均 引 自 按 照 新 加 坡 会 计 准 则 编 制 的 财 务 报 表 上 市 公 司 承 诺 后 续 补 充 披 露 的 财 务 资 料 内 容 和 时 间 安 排 如 下 : 1 本 公 司 承 诺 在 本 次 收 购 正 式 交 割 后 三 个 月 内 完 成 并 向 投 资 者 披 露 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 和 本 公 司 会 计 政 策 编 制 的 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 的 财 务 报 告 和 审 计 报 告 ; 2 关 于 备 考 合 并 财 务 报 告 : 本 公 司 承 诺 在 标 的 公 司 股 权 正 式 交 割 后 三 个 月 内 完 成 并 向 投 资 者 披 露 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 和 本 公 司 会 计 政 策 编 制 的 最 近 一 年 一 期 的 备 考 合 并 财 务 报 告 为 了 在 本 次 交 易 交 割 前, 便 于 投 资 者 从 整 体 上 判 断 华 达 利 财 务 报 表 和 审 计 报 告 的 可 依 赖 程 度 和 可 比 性, 上 市 公 司 编 制 了 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 标 的 公 司 年 度 财 务 报 表 披 露 的 重 要 会 计 政 策 与 中 国 企 业 会 计 准 则 的 差 异 情 况 表, 并 聘 请 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 差 异 情 况 表 进 行 了 鉴 证 并 出 具 了 鉴 证 报 告 十 一 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 将 采 取 如 下 措 施, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 : 1 在 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 重 组 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 组 相 关 股 票 21

23 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 切 实 履 行 法 定 的 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 以 及 本 次 交 易 的 进 展 情 况 2 根 据 重 组 办 法, 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 核 查, 并 且 已 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 3 本 次 交 易 相 关 事 项 在 提 交 公 司 董 事 会 讨 论 时, 公 司 已 获 得 独 立 董 事 对 本 次 交 易 的 事 先 认 可, 公 司 的 独 立 董 事 均 已 就 本 次 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 4 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 公 司 将 通 过 中 国 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 网 络 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 流 通 股 股 东 通 过 交 易 系 统 参 加 网 络 投 票, 以 切 实 保 护 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 22

24 重 大 风 险 提 示 本 次 重 大 资 产 收 购 存 在 如 下 风 险 : 一 本 次 交 易 存 在 无 法 获 得 批 准 的 风 险 本 次 重 大 资 产 收 购 尚 需 取 得 必 要 备 案 或 审 批 方 可 实 施, 包 括 但 不 限 于 : (1) 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 及 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 事 宜 ; (2) 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 等 关 于 本 次 交 易 的 登 记 备 案 或 审 批 ; (3) 美 国 反 垄 断 机 构 审 查 ; (4) 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 批 准 ; (5) 标 的 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 及 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 事 宜 ; (6) 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 关 于 本 次 交 易 的 批 准 ; (7) 新 加 坡 法 院 批 准 法 院 方 案 ; (8) 其 他 必 需 的 审 批 备 案 或 授 权 ( 如 有 ) 上 述 备 案 或 核 准 事 宜 均 为 本 次 交 易 实 施 的 前 提 条 件, 能 否 取 得 相 关 的 备 案 或 审 批, 以 及 最 终 取 得 该 等 备 案 或 审 批 的 时 间 存 在 不 确 定 性 因 此, 本 次 重 大 资 产 收 购 能 否 最 终 成 功 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 本 次 交 易 无 法 获 得 批 准, 本 次 交 易 可 能 被 暂 停 中 止 或 取 消 二 本 次 交 易 的 法 律 政 策 风 险 本 次 交 易 涉 及 新 加 坡 中 国 大 陆 及 香 港 的 法 律 和 政 策 宜 华 木 业 为 中 国 注 册 成 立 的 上 市 公 司, 在 本 次 交 易 中 作 为 收 购 方 的 上 市 公 司 全 资 子 公 司 为 中 国 香 港 地 区 独 立 法 人 实 体, 而 标 的 公 司 为 新 加 坡 注 册 的 上 市 公 司, 因 此 本 次 收 购 须 符 合 各 地 关 于 境 外 并 购 外 资 并 购 的 政 策 及 法 规, 存 在 一 定 的 法 律 风 险 三 业 务 整 合 风 险 23

25 标 的 公 司 为 一 家 境 外 公 司, 与 公 司 在 法 律 法 规 会 计 税 收 制 度 商 业 惯 例 公 司 管 理 制 度 企 业 文 化 等 经 营 管 理 方 面 存 在 差 异 此 外, 由 于 本 次 交 易 的 涉 及 范 围 较 广, 待 交 易 完 成 后, 公 司 在 产 品 销 售 技 术 研 发 人 力 资 源 管 理 等 方 面 的 整 合 到 位 尚 需 一 定 时 间, 因 此 存 在 公 司 无 法 在 短 期 内 完 成 业 务 整 合 或 业 务 整 合 效 果 不 佳 的 风 险 四 标 的 公 司 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 标 的 公 司 生 产 软 体 家 具 的 主 要 原 材 料 包 括 皮 革 海 绵 和 木 材 等 2013 年 度 以 来, 皮 革 的 采 购 价 格 总 体 呈 上 升 趋 势, 作 为 产 品 生 产 成 本 的 主 要 组 成 部 分, 对 毛 利 率 水 平 有 较 大 的 影 响 ; 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大, 也 会 在 一 定 程 度 上 影 响 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 ; 木 材 的 质 地 品 种 及 价 格 都 是 影 响 企 业 生 产 经 营 的 重 要 因 素, 世 界 范 围 内 森 林 面 积 的 逐 渐 减 少, 加 上 需 求 的 刚 性, 使 得 木 材 价 格 未 来 可 能 具 有 上 升 趋 势, 可 能 导 致 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 上 升 上 述 主 要 原 材 料 价 格 波 动 会 导 致 生 产 成 本 的 波 动, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 五 标 的 公 司 航 运 风 险 华 达 利 向 6 个 大 洲 40 个 国 家 出 售 沙 发 等 家 具 产 品, 大 部 分 产 品 的 出 口 需 要 通 过 货 运 公 司 将 产 品 航 运 到 目 的 地 区 应 一 些 客 户 的 要 求, 华 达 利 根 据 不 同 的 贸 易 条 款 需 要 承 担 不 同 程 度 的 保 险 费 运 输 费 等 运 输 成 本 航 运 市 场 波 动 性 较 大, 运 价 高 低 很 大 程 度 上 与 油 价 相 关, 因 此 华 达 利 还 承 担 油 价 波 动 风 险 上 述 风 险 因 素 会 导 致 运 费 的 变 动, 如 果 运 费 率 很 高, 华 达 利 的 分 销 成 本 将 增 加, 经 营 利 润 率 也 会 受 影 响 因 此, 标 的 公 司 在 日 常 经 营 的 过 程 中 存 在 着 航 运 风 险 六 标 的 公 司 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 BEM 关 于 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 如 下 : (1) 在 第 一 个 财 务 期 间 内, 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 不 低 于 2,500 万 美 元 ; (2) 在 第 二 个 财 务 期 间 内, 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 不 低 于 2,750 24

26 万 美 元 ; (3) 在 第 三 个 财 务 期 间 内, 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 不 低 于 3,025 万 美 元 ; (4) 若 华 达 利 第 一 财 务 期 间 实 现 的 税 后 合 并 净 利 润 不 足 第 一 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润 2,500 万 美 元, 但 华 达 利 在 第 二 个 财 务 期 间 实 现 的 税 后 合 并 净 利 润 不 但 达 到 了 第 二 个 财 务 期 间 的 承 诺 利 润, 还 弥 补 了 第 一 财 务 期 间 实 现 税 后 合 并 净 利 润 与 承 诺 利 润 的 差 额, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 就 第 一 个 财 务 期 间 支 付 的 补 偿 对 价 第 二 个 财 务 期 间 和 第 三 个 财 务 期 间 补 偿 对 价 的 支 付 适 用 前 述 规 定 若 在 上 述 财 务 期 间 内 华 达 利 经 审 计 的 税 后 合 并 净 利 润 超 过 8,275 万 美 元, 则 宜 华 木 业 应 向 BEM 免 息 返 还 BEM 支 付 的 全 部 补 偿 对 价 如 果 标 的 公 司 的 经 营 状 况 或 外 部 环 境 在 本 次 交 易 后 发 生 重 大 变 化, 则 有 可 能 出 现 BEM 对 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 状 况, 从 而 影 响 标 的 公 司 的 价 值 七 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 可 能 导 致 公 司 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 大 于 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 将 被 确 认 为 商 誉 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 至 少 应 当 在 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 持 续 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 八 偿 债 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 为 了 满 足 收 购 资 金 及 后 续 公 司 资 金 需 要, 公 司 拟 申 请 银 行 贷 款 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 面 临 银 行 贷 款 本 金 及 利 息 的 偿 付 压 力, 公 司 计 划 还 款 来 源 为 自 有 资 金 及 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 倘 若 本 次 交 易 短 期 内 无 法 实 现 协 同 效 应, 公 司 营 运 现 金 流 入 未 达 预 期, 存 在 公 司 短 期 偿 债 能 力 和 后 续 债 务 融 资 能 力 受 到 不 利 影 响 的 风 险 九 净 利 润 波 动 的 风 险 25

27 标 的 公 司 主 要 从 事 皮 革 沙 发 以 及 与 之 相 关 家 具 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 报 告 期 内 由 于 皮 革 价 格 快 速 上 涨 并 在 历 史 高 位 运 行, 再 加 上 人 民 币 汇 率 波 动 的 影 响, 使 得 标 的 公 司 盈 利 能 力 受 到 较 大 影 响, 报 告 期 内 净 利 润 分 别 为 68.5 万 美 元 万 美 元 及 万 美 元, 若 未 来 皮 革 价 格 再 次 大 幅 上 涨, 同 时 人 民 币 大 幅 升 值, 则 公 司 存 在 盈 利 能 力 波 动 甚 至 下 滑 的 风 险 十 汇 率 波 动 风 险 本 次 交 易 总 金 额 以 新 加 坡 元 计 价, 并 以 交 割 日 为 基 准 按 照 定 价 机 制 经 审 计 或 双 方 协 商 一 致 确 认 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 12 月 28 日, 估 值 基 准 日 至 本 报 告 签 署 日 人 民 币 汇 率 持 续 变 动, 未 来 汇 率 仍 将 不 断 变 动, 汇 率 波 动 会 对 新 加 坡 元 兑 换 为 人 民 币 后 的 交 易 总 金 额 产 生 影 响, 即 人 民 币 贬 值 后 按 汇 率 折 算 后 的 交 易 总 金 额 将 增 加, 反 之 将 减 少 由 于 标 的 公 司 的 日 常 运 营 中 涉 及 美 元 新 元 欧 元 等 多 种 货 币, 而 上 市 公 司 的 合 并 报 表 采 用 人 民 币 编 制 伴 随 着 人 民 币 美 元 新 元 欧 元 等 货 币 之 间 的 汇 率 变 动, 将 可 能 给 本 次 交 易 及 公 司 未 来 运 营 带 来 汇 兑 风 险 十 一 环 保 风 险 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 部 分 境 内 子 公 司 存 在 环 保 手 续 不 完 备 部 分 厂 区 尚 未 完 成 环 保 竣 工 验 收 的 情 形 针 对 上 述 环 评 手 续 不 合 规 的 问 题, 华 达 利 相 关 国 内 子 公 司 正 在 根 据 现 行 法 规 补 充 办 理 相 关 厂 区 的 环 评 手 续 同 时, 华 达 利 的 实 际 控 制 人 Phua Yong Tat Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已 作 出 承 诺, 承 诺 在 本 次 交 易 股 权 交 割 之 日 前, 华 达 利 中 国 境 内 子 公 司 将 取 得 相 关 政 府 部 门 对 其 全 部 经 营 场 所 ( 包 括 自 有 厂 区 和 租 赁 厂 区 ) 有 效 的 环 评 批 复 如 上 述 事 项 未 能 完 成, 将 采 取 其 他 措 施 使 得 华 达 利 中 国 境 内 子 公 司 的 生 产 经 营 符 合 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 方 面 的 法 规, 由 此 产 生 的 费 用 由 其 承 担, 如 华 达 利 中 国 境 内 子 公 司 因 此 受 到 行 政 部 门 处 罚, 其 将 根 据 本 次 交 易 的 收 购 安 排 向 宜 华 木 业 ( 包 括 华 达 利 ) 承 担 赔 偿 责 任 虽 然, 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 及 其 境 内 子 公 司 的 正 常 经 营 活 动 未 因 前 述 环 保 瑕 疵 受 到 重 大 不 利 影 响, 标 的 公 司 及 其 境 内 子 公 司 亦 未 因 相 关 资 质 瑕 疵 导 26

28 致 实 际 经 营 损 失, 但 不 排 除 未 来 可 能 因 该 部 分 环 保 瑕 疵 而 导 致 的 行 政 处 罚 等 对 如 标 的 公 司 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 的 风 险 27

29 一 本 次 交 易 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 第 一 章 本 次 交 易 概 述 1 通 过 海 外 收 购 响 应 国 家 走 出 去 战 略, 参 与 全 球 经 济 合 作 和 产 业 布 局 本 次 交 易 符 合 中 国 企 业 加 强 跨 国 资 源 整 合 的 大 趋 势, 符 合 国 家 政 策 的 战 略 导 向 2014 年 国 务 院 政 府 工 作 报 告 中 明 确 提 出 : 在 走 出 去 中 提 升 竞 争 力 推 进 对 外 投 资 管 理 方 式 改 革, 实 行 以 备 案 制 为 主, 大 幅 下 放 审 批 权 限 改 革 开 放 以 来, 中 国 经 济 逐 步 发 展, 对 外 开 放 程 度 不 断 加 深, 外 商 投 资 通 过 合 资 合 作 新 设 兼 并 收 购 等 多 元 化 方 式 参 与 中 国 经 济 和 中 国 企 业 的 成 长 ; 随 着 中 国 综 合 国 力 的 提 升 和 中 国 企 业 的 发 展, 新 形 势 促 使 中 国 企 业 寻 求 更 多 的 发 展 空 间, 而 通 过 海 外 收 购 整 合 境 内 外 资 源 并 形 成 全 球 产 业 布 局 成 为 发 展 方 式 之 一 近 年 来, 越 来 越 多 的 中 国 企 业 通 过 对 外 直 接 投 资 的 方 式, 将 产 业 链 和 覆 盖 市 场 延 伸 到 海 外, 为 逐 步 发 展 成 为 全 球 性 的 跨 国 企 业 奠 定 基 础 根 据 商 务 部 网 站 数 据 显 示,2014 年, 我 国 境 内 投 资 者 共 对 全 球 156 个 国 家 和 地 区 的 6,128 家 境 外 企 业 进 行 了 直 接 投 资, 累 计 实 现 投 资 6,320.5 亿 元 ( 折 合 1,028.9 亿 美 元 ), 同 比 增 长 14.1% 截 至 2014 年 底, 我 国 累 计 非 金 融 类 对 外 直 接 投 资 3.97 万 亿 元 ( 折 合 6,463 亿 美 元 ) 本 次 交 易 将 有 助 于 宜 华 木 业 更 加 快 速 有 效 地 融 入 国 际 市 场, 符 合 中 国 企 业 走 出 去 的 发 展 趋 势 2 全 球 软 体 家 具 消 费 量 可 观, 市 场 增 长 潜 力 巨 大 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 随 着 世 界 经 济 的 发 展 和 各 国 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 人 们 对 家 居 环 境 舒 适 性 的 要 求 越 来 越 高, 全 球 软 体 家 具 消 费 量 也 呈 逐 年 上 升 趋 势 根 据 意 大 利 米 兰 轻 工 业 信 息 中 心 (The Centre for Industrial Studies) 的 统 计 数 据, 全 球 软 体 家 具 消 费 量 由 2004 年 的 416 亿 美 元 增 长 至 2013 年 的 650 亿 美 元, 年 均 复 合 增 长 率 高 达 5.08% 从 全 球 软 体 家 具 消 费 需 求 类 型 来 看, 发 达 国 家 老 旧 房 屋 的 翻 新 以 及 发 展 中 国 家 城 市 化 带 来 的 新 房 装 修 都 是 影 响 软 体 家 具 消 费 需 求 量 的 28

30 主 要 驱 动 因 素 其 中, 现 存 大 量 老 旧 的 房 屋 需 要 进 行 翻 新 改 造, 从 而 形 成 对 软 体 家 具 的 稳 定 需 求 ; 同 时, 发 达 国 家 居 民 更 加 注 重 居 住 条 件 的 舒 适 性, 对 软 体 家 具 有 较 大 的 更 新 需 求, 从 而 给 软 体 家 具 产 业 的 发 展 带 来 了 新 的 契 机 根 据 世 界 最 大 的 家 居 改 装 零 售 公 司 THE HOME DEPOT, INC. 在 财 务 年 度 的 报 告, 其 主 要 位 于 美 国 的 零 售 店 得 益 于 美 国 家 居 改 装 市 场 的 繁 荣, 净 销 售 收 入 分 别 同 比 增 长 了 5.4% 和 5.5% 发 达 国 家 老 旧 房 屋 更 新 的 持 续 需 求, 将 有 力 推 动 软 体 家 具 消 费 的 不 断 增 长 另 一 方 面, 广 大 发 展 中 国 家, 尤 其 是 以 金 砖 四 国 为 代 表 的 主 要 新 兴 经 济 体, 近 年 来 城 市 化 进 程 不 断 加 速, 城 市 人 口 不 断 增 加, 城 市 新 房 建 设 力 度 不 断 加 大, 逐 渐 成 为 全 球 软 体 家 具 市 场 需 求 新 的 增 长 点 以 中 国 为 例, 根 据 国 家 统 计 局 的 统 计, 我 国 2014 年 的 城 镇 化 率 已 达 到 54.77%; 而 2013 年 住 宅 房 屋 竣 工 面 积 达 193, 万 平 方 米, 对 比 2003 年 的 130, 万 平 方 米, 年 复 合 增 长 率 4.04%, 新 增 房 屋 加 速 增 长 随 着 新 兴 经 济 体 国 家 城 镇 化 进 程 的 不 断 推 进, 大 量 农 村 人 口 将 迁 往 城 镇, 城 镇 人 口 的 比 重 将 不 断 增 加, 这 将 带 来 大 量 新 增 城 镇 居 民 住 房 需 求 发 展 中 国 家 城 市 化 过 程 中 的 大 量 新 房 装 修, 将 成 为 软 体 家 具 消 费 的 重 要 驱 动 力 3 进 一 步 完 善 公 司 泛 家 居 生 态 圈 的 战 略 布 局 随 着 国 民 经 济 的 持 续 增 长 和 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 提 高, 国 内 居 民 消 费 升 级 不 断 推 进, 行 业 增 长 由 出 口 拉 动 变 为 内 销 拉 动, 低 端 需 求 庞 大, 高 端 和 个 性 化 需 求 开 始 崛 起, 我 国 整 个 家 具 消 费 市 场 处 在 高 速 发 展 阶 段 公 司 在 良 好 的 产 业 发 展 环 境 下, 把 握 市 场 契 机, 全 面 推 进 泛 家 居 生 态 圈 一 体 化 战 略 布 局 公 司 通 过 股 权 投 资 美 乐 乐 爱 福 窝 有 住 网 金 融 一 号 店 等 互 联 网 平 台, 充 分 整 合 实 体 渠 道 资 源 与 互 联 网 平 台 的 流 量 资 源 优 势, 实 现 融 合 大 数 据 云 计 算 移 动 应 用 消 费 金 融 等 创 新 技 术 的 O2O 家 居 运 营 模 式 华 达 利 是 国 际 领 先 的 新 加 坡 家 具 制 造 上 市 公 司, 主 要 从 事 沙 发 与 皮 革 相 关 家 具 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 是 拥 有 DOMICIL CORIUM ITALIA MUSE RELAX STUDIO 等 国 际 知 名 皮 革 软 体 家 具 品 牌 2014 年, 华 达 利 实 现 总 收 入 50,058 万 美 元, 主 要 业 务 收 入 来 源 于 欧 洲 与 北 美, 标 的 公 司 在 新 加 坡 29

31 美 国 韩 国 日 本 澳 大 利 亚 德 国 法 国 意 大 利 英 国 和 中 国 上 海 等 拥 有 良 好 的 销 售 渠 道 宜 华 木 业 收 购 华 达 利 100% 股 权 后, 将 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 丰 富 公 司 家 居 产 品 品 类, 依 托 互 联 网 家 居 生 态 圈 平 台, 形 成 产 品 品 牌 与 销 售 渠 道 的 优 势 互 补, 加 快 完 善 公 司 在 家 居 行 业 中 客 户 资 源 渠 道 等 不 同 方 位 的 战 略 布 局, 有 利 于 加 强 家 居 产 业 协 同, 实 现 公 司 泛 家 居 生 态 系 统 的 全 面 升 级 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位 本 次 交 易 将 大 大 提 升 公 司 的 国 际 影 响 力, 帮 助 公 司 借 助 标 的 公 司 的 品 牌 效 应, 迅 速 建 立 公 司 在 海 外 市 场 的 认 知 度 标 的 公 司 在 新 加 坡 日 本 韩 国 中 国 台 湾 澳 大 利 亚 意 大 利 德 国 法 国 英 国 和 美 国 等 国 家 和 地 区 拥 有 子 公 司, 有 将 近 40 年 的 行 业 经 验, 是 全 球 知 名 的 沙 发 制 造 企 业, 管 理 团 队 具 备 丰 富 的 业 务 和 管 理 经 验 本 次 交 易 的 达 成 将 有 效 促 进 公 司 的 国 际 化 进 程, 通 过 资 源 的 协 同 配 置 促 进 公 司 全 球 行 业 地 位 的 提 升 2 丰 富 产 品 品 类, 打 造 泛 家 居 生 态 圈 在 本 次 收 购 之 前, 公 司 的 主 要 产 品 为 木 制 家 具 及 地 板, 而 标 的 公 司 的 产 品 主 要 集 中 在 软 体 家 具 行 业 ; 公 司 与 标 的 公 司 的 主 要 产 品 品 类 属 于 不 同 细 分 品 类, 但 又 面 向 相 近 的 客 户 群 体 通 过 对 标 的 公 司 的 收 购, 公 司 将 进 入 软 体 家 具 的 制 造 和 销 售 行 业, 大 大 丰 富 了 公 司 的 家 具 产 品 品 类, 力 求 进 一 步 为 消 费 者 提 供 便 捷 的 一 站 式 服 务 体 验, 节 省 消 费 者 对 不 同 家 具 的 协 调 和 搭 配 的 时 间 和 成 本, 搭 建 并 最 终 形 成 一 个 全 方 位 的 泛 家 居 生 态 圈 3 拓 展 海 外 市 场, 扩 大 客 户 基 础 标 的 公 司 现 有 的 主 要 销 售 收 入 来 源 于 海 外 2014 年, 标 的 公 司 的 产 品 销 往 全 球 6 大 洲 的 46 个 国 家, 其 中 在 欧 洲 的 销 售 收 入 占 47%, 在 美 洲 的 销 售 收 入 也 占 比 达 20%, 在 亚 太 地 区 以 外 的 区 域 销 售 共 占 总 销 售 收 入 的 68% 本 次 收 购 完 成 之 后, 公 司 通 过 整 合 和 利 用 标 的 公 司 已 有 的 遍 布 全 球 的 完 善 销 售 渠 道, 公 司 现 有 的 木 制 家 具 业 务 和 线 上 销 售 网 络 也 得 以 向 海 外 更 深 一 步 拓 展, 总 体 上 使 得 宜 华 木 业 整 体 的 产 品 生 态 销 售 网 络 和 战 略 布 局 更 趋 合 理 和 完 善 30

32 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 的 方 案 概 要 1 收 购 方 : 宜 华 木 业 2 收 购 主 体 : 本 次 交 易 的 收 购 主 体 是 宜 华 木 业 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居, 该 公 司 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 英 文 名 称 :Ideal Homes International Limited 公 司 编 号 : 住 所 :3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong 注 册 资 本 :100 万 美 元 成 立 日 期 :2015 年 8 月 25 日 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 (Ideal Homes International Limited)( 即 要 约 人 ) 3 交 易 标 的 : 华 达 利 (HTL International Holdings Limited)100% 股 权 ( 包 括 可 行 权 股 票 期 权, 不 包 括 库 存 股 ) 4 交 易 对 方 : 标 的 公 司 全 体 股 东 5 收 购 方 式 : 宜 华 木 业 通 过 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 与 华 达 利 订 立 与 本 次 收 购 相 关 协 议, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票, 收 购 完 成 后, 华 达 利 从 新 加 坡 证 券 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 宜 华 木 业 将 在 取 得 其 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易, 并 取 得 所 有 与 本 次 收 购 相 关 的 备 案 核 准 或 授 权 之 后 实 施 本 次 交 易, 相 关 备 案 核 准 或 授 权 包 括 但 不 限 于 : 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 美 国 反 垄 断 机 构 关 于 本 次 交 易 的 登 记 备 案 或 审 批 只 有 当 上 述 先 决 条 件 被 全 部 满 足 或 豁 免 后, 要 约 人 与 31

33 华 达 利 签 署 本 次 收 购 相 关 协 议, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 进 行 收 购 根 据 新 加 坡 公 司 法, 以 法 院 方 案 收 购 的 方 式 具 体 为 : 由 标 的 公 司 和 其 股 东 达 成 一 致, 并 经 新 加 坡 法 院 批 准, 标 的 公 司 股 东 转 让 其 所 持 股 份 并 获 得 收 购 方 提 供 的 对 价, 主 要 分 为 以 下 两 个 步 骤 : 1 第 一 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 下 令 召 开 股 东 会 议 法 院 方 案 须 得 到 参 加 股 东 会 议 75% 以 上 的 股 东 票 数 支 持 以 及 参 加 投 票 股 东 50% 以 上 的 股 东 人 数 支 持 此 外, 由 于 华 达 利 是 新 加 坡 上 市 公 司, 所 以 在 第 一 次 法 院 聆 讯 前 也 需 取 得 新 加 坡 证 券 交 易 所 对 发 给 华 达 利 股 东 的 法 院 方 案 文 件 与 退 市 申 请 的 批 准 ; 2 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 批 准 相 关 方 案 法 院 如 果 在 第 二 次 聆 讯 时 批 准 该 相 关 方 案, 则 其 将 对 标 的 公 司 所 有 股 东 ( 无 论 其 是 否 投 票 支 持 该 计 划 安 排 ) 具 有 法 律 约 束 力 6 收 购 对 价 : 本 次 要 约 的 对 价 将 以 现 金 支 付, 每 股 华 达 利 的 股 票 收 购 价 格 为 1 新 元 7 总 交 易 对 价 : 收 购 100% 股 权 ( 不 包 括 库 存 股, 但 包 括 经 有 效 行 使 期 权 而 发 行 并 缴 足 的 股 票 ), 本 次 收 购 总 对 价 为 399,783,218 新 元, 约 合 人 民 币 亿 元 ( 按 照 2015 年 12 月 10 日 新 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 元 折 合 人 民 币 元 计 算 ) ( 二 ) 收 购 的 流 程 本 次 收 购 流 程 如 下 : 1 宜 华 木 业 召 开 董 事 会 审 议 通 过 本 次 收 购 的 初 步 方 案 及 相 关 事 宜 2 宜 华 木 业 与 华 达 利 的 控 股 股 东 BEM 订 立 与 本 次 收 购 相 关 的 附 条 件 生 效 的 收 购 协 议 3 宜 华 木 业 披 露 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 预 案 及 相 关 文 件, 标 的 公 司 华 达 利 同 时 公 告 其 控 股 股 东 BEM 与 宜 华 木 业 全 资 子 公 司 理 想 家 居 签 署 附 条 件 生 效 收 购 协 议 的 主 要 内 容 4 宜 华 木 业 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 收 购 的 具 体 方 案 本 次 收 购 涉 32

34 及 的 相 关 协 议 以 及 信 息 披 露 文 件 5 宜 华 木 业 披 露 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 等 相 关 信 息 披 露 文 件, 标 的 公 司 发 布 本 次 附 先 决 条 件 的 要 约 的 相 关 公 告 6 宜 华 木 业 股 东 大 会 批 准 本 次 收 购 及 相 关 事 宜 7 本 次 交 易 获 得 广 东 省 发 改 委 广 东 省 商 务 厅 汕 头 外 管 局 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 以 及 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 新 加 坡 法 院 美 国 反 垄 断 机 构 等 相 关 监 管 部 门 的 备 案 或 审 批 8 理 想 家 居 与 华 达 利 签 署 本 次 收 购 相 关 协 议, 并 发 布 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票 的 相 关 公 告 9 华 达 利 获 得 新 加 坡 证 券 交 易 所 批 准 收 购 方 案 之 股 东 通 函 与 退 市 申 请 批 准 10 第 一 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 法 院 下 令 召 开 股 东 会 议 华 达 利 股 东 大 会 批 准 收 购 与 退 市 方 案, 该 法 院 方 案 须 得 到 参 加 股 东 会 议 75% 以 上 的 股 东 票 数 支 持 以 及 参 加 投 票 股 东 50% 以 上 的 股 东 人 数 支 持 11 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯, 新 加 坡 法 院 批 准 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票 的 收 购 方 案, 该 法 院 方 案 其 将 对 标 的 公 司 所 有 股 东 ( 无 论 其 是 否 投 票 支 持 该 计 划 安 排 ) 具 有 法 律 约 束 力 12 本 次 交 易 先 决 条 件 得 以 全 部 满 足 或 豁 免, 向 新 加 坡 会 计 与 公 司 管 理 局 备 案 ; 并 在 10 天 内 支 付 对 价 13 要 约 收 购 完 成 ( 三 ) 定 价 依 据 交 易 标 的 的 定 价 本 次 交 易 的 估 值 基 准 日 为 2015 年 12 月 28 日, 各 方 同 意 依 据 华 达 利 的 净 资 产, 结 合 估 值 基 准 日 华 达 利 的 股 票 价 格, 参 考 与 华 达 利 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值 情 况, 综 合 考 虑 华 达 利 的 长 期 发 展 前 景 及 相 关 因 素, 各 方 同 意 本 次 收 购 中 对 华 达 利 股 票 的 收 购 价 格 为 每 股 1.00 新 元 33

35 ( 四 ) 本 次 交 易 支 付 方 式 及 融 资 安 排 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 1 新 加 坡 法 律 规 定 的 时 间 及 支 付 进 度 安 排 根 据 新 加 坡 收 购 与 合 并 守 则, 交 易 对 价 需 在 收 购 要 约 获 得 所 有 先 决 条 件 满 足 后 的 10 天 内 支 付 就 本 次 交 易 而 言, 符 合 要 约 执 行 的 最 后 条 件 是 在 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯 后, 新 加 坡 法 院 批 准 根 据 新 加 坡 公 司 法, 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式, 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票 的 收 购 方 案, 且 计 划 庭 令 在 新 加 坡 会 计 与 公 司 管 理 局 备 案 因 此, 收 购 对 价 支 付 应 在 第 二 次 新 加 坡 法 院 聆 讯 批 准 法 院 方 案, 且 计 划 庭 令 在 会 计 与 公 司 管 理 局 备 案 后 的 10 天 内 支 付 2 目 前 公 司 的 授 信 额 度 及 公 司 现 金 支 付 能 力 本 次 交 易 标 的 交 易 价 格 为 399,783,218 新 元 ( 约 合 人 民 币 亿 元, 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 人 民 币 元 ) 公 司 计 划 按 照 自 筹 资 金 与 银 行 借 款 1:1 的 方 案 出 资, 具 体 为 公 司 自 有 资 金 出 资 9.15 亿 元, 通 过 银 行 贷 款 9.15 亿 元 其 中, 上 市 公 司 自 有 资 金 主 要 为 公 司 期 末 货 币 资 金 余 额, 目 前 账 面 货 币 资 金 无 设 置 任 何 担 保 或 保 证 而 导 致 流 动 性 受 限 截 至 2015 年 9 月 30 日, 宜 华 木 业 账 面 货 币 资 金 为 亿 元, 授 信 额 度 为 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元 宜 华 木 业 有 充 足 资 金 用 于 本 次 收 购 (1) 公 司 盈 利 能 力 良 好 公 司 产 业 链 一 体 化 经 营 体 系 的 优 势 已 初 步 显 现,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 公 司 营 业 收 入 分 别 为 334, 万 元 409, 万 元 和 442, 万 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 30, 万 元 41, 万 元 和 52, 万 元 体 现 了 较 强 的 综 合 竞 争 实 力 和 抗 风 险 能 力 公 司 近 年 来 持 续 较 快 的 增 长 和 较 强 的 整 体 盈 利 情 况, 为 本 次 收 购 资 金 提 供 了 有 力 保 障 (2) 经 营 活 动 带 来 充 裕 的 现 金 净 流 入 34

36 报 告 期 内, 公 司 最 近 三 年 合 并 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 53, 万 元 67, 万 元 59, 万 元 经 营 活 动 带 来 相 对 充 裕 的 现 金 流 入 也 为 公 司 本 次 收 购 资 金 提 供 保 障 (3) 银 行 授 信 额 度 充 足 在 与 贷 款 银 行 合 作 过 程 中, 公 司 均 能 严 格 遵 守 银 行 结 算 纪 律, 按 时 归 还 银 行 贷 款 本 息, 报 告 期 内, 公 司 所 有 贷 款 偿 还 率 和 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 不 存 在 逾 期 或 未 偿 还 的 债 务 截 至 2015 年 9 月 30 日, 授 信 额 度 为 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元 公 司 良 好 的 还 贷 记 录 以 及 高 信 用 等 级 表 明 公 司 具 有 很 强 的 间 接 融 资 能 力, 为 公 司 本 次 收 购 资 金 提 供 重 要 保 障 此 外, 宜 华 木 业 已 与 中 国 银 行 达 成 并 购 贷 款 意 向 综 上, 宜 华 木 业 货 币 资 金 和 未 使 用 授 信 额 度 合 计 超 过 50 亿 元 人 民 币, 远 高 于 此 次 收 购 价 格 亿 元 人 民 币, 故 公 司 有 充 足 的 现 金 支 付 能 力 履 行 本 次 收 购 ( 五 ) 交 易 结 构 宜 华 木 业 在 香 港 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居 为 本 次 收 购 的 实 施 主 体, 即 要 约 人 收 购 完 成 后, 理 想 家 居 持 有 华 达 利 100% 的 股 权, 而 公 司 间 接 全 资 控 股 华 达 利 ( 六 ) 标 的 公 司 的 持 续 管 理 与 经 营 为 保 证 华 达 利 持 续 发 展 和 保 持 持 续 竞 争 优 势,BEM 承 诺 自 股 票 交 割 日 起, 华 达 利 核 心 管 理 人 士 仍 需 至 少 在 华 达 利 任 职 60 个 月 在 业 绩 承 诺 期 内, 上 市 公 司 同 意, 华 达 利 核 心 管 理 人 士 全 权 负 责 华 达 利 的 管 理 和 经 营 此 外, 上 市 公 司 将 提 供 必 要 的 资 源 和 支 持 以 使 标 的 公 司 进 一 步 持 续 发 展, 同 时 尽 可 能 地 挖 掘 双 方 的 协 同 效 应 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 各 方 均 为 独 立 法 人 实 体, 其 中 上 市 公 司 为 中 国 独 立 法 人 实 体, 在 本 次 交 易 中 作 为 收 购 方 的 上 市 公 司 全 资 子 公 司 为 中 国 香 港 地 区 独 立 法 人 实 体, 标 的 公 司 为 新 加 坡 独 立 法 人 实 体, 上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 股 东 与 标 的 公 司 及 其 控 股 35

37 股 东 间 不 存 在 关 联 关 系, 因 此 本 次 收 购 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 和 标 的 公 司 最 近 一 年 经 审 计 财 务 数 据 的 计 算 结 果 如 下 : 单 位 : 亿 元 上 市 公 司 标 的 公 司 比 值 资 产 总 额 资 产 总 额 % 营 业 收 入 营 业 收 入 % 资 产 净 额 交 易 价 格 % 注 :1 标 的 公 司 的 财 务 数 据 与 交 易 价 格 按 照 按 2015 年 12 月 10 日 新 加 坡 元 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 :1 新 加 坡 元 折 合 元 2 与 上 市 公 司 比 较 资 产 总 额 和 资 产 净 额 相 比 较 的 指 标 取 标 的 公 司 相 关 财 务 数 据 与 本 次 交 易 价 格 孰 高 值 由 上 表 可 见, 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 根 据 重 组 办 法 相 关 规 定, 本 次 交 易 无 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 五 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 上 市 公 司 股 权 变 动 本 次 交 易 完 成 后, 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 仍 为 宜 华 木 业 第 一 大 股 东, 刘 绍 喜 先 生 仍 为 宜 华 木 业 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 与 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 的 决 策 过 程 2015 年 11 月 18 日, 宜 华 木 业 召 开 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 同 意 公 司 与 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 对 方 BEM 签 署 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议, 并 授 权 管 理 层 全 权 办 理 与 签 署 框 架 协 议 相 关 的 全 部 事 宜 2016 年 1 月 7 日, 宜 华 木 业 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 方 案 和 预 案 等 议 案 ; 36

38 2016 年 1 月 7 日, 宜 华 木 业 与 BEM 签 署 了 收 购 协 议 2016 年 2 月 23 日, 宜 华 木 业 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 并 通 过 决 议, 通 过 了 报 告 书 和 本 次 交 易 相 关 议 案 2016 年 2 月 23 日, 宜 华 木 业 与 BEM 签 署 收 购 协 议 的 补 充 协 议, 确 定 交 易 价 格 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 授 权 批 准 和 备 案 1 中 国 境 内 相 关 审 批 或 备 案 (1) 广 东 省 发 改 委 根 据 境 外 投 资 项 目 核 准 和 备 案 管 理 办 法 ( 国 家 发 改 委 2014 年 第 9 号 ) 的 相 关 规 定, 地 方 企 业 实 施 的 中 方 投 资 额 3 亿 美 元 及 以 上 境 外 投 资 项 目, 由 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 备 案 本 次 收 购 金 额 不 足 3 亿 美 金, 故 因 由 广 东 省 发 改 委 备 案 (2) 商 务 部 门 根 据 境 外 投 资 管 理 办 法 ( 商 务 部 令 2014 年 第 3 号 ) 第 六 条 和 第 九 条 的 规 定, 本 次 收 购 需 报 广 东 省 商 务 厅 备 案 (3) 外 汇 管 理 部 门 根 据 境 内 机 构 境 外 直 接 投 资 外 汇 管 理 规 定, 公 司 向 境 外 子 公 司 增 加 投 资 总 额 用 于 本 次 收 购, 需 到 所 在 地 汕 头 市 外 汇 管 理 局 办 理 境 外 直 接 投 资 外 汇 登 记 手 续 2 本 次 交 易 涉 及 的 其 他 审 批 或 备 案 (1) 新 加 坡 证 券 理 事 会 新 加 坡 证 券 交 易 所 关 于 本 次 交 易 的 批 准 (2) 美 国 反 垄 断 机 构 关 于 本 次 交 易 的 审 查 (3) 台 湾 经 济 部 投 资 审 查 委 员 会 批 准 (4) 新 加 坡 法 院 批 准 法 院 方 案 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 37

39 宜 华 木 业 主 要 从 事 家 具 和 木 地 板 等 木 材 深 加 工 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 主 导 产 品 包 括 木 质 家 具 和 木 地 板 两 大 系 列 华 达 利 是 国 际 领 先 的 新 加 坡 沙 发 制 造 公 司, 主 要 从 事 皮 革 沙 发 及 相 关 家 具 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 通 过 本 次 交 易, 将 有 利 于 宜 华 木 业 进 一 步 丰 富 公 司 家 居 产 品 品 类, 形 成 产 品 品 牌 与 销 售 渠 道 的 优 势 互 补 本 次 收 购 将 对 公 司 销 售 渠 道 的 开 拓 如 下 : 1 有 利 于 海 外 市 场 开 拓 公 司 产 品 主 要 出 口 国 家 或 地 区 包 括 美 国 欧 洲 澳 大 利 亚 等, 公 司 在 境 外 销 售 产 品 全 部 采 用 自 有 品 牌 直 接 出 口 的 模 式, 将 产 品 直 接 销 售 给 境 外 大 型 的 家 具 批 发 商 零 售 商 品 牌 连 锁 店 等, 然 后 由 大 型 的 家 具 批 发 商 零 售 商 品 牌 连 锁 店 销 售 给 最 终 消 费 者, 主 要 客 户 包 括 捷 司 便 尼 卧 室 家 具 公 司 新 古 典 家 具 汉 克 斯 家 具 多 样 化 家 具 等 公 司 于 2010 年 在 美 国 设 立 了 全 资 子 公 司 宜 华 木 业 ( 美 国 ) 有 限 公 司, 负 责 公 司 海 外 市 场 的 资 讯 收 集 产 品 售 后 服 务 市 场 推 广 商 品 的 展 示 和 品 牌 的 维 护 等 业 务 目 前, 公 司 海 外 业 务 收 入 中 以 北 美 地 区 为 主, 报 告 期 内 占 公 司 外 销 收 入 占 比 超 过 80% 本 次 收 购 标 的 公 司 华 达 利 目 前 在 英 国 德 国 法 国 意 大 利 瑞 典 等 主 要 欧 洲 国 家 均 设 有 销 售 办 事 处, 主 要 负 责 为 所 在 国 家 的 下 游 批 发 商 提 供 销 售 服 务 ; 除 了 以 上 主 要 国 家 之 外, 华 达 利 在 比 利 时 卢 森 堡 等 国 家 均 有 稳 定 的 批 发 商 零 售 合 作 伙 伴 在 欧 洲 国 家 的 销 售 收 入 中, 标 的 公 司 在 英 国 的 收 入 占 比 最 高 且 超 过 50%, 其 次 为 法 国 与 德 国 华 达 利 在 欧 洲 地 区 的 主 要 客 户 包 括 DFS Furniture Village Steinhoff 等 国 际 知 名 家 居 批 发 商 报 告 期 内, 标 的 公 司 保 持 稳 健 的 销 售 策 略, 在 公 司 品 牌 积 累 的 基 础 上, 根 据 各 市 场 产 品 利 润 率 水 平 决 定 当 地 销 售 网 络 的 人 员 与 资 金 后 续 投 入 通 过 本 次 收 购, 公 司 将 利 用 华 达 利 在 欧 洲 亚 太 等 海 外 市 场 的 销 售 渠 道 与 品 牌 优 势, 进 一 步 拓 展 公 司 在 欧 洲 亚 太 等 海 外 市 场 的 销 售 份 额, 一 方 面 在 华 达 利 原 有 的 营 销 渠 道 上 丰 富 沙 发 产 品 品 类, 为 下 游 批 发 商 提 供 更 全 面 的 产 品 服 务, 另 一 方 面 公 司 将 综 合 考 虑 产 品 利 润 率 区 域 市 场 占 有 率 等 因 素 稳 步 拓 展 海 外 地 区 的 销 售 渠 道 2 有 利 于 国 内 市 场 开 拓 报 告 期 内, 公 司 为 了 应 对 行 业 发 展 趋 势, 加 快 国 内 市 场 拓 展 步 伐, 实 现 内 外 38

40 销 市 场 双 轮 驱 动 内 销 收 入 从 2012 年 3.93 亿 元, 增 长 到 2014 年 9.22 亿 元, 内 销 收 入 占 比 从 11.79% 提 升 到 20.86% 渠 道 建 设 方 面, 公 司 加 快 推 进 家 居 体 验 中 心 + 经 销 商 国 内 市 场 营 销 模 式, 以 体 验 馆 为 核 心, 以 点 带 面 辐 射 周 边 区 域 经 销 商, 完 善 国 内 营 销 网 络 布 局, 目 前 公 司 已 在 汕 头 广 州 北 京 南 京 上 海 武 汉 成 都 乌 鲁 木 齐 大 连 深 圳 郑 州 天 津 和 沈 阳 等 城 市 开 立 了 13 家 大 型 家 居 体 验 中 心, 在 全 国 两 百 多 个 大 中 城 市 拥 有 300 多 家 经 销 商 标 的 公 司 是 国 际 领 先 的 新 加 坡 家 具 制 造 公 司, 主 要 从 事 皮 革 沙 发 及 相 关 家 具 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 此 外, 公 司 通 过 股 权 投 资 美 乐 乐 爱 福 窝 等 互 联 网 家 居 平 台, 公 司 将 整 合 电 商 平 台 线 上 引 流 与 线 下 实 体 体 验 馆 的 优 势 资 源, 吸 纳 第 三 方 品 牌 入 驻, 丰 富 公 司 线 上 与 线 下 的 产 品 品 类, 共 同 打 造 O2O 泛 家 居 线 下 开 放 平 台 店, 塑 造 泛 家 居 电 商 新 业 态 2014 年, 标 的 公 司 华 达 利 实 现 总 收 入 500,577 千 美 元, 欧 洲 地 区 的 收 入 占 总 收 入 的 46.57%, 北 美 地 区 收 入 占 20.35%, 中 国 地 区 收 入 仅 占 其 总 收 入 的 1.61% 通 过 本 次 收 购, 华 达 利 将 借 助 公 司 在 国 内 营 销 网 络 的 已 有 渠 道, 结 合 公 司 互 联 网 家 居 平 台, 充 分 发 挥 华 达 利 产 品 品 牌 与 电 商 平 台 线 上 引 流 的 协 同 效 应, 进 一 步 扩 大 标 的 公 司 在 国 内 的 市 场 份 额, 有 利 于 加 强 家 居 产 业 协 同, 实 现 公 司 泛 家 居 生 态 系 统 的 全 面 升 级 综 上, 本 次 收 购 有 利 于 公 司 提 升 国 际 影 响 力 及 行 业 地 位, 提 升 公 司 在 海 外 的 知 名 度 ; 开 拓 销 售 渠 道, 拓 展 海 外 市 场, 扩 大 客 户 基 础 ; 进 入 软 体 家 具 行 业, 凭 借 收 购 后 公 司 形 成 国 内 外 一 体 线 上 线 下 交 互 的 销 售 网 络 的 良 好 布 局, 有 助 于 实 现 公 司 覆 盖 全 屋 家 居 品 类 的 互 联 网 + 泛 家 居 战 略, 形 成 泛 家 居 生 态 圈 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 有 利 于 公 司 统 筹 开 展 各 项 业 务 和 公 司 发 展 战 略 的 实 施, 上 市 公 司 将 在 巩 固 标 的 公 司 现 有 的 销 售 区 域 市 场 份 额 的 基 础 上, 进 一 步 整 合 木 制 家 具 和 软 体 家 具 在 外 销 出 口 区 域 经 销 体 验 馆 零 售 网 络 直 销 四 位 一 体 立 体 式 销 售 渠 道 下 的 融 合 与 互 补, 在 市 场 以 及 销 售 渠 道 的 协 同 下, 预 计 未 来 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 进 一 步 增 强, 符 合 全 体 股 东 的 利 益 本 次 交 易 完 成 后, 将 有 利 于 上 市 公 司 提 升 盈 利 能 力 八 本 次 重 大 资 产 购 买 对 每 股 收 益 的 影 响 以 及 填 补 回 报 措 施 39

41 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 的 公 司 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 如 下 表 所 示 : 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 稀 释 每 股 收 益 收 益 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 本 次 交 易 为 现 金 收 购, 不 涉 及 发 行 股 份, 故 本 次 交 易 完 成 后 公 司 总 股 数 不 因 本 次 交 易 而 增 加 此 外, 根 据 收 购 协 议, 本 次 交 易 的 主 要 交 易 对 方 BEM 对 交 易 标 的 华 达 利 未 来 净 利 润 作 出 承 诺, 第 一 个 第 二 个 第 三 个 财 务 期 间 净 利 润 分 别 为 2,500 万 美 元 2,750 万 美 元 和 3,025 万 美 元 如 承 诺 期 内 华 达 利 净 利 润 未 达 到 承 诺 利 润, 则 BEM 应 对 宜 华 木 业 进 行 补 偿 综 上, 考 虑 到 本 次 交 易 完 成 后 公 司 总 股 数 保 持 不 变, 同 时 基 于 本 报 告 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 十 标 的 公 司 财 务 状 况 之 ( 三 ) 交 易 对 方 承 诺 标 的 公 司 利 润 的 依 据 可 实 现 性 及 合 理 性 分 析, 华 达 利 业 绩 承 诺 具 有 可 实 现 性, 因 此 本 次 交 易 将 增 厚 公 司 当 年 的 每 股 收 益, 不 存 在 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 形 40

42 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 宜 华 木 业 概 况 法 定 中 文 名 称 : 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 法 定 英 文 名 称 :Guangdong Yihua Timber Industry CO., LTD. 注 册 资 本 :1,482,870,004 元 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 宜 华 木 业 股 票 代 码 : 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 办 公 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 槐 东 工 业 区 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 公 司 网 址 : 经 营 范 围 : 从 事 本 企 业 生 产 所 需 自 用 原 木 的 收 购 及 生 产 经 营 不 涉 及 国 家 进 出 口 配 额 及 许 可 证 管 理 的 装 饰 木 制 品 及 木 构 件 等 木 材 深 加 工 产 品 二 宜 华 木 业 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 情 况 公 司 的 前 身 是 澄 海 市 泛 海 木 业 有 限 公 司, 成 立 于 1996 年 12 月 4 日, 是 一 家 依 法 设 立 的 中 外 合 资 经 营 企 业,2000 年 8 月 16 日 变 更 企 业 名 称 为 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 东 泛 海 ) 41

43 2001 年 2 月 广 东 泛 海 完 成 股 权 变 更 手 续, 注 册 资 本 变 更 为 16,000 万 港 元, 其 中 宜 华 集 团 出 资 8,960 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 56%; 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 出 资 6,400 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 40%; 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 出 资 320 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 2%; 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1%; 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 出 资 160 万 港 元, 占 注 册 资 本 的 1% 2001 年 4 月 27 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 关 于 广 东 泛 海 木 业 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 外 经 贸 资 二 函 [2001]427 号 ) 批 准, 广 东 泛 海 以 2000 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 184,329,093 元, 按 1:1 比 例 折 股, 依 法 变 更 为 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 184,329,093 元, 并 于 2001 年 5 月 31 日 在 广 东 省 工 商 局 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 企 股 粤 总 副 字 第 [003234] 号 公 司 成 立 时, 原 广 东 泛 海 股 东 为 股 份 有 限 公 司 股 东, 股 权 结 构 如 下 : 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 103,224, 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 73,731, 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 3,686, 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 1,843, 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 1,843, 总 计 184,329, ( 二 ) 公 司 上 市 及 历 次 股 份 变 化 情 况 1 公 司 发 行 上 市 情 况 2004 年 7 月 30 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2004]123 号 文 核 准, 公 司 于 2004 年 8 月 9 日 以 向 沪 深 二 级 市 场 投 资 者 定 价 配 售 的 方 式 发 行 6,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元, 每 股 发 行 价 6.68 元 2004 年 8 月 17 日, 上 海 证 券 交 易 所 作 出 关 于 广 东 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 上 字 [2004]122 号 ), 同 意 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 于 2004 年 8 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 证 券 简 称 为 宜 华 木 业, 证 券 代 码 为

44 该 次 发 行 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 股 份 数 ( 股 ) 股 权 比 例 (%) 发 起 人 股 : 184,329, 其 中 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 103,224, 荣 科 国 际 投 资 有 限 公 司 73,731, 澄 海 市 捷 和 贸 易 有 限 公 司 3,686, 澄 海 市 源 兴 实 业 有 限 公 司 1,843, 澄 海 市 诚 艺 实 业 有 限 公 司 1,843, 社 会 公 众 股 : 67,000, 合 计 251,329, 年 12 月 17 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2004]1986 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 251,329,093 元 2005 年 1 月 27 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 2 公 司 上 市 以 来 股 本 变 化 情 况 2005 年 5 月 9 日, 经 公 司 2004 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2004 年 12 月 31 日 的 总 股 本 251,329,093 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 301,594,911 股 2005 年 8 月 17 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2005]1717 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 301,594,911 元 2005 年 10 月 27 日 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 变 更 后 注 册 资 本 为 301,594,911 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2005] 第 号 验 资 报 告 验 证 2005 年 11 月 25 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 股 权 分 置 改 革 方 案, 由 公 司 非 流 通 股 股 东 以 支 付 股 份 的 方 式 向 持 有 公 司 流 通 股 份 的 股 东 作 出 对 价 安 排, 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 得 3 股 股 票 对 价, 非 流 通 股 股 东 共 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 2,412 万 股 该 股 权 分 置 改 革 方 案 获 商 务 部 商 资 批 [2005]3042 号 文 批 准, 并 于 2005 年 12 月 实 施 完 毕 该 方 案 实 施 后 公 司 总 股 本 仍 为 301,594,911 股, 公 司 发 起 人 持 有 的 非 流 通 股 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 43

45 通 股, 持 股 比 例 由 73.34% 减 至 65.34% 2006 年 5 月 9 日, 经 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 以 2005 年 12 月 31 日 的 总 股 本 301,594,911 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 资 本 公 积 转 增 为 股 本, 转 增 后 股 本 为 361,913,893 股 变 更 后 注 册 资 本 为 361,913,893 元 该 转 增 事 项 已 于 2006 年 9 月 13 日 获 商 务 部 商 资 批 [2006]1842 号 批 准, 变 更 后 的 注 册 资 本 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2006] 第 号 验 资 报 告 验 证 2006 年 12 月 7 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 2006 年 11 月, 经 2006 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 并 于 2007 年 3 月 19 日 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007]56 号 文 核 准, 公 司 向 特 定 对 象 以 非 公 开 方 式 发 行 不 超 过 人 民 币 普 通 股 (A 股 )100,000,000 股, 增 发 后 股 本 总 数 为 461,913,893 股 所 募 集 资 金 业 经 正 中 珠 江 广 会 所 验 字 [2007] 第 号 验 资 报 告 验 证 2007 年 7 月 11 日, 商 务 部 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2007]1170 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 461,913,893 元 2007 年 7 月 31 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2007 年 9 月 12 日 召 开 的 2007 年 度 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 总 股 数 461,913,893 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 4.5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 加 至 669,775,145 股 商 务 部 2008 年 1 月 15 日 作 出 关 于 同 意 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 商 资 批 [2008]13 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 669,775,145 元 2008 年 4 月 24 日, 正 中 珠 江 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2008] 第 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2008 年 4 月 24 日 止, 公 司 已 将 资 本 公 积 金 207,861,252 元 转 增 股 本 2008 年 5 月 19 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 公 司 2008 年 4 月 11 日 召 开 的 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 的 总 股 数 669,775,145 股 为 基 数, 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 5 股 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 至 44

46 1,004,662,718 股 2009 年 1 月 5 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 和 修 改 章 程 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2009]12 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,004,662,718 元 2009 年 6 月 29 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 中 国 证 监 会 2010 年 9 月 20 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1323 号 ) 核 准, 公 司 于 2010 年 10 月 21 日 向 浙 江 商 裕 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 等 10 家 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 14,800 万 股 (A 股 ), 每 股 票 面 金 额 1.00 元, 每 股 发 行 价 5.7 元 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,152,662,718 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2010 年 10 月 23 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2010] 第 号 ) 验 证 2011 年 1 月 30 日, 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 作 出 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 粤 外 经 贸 资 字 [2011]58 号 ), 批 准 公 司 注 册 资 本 增 至 1,152,662,718 元 2011 年 2 月 15 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 事 宜 经 中 国 证 监 会 2013 年 9 月 24 日 下 发 的 关 于 核 准 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 配 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1218 号 ) 核 准, 公 司 于 2014 年 2 月 向 全 体 股 东 配 售 A 股 股 份 330,207,286 股, 每 股 价 格 4.03 元 本 次 配 股 完 成 后, 公 司 的 总 股 本 增 至 1,482,870,004 股 前 述 股 本 总 额 已 经 正 中 珠 江 2014 年 2 月 26 日 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 验 字 [2014] 第 G 号 ) 验 证 2014 年 7 月 4 日 广 东 省 商 务 厅 作 出 广 东 省 商 务 厅 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 转 为 内 资 股 份 制 企 业 的 批 复 ( 粤 商 务 资 字 [2014]267 号 ), 批 准 公 司 转 为 内 资 企 业 2014 年 8 月 11 日, 广 东 省 工 商 局 核 准 了 公 司 的 上 述 变 更 注 册 资 本 事 宜 三 宜 华 木 业 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 上 市 公 司 最 近 三 年 的 控 制 权 未 发 生 变 动, 第 一 大 股 东 为 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 刘 绍 喜 先 生 45

47 四 宜 华 木 业 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 公 司 名 称 : 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 成 立 日 期 :1995 年 4 月 5 日 注 册 地 址 : 广 东 省 汕 头 市 澄 海 区 莲 下 镇 大 坪 工 业 区 法 定 代 表 人 : 刘 绍 喜 注 册 资 本 :100,000 万 元 经 营 范 围 : 销 售 : 百 货 针 织 品 工 艺 美 术 品 陶 瓷 制 品 建 筑 材 料 五 金 交 电 ; 以 自 有 资 产 除 国 家 法 律 法 规 禁 止 外 的 行 业 进 行 投 资 ; 自 有 资 产 租 赁 ; 货 物 进 出 口, 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 刘 绍 喜 通 过 投 资 宜 华 集 团, 间 接 持 有 公 司 24.38% 的 股 份, 另 外 直 接 持 有 公 司 0.90% 的 股 份, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 刘 绍 喜 的 简 要 情 况 如 下 : 刘 绍 喜, 男,1963 年 12 月 25 日 出 生, 中 国 国 籍, 汉 族, 身 份 证 号 : ****, 住 所 在 广 东 省 汕 头 市, 无 境 外 永 久 居 留 权 先 后 任 中 国 国 际 商 会 副 会 长, 香 港 中 国 商 会 创 会 会 长, 广 东 省 工 商 联 副 主 席, 广 东 省 慈 善 总 会 荣 誉 会 长, 广 东 省 企 业 家 协 会 副 会 长, 是 全 国 十 二 届 人 大 代 表 广 东 省 第 九 十 一 届 党 代 表, 广 东 省 十 一 届 人 大 代 表, 广 东 省 九 届 政 协 委 员 先 后 获 得 中 华 慈 善 奖 全 国 五 一 劳 动 奖 章 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 广 东 省 十 大 杰 出 青 年 和 广 东 创 业 之 星 等 荣 誉 称 号 现 任 公 司 董 事 长 ( 三 ) 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 之 间 的 股 权 控 制 关 系 实 际 控 制 人 与 上 市 公 司 之 间 的 股 权 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 46

48 刘 绍 喜 80.00% 宜 华 企 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 0.90% 24.38% 广 东 省 宜 华 木 业 股 份 有 限 公 司 五 宜 华 木 业 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 未 进 行 重 大 资 产 重 组 六 宜 华 木 业 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 的 主 营 业 务 公 司 主 要 从 事 家 具 和 木 地 板 等 木 材 深 加 工 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 主 导 产 品 包 括 木 质 家 具 和 木 地 板 两 大 系 列, 旗 下 拥 有 多 个 自 主 品 牌 木 质 家 具 是 公 司 最 主 要 的 产 品, 2014 年 公 司 木 质 家 具 实 现 销 售 收 入 407, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 92.27% 公 司 主 要 业 务 以 出 口 为 主, 产 品 主 要 销 往 美 国 欧 盟 等 市 场 2014 年 公 司 出 口 业 务 实 现 销 售 收 入 349, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 为 79.14% 公 司 不 仅 是 我 国 家 具 行 业 中 少 有 的 在 国 外 市 场 采 用 自 有 品 牌 销 售 的 企 业 之 一, 同 时 也 是 行 业 内 为 数 不 多 的 以 家 具 生 产 制 造 为 核 心, 纵 贯 人 工 造 林 林 地 采 伐 木 材 加 工 产 品 研 发 生 产 制 造 销 售 网 络 完 整 产 业 链 型 一 体 化 经 营 模 式 企 业 当 前 公 司 已 成 为 我 国 家 具 行 业 中 资 产 规 模 最 大 的 公 司 之 一, 收 入 和 利 润 水 平 也 居 行 业 领 先 地 位 2014 年 末, 公 司 总 资 产 达 到 1,024, 万 元 ;2014 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 442, 万 元, 利 润 总 额 为 52, 万 元 ( 二 ) 上 市 公 司 主 营 业 务 收 入 情 况 47

49 1 按 产 品 分 类 最 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 产 品 分 类 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 家 具 地 板 原 木 合 计 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 289, % 407, % 373, % 309, % 21, % 34, % 34, % 25, % % % % 311, % 441, % 408, % 334, % 2 按 地 区 分 类 最 近 三 年, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 的 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 外 销 215, % 349, % 347, % 294, % 内 销 95, % 92, % 60, % 39, % 合 计 311, % 441, % 408, % 334, % 七 宜 华 木 业 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 根 据 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 的 财 务 报 告 及 2015 年 前 三 季 度 未 经 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 1,261, ,024, , , 其 中 : 货 币 资 金 381, , , , 负 债 总 额 585, , , , 其 中 : 流 动 负 债 合 计 379, , , , 股 东 权 益 675, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 674, , , ,

50 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 总 收 入 311, , , , 营 业 利 润 63, , , , 利 润 总 额 62, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 52, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 82, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -60, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 136, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 157, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 资 产 负 债 率 (%) 毛 利 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 八 宜 华 木 业 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 宜 华 木 业 未 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 亦 未 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 49

51 九 本 次 交 易 的 收 购 主 体 宜 华 木 业 在 香 港 的 全 资 子 公 司 理 想 家 居 为 本 次 收 购 的 实 施 主 体 理 想 家 居 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 英 文 名 称 :Ideal Homes International Limited 公 司 编 号 : 住 所 :3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong 注 册 资 本 :100 万 美 元 成 立 日 期 :2015 年 8 月 25 日 50

52 第 三 章 本 次 收 购 的 交 易 对 方 一 交 易 对 方 概 况 本 次 交 易 方 式 为 要 约 收 购, 即 公 司 通 过 其 全 资 子 公 司 理 想 家 居 与 华 达 利 订 立 与 本 次 收 购 相 关 的 交 易 协 议, 根 据 新 加 坡 公 司 法 以 法 院 方 案 通 过 现 金 方 式 全 面 收 购 华 达 利 100% 股 票, 收 购 完 成 后, 华 达 利 从 新 加 坡 证 券 交 易 所 退 市, 成 为 理 想 家 居 的 全 资 子 公 司 由 于 标 的 公 司 为 一 家 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司, 因 此 交 易 对 方 为 标 的 公 司 的 所 有 股 东, 其 最 大 的 股 东 为 BEM,BEM 及 其 一 致 行 动 人 实 际 持 有 标 的 公 司 201,676,830 股 股 票, 占 标 的 公 司 目 前 总 股 份 数 的 50.47% 二 主 要 交 易 对 方 的 基 本 情 况 BEM 及 其 一 致 行 动 人 实 际 持 有 标 的 公 司 50.47% 的 股 份, 为 本 次 收 购 的 主 要 交 易 对 方 BEM 的 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 :BEM Holdings Pte Ltd. 企 业 性 质 : 私 人 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :1993 年 8 月 3 日 注 册 地 : 新 加 坡 注 册 资 本 :14,648, 新 加 坡 元 主 要 办 公 地 点 :11, Gul Circle, Singapore (629567) 董 事 :Phua Yong Sin Phua Yong Tat Phua Yong Pin 控 股 股 东 :Phua Yong Tat Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 三 人 共 同 控 制 BEM Holdings Pte Ltd. 股 权 结 构 如 下 : 51

53 经 营 情 况 : BEM Holdings Pte Ltd. 为 一 家 投 资 控 股 公 司 该 公 司 最 近 三 年 注 册 资 本 未 发 生 变 动 该 公 司 实 际 控 股 股 东 为 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 该 公 司 主 要 投 资 组 合 为 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited 经 BEM 三 位 股 东 Phua Yong Pin Phua Yong Sin 和 Phua Yong Tat 确 认,BEM 除 BEM Investment Pte Ltd. 外, 仅 持 有 少 量 的 其 他 公 司 股 票 基 金 等 ; 除 此 以 外, 并 无 控 股 其 他 实 体 或 存 在 对 其 他 实 体 有 重 大 影 响 的 情 况 三 主 要 交 易 对 方 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 主 要 交 易 对 方 2013 年 2014 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 新 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 52,561, ,844, 负 债 总 额 117, , 股 东 权 益 52,443, ,750, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 新 元 项 目 2014 年 2013 年 收 入 1,772, , 管 理 费 用 - - 其 他 费 用 95, , 税 前 利 润 1,692, , 所 得 税 费 用 - - 净 利 润 1,692, , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 新 元 1 该 部 分 财 务 数 据 未 经 审 计, 由 BEM 管 理 层 提 供 52

54 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 507, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - - 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -464, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 43, , 四 主 要 交 易 对 方 的 子 公 司 信 息 上 述 主 要 交 易 对 方 及 其 一 致 行 动 人 控 股 子 公 司 为 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited, 即 本 次 交 易 的 标 的 公 司 具 体 见 本 报 告 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 BEM 除 了 持 有 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited, 即 本 次 交 易 的 标 的 公 司 股 权 之 外, 还 持 有 新 加 坡 公 司 BEM Investment Pte Ltd. 的 100% 股 权 该 公 司 作 为 BEM 的 一 致 行 动 人 之 一, 也 持 有 标 的 公 司 的 部 分 股 份 BEM Investment Pte Ltd. 实 际 持 有 标 的 公 司 4.40% 的 股 份, 为 本 次 收 购 的 主 要 交 易 对 方 BEM 的 一 致 行 动 人 之 一, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 :BEM Investment Pte Ltd. 企 业 性 质 : 私 人 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :1993 年 7 月 31 日 注 册 地 : 新 加 坡 注 册 资 本 :33, 新 加 坡 元 主 要 办 公 地 点 :11, Gul Circle, Singapore (629567) 董 事 :Phua Yong Sin Phua Yong Tat Phua Yong Pin 控 股 股 东 :BEM Holdings Pte Ltd. 全 资 控 股 BEM Investment Pte Ltd. 股 权 结 构 如 下 : 53

55 经 营 情 况 : BEM Investment Pte Ltd. 为 一 家 投 资 控 股 公 司 该 公 司 最 近 三 年 注 册 资 本 未 发 生 变 动 该 公 司 为 BEM Holdings Pte Ltd. 全 资 控 股 的 子 公 司 该 公 司 主 要 投 资 组 合 为 新 加 坡 上 市 公 司 HTL International Holdings Limited 五 BEM 一 致 行 动 人 中 的 自 然 人 基 本 信 息 BEM 一 致 行 动 人 中 除 BEM Investment Pte Ltd. 外 的 其 他 自 然 人 的 基 本 情 况 如 下 : ( 一 )Phua Yong Pin 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Phua Yong Pin, 男, 新 加 坡 籍, 系 Phua Yong Sin 和 Phua Yong Tat 兄 弟, 现 任 标 的 公 司 董 事 长 截 至 2016 年 1 月 5 日,Phua Yong Pin 直 接 持 有 标 的 公 司 204,300 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.05%; 与 兄 弟 Phua Yong Sin 和 Phua Yong Tat 共 同 控 制 BEM, 并 担 任 BEM 董 事 ( 二 )Chua Xiu Chin 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Chua Xiu Chin, 女, 新 加 坡 籍, 系 Phua Yong Pin 配 偶, 未 在 标 的 公 司 任 职 截 至 2016 年 1 月 5 日,Chua Xiu Chin 直 接 持 有 标 的 公 司 1,628,000 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.41% ( 三 )Phua Yong Sin 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Phua Yong Sin, 男, 新 加 坡 籍, 系 Phua Yong Pin 和 Phua Yong Tat 兄 弟, 现 任 标 的 公 司 副 董 事 长 截 至 2016 年 1 月 5 日,Phua Yong Sin 直 接 持 有 标 的 公 司 588,000 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.15%; 与 兄 弟 Phua Yong Pin 和 Phua Yong Tat 共 同 控 制 BEM, 54

56 并 担 任 BEM 董 事 ( 四 )Phua Yong Tat 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Phua Yong Tat, 男, 新 加 坡 籍, 系 Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 兄 弟, 现 任 标 的 公 司 总 经 理 截 至 2016 年 1 月 5 日,Phua Yong Tat 直 接 持 有 标 的 公 司 4,142,000 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 1.04%; 与 兄 弟 Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 共 同 控 制 BEM, 并 担 任 BEM 董 事 ( 五 )Lim Yan Siu 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Lim Yan Siu, 女, 新 加 坡 籍, 系 Phua Yong Tat 配 偶, 未 在 标 的 公 司 任 职 截 至 2016 年 1 月 5 日,Lim Yan Siu 直 接 持 有 标 的 公 司 296,000 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.07% ( 六 )Phua Bo Wen 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Phua Bo Wen, 男, 新 加 坡 籍, 其 系 Phua Yong Tat 子 女, 现 任 标 的 公 司 销 售 经 理 截 至 2016 年 1 月 5 日,Phua Bo Wen 直 接 持 有 标 的 公 司 146,000 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.04% ( 七 )Phua Jing Hong 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Phua Jing Hong, 男, 新 加 坡 籍, 其 系 Phua Yong Pin 子 女, 现 任 标 的 公 司 市 场 部 经 理 截 至 2016 年 1 月 5 日,Phua Jing Hong 直 接 持 有 标 的 公 司 48,000 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.01% ( 八 )Phua Boon Huat 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,Phua Boon Huat, 男, 新 加 坡 籍, 其 系 Phua Yong Sin 子 女, 现 任 标 的 公 司 销 售 经 理 55

57 截 至 2016 年 1 月 5 日,Phua Boon Huat 直 接 持 有 标 的 公 司 26,000 股, 占 标 的 公 司 总 股 本 的 0.01% 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 截 至 境 外 法 律 尽 调 报 告 出 具 之 日,BEM 及 其 一 致 行 动 人 具 备 进 行 本 次 交 易 的 主 体 资 格 六 关 于 主 要 交 易 对 方 的 其 他 说 明 ( 一 ) 主 要 交 易 对 方 与 宜 华 木 业 的 关 联 关 系 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日, 上 述 主 要 交 易 对 方 与 公 司 不 存 在 任 何 关 联 关 系 ( 二 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 说 明 报 告 期 内, 交 易 对 方 未 向 公 司 推 荐 董 事 及 高 级 管 理 人 员 ( 三 ) 主 要 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日,BEM Holdings Pte Ltd. 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 ( 四 ) 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 报 告 签 署 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 56

58 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 标 的 公 司 概 况 法 定 名 称 :HTL International Holdings Limited 企 业 性 质 : 公 众 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 :11 Gul Circle, Singapore 办 公 地 址 :11 Gul Circle, Singapore 首 席 执 行 官 :Phua Yong Tat 注 册 资 本 :104,352, 新 加 坡 元 注 册 号 : H 成 立 时 间 :1989 年 9 月 28 日 上 市 地 : 新 加 坡 证 券 交 易 所 证 券 代 码 :H64 公 司 网 址 : 主 营 业 务 : 主 要 从 事 皮 革 沙 发 制 造 生 产 二 标 的 公 司 主 要 历 史 沿 革 ( 一 ) 标 的 公 司 创 立 阶 段 1976 年,Phua Yong Pin 及 其 两 位 兄 弟 在 新 加 坡 创 立 了 沙 发 制 造 厂, 主 要 从 事 PVC 沙 发 的 生 产 并 在 新 加 坡 销 售 上 个 世 纪 八 十 年 代, 标 的 公 司 创 业 团 队 通 过 从 德 国 获 取 的 设 计 和 技 术 能 力, 拥 有 了 制 造 皮 制 软 体 家 具 的 能 力 同 时, 标 的 公 司 创 业 团 队 在 马 来 西 亚 设 立 了 第 一 家 海 外 制 造 厂, 并 尝 试 进 行 国 际 化 销 售, 进 入 了 香 港 澳 大 利 亚 和 日 本 等 地 的 家 具 市 场, 开 始 将 业 务 和 市 场 延 伸 到 海 外 1989 年 9 月, 标 的 公 司 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 正 式 成 立 ( 二 ) 标 的 公 司 上 市 阶 段 57

59 1993 年, 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 上 市 2000 年, 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 更 名 为 HTL International Holdings Limited, 即 华 达 利 国 际 控 股 有 限 公 司 ( 三 ) 标 的 公 司 品 牌 拓 展 阶 段 2005 年, 华 达 利 收 购 德 国 高 端 家 具 品 牌 Domicil 2012 年, 华 达 利 收 购 了 日 本 布 艺 软 体 家 具 制 造 和 分 销 商 Terasoh 的 89.5% 股 权 和 意 大 利 布 艺 软 体 家 具 制 造 和 分 销 商 Corium Italia 的 100% 股 权 通 过 历 次 收 购, 华 达 利 丰 富 了 其 所 提 供 的 家 具 产 品 品 类, 并 进 一 步 提 高 了 其 运 营 能 力 ( 四 ) 标 的 公 司 股 权 变 更 情 况 根 据 华 达 利 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 公 开 披 露 的 信 息 及 境 外 法 律 尽 调 报 告, 标 的 公 司 最 近 三 年 没 有 发 行 股 份 由 于 标 的 公 司 为 上 市 公 司, 在 上 市 之 后 股 份 转 让 频 繁, 故 无 法 获 取 上 市 之 后 的 股 份 转 让 信 息 ; 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 标 的 公 司 上 市 之 前 的 股 份 转 让 情 况 如 下 : 转 让 日 期 受 让 人 出 让 人 股 份 数 1993 年 8 月 17 日 Phua Yong Tat 1993 年 8 月 17 日 Phua Yong Pin 1993 年 8 月 17 日 Phua Yong Sin Ernst Laauser 7,464 Lee Teck Sui 60,022 Rirovia Pte Ltd 89,968 BEM Holdings Pte Ltd 1,348,350 Ernst Laauser 7,463 Lee Teck Sui 60,022 Rirovia Pte Ltd 89,968 BEM Holdings Pte Ltd 1,348,350 Ernst Laauser 5,063 Lee Teck Sui 60,022 Rirovia Pte Ltd 89,968 BEM Holdings Pte Ltd 1,348,349 三 标 的 公 司 股 权 结 构 58

60 ( 一 ) 收 购 完 成 前 标 的 公 司 股 权 结 构 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为 399,783,218 股 ( 包 括 可 行 权 股 票 期 权, 不 包 括 库 存 股 ), 标 的 公 司 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 1 标 的 公 司 主 要 普 通 股 股 东 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 主 要 普 通 股 股 东 为 本 次 交 易 的 主 要 交 易 对 方 BEM,BEM 基 本 情 况 详 见 本 报 告 第 三 章 本 次 收 购 的 交 易 对 方 BEM 及 其 一 致 行 动 人 BEM Investment Pte Ltd. Phua Yong Pin Chua Xiu Chin Phua Yong Sin Phua Yong Tat Lim Yan Siu Phua Bo Wen Phua Jing Hong Phua Boon Huat 合 计 持 有 201,676,830 股 华 达 利 股 票, 约 占 华 达 利 所 有 发 行 股 票 的 50.47%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 持 股 方 式 ( 自 持 / 代 持 ) BEM Holdings Pte Ltd 177,029,010 注 1 BEM Investment Pte Ltd. 17,569,520 注 2 Phua Yong Pin 204,300 自 持 Chua Xiu Chin 1,628,000 自 持 Phua Yong Sin 588,000 自 持 Phua Yong Tat 4,142,000 自 持 Lim Yan Siu 296,000 自 持 Phua Bo Wen 146,000 自 持 Phua Jing Hong 48,000 自 持 Phua Boon Huat 26,000 自 持 注 1: BEM Holdings Pte Ltd 所 持 华 达 利 177,029,010 股 中,17,810,260 股 登 记 于 BEM Holding Pte Ltd 名 下, 剩 余 159,218,750 股 中, 其 中 152,500,000 登 记 于 Raffles Nominee (PTE) LTD 名 下, 但 Raffles Nominee (PTE) LTD 系 代 BEM Holdings Pte Ltd 持 有 该 等 股 票,BEM Holding Pte Ltd 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人,6,718,750 股 登 记 于 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名 下, 但 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名 下 系 代 BEM Holdings Pte Ltd 持 有 该 等 股 票,BEM Holdings Pte Ltd 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人 注 2:BEM Investment Pte Ltd. 所 持 华 达 利 17,569,520 股 中,9,173,520 股 登 记 于 BEM Investment Pte Ltd. 名 下, 其 中 8,013,000 股 登 记 于 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 名 下, 但 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 系 代 BEM Investment Pte Ltd. 持 有 该 59

61 等 股 票,BEM Investment Pte Ltd. 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人,383,000 股 登 记 于 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 名 下, 但 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 系 代 BEM Investment Pte Ltd. 持 有 该 等 股 票,BEM Investment Pte Ltd. 系 其 真 实 股 东 和 实 际 受 益 人 2 收 购 前 标 的 公 司 及 其 子 公 司 组 织 架 构 图 3 标 的 公 司 股 份 代 持 行 为 说 明 (1) 股 份 代 持 的 情 形 根 据 华 达 利 予 新 加 坡 证 券 交 易 所 公 开 披 露 的 文 件 新 加 坡 律 师 事 务 所 RHTLaw Taylor Wessing LLP 出 具 的 法 律 意 见 书 ( 下 称 关 于 股 权 代 持 的 法 律 意 见 书 ) 并 经 华 达 利 的 确 认, 截 至 本 次 交 易 各 方 订 立 的 收 购 协 议 签 署 之 日 (2016 年 1 月 7 日 ), 华 达 利 的 控 股 股 东 BEM Holdings Pte Ltd. 及 其 子 公 司 BEM Investment Pte Ltd.( 以 下 合 称 BEM 股 东 ) 的 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 方 式 登 记 股 东 名 称 登 记 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 BEM Holdings Pte Ltd. 177,029,010 BEM Holdings Pte Ltd. 17,810,260 Raffles Nominee (Pte) Ltd 152,500,000 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 6,718, % 60

62 BEM Investment Pte Ltd. 9,173,520 BEM Maybank Kim Eng Securities Pte 8,013,000 Investment 17,569,520 Ltd 4.40% Pte Ltd. Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 383,000 合 计 194,598, % 综 上,BEM 股 东 共 计 持 有 华 达 利 194,598,530 股, 其 中 有 167,614,750 股 ( 以 下 简 称 代 持 股 份 ) 分 别 登 记 于 Raffles Nominee (Pte) Ltd UOB Nominees (2006) Pte Ltd Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 及 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd( 以 下 合 称 Nominee 公 司 ) 名 下 (2) 股 份 代 持 行 为 的 合 法 合 规 性 根 据 关 于 股 权 代 持 的 法 律 意 见 书,BEM 股 东 作 出 法 定 宣 誓 (Statutory Declaration), 其 通 过 一 系 列 协 议 安 排 与 Nominee 公 司 确 立 了 股 份 代 持 关 系, 并 将 代 持 股 份 登 记 于 Nominee 公 司 名 下 RHTLaw Taylor Wessing LLP 律 师 认 为, 基 于 上 述 陈 述, BEM 股 东 与 Nominee 公 司 之 间 的 股 份 代 持 安 排 符 合 新 加 坡 现 行 法 律 法 规, 具 有 法 律 效 力 (3) 标 的 公 司 股 权 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 关 于 股 权 代 持 的 法 律 意 见 书, 基 于 BEM 股 东 的 法 定 宣 誓, 其 与 Nominee 公 司 之 间 确 立 股 份 代 持 安 排,BEM 股 东 对 代 持 股 份 仍 享 有 股 东 权 利, 其 股 东 权 利 的 行 使, 包 括 但 不 限 于 表 决 权 收 益 分 配 权 处 置 权 等, 均 不 存 在 法 律 障 碍, 也 不 存 在 来 自 Nominee 公 司 的 限 制 ( 二 ) 收 购 完 成 后 标 的 公 司 股 权 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 如 果 标 的 公 司 实 现 退 市, 则 本 次 收 购 的 主 体 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 将 持 有 标 的 公 司 100% 股 权, 理 想 家 居 国 际 有 限 公 司 为 宜 华 木 业 的 全 资 子 公 司 收 购 完 成 后, 标 的 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 61

63 四 标 的 公 司 下 属 子 公 司 情 况 根 据 华 达 利 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 公 开 披 露 的 信 息 境 外 法 律 尽 调 报 告 以 及 华 达 利 的 确 认, 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 华 达 利 在 新 加 坡 中 国 等 地 共 有 29 家 子 公 司, 正 常 开 展 经 营 活 动 的 主 要 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 序 号 注 册 地 公 司 名 称 成 立 日 期 持 股 比 例 主 要 业 务 1 江 苏 昆 山 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 % 沙 发 制 造 司 2 江 苏 昆 山 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 % 皮 革 加 工 司 3 江 苏 常 熟 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 境 司 内 4 江 苏 昆 山 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 % 沙 发 制 造 % 沙 发 制 造 司 5 江 苏 扬 州 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 % 皮 革 加 工 6 江 苏 扬 州 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 % 皮 革 切 割 司 62

64 7 江 苏 淮 安 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 % 沙 发 制 造 司 8 江 苏 昆 山 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 % 零 售 服 务 司 9 上 海 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 % 零 售 服 务 司 10 上 海 帝 伯 奇 家 具 ( 上 海 ) 有 限 公 % 正 在 注 销 司 11 新 加 坡 HTL Manufacturing Pte % 采 购 及 研 Ltd. 发 中 心 12 新 加 坡 Trends Furniture Pte % 零 售 服 务 Ltd. 13 日 本 Hwa Tat Lee Japan Co., % 销 售 服 务 Ltd. 14 日 本 Terasoh Co., Ltd % 沙 发 制 造 境 外 中 国 台 湾 韩 国 美 阁 股 份 有 限 公 司 HTL Korea Co., Ltd % 销 售 服 务 % 销 售 服 务 17 意 大 利 Corium Italia S.R.L % 销 售 服 务 18 法 国 HTL France SAS % 销 售 服 务 19 英 国 HTL (UK) Limited % 销 售 服 务 20 澳 大 利 亚 HTL Australia Pty Ltd % 销 售 服 务 21 德 国 Domicil Moebel GmbH % 销 售 服 务 22 美 国 H.T.L. Furniture, Inc % 销 售 服 务 报 告 期 内 标 的 公 司 的 主 要 子 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 1 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 11 月 11 日, 现 持 有 苏 州 市 昆 山 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 在 江 苏 省 昆 山 开 发 区 吴 淞 江 南 路, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 400 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 许 可 经 营 项 63

65 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 生 产 各 类 沙 发 海 绵 家 具 室 内 装 璜 用 具 建 筑 装 璜 用 品 床 上 用 品 转 移 印 花 及 相 关 布 饰 ; 销 售 自 产 产 品 从 事 非 配 额 许 可 证 管 理 商 品 非 专 管 商 品 的 收 购 出 口 业 务, 并 可 以 参 加 自 产 产 品 的 出 口 配 额 招 标 从 事 与 本 企 业 生 产 销 售 同 类 产 品 的 商 业 批 发 零 售 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 进 出 口 业 务, 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 有 100% 股 权 2 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 4 月 6 日, 现 持 有 苏 州 市 昆 山 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 在 江 苏 省 昆 山 开 发 区 盛 希 路 58 号, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 650 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 生 产 皮 革 后 整 饰 及 各 类 皮 革 制 品, 销 售 自 产 产 品, 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 股 100% 股 权 3 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 6 月 7 日, 现 持 有 常 熟 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 为 江 苏 省 常 熟 市 唐 市 镇, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 200 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 生 产 以 皮 沙 发 皮 制 沙 发 套 布 沙 发 布 制 沙 发 套 木 制 沙 发 铁 制 沙 发 为 主 的 家 具 及 家 具 配 件 饰 品, 销 售 自 产 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 有 100% 股 权 4 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 7 月 21 日, 现 持 有 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 为 江 苏 省 昆 山 市 淀 山 湖 镇 双 马 路 26 号, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 608 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 生 产 以 皮 沙 发 皮 制 沙 发 套 布 沙 发 布 制 沙 发 套 木 制 沙 发 铁 制 沙 发 为 主 的 沙 发 家 具 及 沙 发 家 具 饰 品, 以 及 家 具 室 内 装 潢 配 套 用 品 ; 销 售 自 产 产 品, 从 事 货 物 进 出 口 ( 不 含 分 销 ), 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 有 100% 股 权 5 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 64

66 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 10 月 24 日, 现 持 有 扬 州 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 为 扬 州 市 开 发 区 金 山 东 路 111 号, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 1,200 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 生 产 加 工 皮 革 及 制 成 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 有 100% 股 权 6 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 3 月 24 日, 现 持 有 江 苏 省 扬 州 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 为 扬 州 经 济 开 发 区 鸿 扬 路 28 号, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 400 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 生 产 高 档 皮 革 制 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 有 100% 股 权 7 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 6 月 22 日, 现 持 有 江 苏 省 淮 安 市 工 商 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 在 淮 安 经 济 技 术 开 发 区 集 贤 路 1 号, 法 定 代 表 人 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 1,200 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 皮 沙 发 皮 制 沙 发 套 布 沙 发 布 制 沙 发 套 木 制 沙 发 铁 制 沙 发 为 主 的 沙 发 家 具 及 沙 发 家 具 配 件 饰 品 生 产 ; 销 售 本 公 司 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 股 东 为 华 达 利, 持 股 比 例 为 100% 8 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 1 月 13 日, 现 持 有 昆 山 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 在 江 苏 省 昆 山 开 发 区 珠 海 路 8 号, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 300 万 元, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 销 售 沙 发 床 餐 桌 椅 茶 几 家 具 床 上 用 品 相 关 布 饰 产 品 装 饰 材 料 和 工 艺 美 术 品 从 事 上 述 产 品 及 其 同 类 产 品 的 零 售 批 发 及 进 出 口 业 务, 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ), 企 业 信 息 咨 询 服 务, 及 相 关 配 套 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 65

67 可 证 管 理 商 品 的 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 有 100% 股 权 9 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 2008 年 9 月 17 日, 现 持 有 上 海 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 在 上 海 市 青 浦 区 赵 巷 镇 嘉 松 中 路 5399 号 4 幢 A6-106, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 840 万 元, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 家 具 的 零 售 批 发 进 出 口 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 及 其 他 相 关 配 套 服 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 现 时 股 权 结 构 为 华 达 利 持 有 100% 股 权 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 目 前 主 要 从 事 家 具 零 售 业 务, 其 在 上 海 市 江 苏 省 设 立 有 五 家 门 店 根 据 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 的 说 明, 其 目 前 正 在 办 理 该 五 家 门 店 的 营 业 执 照, 其 中 一 家 门 店 的 办 证 申 请 已 经 获 得 工 商 行 政 管 理 部 门 受 理 对 此, 华 达 利 实 际 控 制 人 已 作 出 承 诺, 如 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 因 其 名 下 门 店 证 照 不 完 备 受 到 行 政 处 罚, 其 将 向 宜 华 木 业 华 达 利 赔 偿 由 此 带 来 的 损 失 鉴 于 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 上 述 门 店 产 生 的 业 务 收 入 在 华 达 利 全 部 业 务 收 入 中 占 比 不 足 1%( 根 据 华 达 利 管 理 层 提 供 的 数 据 ), 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 正 在 申 请 办 理 有 关 门 店 的 营 业 执 照, 且 华 达 利 实 际 控 制 人 承 诺 赔 偿 华 达 利 因 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 门 店 证 照 不 完 备 遭 受 的 损 失, 故 律 师 认 为, 上 述 事 项 不 会 对 本 次 重 组 造 成 实 质 性 障 碍 10 帝 伯 奇 家 具 ( 上 海 ) 有 限 公 司 帝 伯 奇 家 具 ( 上 海 ) 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 9 月 7 日, 现 持 有 上 海 市 工 商 局 2014 年 7 月 18 日 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 住 所 在 上 海 市 嘉 定 区 马 陆 镇 澄 浏 中 路 1533 号, 法 定 代 表 人 为 潘 用 达, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 100 万 元, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 为 生 产 家 具 及 其 相 关 零 附 件, 销 售 本 公 司 自 产 产 品 ; 上 述 产 品 及 其 同 类 商 品 的 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 进 出 口 业 务, 并 提 供 相 关 的 配 套 服 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 ; 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 申 66

68 请 )[ 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ], 现 时 股 权 结 构 为 Terasoh co.,ltd. 持 有 100% 股 权,Terasoh co.,ltd. 系 华 达 利 的 控 股 子 公 司, 华 达 利 对 其 的 持 股 比 例 为 89.55% 根 据 华 达 利 的 说 明 以 及 相 关 文 件, 目 前 帝 伯 奇 家 具 ( 上 海 ) 有 限 公 司 已 停 止 运 营 并 启 动 注 销 程 序 2016 年 2 月 5 日, 上 海 市 嘉 定 区 人 民 政 府 作 出 关 于 同 意 帝 伯 奇 家 具 ( 上 海 ) 有 限 公 司 提 前 终 止 经 营 的 批 复 ( 嘉 府 审 外 批 [2016]54 号 ), 核 准 帝 伯 奇 家 具 ( 上 海 ) 有 限 公 司 提 前 解 散 截 至 本 报 告 签 署 日, 帝 伯 奇 家 具 ( 上 海 ) 有 限 公 司 正 在 办 理 注 销 公 告 事 宜 目 前 尚 在 运 营 状 态 中 的 境 外 主 要 子 公 司 简 要 情 况 如 下 : 新 加 坡 子 公 司 HTL Manufacturing Pte Ltd 成 立 时 间 1982 年 7 月 3 日 住 所 11 Gul Circle, Singapore 注 册 资 本 董 事 经 营 范 围 新 加 坡 元 28,783,000 元 Phua Yong Tat Tan Hong Leong 软 垫 家 具 制 造 和 进 出 口 贸 易 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 新 加 坡 子 公 司 Trends Furniture Pte Ltd 成 立 时 间 1989 年 9 月 28 日 住 所 11 Gul Circle, Singapore 注 册 资 本 董 事 经 营 范 围 新 加 坡 元 21,800,000 元 Phua Yong Tat Tan Hong Leong 家 具 ( 包 括 床 垫 坐 垫 ) 零 售 ; 咖 啡 以 及 餐 饮 服 务 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 日 本 子 公 司 Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd. 成 立 时 间 1996 年 4 月 3 日 住 所 日 本 东 京 都 新 宿 区 片 町 4-3 注 册 资 本 授 权 发 行 10,000 股, 实 际 发 行 1,800 股, 实 收 资 本 日 元 90,000,000 元 67

69 经 营 范 围 出 口 及 销 售 沙 发 床 及 床 上 用 品, 其 他 家 具, 其 他 相 关 业 务 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 全 资 子 公 司 HTL Manufacturing Pte Ltd 持 股 100% 日 本 子 公 司 Terasoh co.,ltd. 成 立 时 间 住 所 1973 年 7 月 19 日 日 本 石 川 县 河 北 郡 津 幡 町 Aza-katabata759 注 册 资 本 授 权 发 行 160,000 股, 实 际 发 行 134,000 股, 实 收 资 本 日 元 67,000,000 元 经 营 范 围 生 产 和 销 售 家 具, 室 内 设 计 装 修, 其 他 相 关 业 务 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 89.55%;Suminoe Textile Co.,Ltd. 持 股 10.45% 中 国 台 湾 子 公 司 美 阁 股 份 有 限 公 司 成 立 时 间 住 所 注 册 资 本 经 营 范 围 1996 年 6 月 29 日 台 中 市 南 屯 区 惠 中 路 三 段 2 号 新 台 币 20,000,000 元 家 具 销 售 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 韩 国 子 公 司 HTL Korea Co.,Ltd. 成 立 时 间 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 2010 年 6 月 3 日 Soikol-ro 6 Seongnam-si,Bundang-guGyeonggi-do,Korea Phua Yong Tat 韩 元 100,000,000 元 家 具 的 出 口 销 售 和 零 售, 包 括 沙 发 和 其 他 相 关 产 品 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 意 大 利 子 公 司 Corium Italia S.r.l 成 立 时 间 住 所 注 册 资 本 2010 年 9 月 30 日 Quarrata (PT) Via Montalbano 169 cap stradario 01740, Italy 欧 元 40,000 元 68

70 经 营 范 围 软 垫 家 具 室 内 家 具 家 具 配 件 等 相 关 产 品 贸 易 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 法 国 子 公 司 - HTL France 成 立 时 间 住 所 注 册 资 本 经 营 范 围 2014 年 10 月 30 日 49, Rue August Perret Europarc BV 10, Créteil 欧 元 10,000 元 家 具 销 售 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 英 国 子 公 司 HTL (UK) Limited 成 立 时 间 住 所 注 册 资 本 经 营 范 围 2000 年 10 月 5 日 98 Lancaster Road, Newcastle Under Lyme, Staffordshire ST5 1DS 3,050,000 英 镑 家 具 毛 毯 及 照 明 设 备 批 发 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 澳 大 利 亚 子 公 司 HTL Australia Pty Ltd 成 立 时 间 住 所 注 册 资 本 经 营 范 围 2005 年 8 月 15 日 2 Kerr Court Rowville VIC 3178,Australia 澳 元 50,000 元 家 具 销 售 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 德 国 子 公 司 -Domicil Möbel GmbH 成 立 时 间 住 所 注 册 资 本 经 营 范 围 Erika-Mann-Straße 25, München 欧 元 2,000,000 元 家 具 销 售 ( 或 主 营 业 务 ) 69

71 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 美 国 子 公 司 HTL Furniture,Inc. 成 立 时 间 1993 年 11 月 8 日 住 所 3675 E. Huntington Drive, Suite 100, Pasadena, California 注 册 资 本 经 营 范 围 美 元 200,000 元 家 具 销 售 ( 或 主 营 业 务 ) 股 权 结 构 华 达 利 持 股 100% 根 据 华 达 利 在 新 加 坡 证 券 交 易 所 公 开 披 露 的 信 息 以 及 标 的 公 司 的 确 认, 除 上 述 公 司 外, 标 的 公 司 在 新 加 坡 瑞 典 中 国 香 港 等 地 设 立 了 Domicil Pte Ltd Kokunn Bedding Concept Pte Ltd HTL Scandinavia AB Multiport Logistics Limited HTL International GMBH HTL Furniture (Vietnam) Co. Ltd Laauser Design Sdn. Bhd 7 家 子 公 司, 但 目 前 已 停 止 运 营 上 述 7 家 已 停 止 运 营 的 子 公 司 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 公 司 名 称 成 立 日 期 业 务 范 围 停 止 运 营 时 间 停 止 运 营 原 因 是 否 涉 嫌 违 法 违 规 Domicil Ltd Pte 2005 年 9 月 29 日 家 具 特 许 经 营 和 品 牌 管 理 业 务 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 停 止 运 营 中 心 转 移 至 HTL Manufacturing Pte Ltd 否 Kokunn Bedding Concept Ltd Pte 1987 年 3 月 11 日 皮 革 家 具 家 居 用 品 和 其 他 家 用 设 备 采 购 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 停 止 无 相 关 业 务 需 求 否 HTL Scandinavia AB 2012 年 11 月 21 日 软 体 家 具 销 售 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 停 止 无 相 关 业 务 需 求 否 Multiport Logistics Limited 2005 年 9 月 6 日 提 供 货 运 服 务 2013 年 7 月 31 日 相 关 货 运 服 务 已 外 包 否 HTL International GmbH 2010 年 1 月 20 日 软 体 家 具 代 理 销 售 2015 年 4 月 30 日 相 关 代 理 服 务 已 外 包 否 HTL Furniture (Vietnam) Co Ltd 2008 年 9 月 24 日 未 开 展 运 营 截 至 2015 年 9 月 30 日 已 停 止 无 相 关 业 务 需 求 否 70

72 Laauser Design Sdn Bhd 1990 年 8 月 9 日 皮 革 与 家 具 零 售 2004 年 12 月 31 日 零 售 业 务 停 止 否 报 告 期 内, 标 的 公 司 下 属 企 业 构 成 其 最 近 一 期 经 审 计 的 营 业 收 入 来 源 20% 的 子 公 司 为 HTL Manufacturing Pte Ltd( 以 下 简 称 HTLM ), 该 子 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : 1 基 本 情 况 法 定 名 称 :HTL Manufacturing Pte Ltd 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 :11 Gul Circle, Singapore 注 册 资 本 :28,783,000 新 加 坡 元 注 册 号 : C 成 立 时 间 :1982 年 7 月 3 日 主 营 业 务 : 原 始 皮 革 的 制 造 与 进 出 口 ; 原 材 料 的 采 购 2 历 史 沿 革 (1)1982 年 6 月 29 日,HTLM 注 册 资 本 为 2,000,000 新 加 坡 元 ( 共 计 2,000,000 股 ),Mr Phua Yong Tat Mr Phua Yong Pin Mr Phua Yong Sin 分 别 认 购 1 股 HTLM 的 股 份 (2)1999 年 3 月 31 日,Mr Phua Yong Tat Mr Phua Yong Pin Mr Phua Yong Sin 分 别 将 各 自 持 有 HTLM 的 股 份 转 让 予 华 达 利 转 让 完 成 后,HTLM 将 注 册 资 本 增 加 至 3,000,000 新 加 坡 元 ( 共 计 3,000,000 股 ), 并 由 华 达 利 认 购 了 已 发 行 的 所 有 股 份 (3) 根 据 ACRA Business Profile Search 提 供 的 截 至 2015 年 11 月 23 日 的 资 料,HTLM 注 册 资 本 为 28,783,000 新 加 坡 元, 共 计 28,783,000 股 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告,HTLM 最 近 三 年 没 有 发 行 新 股, 也 没 有 股 权 转 让 3 财 务 状 况 最 近 两 年 及 一 期,HTLM 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 美 元 71

73 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 资 产 总 额 198, , ,271 负 债 总 额 156, , ,551 股 东 权 益 41,816 40,124 19,720 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 376, , ,093 营 业 成 本 323, , ,063 税 前 利 润 1,668 24,651 10,034 注 : 以 上 财 务 数 据 由 标 的 公 司 管 理 层 提 供 4 其 他 截 至 本 报 告 签 署 日,HTLM 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 五 标 的 公 司 主 要 资 产 负 债 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 资 产 概 况 截 至 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 总 资 产 305,419 千 美 元, 其 中 流 动 资 产 250,015 千 美 元, 非 流 动 资 产 55,404 千 美 元 标 的 公 司 流 动 资 产 包 括 现 金 及 短 期 存 款 应 收 账 款 与 其 它 应 收 款 存 货 等 ; 非 流 动 资 产 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 和 递 延 所 得 税 资 产 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 千 美 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 资 产 货 币 资 金 以 及 短 期 定 期 存 款 56,220 35,815 70,801 保 证 金 4,957 4,826 5,213 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 42,543 52,844 66,009 存 货 140, , ,783 预 付 款 项 5,603 6,565 6,053 衍 生 金 融 工 具

74 可 收 回 税 款 流 动 资 产 合 计 250, , ,265 非 流 动 资 产 物 业 厂 房 及 设 备 43,305 41,687 43,698 无 形 资 产 8,115 8,922 10,436 递 延 所 得 税 资 产 3,725 5,065 5,287 其 他 应 收 款 ,602 非 流 动 资 产 合 计 55,404 56,362 61,023 资 产 合 计 305, , ,288 资 料 来 源 : 标 的 公 司 定 期 报 告 2 存 货 标 的 公 司 存 货 按 照 成 本 和 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 对 于 毁 损 和 滞 销 的 存 货, 根 据 存 货 的 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 算 跌 价 准 备 ; 对 于 正 常 存 储 的 存 货, 除 考 虑 按 照 成 本 和 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 外, 并 按 照 存 货 的 库 龄 计 提 存 货 跌 价 准 备, 具 体 计 提 比 例 如 下 : 项 目 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年 以 上 成 品 皮 革 美 元 / 平 方 英 尺 成 品 沙 发 - 10% 30% 30% 30% 裁 剪 & 缝 纫 皮 革 - 10% 30% 30% 30% 布 匹 % 30% 50% 其 他 % 100% 100% 注 : 成 品 皮 革 由 于 不 受 保 质 期 的 限 制, 库 龄 2 年 以 上 成 品 皮 革 计 提 0.18 美 元 / 平 方 英 尺 返 工 清 洗 成 本, 作 为 成 品 皮 革 的 减 值 准 备 报 告 期 内, 标 的 公 司 存 货 跌 价 准 备 具 体 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 项 目 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 9 月 末 存 货 原 值 16,125 15,311 14,577 原 材 料 7,269 6,854 6,636 在 产 品 2,287 2,392 2,246 产 成 品 6,569 6,064 5,694 跌 价 准 备 原 材 料 在 产 品 产 成 品

75 存 货 净 值 15,478 14,790 14,069 原 材 料 7,011 6,545 6,362 在 产 品 2,256 2,358 2,212 产 成 品 6,211 5,887 5,495 3 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 固 定 资 产 账 面 净 值 约 43,305 千 美 元, 主 要 包 括 机 器 设 备 土 地 使 用 权 租 赁 土 地 和 房 产 标 的 公 司 及 其 子 公 司 拥 有 的 境 内 以 及 境 外 的 自 有 和 租 赁 的 土 地 和 房 产 情 况 如 下 : (1) 境 内 土 地 使 用 权 房 产 境 内 土 地 使 用 权 房 产 具 体 信 息 如 下 : (1) 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1 土 地 使 用 权 经 核 查, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 合 法 拥 有 下 述 4 宗 国 有 土 地 的 使 用 权 : 序 号 土 地 使 用 权 证 号 座 落 地 类 ( 用 途 ) 使 用 权 面 积 (m2) 终 止 日 期 1 昆 国 用 (2012) 第 号 开 发 区 吴 淞 江 路 东 侧 盛 希 路 北 侧 工 业 69, 昆 国 用 (2014) 第 DWB270 号 开 发 区 珠 海 环 路 西 侧 盛 希 路 南 侧 工 业 9, 昆 (2001) 开 发 区 景 王 路 北 侧 工 业 8, 沪 房 地 市 字 (2001) 第 号 沪 青 平 公 路 18 弄 2 号 公 司 自 有 房 产 情 况 经 核 查, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 合 法 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : 序 号 房 产 证 号 座 落 用 途 建 筑 面 积 (m2) 1 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 号 昆 山 开 发 区 吴 淞 江 南 路 18 号 工 业 用 房 1 幢 : 幢 :9,

76 5 幢 :4, 幢 :4, 幢 : 昆 房 字 No 号 兵 希 工 业 配 套 区 珠 海 环 路 - 2 幢 :2, 幢 :2, 幢 : 幢 : 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 号 开 发 区 景 王 路 1018 号 生 产 用 房 5, 沪 房 地 市 字 (2001) 第 号 沪 青 平 公 路 18 弄 2 号 (2) 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 1 自 有 房 产 经 核 查, 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 合 法 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : 房 产 证 号 座 落 用 途 建 筑 面 积 (m 2 ) 昆 房 权 证 开 发 区 字 第 号 开 发 区 盛 晞 路 58 号 工 业 用 房 4 幢 :11, 工 业 用 房 5 幢 :7, 仓 库 用 房 6 幢 :1, (3) 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 1 自 有 土 地 使 用 权 经 核 查, 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 合 法 拥 有 下 述 1 宗 集 体 土 地 的 使 用 权 : 土 地 使 用 权 证 号 座 落 昆 集 用 (2006) 号 江 苏 省 昆 山 市 淀 山 湖 镇 双 马 路 北 侧 所 有 权 人 江 苏 省 昆 山 市 淀 山 湖 镇 人 民 政 府 使 用 权 人 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 地 类 ( 用 途 ) 工 业 使 用 权 面 积 (m2) 27,705.3 m2 取 得 方 式 集 体 流 转 终 止 日 期 至 2055 年 11 月 9 日 2 自 有 房 产 情 况 75

77 经 核 查, 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 合 法 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : 序 号 房 产 证 号 座 落 用 途 面 积 (m2) 1 昆 房 权 证 淀 山 湖 字 第 号 昆 山 市 淀 山 湖 镇 双 马 路 26 号 1 号 房 门 卫 昆 房 权 证 淀 山 湖 字 第 号 昆 山 市 淀 山 湖 镇 双 马 路 26 号 5 号 房 厂 房 32, 昆 房 权 证 淀 山 湖 字 第 号 昆 山 市 淀 山 湖 镇 双 马 路 26 号 6 号 房 泵 房 昆 房 权 证 淀 山 湖 字 第 号 昆 山 市 淀 山 湖 镇 双 马 路 26 号 7 号 房 餐 厅 2, (4) 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 1 自 有 土 地 使 用 权 经 核 查, 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 合 法 拥 有 下 述 一 宗 国 有 土 地 使 用 权 : 土 地 使 用 权 证 号 座 落 用 途 使 用 权 面 积 (m2) 终 止 日 期 扬 国 用 (2015) 第 0773 号 八 里 镇 金 山 东 路 111 号 工 业 101, , 自 有 房 产 经 核 查, 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 合 法 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 产 权 证 座 落 用 途 建 筑 面 积 (m2) 1 厂 房 25, 控 压 房 维 修 房 扬 房 权 证 开 字 第 八 里 镇 金 山 东 路 配 电 房 号 111 号 门 卫 室 门 卫 室 食 堂 1, 仓 库 6,

78 (2) 境 外 自 有 土 地 和 房 产 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 华 达 利 境 外 主 要 子 公 司 的 自 有 土 地 和 房 产 情 况 如 下 : 所 有 权 人 :Terasoh Co., Ltd. 不 动 产 类 型 土 地 土 地 房 产 房 产 坐 落 26-3,Aza-Katabata-Ne,Tsubatamachi,Kahoku-gun Ishikawa,Japan 759-7,Aza-Katabata,Tsubatamachi,Kahoku-gun Ishikawa,Japan 26-3,Aza-Katabata-Ne,Tsubatamachi,Kahoku-gun Ishikawa,Japan 759-7,Aza-Katabata,Tsubatamachi,Kahoku-gun Ishikawa,Japan 所 有 权 人 :Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd. 不 动 产 类 型 坐 落 面 积 (m2) 土 地 124-3,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 124-4,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 124-5,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 124-7,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 124-8,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 124-9,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 ,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 ,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 土 地 ,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 房 屋 ,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 1, 房 屋 ,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 1, 所 有 权 人 :HTL Australia Pty Ltd 不 动 产 类 型 坐 落 土 地 2 Kerr Court Rowville VIC 综 上, 华 达 利 合 法 拥 有 上 述 自 有 土 地 使 用 权 及 房 产 所 有 权 (3) 租 赁 物 业 标 的 公 司 租 赁 物 业 为 有 使 用 年 限 土 地 使 用 权 上 的 物 业, 主 要 资 产 类 别 为 土 地 使 用 权 租 赁 土 地 和 房 产 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 华 达 利 境 外 主 要 子 公 司 的 租 赁 土 地 和 房 产 情 况 如 下 : 77

79 序 号 承 租 人 出 租 人 房 屋 / 土 地 座 落 租 赁 期 限 1 HTL Manufacturing Pte Ltd JTC Corporation 11 Gul Circle, Singapore Trends Furniture Pte 3 Ltd JG Trustee Pte. Ltd. Kash International Pte Ltd Westgate 3 Gateway Drive, Unit #01-31 Singapore 65 Mohamed Sultan Road Singapore Terasoh Co., Ltd. Fukui Transpartation Co., Ltd. 82 and others,matsuderamachi, Ishikawa, Japan Katamachi, Shinjuku-ku, Tokyo, Shoheikan Co.,Ltd. Japan Hwa Tat Lee 6 Nihon Kolmar Co., Ltd. Imabashi, Osaka-shi, Japan - Japan Co.,Ltd Inumaru-Kagu Okawa-shi, Fukuoka, Japan HTL Korea Co.,Ltd. DK Asset Co.,Ltd 552 Baekhyeon-dong, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea HTL Furniture, Inc PSBusinessParks, L.P Sullyfiled Circle, Suite 400 E, Chantilly, Virginia HTL (UK) Limited Marcus Machine and Tools Limited Units 9, , Block 3, Parkhall Village, Longton, Stoke on Trent Corium Italia S.r.l Edilizia Samuel S.r.l. Quarrata (PT) Via Montalbano n Arnulfpark Gewerbebau MK GmbH & Co. KG Erika-Mann-Straße 25 in Munich , 13 Domicil Möbel Cinderella Property GmbH Gärtnerstraße 96 in Halstenbeck 2013 年 9 月 30 日 前 承 租 GmbH 人 可 要 求 续 租 5 年 14 Asko-Haus GbR Düsseldorf 15 SEB Investment GmbH Schnewlinstraße 2-4 in Freiburg 美 阁 股 份 有 限 公 枫 江 工 程 有 限 公 司 新 北 市 泰 山 区 中 央 路 5 巷 57 之 9 号

80 司 谢 玉 隆 高 雄 县 仁 武 乡 考 潭 村 新 兴 巷 253 之 2 号 吴 丽 珍 台 中 市 南 屯 区 惠 中 路 三 段 二 号 史 佳 弘 20-2 高 雄 市 前 金 区 中 山 二 路 533 号 1 楼 2 楼 之 1 B1 台 北 市 中 山 区 八 德 路 二 段 260 号 纽 约 家 具 设 计 中 心 内 大 都 会 国 际 家 具 馆 股 份 有 限 公 司 大 都 会 国 际 家 具 馆 股 份 有 限 公 司 台 北 市 中 山 区 敬 业 三 路 123 号 9 楼 之 台 北 市 中 山 区 敬 业 三 路 123 号 9 楼 之 魏 菽 君 台 中 市 大 雅 区 春 亭 街 15 号 24 郑 雅 文 台 南 市 平 安 区 中 华 西 路 二 段 45 号 张 宏 川 张 宏 熙 张 宏 材 张 宏 达 台 南 市 平 安 区 新 南 段 地 号 华 达 利 境 内 子 公 司 的 土 地 使 用 权 租 赁 土 地 和 房 产 也 包 含 在 该 项 目 之 中 华 达 利 境 内 子 公 司 的 租 赁 土 地 和 房 产 情 况 如 下 : 1 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 租 赁 厂 房 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 出 租 人 厂 房 / 土 地 座 落 租 赁 标 的 及 面 积 (m2) 租 赁 期 限 1 新 格 机 电 工 程 技 术 有 限 公 司 昆 山 洞 庭 湖 南 路 8 号 厂 房 :9, 新 格 机 电 工 程 技 术 有 限 公 司 昆 山 洞 庭 湖 南 路 8 号 厂 房 :2, 昆 山 开 发 区 丽 华 富 昆 嘉 路 南 侧 太 湖 南 路 厂 房 :22, 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 该 项 房 产 的 租 赁 协 议 约 定 承 租 人 美 阁 股 份 有 限 公 司 对 出 租 人 身 份 负 有 保 密 义 务, 如 违 反 该 保 密 义 务, 出 租 人 有 权 终 止 租 赁 协 议 并 要 求 承 租 人 支 付 违 约 金 79

81 民 合 作 社 西 侧 昆 山 开 发 区 丽 华 富 民 合 作 社 昆 嘉 路 南 侧 太 湖 南 路 西 侧 厂 房 :4, 昆 山 开 发 区 平 巷 富 民 合 作 社 兵 希 工 业 配 套 区 吴 松 江 路 东 侧 土 地 :3, 厂 房 :1, 苏 州 裕 庆 金 属 制 品 有 限 公 司 昆 山 开 发 区 昆 嘉 路 南 侧 厂 房 :29, 昆 山 叶 新 机 械 制 造 有 限 公 司 昆 山 开 发 区 兵 希 大 同 路 8 号 土 地 :4, 厂 房 :3, 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 租 赁 土 地 的 基 本 情 况 如 下 : 出 租 人 租 赁 标 的 座 落 租 赁 面 积 (m2) 租 赁 期 限 华 达 利 家 具 土 地 使 用 权 昆 山 开 发 区 吴 淞 江 南 路 18 号 23, 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 租 赁 厂 房 的 基 本 情 况 如 下 : 出 租 人 座 落 面 积 (m2) 租 赁 期 限 常 熟 东 南 资 产 经 营 投 资 有 限 公 司 常 昆 工 业 园 区 金 仓 路 10 号 房 产 :7, 常 昆 工 业 园 区 金 仓 路 5 号 房 产 :37, 常 熟 市 海 蓝 环 境 工 程 东 南 开 发 区 常 昆 工 业 园 南 新 路 2 号 房 产 :14, 设 备 有 限 责 任 公 司 东 南 开 发 区 常 昆 工 业 园 南 新 路 ( 土 地 ) 土 地 :3, 常 熟 市 德 马 机 电 配 件 东 南 开 发 区 常 昆 工 业 园 南 土 地 :5, 厂 新 路 房 产 :2, 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 租 赁 厂 房 的 基 本 情 况 如 下 : 80

82 出 租 人 座 落 用 途 面 积 (m2) 租 赁 期 限 扬 州 文 汇 瀚 晟 有 限 公 司 扬 州 经 济 开 发 区 鸿 扬 路 28 号 厂 房 10, 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 租 赁 厂 房 的 基 本 情 况 如 下 : 出 租 人 座 落 用 途 面 积 (m2) 租 赁 期 限 淮 安 开 发 控 股 有 限 公 司 淮 安 经 济 技 术 开 发 区 集 贤 路 1 号 楼 栋 为 1# 2# 5# 6# 7# 6 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 租 赁 厂 房 的 基 本 情 况 如 下 : 厂 房 约 84, 序 号 1 2 出 租 人 座 落 用 途 面 积 (m2) 租 期 华 达 利 家 具 ( 中 昆 山 开 发 区 珠 海 路 厂 房 办 公 5, 国 ) 有 限 公 司 8 号 昆 山 开 发 区 丽 华 昆 山 开 发 区 昆 嘉 路 厂 房 9, 富 民 合 作 社 南 侧 太 湖 路 西 侧 ( 继 续 履 行 中 ) 7 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 上 海 家 乐 丽 家 具 贸 易 有 限 公 司 租 赁 厂 房 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 出 租 人 座 落 面 积 (m2) 租 赁 期 限 百 脑 汇 数 码 科 技 ( 上 海 ) 1 有 限 公 司 ( 延 安 西 路 店 ) 上 海 东 方 典 当 有 限 公 司 2 ( 蒙 自 店 ) 上 海 红 星 美 凯 龙 环 球 家 3 居 涉 及 博 览 有 限 公 司 ( 真 北 店 ) 昆 山 港 龙 喜 临 门 经 营 物 4 业 管 理 有 限 公 司 苏 州 第 六 空 间 家 具 发 展 5 有 限 公 司 上 海 市 凯 旋 路 1010 号 A 上 海 市 蒙 自 路 255 号 上 海 市 真 北 路 1108 号 南 馆 二 楼 B8057 展 位 江 苏 省 昆 山 市 昆 山 翠 , 微 西 路 苏 州 市 第 六 空 间 A

83 6 苏 州 荣 欣 泰 运 输 有 限 公 司 上 海 市 曹 安 公 路 4418 号 仓 位 F 区 号 (4) 租 赁 物 业 瑕 疵 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 分 别 向 昆 山 开 发 区 丽 华 富 民 合 作 社 租 赁 的 位 于 昆 山 开 发 区 昆 嘉 路 南 侧 太 湖 路 西 侧 的 厂 房 所 坐 落 的 土 地 为 划 拨 土 地, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 未 就 该 事 项 取 得 国 土 部 门 和 房 产 管 理 部 门 的 批 准 文 件, 厂 房 的 房 产 证 书 尚 在 办 理 当 中, 该 厂 房 不 符 合 划 拨 土 地 上 建 筑 物 出 租 的 相 关 规 定, 该 租 赁 合 同 的 效 力 存 在 法 律 瑕 疵 标 的 公 司 在 自 有 及 租 赁 厂 区 内 有 如 下 生 产 场 所, 但 未 办 理 报 建 手 续 : 1 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 序 号 所 在 土 地 用 途 面 积 (m2) 1 泵 房 空 压 机 房 昆 国 用 (2012) 第 号 项 下 国 有 土 地 发 电 机 房 磨 皮 车 间 仓 库 昆 (2001) 项 下 国 有 土 地 仓 库 向 苏 州 裕 庆 金 属 制 品 有 限 公 司 租 赁 使 用 的 位 于 昆 嘉 路 南 侧 承 租 厂 区 仓 库 ( 临 时 建 筑 ) 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 建 筑 结 构 用 途 建 筑 面 积 ( 估 算 ) 敞 式 大 棚 仓 储 及 木 材 切 割 2,000 m2 钢 构 封 闭 式 仓 库 临 时 仓 储 1,000 m2 半 钢 半 砖 式 仓 库 临 时 仓 储 3,000 m2 砖 混 结 构 建 筑 闲 置 100 m2 3 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 82

84 建 筑 结 构 用 途 建 筑 面 积 ( 估 算 ) 砖 混 结 构 建 筑 配 电 房 机 房 仓 库 20 m2 钢 构 敞 式 大 棚 临 时 仓 储 300 m2 铁 皮 棚 废 料 存 放 20 m2 4 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 建 筑 结 构 用 途 建 筑 面 积 ( 估 算 ) 砖 混 结 构 建 筑 ( 一 处 ) 锅 炉 房 278 m2 砖 混 结 构 建 筑 ( 两 处 ) 污 水 处 理 办 公 室 377 m2 砖 混 结 构 建 筑 ( 一 处 ) 涂 料 废 渣 存 放 760 m2 钢 结 构 构 筑 物 ( 四 处 ) 废 料 存 放 1,120 m2 经 独 立 财 务 顾 问 与 律 师 核 查, 认 为 : (1) 华 达 利 境 内 子 公 司 合 法 拥 有 上 述 自 有 土 地 使 用 权 及 房 产 所 有 权 (2) 华 达 利 境 内 子 公 司 就 租 赁 的 土 地 使 用 权 和 房 产 ( 不 包 括 向 昆 山 开 发 区 丽 华 富 民 合 作 社 租 赁 的 房 产 ) 签 订 了 合 法 有 效 的 租 赁 合 同 (3) 截 至 报 告 书 签 署 日, 华 达 利 在 境 内 的 子 公 司 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 在 其 自 有 或 租 赁 的 经 营 场 所 中 自 建 的 部 分 建 筑 未 办 理 报 建 手 续 或 临 时 建 设 许 可, 该 等 建 筑 物 的 使 用 存 在 法 律 瑕 疵 鉴 于 :1 该 等 建 筑 物 总 面 积 不 大, 占 华 达 利 境 内 子 公 司 使 用 的 房 产 总 面 积 比 例 较 小 (2.60%), 其 对 华 达 利 境 内 子 公 司 的 生 产 经 营 影 响 较 小 ;2 该 等 建 筑 主 要 用 作 临 时 仓 储 或 废 料 存 放 等 生 产 辅 助 用 途, 其 对 华 达 利 境 内 子 公 司 的 生 产 经 营 影 响 较 小 且 可 替 代 性 强, 该 等 法 律 瑕 疵 不 会 对 华 达 利 境 内 子 公 司 的 经 营 造 成 实 质 影 响,3 华 达 利 的 实 际 控 制 人 Phua Yong Tat Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已 作 出 承 诺, 在 本 次 交 易 股 票 交 割 日 之 前, 华 达 利 如 因 既 存 事 实 或 状 态 受 到 的 土 地 房 产 等 主 管 部 门 处 罚, 或 因 上 述 情 形 延 续 至 股 票 交 割 日 之 后, 使 华 达 利 或 理 想 家 居 受 到 损 失 的, 其 将 承 担 华 利 达 理 想 家 居 由 此 受 到 的 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 罚 款 滞 纳 金 停 产 损 失 整 改 费 用 的 损 失 ) 83

85 据 此, 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为, 华 达 利 境 内 子 公 司 存 在 的 上 述 建 筑 物 瑕 疵 不 会 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 (4) 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 分 别 向 昆 山 开 发 区 丽 华 富 民 合 作 社 租 赁 的 位 于 昆 山 开 发 区 昆 嘉 路 南 侧 太 湖 路 西 侧 的 厂 房 所 坐 落 的 土 地 为 划 拨 土 地, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 未 就 该 事 项 取 得 国 土 部 门 和 房 产 管 理 部 门 的 批 准 文 件, 厂 房 的 房 产 证 书 尚 在 办 理 当 中, 该 厂 房 不 符 合 划 拨 土 地 上 建 筑 物 出 租 的 相 关 规 定, 该 租 赁 合 同 的 效 力 存 在 法 律 瑕 疵 鉴 于 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 生 产 规 模 较 大, 同 时 拥 有 若 干 位 于 他 处 的 同 类 型 租 赁 或 自 有 生 产 车 间, 如 上 述 租 赁 合 同 被 认 定 无 效 导 致 该 厂 区 搬 迁, 将 不 会 对 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 的 经 营 造 成 实 质 影 响 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 的 主 营 业 务 为 家 具 销 售, 非 生 产 型 企 业, 如 上 述 租 赁 合 同 被 认 定 为 无 效 导 致 其 搬 迁, 将 不 会 对 华 达 利 家 居 的 经 营 造 成 实 质 影 响 此 外, 华 达 利 的 实 际 控 制 人 Phua Yong Tat Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已 作 出 承 诺, 在 本 次 交 易 股 票 交 割 日 之 前, 华 达 利 如 因 既 存 事 实 或 状 态 受 到 的 土 地 房 产 等 主 管 部 门 处 罚, 或 因 上 述 情 形 延 续 至 股 票 交 割 日 之 后, 使 华 达 利 或 理 想 家 居 受 到 损 失 的, 其 将 承 担 华 利 达 理 想 家 居 由 此 受 到 的 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 罚 款 滞 纳 金 停 产 损 失 整 改 费 用 的 损 失 ) 据 此, 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为, 如 上 述 租 赁 合 同 无 效 导 致 厂 区 搬 迁, 将 不 会 对 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 居 ( 江 苏 ) 有 限 公 司 的 经 营 造 成 实 质 影 响 华 达 利 土 地 房 产 对 外 担 保 和 抵 押 相 关 内 容 参 见 本 报 告 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 / 八 标 的 公 司 担 保 抵 押 财 务 承 诺 与 诉 讼 情 况 /( 一 ) 标 的 公 司 对 外 担 保 和 抵 押 情 况 4 无 形 资 产 标 的 公 司 截 至 2015 年 9 月 末 的 无 形 资 产 明 细 表 如 下 表 所 示 : 单 位 : 千 美 元 84

86 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 原 值 累 计 摊 销 净 值 原 值 累 计 摊 销 净 值 收 购 商 誉 知 识 产 权 13,147 6,555 6,592 13,140 6,065 7,075 13,140 5,412 7,728 电 脑 软 件 经 营 许 可 成 本 10,933 9, ,794 9,567 1,227 9,511 8,908 2,004 合 计 24,654 16,539 8,115 24,554 15,632 8,922 23,326 14,320 10,436 (1) 商 标 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 华 达 利 拥 有 的 注 册 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 商 标 编 号 商 品 服 务 类 别 注 册 地 到 期 日 中 国 台 湾 T J 20 新 加 坡 中 国 香 港 世 界 知 识 产 权 组 织 中 国 台 湾 中 国 台 湾 T G 20 新 加 坡 TMA901,894 沙 发 椅 子 客 厅 加 拿 大 家 具 等 世 界 知 识 产 权 组 织 世 界 知 识 产 权 组 织 中 国 台 湾 中 国 香 港 T A 20 新 加 坡

87 澳 大 利 亚 世 界 知 识 产 权 组 织 中 国 台 湾 中 国 香 港 T E 20 新 加 坡 家 乐 丽 中 国 家 乐 丽 中 国 家 乐 丽 中 国 中 国 台 湾 中 国 香 港 N/ 中 国 澳 门 25 N/ 中 国 澳 门 ( 正 在 办 理 续 期 ) ( 正 在 办 理 续 期 ) R 新 加 坡 世 界 知 识 产 权 组 织 ( 正 在 办 理 续 期 ) 澳 大 利 亚 以 色 列 中 国 台 湾 中 国 中 国 TMA700,555 洁 具 家 33 具 沙 发 靠 椅 靠 加 拿 大 垫 世 界 知 识 35 产 权 组 织 澳 大 利 亚 菲 律 宾 以 色 列 TMA700,522 洁 具 家 38 具 沙 发 靠 椅 靠 加 拿 大 垫 39 T B 35 新 加 坡

88 40 T F 10 新 加 坡 T D 20 新 加 坡 马 来 西 亚 马 来 西 亚 马 来 西 亚 T A 10 新 加 坡 T Z 20 新 加 坡 T H 35 新 加 坡 ( 棕 黑 白 ) 35 越 南 挪 威 俄 罗 斯 中 国 中 国 中 国 Kor 泰 国 马 来 西 亚 ( 正 在 办 理 续 期 ) 马 来 西 亚 ( 正 在 办 理 续 期 ) 马 来 西 亚 ( 正 在 办 理 续 期 ) 中 国 香 港 马 来 西 亚 T A 35 新 加 坡 世 界 知 识 35 产 权 组 织 澳 大 利 亚 澳 大 利 亚 世 界 知 识 35 产 权 组 织 中 国 香 港 T E 35 新 加 坡 日 本 澳 大 利 亚 T D 20 新 加 坡 世 界 知 识 20 产 权 组 织 澳 大 利 亚 T F 20 新 加 坡

89 世 界 知 识 产 权 组 织 经 核 查, 华 达 利 境 内 主 体 持 有 的 注 册 商 标 : 商 标 注 册 号 有 效 期 核 定 使 用 商 品 ( 类 别 ) (2) 专 利 权 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 达 利 境 内 主 体 共 拥 有 20 项 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 专 利 名 称 专 利 号 申 请 日 授 权 日 专 利 类 型 一 种 用 于 沙 发 椅 铁 架 的 头 枕 联 动 机 构 实 用 新 型 2 一 种 沙 发 椅 铁 架 实 用 新 型 3 转 椅 (MU-10212) ZL 外 观 设 计 4 转 椅 (MU-6176) ZL 外 观 设 计 5 沙 发 (MU-A 人 位 ) ZL 外 观 设 计 6 沙 发 (MU-A 人 位 ) ZL X 外 观 设 计 7 转 椅 (MU-10249) ZL 外 观 设 计 8 沙 发 (HTL Y-CS) ZL 外 观 设 计 9 沙 发 (FB-A 人 位 及 躺 位 ) ZL 外 观 设 计 10 沙 发 (FB 人 位 ) ZL 外 观 设 计 11 沙 发 (HTL-B 人 位 ) ZL 外 观 设 计 12 沙 发 (HTL US-3 人 位 ) ZL 外 观 设 计 13 沙 发 (HTL Y-CS-3 人 位 ) ZL 外 观 设 计 14 沙 发 (HTL-9655-UK-3 人 位 ) ZL 外 观 设 计 15 餐 椅 (ON-001DC-RTA40) ZL 外 观 设 计 16 沙 发 (HTL-9406-CN) ZL 外 观 设 计 17 沙 发 (HTL Y-CS-1 人 位 ) ZL 外 观 设 计 18 沙 发 (HTL US-1 人 位 ) ZL 外 观 设 计 19 沙 发 (HTL Y) ZL 外 观 设 计 20 沙 发 (RS-10488) ZL 外 观 设 计 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 华 达 利 拥 有 的 专 利 权 情 况 如 下 : 88

90 序 号 专 利 名 称 专 利 编 号 注 册 地 期 限 Sofa Piping US D740,596 S * 6 drawing sheets 美 国 Sofa Back 起 US D740,597 S * 4 drawing sheets 美 国 14 年 Sofa Back US D740,598 S * 4 drawing sheets 美 国 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 总 负 债 140,448 千 美 元, 其 中 流 动 负 债 为 139,614 千 美 元, 非 流 动 负 债 为 834 千 美 元 具 体 构 成 如 下 : 单 位 : 千 美 元 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 流 动 负 债 应 付 账 款 53,653 22,857 49,531 应 付 贸 易 及 其 他 应 付 款 73,196 83,181 83,975 衍 生 金 融 工 具 1,882-2,038 所 得 税 负 债 785 5,012 1,224 短 期 借 款 6,661 13,094 45,124 保 修 条 款 3,437 5,403 4,092 流 动 负 债 总 计 139, , ,984 非 流 动 负 债 长 期 借 款 ,134 递 延 所 得 税 负 债 ,370 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 834 1,107 4,504 负 债 总 计 140, , ,488 资 料 来 源 : 标 的 公 司 定 期 报 告 及 管 理 层 提 供 资 料 六 标 的 公 司 员 工 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 员 工 情 况 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 生 产 人 员 5,207 5,526 6,613 89

91 财 务 及 管 理 人 员 销 售 人 员 合 计 5,756 6,077 7,004 截 至 2015 年 9 月 末, 各 地 区 员 工 人 数 如 下 : 地 区 新 加 坡 中 国 亚 太 区 欧 洲 北 美 合 计 员 工 数 214 5, ,756 占 比 3.7% 93.5% 1.7% 0.9% 0.2% 100% 资 料 来 源 : 标 的 公 司 管 理 层 提 供 报 告 期 内, 标 的 公 司 2013 年 2014 年 及 2015 年 9 月 末 员 工 人 数 分 别 为 7,044 人 6,077 人 及 5,756 人, 总 体 呈 现 下 降 趋 势, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 标 的 公 司 生 产 人 员 减 少 所 致 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 9 月 末, 标 的 公 司 生 产 人 员 分 别 为 6,613 人 5,526 人 及 5,207 人 根 据 标 的 公 司 说 明, 报 告 期 内 生 产 人 员 数 量 下 降, 主 要 是 由 于 标 的 公 司 为 降 低 生 产 人 工 成 本, 提 高 生 产 效 率, 优 化 生 产 人 员 配 置 所 致, 具 体 如 下 : 1 标 的 公 司 通 过 优 化 生 产 流 程 整 合 排 班 将 两 班 工 人 调 整 为 一 班 ; 2 持 续 引 入 自 动 化 生 产 设 备, 优 化 生 产 工 序, 使 得 流 水 线 生 产 效 率 提 升, 所 需 的 员 工 人 数 减 少 ; 3 优 化 生 产 厂 区 安 排, 标 的 公 司 将 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 从 13 个 厂 房 缩 减 至 5 个 厂 房, 将 产 能 安 排 至 交 通 更 便 利 的 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 等 子 公 司 此 外, 报 告 期 内, 由 于 德 国 零 售 店 盈 利 不 佳, 华 达 利 关 闭 了 两 家 在 德 国 的 Domicil 品 牌 零 售 商 店, 相 关 人 员 随 之 减 少 七 境 内 子 公 司 的 环 保 情 况 标 的 公 司 于 2006 年 建 立 并 通 过 了 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证, 依 照 体 系 要 求 制 定 了 一 整 套 环 境 管 理 的 体 系 文 件, 以 此 对 环 境 污 染 风 险 进 行 管 控 同 时, 标 的 公 司 日 常 接 受 政 府 环 境 监 管 部 门 的 定 期 巡 查, 并 正 进 一 步 规 范 环 境 管 理 体 系 标 的 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 因 污 染 治 理 产 生 的 开 支 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元 90

92 华 达 利 境 内 子 公 司 的 环 境 保 护 措 施 情 况 如 下 公 司 名 称 厂 区 地 址 / 建 设 项 目 环 评 手 续 情 况 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 吴 淞 江 南 路 ( 自 有 土 地 : 约 6.9 万 m2) 昆 山 开 发 区 昆 嘉 路 南 侧 ( 租 赁 厂 房 : 约 2.4 万 m2) 景 王 路 厂 区 ( 自 有 土 地 : 约 0.84 万 m2) 大 同 路 厂 区 ( 租 赁 厂 房 : 约 0.57 万 m2) 昆 嘉 路 南 侧 太 湖 南 路 西 侧 ( 租 赁 厂 房 : 约 2.6 万 m2) 珠 海 路 厂 区 ( 自 有 土 地 : 约 0.93 万 m2) 洞 庭 湖 路 8 号 ( 租 赁 厂 房 : 约 1.2 万 m2) 吴 松 江 路 东 侧 ( 租 赁 厂 房 :0.15 万 m2) 年 产 80 万 片 皮 革 后 整 饰 项 目 引 进 管 道 蒸 汽 代 替 燃 油 锅 炉 建 设 项 目 沙 发 家 具 及 沙 发 配 件 饰 品 建 设 项 目 1993 年 10 月 取 得 昆 山 市 环 境 保 护 局 作 出 的 环 评 批 复, 但 未 办 理 环 保 竣 工 验 收 年 8 月 取 得 昆 山 市 环 境 保 护 局 作 出 的 环 评 批 复, 但 未 办 理 环 保 竣 工 验 收 2 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 委 托 出 租 人 苏 州 裕 庆 金 属 制 品 有 限 公 司 以 出 租 人 名 义 办 理 环 评 手 续 未 办 理 环 境 影 响 评 价 手 续, 也 未 办 理 环 保 设 施 竣 工 验 收 未 办 理 环 境 影 响 评 价 手 续, 也 未 办 理 环 保 设 施 竣 工 验 收 未 办 理 环 境 影 响 评 价 手 续, 也 未 办 理 环 保 设 施 竣 工 验 收 未 办 理 环 境 影 响 评 价 手 续, 也 未 办 理 环 保 设 施 竣 工 验 收 年 10 月 取 得 环 评 批 复 并 于 2012 年 11 月 完 成 环 保 竣 工 验 收 2 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 委 托 出 租 人 新 格 机 电 工 程 技 术 有 限 公 司 以 出 租 人 名 义 办 理 环 评 手 续 未 办 理 环 境 影 响 评 价 手 续, 也 未 办 理 环 保 设 施 竣 工 验 收 1996 年 3 月 27 日 取 得 环 评 批 复 并 于 2002 年 11 月 20 日 完 成 环 保 竣 工 验 收 2015 年 10 月 取 得 环 评 批 复 就 该 项 目 建 设 及 扩 建 事 项, 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 分 别 于 2002 年 2005 年 及 2006 年 取 得 常 熟 市 环 境 保 护 局 作 出 的 环 评 批 复, 尚 未 办 理 环 保 竣 工 验 收 华 达 利 沙 发 ( 昆 搬 迁 及 沙 发 饰 品 12 万 套 2011 年 8 月, 取 得 昆 山 市 环 境 保 护 局 作 出 的 91

93 山 ) 有 限 公 司 生 产 建 设 项 目 环 评 批 复, 尚 未 办 理 环 保 竣 工 验 收 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 年 产 144 万 张 皮 革 及 部 分 制 品 项 目 制 造 皮 沙 发 套 建 设 项 目 家 具 制 造 项 目 取 消 海 绵 生 产 线 减 产 计 划 2002 年 7 月 1 日 取 得 环 评 批 复 并 于 2006 年 11 月 3 日 通 过 环 保 竣 工 验 收 2007 年 12 月, 取 得 扬 州 市 环 境 保 护 局 的 环 评 批 复 意 见 并 于 2016 年 1 月 28 日, 通 过 验 收 2009 年 9 月, 取 得 淮 安 市 环 境 保 护 局 经 济 开 发 区 分 局 作 出 的 环 评 批 复 2015 年 11 月 向 淮 安 市 环 境 保 护 局 提 交 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表, 目 前 正 处 于 审 批 阶 段 经 核 查, 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 现 持 有 昆 山 市 环 境 保 护 局 核 发 的 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 昆 环 字 第 号 ), 有 效 期 至 2019 年 2 月 1 日 ; 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 现 持 有 扬 州 市 环 境 保 护 局 核 发 的 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 ( 编 号 : ), 有 效 期 至 2016 年 2 月 7 日 根 据 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 的 说 明, 目 前 其 正 在 办 理 续 期 手 续 根 据 江 苏 省 排 污 许 可 证 发 放 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 苏 环 规 [2015]2 号 ) 的 相 关 规 定, 除 华 达 利 皮 革 ( 中 国 ) 有 限 公 司 和 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 外, 华 达 利 其 他 境 内 子 公 司 无 需 取 得 排 污 许 可 证 经 登 陆 中 华 人 民 共 和 国 环 保 部 江 苏 省 环 保 厅 昆 山 市 环 保 局 扬 州 市 环 保 局 常 熟 市 环 保 局 淮 安 市 环 保 局 上 海 市 环 保 局 网 站 查 询, 华 达 利 境 内 子 公 司 不 存 在 环 境 保 护 方 面 的 重 大 违 规 处 罚 情 形 针 对 上 述 华 达 利 部 分 境 内 子 公 司 环 评 手 续 不 完 善 的 问 题, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 正 在 根 据 现 行 法 规 补 充 办 理 相 关 厂 区 的 环 评 手 续 截 至 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 正 在 向 建 筑 部 门 申 请 办 理 城 市 排 水 许 可 证, 并 承 诺 取 得 上 述 城 市 排 水 许 可 证 后 及 时 申 请 办 理 环 评 同 时, 华 达 利 的 实 际 控 制 人 Phua Yong Tat Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已 作 出 承 诺, 截 至 本 次 交 易 股 权 交 割 之 日, 华 达 利 境 内 子 公 司 将 取 得 相 关 政 府 部 门 对 其 全 部 经 营 场 所 ( 包 括 自 有 厂 区 和 租 赁 厂 区 ) 有 效 的 环 评 批 复 如 上 述 事 项 未 能 完 成, 其 承 诺 将 采 取 其 他 措 施 使 得 华 达 利 境 内 子 公 司 的 生 产 92

94 经 营 符 合 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 方 面 的 法 规, 由 此 产 生 的 费 用 由 其 承 担, 如 华 达 利 境 内 子 公 司 因 此 受 到 行 政 部 门 处 罚, 其 将 根 据 本 次 交 易 的 收 购 安 排 向 宜 华 木 业 ( 包 括 华 达 利 ) 承 担 赔 偿 责 任 鉴 于 相 关 环 保 手 续 正 在 办 理 中, 且 标 的 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 作 出 了 相 关 整 改 承 诺, 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为, 上 述 瑕 疵 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 障 碍 八 标 的 公 司 担 保 抵 押 财 务 承 诺 与 诉 讼 情 况 ( 一 ) 标 的 公 司 对 外 担 保 和 抵 押 情 况 根 据 法 律 意 见 书, 华 达 利 境 内 子 公 司 不 存 在 对 华 达 利 及 其 下 属 子 公 司 以 外 的 担 保 根 据 日 本 律 师 事 务 所 出 具 的 尽 职 调 查 报 告, 华 达 利 子 公 司 Terasoh Co., Ltd. 所 有 的 两 宗 土 地 和 两 宗 房 产 设 置 抵 押, 抵 押 权 人 为 日 本 北 陆 银 行 及 日 本 瑞 穗 实 业 银 行, 最 高 额 抵 押 均 为 日 元 130,000,000 元 根 据 日 本 律 师 事 务 所 出 具 的 尽 职 调 查 报 告, 华 达 利 子 公 司 Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd. 所 有 的 九 宗 土 地 和 两 宗 房 产 均 已 设 置 抵 押, 抵 押 权 人 为 日 本 瑞 穗 实 业 银 行, 最 高 额 抵 押 为 日 元 400,000,000 元 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告 以 及 华 达 利 的 声 明 函, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 华 达 利 各 境 外 子 公 司 各 自 正 在 履 行 的 贷 款 合 同 金 额 均 不 超 过 1,000 万 美 元, 也 不 存 在 金 额 超 过 1,000 万 美 元 的 对 外 担 保 事 项 ( 二 ) 标 的 公 司 重 大 财 务 承 诺 情 况 截 至 本 报 告 签 署 日, 标 的 公 司 无 重 大 财 务 承 诺 ( 三 ) 标 的 公 司 诉 讼 情 况 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 截 至 2016 年 2 月 3 日, 华 达 利 不 存 在 未 了 结 的 诉 讼 仲 裁 事 项 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告 和 华 达 利 的 确 认, 截 至 境 外 法 律 尽 调 报 告 所 述 之 相 关 查 询 日, 华 达 利 境 外 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 93

95 根 据 市 场 监 督 管 理 税 务 对 外 经 贸 海 关 消 防 等 部 门 出 具 的 守 法 证 明, 并 经 登 陆 中 国 裁 判 文 书 网 最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 中 国 执 行 信 息 公 开 网 查 询 并 经 公 司 确 认, 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 认 为, 截 至 本 报 告 签 署 日, 华 达 利 境 内 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 ( 四 ) 行 政 处 罚 根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告, 截 至 2016 年 2 月 3 日, 华 达 利 不 存 在 未 了 结 的 行 政 处 罚 事 项 根 据 工 商 税 务 国 土 对 外 经 贸 海 关 等 部 门 出 具 的 守 法 证 明 以 及 华 达 利 的 声 明 函, 华 达 利 境 内 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 行 政 处 罚 事 项 经 核 查,2013 年 至 2015 年 期 间 华 达 利 境 内 子 公 司 受 到 的 行 政 处 罚 情 况 如 下 : 文 书 编 号 处 罚 机 关 处 罚 事 项 罚 款 金 额 ( 元 ) 处 罚 时 间 苏 昆 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 号 太 湖 南 路 厂 区 厂 房 之 间 搭 建 彩 钢 棚 并 堆 放 货 物, 占 用 防 火 间 距 苏 昆 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 号 苏 昆 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 号 昆 山 市 公 安 消 防 大 队 太 湖 南 路 厂 区 三 处 安 全 出 口 前 堆 放 货 物 并 锁 闭 封 闭 安 全 出 口 太 湖 南 路 厂 区 消 防 泵 手 自 动 开 关 损 坏 损 坏 消 防 设 施 苏 昆 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 号 洞 庭 湖 路 8 号 大 同 路 厂 区 厂 房 之 间 搭 建 彩 钢 棚 并 堆 放 货 物, 占 用 防 火 间 距 常 安 监 管 罚 (2013)608 号 常 安 监 管 罚 (2014)611 号 常 熟 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 工 伤 事 故 工 伤 事 故

96 常 安 监 管 罚 (2014)610 号 苏 熟 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2014] 0195 号 苏 熟 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2014] 0196 号 工 伤 事 故 在 厂 房 之 间 搭 建 大 棚 在 消 防 车 通 道 堆 放 杂 物 苏 熟 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 0043 号 常 熟 市 公 安 部 分 车 间 未 进 行 竣 工 消 防 备 案 苏 熟 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 0044 号 消 防 大 队 在 厂 房 之 间 搭 建 大 棚 苏 熟 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 0058 号 苏 熟 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 0059 号 部 分 车 间 未 进 行 竣 工 消 防 备 案 易 燃 易 爆 危 险 品 仓 库 未 经 消 防 验 收 擅 自 使 用 常 沙 综 罚 字 [2015]00052 号 常 熟 市 沙 家 浜 人 民 政 府 工 伤 事 故 苏 昆 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015]5368 号 昆 山 市 公 安 厂 房 变 更 仓 库 未 进 行 竣 工 消 防 备 案 苏 昆 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015]5581 号 消 防 大 队 消 防 设 备 未 保 持 完 好 有 效 扬 安 监 管 罚 [2013]ZD025 号 扬 州 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 未 根 据 职 业 健 康 检 查 情 况 采 取 相 应 措 施, 且 未 承 担 上 岗 前 职 业 健 康 检 查 费 用 20, 扬 开 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 号 扬 州 市 公 安 消 防 支 队 开 发 区 大 队 不 具 备 检 验 检 测 维 修 保 养 消 火 栓 条 件, 且 未 委 托 具 有 相 应 资 质 的 服 务 机 构 对 消 防 设 施 器 材 进 行 检 5,

97 验 检 测 维 修 保 养 扬 安 监 管 罚 2015 GK3 号 扬 州 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 员 工 违 反 公 司 安 全 操 作 规 程, 私 自 进 入 摔 软 转 鼓 导 致 生 产 安 全 责 任 事 故 200, 扬 开 公 消 行 罚 决 字 [2015]0031 号 扬 州 市 公 安 消 防 支 队 开 发 区 大 队 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 消 防 设 施 设 置 不 合 规 5, 淮 开 公 ( 消 ) 决 字 [2013] 第 0050 号 淮 安 市 公 安 消 防 控 制 室 自 动 报 警 系 统 损 坏, 无 法 正 常 工 作 10, 淮 开 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 第 0016 号 消 防 支 队 开 发 区 大 队 火 灾 自 动 报 警 系 统 故 障, 不 能 自 动 联 动, 未 保 持 完 好 有 效 20, 淮 地 税 一 通 告 [2014]43 号 江 苏 省 淮 安 地 方 税 务 局 第 一 分 局 印 花 税 罚 款 16, 淮 开 公 ( 消 ) 决 字 [2013] 第 0050 号 淮 安 市 公 安 消 防 控 制 室 自 动 报 警 系 统 损 坏, 无 法 正 常 工 作 10, 淮 开 公 ( 消 ) 行 罚 决 字 [2015] 第 0016 号 消 防 支 队 开 发 区 大 队 火 灾 自 动 报 警 系 统 故 障, 不 能 自 动 联 动, 未 保 持 完 好 有 效 , 根 据 相 关 付 款 凭 证 以 及 华 达 利 境 内 子 公 司 的 声 明 函, 华 达 利 境 内 子 公 司 均 已 根 据 行 政 处 罚 决 定 的 要 求 及 时 足 额 缴 纳 罚 款 针 对 上 述 处 罚 事 项, 华 达 利 境 内 子 公 司 的 整 改 情 况 如 下 : (1) 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 华 达 利 家 具 ( 中 国 ) 有 限 公 司 书 面 确 认, 其 针 对 消 防 部 门 的 行 政 处 罚 事 项 采 取 了 内 部 整 改 措 施, 改 正 公 司 在 消 防 安 全 方 面 的 违 规 情 形, 消 除 消 防 安 全 隐 患 (2) 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 96

98 2015 年 11 月 30 日 常 熟 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 自 2002 年 6 月 7 日 至 2015 年 11 月 30 日, 未 发 生 重 特 大 安 全 生 产 事 故 2016 年 1 月 20 日, 常 熟 市 公 安 消 防 大 队 出 具 证 明, 确 认 华 达 利 家 具 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 已 按 照 相 关 处 罚 决 定 缴 纳 罚 款, 同 时 对 处 罚 事 由 予 以 整 改 (3) 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 华 达 利 沙 发 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 书 面 确 认, 其 针 对 消 防 部 门 的 行 政 处 罚 事 项 采 取 了 内 部 整 改 措 施, 改 正 公 司 在 消 防 安 全 方 面 的 违 规 情 形, 消 除 消 防 安 全 隐 患 (4) 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 2015 年 12 月 17 日, 扬 州 经 济 技 术 开 发 区 安 全 生 产 委 员 会 向 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 出 具 证 明, 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 扬 安 监 管 罚 [2013]ZD025 号 扬 安 监 管 罚 2015 GK3 号 行 政 处 罚 决 定 所 确 认 的 违 法 行 为 属 于 一 般 事 故 且 除 上 述 问 题 外, 创 利 皮 革 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 以 来, 能 够 遵 守 安 全 生 产 的 法 律 法 规, 不 存 在 由 于 违 反 安 全 生 产 方 面 法 律 规 定 而 遭 受 重 大 处 罚 情 形 (5) 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 2015 年 11 月 27 日, 扬 州 市 公 安 消 防 支 队 开 发 区 大 队 向 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 出 具 重 大 火 灾 隐 患 销 案 通 知 书 ( 扬 开 公 消 重 销 字 [2015] 第 0001 号 ), 确 认 华 达 利 家 具 ( 扬 州 ) 有 限 公 司 重 大 火 灾 隐 患 已 整 改 消 除 (6) 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 根 据 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 的 说 明, 其 针 对 消 防 部 门 的 行 政 处 罚 事 由 已 予 整 改 2015 年 10 月 26 日, 淮 安 市 平 安 消 防 检 测 有 限 公 司 出 具 的 火 灾 自 动 报 警 及 联 动 控 制 系 统 检 测 报 告, 根 据 建 筑 消 防 设 施 检 测 技 术 规 程, 华 达 利 家 具 ( 淮 安 ) 有 限 公 司 的 火 灾 报 警 系 统 合 格 综 上 所 述,2013 年 至 2015 年 期 间, 华 达 利 部 分 境 内 子 公 司 存 在 因 安 全 生 产 消 防 安 全 税 务 原 因 受 到 行 政 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 对 此, 相 关 公 司 已 按 照 主 管 部 门 要 求 及 时 缴 纳 罚 款, 部 分 子 公 司 的 整 改 措 施 已 经 得 到 行 政 主 管 部 门 确 认 或 独 97

99 立 第 三 方 机 构 的 检 测 认 可 综 上 所 述, 独 立 财 务 顾 问 及 律 师 认 为, 华 达 利 境 内 子 公 司 上 述 行 政 处 罚 事 项 不 会 对 本 次 重 组 造 成 实 质 障 碍 九 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 业 务 概 况 标 的 公 司 是 国 际 领 先 的 新 加 坡 家 具 制 造 公 司, 主 要 从 事 沙 发 与 皮 革 相 关 家 具 产 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 2014 年, 标 的 公 司 实 现 总 收 入 500,577 千 美 元, 主 要 业 务 收 入 来 源 为 欧 洲, 欧 洲 地 区 的 收 入 占 总 收 入 的 46.57%, 北 美 地 区 收 入 占 20.35%, 澳 大 利 亚 和 新 西 兰 地 区 收 入 占 15.67%, 亚 洲 地 区 ( 除 了 中 国 ) 收 入 占 15.42%, 中 国 地 区 收 入 占 1.61%, 其 他 地 区 收 入 占 0.34% 2014 年, 标 的 公 司 沙 发 收 入 占 总 收 入 的 96.14%, 其 他 产 品 占 总 收 入 的 3.86% ( 二 ) 家 具 制 造 行 业 概 况 1 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 我 国 家 具 制 造 行 业 的 主 管 部 门 为 工 业 和 信 息 化 部, 行 业 技 术 监 管 部 门 为 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 家 具 制 造 行 业 的 市 场 化 程 度 较 高, 企 业 生 产 经 营 管 理 完 全 基 于 市 场 化 方 式, 政 府 主 管 部 门 只 对 家 具 制 造 行 业 实 行 宏 观 管 理 和 政 策 指 导 中 国 家 具 协 会 是 家 具 行 业 的 自 律 性 组 织, 是 由 国 内 家 具 及 其 相 关 行 业 的 生 产 经 营 科 研 教 学 等 企 事 业 单 位 社 会 团 体 和 个 人 自 愿 组 成 的 全 国 性 行 业 组 织, 其 业 务 上 受 中 国 轻 工 业 联 合 会 指 导 中 国 家 具 协 会 的 主 要 业 务 范 围 包 括 : 提 出 行 业 发 展 的 规 划 和 方 针 政 策 ; 协 助 制 定 行 业 标 准 ; 参 与 对 行 业 检 测 标 准 信 息 等 工 作 的 业 务 指 导 ; 参 与 对 行 业 重 要 产 品 的 质 量 认 证 质 量 监 督 等 全 国 家 具 标 准 化 技 术 委 员 会 主 要 围 绕 家 具 标 准 体 系, 开 展 家 具 通 用 基 础 标 准 健 康 安 全 标 准 产 品 标 准 检 测 方 法 标 准 资 源 节 约 与 综 合 利 用 标 准 管 理 标 准 等 的 制 定 修 正 及 管 理 工 作 我 国 家 具 制 造 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 如 下 : 序 号 法 律 法 规 相 关 内 容 98

100 轻 工 业 十 二 五 发 展 规 划 (2012 年 ) 关 于 十 二 五 时 期 促 进 零 售 业 发 展 的 指 导 意 见 (2012 年 ) 中 国 家 具 行 业 十 二 五 发 展 规 划 (2010 年 ) 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划 (2009 年 ) 重 点 发 展 绿 色 环 保 安 全 的 家 具 产 品, 培 育 知 名 品 牌, 提 高 产 品 的 附 加 值 加 快 绿 色 环 保 新 材 料 新 技 术 的 研 发 与 应 用, 增 强 产 品 款 式 功 能 个 性 化 研 发 设 计 能 力, 突 出 特 色 产 品 的 技 术 和 文 化 内 涵 创 新 营 销 模 式, 推 动 家 具 营 销 由 以 经 销 商 为 主 体, 以 集 中 卖 场 为 流 通 平 台 的 传 统 模 式 向 发 展 电 子 商 务 自 建 营 销 渠 道 等 多 元 立 体 化 模 式 发 展 提 升 家 具 产 业 集 群 发 展 水 平, 主 要 家 具 产 业 集 群 创 建 国 家 级 研 发 设 计 中 心 和 公 共 信 息 服 务 平 台 提 出 十 二 五 时 期 社 会 消 费 品 零 售 总 额 年 均 增 长 15%, 零 售 业 增 加 值 年 均 增 长 15% 的 发 展 目 标 ; 要 求 包 括 家 具 行 业 在 内 的 各 种 业 态 协 调 发 展 提 出 发 展 家 具 产 业 推 进 家 具 市 场 建 设 鼓 励 自 主 品 牌 发 展 大 型 规 模 化 家 具 企 业 促 进 包 括 家 具 在 内 的 轻 工 业 商 品 国 内 消 费, 加 快 家 具 行 业 重 点 专 业 市 场 建 设, 进 一 步 发 挥 专 业 流 通 市 场 的 作 用 ; 加 强 家 具 行 业 质 量 管 理, 完 善 家 具 标 准 和 检 测 体 系 2 家 具 制 造 行 业 基 本 情 况 及 市 场 供 求 状 况 (1) 全 球 家 具 行 业 基 本 情 况 及 市 场 供 求 状 况 经 过 百 余 年 的 发 展, 家 具 市 场 已 成 为 一 个 充 分 竞 争 而 又 趋 于 成 熟 的 市 场 在 经 济 全 球 一 体 化 背 景 下, 专 业 化 的 分 工 和 协 作 促 成 了 世 界 家 具 产 业 链 的 形 成, 各 国 家 具 的 设 计 技 术 生 产 工 艺 管 理 经 验 和 经 营 模 式 得 以 相 互 借 鉴, 家 具 企 业 的 制 造 能 力 不 断 加 强, 家 具 市 场 规 模 不 断 增 大 在 全 球 的 家 具 生 产 中, 发 达 国 家 依 然 扮 演 着 最 重 要 的 角 色, 尤 其 在 如 意 大 利 德 国 和 美 国 等 传 统 的 家 具 强 国, 或 利 用 设 计 的 优 势, 或 利 用 加 工 装 备 及 技 术 的 优 势, 占 据 着 国 际 家 具 的 高 端 市 场 世 界 主 要 家 具 强 国 的 家 具 业 虽 然 继 续 保 持 着 一 定 的 优 势, 但 其 产 业 正 在 不 断 向 发 展 中 国 家 和 地 区 转 移 主 要 工 业 化 国 家 家 具 业 的 产 品 附 加 值 较 高, 但 是 由 于 其 成 本 较 高, 正 在 不 断 丢 失 中 低 端 产 品 的 市 场, 而 对 中 低 端 产 品 国 内 需 求 较 大 的 国 家 如 美 国 和 德 国, 出 现 了 明 显 的 贸 易 逆 差 发 展 中 国 家, 尤 其 是 中 国, 已 成 为 国 际 家 具 业 的 新 秀, 亚 洲 也 逐 渐 成 为 国 际 家 具 业 的 重 要 产 区 随 着 近 年 来 全 球 家 具 需 求 的 增 加 及 全 球 进 口 家 具 市 场 的 开 放, 全 球 的 家 具 进 出 口 贸 易 额 一 直 稳 定 增 长 2008 年 的 全 球 性 金 融 危 机 导 致 欧 美 市 场 家 具 需 求 受 到 暂 时 性 压 制, 国 际 家 具 贸 易 额 下 降 到 960 亿 美 元 随 着 经 济 复 苏, 世 界 家 具 贸 99

101 易 总 额 一 直 在 稳 步 增 长, 预 计 2015 年 将 达 到 4,800 亿 美 元 3 美 国 是 全 球 最 大 的 家 具 进 口 国, 从 2004 年 起, 美 国 已 连 续 七 年 每 年 要 进 口 约 200 多 亿 美 元 的 家 具 才 能 满 足 国 内 家 具 消 费 需 求 据 美 国 商 务 部 资 料, 美 国 向 全 世 界 100 多 个 国 家 和 地 区 进 口 家 具, 亚 洲 的 采 购 量 占 83.6%; 据 美 国 今 日 家 具 资 料,2014 年 美 国 家 具 进 口 额 214 亿 美 元, 其 中 从 中 国 进 口 122 亿 美 元, 占 美 国 家 具 进 口 总 额 的 57% 4 当 前 全 球 家 具 贸 易 市 场 供 给 量 最 大 的 国 家 主 要 是 中 国 意 大 利 德 国 加 拿 大 和 波 兰 等 由 于 中 国 制 造 业 在 全 球 具 有 明 显 的 成 本 优 势, 同 时 中 国 已 经 形 成 较 为 完 善 的 家 具 产 业 原 料 运 输 加 工 配 套 体 系, 因 此 全 球 家 具 行 业 供 给 最 重 要 的 变 动 趋 势, 即 是 产 能 向 中 国 转 移 的 趋 势 中 国 已 经 成 为 世 界 家 具 产 业 的 出 口 大 国, 出 口 量 近 年 来 保 持 快 速 增 长 年, 我 国 家 具 及 其 零 件 出 口 金 额 由 亿 美 元 增 加 到 亿 美 元, 年 复 合 增 长 率 近 20% 十 多 年 来, 我 国 家 具 行 业 已 经 得 到 了 长 足 的 发 展, 并 具 备 巨 大 的 产 业 规 模 家 具 出 口 成 为 拉 动 我 国 家 具 行 业 发 展 的 重 要 因 素, 促 进 了 家 具 行 业 的 技 术 进 步 和 生 产 的 发 展 我 国 的 家 具 产 业 不 仅 成 为 拉 动 国 民 经 济 发 展 的 重 要 行 业, 亦 已 成 为 世 界 家 具 产 业 的 重 要 组 成 部 分 (2) 我 国 家 具 行 业 基 本 情 况 及 市 场 供 求 状 况 当 前, 家 具 制 造 业 已 经 成 为 我 国 国 民 经 济 中 继 食 品 服 装 家 电 后 的 第 四 大 产 业 近 年 来, 我 国 家 具 行 业 规 模 和 产 值 一 直 稳 定 增 长, 即 便 是 在 2009 年 和 2010 年, 我 国 家 具 行 业 的 总 产 值 分 别 为 3,409 亿 元 和 4,488 亿 元, 分 别 同 比 增 长 17% 和 32%, 并 未 受 到 2008 年 金 融 危 机 的 显 著 影 响 近 年 来, 在 终 端 房 地 产 市 场 调 控 政 策 紧 缩 的 背 景 下, 我 国 家 具 行 业 产 值 增 速 出 现 一 定 程 度 放 缓, 但 产 值 规 模 仍 然 保 持 增 长 2012 年 全 年 家 具 业 的 总 产 值 为 5, 亿 元, 同 比 增 长 17.02%; 2013 年 全 年 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 主 营 业 务 收 入 达 到 6, 亿 元, 同 比 增 长 3 数 据 来 源 : World Furniture Outlook Seminar 2015, 4 数 据 来 源 : Furniture Today s 2015 Imports/Exports, 100

102 14.30% 5 家 具 工 业 产 值 的 持 续 增 长 不 仅 显 示 了 我 国 家 具 行 业 生 产 能 力 和 水 平 的 不 断 提 高, 同 时 也 体 现 出 我 国 家 具 市 场 的 巨 大 发 展 潜 力 在 十 一 五 期 间, 随 着 中 国 经 济 的 持 续 快 速 发 展, 人 均 收 入 水 平 不 断 提 高, 人 们 对 居 住 工 作 环 境 的 要 求 也 越 来 越 高, 这 促 进 家 具 消 费 市 场 日 益 繁 荣, 为 我 国 家 具 消 费 市 场 迎 来 了 高 速 增 长 的 时 期 2004 年 至 2014 年, 我 国 家 具 市 场 销 售 额 由 亿 元 增 长 到 6, 亿 元 6, 年 复 合 增 长 率 超 过 20%, 高 于 社 会 消 费 品 零 售 总 额 15% 左 右 的 年 复 合 增 长 率, 我 国 已 经 成 为 世 界 家 具 生 产 和 消 费 大 国 在 我 国, 消 费 者 购 买 家 具 的 原 因 主 要 有 两 类 : 一 类 是 新 房 或 装 修 购 买, 另 一 类 是 以 旧 换 新 或 添 置 家 具 新 房 装 修 购 买 行 为 一 般 数 量 巨 大 并 且 比 较 集 中, 据 估 计, 我 国 每 年 约 有 2,000 万 人 进 入 结 婚 年 龄, 这 些 新 建 家 庭 几 乎 都 要 购 置 新 家 具 未 来 的 年 轻 人 组 合 的 新 婚 家 庭, 不 仅 是 家 具 消 费 的 主 力 军, 而 且 他 们 的 观 念 将 引 导 家 具 市 场 向 注 重 环 保 设 计 新 奇 现 个 性 等 趋 势 改 变 随 着 居 民 生 活 水 平 改 善 家 具 产 品 不 断 创 新, 人 们 更 换 新 家 具 的 周 期 也 会 越 来 越 短 对 家 具 产 品 款 式 档 次 质 量 的 要 求, 对 居 住 环 境 生 活 和 工 作 空 间 条 件 的 重 视 都 将 不 断 提 高, 中 高 档 家 具 产 品 的 更 新 需 求 量 将 呈 上 升 的 势 头 未 来 几 年, 随 着 国 内 经 济 的 继 续 稳 定 增 长 以 及 人 民 生 活 水 平 的 稳 步 提 高, 居 民 对 家 具 产 品 的 购 买 力 度 和 欣 赏 水 平 都 将 有 更 大 程 度 的 提 高, 这 在 一 定 程 度 上 刺 激 了 中 国 家 具 行 业 的 继 续 稳 步 发 展 ( 三 ) 标 的 公 司 主 要 产 品 标 的 公 司 产 品 包 括 沙 发 皮 革 床 垫 桌 椅 柜 类 摆 件 灯 具 等, 其 中 沙 发 是 公 司 的 主 要 产 品 标 的 公 司 旗 下 拥 有 Relax Studio 舒 适 功 能 真 皮 沙 发 Gallery 现 代 简 约 真 皮 沙 发 Muse 欧 洲 名 品 全 皮 家 居 Fabbrica 北 欧 经 典 布 艺 家 居 等 产 品 系 列, 组 成 了 满 足 不 同 消 费 群 体 需 求 的 产 品 矩 阵 标 的 公 司 主 要 产 品 基 本 样 式 如 下 所 示 : 类 别 产 品 图 示 5 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 6 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 101

103 功 能 沙 发 沙 发 布 艺 沙 发 全 皮 沙 发 102

104 床 类 椅 类 柜 类 ( 四 ) 标 的 公 司 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 标 的 公 司 沙 发 产 品 的 主 要 工 艺 流 程 如 下 图 所 示 : 103

105 ( 五 ) 标 的 公 司 主 要 经 营 模 式 1 采 购 模 式 标 的 公 司 的 原 材 料 采 购 主 要 为 皮 革 材 料 的 采 购, 采 用 集 中 采 购 的 模 式 标 的 公 司 根 据 内 部 制 定 的 有 关 供 应 商 的 选 择 标 准 对 供 应 商 进 行 甄 选 ; 选 择 确 定 原 材 料 供 应 商 后, 标 的 公 司 会 定 期 对 其 进 行 跟 踪 考 察, 加 强 事 中 控 制, 以 确 保 原 材 料 的 品 质 与 交 货 时 间 ; 标 的 公 司 根 据 销 售 预 测 结 合 库 存 情 况 及 供 应 商 的 交 货 周 期 等 因 素 制 定 采 购 需 求 计 划, 与 原 材 料 供 应 商 签 署 采 购 协 议 并 下 达 采 购 订 单 ; 供 应 商 根 据 标 的 公 司 要 求 安 排 生 产 并 送 货 至 指 定 地 点 ; 原 材 料 送 达 后, 标 的 公 司 的 质 量 管 理 专 员 会 对 货 物 的 数 量 和 质 量 进 行 检 验, 并 且 跟 踪 使 用 情 况, 如 出 现 质 量 问 题 立 即 向 供 应 商 进 行 反 馈 并 及 时 进 行 处 理 2 生 产 模 式 标 的 公 司 为 保 证 产 品 质 量, 一 直 坚 持 自 主 生 产 的 生 产 模 式 标 的 公 司 自 主 生 产 是 指 标 的 公 司 通 过 租 赁 或 自 建 厂 房 自 行 购 置 生 产 设 备 并 招 募 员 工 进 行 生 产 标 的 公 司 的 自 主 生 产 以 订 单 生 产 为 主 备 货 生 产 为 辅 订 单 生 产 是 指 标 的 公 司 根 据 客 户 订 单 的 需 求 和 交 货 期 限 安 排 生 产 该 模 式 有 利 于 降 低 标 的 公 司 产 品 库 存, 减 少 资 金 占 用 备 货 生 产 是 指 标 的 公 司 为 了 应 对 重 大 节 假 日 或 促 销 日 的 销 售, 根 104

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