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1 渤 海 水 业 股 份 有 限 公 司 与 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 渤 海 水 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 ( 修 订 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 二 零 一 六 年 四 月 1-1-1

2 关 于 渤 海 水 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 ( 修 订 稿 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 : 根 据 贵 会 2016 年 2 月 23 日 出 具 的 号 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 天 风 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 风 证 券 或 保 荐 机 构 ) 和 渤 海 水 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 渤 海 股 份 申 请 人 或 公 司 ) 已 会 同 有 关 中 介 机 构, 就 反 馈 意 见 所 提 问 题 进 行 认 真 研 究 并 逐 项 落 实, 现 将 反 馈 意 见 落 实 的 有 关 情 况 回 复 如 下, 请 予 审 核 ( 如 无 特 别 说 明, 本 反 馈 意 见 回 复 中 的 简 称 与 本 次 发 行 之 保 荐 人 尽 职 调 查 报 告 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义 ) 1-1-2

3 目 录 目 录... 3 一 重 点 问 题 根 据 申 请 材 料, 申 请 人 本 次 拟 以 募 集 资 金 7.98 亿 元 收 购 嘉 诚 环 保 55% 的 股 权, 根 据 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 标 的 公 司 嘉 诚 环 保 主 要 股 东 承 诺 嘉 诚 环 保 年 合 并 报 表 扣 非 后 净 利 润 分 别 为 1.01 亿 元 1.42 亿 元 1.78 亿 元 股 东 全 部 权 益 以 收 益 法 评 估 的 价 值 为 148, 万 元 请 保 荐 机 构 对 下 述 事 项 进 行 核 查 并 逐 条 发 表 核 查 意 见... 7 (1) 本 次 收 购 已 构 成 重 大 收 购, 请 申 请 人 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 进 行 信 息 披 露... 7 (2) 请 评 估 师 核 查 嘉 诚 环 保 2015 年 未 审 实 现 的 净 利 润 与 业 绩 承 诺 的 差 异 情 况, 如 嘉 诚 环 保 未 达 到 2015 年 的 业 绩 承 诺, 请 评 估 师 说 明 对 评 估 结 论 的 具 体 影 响 (3) 请 评 估 师 结 合 嘉 诚 环 保 合 同 签 订 情 况 补 充 说 明 评 估 标 的 年 预 测 销 售 收 入 的 合 理 性 及 可 实 现 性 (4) 请 评 估 师 结 合 近 期 市 场 可 比 案 例 说 明 使 用 收 益 法 评 估 中 折 现 率 确 定 的 合 理 性 及 在 使 用 市 场 法 评 估 中 市 盈 率 选 用 的 合 理 性 (5) 申 请 人 与 本 次 收 购 的 对 手 方 签 订 的 业 绩 奖 励 条 款 未 设 上 限, 请 申 请 人 说 明 该 条 款 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 利 益 申 请 人 前 次 重 大 资 产 重 组 置 入 的 资 产 存 在 盈 利 补 偿 协 议 请 申 请 人 披 露 说 明 本 次 募 集 资 金 是 否 可 能 增 厚 前 次 重 大 资 产 重 组 的 承 诺 效 益 请 披 露 说 明 未 来 会 计 师 能 否 实 施 恰 当 的 审 计 程 序 以 及 实 施 何 种 审 计 程 序, 以 将 本 次 募 集 资 金 带 来 的 效 益 与 前 次 重 组 资 产 产 生 的 效 益 进 行 有 效 区 分 请 保 荐 机 构 进 行 核 查 根 据 申 请 材 料, 申 请 人 本 次 拟 募 集 资 金 中 有 3.35 亿 用 于 偿 还 银 行 贷 款,2.15 亿 用 于 补 充 流 动 资 金 (1) 请 发 行 人 根 据 报 告 期 营 业 收 入 增 长 情 况, 经 营 性 应 收 ( 应 收 账 款 预 付 账 款 及 应 收 票 据 ) 应 付 ( 应 付 账 款 预 收 账 款 及 应 付 票 据 ) 及 存 货 科 目 对 流 动 资 金 的 占 用 情 况, 说 明 本 次 补 充 流 动 资 金 的 测 算 过 程 请 结 合 目 前 的 资 产 负 债 率 水 平 ( 包 括 有 息 负 债 率 水 平 ) 及 银 行 授 信 情 况, 说 明 通 过 股 权 融 资 补 充 流 动 资 金 的 考 虑 及 经 济 性 (2) 请 发 行 人 提 供 2015 年 新 增 贷 款 及 本 次 偿 还 银 行 贷 款 的 明 细 ( 借 款 主 体 金 额 借 款 期 间 及 用 途 等 ),2015 年 是 否 存 在 突 击 贷 款 的 情 况, 本 次 还 款 是 否 存 在 提 前 还 款, 如 存 在, 请 说 明 是 否 已 取 得 银 行 提 前 还 款 的 同 意 函

4 (3) 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查 请 保 荐 机 构 对 比 本 次 发 行 完 成 后 的 资 产 负 债 率 水 平 ( 包 括 有 息 负 债 率 水 平 ) 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 平 均 水 平, 说 明 偿 还 银 行 贷 款 金 额 是 否 与 实 际 需 求 相 符 请 保 荐 机 构 提 供 核 查 过 程 核 查 依 据 及 核 查 结 论 并 结 合 上 述 事 项 的 核 查 过 程 及 结 论, 说 明 本 次 补 流 及 贷 款 金 额 是 否 与 现 有 资 产 业 务 规 模 相 匹 配, 募 集 资 金 用 途 信 息 披 露 是 否 充 分 合 规, 本 次 发 行 是 否 能 增 加 公 司 持 续 盈 利 能 力, 本 次 发 行 是 否 满 足 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 十 条 有 关 规 定, 是 否 可 能 损 害 上 市 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 根 据 申 请 材 料, 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 4 月 21 日 ), 发 行 价 格 为 元 / 股, 申 请 材 料 受 理 日 (2016 年 1 月 12 日 ) 的 收 盘 价 为 元 / 股, 发 行 价 格 占 受 理 日 收 盘 价 的 比 例 53.26% 请 申 请 人 说 明 本 次 非 公 开 发 行 定 价 是 否 脱 离 市 价, 是 否 损 害 上 市 公 司 中 小 股 东 利 益 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 申 请 人 是 否 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 发 表 核 查 意 见 请 申 请 人 说 明 本 次 非 公 开 发 行 经 董 事 会 决 议 后 长 期 不 提 交 股 东 大 会 审 议 的 原 因, 并 结 合 本 次 发 行 对 象 对 公 司 的 战 略 意 义, 说 明 本 次 非 公 开 发 行 方 案 是 否 符 合 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 九 条 的 规 定 请 保 荐 机 构 发 表 核 查 意 见 西 藏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 苏 州 弘 德 源 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 李 华 青 及 其 实 际 控 制 的 石 家 庄 合 力 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 取 得 本 次 非 公 开 发 行 认 购 股 份 后 将 成 为 公 司 持 股 比 例 5% 以 上 股 东 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 核 查 其 从 定 价 基 准 日 前 六 个 月 至 本 次 发 行 完 成 后 六 个 月 是 否 存 在 减 持 情 况 或 减 持 计 划, 如 是, 就 该 等 情 形 是 否 违 反 证 券 法 第 四 十 七 条 以 及 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 发 表 明 确 意 见 ; 如 否, 请 出 具 承 诺 并 公 开 披 露 请 申 请 人 按 照 关 于 推 动 国 有 股 东 与 所 控 股 上 市 公 司 解 决 同 业 竞 争 规 范 关 联 交 易 的 指 导 意 见 上 市 公 司 监 管 指 引 第 四 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 的 要 求, 补 充 披 露 对 同 业 竞 争 的 解 决 方 案 或 避 免 同 业 竞 争 承 诺 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 对 上 述 解 决 方 案 是 否 明 确 可 行 承 诺 是 否 有 效 执 行 发 表 核 查 意 见 请 申 请 人 补 充 说 明 : (1) 作 为 认 购 对 象 的 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 是 否 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 了 备 案 手 续, 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查, 并 分 别 在 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 中 对 核 查 对 象 核 查 方 式 核 查 结 果 进 行 说 明 ; (2) 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 等 参 与 本 次 认 购, 是 否 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 第 八 条 的 规 定 ;

5 (3) 委 托 人 或 合 伙 人 之 间 是 否 存 在 分 级 收 益 等 结 构 化 安 排, 如 无, 请 补 充 承 诺 ;. 77 (4) 申 请 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 是 否 公 开 承 诺, 不 会 违 反 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 十 六 条 等 有 关 法 规 的 规 定, 直 接 或 间 接 对 投 资 公 司 资 管 产 品 及 其 委 托 人 或 合 伙 企 业 及 其 合 伙 人, 提 供 财 务 资 助 或 者 补 偿 请 申 请 人 补 充 说 明, 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同 是 否 明 确 约 定 : (1) 委 托 人 或 合 伙 人 的 具 体 身 份 人 数 资 产 状 况 认 购 资 金 来 源, 与 申 请 人 的 关 联 关 系 等 情 况 ; (2) 在 非 公 开 发 行 获 得 我 会 核 准 后, 发 行 方 案 于 我 会 备 案 前, 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 资 金 募 集 到 位 ; (3) 资 管 产 品 或 有 限 合 伙 无 法 有 效 募 集 成 立 时 的 保 证 措 施 或 者 违 约 责 任 ; (4) 在 锁 定 期 内, 委 托 人 或 合 伙 人 不 得 转 让 其 持 有 的 产 品 份 额 或 退 出 合 伙 针 对 委 托 人 或 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系 的, 除 前 述 条 款 外, 另 请 申 请 人 补 充 说 明 : 资 管 合 同 或 合 伙 协 议, 是 否 明 确 约 定 委 托 人 或 合 伙 人 遵 守 短 线 交 易 内 幕 交 易 和 高 管 持 股 变 动 管 理 规 则 等 相 关 规 定 的 义 务 ; 依 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 等 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 在 关 联 方 履 行 重 大 权 益 变 动 信 息 披 露 要 约 收 购 等 法 定 义 务 时, 将 委 托 人 或 合 伙 人 与 产 品 或 合 伙 企 业 认 定 为 一 致 行 动 人, 将 委 托 人 或 合 伙 人 直 接 持 有 的 公 司 股 票 数 量 与 产 品 或 合 伙 企 业 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 并 计 算 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 是 否 明 确 约 定, 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 应 当 提 醒 督 促 与 公 司 存 在 关 联 关 系 的 委 托 人 或 有 限 合 伙 人, 履 行 上 述 义 务 并 明 确 具 体 措 施 及 相 应 责 任 针 对 委 托 人 或 合 伙 人 与 申 请 人 存 在 关 联 关 系 的, 请 申 请 人 补 充 说 明 : (1) 公 司 本 次 非 公 开 发 行 预 案 产 品 合 伙 或 合 伙 协 议 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同, 是 否 依 照 有 关 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 关 联 交 易 审 批 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 以 有 效 保 障 公 司 中 小 股 东 的 知 情 权 和 决 策 权 ; (2) 国 有 控 股 上 市 公 司 董 监 高 或 其 他 员 工 作 为 委 托 人 或 合 伙 人 参 与 资 管 产 品 或 有 限 合 伙, 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的, 是 否 取 得 主 管 部 门 的 批 准, 是 否 符 合 相 关 法 规 对 国 有 控 股 企 业 高 管 或 员 工 持 有 公 司 股 份 的 规 定 请 申 请 人 公 开 披 露 前 述 资 管 合 同 或 合 伙 协 议 及 相 关 承 诺 ; 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 就 上 述 事 项 补 充 核 查, 并 就 相 关 情 况 是 否 合 法 合 规, 是 否 有 效 维 护 公 司 及 其 中 小 股 东 权 益 发 表 明 确 意 见 请 申 请 人 说 明, 自 本 次 非 公 开 发 行 相 关 董 事 会 决 议 日 前 六 个 月 起 至 今, 除 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 外, 公 司 实 施 或 拟 实 施 的 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 交 易 内 容 交 易 金 额 资 金 来 源 交 易 完 成 情 况 或 计 划 完 成 时 间 同 时, 请 申 请 人 说 明 有 无 未 来 三 个 月 进 行 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 计 划 请 申 请 人 结 合 上 述 情 况 说 明 公 司 是 否 存 在 变 相 1-1-5

6 通 过 本 次 募 集 资 金 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 请 保 荐 机 构 对 上 述 事 项 进 行 核 查, 并 就 申 请 人 是 否 存 在 变 相 通 过 本 次 募 集 资 金 以 实 施 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 情 形 发 表 意 见 上 述 重 大 投 资 或 资 产 购 买 的 范 围, 参 照 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定 二 一 般 问 题 请 申 请 人 说 明 西 藏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 的 认 购 资 金 来 源, 请 保 荐 结 构 核 查 并 发 表 意 见 根 据 申 请 材 料,2014 年 12 月 嘉 诚 环 保 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司,2015 年 5 月 嘉 诚 环 保 变 更 为 有 限 责 任 公 司 请 申 请 人 说 明 嘉 诚 环 保 短 期 内 发 生 上 述 变 动 的 原 因, 请 保 荐 机 构 核 查 并 就 是 否 影 响 本 次 非 公 开 发 行 发 表 意 见 请 申 请 人 说 明 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 是 否 符 合 公 务 员 法 中 共 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 ( 教 监 [2008]15 号 ) 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 ( 证 监 发 [2001]102 号 ) 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 规 定 请 保 荐 机 构 和 申 请 人 律 师 进 行 核 查 并 就 其 对 本 次 发 行 的 影 响 发 表 意 见 请 保 荐 机 构 对 发 行 人 公 司 章 程 与 现 金 分 红 相 关 的 条 款, 最 近 三 年 现 金 分 红 政 策 实 际 执 行 情 况 是 否 符 合 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 - 上 市 公 司 现 金 分 红 的 规 定 发 表 核 查 意 见 请 申 请 人 按 照 关 于 首 发 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2015]31 号 ) 的 规 定 履 行 审 议 程 序 和 信 息 披 露 义 务, 即 期 回 报 被 摊 薄 的, 填 补 回 报 措 施 与 承 诺 的 内 容 应 明 确 且 具 有 可 操 作 性 请 保 荐 机 构 对 申 请 人 落 实 上 述 规 定 的 情 况 发 表 核 查 意 见 请 申 请 人 公 开 披 露 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 处 罚 或 监 管 措 施 的 情 况, 以 及 相 应 整 改 措 施 ; 同 时 请 保 荐 机 构 就 相 应 事 项 及 整 改 措 施 进 行 核 查, 并 就 整 改 效 果 发 表 核 查 意 见

7 一 重 点 问 题 1 根 据 申 请 材 料, 申 请 人 本 次 拟 以 募 集 资 金 7.98 亿 元 收 购 嘉 诚 环 保 55% 的 股 权, 根 据 天 津 华 夏 金 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 5 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 标 的 公 司 嘉 诚 环 保 主 要 股 东 承 诺 嘉 诚 环 保 年 合 并 报 表 扣 非 后 净 利 润 分 别 为 1.01 亿 元 1.42 亿 元 1.78 亿 元 股 东 全 部 权 益 以 收 益 法 评 估 的 价 值 为 148, 万 元 请 保 荐 机 构 对 下 述 事 项 进 行 核 查 并 逐 条 发 表 核 查 意 见 (1) 本 次 收 购 已 构 成 重 大 收 购, 请 申 请 人 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 的 要 求 进 行 信 息 披 露 回 复 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 申 请 人 已 逐 条 对 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 及 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 证 监 会 公 告 (2014)53 号 的 相 关 披 露 要 求, 补 充 披 露 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 的 相 关 文 件 或 信 息 及 其 他 相 关 信 息 内 容 等, 具 体 信 息 披 露 的 情 况 已 在 下 表 中 注 明 : 1-1-7

8 序 号 26 号 准 则 第 三 章 的 主 要 内 容 披 露 情 况 说 明 第 一 节 封 面 目 录 释 义 封 面 不 适 用, 目 录 和 释 义 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 目 录 释 义 中 披 露 第 二 节 重 大 事 项 提 示 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 第 十 一 条 之 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 行 股 票 方 案 概 要 之 三 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 ( 一 ) 要 和 七 募 集 资 金 投 向 中 披 露 第 十 一 条 之 ( 二 ) 第 十 一 条 之 ( 三 ) 第 十 一 条 之 ( 四 ) 第 十 一 条 之 ( 五 ) 第 十 一 条 之 ( 六 ) 第 十 一 条 之 ( 七 ) 第 十 一 条 之 ( 八 ) 第 十 一 条 之 ( 九 ) 按 重 组 办 法 规 定 计 算 的 相 关 指 标 本 次 重 组 是 否 构 成 关 联 交 易 ( 如 构 成 关 联 交 易, 应 披 露 构 成 关 联 交 易 的 原 因 涉 及 董 事 和 股 东 的 回 避 表 决 安 排 ) 是 否 构 成 借 壳 上 市 及 判 断 依 据 本 次 重 组 支 付 方 式 募 集 配 套 资 金 安 排 简 要 介 绍 ( 若 涉 及 ) 交 易 标 的 评 估 或 估 值 情 况 简 要 介 绍 本 次 重 组 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍, 列 表 披 露 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 及 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序, 本 次 重 组 方 案 实 施 前 尚 需 取 得 的 有 关 批 准, 并 明 确 取 得 批 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 列 表 披 露 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排, 包 括 但 不 限 于 股 东 大 会 表 决 情 况 网 络 投 票 安 排 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 等 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 十 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 和 十 一 本 次 发 行 不 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 三 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 和 七 募 集 资 金 投 向 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 十 三 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 的 标 的 资 产 估 值 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 八 本 次 非 公 开 发 行 对 上 市 公 司 的 主 要 影 响 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 十 四 本 次 非 公 开 发 行 的 决 策 及 审 批 程 序 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 十 五 本 次 发 行 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 十 六 中 小 投 资 者 利 益 保 护 相 关 情 况 中 披 露 不 适 用 1-1-8

9 第 三 节 第 四 节 第 五 节 第 十 四 条 第 十 五 条 之 ( 一 ) 第 十 五 条 之 ( 二 ) 重 大 风 险 提 示 本 次 交 易 概 况 交 易 各 方 基 本 情 况 上 市 公 司 基 本 情 况, 包 括 公 司 设 立 情 况 及 曾 用 名 称, 最 近 三 年 的 控 制 权 变 动 情 况 ( 如 上 市 公 司 最 近 三 年 控 制 权 未 变 动, 则 应 披 露 上 市 以 来 最 近 一 次 控 制 权 变 动 情 况 ), 重 大 资 产 重 组 情 况 主 营 业 务 发 展 情 况 和 主 要 财 务 指 标, 以 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 上 市 公 司 是 否 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 最 近 三 年 是 否 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 如 存 在, 应 当 披 露 相 关 情 况, 并 说 明 对 本 次 重 组 的 影 响 交 易 对 方 为 法 人 的, 应 当 披 露 其 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 历 史 沿 革 经 营 范 围, 最 近 三 年 注 册 资 本 变 化 情 况 主 要 业 务 发 展 状 况 和 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标, 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 并 注 明 是 否 已 经 审 计 ; 以 方 框 图 或 者 其 他 有 效 形 式, 全 面 披 露 交 易 对 方 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系, 包 括 交 易 对 方 的 主 要 股 东 或 权 益 持 有 人 股 权 或 权 益 的 间 接 控 制 人 及 各 层 之 间 的 产 权 关 系 结 构 图, 直 至 自 然 人 国 有 资 产 管 理 部 门 或 者 股 东 之 间 达 成 某 种 协 议 或 安 排 的 其 他 机 构 ; 以 文 字 简 要 介 绍 交 易 对 方 的 主 要 股 东 及 其 他 关 联 人 的 基 本 情 况 ; 列 示 交 易 对 方 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 ; 交 易 对 方 成 立 不 足 一 个 完 整 会 计 年 度 没 有 具 体 经 营 业 务 或 者 是 专 为 本 次 交 易 而 设 立 的, 则 应 当 按 照 上 述 要 求 披 露 交 易 对 方 的 实 际 控 制 人 或 者 控 股 公 司 的 相 关 资 料 ; 交 易 对 方 为 自 然 人 的, 应 当 披 露 其 姓 名 ( 包 括 曾 用 名 ) 性 别 国 籍 身 份 证 号 码 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务, 并 注 明 每 份 职 业 的 起 止 日 期 和 任 职 单 位, 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系, 以 及 其 控 制 的 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 重 大 风 险 提 示 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 四 节 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 资 产 收 购 的 交 易 对 方 情 况 之 四 光 大 国 联 创 业 投 资 有 限 公 司 五 河 北 科 润 杰 创 业 投 资 有 限 公 司 和 六 河 北 天 鑫 创 业 投 资 有 限 公 司 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 四 节 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 资 产 收 购 的 交 易 对 方 情 况 之 一 李 华 青 和 二 李 哲 中 披 露 1-1-9

10 第 十 五 条 之 ( 三 ) 第 十 五 条 之 ( 四 ) 第 十 五 条 之 ( 五 ) 第 十 五 条 之 ( 六 ) 第 六 节 第 十 六 条 之 ( 一 ) 第 十 六 条 之 ( 二 ) 第 十 六 条 之 ( 三 ) 第 十 六 条 之 ( 四 ) 交 易 对 方 为 其 他 主 体 的, 应 当 披 露 其 名 称 性 质 及 相 关 协 议 安 排 如 为 合 伙 企 业, 还 应 当 比 照 第 ( 一 ) 项 相 关 要 求, 披 露 合 伙 企 业 及 其 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系 主 要 合 伙 人 及 其 他 关 联 人 下 属 企 业 名 目 的 情 况 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 及 其 情 况 说 明, 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的, 应 当 披 露 处 罚 机 关 或 者 受 理 机 构 的 名 称 处 罚 种 类 诉 讼 或 者 仲 裁 结 果, 以 及 日 期 原 因 和 执 行 情 况 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况, 包 括 但 不 限 于 : 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 交 易 标 的 交 易 标 的 为 完 整 经 营 性 资 产 的 ( 包 括 股 权 或 其 他 构 成 可 独 立 核 算 会 计 主 体 的 经 营 性 资 产 ), 应 当 披 露 : 该 经 营 性 资 产 的 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 该 经 营 性 资 产 的 历 史 沿 革, 包 括 设 立 情 况 历 次 增 减 资 或 股 权 转 让 情 况 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 该 经 营 性 资 产 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 的 原 因 作 价 依 据 及 其 合 理 性, 股 权 变 动 相 关 方 的 关 联 关 系, 是 否 履 行 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 是 否 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 而 转 让 的 情 形 该 经 营 性 资 产 的 产 权 或 控 制 关 系, 包 括 其 主 要 股 东 或 权 益 持 有 人 及 持 有 股 权 或 权 益 的 比 例 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排 是 否 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 如 让 渡 经 营 管 理 权 收 益 权 等 ) 该 经 营 性 资 产 及 其 对 应 的 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况, 说 明 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 是 否 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 四 节 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 资 产 收 购 的 交 易 对 方 情 况 之 三 石 家 庄 合 力 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 和 七 天 津 天 创 鼎 鑫 创 业 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 四 节 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 资 产 收 购 的 交 易 对 方 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 四 节 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 资 产 收 购 的 交 易 对 方 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 四 节 本 次 非 公 开 发 行 所 涉 及 资 产 收 购 的 交 易 对 方 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 一 嘉 诚 环 保 概 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 二 历 史 沿 革 十 四 嘉 诚 环 保 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 改 制 及 评 估 情 况 及 十 五 嘉 诚 环 保 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 三 股 权 及 控 制 关 系 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 五 主 要 资 产 权 属 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 及 十 六 嘉 诚 环 保 涉 及 的 诉 讼 情

11 第 十 六 条 之 ( 五 ) 第 十 六 条 之 ( 六 ) 第 十 六 条 之 ( 七 ) 第 十 六 条 之 ( 八 ) 第 十 六 条 之 ( 九 ) 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 ; 该 经 营 性 资 产 是 否 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 是 否 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚, 如 存 在, 应 当 披 露 相 关 情 况, 并 说 明 对 本 次 重 组 的 影 响 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 情 况 如 果 该 经 营 性 资 产 的 主 营 业 务 和 产 品 ( 或 服 务 ) 分 属 不 同 行 业, 则 应 按 不 同 行 业 分 别 披 露 相 关 信 息 报 告 期 经 审 计 的 财 务 指 标 除 主 要 财 务 指 标 外, 还 应 包 括 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润, 同 时 说 明 报 告 期 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 稳 定 性, 非 经 常 性 损 益 ( 如 财 政 补 贴 ) 是 否 具 备 持 续 性 交 易 标 的 为 企 业 股 权 的, 应 当 披 露 该 企 业 是 否 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 上 市 公 司 在 交 易 完 成 后 将 成 为 持 股 型 公 司 的, 应 当 披 露 作 为 主 要 交 易 标 的 的 企 业 股 权 是 否 为 控 股 权 ; 交 易 标 的 为 有 限 责 任 公 司 股 权 的, 应 当 披 露 是 否 已 取 得 该 公 司 其 他 股 东 的 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 股 权 转 让 前 置 条 件 该 经 营 性 资 产 的 权 益 最 近 三 年 曾 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 的, 应 当 披 露 相 关 评 估 或 估 值 的 方 法 评 估 或 估 值 结 果 及 其 与 账 面 值 的 增 减 情 况, 交 易 价 格 交 易 对 方 和 增 资 改 制 的 情 况, 并 列 表 说 明 该 经 营 性 资 产 最 近 三 年 评 估 或 估 值 情 况 与 本 次 重 组 评 估 或 估 值 情 况 的 差 异 原 因 该 经 营 性 资 产 的 下 属 企 业 构 成 该 经 营 性 资 产 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 应 参 照 上 述 要 求 披 露 该 下 属 企 业 的 相 关 信 息 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 目 标 公 司 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 十 四 本 次 非 公 开 发 行 的 决 策 及 审 批 程 序 和 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 五 嘉 诚 环 保 的 出 资 及 合 法 存 续 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 二 历 史 沿 革 及 十 四 嘉 诚 环 保 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 改 制 及 评 估 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 四 嘉 诚 环 保 控 股 参 股 公 司 及 分 公 司 基 本 情 况 之 ( 一 ) 北 京 中 环 嘉 诚 环 境 工 程 有 限 公 司 ( 简 称 北 京 嘉 诚 ) 中 披 露 第 十 七 条 交 易 标 的 不 构 成 完 整 经 营 性 资 产 的 披 露 要 求 不 适 用 交 易 标 的 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 第 十 八 条 报 批 事 项 的, 应 当 披 露 是 否 取 得 相 应 的 许 可 证 书 或 者 有 关 主 管 部 门 的 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 批 复 文 件 ; 收 购 标 的 情 况 之 五 主 要 资 产 权 属 主 要 负 债 及 交 易 标 的 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的, 应 当 披 露 是 否 已 对 外 担 保 情 况 中 披 露 取 得 相 应 的 权 属 证 书 是 否 已 具 备 相 应 的 开 发 或 开 采 条 件 以 及 土 地 出 让 金 矿 业 权 价 款 等 费 用 的 缴 纳 情 况

12 第 十 九 条 第 二 十 条 第 二 十 一 条 之 ( 一 ) 第 二 十 一 条 之 ( 二 ) 第 二 十 一 条 之 ( 三 ) 第 二 十 一 条 之 ( 四 ) 第 二 十 一 条 之 ( 五 ) 交 易 标 的 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的, 应 当 简 要 披 露 许 可 合 同 的 主 要 内 容, 包 括 许 可 人 被 许 可 人 许 可 使 用 的 具 体 资 产 内 容 许 可 方 式 许 可 年 限 许 可 使 用 费 等, 以 及 合 同 履 行 情 况 ; 充 分 说 明 本 次 重 组 对 上 述 许 可 合 同 效 力 的 影 响, 该 等 资 产 对 交 易 标 的 持 续 经 营 的 影 响, 并 就 许 可 的 范 围 使 用 的 稳 定 性 协 议 安 排 的 合 理 性 等 进 行 说 明 资 产 交 易 涉 及 债 权 债 务 转 移 的, 应 当 披 露 该 等 债 权 债 务 的 基 本 情 况 已 取 得 债 权 人 书 面 同 意 的 情 况, 说 明 未 获 得 同 意 部 分 的 债 务 金 额 债 务 形 成 原 因 到 期 日, 并 对 该 部 分 债 务 的 处 理 做 出 妥 善 安 排, 说 明 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 偿 债 风 险 和 其 他 或 有 风 险 及 应 对 措 施 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 上 市 公 司 应 当 根 据 重 要 性 原 则, 结 合 行 业 特 点, 披 露 拟 购 买 资 产 主 营 业 务 的 具 体 情 况, 包 括 : 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 等 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 如 从 事 多 种 产 品 ( 或 服 务 ) 生 产 经 营 的, 产 品 ( 或 服 务 ) 分 类 的 口 径 应 当 前 后 一 致 如 产 品 ( 或 服 务 ) 分 属 不 同 行 业, 则 应 按 不 同 行 业 分 别 披 露 相 关 信 息 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 或 主 要 服 务 的 流 程 图 主 要 经 营 模 式 ( 通 常 包 括 采 购 模 式 生 产 模 式 销 售 模 式 ) 盈 利 模 式 和 结 算 模 式 列 表 披 露 报 告 期 各 期 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 产 能 产 量 期 初 及 期 末 库 存 销 量 销 售 收 入, 产 品 ( 或 服 务 ) 的 主 要 消 费 群 体 销 售 价 格 的 变 动 情 况 ; 报 告 期 各 期 向 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比, 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的, 应 当 披 露 其 名 称 及 销 售 比 例 如 该 客 户 为 交 易 对 方 及 其 关 联 方, 则 应 当 披 露 产 品 最 终 实 现 销 售 的 情 况 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 销 售 客 户, 应 当 合 并 计 算 销 售 额 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 五 主 要 资 产 权 属 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 之 1 主 要 资 产 权 属 情 况 中 披 露 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 一 ) 嘉 诚 环 保 主 营 业 务 及 所 属 行 业 概 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 三 ) 嘉 诚 环 保 的 主 要 产 品 服 务 用 途 及 客 户 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 七 ) 主 要 业 务 流 程 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 四 ) 嘉 诚 环 保 采 购 模 式 ( 五 ) 嘉 诚 环 保 生 产 模 式 和 ( 六 ) 嘉 诚 环 保 销 售 模 式 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 九 ) 嘉 诚 环 保 生 产 销 售 情 况 中 披 露

13 第 二 十 一 条 之 ( 六 ) 第 二 十 一 条 之 ( 七 ) 第 二 十 一 条 之 ( 八 ) 第 二 十 一 条 之 ( 九 ) 第 二 十 一 条 之 ( 十 ) 第 二 十 一 条 之 ( 十 一 ) 第 二 十 一 条 之 ( 十 二 ) 第 二 十 二 条 之 ( 一 ) 报 告 期 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况, 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 变 动 趋 势 主 要 原 材 料 和 能 源 占 成 本 的 比 重 ; 报 告 期 各 期 向 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 的 百 分 比, 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的, 应 当 披 露 其 名 称 及 采 购 比 例 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 供 应 商, 应 当 合 并 计 算 采 购 额 报 告 期 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 或 客 户 中 所 占 的 权 益 若 无, 亦 应 明 确 说 明 若 在 境 外 进 行 生 产 经 营, 应 当 对 有 关 业 务 活 动 进 行 地 域 性 分 析 ; 若 在 境 外 拥 有 资 产, 应 当 详 细 披 露 该 资 产 的 资 产 规 模 所 在 地 经 营 管 理 和 盈 利 情 况 等 具 体 内 容 存 在 高 危 险 重 污 染 情 况 的, 应 当 披 露 安 全 生 产 和 污 染 治 理 制 度 及 执 行 情 况 因 安 全 生 产 及 环 境 保 护 原 因 受 到 处 罚 的 情 况 最 近 三 年 相 关 费 用 成 本 支 出 及 未 来 支 出 的 情 况, 说 明 是 否 符 合 国 家 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 要 求 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况, 包 括 质 量 控 制 标 准 质 量 控 制 措 施 出 现 的 质 量 纠 纷 等 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段, 如 处 于 基 础 研 究 试 生 产 小 批 量 生 产 或 大 批 量 生 产 阶 段 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 上 市 公 司 还 应 当 列 表 披 露 与 拟 购 买 资 产 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 的 具 体 情 况, 包 括 : 生 产 经 营 所 使 用 的 主 要 生 产 设 备 房 屋 建 筑 物 及 其 取 得 和 使 用 情 况 成 新 率 或 尚 可 使 用 年 限 ; 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 十 ) 嘉 诚 环 保 采 购 及 主 要 供 应 商 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 九 ) 嘉 诚 环 保 生 产 销 售 情 况 及 ( 十 ) 嘉 诚 环 保 采 购 及 主 要 供 应 商 情 况 中 披 露 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 十 一 ) 环 境 保 护 和 安 全 生 产 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 十 二 ) 质 量 控 制 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 之 ( 二 ) 嘉 诚 环 保 的 污 水 处 理 工 艺 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 八 核 心 管 理 人 员 及 技 术 人 员 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 五 主 要 资 产 权 属 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 中 披 露

14 第 二 十 二 条 之 ( 二 ) 第 二 十 二 条 之 ( 三 ) 第 二 十 三 条 之 ( 一 ) 第 二 十 三 条 之 ( 二 ) 第 二 十 三 条 之 ( 三 ) 商 标 专 利 非 专 利 技 术 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 探 矿 权 采 矿 权 等 主 要 无 形 资 产 的 数 量 取 得 方 式 和 时 间 使 用 情 况 使 用 期 限 或 保 护 期 最 近 一 期 期 末 账 面 价 值, 以 及 上 述 资 产 对 拟 购 买 资 产 生 产 经 营 的 重 要 程 度 ; 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况, 主 要 包 括 特 许 经 营 权 的 取 得 情 况, 特 许 经 营 权 的 期 限 费 用 标 准, 以 及 对 拟 购 买 资 产 持 续 生 产 经 营 的 影 响 资 产 交 易 涉 及 重 大 资 产 购 买 的, 还 应 当 披 露 拟 购 买 资 产 报 告 期 的 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 : 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 ; 比 较 分 析 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 的 影 响 ; 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 ; 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 九 目 标 公 司 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 之 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 中 披 露 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 九 目 标 公 司 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 之 ( 二 ) 财 务 报 表 编 制 基 础, 确 定 合 并 报 表 时 的 重 大 判 断 和 假 设, 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 中 披 露 第 二 十 三 条 之 报 告 期 存 在 资 产 转 移 剥 离 调 整 的, 还 应 披 露 资 产 转 移 剥 离 调 整 的 原 ( 四 ) 则 方 法 和 具 体 剥 离 情 况, 及 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 不 适 用 拟 购 买 资 产 的 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 存 在 较 大 差 异 的, 第 二 十 三 条 之 报 告 期 发 生 变 更 的 或 者 按 规 定 将 要 进 行 变 更 的, 应 当 分 析 重 大 会 计 政 ( 五 ) 策 或 会 计 估 计 的 差 异 或 变 更 对 拟 购 买 资 产 利 润 产 生 的 影 响 不 适 用 第 二 十 三 条 之 ( 六 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 不 适 用 第 七 节 交 易 标 的 评 估 或 估 值 重 大 资 产 重 组 中 相 关 资 产 以 资 产 评 估 结 果 或 估 值 报 告 结 果 作 为 定 价 依 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 据 的, 应 当 至 少 披 露 以 下 信 息 : 评 估 或 估 值 的 基 本 情 况 ( 包 括 账 面 价 第 二 十 四 条 之 收 购 标 的 情 况 之 十 三 目 标 股 权 资 产 的 评 估 与 作 值 所 采 用 的 评 估 或 估 值 方 法 评 估 或 估 值 结 果 增 减 值 幅 度, 下 ( 一 ) 价 之 ( 五 ) 最 终 评 估 结 论 及 ( 六 ) 评 估 增 值 同 ), 分 析 评 估 或 估 值 增 减 值 主 要 原 因 不 同 评 估 或 估 值 方 法 的 评 估 较 高 的 原 因 分 析 中 披 露 或 估 值 结 果 的 差 异 及 其 原 因 最 终 确 定 评 估 或 估 值 结 论 的 理 由 ; 第 二 十 四 条 之 对 评 估 或 估 值 结 论 有 重 要 影 响 的 评 估 或 估 值 假 设, 如 宏 观 和 外 部 环 境 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及

15 ( 二 ) 假 设 及 根 据 交 易 标 的 自 身 状 况 所 采 用 的 特 定 假 设 等 ; 收 购 标 的 情 况 之 十 三 目 标 股 权 资 产 的 评 估 与 作 价 之 ( 二 ) 评 估 假 设 中 披 露 选 用 的 评 估 或 估 值 方 法 和 重 要 评 估 或 估 值 参 数 以 及 相 关 依 据 具 体 如 下 : 1 收 益 法 : 具 体 模 型 未 来 预 期 收 益 现 金 流 折 现 率 确 定 方 法 评 估 或 估 值 测 算 过 程 非 经 营 性 和 溢 余 资 产 的 分 析 与 确 认 等 ; 2 市 场 法 : 具 体 模 型 价 值 比 率 的 选 取 及 理 由 可 比 对 象 或 可 比 案 例 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 第 二 十 四 条 之 的 选 取 原 则 调 整 因 素 和 流 动 性 折 扣 的 考 虑 测 算 等 ; 收 购 标 的 情 况 之 十 三 目 标 股 权 资 产 的 评 估 与 作 ( 三 ) 3 资 产 基 础 法 : 主 要 资 产 的 评 估 或 估 值 方 法 及 选 择 理 由 评 估 或 估 值 价 之 ( 一 ) 评 估 方 法 的 选 择 中 披 露 结 果 等, 如 : 房 地 产 企 业 的 存 货 矿 产 资 源 类 企 业 的 矿 业 权 生 产 型 企 业 的 主 要 房 屋 和 关 键 设 备 等 固 定 资 产 以 及 对 未 来 经 营 存 在 重 大 影 响 的 在 建 工 程 科 技 创 新 企 业 的 核 心 技 术 等 无 形 资 产 持 股 型 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 主 要 资 产 采 用 收 益 法 市 场 法 评 估 或 估 值 的, 应 参 照 上 述 收 益 法 或 市 场 法 的 相 关 要 求 进 行 披 露 ; 第 二 十 四 条 之 ( 四 ) 第 二 十 四 条 之 ( 五 ) 第 二 十 四 条 之 ( 六 ) 第 二 十 四 条 之 ( 七 ) 引 用 其 他 评 估 机 构 或 估 值 机 构 报 告 内 容 ( 如 矿 业 权 评 估 报 告 土 地 估 价 报 告 等 ) 特 殊 类 别 资 产 ( 如 珠 宝 林 权 生 物 资 产 等 ) 相 关 第 三 方 专 业 鉴 定 等 资 料 的, 应 对 其 相 关 专 业 机 构 业 务 资 质 签 字 评 估 师 或 鉴 定 师 评 估 或 估 值 情 况 进 行 必 要 披 露 ; 存 在 评 估 或 估 值 特 殊 处 理 对 评 估 或 估 值 结 论 有 重 大 影 响 事 项, 应 当 进 行 说 明 并 分 析 其 对 评 估 或 估 值 结 论 的 影 响 ; 存 在 前 述 情 况 或 因 评 估 或 估 值 程 序 受 限 造 成 评 估 报 告 或 估 值 报 告 使 用 受 限 的, 应 提 请 报 告 使 用 者 关 注 ; 评 估 或 估 值 基 准 日 至 重 组 报 告 书 签 署 日 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 或 估 值 结 果 的 影 响 ; 该 交 易 标 的 的 下 属 企 业 构 成 该 交 易 标 的 最 近 一 期 经 审 计 的 资 产 总 额 营 业 收 入 净 资 产 额 或 净 利 润 来 源 20% 以 上 且 有 重 大 影 响 的, 应 参 照 上 述 要 求 披 露 交 易 标 的 涉 及 其 他 长 期 股 权 投 资 的, 应 当 列 表 披 露 评 估 或 估 值 的 基 本 情 况 不 适 用 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 三 目 标 股 权 资 产 的 评 估 与 作 价 之 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 本 次 非 公 开 发 行 预 案 公 告 日 期 间 变 化 事 项 中 披 露 第 二 十 五 条 之 上 市 公 司 董 事 会 应 当 对 本 次 交 易 标 的 评 估 或 估 值 的 合 理 性 以 及 定 价 的 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 不 适 用

16 ( 一 ) 公 允 性 做 出 分 析 包 括 但 不 限 于 : 对 资 产 评 估 机 构 或 估 值 机 构 的 独 立 性 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 或 估 值 方 法 与 目 的 的 相 关 性 发 表 意 见 ; 第 二 十 五 条 之 ( 二 ) 第 二 十 五 条 之 ( 三 ) 第 二 十 五 条 之 ( 四 ) 第 二 十 五 条 之 ( 五 ) 第 二 十 五 条 之 ( 六 ) 结 合 报 告 期 及 未 来 财 务 预 测 的 相 关 情 况 ( 包 括 各 产 品 产 销 量 销 售 价 格 毛 利 率 净 利 润 等 ) 所 处 行 业 地 位 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 及 经 营 情 况 等, 详 细 说 明 评 估 或 估 值 依 据 的 合 理 性 如 果 未 来 预 测 与 报 告 期 财 务 情 况 差 异 较 大 的, 应 当 分 析 说 明 差 异 的 原 因 及 其 合 理 性 ; 分 析 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 经 营 许 可 技 术 许 可 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 董 事 会 拟 采 取 的 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 ; 结 合 交 易 标 的 经 营 模 式, 分 析 报 告 期 变 动 频 繁 且 影 响 较 大 的 指 标 ( 如 成 本 价 格 销 量 毛 利 率 等 方 面 ) 对 评 估 或 估 值 的 影 响, 并 进 行 敏 感 性 分 析 ; 分 析 说 明 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 是 否 存 在 显 著 可 量 化 的 协 同 效 应, 若 有, 说 明 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 的 影 响 ; 交 易 定 价 中 是 否 考 虑 了 上 述 协 同 效 应 ; 结 合 交 易 标 的 的 市 场 可 比 交 易 价 格 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 指 标, 分 析 交 易 定 价 的 公 允 性 ; 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 一 ) 公 司 董 事 会 及 独 立 董 事 关 于 资 产 评 估 事 项 的 意 见 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 三 目 标 股 权 资 产 的 评 估 与 作 价 之 ( 三 ) 收 益 法 评 估 情 况 ( 四 ) 市 场 法 评 估 情 况 ( 五 ) 最 终 评 估 结 论 及 ( 六 ) 评 估 增 值 较 高 的 原 因 分 析 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 三 ) 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 经 营 许 可 技 术 许 可 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 四 ) 对 评 估 结 果 的 敏 感 性 分 析 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 五 ) 分 析 说 明 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 是 否 存 在 显 著 可 量 化 的 协 同 效 应, 说 明 对 未 来 上 市 公 司 业 绩 的 影 响 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 六 ) 结 合 交 易 标 的 的 市 场 可 比 交 易 价 格 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 指 标, 分 析 交 易 定 价 的 公 允 性 中 披 露 第 二 十 五 条 之 说 明 评 估 或 估 值 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本

17 ( 七 ) 事 项, 分 析 其 对 交 易 作 价 的 影 响 ; 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 预 案 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 中 披 露 第 二 十 五 条 之 ( 八 ) 第 二 十 六 条 第 八 节 第 二 十 七 条 第 九 节 第 二 十 八 条 第 二 十 九 条 第 十 节 第 三 十 一 条 若 交 易 定 价 与 评 估 或 估 值 结 果 存 在 较 大 差 异, 分 析 说 明 差 异 的 原 因 及 其 合 理 性 上 市 公 司 独 立 董 事 对 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 评 估 或 者 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见 本 次 交 易 主 要 合 同 上 市 公 司 应 当 披 露 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 容, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 资 产 出 售 或 购 买 协 议 :1. 合 同 主 体 签 订 时 间 ;2. 交 易 价 格 及 定 价 依 据 ;3. 支 付 方 式 ( 一 次 或 分 次 支 付 的 安 排 或 特 别 条 款 股 份 发 行 条 款 等 );4. 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 ;5. 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 ;6. 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 ;7. 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 ;8. 合 同 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 ;9. 违 约 责 任 条 款 ;( 二 ) 业 绩 补 偿 协 议 ( 如 有 ); ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 ( 如 有 );( 四 ) 其 他 重 要 协 议 交 易 的 合 规 性 分 析 上 市 公 司 应 当 对 照 重 组 办 法 第 十 一 条, 逐 项 说 明 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 其 他 证 券 服 务 机 构 出 具 的 相 关 报 告 的 结 论 性 意 见 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ; 上 市 公 司 主 要 资 产 或 利 润 构 成 在 本 次 交 易 前 一 年 发 生 重 大 变 动 的, 应 当 详 细 说 明 具 体 变 动 情 况 及 原 因 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 一 ) 公 司 董 事 会 及 独 立 董 事 关 于 资 产 评 估 事 项 的 意 见 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 三 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 附 条 件 生 效 的 认 购 协 议 情 况 之 六 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 资 产 收 购 合 同 及 补 充 合 同 内 容 摘 要 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 六 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 之 五 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 资 产 收 购 的 合 规 性 分 析 之 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 中 披 露 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况

18 第 三 十 二 条 之 ( 一 ) 第 三 十 二 条 之 ( 二 ) 第 三 十 二 条 之 ( 三 ) 结 合 上 市 公 司 情 况, 对 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 : 行 业 特 点 : 1 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度, 行 业 内 主 要 企 业 及 其 市 场 份 额, 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因, 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 等 ; 2 影 响 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素, 如 产 业 政 策, 技 术 替 代, 行 业 发 展 瓶 颈, 国 际 市 场 冲 击 等 ; 3 进 入 该 行 业 的 主 要 障 碍 ; 4 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点, 经 营 模 式, 周 期 性, 区 域 性 或 季 节 性 特 征 等 ; 5 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性, 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 该 行 业 及 其 发 展 前 景 的 有 利 和 不 利 影 响 ; 6 交 易 标 的 的 出 口 业 务 比 例 较 大 的, 还 应 当 披 露 产 品 进 口 国 的 有 关 进 口 政 策 贸 易 摩 擦 对 出 口 业 务 的 影 响 以 及 进 口 国 同 类 产 品 的 竞 争 格 局 等 情 况 ; 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 : 技 术 及 管 理 水 平 产 品 ( 或 服 务 ) 的 市 场 占 有 率 最 近 三 年 的 变 化 情 况 及 未 来 变 化 趋 势 等 简 要 情 况 ; 财 务 状 况 分 析 : 1. 资 产 负 债 的 主 要 构 成, 分 析 说 明 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 和 商 誉 减 值 的 确 认 情 况 是 否 与 资 产 实 际 状 况 相 符 ; 报 告 期 资 产 结 构 负 债 结 构 发 生 重 大 变 化 的, 还 应 当 分 析 说 明 导 致 变 化 的 主 要 因 素 ; 2. 报 告 期 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 及 利 息 保 障 倍 数 的 变 动 趋 势 交 易 标 的 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 或 者 远 低 于 当 期 净 利 润 的, 应 当 分 析 原 因 ; 3. 报 告 期 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 等 反 映 资 产 周 转 能 力 的 财 务 指 标 的 变 动 趋 势, 并 结 合 市 场 发 展 行 业 竞 争 状 况 生 产 模 式 及 物 流 管 理 销 售 模 式 及 赊 销 政 策 等 情 况, 分 析 说 明 交 易 标 的 的 资 产 周 转 能 力 ; 4. 最 近 一 期 末 持 有 金 额 较 大 的 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 与 他 人 款 项 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 的, 应 当 分 析 其 投 资 目 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 六 主 营 业 务 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 七 嘉 诚 环 保 主 要 竞 争 优 势 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 一 目 标 股 权 资 产 最 近 三 年 财 务 状 况 分 析 之 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 ( 二 ) 负 债 结 构 分 析 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 和 ( 六 ) 现 金 流 量 分 析 中 披 露

19 第 三 十 二 条 之 ( 四 ) 第 三 十 二 条 之 ( 五 ) 第 三 十 三 条 之 ( 一 ) 的 对 交 易 标 的 资 金 安 排 的 影 响 投 资 期 限 交 易 标 的 对 投 资 的 监 管 方 案 投 资 的 可 回 收 性 及 减 值 准 备 的 计 提 是 否 充 足 ; 盈 利 能 力 分 析 : 1. 基 于 交 易 标 的 报 告 期 营 业 收 入 的 分 部 数 据, 结 合 交 易 标 的 具 体 情 况, 分 别 按 各 产 品 ( 或 服 务 ) 类 别 及 各 业 务 各 地 区 的 收 入 构 成, 分 析 营 业 收 入 增 减 变 化 的 情 况 及 原 因 ; 营 业 收 入 存 在 季 节 性 波 动 的, 应 当 分 析 季 节 性 因 素 对 各 季 度 经 营 成 果 的 影 响 ; 2. 结 合 交 易 标 的 所 从 事 主 营 业 务 采 用 的 经 营 模 式 及 行 业 竞 争 情 况, 分 析 报 告 期 利 润 的 主 要 来 源 可 能 影 响 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 ; 3. 结 合 利 润 构 成 及 资 产 周 转 能 力 等 说 明 盈 利 能 力 的 驱 动 要 素 及 其 可 持 续 性 ; 4. 按 照 利 润 表 项 目 逐 项 分 析 报 告 期 经 营 成 果 变 化 的 原 因, 对 于 变 动 幅 度 较 大 的 项 目 应 当 重 点 说 明 ; 5. 列 表 披 露 报 告 期 交 易 标 的 综 合 毛 利 率 分 行 业 毛 利 率 的 数 据 及 变 动 情 况 ; 报 告 期 发 生 重 大 变 化 的, 还 应 当 用 数 据 说 明 相 关 因 素 对 毛 利 率 变 动 的 影 响 程 度 ; 6. 报 告 期 非 经 常 性 损 益 投 资 收 益 以 及 少 数 股 东 损 益 对 经 营 成 果 有 重 大 影 响 的, 应 当 分 析 原 因 及 对 盈 利 稳 定 性 的 影 响 ; 交 易 标 的 报 告 期 财 务 指 标 变 化 较 大 或 报 告 期 财 务 数 据 不 足 以 真 实 准 确 完 整 反 映 交 易 标 的 经 营 状 况 的 情 况 下, 应 当 披 露 反 映 标 的 资 产 经 营 状 况 的 其 他 信 息 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 影 响 的 分 析 : 1. 从 本 次 交 易 完 成 后 的 规 模 效 应 产 业 链 整 合 运 营 成 本 销 售 渠 道 技 术 或 资 产 整 合 等 方 面, 分 析 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 驱 动 因 素 及 持 续 经 营 能 力 的 影 响 ; 2. 本 次 交 易 完 成 后 形 成 多 主 业 的, 结 合 财 务 指 标 分 析 说 明 未 来 各 业 务 构 成 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式 对 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 影 响 ; 3. 结 合 本 次 交 易 完 成 后 将 从 事 的 新 业 务 的 市 场 情 况 风 险 因 素 等, 分 析 说 明 上 市 公 司 未 来 经 营 中 的 优 势 和 劣 势 ; 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 目 标 公 司 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 和 十 一 目 标 股 权 资 产 最 近 三 年 财 务 状 况 分 析 之 ( 五 ) 盈 利 能 力 分 析 中 披 露 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 的 变 动 情 况 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 和 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 中 披 露

20 第 三 十 三 条 之 ( 二 ) 第 三 十 三 条 之 ( 三 ) 第 十 一 节 4. 结 合 本 次 交 易 完 成 后 的 资 产 负 债 的 主 要 构 成 及 行 业 分 析 说 明 交 易 后 上 市 公 司 资 产 负 债 率 是 否 处 于 合 理 水 平 ; 同 时 结 合 上 市 公 司 的 现 金 流 量 状 况 可 利 用 的 融 资 渠 道 及 授 信 额 度 及 或 有 负 债 ( 如 担 保 诉 讼 承 诺 ) 等 情 况, 分 析 说 明 上 市 公 司 的 财 务 安 全 性 ; 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 : 1. 结 合 本 次 交 易 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 整 合 计 划, 分 析 对 上 市 公 司 未 来 发 展 的 影 响 ; 2. 交 易 当 年 和 未 来 两 年 拟 执 行 的 发 展 计 划, 包 括 提 高 竞 争 能 力 市 场 和 业 务 开 拓 等 方 面 ; 本 次 交 易 对 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 : 1. 分 析 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 及 反 映 上 市 公 司 未 来 持 续 经 营 能 力 的 其 他 重 要 非 财 务 指 标 ( 如 每 股 储 量 每 股 产 能 或 每 股 用 户 数 等 ) 的 影 响 ; 如 预 计 交 易 后 将 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的, 根 据 重 组 办 法 第 三 十 五 条 披 露 填 补 每 股 收 益 的 具 体 措 施 ; 2. 预 计 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 的 影 响, 及 上 市 公 司 为 满 足 该 等 资 本 性 支 出 初 步 拟 定 的 融 资 计 划 ; 3. 结 合 本 次 交 易 职 工 安 置 方 案 及 执 行 情 况, 分 析 其 对 上 市 公 司 的 影 响 ; 4. 结 合 本 次 交 易 成 本 ( 包 括 但 不 限 于 交 易 税 费 中 介 机 构 费 用 等 ) 的 具 体 情 况, 分 析 其 对 上 市 公 司 的 影 响 财 务 会 计 信 息 第 三 十 四 条 交 易 标 的 为 完 整 经 营 性 资 产 的, 报 告 期 的 简 要 财 务 报 表 第 三 十 五 条 依 据 交 易 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 的 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 的 简 要 备 考 财 务 报 表 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 的 变 动 情 况 和 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 中 披 露 1. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 特 别 提 示 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 2. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 特 别 提 示 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 3. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 三 节 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 附 条 件 生 效 的 认 购 协 议 情 况 之 六 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 资 产 收 购 合 同 及 补 充 合 同 内 容 摘 要 中 披 露 4. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 特 别 提 示 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 目 标 公 司 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 之 ( 一 ) 目 标 公 司 财 务 报 表 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 九 节 公 司 最 近 一 年 的 备 考 合 并 财 务 报 表 中 披 露

21 第 三 十 六 条 第 十 二 节 第 三 十 七 条 第 三 十 八 条 第 十 三 节 第 十 四 节 第 四 十 一 条 第 四 十 二 条 第 四 十 三 条 上 市 公 司 或 相 关 资 产 盈 利 预 测 的 主 要 数 据 ( 如 有, 包 括 主 营 业 务 收 入 利 润 总 额 净 利 润 等 ) 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 交 易 标 的 在 报 告 期 是 否 存 在 关 联 交 易 关 联 交 易 的 具 体 内 容 必 要 性 及 定 价 公 允 性 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易 同 业 竞 争 或 关 联 交 易 的 具 体 内 容 和 拟 采 取 的 具 体 解 决 或 规 范 措 施 风 险 因 素 其 他 重 要 事 项 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 ; 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 上 市 公 司 负 债 结 构 是 否 合 理, 是 否 存 在 因 本 次 交 易 大 量 增 加 负 债 ( 包 括 或 有 负 债 ) 的 情 况 上 市 公 司 在 最 近 十 二 个 月 内 曾 发 生 资 产 交 易 的, 应 当 说 明 与 本 次 交 易 的 关 系 第 四 十 四 条 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 第 四 十 五 条 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 董 事 会 对 上 述 情 况 的 说 明 不 适 用 第 四 十 六 条 本 次 交 易 涉 及 的 相 关 主 体 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 不 适 用 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 五 节 本 次 发 行 涉 及 收 购 标 的 情 况 之 十 二 最 近 三 年 目 标 公 司 主 要 关 联 交 易 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 十 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 ( 一 ) 同 业 竞 争 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 十 一 节 风 险 因 素 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 四 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 情 况 或 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 之 八 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 的 情 况 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 八 节 董 事 会 关 于 公 司 分 红 情 况 的 说 明 之 一 公 司 现 行 的 利 润 分 配 政 策 及 三 公 司 未 来 三 年 ( 年 度 ) 股 东 回 报 规 划 中 披 露

22 第 四 十 七 条 其 他 能 够 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 不 适 用 第 四 十 八 条 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 不 适 用 第 四 十 九 条 本 次 交 易 所 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 九 节 其 他 必 要 披 露 评 估 机 构 ( 如 有 ) 估 值 机 构 ( 如 有 ) 等 专 业 机 构 名 称 法 定 代 表 的 事 项 之 一 相 关 中 介 机 构 情 况 披 露 人 住 所 联 系 电 话 传 真, 以 及 有 关 经 办 人 员 的 姓 名 第 五 十 条 中 国 证 监 会 要 求 披 露 的 其 他 信 息 不 适 用 第 五 十 一 条 上 市 公 司 应 当 在 重 组 报 告 书 的 显 著 位 置 载 明 : 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 公 司 声 明 披 露 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 第 十 五 节 借 壳 上 市 不 适 用 第 十 六 节 非 现 金 支 付 方 式 第 五 十 四 条 之 ( 一 ) 在 第 六 节 规 定 的 交 易 标 的 部 分 后, 加 入 第 七 节 发 行 股 份 情 况, 其 以 下 各 部 分 依 次 顺 延 在 发 行 股 份 情 况 部 分 应 当 披 露 以 下 内 容 : 1. 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 上 市 公 司 应 当 披 露 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 计 算 的 董 事 会 就 发 行 股 份 购 买 资 产 作 出 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 六 十 个 交 易 日 或 者 一 百 二 十 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价, 以 及 发 行 股 份 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 及 理 由, 并 进 行 合 理 性 分 析 ; 2. 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 明 确 的 发 行 价 格 调 整 方 案 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 建 立 在 大 盘 和 同 行 业 因 素 调 整 基 础 上, 触 发 发 行 价 格 调 整 的 情 形 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 并 充 分 说 明 理 由 如 出 现 上 市 公 司 发 行 价 格 的 调 整, 还 应 当 说 明 调 整 程 序 是 否 相 应 调 整 交 易 标 的 的 定 价 及 理 由 发 行 股 份 数 量 的 变 化 情 况 等 ; 3. 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 种 类 每 股 面 值 ; 4. 上 市 公 司 拟 发 行 股 份 的 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 ; 5. 特 定 对 象 所 持 股 份 的 转 让 或 交 易 限 制, 股 东 关 于 锁 定 所 持 股 份 的 相 关 承 诺 ; 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 交 易 对 方 应 当 按 照 本 准 则 第 五 十 三 条 要 求 作 出 公 开 承 诺 ; 1. 不 适 用 ; 2. 不 适 用 ; 3. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 三 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 ; 4. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 三 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 ; 5. 不 适 用 ; 6. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 之 八 本 次 非 公 开 发 行 对 上 市 公 司 的 主 要 影 响 中 披 露 ; 7. 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 的 变 动 情 况 之 ( 三 ) 本 次 发 行 后 公 司 股 东 结 构 变 动 情 况

23 第 五 十 四 条 之 ( 二 ) 第 五 十 四 条 之 ( 三 ) 第 五 十 五 条 第 五 十 六 条 第 十 七 节 第 十 八 节 第 十 九 节 6. 上 市 公 司 发 行 股 份 前 后 主 要 财 务 数 据 ( 如 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 ) 和 其 他 重 要 经 济 指 标 的 对 照 表 ; 7. 本 次 发 行 股 份 前 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构, 说 明 本 次 发 行 股 份 是 否 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ; 在 第 七 节 规 定 的 交 易 标 的 评 估 或 估 值 部 分, 披 露 董 事 会 结 合 股 份 发 行 价 对 应 的 市 盈 率 市 净 率 水 平 以 及 本 次 发 行 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 等 对 股 份 发 行 定 价 合 理 性 所 作 的 分 析 ; 在 第 九 节 规 定 的 交 易 的 合 规 性 分 析 部 分, 逐 项 说 明 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 上 市 公 司 拟 发 行 优 先 股 购 买 资 产 的, 重 组 报 告 书 中 除 包 括 第 五 十 四 条 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 内 容 外, 还 应 在 发 行 股 份 情 况 部 分, 比 照 第 五 十 四 条 第 ( 一 ) 项 相 关 要 求, 并 结 合 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 34 号 发 行 优 先 股 募 集 说 明 书 第 四 节 第 六 节 第 三 十 五 条 相 关 要 求, 披 露 相 关 信 息 如 本 次 优 先 股 发 行 涉 及 公 司 章 程 的, 还 应 披 露 公 司 章 程 相 应 修 订 情 况 上 市 公 司 拟 通 过 向 特 定 对 象 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 定 向 权 证 等 其 他 支 付 方 式 购 买 资 产 的, 应 当 比 照 上 述 要 求, 披 露 相 关 内 容 换 股 吸 收 合 并 募 集 配 套 资 金 重 组 报 告 书 摘 要 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 七 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 之 七 董 事 会 关 于 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 之 ( 六 ) 结 合 交 易 标 的 的 市 场 可 比 交 易 价 格 同 行 业 上 市 公 司 的 市 盈 率 或 者 市 净 率 等 指 标, 分 析 交 易 定 价 的 公 允 性 中 披 露 已 在 预 案 ( 三 次 修 订 稿 ) 第 六 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 之 五 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 资 产 收 购 的 合 规 性 分 析 之 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 中 披 露 不 适 用 不 适 用 不 适 用

24 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 申 请 人 已 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 及 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 证 监 会 公 告 (2014)53 号 的 信 息 披 露 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务 并 补 充 提 供 相 关 申 请 文 件 (2) 请 评 估 师 核 查 嘉 诚 环 保 2015 年 未 审 实 现 的 净 利 润 与 业 绩 承 诺 的 差 异 情 况, 如 嘉 诚 环 保 未 达 到 2015 年 的 业 绩 承 诺, 请 评 估 师 说 明 对 评 估 结 论 的 具 体 影 响 回 复 : 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 于 2015 年 12 月 11 日 签 署 的 < 嘉 诚 环 保 股 份 有 限 公 司 股 权 收 购 协 议 > 之 补 充 协 议, 本 次 交 易 中 嘉 诚 环 保 业 绩 承 诺 的 补 偿 义 务 人 为 李 华 青 和 石 家 庄 合 力, 补 偿 义 务 人 对 嘉 诚 环 保 年 合 并 报 表 口 径 下 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 进 行 承 诺, 具 体 业 绩 承 诺 金 额 与 华 夏 金 信 出 具 的 评 报 字 {2015}139 号 资 产 评 估 报 告 中 相 关 盈 利 预 测 数 据 保 持 一 致, 即 年 承 诺 净 利 润 分 别 为 10, 万 元 14, 万 元 17, 万 元 根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 瑞 华 审 字 [2016] 号 审 计 报 告,2015 年 度, 嘉 诚 环 保 实 现 净 利 润 10, 万 元, 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 10, 万 元, 高 于 2015 年 度 承 诺 业 绩 10, 万 元, 超 额 完 成 了 当 年 度 业 绩 承 诺, 业 绩 承 诺 完 成 率 为 % 因 此, 根 据 经 审 计 财 务 报 告, 嘉 诚 环 保 2015 年 度 实 现 的 净 利 润 达 到 了 华 夏 金 信 出 具 的 评 报 字 {2015}139 号 资 产 评 估 报 告 中 收 益 法 评 估 预 测 的 净 利 润 水 平 评 估 机 构 及 注 册 资 产 评 估 师 经 核 查 后 认 为, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 本 次 评 估 所 采 用 收 益 法 的 评 估 假 设 未 发 生 重 大 变 化, 根 据 相 关 经 审 计 财 务 数 据, 嘉 诚 环 保 2015 年 度 实 现 了 收 益 法 评 估 中 作 出 的 盈 利 预 测, 被 评 估 单 位 2015 年 度 业 绩 实 现 情 况 与 本 次 评 估 报 告 中 收 益 法 评 估 预 测 情 况 相 符

25 保 荐 机 构 核 查 了 嘉 诚 环 保 2015 年 度 审 计 报 告 及 相 关 会 计 底 稿, 并 与 嘉 诚 环 保 管 理 人 员 评 估 师 进 行 访 谈, 经 核 查 后 认 为, 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 本 次 评 估 所 采 用 收 益 法 的 评 估 假 设 未 发 生 重 大 变 化, 根 据 相 关 经 审 计 财 务 数 据, 嘉 诚 环 保 2015 年 度 实 现 了 收 益 法 评 估 中 作 出 的 盈 利 预 测, 标 的 公 司 2015 年 度 业 绩 实 现 情 况 与 本 次 评 估 报 告 中 收 益 法 评 估 预 测 情 况 相 符 (3) 请 评 估 师 结 合 嘉 诚 环 保 合 同 签 订 情 况 补 充 说 明 评 估 标 的 年 预 测 销 售 收 入 的 合 理 性 及 可 实 现 性 回 复 : 本 次 非 公 开 发 行 中, 评 估 师 在 对 上 市 公 司 拟 收 购 资 产 进 行 收 益 法 评 估 时, 综 合 考 虑 嘉 诚 环 保 历 史 年 度 业 务 发 展 和 营 业 收 入 增 长 行 业 发 展 趋 势 及 同 行 业 公 司 成 长 性 在 手 销 售 订 单 数 量 及 金 额 等 综 合 情 况, 对 嘉 诚 环 保 2016 年 年 销 售 收 入 进 行 预 测 ( 一 ) 近 年 来 嘉 诚 环 保 营 业 收 入 增 长 情 况 根 据 嘉 诚 环 保 历 年 经 审 计 财 务 数 据 及 本 次 交 易 依 据 的 华 夏 金 信 评 报 字 [2015]139 号 资 产 评 估 报 告 收 益 法 评 估 数 据,2013 年 年 嘉 诚 环 保 营 业 收 入 实 现 情 况 及 年 度 营 业 收 入 预 测 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 营 业 收 入 21,947 31,431 50,395 70,073 96,638 增 长 率 / 43.21% 60.34% 39.05% 37.91% 注 : 上 表 中 年 度 采 用 经 审 计 的 嘉 诚 环 保 审 计 报 告 中 数 据,2016 年 度 2017 年 度 数 据 使 用 资 产 评 估 报 告 中 收 益 法 评 估 预 测 数 据 报 告 期 内 嘉 诚 环 保 业 务 规 模 快 速 增 长, 营 业 收 入 增 长 率 较 高, 根 据 经 审 计 财 务 数 据,2014 年 2015 年 较 前 一 年 度 营 业 收 入 增 长 分 别 达 到 43.21% 60.34%, 2016 年 度 2017 年 度 预 测 营 业 收 入 增 长 率 处 于 35%-40% 区 间, 预 测 的 增 长 率 水 平 未 高 于 嘉 诚 环 保 近 年 来 营 业 收 入 增 长 率, 具 备 历 史 基 础 和 合 理 性 ( 二 ) 参 考 对 比 同 行 业 上 市 公 司 近 年 收 入 增 长 率 水 平 2012 年 年 嘉 诚 环 保 与 主 营 业 务 相 近 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 营 业 收 入 增 长 情 况 对 比 如 下 :

26 单 位 : 万 元 序 公 司 名 复 合 增 长 证 券 代 码 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 号 称 率 1 中 国 天 楹 , , , , % 2 启 迪 桑 德 , , , , % 3 凯 美 特 气 , , , , % 4 清 新 环 境 , , , , % 5 东 江 环 保 , , , , % 6 碧 水 源 , , , , % 7 中 电 环 保 , , , , % 8 永 清 环 保 , , , , % 9 维 尔 利 , , , , % 10 国 祯 环 保 , , , , % 11 博 世 科 , , , , % 12 中 电 远 达 , , , , % 13 高 能 环 境 , , , , % 平 均 值 197, , , , % 嘉 诚 环 保 14, , , , % 注 : 凯 美 特 气 清 新 环 境 国 祯 环 保 尚 未 公 告 2015 年 报 数 据, 表 中 数 据 为 其 未 经 审 计 业 绩 快 报 由 上 表 可 见, 嘉 诚 环 保 所 处 行 业 处 于 快 速 发 展 过 程 中, 市 场 规 模 持 续 快 速 增 长, 行 业 内 公 司 近 年 来 普 遍 发 展 良 好 近 年 来 嘉 诚 环 保 的 营 业 收 入 增 长 率 高 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 反 映 出 标 的 公 司 良 好 的 业 务 发 展 态 势 和 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 在 评 估 预 测 过 程 中, 评 估 师 审 慎 对 比 了 嘉 诚 环 保 与 同 行 业 企 业 盈 利 情 况 及 增 长 幅 度, 并 预 测 嘉 诚 环 保 2016 年 年 的 销 售 收 入 增 长 率 处 于 35%-40% 之 间, 趋 近 于 近 年 来 行 业 内 公 司 普 遍 的 成 长 速 率, 具 备 合 理 性 嘉 城 环 保 多 年 来 专 注 并 深 耕 于 污 水 处 理 业 务 领 域, 形 成 了 该 领 域 内 工 程 托 管 技 术 服 务 全 产 业 链 条, 已 在 技 术 市 场 品 牌 人 员 等 方 面 建 立 起 自 身 优 势 并 形 成 核 心 竞 争 力 京 津 冀 地 区 是 嘉 诚 环 保 的 主 要 业 务 区 域 和 营 业 收 入 实 现 区 域, 标 的 企 业 在 该 区 域 内 拥 有 较 广 泛 的 客 户 基 础 和 市 场 资 源 随 着 京 津 冀 地 区 一 体 化 协 同 发 展 的 加 深 加 快, 以 及 水 污 染 防 治 行 动 计 划 ( 水 十 条 ) 等 国 家 环 保 政 策 法 规 对 行 业 发 展 的 有 效 规 范 和 推 动, 将 为 嘉 诚 环 保 的 未 来 业 务 发 展 提 供 较 为 广 阔 的 市 场 空 间 2015 年 12 月 底, 国 家 发 改 委 发 布 京 津 冀 协 同 发 展 生 态 环 境 保 护 规 划, 未 来 在 京 津 冀 区 域 内 将 深 入 开 展 环 境 污 染 第 三 方 治 理 试 点, 引 导 社 会 力 量 投 入 环 境 污 染 治 理, 及 时 总 结 可 复 制 可 推 广 的 模 式 经 验, 推 动 污 水 处 理 及 水 污 染 防

27 治 有 关 工 作 京 津 冀 地 区 尤 其 是 嘉 诚 环 保 母 公 司 所 处 河 北 省 地 区 的 污 水 处 理 业 务 存 在 巨 大 的 市 场 机 遇, 作 为 该 区 域 内 具 备 一 定 知 名 度 和 竞 争 力 的 优 势 民 营 污 水 处 理 企 业, 嘉 城 环 保 未 来 业 务 规 模 的 扩 大 和 营 业 收 入 的 持 续 增 长 具 有 坚 实 的 市 场 环 境 支 撑 综 上, 通 过 纵 向 对 比 近 年 来 自 身 收 入 增 长 情 况, 并 横 向 参 考 对 比 同 行 业 公 司 收 入 增 长 情 况 基 于 自 身 的 竞 争 优 势 和 历 史 业 绩, 在 市 场 需 求 增 长 的 大 趋 势 下, 嘉 诚 环 保 年 度 预 测 销 售 收 入 的 可 实 现 性 能 够 得 到 较 合 理 的 支 撑 ( 三 ) 合 同 签 订 及 业 务 拓 展 情 况 本 次 收 益 法 评 估 中 对 嘉 诚 环 保 2016 年 年 的 营 业 收 入 按 照 环 境 工 程 业 务 托 管 运 营 业 务 和 技 术 服 务 业 务 三 个 板 块 进 行 预 测, 上 述 各 板 块 年 度 经 审 计 收 入 数 据 及 本 次 收 益 法 评 估 预 测 年 实 现 收 入 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 ( 预 测 ) 单 位 : 万 元 2017 年 度 ( 预 测 ) 环 境 工 程 业 务 收 入 18,008 26,785 44,498 51,377 67,097 增 长 率 ( 较 上 一 年 度, 下 同 ) 66% 49% 66% 15% 31% 托 管 运 营 业 务 收 入 2,440 3,185 2,967 15,696 26,541 增 长 率 8% 30% -7% 429% 69% 技 术 服 务 业 务 收 入 1,499 1,461 2,930 3,000 3,000 增 长 率 27% -2% 101% 2% 0% 营 业 收 入 合 计 21,947 31,431 50,395 70,073 96,638 增 长 率 53% 43% 60% 39% 38% (1) 环 境 工 程 业 务 嘉 城 环 保 的 环 境 工 程 业 务 包 括 市 政 EPC 工 业 EPC BOT 建 设 和 BT 投 资 建 设 A EPC 模 式 即 工 程 总 承 包 : 从 事 工 程 项 目 建 设 的 承 包 单 位 按 照 合 同 约 定, 一 揽 子 承 担 工 程 项 目 的 设 计 采 购 施 工 的 交 钥 匙 工 作, 并 对 承 包 工 程 的 质 量 安 全 工 期 造 价 等 全 面 负 责 的 总 承 包 方 式 B BOT 建 设 : 即 客 户 与 服 务 商 签 订 特 许 权 协 议, 特 许 服 务 商 承 担 污 水 厂 的 投 资 建 设 经 营 与 维 护, 在 协 议 规 定 的 期 限 内, 服 务 商 向 客 户 定 期 收 取 费 用, 以 此 来 回 收 系 统 的 投 资 融 资 建 造 经 营 和 维 护 成 本 并 获 取 合 理 回 报, 特 许 期 结 束,

28 服 务 商 将 污 水 处 理 系 统 整 套 资 产 无 偿 移 交 给 客 户 C BT 投 资 建 设 : 是 基 础 设 施 投 资 建 设 移 交 的 一 种 方 式, 由 政 府 与 投 资 单 位 达 成 协 议, 允 许 其 在 一 定 时 期 内 筹 资 建 设 基 础 设 施, 建 设 完 成 移 交 后 政 府 在 一 定 时 间 内 分 期 返 还 投 资 者 资 金 的 模 式 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度, 嘉 诚 环 保 环 境 工 程 业 务 营 业 收 入 增 长 率 分 别 为 66% 49% 和 66%, 本 次 评 估 预 计 2016 年 度 2017 年 度 的 增 长 率 分 别 为 15% 和 31%, 均 低 于 历 史 年 度 的 增 长 率 1 已 签 订 合 同 情 况 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 嘉 诚 环 保 环 境 工 程 类 业 务 已 签 订 合 同 或 框 架 协 议 的 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 / 客 户 名 称 项 目 预 计 总 2015 年 度 已 2016 年 度 预 计 收 入 完 成 收 入 实 现 收 入 1 安 国 第 二 水 厂 项 目 10,000 7,018 2,982 2 安 国 污 泥 项 目 4,000 2,801 1,199 3 行 唐 自 来 水 厂 项 目 5,450 2,749 2,701 4 满 城 韩 村 污 水 厂 6,500 3,900 2,600 5 砚 北 煤 矿 南 风 井 生 活 污 水 处 理 站 266 / 266 合 计 26,216 16,468 9,748 2 环 境 工 程 业 务 拓 展 情 况 除 上 述 已 签 订 合 同 项 目 外, 在 环 境 工 程 业 务 中, 目 前 嘉 诚 环 保 预 计 将 于 2016 年 上 半 年 参 与 招 标 的 项 目 规 模 约 5 亿 元, 将 于 2016 年 三 季 度 进 入 招 标 程 序 的 项 目 规 模 约 3 亿 元 ; 另 有 约 5 亿 元 项 目 处 于 持 续 跟 踪 阶 段, 进 入 招 投 标 程 序 的 时 间 尚 不 确 定 由 于 环 境 工 程 业 务 多 为 政 府 项 目, 基 本 采 用 招 投 标 方 式 进 行, 因 此 项 目 签 约 之 前 的 前 期 跟 踪 调 研 及 招 投 标 工 作 开 展 时 间 较 长, 合 同 签 署 时 间 受 制 于 项 目 招 投 标 周 期, 难 以 在 短 期 内 集 中 形 成 业 务 合 同 的 签 署, 但 在 中 标 签 署 合 同 后 往 往 能 为 企 业 提 供 较 为 稳 定 的 业 务 收 入 来 源 嘉 诚 环 保 通 过 多 年 经 营, 具 备 该 类 业 务 招 投 标 较 为 齐 全 的 资 质 和 相 应 人 员 技 术 水 平, 建 立 了 专 业 人 员 团 队, 对 于 该 类 业 务 的 需 求 挖 掘 跟 踪 拓 展 以 及 整 体 方 案 设 计 等 方 面 均 积 累 了 较 为 丰 富 的 经 验, 并 在 相 关 领 域 奠 定 了 较 好 的 市 场 基 础 品 牌 知 名 度 和 口 碑, 拥 有 较 强 的 市 场 竞 争 力, 近 年 来 通

29 过 招 投 标 方 式 获 取 的 项 目 数 量 及 金 额 均 快 速 增 长 截 至 本 反 馈 意 见 回 复 出 具 日, 公 司 环 境 工 程 业 务 的 拓 展 情 况 良 好, 预 计 能 够 为 年 度 预 测 环 境 工 程 业 务 收 入 的 实 现 提 供 较 好 的 支 撑 (2) 托 管 运 营 业 务 嘉 城 环 保 的 托 管 运 营 业 务 包 括 OMC 运 营 和 BOT 运 营 OMC 运 营 是 指 政 府 或 市 政 污 水 设 施 的 产 权 拥 有 单 位 在 委 托 运 营 期 限 内, 将 污 水 厂 项 目 委 托 专 业 运 营 单 位 进 行 运 营 运 营 单 位 通 过 运 营 维 护 项 目 设 施, 从 事 污 水 处 理 服 务 从 而 收 取 污 水 处 理 服 务 费, 以 取 得 合 理 的 回 报 并 在 委 托 运 营 期 届 满 后 无 偿 将 所 有 的 项 目 设 施 移 交 给 政 府 或 产 权 拥 有 单 位 的 业 务 模 式 BOT 运 营 是 指 通 过 BOT 建 设 模 式, 获 取 污 水 厂 的 运 营 权, 在 协 议 规 定 的 期 限 内, 服 务 商 向 客 户 定 期 收 取 费 用, 以 此 来 回 收 系 统 的 投 资 融 资 建 造 经 营 和 维 护 成 本 并 获 取 合 理 回 报 2013 年 年 嘉 诚 环 保 托 管 运 营 业 务 年 销 售 收 入 处 于 2000 万 元 万 元 之 间, 预 测 2016 年 度 2017 年 度 该 项 业 务 销 售 收 入 分 别 为 15,696 万 元,26,541 万 元, 增 长 幅 度 较 大, 主 要 原 因 为 :1)2012 年 年 内 嘉 诚 环 保 建 设 的 BOT 项 目 陆 续 投 入 运 营, 导 致 年 度 托 管 运 营 业 务 收 入 随 之 增 长 ;2) 随 着 嘉 诚 环 保 托 管 运 营 项 目 的 不 断 增 加, 良 好 的 运 营 情 况 带 来 了 良 好 的 市 场 声 誉, 嘉 诚 环 保 近 两 年 的 OMC 运 营 项 目 呈 现 快 速 增 长 的 趋 势 1 截 至 目 前 已 运 营 的 OMC 项 目 和 已 签 订 合 同 的 BOT 项 目 预 计 的 运 营 收 入 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2016 年 2017 序 月 保 底 运 营 单 位 名 称 签 约 时 间 终 止 时 间 度 预 计 年 度 预 号 收 入 收 入 计 收 入 1 涞 源 污 水 处 理 厂 年 1 月 2016 年 3 月 42 / 2 平 乡 丽 洁 污 水 处 理 厂 年 9 月 2021 年 8 月 安 国 污 水 处 理 厂 年 1 月 2031 年 12 月 龙 凤 河 污 水 处 理 厂 年 10 月 2022 年 10 月 柏 乡 污 水 处 理 厂 年 5 月 2032 年 4 月 赞 皇 县 污 水 处 理 厂 年 10 月 2017 年 10 月 南 和 污 水 处 理 厂 年 6 月 2016 年 5 月 89 0 行 唐 工 业 园 区 污 水 二 年 3 月 2024 年 2 月 厂

30 行 唐 工 业 园 区 污 水 一 年 11 月 2024 年 10 月 厂 沙 河 水 厂 年 3 月 2020 年 2 月 新 乐 市 污 水 处 理 厂 年 11 月 2045 年 10 月 OMC 运 营 收 入 小 计 / / / 2,693 2,576 预 计 经 2016 年 2017 序 合 同 名 称 营 期 限 签 约 时 间 预 计 运 营 时 间 度 预 计 年 度 预 号 ( 年 ) 收 入 计 收 入 1 安 新 三 台 镇 污 水 厂 年 8 月 2016 年 1 月 永 年 铁 西 污 水 处 理 厂 年 6 月 2016 年 1 月 满 城 县 韩 村 工 业 园 区 2015 年 框 架 协 30 污 水 厂 议 2017 年 1 月 / 1,000 4 安 国 市 第 二 污 水 处 理 2015 年 12 月 30 厂 中 标 2016 年 7 月 776 1,551 5 安 国 污 泥 项 目 年 12 月 中 标 2016 年 7 月 肥 乡 县 自 来 水 项 目 年 12 月 2016 年 4 月 来 源 县 污 水 处 理 厂 年 8 月 2016 年 4 月 行 唐 自 来 水 厂 年 3 月 2016 年 9 月 BOT 运 营 收 入 小 计 / / / 2,648 5,607 托 管 运 营 收 入 合 计 / / / 5,341 8,183 2 托 管 运 营 业 务 拓 展 情 况 阶 段 : 除 上 述 已 签 约 项 目 外, 嘉 诚 环 保 下 列 项 目 已 与 项 目 对 方 进 入 实 质 性 协 商 谈 判 1) 保 定 市 污 水 厂 升 级 改 造 工 程, 项 目 下 一 步 拟 采 用 PPP 模 式 引 进 社 会 投 资 者 参 与 到 污 水 处 理 厂 的 运 营 中, 已 进 入 河 北 省 PPP 项 目 库, 该 项 目 为 嘉 诚 环 保 实 施 的 BT 项 目, 嘉 诚 环 保 具 有 技 术 优 势 社 会 优 势 和 地 缘 优 势, 取 得 该 项 目 运 营 权 的 可 能 性 较 强, 该 项 目 拟 于 2016 年 6 月 签 约 保 定 市 污 水 厂 升 级 改 造 工 程 项 目 2016 年 度 2017 年 度 预 计 分 别 取 得 运 营 收 入 4,608 万 元 和 9,216 万 元 2) 陈 官 屯 水 厂 双 旺 水 厂 和 石 门 镇 水 厂 三 家 托 管 运 营 单 位 均 已 由 嘉 诚 环 保 技 术 人 员 现 场 指 导, 且 托 管 运 营 事 宜 正 在 协 商 过 程 中, 上 述 三 家 托 管 运 营 单 位 均 预 计 将 于 2016 年 度 2 季 度 实 施 运 营 2016 年 度 和 2017 年 度 预 计 运 营 收 入 分 别 为 199 万 元 和 265 万 元 3) 柏 乡 污 水 处 理 厂 工 业 水 量 增 幅 较 大, 根 据 实 际 运 营 情 况, 嘉 诚 环 保 将 上 调 运 营 费 率, 目 前 双 方 正 在 协 商 价 格 调 整 方 案, 预 计 调 价 每 年 可 期 增 加 收 入 256 万