中油吉林化建工程股份有限公司

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1 Listed company ourpalm (stock code:300315)announced to initial an industry M&A fund with CMC In April 2016, listed company ourpalm (stock code:300315)announced to initial an industry M&A fund, CMC as the fund manager and the fund aims to acquire gaming industry targets. Following with the official listed companies announcement

2 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 掌 趣 科 技 公 告 编 号 : 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 全 资 子 公 司 投 资 设 立 并 购 基 金 的 公 告 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 一 本 次 交 易 概 述 1 为 进 一 步 拓 展 泛 娱 乐 产 业 链 深 化 行 业 布 局, 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 掌 趣 科 技 ) 积 极 与 市 场 上 专 业 的 投 资 及 投 行 机 构 交 流, 拟 与 专 业 机 构 合 作 设 立 并 购 基 金, 借 助 专 业 机 构 的 优 势 实 现 公 司 跨 越 式 发 展 公 司 首 只 并 购 基 金 将 由 公 司 全 资 子 公 司 天 津 掌 趣 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 掌 趣 投 资 ) 与 上 海 天 信 景 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 天 信 资 本 ) 合 作 设 立, 通 过 借 助 天 信 资 本 在 互 联 网 投 资 及 并 购 项 目 募 资 方 面 的 能 力, 提 高 公 司 投 资 并 购 效 率 本 次 新 设 并 购 基 金 暂 定 名 为 天 津 掌 趣 天 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 掌 趣 天 信 或 基 金, 正 式 名 称 以 工 商 部 门 最 终 核 定 为 准 ) 基 金 总 规 模 原 则 上 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 ( 以 最 终 实 际 募 集 资 金 为 准 ), 掌 趣 投 资 认 缴 不 低 于 10% 的 基 金 份 额 本 次 投 资 不 构 成 关 联 交 易, 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 对 外 投 资 已 经 2016 年 4 月 27 日 召 开 的 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 无 需 提 请 股 东 大 会 审 议 2 掌 趣 投 资 与 天 信 资 本 已 就 本 次 合 作 投 资 事 项 签 署 了 框 架 合 作 协 议, 明 确 了 本 次 合 作 投 资 的 主 要 条 款, 包 括 基 金 规 模 运 营 管 理 等 事 项, 尚 有 收 益 分 配 机 制 等 事 项 未 确 定 为 保 证 本 次 投 资 事 项 顺 利 进 行, 董 事 会 授 权 公 司 管 理 层 继 续 推 进 本 次 并 购 基 金 设 立 和 投 资 事 项 与 交 易 合 作 方 协 商 确 定 投 资 合 同 文 本 及 签 订 相 关 文 件 本 授 权 的 有 效 期 自 第 二 届 董 事 会 第 六 十 一 次 会 议 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效

3 二 本 次 交 易 各 方 的 基 本 情 况 ( 一 ) 天 津 掌 趣 投 资 管 理 有 限 公 司 名 称 : 天 津 掌 趣 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 1,000 万 元 成 立 日 期 :2016 年 4 月 11 日 法 定 代 表 人 : 胡 斌 经 营 范 围 : 投 资 管 理 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 住 所 : 天 津 滨 海 新 区 中 新 生 态 城 中 成 大 道 以 西 中 滨 大 道 以 南 生 态 建 设 公 寓 9 号 楼 3 层 301 房 间 -424 天 津 掌 趣 投 资 管 理 有 限 公 司 是 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 上 海 天 信 景 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 名 称 : 上 海 天 信 景 亿 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 已 在 中 国 证 券 投 资 业 协 会 登 记 备 案 为 私 募 基 金 管 理 人, 备 案 编 号 :P ) 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 成 立 日 期 :2014 年 10 月 10 日 执 行 事 务 合 伙 人 : 天 信 景 亿 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 蒋 志 ) 经 营 范 围 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 商 务 咨 询 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 杨 园 南 路 116 号 3 幢 158 室 主 要 投 资 领 域 : 互 联 网 金 融 互 联 网 O2O 移 动 互 联 网 与 泛 互 联 网 游 戏 娱 乐 等 业 务 的 股 权 投 资 股 权 投 资 管 理 截 止 本 公 告 之 日, 天 信 资 本 与 掌 趣 科 技 不 存 在 关 联 关 系 ; 天 信 资 本 与 掌 趣 科 技 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或

4 其 他 利 益 安 排 ; 天 信 资 本 未 以 直 接 或 间 接 形 式 持 有 上 市 公 司 股 份 三 本 次 投 资 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 投 资 标 的 基 本 情 况 1 基 金 名 称 : 天 津 掌 趣 天 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 工 商 部 门 最 终 核 定 为 准 ) 2 基 金 规 模 : 基 金 总 规 模 原 则 上 不 超 过 人 民 币 50 亿 元 ( 以 最 终 实 际 募 集 资 金 为 准 ) 3 组 织 形 式 : 有 限 合 伙 企 业 4 合 伙 人 : 普 通 合 伙 人 为 天 津 掌 趣 天 信 资 本 ; 有 限 合 伙 人 为 符 合 条 件 的 合 格 投 资 者 ( 待 定 ) 5 基 金 管 理 人 : 天 信 资 本 6 出 资 方 式 及 金 额 : 普 通 合 伙 人 认 缴 出 资 不 低 于 10% 的 基 金 份 额 ( 其 中 天 信 资 本 认 缴 100 万 元, 其 余 部 分 由 掌 趣 投 资 认 缴 ); 其 余 有 限 合 伙 基 金 份 额 由 天 信 资 本 向 符 合 要 求 的 投 资 者 募 集 完 成 各 合 伙 人 均 以 货 币 资 金 方 式 出 资 7 存 续 期 限 : 自 合 伙 企 业 成 立 之 日 起 五 年 经 合 伙 人 大 会 2/3 以 上 出 资 合 伙 人 同 意, 可 延 长 两 次, 每 次 延 长 一 年 8 管 理 费 : 除 协 议 另 有 约 定 外, 基 金 存 续 期 内 的 总 管 理 费 为 :(1) 单 个 基 金 规 模 不 超 过 25 亿 元 的, 按 实 际 募 集 资 金 规 模 的 1.5%;( 2) 单 个 基 金 规 模 超 过 25 亿 元 的,25 亿 元 以 内 部 分 按 实 际 募 集 资 金 规 模 的 1.5%, 超 过 25 亿 元 部 分 按 实 际 募 集 资 金 规 模 的 1% 管 理 费 于 每 批 募 集 资 金 到 位 起 的 十 日 内 支 付 9 退 出 机 制 : 并 购 上 市 公 司 定 增 收 购 股 权 转 让 回 购 IPO 等 10 投 资 方 向 和 投 资 目 的 : 用 于 收 购 互 联 网 及 文 化 娱 乐 行 业 优 质 标 的 11 会 计 核 算 方 式 : 以 基 金 为 会 计 核 算 主 体, 单 独 建 账, 独 立 核 算, 单 独 编 制 财 务 报 告 ( 二 ) 投 资 标 的 其 他 说 明

5 由 于 天 津 掌 趣 天 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 注 册 成 立, 也 未 进 行 具 体 投 资 事 项, 掌 趣 投 资 与 天 信 资 本 签 署 的 合 作 设 立 产 业 基 金 框 架 协 议 对 本 次 合 作 投 资 的 部 分 事 项 尚 未 明 确, 包 括 : 天 信 资 本 是 否 与 其 他 参 与 设 立 投 资 基 金 的 投 资 人 存 在 一 致 行 动 关 系 ; 各 投 资 人 的 合 作 地 位 及 权 利 义 务 收 益 分 配 机 制 ; 合 作 投 资 事 项 是 否 可 能 导 致 同 业 竞 争 或 关 联 交 易 ; 掌 趣 科 技 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 参 与 投 资 基 金 份 额 认 购 是 否 在 投 资 基 金 中 任 职 等 情 况 公 司 将 根 据 本 次 并 购 基 金 设 立 和 投 资 事 项 进 展 情 况 与 交 易 合 作 方 协 商 确 定 投 资 合 同 文 本 并 正 式 签 署, 届 时 将 按 照 相 关 规 则 要 求 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 四 本 次 交 易 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 关 于 投 资 标 的 的 运 营 管 理 本 基 金 由 天 信 资 本 担 任 基 金 管 理 人, 负 责 基 金 的 日 常 经 营 管 理 事 务 以 及 与 基 金 有 限 合 伙 人 的 沟 通 协 调 等 工 作, 为 了 保 障 为 基 金 提 供 全 方 位 的 运 营 管 理 服 务, 经 基 金 全 部 普 通 合 伙 人 书 面 同 意, 天 信 资 本 可 以 委 托 适 格 第 三 方 作 为 联 合 管 理 人, 基 金 管 理 费 的 分 配 由 天 信 资 本 与 其 协 商 确 定 掌 趣 投 资 组 织 项 目 评 审 决 策 聘 请 外 部 中 介 机 构 对 基 金 提 供 服 务 ( 投 资 方 面 ) 与 投 资 实 施 等 相 关 事 务, 基 金 管 理 人 予 以 配 合 另 外, 基 金 管 理 人 可 以 将 基 金 的 闲 置 资 金 投 资 于 国 债 央 行 票 据 货 币 市 场 基 金 及 保 本 型 理 财 产 品 等 风 险 较 低 流 动 性 较 强 的 证 券 及 证 券 投 资 基 金 产 品 基 金 成 立 专 门 的 投 资 决 策 委 员 会, 负 责 对 其 项 目 出 资 收 购 出 售 转 让 及 退 出 等 事 项 做 出 决 策, 决 策 由 投 资 决 策 委 员 会 成 员 全 体 一 致 表 决 通 过 投 资 决 策 委 员 会 由 2 名 委 员 组 成, 其 中 掌 趣 投 资 推 荐 1 名, 天 信 资 本 推 荐 1 名 ( 二 ) 投 资 退 出 投 资 项 目 退 出 方 式 为 : 本 基 金 投 资 形 成 的 股 权 可 以 通 过 并 购 股 权 转 让 回 购 IPO 等 方 式 退 出 掌 趣 投 资 或 其 母 公 司 对 基 金 所 投 目 标 企 业 的 股 权 拥 有 优 先 收 购 权, 具 体 收 购 事 宜 由 双 方 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 和 市 场 公 允 原 则 协 商 确 定 ( 三 ) 收 益 约 定

6 1 基 金 费 用 基 金 发 生 的 费 用 主 要 包 括 与 基 金 的 设 立 运 营 终 止 解 散 清 算 等 相 关 的 费 用, 包 括 但 不 限 于 开 办 费 年 度 财 务 审 计 费 基 金 管 理 费 合 伙 人 会 议 费 用 与 项 目 投 资 直 接 相 关 的 中 介 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 律 师 会 计 审 计 税 务 顾 问 及 评 估 等 专 业 机 构 相 关 费 用 ) 房 屋 租 赁 费 用 政 府 税 费 财 务 费 用 估 值 费 用 清 算 费 用 等 管 理 费 自 基 金 资 金 募 集 到 位 起 开 始 计 算, 除 协 议 另 有 约 定 外, 基 金 存 续 期 内 的 总 管 理 费 为 :(1) 单 个 基 金 规 模 不 超 过 25 亿 元 的, 按 实 际 募 集 资 金 规 模 的 1.5%; (2) 单 个 基 金 规 模 超 过 25 亿 元 的,25 亿 元 以 内 部 分 按 实 际 募 集 资 金 规 模 的 1.5%, 超 过 25 亿 元 部 分 按 实 际 募 集 资 金 规 模 的 1% 管 理 费 于 每 批 募 集 资 金 到 位 起 的 十 日 内 支 付 管 理 费 由 基 金 管 理 人 收 取 该 管 理 费 将 负 担 基 金 管 理 团 队 的 人 事 开 支 ( 包 括 工 资 奖 金 和 福 利 等 ) 基 金 管 理 团 队 的 办 公 场 所 租 金 办 公 设 施 费 用, 以 及 基 金 管 理 人 的 其 他 日 常 运 营 经 费 等 2 现 金 分 配 基 金 存 续 期 取 得 的 所 有 收 入 和 投 资 收 益 优 先 用 于 支 付 基 金 应 承 担 的 费 用 基 金 在 投 资 项 目 正 常 退 出 时 向 全 体 合 伙 人 进 行 收 益 分 配 具 体 分 配 比 例 根 据 经 协 商 后 签 署 的 正 式 协 议 确 定 五 本 次 投 资 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 本 次 投 资 意 在 为 公 司 进 一 步 拓 展 泛 娱 乐 产 业 链 深 化 行 业 布 局, 通 过 借 助 专 业 投 资 机 构 在 互 联 网 投 资 及 并 购 项 目 募 资 的 能 力, 提 高 上 市 公 司 投 资 并 购 效 率 本 次 设 立 并 购 基 金, 有 利 于 为 公 司 未 来 发 展 储 备 潜 在 并 购 标 的, 抓 住 市 场 发 展 机 遇, 进 一 步 完 善 公 司 对 全 产 链 布 局 的 战 略 定 位 并 购 基 金 的 投 资 将 受 到 宏 观 经 济 行 业 领 域 资 本 市 场 商 业 模 式 公 司 管 理 交 易 方 案 等 多 种 因 素 影 响, 存 在 未 能 筹 集 足 够 募 集 资 金 的 风 险 未 能 寻 求 到 合 适 并 购 标 的 的 风 险 战 略 决 策 的 风 险 信 息 不 对 称 的 风 险 投 后 管 理 等 多 种 风

7 险 公 司 充 分 认 识 到 投 资 所 面 临 的 风 险 及 不 确 定 性, 将 密 切 关 注 后 续 投 资 项 目 情 况, 做 好 风 险 的 管 理 和 控 制 目 前, 本 次 合 作 投 资 事 项 已 签 署 了 框 架 合 作 协 议, 本 次 合 作 投 资 的 部 分 事 项 尚 未 明 确, 存 在 不 确 定 性 风 险 公 司 将 根 据 本 次 并 购 基 金 设 立 和 投 资 事 项 进 展 情 况 与 交 易 合 作 方 协 商 确 定 投 资 合 同 文 本 并 正 式 签 署, 届 时 将 按 照 相 关 规 则 要 求 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 六 备 查 文 件 1 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 十 一 次 会 议 决 议 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 4 月 27 日