目 录 目 录... 1 释 义... 2 本 次 交 易 方 案 简 介... 5 特 别 说 明 及 风 险 提 示... 6 独 立 财 务 顾 问 承 诺 与 声 明... 7 一 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 7 二 独 立 财 务 顾 问 声 明... 7 独 立 财 务 顾 问

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1 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ( 修 订 稿 ) 独 立 财 务 顾 问 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 二 零 一 五 年 七 月

2 目 录 目 录... 1 释 义... 2 本 次 交 易 方 案 简 介... 5 特 别 说 明 及 风 险 提 示... 6 独 立 财 务 顾 问 承 诺 与 声 明... 7 一 独 立 财 务 顾 问 承 诺... 7 二 独 立 财 务 顾 问 声 明... 7 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 一 关 于 重 组 预 案 是 否 符 合 重 组 办 法 规 定 及 准 则 第 26 号 要 求 的 核 查 10 二 发 行 对 象 是 否 已 根 据 规 定 第 一 条 的 要 求 出 具 了 书 面 承 诺 和 声 明 的 核 查 三 上 市 公 司 已 就 本 次 交 易 事 项 与 发 行 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 交 易 合 同 ; 交 易 合 同 的 生 效 条 件 符 合 规 定 第 二 条 的 要 求, 交 易 合 同 主 要 条 款 齐 备, 交 易 合 同 附 带 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 不 会 对 本 次 交 易 进 展 构 成 实 质 性 影 响 四 上 市 公 司 董 事 会 是 否 已 按 照 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 作 出 明 确 判 断 并 记 录 于 董 事 会 会 议 记 录 的 核 查 五 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 六 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 七 本 次 交 易 的 标 的 资 产 是 否 完 整, 其 权 属 状 况 是 否 清 晰, 相 关 权 属 证 书 是 否 完 备 有 效, 标 的 资 产 按 交 易 合 同 进 行 过 户 或 转 移 是 否 存 在 重 大 法 律 障 碍 的 核 查 八 关 于 重 组 预 案 披 露 的 特 别 提 示 和 风 险 因 素 的 核 查 九 重 组 预 案 是 否 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 核 查 十 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露 前 股 票 价 格 波 动 未 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 相 关 标 准 十 一 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 ( 一 ) 自 查 期 间 内, 核 查 范 围 内 机 构 人 员 买 卖 北 大 医 药 公 司 股 票 的 简 要 情 况. 20 ( 二 ) 本 次 重 组 的 决 策 过 程 及 保 密 措 施 ( 三 ) 相 关 股 票 买 卖 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 行 为 的 声 明 和 承 诺 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 他 相 关 机 构 对 本 次 重 组 保 密 措 施 的 说 明 情 况 ( 五 ) 相 关 股 票 买 卖 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 行 为 的 性 质 十 二 关 于 标 的 资 产 交 易 价 格 合 理 性 的 核 查 意 见 十 三 关 于 大 新 药 业 本 次 出 售 与 2009 年 购 买 合 理 性 的 核 查 意 见 十 四 土 地 房 产 作 价 的 合 理 性 的 核 查 意 见 十 五 本 次 核 查 结 论 性 意 见 十 六 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 简 介 及 内 核 意 见

3 释 义 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 在 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 具 有 以 下 含 义 : 本 公 司 公 司 上 市 公 司 北 大 医 药 北 大 资 产 经 营 公 司 北 大 资 产 公 司 指 指 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司, 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司, 股 票 代 码 : 北 京 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 方 正 集 团 指 北 大 方 正 集 团 有 限 公 司 北 大 医 疗 标 的 资 产 标 的 公 司 指 指 指 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 北 大 国 际 医 院 集 团 有 限 公 司, 自 2013 年 8 月 5 日 起, 更 名 为 北 大 医 疗 产 业 集 团 有 限 公 司 ) 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 100% 股 权 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 100% 股 权 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 92.26% 股 权 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 66.86% 股 权 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 重 庆 合 成 指 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 重 庆 和 生 指 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 大 新 药 业 指 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 方 鑫 化 工 指 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 交 易 对 方 指 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 合 成 集 团 指 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 重 庆 磐 泰 指 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 重 组 本 次 交 易 指 北 大 医 药 出 售 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 100% 股 权 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 100% 股 权 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 92.26% 股 权 2

4 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 66.86% 股 权 本 预 案 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 审 计 基 准 日 指 2015 年 5 月 31 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 5 月 31 日 评 估 报 告 指 本 次 重 组 中, 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 关 于 标 的 资 产 价 值 的 评 估 报 告 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 之 关 于 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 100% 股 权 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 66.86% 股 权 转 让 协 议 指 股 权 及 北 大 医 药 重 庆 大 新 药 业 股 份 有 限 公 司 92.26% 股 份 转 让 协 议 或 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 与 重 庆 磐 泰 工 业 发 展 有 限 公 司 之 关 于 重 庆 和 生 药 业 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 西 南 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 指 准 则 第 26 号 指 上 市 规 则 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 3

5 说 明 : 由 于 四 舍 五 入 原 因, 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 分 项 之 和 与 合 计 项 之 间 可 能 存 在 尾 差 4

6 本 次 交 易 方 案 简 介 北 大 医 药 拟 将 其 持 有 的 重 庆 合 成 100% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 大 新 药 业 92.26% 股 权 转 让 给 合 成 集 团, 拟 将 重 庆 和 生 100% 股 权 转 让 给 重 庆 磐 泰 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 标 的 资 产 最 终 定 价 将 由 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 评 估 值 协 商 确 定 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 5 月 31 日 经 预 估, 本 次 标 的 资 产 的 预 估 值 约 为 76, 万 元 由 于 相 关 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 最 终 资 产 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 后 续 公 告 文 件 中 予 以 披 露 本 次 上 市 公 司 转 让 的 标 的 资 产 的 对 价 ( 约 76, 万 元 ), 由 交 易 对 方 以 现 金 方 式 进 行 支 付 上 市 公 司 已 就 本 次 交 易 事 项 编 制 了 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案, 且 已 经 北 大 医 药 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 北 大 医 药 聘 请 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 西 南 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 持 有 经 营 证 券 业 务 许 可 证 5

7 特 别 说 明 及 风 险 提 示 本 次 交 易 预 案 已 经 获 得 北 大 医 药 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 但 不 限 于 : 1 本 次 交 易 的 相 关 评 估 报 告 经 教 育 部 评 估 备 案 通 过 ; 2 公 司 关 于 本 次 交 易 的 第 二 次 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 ; 3 本 次 交 易 的 方 案 经 北 大 资 产 经 营 公 司 审 议 批 复 ; 4 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 正 式 方 案 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 生 效 前 提 条 件, 本 次 交 易 能 否 获 得 相 关 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 及 时 公 告 本 次 重 组 的 最 新 进 展, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 根 据 目 前 项 目 进 展 情 况 以 及 可 能 面 临 的 不 确 定 性, 就 本 次 重 组 的 有 关 风 险 因 素 作 出 特 别 说 明, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 所 披 露 的 风 险 提 示 内 容, 注 意 投 资 风 险 6

8 独 立 财 务 顾 问 承 诺 与 声 明 本 公 司 接 受 委 托, 担 任 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 并 出 具 了 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ( 以 下 简 称 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ) 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 是 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 规 定 上 市 规 则 以 及 准 则 第 26 号 等 法 律 法 规 文 件 的 有 关 规 定 和 要 求, 按 照 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范, 本 着 诚 实 信 用 和 勤 勉 尽 责 的 原 则, 通 过 尽 职 调 查 和 对 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 等 的 审 慎 核 查 后 出 具 的, 以 供 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 及 有 关 各 方 参 考 一 独 立 财 务 顾 问 承 诺 1 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 2 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 4 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 专 业 意 见 已 提 交 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 此 专 业 意 见 ; 5 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 1 本 独 立 财 务 顾 问 与 本 次 交 易 所 涉 及 的 交 易 各 方 无 其 他 利 益 关 系, 就 本 次 交 易 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 ; 7

9 2 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 所 依 据 的 文 件 材 料 由 上 市 公 司 交 易 对 方 提 供 上 市 公 司 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 : 保 证 为 上 市 公 司 本 次 交 易 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 同 时 承 诺 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 的 相 关 意 见 是 在 假 设 本 次 交 易 的 各 方 当 事 人 均 按 相 关 协 议 的 条 款 和 承 诺 全 面 履 行 其 所 有 义 务 的 基 础 上 提 出 的, 若 上 述 假 设 不 成 立, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 由 此 引 起 的 任 何 风 险 责 任 ; 3 对 于 对 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 或 需 要 法 律 审 计 评 估 等 专 业 知 识 来 识 别 的 事 实, 本 独 立 财 务 顾 问 主 要 依 据 有 关 政 府 部 门 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 及 其 他 有 关 单 位 出 具 的 意 见 说 明 及 其 他 文 件 做 出 判 断 ; 4 本 独 立 财 务 顾 问 已 按 照 规 定 履 行 尽 职 调 查 义 务, 有 充 分 理 由 确 信 所 发 表 的 专 业 意 见 与 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 文 件 内 容 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 本 独 立 财 务 顾 问 已 对 上 市 公 司 和 交 易 对 方 披 露 的 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 等 相 关 文 件 进 行 充 分 核 查, 确 信 披 露 文 件 的 内 容 与 格 式 符 合 要 求 ; 6 本 独 立 财 务 顾 问 有 充 分 理 由 确 信 上 市 公 司 委 托 本 独 立 财 务 顾 问 出 具 意 见 的 重 大 资 产 重 组 方 案 符 合 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 本 独 立 财 务 顾 问 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 的 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 已 经 提 交 本 独 立 财 务 顾 问 内 核 机 构 审 查, 内 核 机 构 同 意 出 具 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 8 本 独 立 财 务 顾 问 在 与 上 市 公 司 接 触 后 至 担 任 独 立 财 务 顾 问 期 间, 已 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 严 格 执 行 风 险 控 制 和 内 部 隔 离 制 度, 不 存 在 内 幕 交 易 操 纵 市 场 和 证 券 欺 诈 问 题 ; 8

10 9 本 独 立 财 务 顾 问 未 委 托 和 授 权 任 何 其 它 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 中 列 载 的 信 息 和 对 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 做 任 何 解 释 或 者 说 明 ; 10 本 独 立 财 务 顾 问 同 意 将 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 作 为 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 上 报 深 圳 证 券 交 易 所 并 上 网 公 告 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 不 构 成 对 北 大 医 药 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 所 作 出 的 任 何 投 资 决 策 可 能 产 生 的 风 险, 本 独 立 财 务 顾 问 不 承 担 任 何 责 任 本 独 立 财 务 顾 问 提 请 上 市 公 司 的 全 体 股 东 和 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 上 市 公 司 董 事 会 发 布 的 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 及 其 他 信 息 披 露 文 件 9

11 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 北 大 医 药 聘 请 西 南 证 券 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 遵 照 重 组 办 法 准 则 第 26 号 规 定 等 相 关 法 律 法 规, 西 南 证 券 通 过 尽 职 调 查 和 对 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 以 及 信 息 披 露 文 件 的 审 慎 核 查, 并 与 北 大 医 药 相 关 中 介 机 构 经 过 充 分 沟 通 后, 发 表 如 下 核 查 意 见 : 一 关 于 重 组 预 案 是 否 符 合 重 组 办 法 规 定 及 准 则 第 26 号 要 求 的 核 查 北 大 医 药 就 本 次 资 产 重 组 召 开 首 次 董 事 会 前, 相 关 标 的 资 产 尚 未 完 成 审 计 评 估 盈 利 预 测 工 作, 北 大 医 药 按 照 重 组 办 法 规 定 及 准 则 第 26 号 等 相 关 规 定 编 制 了 重 组 预 案, 并 经 北 大 医 药 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 经 核 查, 重 组 预 案 中 包 含 了 上 市 公 司 基 本 情 况 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 背 景 和 目 的 本 次 交 易 具 体 方 案 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 及 风 险 因 素 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 其 他 重 大 事 项 独 立 财 务 顾 问 意 见 交 易 对 方 声 明 与 承 诺 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 等 主 要 章 节, 并 按 照 现 有 的 工 作 进 展 所 要 求 的 口 径 进 行 了 必 要 的 披 露, 并 对 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 审 核 工 作 尚 未 正 式 完 成, 除 特 别 说 明 外, 本 核 查 意 见 中 涉 及 交 易 标 的 的 相 关 数 据 未 经 审 计 评 估, 上 市 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 核 查 意 见 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 相 关 资 产 经 审 计 的 历 史 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 将 在 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 中 予 以 披 露 进 行 了 特 别 提 示, 符 合 重 组 办 法 规 定 及 准 则 第 26 号 等 相 关 规 定 二 发 行 对 象 是 否 已 根 据 规 定 第 一 条 的 要 求 出 具 了 书 面 承 诺 和 声 明 的 核 查 根 据 规 定 第 一 条, 本 次 交 易 对 方 合 成 集 团 及 其 全 资 子 公 司 重 庆 磐 泰 分 别 就 其 对 本 次 交 易 提 供 的 所 有 相 关 信 息, 保 证 并 承 诺 : 保 证 为 上 市 公 司 本 次 交 易 10

12 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 并 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 同 时 承 诺 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 上 述 承 诺 函 的 内 容 已 明 确 记 载 于 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 的 显 著 位 置 交 易 对 方 声 明 与 承 诺 中 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 发 行 对 象 出 具 的 书 面 承 诺 符 合 中 国 证 监 会 规 定 第 一 条 的 要 求 且 该 等 承 诺 已 明 确 记 载 于 预 案 中 三 上 市 公 司 已 就 本 次 交 易 事 项 与 发 行 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 交 易 合 同 ; 交 易 合 同 的 生 效 条 件 符 合 规 定 第 二 条 的 要 求, 交 易 合 同 主 要 条 款 齐 备, 交 易 合 同 附 带 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 不 会 对 本 次 交 易 进 展 构 成 实 质 性 影 响 ( 一 ) 附 条 件 生 效 协 议 的 签 署 情 况 2015 年 7 月 6 日, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 与 交 易 对 方 就 本 次 重 大 资 产 出 售 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 ( 二 ) 交 易 合 同 的 生 效 条 件 符 合 规 定 第 二 条 的 要 求 规 定 第 二 条 要 求, 上 市 公 司 首 次 召 开 董 事 会 审 议 重 大 资 产 重 组 事 项 的, 应 当 在 召 开 董 事 会 的 当 日 或 者 前 一 日 与 相 应 的 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 交 易 合 同 交 易 合 同 应 当 载 明 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 一 经 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 批 准 并 经 中 国 证 监 会 核 准, 交 易 合 同 即 应 生 效 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议 约 定 : 本 协 议 及 本 协 议 所 述 之 资 产 出 售 行 为 在 以 下 条 件 均 获 得 满 足 或 被 有 权 一 方 豁 免 之 日 起 生 效 : 协 议 自 双 方 11

13 签 字 盖 章 之 日 起 成 立, 自 以 下 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 1 评 估 报 告 已 经 教 育 部 备 案 ; 2 本 次 股 份 转 让 事 项 取 得 北 大 资 产 经 营 有 限 公 司 的 批 准 ; 3 本 次 股 份 转 让 事 项 取 得 甲 方 股 东 大 会 的 批 准 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 发 行 股 份 购 买 资 产 意 向 协 议 及 盈 利 补 偿 意 向 协 议 约 定 的 生 效 条 件 符 合 规 定 第 二 条 的 要 求, 上 述 现 金 补 偿 具 有 合 理 性, 且 利 润 补 偿 采 取 现 金 补 偿 的 方 式, 具 备 可 操 作 性 ( 三 ) 本 次 交 易 合 同 主 要 条 款 是 否 齐 备 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议 主 要 条 款 包 括 : 本 次 交 易 方 案 期 间 损 益 协 议 的 成 立 与 生 效 违 约 责 任 等 条 款 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议 主 要 条 款 齐 备, 符 合 规 定 第 二 条 的 要 求 ( 四 ) 交 易 合 同 附 带 的 保 留 条 款 正 式 协 议 和 前 置 条 件 是 否 对 本 次 交 易 进 展 构 成 实 质 性 影 响 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议 并 未 附 带 对 于 本 次 交 易 进 展 构 成 实 质 性 影 响 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 四 上 市 公 司 董 事 会 是 否 已 按 照 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 作 出 明 确 判 断 并 记 录 于 董 事 会 会 议 记 录 的 核 查 根 据 规 定 的 要 求, 北 大 医 药 董 事 会 应 当 就 本 次 交 易 是 否 符 合 下 列 规 定 做 出 审 慎 判 断, 并 记 载 于 董 事 会 会 议 记 录 中 ( 一 ) 交 易 标 的 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 等 有 关 报 批 事 项 的 审 批 情 况, 以 及 本 次 交 易 涉 及 有 关 主 管 部 门 审 批 事 项 的 情 况 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 为 重 大 资 产 出 售, 不 涉 及 立 项 环 12

14 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 上 市 公 司 董 事 会 已 在 会 议 记 录 中 记 载 了 本 次 交 易 涉 及 的 有 关 报 批 事 项 的 审 批 情 况, 并 已 在 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 中 详 细 披 露 已 履 行 的 程 序 和 尚 须 呈 报 批 准 程 序, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 作 出 了 特 别 提 示 ( 二 ) 本 次 交 易 应 当 有 利 于 上 市 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 增 强 独 立 性 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 前, 公 司 主 营 业 务 为 药 品 制 造 ( 原 料 药 制 剂 药 ) 和 药 品 流 通 公 司 的 战 略 目 标 是 依 托 北 京 大 学 北 大 医 学 部 和 北 大 医 疗 的 资 源 优 势, 加 强 内 部 管 理 和 整 合, 并 持 续 大 力 推 进 精 品 高 端 医 药 研 发, 推 进 公 司 的 医 药 医 疗 的 大 健 康 产 业 战 略 布 局 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 整 体 剥 离 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 公 司 将 保 留 制 剂 业 务 和 药 品 流 通 业 务, 有 利 于 公 司 集 中 资 源 专 注 精 品 高 端 医 药 的 研 发 及 生 产 销 售, 有 利 于 提 升 公 司 业 务 专 业 水 平 本 次 上 市 公 司 转 让 盈 利 能 力 较 差 的 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 有 利 于 公 司 调 整 业 务 结 构, 精 炼 业 务 规 模, 减 轻 公 司 未 来 财 务 压 力, 有 利 于 公 司 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 为 增 强 上 市 公 司 的 独 立 性, 减 少 和 避 免 同 业 竞 争 及 关 联 交 易, 方 正 集 团 合 成 集 团 北 大 医 疗 分 别 出 具 了 承 诺, 对 上 述 事 项 予 以 约 定 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 董 事 会 充 分 了 解 上 述 情 况, 已 将 其 记 载 于 董 事 会 会 议 记 录 中 五 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 经 核 查, 北 大 医 药 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求, 13

15 具 体 说 明 如 下 : ( 一 ) 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 要 求 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 的 规 定 本 次 交 易 中, 拟 出 售 标 的 公 司 都 为 主 要 从 事 原 来 药 业 务 的 项 目 公 司 股 权, 属 于 医 药 行 业 属 于 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 和 工 信 部 等 十 二 部 委 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 确 定 的 汽 车 钢 铁 水 泥 船 舶 电 解 铝 稀 土 电 子 信 息 医 药 农 业 产 业 化 龙 头 企 业 等 重 点 支 持 推 进 兼 并 重 组 的 行 业 和 企 业 (2) 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 标 的 资 产 在 生 产 经 营 中 严 格 遵 守 国 家 和 地 方 相 关 环 保 法 律 法 规, 做 好 环 境 保 护 相 关 工 作, 不 存 在 重 大 环 境 违 法 违 规 行 为, 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (3) 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 相 关 法 律 法 规 规 定 标 的 资 产 生 产 经 营 所 涉 及 的 土 地 符 合 国 家 有 关 土 地 管 理 的 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (4) 本 次 交 易 不 存 在 违 反 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 行 业 垄 断 行 为, 本 次 交 易 符 合 国 家 有 关 反 垄 断 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 综 上, 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 的 规 定, 也 符 合 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 2 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 属 于 重 大 资 产 出 售, 不 涉 及 上 市 公 司 股 权 变 动, 符 合 证 券 法 及 14

16 相 关 法 律 法 规 有 关 上 市 股 权 分 布 的 要 求 本 次 交 易 实 施 后, 公 司 仍 然 符 合 上 市 条 件, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3 本 次 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 标 的 资 产 最 终 定 价 将 由 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 评 估 值 协 商 确 定 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 5 月 31 日 经 预 估, 本 次 标 的 资 产 的 预 估 值 约 为 76, 万 元 由 于 相 关 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 最 终 资 产 评 估 结 果 将 在 本 次 交 易 的 后 续 公 告 文 件 中 予 以 披 露 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 价 格 的 公 允 性 以 及 重 组 完 成 后 公 司 未 来 的 发 展 前 景, 对 本 次 交 易 方 案 提 交 董 事 会 表 决 前 进 行 了 事 前 认 可, 同 时 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 的 公 平 性 给 予 认 可 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 4 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 重 大 资 产 出 售 的 标 的 资 产 为 截 至 审 计 评 估 基 准 日 北 大 医 药 合 法 拥 有 的 标 的 资 产 对 应 比 例 的 股 权 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 标 的 资 产 产 权 清 晰, 不 存 在 债 权 债 务 纠 纷 的 情 况 北 大 医 药 对 标 的 资 产 拥 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 争 议 ; 本 次 重 大 资 产 重 组 标 的 资 产 为 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 转 移 ; 标 的 资 产 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 而 导 致 对 其 产 生 或 可 能 产 生 重 大 不 利 影 响 之 情 形 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 15

17 5 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 因 上 市 公 司 现 有 原 料 药 业 务 市 场 竞 争 加 剧, 公 司 原 料 药 销 售 价 格 及 销 量 存 在 持 续 下 滑 的 风 险, 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 有 可 能 造 成 不 利 影 响 2014 年, 公 司 原 料 药 业 务 收 入 同 比 下 滑 超 过 30%, 降 幅 较 大, 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 出 售 现 有 的 原 料 药 业 务, 保 留 发 展 较 快 的 制 剂 药 及 药 品 流 通 等 业 务, 有 利 于 公 司 整 合 内 部 业 务 进 一 步 规 范 内 控 管 理, 实 现 优 势 资 源 共 享, 并 提 高 产 能 利 用 率, 形 成 市 场 及 销 售 的 协 同, 为 公 司 未 来 发 展 奠 定 基 础 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 6 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 的 资 产 人 员 财 务 机 构 与 业 务 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 均 保 持 独 立 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 不 再 持 有 原 料 药 相 关 子 公 司 股 权, 上 市 公 司 将 继 续 在 资 产 人 员 财 务 机 构 与 业 务 方 面 保 持 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 独 立 性 为 保 持 上 市 公 司 的 独 立 性, 方 正 集 团 合 成 集 团 北 大 医 疗 分 别 出 具 了 承 诺, 对 相 关 事 项 予 以 约 定 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 7 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 责 本 次 交 易 后, 北 大 医 药 将 进 一 步 规 范 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 提 升 整 体 经 营 效 率 提 高 公 司 盈 利 能 力, 遵 守 中 国 证 监 会 等 监 管 部 门 16

18 的 有 关 规 定, 保 持 上 市 公 司 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 规 范 上 市 公 司 运 作 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 本 公 司 建 立 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 核 查 本 次 交 易 为 资 产 出 售, 不 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 不 适 用 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 是 否 符 合 规 定 第 四 条 要 求 的 核 查 经 核 查, 本 次 交 易 符 合 规 定 第 四 条 的 要 求, 详 见 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 四 上 市 公 司 董 事 会 是 否 已 按 照 规 定 第 四 条 的 要 求 对 相 关 事 项 作 出 明 确 判 断 并 记 录 于 董 事 会 会 议 记 录 中 综 上, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 和 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 六 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 根 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 七 条 所 列 主 体 包 括 : ( 一 ) 上 市 公 司 占 本 次 重 组 总 交 易 金 额 的 比 例 在 20% 以 上 的 交 易 对 方 及 上 述 主 体 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构 ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 交 易 对 方 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 占 本 次 重 组 总 交 易 金 额 的 比 例 在 20% 以 下 的 交 易 对 方 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 机 构, 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 服 务 的 证 券 公 司 证 券 服 务 机 构 及 其 经 办 人 员 以 上 相 关 主 体 未 因 涉 嫌 重 大 资 产 重 组 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 未 17

19 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任, 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 相 关 主 体 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 七 本 次 交 易 的 标 的 资 产 是 否 完 整, 其 权 属 状 况 是 否 清 晰, 相 关 权 属 证 书 是 否 完 备 有 效, 标 的 资 产 按 交 易 合 同 进 行 过 户 或 转 移 是 否 存 在 重 大 法 律 障 碍 的 核 查 本 次 交 易 的 标 的 资 产 的 权 属 情 况 及 本 独 立 财 务 顾 问 的 意 见 请 参 见 本 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 五 本 次 交 易 整 体 方 案 是 否 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 和 规 定 第 四 条 所 列 明 的 各 项 要 求 之 ( 一 ) 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 要 求 之 4 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 八 关 于 重 组 预 案 披 露 的 特 别 提 示 和 风 险 因 素 的 核 查 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 北 大 医 药 董 事 会 编 制 的 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 已 充 分 披 露 了 本 次 交 易 存 在 的 重 大 不 确 定 性 因 素 和 风 险 事 项 九 重 组 预 案 是 否 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 核 查 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 已 经 北 大 医 药 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 重 组 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 并 对 重 组 预 案 内 容 的 真 实 准 确 完 整 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 与 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 工 作 尚 未 正 式 完 成, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 重 组 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 交 易 对 方 出 具 了 承 诺, 保 证 其 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 18

20 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 重 组 预 案 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 十 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露 前 股 票 价 格 波 动 未 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 相 关 标 准 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 北 大 医 药 自 2015 年 5 月 25 日 开 市 起 停 牌, 截 至 2015 年 5 月 22 日 下 午 收 盘 时 的 公 司 股 票 价 格 为 元 / 股 本 次 资 产 重 组 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ( 即 2015 年 4 月 24 日 至 2015 年 5 月 22 日 期 间 ) 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 涨 幅 为 2.68% 同 期 深 圳 成 份 指 数 ( 代 码 :399001) 累 计 涨 幅 为 9.91%, 剔 除 该 因 素 后 的 北 大 医 药 股 票 价 格 累 计 涨 幅 为 -7.23%; 同 期 深 证 医 药 卫 生 ( 代 码 :399618) 行 业 指 数 累 计 涨 幅 为 16.58%, 剔 除 该 因 素 后 的 北 大 医 药 股 票 价 格 累 计 涨 幅 为 % 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 的 相 关 规 定, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响 后, 公 司 股 价 在 本 次 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 未 超 过 20%, 无 异 常 波 动 情 况 同 时, 本 次 资 产 重 组 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 中, 也 未 出 现 股 票 交 易 价 格 连 续 三 个 交 易 日 内 收 盘 价 格 涨 跌 幅 偏 离 值 累 计 超 过 20% 的 情 况 十 一 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 上 市 公 司 自 2015 年 5 月 25 日 开 市 起 停 牌 后, 立 即 进 行 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 及 自 查 工 作, 自 查 期 间 为 北 大 医 药 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 前 6 个 月, 即 2014 年 11 月 25 日 至 2015 年 5 月 25 日 本 次 自 查 范 围 包 括 : 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 知 情 人 ; 本 次 交 易 对 方 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; 标 的 资 产 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 知 情 人 ; 相 关 中 介 机 构 及 其 具 体 业 务 经 办 人 员 ; 其 他 知 悉 本 次 交 易 内 幕 信 息 的 法 人 和 自 然 人 ; 以 及 前 述 自 然 人 的 关 19

21 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 父 母 兄 弟 姐 妹 及 成 年 子 女 ( 一 ) 自 查 期 间 内, 核 查 范 围 内 机 构 人 员 买 卖 北 大 医 药 公 司 股 票 的 简 要 情 况 根 据 上 述 自 查 范 围 内 机 构 个 人 的 股 票 交 易 自 查 报 告 以 及 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 票 交 易 查 询 记 录, 上 述 自 查 范 围 内 的 机 构 个 人 在 自 查 期 间 内 买 卖 公 司 股 票 的 情 况 如 下 : 1 重 庆 方 鑫 精 细 化 工 有 限 公 司 财 务 部 科 长 黄 兴 华 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 情 况 如 下 : 过 户 日 期 过 户 数 量 ( 股 ) 摘 要 证 券 买 入 证 券 卖 出 截 至 目 前 剩 余 股 数 ( 股 ) 0 2 北 大 医 药 质 量 总 监 米 小 容 之 配 偶 葛 胜 利 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 情 况 如 下 : 过 户 日 期 过 户 数 量 ( 股 ) 摘 要 证 券 买 入 证 券 卖 出 截 至 目 前 剩 余 股 数 ( 股 ) 1 3 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 麻 柳 资 产 管 理 部 部 长 蒋 大 庆 之 配 偶 岳 俊 岑 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 情 况 如 下 : 过 户 日 期 过 户 数 量 ( 股 ) 摘 要 ,200 证 券 买 入 ,200 证 券 卖 出 截 至 目 前 剩 余 股 数 ( 股 ) 0 4 北 大 医 药 副 总 裁 刘 登 汉 之 姐 刘 登 敏 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 情 况 如 下 : 过 户 日 期 过 户 数 量 ( 股 ) 摘 要 ,800 证 券 卖 出 截 至 目 前 剩 余 股 数 ( 股 ) 0 除 上 述 人 员 之 外, 本 次 交 易 自 查 范 围 内 机 构 人 员 及 其 直 系 亲 属 在 自 查 期 间 无 买 卖 北 大 医 药 流 通 股 的 行 为 20

22 ( 二 ) 本 次 重 组 的 决 策 过 程 及 保 密 措 施 本 次 重 组 为 了 避 免 重 组 的 相 关 信 息 在 公 告 前 泄 露, 本 次 重 组 启 动 时 间 严 格 保 密 年 5 月 25 日, 公 司 发 布 重 大 事 项 停 牌 公 告, 公 司 正 在 筹 划 重 大 事 项, 鉴 于 该 事 项 尚 处 于 论 证 阶 段 且 存 在 重 大 不 确 定 性, 经 公 司 申 请, 公 司 股 票 ( 股 票 简 称 : 北 大 医 药, 股 票 代 码 :000788) 自 2015 年 5 月 25 日 开 市 起 停 牌 年 5 月 28 日, 公 司 发 布 关 于 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告, 公 司 正 在 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 因 有 关 事 项 尚 存 在 不 确 定 性, 为 了 维 护 投 资 者 利 益, 避 免 对 公 司 股 价 造 成 重 大 影 响, 向 深 交 所 申 请 股 票 自 2015 年 5 月 28 日 开 市 时 起 停 牌, 并 获 深 交 所 批 准 年 7 月 6 日, 公 司 召 开 了 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 本 次 重 组 的 相 关 议 案 ( 三 ) 相 关 股 票 买 卖 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 行 为 的 声 明 和 承 诺 1 黄 兴 华 已 出 具 声 明 和 承 诺 : (1) 在 北 大 医 药 2015 年 5 月 25 日 停 牌 前, 本 人 从 未 参 与 本 次 交 易 的 任 何 筹 划 及 决 策 过 程, 从 未 知 悉 探 知 或 利 用 任 何 有 关 本 次 交 易 事 宜 的 内 幕 信 息, 从 未 有 任 何 人 员 向 本 人 透 露 相 关 信 息 或 建 议 本 人 买 卖 北 大 医 药 股 票 (2) 本 人 于 自 查 期 间 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 行 为, 系 本 人 依 赖 于 北 大 医 药 已 公 开 披 露 的 信 息 并 基 于 本 人 自 身 对 于 对 证 券 市 场 行 业 判 断 和 对 北 大 医 药 股 票 投 资 价 值 的 分 析 和 判 断 进 行 的, 本 人 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 (3) 本 人 的 股 票 交 易 行 为 确 属 偶 然 独 立 和 正 常 的 股 票 交 易 行 为, 与 本 次 交 易 不 存 在 关 联 关 系, 并 不 构 成 内 幕 交 易 行 为 (4) 在 北 大 医 药 复 牌 直 至 本 次 交 易 实 施 完 毕 或 北 大 医 药 宣 布 终 止 本 次 交 易 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 证 券 主 管 机 关 颁 布 的 规 范 性 文 件 规 范 交 易 行 为, 不 会 再 以 直 接 或 间 接 方 式 通 过 股 票 交 易 市 场 或 其 他 途 径 买 卖 北 大 医 药 的 股 21

23 票 2 米 小 容 及 其 配 偶 葛 胜 利 已 出 具 声 明 和 承 诺 : (1) 在 北 大 医 药 2015 年 5 月 25 日 停 牌 前, 本 人 ( 米 小 容 ) 从 未 参 与 本 次 交 易 的 任 何 筹 划 及 决 策 过 程, 从 未 将 本 次 交 易 相 关 信 息 告 知 本 人 直 系 亲 属, 亦 未 向 包 括 葛 胜 利 在 内 的 任 何 人 提 出 买 卖 北 大 医 药 股 份 的 建 议, 葛 胜 利 未 从 本 人 处 获 得 与 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 信 息 在 北 大 医 药 2015 年 5 月 25 日 停 牌 前, 葛 胜 利 从 未 参 与 本 次 交 易 的 任 何 筹 划 及 决 策 过 程, 从 未 知 悉 探 知 或 利 用 任 何 有 关 本 次 交 易 事 宜 的 内 幕 信 息, 从 未 有 任 何 人 员 向 葛 胜 利 透 露 相 关 信 息 或 建 议 买 卖 北 大 医 药 股 票 (2) 葛 胜 利 于 自 查 期 间 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 行 为, 系 依 赖 于 北 大 医 药 已 公 开 披 露 的 信 息 并 基 于 自 身 对 于 对 证 券 市 场 行 业 判 断 和 对 北 大 医 药 股 票 投 资 价 值 的 分 析 和 判 断 进 行 的, 葛 胜 利 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 (3) 葛 胜 利 的 股 票 交 易 行 为 确 属 偶 然 独 立 和 正 常 的 股 票 交 易 行 为, 与 本 次 交 易 不 存 在 关 联 关 系, 并 不 构 成 内 幕 交 易 行 为 (4) 在 北 大 医 药 复 牌 直 至 本 次 交 易 实 施 完 毕 或 北 大 医 药 宣 布 终 止 本 次 交 易 期 间, 米 小 容 及 直 系 亲 属 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 证 券 主 管 机 关 颁 布 的 规 范 性 文 件 规 范 交 易 行 为, 不 会 再 以 直 接 或 间 接 方 式 通 过 股 票 交 易 市 场 或 其 他 途 径 买 卖 北 大 医 药 的 股 票 3 蒋 大 庆 及 其 配 偶 岳 俊 岑 已 出 具 声 明 和 承 诺 : (1) 在 北 大 医 药 2015 年 5 月 25 日 停 牌 前, 本 人 ( 蒋 大 庆 ) 从 未 参 与 本 次 交 易 的 任 何 筹 划 及 决 策 过 程, 从 未 将 本 次 交 易 相 关 信 息 告 知 本 人 直 系 亲 属, 亦 未 向 包 括 岳 俊 岑 在 内 的 任 何 人 提 出 买 卖 北 大 医 药 股 份 的 建 议, 岳 俊 岑 未 从 本 人 处 获 得 与 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 信 息 在 北 大 医 药 2015 年 5 月 25 日 停 牌 前, 岳 俊 岑 从 未 参 与 本 次 交 易 的 任 何 筹 划 及 决 策 过 程, 从 未 知 悉 探 知 或 利 用 任 何 有 关 本 次 交 易 事 宜 的 内 幕 信 息, 从 未 有 任 何 人 员 向 岳 俊 岑 透 露 相 关 信 息 或 建 议 买 卖 北 大 医 药 股 票 22

24 (2) 岳 俊 岑 于 自 查 期 间 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 行 为, 系 依 赖 于 北 大 医 药 已 公 开 披 露 的 信 息 并 基 于 自 身 对 于 对 证 券 市 场 行 业 判 断 和 对 北 大 医 药 股 票 投 资 价 值 的 分 析 和 判 断 进 行 的, 岳 俊 岑 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 (3) 岳 俊 岑 的 股 票 交 易 行 为 确 属 偶 然 独 立 和 正 常 的 股 票 交 易 行 为, 与 本 次 交 易 不 存 在 关 联 关 系, 并 不 构 成 内 幕 交 易 行 为 (4) 在 北 大 医 药 复 牌 直 至 本 次 交 易 实 施 完 毕 或 北 大 医 药 宣 布 终 止 本 次 交 易 期 间, 蒋 大 庆 及 直 系 亲 属 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 证 券 主 管 机 关 颁 布 的 规 范 性 文 件 规 范 交 易 行 为, 不 会 再 以 直 接 或 间 接 方 式 通 过 股 票 交 易 市 场 或 其 他 途 径 买 卖 北 大 医 药 的 股 票 4 刘 登 汉 及 其 姐 刘 登 敏 已 出 具 声 明 和 承 诺 : (1) 在 北 大 医 药 2015 年 5 月 25 日 停 牌 前, 本 人 ( 刘 登 汉 ) 从 未 参 与 本 次 交 易 的 任 何 筹 划 及 决 策 过 程, 从 未 将 本 次 交 易 相 关 信 息 告 知 本 人 直 系 亲 属, 亦 未 向 包 括 刘 登 敏 在 内 的 任 何 人 提 出 买 卖 北 大 医 药 股 份 的 建 议, 刘 登 敏 未 从 本 人 处 获 得 与 本 次 交 易 相 关 的 内 幕 信 息 在 北 大 医 药 2015 年 5 月 25 日 停 牌 前, 刘 登 敏 从 未 参 与 本 次 交 易 的 任 何 筹 划 及 决 策 过 程, 从 未 知 悉 探 知 或 利 用 任 何 有 关 本 次 交 易 事 宜 的 内 幕 信 息, 从 未 有 任 何 人 员 向 刘 登 敏 透 露 相 关 信 息 或 建 议 买 卖 北 大 医 药 股 票 (2) 刘 登 敏 于 自 查 期 间 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 行 为, 系 依 赖 于 北 大 医 药 已 公 开 披 露 的 信 息 并 基 于 自 身 对 于 对 证 券 市 场 行 业 判 断 和 对 北 大 医 药 股 票 投 资 价 值 的 分 析 和 判 断 进 行 的, 刘 登 敏 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 (3) 刘 登 敏 的 股 票 交 易 行 为 确 属 偶 然 独 立 和 正 常 的 股 票 交 易 行 为, 与 本 次 交 易 不 存 在 关 联 关 系, 并 不 构 成 内 幕 交 易 行 为 (4) 在 北 大 医 药 复 牌 直 至 本 次 交 易 实 施 完 毕 或 北 大 医 药 宣 布 终 止 本 次 交 易 期 间, 刘 登 汉 及 直 系 亲 属 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 证 券 主 管 机 关 颁 布 的 规 范 性 文 件 规 范 交 易 行 为, 不 会 再 以 直 接 或 间 接 方 式 通 过 股 票 交 易 市 场 或 其 他 途 径 买 卖 北 大 医 药 的 股 票 23

25 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 他 相 关 机 构 对 本 次 重 组 保 密 措 施 的 说 明 情 况 上 市 公 司 及 其 他 相 关 机 构 对 本 次 重 组 保 密 措 施 的 说 明 情 况 如 下 :(1) 北 大 医 药 与 交 易 对 方 就 本 次 交 易 进 行 初 步 洽 谈 时, 采 取 了 必 要 的 保 密 措 施 ;(2) 为 防 止 正 在 筹 划 的 本 次 交 易 信 息 泄 露, 经 北 大 医 药 申 请 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 公 司 股 票 自 2015 年 5 月 25 日 开 市 时 起 停 牌, 同 时 公 司 就 筹 划 重 大 事 项 进 行 了 公 告 ;(3) 停 牌 后, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 北 大 医 药 聘 请 了 独 立 财 务 顾 问 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 等 中 介 机 构, 并 与 交 易 对 方 合 成 集 团 重 庆 磐 泰 和 上 述 中 介 机 构 签 署 了 保 密 协 议 ( 五 ) 相 关 股 票 买 卖 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 行 为 的 性 质 1 从 本 次 重 组 的 决 策 程 序 看, 于 自 查 期 间 内, 买 卖 公 司 股 票 的 人 员 黄 兴 华 葛 胜 利 岳 俊 岑 刘 登 敏 虽 在 准 则 第 26 号 第 十 八 条 规 定 的 自 查 范 围 内, 但 在 北 大 医 药 公 司 股 票 停 盘 之 前, 均 不 知 悉 本 次 重 组 具 体 的 启 动 时 间 上 述 自 然 人 均 承 诺 在 自 查 期 间 内 对 北 大 医 药 股 票 的 交 易 行 为 系 其 本 人 基 于 对 股 票 二 级 市 场 行 情 的 独 立 判 断, 买 卖 北 大 医 药 股 票 行 为 系 根 据 市 场 公 开 信 息 及 个 人 判 断 做 出 的 投 资 决 策, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 交 易 2 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 信 息 披 露 义 务 人 持 股 及 股 份 变 更 查 询 证 明, 北 大 医 药 股 票 停 牌 前 知 悉 接 触 本 次 重 组 具 体 启 动 信 息 的 相 关 人 员 及 其 直 系 亲 属 均 未 买 卖 公 司 股 票 上 述 自 然 人 已 承 诺 未 将 其 知 悉 的 与 本 次 重 组 相 关 的 内 幕 信 息 告 知 他 人 或 散 布 经 独 立 财 务 顾 问 核 查, 自 查 期 间 内, 上 述 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 自 然 人 买 卖 股 票 交 易 事 项, 从 交 易 时 间 交 易 规 模 交 易 获 利 情 况 等 方 面 分 析, 上 述 机 构 及 自 然 人 于 自 查 期 间 内 买 卖 北 大 医 药 公 司 股 票 的 行 为 不 构 成 内 幕 交 易 行 为, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 根 据 重 庆 天 元 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书, 在 前 述 自 查 人 员 书 面 说 明 与 承 诺 属 实 及 有 关 承 诺 措 施 得 到 履 行 的 情 况 下, 相 关 自 查 人 员 于 自 查 期 间 内 买 卖 公 司 股 票 的 行 为 不 构 成 内 幕 交 易 行 为, 不 会 对 本 次 交 易 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 经 核 查, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 自 查 期 间 内, 上 述 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 自 然 24

26 人 买 卖 股 票 交 易 事 项, 从 交 易 时 间 交 易 规 模 交 易 获 利 情 况 等 方 面 分 析, 上 述 自 然 人 于 自 查 期 间 内 买 卖 北 大 医 药 股 票 的 行 为 不 构 成 内 幕 交 易 行 为, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 十 二 关 于 标 的 资 产 交 易 价 格 合 理 性 的 核 查 意 见 本 次 交 易 标 的 作 价 以 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 5 月 31 日, 经 有 权 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 值 进 行 作 价, 本 次 交 易 标 的 的 预 估 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 名 称 净 资 产 账 面 值 资 产 基 础 法 预 估 值 预 估 增 值 预 估 增 值 率 重 庆 和 生 100% 股 权 5, , % 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 -1, , % 重 庆 合 成 100% 股 权 25, , , % 大 新 药 业 92.26% 股 权 24, , , % 合 计 54, , , % 本 次 重 大 资 产 出 售, 标 的 资 产 经 预 估 后 的 预 估 值 合 计 为 76, 万 元 此 次 重 大 资 产 重 组 出 售 的 标 的 资 产 是 作 为 一 个 整 体 资 产 包 的 原 料 药 业 务 相 关 资 产, 该 等 资 产 构 成 上 下 游 业 务 关 系, 是 不 可 分 割 的 特 别 是, 重 庆 合 成 的 主 要 产 品 是 维 生 素 E, 方 鑫 化 工 的 主 要 产 品 是 维 生 素 E 的 核 心 原 料 异 植 物 醇 由 于 维 生 素 E 市 场 竞 争 激 烈, 每 家 维 生 素 E 生 产 商 都 有 自 己 控 制 或 合 作 的 异 植 物 醇 生 产 商, 因 此 重 庆 合 成 无 法 从 国 内 其 他 公 司 购 买 到 该 原 料, 方 鑫 化 工 也 无 法 将 异 植 物 醇 销 售 给 其 他 公 司 故 重 庆 合 成 与 方 鑫 化 工 作 为 独 立 法 人 虽 单 独 评 估, 但 必 须 作 为 整 体 资 产 包 一 并 作 价 出 售 于 评 估 基 准 日, 重 庆 合 成 100% 股 权 大 新 药 业 92.26% 股 权 方 鑫 化 工 66.86% 股 权 的 预 估 值 分 别 为 28, 万 元 43, 万 元 -1, 万 元, 合 计 为 71, 万 元 公 司 与 合 成 集 团 就 该 资 产 包 约 定 的 交 易 价 格 为 71, 万 元 方 鑫 化 工 的 经 营 状 况 较 差, 因 异 植 物 醇 的 价 格 不 断 下 滑 而 形 成 亏 损, 截 至 2015 年 5 月 末, 方 鑫 化 工 净 资 产 为 -1, 万 元 方 鑫 化 工 截 至 2015 年 5 月 末 的 其 他 应 付 款 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 25

27 序 号 单 位 名 称 2015 年 5 月 末 余 额 1 重 庆 西 南 合 成 制 药 有 限 公 司 5, 西 南 合 成 医 药 集 团 有 限 公 司 重 庆 方 诚 物 业 管 理 有 限 公 司 其 它 合 计 从 上 表 中 可 以 看 出, 方 鑫 化 工 其 他 应 付 款 中 主 要 为 应 付 重 庆 合 成 5,428 万 元 本 次 重 组 的 评 估 过 程 中, 重 庆 合 成 对 方 鑫 化 工 的 应 收 账 款 5,428 万 元 按 关 联 方 应 收 账 款 处 理, 亦 未 计 提 减 值 在 本 次 交 易 中, 重 庆 合 成 方 鑫 化 工 大 新 药 业 作 为 整 体 资 产 包 出 售, 相 关 资 产 包 的 价 格, 综 合 考 虑 了 方 鑫 化 工 的 实 际 情 况 综 上 所 述, 本 独 立 财 务 顾 问 认 为, 方 鑫 化 工 以 负 评 估 值 作 为 资 产 包 价 值 的 组 成 部 分 确 定 交 易 价 格 具 有 合 理 性 十 三 关 于 大 新 药 业 本 次 出 售 与 2009 年 购 买 合 理 性 的 核 查 意 见 2009 年 大 新 药 业 在 重 组 过 程 中 通 过 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 进 入 上 市 公 司 1 交 易 原 因 对 比 (1) 购 买 原 因 2009 年 购 买 主 要 原 因 包 括 : 1 看 好 药 品 市 场 的 快 速 发 展, 上 市 公 司 通 过 购 买 大 新 药 业 资 产 抓 住 医 药 产 业 发 展 的 有 利 时 机, 将 业 务 做 大 做 强, 并 优 化 资 源 配 置, 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 2 大 新 药 业 系 方 正 集 团 控 制 的 资 产, 通 过 重 组 进 入 上 市 公 司 来 打 造 产 业 整 合 平 台, 逐 步 实 现 方 正 集 团 医 药 产 业 的 整 体 上 市 3 因 北 大 医 药 与 大 新 药 业 同 为 医 药 企 业, 通 过 重 组 进 入 上 市 公 司 后 可 以 实 现 渠 道 整 合 资 源 共 享, 提 高 上 市 公 司 盈 利 能 力 (2) 出 售 原 因 1 近 年 来, 国 内 医 药 行 业 整 体 固 定 资 产 投 资 增 长 较 快, 导 致 大 宗 原 料 药 出 现 周 期 性 产 能 过 剩 随 着 国 家 环 保 标 准 大 幅 提 升, 企 业 消 化 环 保 成 本 能 力 不 高, 原 料 药 行 业 利 润 出 现 负 增 长 同 时, 随 着 人 民 币 对 欧 元 不 断 升 值, 附 加 值 较 低 的 大 26

28 宗 原 料 药 及 中 间 体 出 口 压 力 不 断 增 加, 国 内 大 宗 原 料 药 生 产 企 业 在 国 际 市 场 上 的 价 格 竞 争 优 势 正 逐 渐 丧 失 在 此 背 景 下,2014 年 下 半 年, 国 内 大 宗 原 料 药 价 格 和 销 量 明 显 下 滑, 行 业 竞 争 加 剧 公 司 主 营 业 务 中 大 宗 原 料 药 业 务 主 要 市 场 为 国 内 市 场 和 欧 洲 市 场, 在 欧 洲 市 场 公 司 与 客 户 以 欧 元 进 行 结 算 2014 年 下 半 年 以 来, 在 国 内 市 场 上, 公 司 原 料 药 产 品 销 售 价 格 大 幅 下 滑, 同 时 销 量 亦 大 幅 减 少 ; 在 国 际 市 场 上, 随 着 欧 元 的 不 断 贬 值, 公 司 汇 兑 损 失 不 断 加 大 因 上 述 情 况, 造 成 公 司 2014 年 度 亏 损 3, 万 元, 公 司 2015 年 一 季 度 亏 损 9, 万 元 2 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 整 体 剥 离 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 保 留 制 剂 业 务 药 品 流 通 业 务 医 疗 器 械 流 通 业 务 以 及 医 疗 服 务 业 务 未 来 公 司 将 加 强 经 营 管 理 积 极 拓 展 市 场 调 整 产 品 结 构 加 大 研 发 力 度, 并 依 托 股 东 资 源 优 势, 抓 住 医 疗 服 务 业 发 展 的 良 好 机 遇, 积 极 布 局 医 疗 器 械 医 药 流 通 等 医 疗 服 务 领 域 同 时 公 司 将 积 极 寻 找 与 公 司 特 色 药 品 流 通 及 医 疗 服 务 等 主 要 发 展 领 域 相 契 合 的 优 质 资 源, 寻 求 业 务 合 作 和 战 略 并 购 机 会, 打 造 高 效 协 同 的 医 药 产 业 链, 积 极 提 升 市 场 竞 争 力 及 盈 利 能 力 年 下 半 年 以 来, 受 原 料 药 市 场 竞 争 加 剧 市 场 供 求 等 因 素 影 响, 公 司 主 要 产 品 销 售 价 格 及 产 销 量 均 出 现 大 幅 下 降 ; 同 时, 随 着 公 司 环 保 搬 迁 项 目 陆 续 转 固 投 产, 公 司 折 旧 摊 销 压 力 加 大, 相 关 财 务 费 用 大 幅 上 升, 导 致 公 司 2014 年 度 净 利 润 为 -3, 万 元, 公 司 2015 年 一 季 度 净 利 润 为 -9, 万 元 通 过 本 次 交 易, 北 大 医 药 转 让 原 料 药 业 务 相 关 资 产, 有 利 于 上 市 公 司 减 少 亏 损, 增 强 盈 利 能 力, 争 取 2015 年 度 扭 亏 为 盈, 有 利 于 维 护 上 市 公 司 股 东 利 益, 特 别 是 中 小 股 东 利 益 4 通 过 市 场 调 研, 公 司 主 要 原 料 药 相 关 产 品 的 全 球 市 场 产 能 过 剩 情 况 较 为 严 重, 相 关 产 能 过 剩 情 况 在 短 期 内 将 不 会 得 到 改 善, 公 司 原 料 药 相 关 业 务 在 可 预 见 的 期 间 内 较 难 实 现 扭 亏 为 盈 通 过 本 次 交 易, 公 司 转 让 盈 利 能 力 较 差 的 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 有 利 于 公 司 调 整 业 务 结 构, 精 炼 业 务 规 模, 减 轻 公 司 未 来 经 营 压 力, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 27

29 力 2 主 要 数 据 对 比 大 新 药 业 置 入 时 的 主 要 财 务 数 据 与 本 次 出 售 的 财 务 数 据 对 比 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 30 日 总 资 产 160, , 总 负 债 133, , 净 资 产 27, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 24, , (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2008 年 1-6 月 2007 年 度 营 业 收 入 10, , , , 营 业 利 润 -3, , , 利 润 总 额 -2, , , , 净 利 润 -2, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 -2, , , , (3) 大 新 药 业 2008 年 年 主 要 利 润 表 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 35, , , , , 营 业 利 润 1, , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 1, , , , 依 据 上 述 财 务 信 息, 大 新 药 业 主 要 财 务 数 据 与 购 买 时 差 异 不 大, 大 新 药 业 进 入 上 市 公 司 后 并 未 实 现 预 期 的 快 速 发 展 3 交 易 作 价 对 比 下 : 大 新 药 业 置 入 及 出 售 时 均 以 资 产 基 础 法 作 为 评 估 依 据, 两 次 评 估 值 对 比 如 28

30 单 位 : 万 元 评 估 值 (100% 股 权 ) 增 值 金 额 增 值 率 2009 年 置 入 25, , % 2015 年 出 售 47, , % 大 新 药 业 本 次 出 售 增 值 率 较 高, 主 要 原 因 是 :1 大 新 药 业 的 土 地 使 用 权,2009 年 至 2015 年, 我 国 房 地 产 市 场 获 得 了 快 速 发 展, 土 地 价 格 发 生 了 快 速 增 长, 因 此 大 新 药 业 拥 有 的 土 地 使 用 权 增 值 金 额 也 较 大, 其 中 2008 年 新 取 得 的 水 土 土 地 增 值 5,500 万, 东 阳 老 厂 土 地 增 值 7,600 万, 共 计 增 值 约 13,100 万 元 2 账 面 核 算 的 其 他 非 流 动 负 债 为 公 司 取 得 的 原 料 药 业 务 与 资 产 相 关 的 财 政 补 贴 款 合 计 6,400 万 元, 为 不 需 偿 还 的 负 债, 本 次 将 其 评 估 为 零 基 于 上 述 原 因 导 致 本 次 出 售 时 大 新 药 业 评 估 增 值 率 大 于 2009 年 购 买 时 的 评 估 增 值 综 上 所 述, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 通 过 本 次 交 易, 公 司 转 让 盈 利 能 力 较 差 的 原 料 药 生 产 及 销 售 业 务, 有 利 于 公 司 调 整 业 务 结 构, 精 炼 业 务 规 模, 减 轻 公 司 未 来 经 营 压 力, 提 升 公 司 持 续 盈 利 能 力 ; 公 司 将 本 次 出 售 资 产 的 作 价 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 评 估 确 定, 充 分 考 虑 的 相 关 资 产 的 市 场 价 格 情 况 以 及 相 关 业 务 的 未 来 发 展 情 况, 相 关 作 价 合 理 十 四 土 地 房 产 作 价 的 合 理 性 的 核 查 意 见 上 市 公 司 已 在 重 组 预 案 修 订 稿 中 将 相 关 标 的 资 产 土 地 房 屋 的 相 关 信 息 已 详 细 补 充 披 露 相 关 标 的 资 产 土 地 房 屋 的 产 权 不 存 在 产 权 纠 纷 城 市 更 新 改 造 整 体 规 划 拆 除 出 卖 或 抵 押 等 情 形, 相 关 土 地 房 产 的 交 易 价 格 较 周 边 土 地 房 产 市 场 价 格 不 存 在 较 大 差 异 经 核 查, 财 务 顾 问 认 为, 上 述 作 价 已 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 天 健 评 估 进 行 了 评 估, 相 关 土 地 房 产 与 周 边 土 地 房 产 不 存 在 较 大 差 异, 作 价 是 公 允 合 理 的 十 五 本 次 核 查 结 论 性 意 见 本 独 立 财 务 顾 问 参 照 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 规 定 上 市 规 则 等 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 要 求, 通 过 尽 职 调 查 29

31 和 对 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 等 信 息 披 露 文 件 的 审 慎 核 查 后 认 为 : 1 北 大 医 药 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 规 定 及 准 则 第 26 号 等 法 律 法 规 关 于 重 大 资 产 重 组 的 基 本 条 件, 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 等 信 息 披 露 文 件 的 编 制 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 未 发 现 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 情 况 ; 2 本 次 交 易 过 程 中, 标 的 资 产 的 定 价 按 照 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 和 要 求 依 法 进 行 ; 向 认 购 人 发 行 股 份 的 价 格 符 合 证 监 会 的 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ; 3 本 次 交 易 的 实 施 将 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力, 符 合 上 市 公 司 全 体 股 东 的 利 益 ; 4 鉴 于 北 大 医 药 将 在 相 关 审 计 评 估 盈 利 预 测 审 核 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 交 易 方 案, 届 时 本 独 立 财 务 顾 问 将 根 据 重 组 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 对 本 次 交 易 方 案 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 十 六 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 简 介 及 内 核 意 见 按 照 公 司 法 证 券 法 及 中 国 证 监 会 重 组 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 独 立 财 务 顾 问 对 北 大 医 药 本 次 重 大 资 产 重 组 项 目 的 资 格 条 件 等 相 关 要 素 实 施 了 必 要 的 一 级 二 级 和 三 级 内 部 审 核 程 序 预 案 申 报 材 料 进 入 内 核 程 序 后, 首 先 由 专 职 审 核 人 员 进 行 初 审, 并 责 成 项 目 人 员 根 据 审 核 意 见 对 申 报 材 料 作 出 相 应 的 修 改 和 完 善 然 后 由 投 资 银 行 项 目 管 理 部 进 行 三 级 复 核, 经 讨 论 决 议 并 出 具 内 核 意 见 经 过 对 重 组 预 案 和 信 息 披 露 文 件 的 严 格 核 查 和 对 项 目 组 人 员 的 询 问, 西 南 证 券 内 核 小 组 对 重 组 预 案 的 内 核 意 见 如 下 : 同 意 就 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 出 具 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见, 并 将 核 查 意 见 上 报 深 圳 证 券 交 易 所 审 核 30

32 ( 此 页 无 正 文, 为 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 大 医 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 预 案 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 之 签 章 页 ) 项 目 主 办 人 : 梁 俊 胡 增 荣 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 7 月 日 31