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1 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 带 强 调 事 项 段 或 其 他 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 作 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 四 公 司 负 责 人 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 何 京 云 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 姚 金 岩 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 报 告 期 内 公 司 无 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 六 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 七 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 四 节 董 事 会 报 告... 9 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 会 计 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录... 88

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 本 公 司 公 司 上 市 公 司 北 生 药 业 ST 北 生 指 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 北 生 集 团 指 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司 报 告 期 指 2012 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 郡 原 地 产 指 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 德 勤 股 份 指 德 勤 集 团 股 份 有 限 公 司 杭 州 物 业 指 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 北 海 腾 辉 指 北 海 腾 辉 商 贸 有 限 公 司 瑞 尔 德 嘉 指 北 京 瑞 尔 德 嘉 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 章 程 指 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 章 程 二 重 大 风 险 提 示 : 1 公 司 目 前 主 要 经 营 性 资 产 为 物 业 资 产, 需 通 过 资 产 重 组 来 加 强 公 司 的 可 持 续 经 营 能 力 ; 2 公 司 与 德 勤 股 份 的 重 大 资 产 重 组 实 施 后, 将 有 效 改 善 公 司 盈 利 能 力, 消 除 对 公 司 持 续 经 营 的 不 利 影 响 目 前, 该 重 组 方 案 经 公 司 股 东 大 会 的 审 议 通 过 后 还 需 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 不 确 定 性

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 名 称 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 北 生 药 业 Guangxi Beisheng Pharmaceutical Co.,Ltd. GBP 何 京 云 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 何 京 云 联 系 地 址 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 北 海 大 道 西 16 号 海 富 大 厦 17 层 D 座 电 话 传 真 电 子 信 箱 bsyy_bh@163.net 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 北 海 大 道 168 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 北 海 大 道 西 16 号 海 富 大 厦 17 层 D 座 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 bsyy_bh@163.net 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 bsyy_bh@163.net 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 ST 北 生 北 生 药 业 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 2002 年, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 化 学 药 品 抗 生 素, 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药, 生 化 药 品

6 生 物 制 品 血 液 制 品 ( 以 上 药 品, 公 司 自 身 不 经 营, 仅 供 其 具 备 条 件 的 分 支 机 构 生 产 经 营 用 ), 保 健 药 品, 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 房 地 产 开 发 经 营 按 外 经 贸 部 门 核 定 范 围 的 自 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 项 目 涉 及 到 许 可 证 的, 领 取 许 可 证 后 方 能 经 营 ) 2003, 公 司 经 营 范 围 是 : 化 学 药 品 抗 生 素 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药, 生 化 药 品 生 物 制 品 血 液 制 品 ( 仅 供 其 具 备 条 件 的 分 支 机 构 生 产 经 营 用 ); 中 药 材 中 成 药 ( 合 剂 片 剂 颗 粒 剂 胶 囊 剂 酊 剂 ) 保 健 品 ; 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ), 房 地 产 开 发 ( 取 得 许 可 证 后 方 能 开 展 经 营 活 动 ); 经 营 按 外 经 贸 部 门 核 定 范 围 的 自 营 进 出 口 业 务 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 公 司 上 市 以 来, 控 股 股 东 未 发 生 变 更 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 名 称 办 公 地 址 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 持 续 督 导 的 期 间 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 一 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 王 忠 保 杨 彦 东 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 广 州 市 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 朱 煜 起 起 至 ---

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 营 业 收 入 6,465, ,106, , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10,714, ,742, ,850, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -1,926, ,602, 不 适 用 -4,752, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,263, ,220, 不 适 用 -53,406, 年 末 2011 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2010 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 -30,469, ,183, 不 适 用 -58,925, 总 资 产 51,462, ,720, ,059, ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 不 适 用 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 不 适 用 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 不 适 用 二 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 本 期 数 上 期 数 期 末 数 期 初 数 按 中 国 会 计 准 则 10,714, ,742, ,469, ,183, ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 本 期 数 上 期 数 期 末 数 期 初 数 按 中 国 会 计 准 则 10,714, ,742, ,469, ,183,771.13

8 三 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2012 年 金 额 2011 年 金 额 2010 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 12,973, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 1,000, 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 债 务 重 组 损 益 17,643, , 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 -3,560, 等 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 2,623, ,735, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 10,017, , , 合 计 12,640, ,344, ,603,235.66

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 2012 年 度, 公 司 的 盈 利 主 要 来 源 于 接 受 资 产 捐 赠 和 托 管 股 权 收 入 公 司 在 重 整 计 划 实 施 完 毕 后, 已 无 任 何 经 营 性 资 产, 公 司 的 各 项 生 产 经 营 处 于 全 面 停 顿 状 态, 公 司 目 前 正 在 通 过 重 大 资 产 重 组 方 式 注 入 优 良 资 产 以 恢 复 公 司 的 持 续 经 营 能 力 2010 年 12 月 15 日, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 五 会 议 审 议 通 过, 受 托 管 理 浙 江 郡 原 房 地 产 投 资 有 限 公 司 全 资 子 公 司 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 托 管 期 限 为 2010 年 12 月 10 日 至 2013 年 12 月 31 日 止, 托 管 费 用 : 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 年 度 净 利 润 的 80% 2012 年 12 月 5 日, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 公 司 与 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 浙 江 郡 原 控 股 有 限 公 司 三 方 签 定 的 终 止 股 权 托 管 协 议 之 协 议 书 ; 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 6,465, ,106, 营 业 成 本 2,871, , , 管 理 费 用 2,678, ,443, 财 务 费 用 -115, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,263, ,220, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 18,081, ,200, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 400, ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 服 务 行 业 3,102, ,510, 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 单 位 : 元 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 金 上 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 额 较 上 期 期 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 资 产 的 比 例 (%) 末 变 动 比 例 比 例 (%) (%) 货 币 资 金 41,630, ,885, 应 收 账 款 2,854, 预 付 款 项 597, 其 他 应 收 款 5,585, ,602,

10 存 货 235, 固 定 资 产 531, 在 建 工 程 5,233, 货 币 资 金 : 主 要 是 本 期 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 合 并 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 报 表 而 增 加 的 资 产 应 收 账 款 : 主 要 是 本 期 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 合 并 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 报 表 而 增 加 的 资 产 预 付 款 项 : 主 要 是 2012 年 末 恢 复 上 市 和 重 组 而 预 付 的 聘 请 证 券 服 务 机 构 服 务 费 其 他 应 收 款 : 主 要 是 本 期 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 合 并 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 报 表 而 增 加 的 资 产 存 货 : 主 要 是 本 期 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 合 并 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 报 表 而 增 加 的 资 产 固 定 资 产 : 主 要 是 本 期 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 合 并 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 报 表 而 增 加 的 资 产 在 建 工 程 :2012 年 度 处 置 在 建 工 程 而 减 少 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 2 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 公 司 发 展 战 略 2013 年 4 月 8 日, 公 司 第 七 届 二 十 一 次 董 事 会 会 会 议 审 议 通 过 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 收 购 债 权 协 议 公 司 拟 以 拥 有 的 杭 州 物 业 100% 股 权 与 德 勤 股 份 全 体 31 名 股 东 持 有 德 勤 股 份 100% 股 权 等 值 部 分 进 行 资 产 置 换, 拟 置 出 资 产 由 德 勤 股 份 全 体 股 东 或 其 指 定 的 第 三 方 承 接 ; 公 司 向 德 勤 股 份 全 体 31 名 股 东 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 德 勤 股 份 100% 股 权 超 出 拟 置 出 资 产 价 值 的 差 额 部 分 ; 同 时 公 司 拟 向 债 权 人 郡 原 地 产 发 行 股 份, 收 购 其 在 北 生 药 业 破 产 重 整 过 程 中 向 北 生 药 业 提 供 资 金 而 形 成 的 债 权 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 后, 将 有 效 改 善 公 司 盈 利 能 力, 消 除 对 持 续 经 营 的 不 利 影 响 目 前, 方 案 尚 须 公 司 股 东 大 会 的 审 议 通 过 并 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 可 能 面 对 的 风 险 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 后, 将 有 效 改 善 公 司 盈 利 能 力, 消 除 对 持 续 经 营 的 不 利 影 响 目 前, 方 案 尚 须 公 司 股 东 大 会 的 审 议 通 过 并 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 不 确 定 性

11 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2012 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 2013 第 号 ), 公 司 董 事 会 认 为 本 次 审 计 报 告 中 的 强 调 事 项 段 充 分 说 明 了 公 司 的 或 有 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 公 司 净 资 产 为 -30,469, 元, 持 续 经 营 能 力 不 强 郡 原 地 产 对 公 司 的 支 持 能 够 保 证 公 司 主 营 业 务 的 正 常 开 展, 亦 能 保 证 公 司 缓 解 债 务 压 力 公 司 本 次 资 产 重 组 一 旦 有 效 实 施, 将 能 有 效 改 善 公 司 盈 利 能 力, 消 除 对 持 续 经 营 的 不 利 影 响 目 前 该 方 案 的 尚 须 公 司 股 东 大 会 的 审 议 通 过 并 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 经 公 司 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 [2012]37 号 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 广 西 监 管 局 桂 证 监 发 [2012]23 号 关 于 强 化 回 报 股 东 意 识 完 善 分 红 机 制 的 通 知 文 件 精 神, 对 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 修 订 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 金 红 利 分 配 预 案 的 原 因 弥 补 以 前 年 度 亏 损 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 合 占 合 并 报 表 分 红 年 度 每 10 股 派 并 报 表 中 归 中 归 属 于 上 每 10 股 送 每 10 股 转 现 金 分 红 的 息 数 ( 元 )( 含 属 于 上 市 公 市 公 司 股 东 红 股 数 ( 股 ) 增 数 ( 股 ) 数 额 ( 含 税 ) 税 ) 司 股 东 的 净 的 净 利 润 的 利 润 比 率 (%) 2012 年 ,714, 年 ,742, 年 ,850,

12 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 质 疑 事 项 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 不 适 用 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 不 适 用 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 1 托 管 情 况 委 托 方 名 称 浙 江 郡 原 房 地 产 投 资 有 限 公 司 受 托 方 名 称 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 托 管 资 产 情 况 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 托 管 资 产 涉 及 金 额 18,645, 托 管 起 始 日 2010 年 12 月 10 日 托 管 终 止 日 2012 年 12 月 5 日 托 管 收 益 2,623, 托 管 收 益 确 定 依 据 每 年 按 托 管 资 产 净 利 润 的 80% 计 算 托 管 收 益 对 公 司 影 响 占 公 司 本 期 净 利 润 的 24.48% 是 否 关 联 交 易 2010 年 12 月 15 日, 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 五 会 议 审 议 通 过, 受 托 管 理 浙 江 郡 原 房 地 产 投 资 有 限 公 司 全 资 子 公 司 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 托 管 期 限 为 2010 年 12 月 10 日 至 2013 年 12 月 31 日 止, 托 管 费 用 : 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 年 度 净 利 润 的 80% 2012 年 12 月 5 日, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 公 司 与 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 浙 江 郡 原 控 股 有 限 公 司 三 方 签 定 的 终 止 股 权 托 管 协 议 之 协 议 书 ; 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 2 承 包 情 况 本 年 度 公 司 无 承 包 事 项 3 租 赁 情 况 是 关 联 关 系 其 他 关 联 人

13 本 年 度 公 司 无 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 不 适 用 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 股 改 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 承 诺 类 型 股 份 限 售 盈 利 预 测 及 补 承 诺 方 北 生 集 团 郡 原 地 产 承 诺 内 容 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 股 改 完 成 后 三 十 六 个 月 内 不 通 过 上 海 证 券 交 易 所 出 售 所 持 有 的 股 份, 在 前 期 规 定 期 满 后, 在 交 易 所 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5% 1 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 承 诺 时 间 及 期 限 承 诺 时 间 : 2006 年 3 月 承 诺 时 间 : 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 是 是 是 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

14 偿 限 公 司 ( 以 下 简 称 郡 原 地 产 ) 承 诺, 保 证 无 偿 赠 予 公 司 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杭 州 物 业 )2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 440 万 元 460 万 元 530 万 元 ; 若 杭 州 物 业 在 2012 年 2013 年 2014 年 任 一 年 度 结 束 后 的 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 低 于 前 述 的 业 绩, 郡 原 地 产 将 以 现 金 方 式 向 公 司 补 足 杭 州 物 业 当 年 度 实 际 盈 利 数 与 前 述 承 诺 业 绩 数 之 间 的 差 额 部 分 ;2 郡 原 地 产 承 诺, 郡 原 地 产 未 来 新 开 发 的 房 地 产 项 目 如 需 第 三 方 提 供 物 业 管 理 服 务, 在 同 等 条 件 下, 杭 2012 年 12 月 17 日 ; 承 诺 期 限 : 2012 年 2013 年 2014 年 三 年

15 州 物 业 及 其 子 公 司 可 以 优 先 获 得 前 述 物 业 管 理 服 务 等 相 关 业 务 ;3 郡 原 地 产 承 诺, 在 公 司 与 重 组 方 签 署 重 大 资 产 重 组 正 式 协 议 之 前 或 筹 划 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 等 事 宜 之 前, 暂 不 要 求 公 司 偿 付 对 公 司 享 有 的 70,372, 元 债 务 ; 如 果 前 述 重 大 资 产 重 组 或 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 未 能 实 施, 郡 原 地 产 将 采 取 包 括 但 不 局 限 于 再 次 注 入 资 产 等 方 式 确 保 公 司 2013 年 经 审 计 的 期 末 净 资 产 为 正 值 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 是 原 聘 任 现 聘 任 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 司 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 4 1 公 司 收 到 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 协 商 函, 因 该 公 司 工 作 协 调 安 排 问 题, 无 法 保 证 完 成 本 公 司 2012 年 年 报 审 计 工 作 经 双 方 协 商 一 致, 公 司 决 定 中 磊 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司

16 不 再 续 任 公 司 2012 年 度 审 计 机 构 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 2013 年 3 月 27 日, 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 关 于 变 更 公 司 2012 年 年 度 审 计 机 构 的 议 案, 公 司 董 事 会 根 据 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 经 研 究, 认 为 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 审 计 从 业 资 格, 且 拥 有 多 年 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 与 能 力, 近 三 年 没 有 因 违 法 执 业 受 到 注 册 会 计 师 监 管 机 构 的 行 政 处 罚, 能 够 满 足 公 司 财 务 审 计 工 作 要 求, 提 议 聘 请 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2012 年 度 审 计 机 构, 聘 期 一 年 2013 年 4 月 12 日, 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 变 更 公 司 2012 年 年 度 审 计 机 构 的 议 案 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 1 公 司 于 2007 年 7 月 30 日 被 中 国 证 监 会 广 西 监 管 局 立 案 稽 查 [(2007) 桂 证 监 立 通 001 号 ], 目 前 尚 未 结 案 ; 2 公 司 于 2008 年 10 月 31 日 被 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 [ 上 证 上 字 (2008)108 号 ]; 3 公 司 于 2009 年 2 月 16 日 被 上 海 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 [ 上 证 公 字 (2009)6 号 ]; 报 告 期 内 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 其 他 重 大 事 项 的 说 明 报 告 期 内 公 司 无 其 他 重 大 事 项

17 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 (%) 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 150,295, ,295, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 150,295, ,295, 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 138,589, ,589, 境 内 自 然 人 持 股 11,706, ,706, 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 244,498, ,498, 人 民 币 普 通 股 244,498, ,498, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 394,793, ,793, ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 截 止 本 报 告 期 末 至 前 三 年, 公 司 未 有 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动

18 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 35,972 易 日 末 股 东 总 数 前 十 名 股 东 持 股 情 况 报 告 股 东 持 股 比 持 有 有 限 售 条 件 股 股 东 名 称 持 股 总 数 期 内 性 质 例 (%) 份 数 量 增 减 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 分 行 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司 北 京 瑞 尔 德 嘉 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 北 海 腾 辉 商 贸 有 限 公 司 吴 鸣 霄 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 分 行 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 破 产 企 业 财 产 处 置 专 户 北 京 桀 亚 莱 福 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 周 仁 瑀 境 非 有 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 自 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 非 有 人 境 自 人 内 国 法 内 国 法 内 国 法 内 国 法 内 然 内 国 法 内 国 法 内 国 法 内 然 ,643,106 35,643,106 无 ,016,800 28,016,800 单 位 : 股 29,377 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 质 押 冻 结 ,625,743 27,625,743 无 ,233,960 16,233,960 质 押 冻 结 ,000,000 8,938,543 无 ,802,070 9,802,070 无 28,016,800 28,016,800 16,233,960 16,233, ,160,248 6,160,248 冻 结 3,107, ,403,700 4,403,700 无 ,744,570 无

19 境 内 范 文 涛 自 然 ,600,000 无 人 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 吴 鸣 霄 5,061,457 人 民 币 普 通 股 5,061,457 周 仁 瑀 2,744,570 人 民 币 普 通 股 2,744,570 范 文 涛 2,600,000 人 民 币 普 通 股 2,600,000 桂 冬 生 1,781,542 人 民 币 普 通 股 1,781,542 林 群 伟 1,680,957 人 民 币 普 通 股 1,680,957 冼 干 全 1,385,600 人 民 币 普 通 股 1,385,600 陈 平 1,247,615 人 民 币 普 通 股 1,247,615 李 臣 栋 1,030,000 人 民 币 普 通 股 1,030,000 叶 建 军 1,000,000 人 民 币 普 通 股 1,000,000 郑 中 838,383 人 民 币 普 通 股 838,383 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 公 司 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 及 是 否 存 在 一 致 行 动 的 情 况 序 号 1 2 有 限 售 条 件 股 东 名 称 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 分 行? 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司? 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 35,643,106 28,016,800 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 可 上 市 交 易 时 新 增 可 上 市 交 易 间 股 份 数 量 2010 年 3 月 15 日 28,016,800 单 位 : 股 限 售 条 件 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 股 改 完 成 后 三 十 六 个 月 内 不 通 过 上 海 证 券 交 易 所 出 售 所 持 有 的 股 份, 在 前 期 规 定 期 满 后, 在 交 易 所 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过

20 3 4 北 京 瑞 尔 德 嘉 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 北 海 腾 辉 商 贸 有 限 公 司 27,625,743 16,233,960 5 吴 鸣 霄 8,938, 年 3 月 15 日 2010 年 3 月 15 日 2010 年 3 月 15 日 6,000,000 16,233,960 8,938,543 5% 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 股 改 完 成 后 三 十 六 个 月 内 不 通 过 上 海 证 券 交 易 所 出 售 所 持 有 的 股 份, 在 前 期 规 定 期 满 后, 在 交 易 所 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5% 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 股 改 完 成 后 三 十 六 个 月 内 不 通 过 上 海 证 券 交 易 所 出 售 所 持 有 的 股 份, 在 前 期 规 定 期 满 后, 在 交 易 所 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5% 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 承 诺 股 改 完 成 后 三 十 六 个 月 内 不 通

21 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 分 行 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 破 产 企 业 财 产 处 置 专 户 北 京 桀 亚 莱 福 生 物 技 术 有 限 责 任 公 司 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 西 壮 族 自 治 区 分 行 浙 江 华 新 影 视 有 限 责 任 公 司 9,802,070 6,160,248 4,403,700 1,769,906 1,319,147 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 过 上 海 证 券 交 易 所 出 售 所 持 有 的 股 份, 在 前 期 规 定 期 满 后, 在 交 易 所 出 售 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 在 十 二 个 月 内 不 超 过 5% 公 司 未 知 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 及 是 否 存 在 一 致 行 动 的 情 况 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 何 京 云 成 立 日 期 1993 年 1 月 6 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 150,000,000 高 新 技 术 产 业 及 产 品 的 研 究 及 开 发, 电 子 产 品 及 通 讯 设 备 高 新 建 筑 材 料 的 开 发 生 产, 房 地 产 主 要 经 营 业 务 开 发 经 营, 国 内 贸 易 ( 以 上 涉 及 国 家 法 律 法 规 专 营 项 目 的, 须 凭 经 营 许 可 证 经 营 )

22 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 法 人 名 称 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 何 京 云 成 立 日 期 1993 年 1 月 6 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 150,000,000 高 新 技 术 产 业 及 产 品 的 研 究 及 开 发, 电 子 产 品 及 通 讯 设 备 高 新 建 筑 材 料 的 开 发 生 产, 房 地 产 主 要 经 营 业 务 开 发 经 营, 国 内 贸 易 ( 以 上 涉 及 国 家 法 律 法 规 专 营 项 目 的, 须 凭 经 营 许 可 证 经 营 ) 2 自 然 人 姓 名 何 玉 良 ( 已 故 ) 国 籍 中 国 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 否 公 司 原 董 事 长 何 玉 良 先 生 去 世 前 是 公 司 的 实 际 控 制 人, 他 通 过 持 有 广 西 北 海 汇 金 贸 易 有 限 责 任 公 司 53.75% 的 股 份 ( 其 余 43.25% 股 份 由 何 京 云 持 有 ), 通 过 广 西 北 海 汇 金 贸 易 有 限 责 任 公 司 间 接 持 有 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司 38.34% 股 份 ( 何 玉 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 良 直 接 持 有 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司 35.33% 股 份, 陈 巧 仙 持 有 26.33% 股 份 ), 间 接 持 有 上 市 公 司 28,016,800 股 股 份, 是 公 司 第 二 大 股 东 在 相 关 遗 产 继 承 法 律 手 续 办 理 完 毕 前 公 司 实 际 控 制 人 为 ( 何 玉 良 ) 的 妻 子 陈 巧 仙 女 士 女 儿 何 京 云 女 士 3 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图

23 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东

24 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 何 京 云 胡 钢 董 事 董 事 长 董 事 总 经 理 女 30 男 41 张 法 荣 董 事 男 49 赵 文 劼 董 事 男 50 王 若 晨 张 革 李 骅 张 志 伟 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 主 席 男 51 男 45 男 41 男 35 董 云 衍 监 事 女 35 周 北 监 事 男 59 任 期 起 始 日 期 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 任 期 终 止 日 期 2014 年 6 月 26 日 2012 年 5 月 10 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 2014 年 6 月 26 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )( 税 前 ) 合 计 / / / / / 0 0 / 何 京 云 : 广 西 北 生 集 团 有 限 公 司 董 事 长 北 生 药 业 董 事 长 胡 钢 : 北 生 药 业 董 事 张 法 荣 : 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事 长 北 生 药 业 董 事 赵 文 劼 : 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 裁 北 生 药 业 董 事 王 若 晨 : 桂 林 工 学 院 管 理 学 院 培 训 中 心 主 任 国 际 教 育 系 主 任 北 生 药 业 独 立 董 事 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 )

25 张 革 : 桂 林 五 和 律 师 事 务 所 主 任 律 师 北 生 药 业 独 立 董 事 李 骅 : 广 西 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 主 任 会 计 师 北 生 药 业 独 立 董 事 张 志 伟 : 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 北 生 药 业 监 事 会 主 席 董 云 衍 : 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 监 事 北 生 药 业 监 事 周 北 : 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 行 政 管 理 办 公 室 职 员 北 生 药 业 职 工 监 事 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 何 京 云 广 西 北 生 集 团 有 限 责 任 公 司 董 事 长 2008 年 5 月 20 日 任 期 终 止 日 期 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 王 若 晨 张 革 李 骅 张 法 荣 赵 文 劼 张 志 伟 其 他 单 位 名 称 桂 林 工 学 院 管 理 学 院 桂 林 五 和 律 师 事 务 所 主 任 律 师 广 西 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 培 训 中 心 主 任 国 际 教 育 系 主 任 主 任 律 师 主 任 会 计 师 董 事 董 事 长 董 事 副 总 裁 副 总 裁 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 公 司 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 公 司 董 事 会 决 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 根 据 公 司 实 际 情 况 及 绩 效 考 核 办 法 执 行 按 规 定 支 付 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因

26 胡 钢 董 事 总 经 理 离 任 辞 职 五 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 15 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 522 在 职 员 工 的 数 量 合 计 537 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 427 技 术 人 员 35 财 务 人 员 19 行 政 人 员 56 合 计 537 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 大 专 以 上 110 其 它 427 合 计 537 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 的 薪 酬 政 策 是 在 国 家 法 律 法 规 框 架 内 基 于 公 司 发 展 战 略 和 公 司 组 织 结 构 特 点 而 制 定, 为 了 保 证 公 司 战 略 及 人 才 战 略 实 施, 公 司 实 行 宽 幅 薪 酬, 以 员 工 对 组 织 绩 效 的 支 持 为 最 主 要 的 衡 量 标 准, 结 合 员 工 个 人 素 质 确 定 其 薪 酬 标 准, 保 证 薪 酬 酬 的 牵 引 性 和 浮 动 性 ( 三 ) 专 业 构 成 统 计 图 : ( 四 ) 教 育 程 度 统 计 图 :

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28 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 经 营 运 作 公 司 现 存 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 治 理 架 构, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 分 明 运 作 规 范 的 相 互 直 辖 市 和 制 衡 机 制 公 司 的 法 人 治 理 结 构 符 合 现 代 企 业 制 度 和 上 市 公 司 治 理 准 则 的 要 求 1 股 东 与 股 东 大 会 公 司 能 够 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 规 定 召 集 召 开 股 东 大 会, 尊 重 中 小 股 东 的 意 见, 保 护 各 方 股 东 的 合 法 权 益, 依 法 审 议 表 决 议 案, 确 保 股 东 享 有 平 等 权 利 公 司 股 东 大 会 对 关 联 交 易 严 格 按 规 定 的 程 序 进 行, 关 联 股 东 在 表 决 时 实 行 回 避, 保 证 关 联 交 易 符 合 公 开 公 平 公 正 合 理 的 原 则 2 控 股 股 东 和 上 市 公 司 公 司 控 股 股 东 依 法 行 使 权 利, 承 担 义 务, 公 司 未 发 生 为 控 股 股 东 担 保 或 控 股 股 东 占 用 上 市 公 司 资 金 的 情 况, 不 存 在 控 股 股 东 利 用 其 控 股 地 位 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 现 象 3 董 事 与 董 事 会 董 事 会 能 够 按 照 公 司 章 程 和 议 事 规 则 的 要 求 召 集 召 开, 能 够 充 分 发 挥 专 门 委 员 会 的 作 用, 独 立 董 事 严 格 认 真 勤 勉 尽 责, 审 议 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 并 发 表 独 立 意 见 4 监 事 与 监 事 会 公 司 监 事 会 由 三 人 组 成, 其 中 职 工 监 事 一 人 报 告 期 内, 监 事 会 全 体 成 员 均 列 席 了 全 部 董 事 会 会 议, 并 对 公 司 财 务 以 及 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 的 合 法 合 规 性 进 行 监 督, 努 力 维 护 公 司 和 股 东 合 法 权 益 5 利 益 相 关 者 公 司 能 够 尊 重 和 维 护 相 关 利 益 者 的 合 法 权 益, 积 极 推 动 公 司 稳 健 发 展, 努 力 实 现 股 东 员 工 社 会 各 方 面 利 益 的 协 调 平 衡 6 信 息 披 露 与 透 明 度 公 司 董 事 会 秘 书 负 责 信 息 披 露 工 作, 接 待 股 东 来 访 和 咨 询, 指 定 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 为 公 司 信 息 披 露 报 刊 公 司 的 信 息 披 露 严 格 按 照 中 国 证 监 会 有 关 规 定 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 要 求, 确 保 信 息 披 露 的 真 实 准 确 及 时 完 整 以 及 所 有 股 东 能 够 平 等 获 取 信 息 的 权 利 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2011 年 度 股 东 大 会 2012 年 4 月 6 日 2012 年 6 月 27 日 1 关 于 续 聘 年 度 审 计 机 构 的 议 案 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 年 度 独 立 董 事 述 职 报 审 议 通 过 了 全 部 议 案 审 议 通 过 了 全 部 议 案 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 年 4 月 7 日 年 6 月 28 日

29 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 10 月 26 日 告 ; 年 度 财 务 决 算 报 告 ; 年 度 利 润 分 配 预 案 ; 年 度 报 告 正 文 及 摘 要 ;7 关 于 对 非 标 准 无 保 留 审 计 意 见 涉 及 事 项 的 专 项 说 明 1 关 于 投 资 设 立 北 海 罗 益 医 药 市 场 营 销 有 限 公 司 的 议 案 审 议 通 过 了 全 部 议 案 年 10 月 27 日 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 何 京 云 否 否 1 胡 钢 否 否 1 张 法 荣 否 否 1 赵 文 劼 否 否 3 王 若 晨 是 否 3 李 骅 是 否 3 张 革 是 否 3 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 13 其 中 : 现 场 会 议 次 数 5 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 8 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 四 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议

30 五 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 董 事 会 按 年 度 对 公 司 高 级 管 理 人 员 的 业 绩 和 履 职 情 况 进 行 考 评, 并 根 据 工 作 业 绩 决 定 年 度 薪 酬

31 第 九 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 责 任 声 明 及 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 公 司 第 七 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 工 作 方 案, 并 于 2012 年 3 月 17 日 进 行 披 露

32 第 十 节 财 务 会 计 报 告 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 王 忠 保 杨 彦 东 审 计, 并 出 具 了 有 带 强 调 事 项 段 或 其 他 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 一 审 计 报 告 审 计 报 告 大 信 审 字 2013 第 号 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 : 我 们 审 计 了 后 附 的 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 或 北 生 药 业 ) 财 务 报 表, 包 括 2012 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2012 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 贵 公 司 管 理 层 的 责 任 这 种 责 任 包 括 :(1) 设 计 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ;(2) 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ;(3) 作 出 合 理 的 会 计 估 计 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范, 计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 贵 公 司 2012 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2012 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 四 强 调 事 项 我 们 提 醒 财 务 报 表 使 用 者 关 注, 如 财 务 报 表 附 注 十 ( 二 )3. 持 续 经 营 所 述, 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 北 生 药 业 净 资 产 为 -30,469, 元, 持 续 经 营 能 力 不 强 2012 年 12 月 5 日, 北 生 药 业 第 七 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权 的 议 案, 北 生 药 业 董 事 会 决 定 接 受 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 不 附 加 任 何 条 件 的 无 偿 赠 予 其 持 有 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 100% 股 权, 以 确 保 北 生 药 业 达 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 恢 复 上 市 的 条 件 并 于 2012 年 12 月 7 日 办 妥 了 财 产 交 接 相 关 手 续 2012 年 12 月 18 日 第 七 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 关 于 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 相 关 承 诺 的 议 案, 浙 江 郡 原 地 产 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 郡 原 地 产 ) 对 北 生 药 业 支 持 包 括 : 1 郡 原 地 产 承 诺, 保 证 无 偿 赠 予 北 生 药 业 的 杭 州 郡 原 物 业 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 杭 州 物 业 )2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 人 民 币 440 万 元 460 万 元 530 万 元 ; 若 杭 州 物 业 在 2012 年 2013 年 2014 年 任 一 年 度 结 束 后 的 经 审 计 后 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 低 于 前 述 的 业 绩, 郡 原 地 产 将 以 现 金 方 式 向 北 生 药 业 补 足 杭 州 物 业 当 年 度 实 际 盈 利 数 与 前 述 承 诺 业 绩 数 之 间 的 差 额 部 分 ; 2 郡 原 地 产 承 诺, 郡 原 地 产 未 来 新 开 发 的 房 地 产 项 目 如 需 第 三 方 提 供 物 业 管 理 服 务, 在 同 等 条 件 下, 杭 州 物 业 及 其 子 公 司 可 以 优 先 获 得 前 述 物 业 管 理 服 务 等 相 关 业 务 ; 3 郡 原 地 产 承 诺, 在 北 生 药 业 与 重 组 方 签 署 重 大 资 产 重 组 正 式 协 议 之 前 或 筹 划 非 公 开 发 行

33 股 份 募 集 资 金 等 事 宜 之 前, 暂 不 要 求 北 生 药 业 偿 付 其 对 北 生 药 业 享 有 的 70,372, 元 债 务 ; 如 果 前 述 重 大 资 产 重 组 或 非 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 未 能 实 施, 郡 原 地 产 将 采 取 包 括 但 不 局 限 于 再 次 注 入 资 产 等 方 式 确 保 公 司 2013 年 经 审 计 的 期 末 净 资 产 为 正 值 2013 年 4 月 8 日, 北 生 药 业 董 事 会 审 议 通 过 了 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 和 收 购 债 权 协 议 北 生 药 业 拟 以 拥 有 的 杭 州 物 业 100% 股 权 与 德 勤 股 份 全 体 31 名 股 东 持 有 德 勤 股 份 100% 股 权 等 值 部 分 进 行 资 产 置 换, 拟 置 出 资 产 由 德 勤 股 份 全 体 股 东 或 其 指 定 的 第 三 方 承 接 ; 北 生 药 业 向 德 勤 股 份 全 体 31 名 股 东 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 德 勤 股 份 100% 股 权 超 出 拟 置 出 资 产 价 值 的 差 额 部 分 ; 同 时 北 生 药 业 拟 向 债 权 人 郡 原 地 产 发 行 股 份, 收 购 其 在 北 生 药 业 破 产 重 整 过 程 中 向 北 生 药 业 提 供 资 金 而 形 成 的 债 权 上 述 郡 原 地 产 对 北 生 药 业 的 支 持 能 够 保 证 北 生 药 业 主 营 业 务 的 正 常 开 展, 亦 能 保 证 北 生 药 业 缓 解 债 务 压 力 但 是 良 好 的 持 续 经 营 能 力 有 赖 于 资 产 重 组 来 改 善 上 述 资 产 重 组 一 旦 有 效 实 施, 将 有 效 改 善 北 生 药 业 盈 利 能 力, 消 除 对 持 续 经 营 的 不 利 影 响 但 是 该 等 方 案 的 全 面 履 行 尚 须 北 生 药 业 股 东 大 会 的 审 议 通 过 并 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 本 段 内 容 不 影 响 已 发 表 的 审 计 意 见 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 王 忠 保 中 国 北 京 中 国 注 册 会 计 师 : 杨 彦 东 二 一 三 年 四 月 二 十 三 日 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2012 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 41,630, ,885, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 2,854, 预 付 款 项 597, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金

34 资 产 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 5,585, ,602, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 235, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 其 他 流 动 资 产 5, 流 动 资 产 合 计 50,909, ,487, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 531, 在 建 工 程 5,233, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 21, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 553, ,233, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 资 产 总 计 51,462, ,720, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 562,428.43

35 负 债 预 收 款 项 1,407, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 99, , 应 交 税 费 2,721, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 75,385, ,260, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 80,175, ,904, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 1,359, 非 流 动 负 债 合 计 1,359, 负 债 合 计 81,534, ,904, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 394,793, ,793, 资 本 公 积 362,983, ,983, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 38,483, ,483, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 -826,730, ,445, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 -30,469, ,183,771.13

36 少 数 股 东 权 益 397, 所 有 者 权 益 合 计 -30,071, ,183, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 51,462, ,720, 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩 母 公 司 资 产 负 债 表 2012 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 25,241, ,885, 资 产 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 469, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 5,116, ,602, 存 货 一 年 内 到 期 的 非 流 动 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 30,828, ,487, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 11,647, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 5,233, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出

37 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 11,647, ,233, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 负 债 资 产 总 计 42,475, ,720, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 75, , 应 交 税 费 449, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 72,417, ,260, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 72,942, ,904, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 72,942, ,904, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 394,793, ,793, 资 本 公 积 362,983, ,983, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 38,483, ,483,861.71

38 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 -826,728, ,445, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 合 计 -30,467, ,183, 负 债 和 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ) 总 计 42,475, ,720, 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩 合 并 利 润 表 2012 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 总 收 入 6,465, ,106, 其 中 : 营 业 收 入 6,465, ,106, 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 5,614, ,972, 其 中 : 营 业 成 本 2,871, , 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 348, , 销 售 费 用 管 理 费 用 2,678, ,443, 财 务 费 用 -115, , 资 产 减 值 损 失 -167, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 业 的 投 资 收 益 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填

39 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 850, , 加 : 营 业 外 收 入 10,047, ,643, 减 : 营 业 外 支 出 29, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 10,868, ,742, 减 : 所 得 税 费 用 156, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 10,711, ,742, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10,714, ,742, 少 数 股 东 损 益 -2, 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 10,711, ,742, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 10,714, ,742, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -2, 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩 母 公 司 利 润 表 2012 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 营 业 收 入 3,116, ,106, 减 : 营 业 成 本 318, , 营 业 税 金 及 附 加 174, , 销 售 费 用 管 理 费 用 2,082, ,443, 财 务 费 用 -105, , 资 产 减 值 损 失 -23, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 填 列 ) 企 业 的 投 资 收 益 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 669, , 加 : 营 业 外 收 入 10,047, ,643,594.88

40 减 : 营 业 外 支 出 35, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 减 : 所 得 税 费 用 10,716, ,742, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 10,716, ,742, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 10,716, ,742, 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩 合 并 现 金 流 量 表 2012 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 5,223, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 净 额 增 加 额 收 到 再 保 险 业 务 现 金 保 户 储 金 及 投 资 款 净 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 额 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加

41 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 小 计 经 营 活 动 现 金 流 入 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 加 额 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 11,185, ,738, ,409, ,738, ,711, ,664, ,237, 支 付 的 各 项 税 费 646, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 小 计 经 营 活 动 现 金 流 出 现 金 流 量 净 额 经 营 活 动 产 生 的 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 10,123, ,513, ,145, ,958, ,263, ,220, ,633, ,200, ,000, ,548, 投 资 活 动 现 金 流 入 21,181, ,200,000.00

42 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 3,100, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 小 计 投 资 活 动 现 金 流 出 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 3,100, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 400, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 小 计 筹 资 活 动 现 金 流 入 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 小 计 筹 资 活 动 现 金 流 出 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 18,081, ,200, , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 19,745, ,974.62

43 增 加 额 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,885, ,905, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 41,630, ,885, 物 余 额 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩 母 公 司 现 金 流 量 表 2012 年 1 12 月 项 目 附 注 本 期 金 额 上 期 金 额 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 小 计 经 营 活 动 现 金 流 入 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 7,814, ,738, ,814, ,738, ,217, ,237, 支 付 的 各 项 税 费 382, , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 小 计 经 营 活 动 现 金 流 出 现 金 流 量 净 额 经 营 活 动 产 生 的 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 1,000, ,891, ,513, ,491, ,958, ,676, ,220, ,633, ,200,000.00

44 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 小 计 投 资 活 动 现 金 流 入 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 1,600, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 小 计 投 资 活 动 现 金 流 出 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 小 计 筹 资 活 动 现 金 流 入 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 小 计 筹 资 活 动 现 金 流 出 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 7,633, ,200, ,600, ,033, ,200, ,356, ,974.62

45 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 21,885, ,905, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 25,241, ,885, 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩

46 项 目 一 上 年 年 末 余 额 加 : 会 计 政 策 变 更 差 错 更 正 前 期 其 他 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2012 年 1 12 月 本 期 金 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 一 般 专 项 储 盈 余 公 积 风 险 备 准 备 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 394,793, ,983, ,483, ,445, ,183, 二 本 年 年 初 余 额 394,793, ,983, ,483, ,445, ,183, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 10,714, , ,111, 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 10,714, , ,711, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 10,714, , ,711, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 400, , 所 有 者 投 入 400, ,000.00

47 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 394,793, ,983, ,483, ,730, , ,071,777.67

48 项 目 一 上 年 年 末 余 额 : 会 计 政 策 变 更 期 差 错 更 正 他 加 前 其 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 上 年 同 期 金 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 专 项 储 一 般 风 盈 余 公 积 备 险 准 备 未 分 配 利 润 其 他 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 394,793, ,983, ,483, ,187, ,925, 二 本 年 年 初 余 额 394,793, ,983, ,483, ,187, ,925, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 17,742, ,742, 少 以 - 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 17,742, ,742, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 17,742, ,742,120.87

49 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 度 报 告

50 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 394,793, ,983, ,483, ,445, ,183, 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩

51 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2012 年 1 12 月 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 本 期 金 额 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 394,793, ,983, ,483, ,445, ,183, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 394,793, ,983, ,483, ,445, ,183, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 10,716, ,716, ( 一 ) 净 利 润 10,716, ,716, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 10,716, ,716, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 )

52 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 394,793, ,983, ,483, ,728, ,467, 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 减 : 库 存 股 专 项 储 备 上 年 同 期 金 额 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 394,793, ,983, ,483, ,187, ,925, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 394,793, ,983, ,483, ,187, ,925, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 17,742, ,742, ( 一 ) 净 利 润 17,742, ,742, ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 17,742, ,742, ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额

53 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 1. 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 4. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 ( 六 ) 专 项 储 备 1. 本 期 提 取 2. 本 期 使 用 ( 七 ) 其 他 四 本 期 期 末 余 额 394,793, ,983, ,483, ,445, ,183, 法 定 代 表 人 : 何 京 云 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 何 京 云 会 计 机 构 负 责 人 : 姚 金 岩

54 三 公 司 基 本 情 况 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 本 公 司 ") 原 名 北 海 通 发 实 业 股 份 有 限 公 司, 是 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 以 " 桂 体 改 股 字 (1993)106 号 " 文 批 准, 于 1993 年 11 月 28 日 以 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1996 年 本 公 司 按 公 司 法 进 行 了 规 范, 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 以 " 桂 体 改 股 字 (1996)83 号 " 文 批 准, 本 公 司 总 股 本 1,158.5 万 人 民 币 元, 其 中 法 人 股 1,150 万 人 民 币 元, 内 部 职 工 股 8.5 万 人 民 币 元, 本 公 司 在 广 西 壮 族 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 重 新 登 记 1998 年 9 月 30 日, 经 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 以 " 桂 体 改 股 字 (1998)33 号 " 文 批 准, 本 公 司 更 名 为 广 西 北 生 药 业 股 份 有 限 公 司, 并 进 行 了 增 资 扩 股, 增 资 扩 股 后 公 司 股 本 总 额 为 4,880 万 人 民 币 元 2001 年 7 月 26 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 上 网 定 价 发 行 人 民 币 普 通 股 4,120 万 股, 国 有 股 存 量 发 行 412 万 股, 合 计 4,532 万 股, 发 行 后 本 公 司 股 本 总 额 为 9,000 万 人 民 币 元 2001 年 8 月 7 日, 本 公 司 4,532 万 股 社 会 公 众 股 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易, 股 票 简 称 " 北 生 药 业 " 2003 年 本 公 司 实 施 了 2002 年 度 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 按 2002 年 末 总 股 份 9,000 万 股 为 基 数, 未 分 配 利 润 每 10 股 送 1 股, 资 本 公 积 每 10 股 转 增 3 股, 经 送 配 后 公 司 股 本 总 额 为 12,600 万 人 民 币 元 2004 年 9 月, 本 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准, 按 每 10 股 配 售 5 股 的 比 例 实 施 配 股, 配 股 价 为 6.37 人 民 币 元, 共 配 售 4, 万 股, 经 配 股 后 股 本 总 额 为 17, 万 股 2006 年 3 月, 本 公 司 根 据 广 西 壮 族 自 治 区 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 工 作 领 导 小 组 办 公 室 和 广 西 壮 族 自 治 区 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 联 合 下 发 的 有 关 批 复 文 件 进 行 了 股 权 分 置 改 革 : 本 公 司 以 资 本 公 积 金 向 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 股 东 每 10 股 转 增 7.58 股, 非 流 通 股 股 东 将 每 10 股 转 增 所 获 的 7.58 股 股 份 全 部 转 赠 予 流 通 股 股 东, 作 为 其 所 持 股 份 获 得 上 市 流 通 权 的 对 价 实 施 股 权 分 置 改 革 后 股 本 总 额 为 30, 万 股 2008 年 11 月 27 日, 根 据 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 中 级 人 民 法 院 民 事 裁 定 书 (2008) 北 破 重 字 第 1 号, 本 公 司 母 公 司 进 入 破 产 重 整 2008 年 12 月 30 日, 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 中 级 人 民 法 院 下 发 了 批 准 本 公 司 母 公 司 重 整 计 划 的 (2008) 北 破 重 字 第 1-1 号 民 事 裁 定 书 进 入 破 产 重 整 期 2009 年 10 月 29 日, 广 西 壮 族 自 治 区 北 海 市 中 级 人 民 法 院 (2008) 北 破 重 字 第 1-5 号 民 事 裁 定 书 确 认 经 法 院 批 准 的 重 整 计 划 已 执 行 完 毕 根 据 重 整 计 划, 本 公 司 以 截 至 2008 年 12 月 26 日 总 股 本 为 基 数, 用 资 本 公 积 金 按 10:3 的 比 例 每 10 股 转 增 3 股, 转 增 的 万 股 股 份 全 部 用 于 清 偿 给 普 通 债 权 人 本 次 完 成 资 本 公 积 金 转 增 后, 股 本 总 额 为 39, 万 股 2009 年 12 月 15 日, 北 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 本 公 司 下 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 ( 企 ) , 法 人 代 表 为 何 京 云, 住 所 为 广 西 北 海 市, 公 司 注 册 资 本 由 303,687, 元 变 更 为 394,793, 元 本 公 司 经 营 范 围 : 国 内 贸 易 ( 国 家 有 专 利 规 定 的 除 外 ), 经 营 按 外 贸 部 门 核 定 范 围 的 自 营 进 出 口 业 务, 保 健 品, 化 学 药 品 抗 生 素, 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药, 生 化 药 品 生 物 制 品 血 液 制 品, 片 剂 颗 粒 剂 硬 胶 囊 剂 软 膏 剂 栓 剂 口 服 液 ( 以 上 项 目 保 留 仅 供 处 置 资 产 用, 不 得 经 营 ) *( 凡 涉 及 许 可 证 的 项 目 凭 许 可 证 在 有 效 期 限 内 经 营 ) 四 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 : ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 : 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 - 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则, 以 及 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 规 定, 并 基 于 以 下 所 述 重 要 会 计 政 策 会 计 估

55 ( 二 ) 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 : 本 公 司 所 编 制 的 财 务 报 表 符 合 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 股 东 权 益 变 动 和 现 金 流 量 等 有 关 信 息 ( 三 ) 会 计 期 间 : 本 公 司 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 四 ) 记 账 本 位 币 : 本 公 司 的 记 账 本 位 币 为 人 民 币 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 直 接 相 关 费 用 计 入 当 期 损 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 购 买 方 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 通 过 多 次 交 换 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 每 一 单 项 交 易 成 本 之 和 购 买 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 计 入 当 期 损 益 在 合 并 合 同 中 对 可 能 影 响 合 并 成 本 的 未 来 事 项 作 出 约 定 的, 购 买 日 如 果 估 计 未 来 事 项 很 可 能 发 生 并 且 对 合 并 成 本 的 影 响 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 也 计 入 合 并 成 本 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 中 所 取 得 的 被 购 买 方 符 合 确 认 条 件 的 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债, 在 购 买 日 以 公 允 价 值 计 量 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 购 买 方 对 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ( 六 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 : 1 本 公 司 将 拥 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 和 特 殊 目 的 主 体 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 及 相 关 规 定 的 要 求 编 制, 合 并 时 抵 销 合 并 范 围 内 的 所 有 重 大 内 部 交 易 和 往 来 子 公 司 的 股 东 权 益 中 不 属 于 母 公 司 所 拥 有 的 部 分 作 为 少 数 股 东 权 益 在 合 并 财 务 报 表 中 单 独 列 示 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 个 别 财 务 报 表 进 行 调 整 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 视 同 该 企 业 合 并 于 合 并 当 期 的 年 初 已 经 发 生, 从 合 并 当 期 的 年 初 起 将 其 资 产 负 债 经 营 成 果 和 现 金 流 量 纳 入 合 并 财 务 报 表 ( 七 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 : 本 公 司 在 编 制 现 金 流 量 表 时 所 确 定 的 现 金, 是 指 本 公 司 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 本 公 司 在 编 制 现 金 流 量 表 时 所 确 定 的 现 金 等 价 物, 是 指 本 公 司 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 八 ) 应 收 款 项 :

56 1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 本 公 司 将 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 的 应 收 账 款, 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 确 定 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 在 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 单 项 测 试 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 未 减 值 的 应 收 款 项, 汇 同 对 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 按 类 似 的 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 说 明 其 他 应 收 款 计 提 比 例 说 明 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 3% 3% 1-2 年 5% 5% 2-3 年 15% 15% 3-4 年 30% 30% 4-5 年 50% 50% 5 年 以 上 100% 100% ( 九 ) 存 货 : 1 存 货 的 分 类 存 货 是 指 本 公 司 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 主 要 包 括 原 材 料 周 转 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 加 权 平 均 法 存 货 在 取 得 时, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 存 货 发 出 时, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 发 出 存 货 的 实 际 成 本 3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 年 末, 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 于 存 货 因 被 淘 汰 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 导 致 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 部 分, 以 及 承 揽 工 程 预 计 存 在 的 亏 损 部 分, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 类 别 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 4 存 货 的 盘 存 制 度 永 续 盘 存 制 本 公 司 定 期 对 存 货 进 行 清 查, 盘 盈 利 得 和 盘 亏 损 失 计 入 当 期 损 益 5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 一 次 摊 销 法

57 其 他 周 转 材 料 采 用 一 次 转 销 法 摊 销 (2) 包 装 物 一 次 摊 销 法 ( 十 ) 长 期 股 权 投 资 : 1 投 资 成 本 确 定 本 公 司 对 子 公 司 的 投 资 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价, 控 股 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 参 见 本 附 注 四 之 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 以 及 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 均 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 本 公 司 对 子 公 司 的 投 资 的 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 后 续 计 量 采 用 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 公 司 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 共 同 控 制, 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 投 资 企 业 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 的, 被 投 资 单 位 为 其 合 营 企 业 ; 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 其 联 营 企 业 4 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 若 因 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 使 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象 时, 根 据 单 项 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 长 期 股 权 投 资 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 十 一 ) 固 定 资 产 : 1 固 定 资 产 确 认 条 件 计 价 和 折 旧 方 法 : 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 年 限 超 过 一 年, 单 位 价 值 较 高 的 有 形 资 产 固 定 资 产 以 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账, 并 从 其 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 直 线 法 ( 年 限 平