条 条 第 条 等 相 关 规 定 ( 一 ) 股 票 开 盘 集 合 竞 价 的 有 效 竞 价 范 围 为 即 时 行 情 显 示 的 前 收 盘 价 的 900% 以 内, 连 续 竞 价 盘 中 临 时 停 牌 复 牌 集 合 竞 价 收 盘 集 合 竞

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 招 商 蛇 口 公 告 编 号 : CMSK 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 股 票 上 市 交 易 的 提 示 性 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 公 司 股 票 上 市 交 易 提 示 1. 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 蛇 口 本 公 司 ) 发 行 A 股 股 份 换 股 吸 收 合 并 招 商 局 地 产 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 地 产 ) 并 募 集 配 套 资 金 的 申 请 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2015]2766 号 批 复 的 核 准 根 据 本 次 换 股 吸 收 合 并 方 案, 招 商 地 产 向 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 深 交 所 ) 提 出 了 关 于 招 商 地 产 股 票 终 止 上 市 的 申 请, 深 交 所 深 证 上 [2015]504 号 文 件 已 同 意 招 商 地 产 B 股 股 票 自 2015 年 12 月 11 日 起 终 止 上 市 并 摘 牌, 深 证 上 [2015]538 号 文 件 已 同 意 招 商 地 产 A 股 股 票 自 2015 年 12 月 30 日 起 终 止 上 市 并 摘 牌 招 商 蛇 口 换 股 吸 收 合 并 招 商 地 产 的 换 股 股 权 登 记 日 为 2015 年 12 月 29 日, 换 股 股 权 登 记 日 收 市 后, 除 招 商 蛇 口 及 其 全 资 子 公 司 所 持 有 的 招 商 地 产 股 票 外, 招 商 地 产 股 票 将 实 施 换 股 转 换 成 招 商 蛇 口 A 股 股 票 招 商 蛇 口 换 股 吸 收 合 并 招 商 地 产 A 股 的 换 股 比 例 为 1:1.6008, 即 换 股 股 东 所 持 有 的 每 股 招 商 地 产 A 股 股 票 可 以 换 得 股 招 商 蛇 口 本 次 发 行 的 A 股 股 票 ; 本 次 招 商 蛇 口 换 股 吸 收 合 并 招 商 地 产 B 股 的 换 股 比 例 为 1:1.2148, 即 换 股 股 东 所 持 有 的 每 股 招 商 地 产 B 股 股 票 可 以 换 得 股 招 商 蛇 口 本 次 发 行 的 A 股 股 票 2. 经 深 交 所 关 于 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2015]539 号 ) 同 意, 招 商 蛇 口 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 将 于 2015 年 12 月 30 日 在 深 交 所 上 市, 证 券 简 称 为 招 商 蛇 口, 证 券 代 码 为 招 商 蛇 口 股 票 上 市 首 日 开 盘 参 考 价 ( 即 时 行 情 显 示 的 前 收 盘 价 ) 以 招 商 地 产 A 股 股 票 停 牌 前 最 后 交 易 日 (2015 年 12 月 7 日 ) 的 收 盘 价 / 招 商 地 产 A 股 换 股 比 例 原 则 确 定 为 元 / 股 ( 结 果 四 舍 五 入 保 留 两 位 小 数 ); 股 票 上 市 首 日 不 实 行 价 格 涨 跌 幅 限 制, 其 交 易 机 制 适 用 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 规 则 第

2 条 条 第 条 等 相 关 规 定 ( 一 ) 股 票 开 盘 集 合 竞 价 的 有 效 竞 价 范 围 为 即 时 行 情 显 示 的 前 收 盘 价 的 900% 以 内, 连 续 竞 价 盘 中 临 时 停 牌 复 牌 集 合 竞 价 收 盘 集 合 竞 价 的 有 效 竞 价 范 围 为 最 近 成 交 价 的 上 下 10% ( 二 ) 股 票 交 易 出 现 下 列 情 形 的, 深 交 所 可 以 对 其 实 施 盘 中 临 时 停 牌 措 施 : (1) 盘 中 成 交 价 较 当 日 开 盘 价 首 次 上 涨 或 下 跌 达 到 或 超 过 10% 的, 临 时 停 牌 时 间 为 1 小 时 ; (2) 盘 中 成 交 价 较 当 日 开 盘 价 首 次 上 涨 或 下 跌 达 到 或 超 过 20% 的, 临 时 停 牌 至 ; (3) 盘 中 换 手 率 达 到 或 超 过 50% 的, 临 时 停 牌 时 间 为 1 小 时 盘 中 临 时 停 牌 具 体 时 间 以 深 交 所 公 告 为 准, 临 时 停 牌 时 间 跨 越 的, 于 复 牌 并 对 已 接 受 的 申 报 进 行 复 牌 集 合 竞 价, 再 进 行 收 盘 集 合 竞 价 二 公 司 股 票 上 市 概 况 1. 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 2. 上 市 时 间 :2015 年 12 月 30 日 3. 股 票 简 称 : 招 商 蛇 口 4. 股 票 代 码 : 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 总 股 本 :7,401,797,599 股 6. 本 次 发 行 的 股 份 数 :1,901,797,599 股 7. 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 期 限 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 招 商 局 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 招 商 局 集 团 ) 直 接 持 有 本 公 司 522,500 万 股 股 份, 间 接 持 有 本 公 司 27, 万 股 股 份, 合 计 占 发 行 后 总 股 本 的 74.33%, 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1 本 次 换 股 吸 收 合 并 募 集 配 套 资 金 部 分 已 经 完 成 募 集, 但 股 份 尚 未 完 成 登 记 根 据 信 永 中 和 出 具 的 验 资 报 告 (XYZH/2015SZA20098), 考 虑 募 集 配 套 资 金 部 分, 本 次 换 股 吸 收 合 并 及 配 套 融 资 完 成 后, 招 商 蛇 口 的 注 册 资 本 为 7,904,092, 元

3 招 商 局 集 团 对 于 所 持 招 商 蛇 口 股 份 锁 定 期 作 出 以 下 承 诺 : 本 集 团 承 诺, 自 招 商 蛇 口 A 股 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 集 团 直 接 和 间 接 持 有 的 招 商 蛇 口 本 次 换 股 吸 收 合 并 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 招 商 蛇 口 回 购 该 等 股 份 自 招 商 蛇 口 A 股 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 集 团 以 提 供 本 次 换 股 吸 收 合 并 所 涉 新 加 坡 B 股 现 金 对 价 获 取 的 招 商 地 产 股 份 通 过 换 股 所 得 的 招 商 蛇 口 的 股 份, 也 不 由 招 商 蛇 口 回 购 该 等 股 份 本 集 团 所 持 招 商 蛇 口 的 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 至 少 6 个 月 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 局 轮 船 ) 为 招 商 局 集 团 的 全 资 子 公 司, 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 招 商 局 轮 船 持 有 本 公 司 27, 万 股, 合 计 占 发 行 后 总 股 本 的 3.74% 招 商 局 轮 船 对 于 所 持 招 商 蛇 口 股 份 锁 定 期 作 出 以 下 承 诺 : 自 招 商 蛇 口 A 股 股 票 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 招 商 蛇 口 本 次 换 股 吸 收 合 并 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 招 商 蛇 口 回 购 该 等 股 份 8. 本 次 上 市 的 无 流 通 限 制 和 无 锁 定 安 排 的 股 份 共 计 1,899,438,240 股, 自 2015 年 12 月 30 日 起 上 市 交 易 三 公 司 最 新 股 份 结 构 1. 本 次 换 股 吸 收 合 并 后 股 份 结 构 表 如 下 : 持 股 数 占 发 行 后 总 股 本 可 上 市 交 易 日 期 股 东 名 称 ( 股 ) 比 例 ( 非 交 易 日 顺 延 ) 招 商 局 集 团 有 限 公 司 5,225,000, % 2018 年 12 月 30 日 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 276,561, % 2018 年 12 月 30 日 高 管 锁 定 股 797, % ( 注 ) 其 他 流 通 股 股 份 1,899,438, % 2015 年 12 月 30 日 合 计 7,401,797, % --

4 注 : 按 照 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 招 商 蛇 口 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 的 招 商 地 产 A B 股 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 转 换 为 招 商 蛇 口 的 股 份, 其 流 通 将 受 到 相 关 规 定 的 限 制 2. 招 商 蛇 口 前 十 名 股 东 持 有 公 司 股 份 情 况 序 号 股 东 名 称 持 有 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 1 招 商 局 集 团 有 限 公 司 522, % 限 售 流 通 A 股 2 招 商 局 轮 船 股 份 有 限 公 司 27, % 限 售 流 通 A 股 3 东 方 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 6, % A 股 流 通 股 4 全 国 社 保 基 金 一 零 八 组 合 6, % A 股 流 通 股 5 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 4, % A 股 流 通 股 6 全 国 社 保 基 金 四 一 三 组 合 3, % A 股 流 通 股 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 3, % A 股 流 通 股 3, % A 股 流 通 股 2, % A 股 流 通 股 2, % A 股 流 通 股 合 计 581, % 四 风 险 提 示 本 公 司 郑 重 提 请 投 资 者 注 意 : 投 资 者 应 充 分 了 解 股 票 市 场 风 险 证 券 市 场 行 情 变 化 及 本 公 司 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 决 策 理 性 投 资 现 将 有 关 事 项 提 示 如 下 : ( 一 ) 公 司 近 期 经 营 情 况 正 常, 内 外 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化, 目 前 不 存 在 未 披 露 重 大 事 项 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 不 存 在 关 于 公 司 的 未 披 露 重 大 事 项, 公 司 近 期 不 存 在 重 大 对 外 投 资 资 产 收 购 出 售 计 划 或 其 他 筹 划 中 的 重 大 事 项 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 注 意 以 下 风 险 因 素 :

5 ( 一 ) 三 大 业 务 经 营 方 面 的 共 性 风 险 1 宏 观 经 济 与 货 币 政 策 变 化 风 险 当 前 中 国 经 济 进 入 调 速 换 挡 期,GDP 增 速 步 入 新 常 态 阶 段, 货 币 政 策 也 将 从 相 对 宽 松 转 向 相 对 稳 健 公 司 园 区 开 发 与 运 营 社 区 开 发 与 运 营 邮 轮 产 业 建 设 与 运 营 等 主 营 业 务 与 宏 观 经 济 波 动 及 货 币 政 策 变 动 有 较 大 相 关 性 如 果 未 来 国 内 外 经 济 环 境 出 现 较 大 波 动 中 国 GDP 增 速 低 于 预 期 货 币 政 策 出 现 收 紧, 将 影 响 公 司 主 要 业 务 领 域 的 市 场 需 求, 将 影 响 到 公 司 各 项 业 务 的 融 资 成 本 2 土 地 储 备 与 土 地 管 理 政 策 变 动 风 险 土 地 储 备 是 园 区 开 发 房 地 产 开 发 经 营 的 核 心 要 素 土 地 供 应 出 让 政 策 的 调 整, 往 往 给 园 区 开 发 房 地 产 开 发 行 业 带 来 重 大 影 响 与 房 地 产 行 业 相 关 的 土 地 政 策 主 要 涉 及 以 下 多 个 方 面 : 在 土 地 储 备 管 理 政 策 方 面, 包 括 每 年 的 建 设 用 地 增 量 计 划 安 排 征 收 土 地 补 偿 费 率 的 调 整 ; 在 存 量 土 地 管 理 政 策 方 面, 包 括 土 地 闲 置 费 率 的 调 整 农 村 集 体 建 设 用 地 交 易 政 策 变 化 ; 在 土 地 出 让 管 理 政 策 方 面, 包 括 土 地 供 给 率 政 策 调 整 购 地 首 付 款 比 例 及 缴 纳 期 限 变 化 等 如 果 未 来 上 述 土 地 政 策 发 生 重 大 变 动, 如 出 现 限 制 控 制 供 地 速 度 或 供 地 指 标 等, 均 可 能 对 公 司 各 项 主 营 业 务 造 成 重 大 影 响 3 开 发 成 本 上 升 风 险 由 于 土 地 资 源 具 有 稀 缺 性, 其 价 格 总 体 上 呈 上 升 趋 势, 土 地 价 格 的 上 涨 将 增 加 公 司 各 项 业 务 的 开 发 成 本 如 果 公 司 以 较 高 价 格 取 得 土 地 所 建 的 项 目 出 现 滞 销 或 者 低 出 租 率 等 情 形, 将 导 致 公 司 资 产 减 值 并 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 此 外, 未 来 受 国 家 政 策 导 向 消 费 需 求 导 向 环 保 要 求 以 及 装 潢 潮 流 变 化 等 因 素 的 影 响, 可 能 会 对 建 筑 材 料 的 更 新 和 升 级 有 所 要 求 如 是, 一 方 面 可 能 会 增 加 建 筑 材 料 的 投 入 成 本, 另 一 方 面 有 可 能 影 响 到 原 有 的 设 计, 造 成 建 设 成 本 增 加 4 项 目 开 发 风 险 公 司 园 区 开 发 与 运 营 社 区 开 发 与 运 营 邮 轮 产 业 建 设 与 运 营 等 主 营 业 务 均 属 开 发 周 期 长 投 资 大 涉 及 相 关 行 业 广 合 作 单 位 多 的 领 域, 要 接 受 规 划 国 土 建 设 房 管 消 防 和 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 这 使 得 公 司 对 项 目 开 发 控 制 的 难 度 增 大 若 未 来 项 目 的 某 个 开 发 环 节 出 现 问 题, 如 定 位 偏 差 当 地

6 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 方 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 设 计 和 施 工 条 件 及 环 境 条 件 变 化 等, 可 能 会 促 使 项 目 开 发 周 期 延 长 和 成 本 上 升, 引 发 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 的 风 险 此 外, 公 司 在 取 得 土 地 后, 如 果 公 司 由 于 资 金 市 场 等 原 因 未 能 及 时 开 发 储 备 的 用 地, 将 面 临 缴 纳 土 地 闲 置 费 甚 至 无 偿 交 回 土 地 使 用 权 的 风 险 若 由 于 城 市 管 理 的 需 要, 政 府 可 能 调 整 城 市 规 划, 将 使 公 司 储 备 用 地 所 处 的 环 境 发 生 不 利 变 化, 从 而 给 公 司 经 营 带 来 风 险 5 施 工 事 故 和 工 程 质 量 风 险 公 司 项 目 开 发 过 程 中, 可 能 会 因 施 工 过 程 中 出 现 各 种 事 故 而 造 成 项 目 破 坏 人 员 伤 亡 机 械 设 备 损 坏 等 损 失, 以 及 由 人 员 素 质 材 料 质 量 机 械 设 备 质 量 施 工 方 法 和 环 境 问 题 引 起 的 项 目 质 量 问 题 尽 管 公 司 一 直 以 来 致 力 于 加 强 对 项 目 的 监 管 控 制 及 相 关 人 员 的 专 业 培 训, 制 定 了 各 项 制 度 及 操 作 规 范, 建 立 了 完 善 的 质 量 管 理 体 系 控 制 标 准 以 及 安 全 施 工 制 度, 但 未 来 其 中 任 何 一 方 面 的 纰 漏 都 可 能 导 致 工 程 质 量 问 题, 将 损 害 招 商 蛇 口 品 牌 声 誉, 并 遭 受 不 同 程 度 的 经 济 损 失, 甚 至 导 致 法 律 诉 讼 这 类 事 故 一 旦 发 生, 便 会 发 生 事 故 处 理 费 和 各 种 补 偿 费, 同 时 影 响 整 体 施 工 进 度 延 迟 工 期 公 司 园 区 开 发 与 运 营 社 区 开 发 与 运 营 邮 轮 产 业 建 设 与 运 营 等 相 关 项 目 开 发 涉 及 了 勘 探 设 计 施 工 材 料 监 理 销 售 和 物 业 管 理 等 诸 多 方 面, 尽 管 公 司 一 直 以 来 致 力 于 加 强 项 目 的 监 管 控 制 及 相 关 人 员 的 责 任 意 识 和 专 业 能 力 的 培 养, 制 定 了 各 项 制 度 及 操 作 规 范, 建 立 了 实 测 实 量 等 产 品 质 量 管 理 体 系 和 操 作 指 引, 并 以 招 标 等 方 式 确 定 设 计 施 工 和 监 理 等 专 业 单 位 负 责 项 目 开 发 建 设 的 各 个 环 节, 但 其 中 任 何 一 方 面 的 纰 漏 都 可 能 导 致 工 程 质 量 问 题, 损 害 公 司 品 牌 声 誉 和 市 场 形 象, 并 使 公 司 遭 受 不 同 程 度 的 经 济 损 失, 甚 至 导 致 法 律 诉 讼 6 环 保 政 策 风 险 基 础 设 施 建 设 和 运 营 会 不 同 程 度 地 影 响 周 边 环 境, 产 生 废 气 粉 尘 噪 音 虽 然 公 司 对 项 目 加 强 管 理 监 控, 但 是 随 着 我 国 对 环 境 保 护 的 力 度 趋 强, 不 排 除 在 未 来 几 年 会 颁 布 更 加 严 格 的 环 保 法 律 法 规, 公 司 可 能 会 因 此 增 加 环 保 成 本 或 其 他 费 用 支 出, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 7 合 作 和 合 资 项 目 的 控 制 风 险 公 司 在 园 区 开 发 与 运 营 社 区 开 发 与 运 营 邮 轮 产 业 建 设 与 运 营 等 多 个 业 务

7 领 域 均 已 有 运 营 合 资 合 作 项 目 的 经 验 在 未 来 的 合 作 和 合 资 项 目 中, 公 司 对 开 发 项 目 的 控 制 程 度 将 会 受 到 一 定 程 度 的 制 约, 而 且 如 果 合 作 和 合 资 各 方 一 旦 在 履 行 合 同 条 款 方 面 产 生 较 大 争 议 和 分 歧 时, 将 会 对 开 发 项 目 的 进 程 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 园 区 开 发 与 运 营 业 务 中 涉 及 的 风 险 1 政 策 风 险 园 区 开 发 属 于 资 源 依 赖 型 资 金 密 集 型 行 业, 土 地 资 金 等 主 要 资 源 的 供 给 受 各 类 政 策 影 响 较 大 国 家 宏 观 经 济 政 策 和 行 业 相 关 政 策 的 变 化 都 可 能 对 该 项 业 务 产 生 较 大 影 响 公 司 园 区 开 发 业 务 目 前 集 中 于 前 海 蛇 口 自 贸 区 范 围 内, 未 来 3-5 年 将 迎 来 跨 越 式 发 展 若 国 家 及 政 府 相 关 部 门 对 自 贸 区 相 关 政 策 进 行 调 整, 可 能 会 对 公 司 涉 及 自 贸 区 开 发 的 各 项 业 务 造 成 影 响 公 司 计 划 在 前 海 蛇 口 自 贸 区 内 取 得 开 发 运 营 和 产 业 升 级 的 成 功 经 验 后, 向 国 内 外 其 他 区 域 推 广 复 制 若 国 内 自 贸 区 新 增 数 量 未 及 预 期, 或 国 内 外 园 区 开 发 政 策 受 到 较 多 限 制, 公 司 的 开 发 推 广 计 划 可 能 会 受 到 影 响 2 市 场 风 险 公 司 园 区 开 发 与 运 营 业 务 受 宏 观 经 济 形 势 园 区 所 在 地 区 经 济 发 展 状 况 的 影 响 较 大 若 未 来 宏 观 经 济 或 公 司 园 区 所 在 地 区 经 济 状 况 产 生 波 动, 可 能 引 起 公 司 所 开 发 的 园 区 面 临 出 租 率 下 降 租 金 下 跌 配 套 服 务 需 求 萎 缩 等 风 险 3 竞 争 风 险 我 国 已 设 立 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 中 国 ( 广 东 ) 自 由 贸 易 试 验 区 中 国 ( 天 津 ) 自 由 贸 易 试 验 区 和 中 国 ( 福 建 ) 自 由 贸 易 试 验 区 根 据 国 务 院 关 于 印 发 中 国 ( 广 东 ) 自 由 贸 易 试 验 区 总 体 方 案 的 通 知 ( 国 发 号 ) 中 国 ( 广 东 ) 自 由 贸 易 试 验 区 建 设 实 施 方 案, 深 圳 前 海 蛇 口 片 区 重 点 发 展 金 融 现 代 物 流 信 息 服 务 科 技 服 务 等 战 略 性 新 兴 服 务 业 深 圳 前 海 蛇 口 片 区 是 公 司 核 心 资 产 的 集 中 区 域, 该 片 区 的 开 发 产 业 升 级 与 公 司 的 发 展 密 切 相 关 若 前 海 蛇 口 片 区 未 能 在 发 展 金 融 物 流 信 息 服 务 等 领 域 达 到 预 期 程 度, 相 关 资 源 可 能 向 其 他 片 区 或 其 他 自 贸 区 转 移, 公 司 园 区 开 发 业 务 也 将 承 受 相 应 风 险 4 园 区 拓 展 风 险 目 前, 招 商 蛇 口 正 在 大 力 推 进 重 庆 广 阳 湾 ( 占 地 面 积 约 10 平 方 公 里 ) 东 莞

8 长 安 新 城 ( 占 地 面 积 约 平 方 公 里 ) 首 钢 中 国 网 谷 ( 占 地 面 积 不 超 过 0.6 平 方 公 里 ) 等 大 型 园 区 综 合 开 发 项 目 上 述 计 划 推 进 园 区 项 目, 目 前 均 只 是 签 署 框 架 协 议 或 初 步 合 作 协 议, 公 司 还 在 与 上 述 地 方 政 府 就 园 区 的 合 作 方 式 ( 合 作 模 式 开 发 方 式 后 续 开 发 等 ) 园 区 的 前 期 研 究 ( 产 业 战 略 研 究 规 划 研 究 等 ) 进 行 探 讨 未 来 可 能 因 为 国 家 及 地 方 政 府 土 地 政 策 经 济 形 势 产 业 发 展 趋 势 等 因 素 导 致 上 述 园 区 项 目 在 具 体 的 合 作 方 式 开 发 模 式 等 方 面 存 在 不 确 定, 甚 至 出 现 上 述 园 区 项 目 无 法 继 续 推 进 的 风 险, 对 园 区 开 发 与 运 营 业 务 的 业 务 发 展 造 成 一 定 影 响 5 技 术 风 险 随 着 互 联 网 技 术 的 应 用 与 普 及, 越 来 越 多 的 园 区 开 发 企 业 开 始 为 园 区 内 企 业 提 供 互 联 网 相 关 服 务 公 司 计 划 在 前 海 蛇 口 自 贸 区 内 搭 建 线 上 服 务 平 台, 为 园 区 内 企 业 和 个 人 提 供 网 络 运 营 服 务 跨 境 接 入 服 务 物 联 网 接 入 服 务, 若 公 司 未 能 及 时 加 强 对 新 技 术 的 应 用 而 不 能 向 园 区 内 企 业 持 续 提 供 优 质 的 互 联 网 相 关 服 务, 可 能 会 影 响 园 区 物 业 出 租 的 吸 引 力, 并 影 响 园 区 产 业 升 级 的 进 度 ( 三 ) 社 区 开 发 与 运 营 涉 及 的 风 险 1 政 策 风 险 我 国 房 地 产 行 业 受 宏 观 调 控 政 策 的 影 响 较 大 我 国 房 地 产 行 业 发 展 较 快, 同 时 也 带 来 了 住 房 价 格 上 涨 过 快 等 负 面 影 响, 近 年 来 国 家 出 台 了 一 系 列 包 括 土 地 信 贷 税 收 等 在 内 的 宏 观 调 控 政 策, 持 续 对 房 地 产 市 场 予 以 调 控 国 家 宏 观 调 控 对 公 司 经 营 管 理 水 平 把 握 市 场 的 能 力 风 险 控 制 水 平 提 出 了 很 高 要 求 如 果 未 来 公 司 不 能 积 极 适 应 国 家 对 房 地 产 行 业 调 控 政 策 的 变 化 并 制 定 合 理 的 经 营 策 略, 将 对 公 司 的 经 营 管 理 及 未 来 发 展 造 成 重 大 不 利 影 响 (1) 信 贷 政 策 变 化 的 风 险 购 房 按 揭 贷 款 利 率 的 变 化 将 对 购 房 者 的 购 房 成 本 产 生 影 响, 首 付 款 比 例 的 政 策 变 化 将 较 大 程 度 上 影 响 各 类 购 房 者 的 购 房 欲 望, 对 公 司 产 品 销 售 带 来 不 确 定 性 如 果 受 国 家 政 策 调 整 银 行 自 身 流 动 性 变 化 银 行 风 险 控 制 变 化 等 因 素 影 响, 出 现 银 行 按 揭 贷 款 规 模 或 比 例 缩 小 等 情 况, 将 导 致 消 费 者 不 能 从 银 行 获 得 按 揭 贷 款, 从 而 对 公 司 销 售 造 成 不 利 影 响

9 (2) 房 地 产 税 收 政 策 变 化 风 险 房 地 产 业 受 税 收 政 策 的 影 响 较 大 国 家 已 经 从 土 地 持 有 开 发 转 让 和 个 人 二 手 房 转 让 等 房 地 产 各 个 环 节 征 收 土 地 增 值 税 营 业 税 所 得 税 等 税 费 若 国 家 进 一 步 在 房 产 的 持 有 环 节 进 行 征 税 在 未 实 施 房 产 税 的 地 区 开 征 房 产 税 或 房 产 税 率 发 生 变 化, 将 较 大 程 度 地 影 响 商 品 房 的 购 买 需 求, 特 别 是 投 资 性 和 改 善 居 住 条 件 的 购 房 需 求, 从 而 对 房 地 产 市 场 和 公 司 社 区 类 产 品 的 销 售 带 来 不 利 影 响 2 市 场 风 险 (1) 房 地 产 市 场 增 速 放 缓 风 险 目 前, 我 国 各 中 心 城 市 的 商 品 住 宅 仍 然 供 不 应 求, 但 受 宏 观 经 济 增 速 放 缓 房 地 产 宏 观 政 策 调 控 住 房 自 有 率 提 升 等 因 素 影 响, 近 年 来 我 国 的 商 品 房 的 需 求 增 速 放 缓, 部 分 地 区 甚 至 需 求 下 降 长 期 来 看, 随 着 自 有 住 房 比 率 的 提 高 人 口 红 利 拐 点 的 出 现 年 轻 人 购 房 理 念 的 改 变, 未 来 房 地 产 市 场 的 整 体 需 求 可 能 会 增 速 放 缓 甚 至 下 降, 对 公 司 社 区 开 发 与 运 营 业 务 的 发 展 造 成 不 利 影 响 (2) 房 地 产 价 格 振 荡 风 险 2000 年 以 来, 我 国 房 地 产 价 格 整 体 呈 上 升 趋 势, 虽 然 短 期 来 看 高 位 的 土 地 价 格 和 供 不 应 求 的 供 需 关 系 会 对 未 来 的 房 价 有 一 定 支 撑 作 用, 但 受 国 际 及 国 内 宏 观 经 济 形 势 政 策 变 化 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 未 来 房 地 产 价 格 走 势 仍 存 在 一 定 的 不 确 定 性 如 果 未 来 房 地 产 价 格 下 跌, 将 影 响 投 资 者 购 买 预 期, 降 低 公 司 经 营 利 润, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 3 竞 争 风 险 我 国 房 地 产 行 业 竞 争 日 益 激 烈, 产 品 同 质 化 竞 争 日 益 加 剧 虽 然 招 商 蛇 口 和 招 商 地 产 有 多 年 的 房 地 产 开 发 经 验, 但 如 果 不 能 在 经 营 管 理 和 创 新 等 方 面 不 断 进 步, 将 可 能 在 竞 争 中 失 去 优 势 同 时, 如 果 招 商 蛇 口 未 来 不 能 保 持 领 先 的 资 本 实 力, 将 在 土 地 等 生 产 资 源 的 取 得 及 后 续 建 设 等 方 面 落 后 于 竞 争 对 手, 从 而 影 响 公 司 的 发 展 速 度 及 长 期 盈 利 能 力 4 经 营 风 险 (1) 房 地 产 开 发 资 质 办 理 进 度 延 期 风 险 本 次 换 股 吸 收 合 并

10 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 招 商 地 产 将 退 市 并 注 销 法 人 资 格, 其 具 有 房 地 产 开 发 企 业 一 级 资 质 也 将 注 销 目 前, 招 商 蛇 口 母 公 司 持 有 房 地 产 开 发 企 业 二 级 资 质, 并 已 向 国 家 相 关 部 门 申 请 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后 继 承 原 招 商 地 产 房 地 产 开 发 企 业 一 级 资 质 在 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 若 招 商 蛇 口 未 能 及 时 继 承 原 招 商 地 产 房 地 产 开 发 企 业 一 级 资 质, 可 能 导 致 部 分 项 目 进 度 受 到 影 响 (2) 销 售 风 险 随 着 公 司 土 地 储 备 的 不 断 扩 大 和 开 发 实 力 的 不 断 增 强, 公 司 推 向 市 场 的 商 品 房 数 量 持 续 增 加 一 方 面, 目 前 房 地 产 市 场 竞 争 较 为 激 烈, 房 地 产 业 务 具 有 开 发 资 金 投 入 大 建 设 周 期 长 和 易 受 国 家 政 策 市 场 需 求 产 品 定 位 销 售 价 格 等 多 种 因 素 影 响 的 特 点 ; 另 一 方 面, 市 场 需 求 日 趋 多 元 化 和 个 性 化, 购 房 者 对 产 品 和 服 务 的 要 求 越 来 越 高, 如 果 未 来 市 场 供 求 关 系 发 生 重 大 变 化, 或 公 司 在 项 目 定 位 规 划 设 计 等 方 面 不 能 准 确 把 握 消 费 者 需 求 变 化 并 作 出 快 速 反 应, 可 能 造 成 产 品 滞 销 的 风 险 (3) 经 营 地 域 集 中 风 险 房 地 产 开 发 行 业 具 有 明 显 的 地 域 性 特 征, 不 同 区 域 市 场 的 政 策 环 境 产 业 链 上 下 游 状 况 消 费 群 体 的 购 买 力 水 平 及 消 费 偏 好 各 有 差 异 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 存 续 公 司 的 土 地 储 备 将 主 要 集 中 于 深 圳 市 蛇 口 前 海 片 区 等 地, 若 上 述 地 区 的 政 策 环 境 及 消 费 导 向 出 现 重 大 变 化, 可 能 给 公 司 社 区 开 发 业 务 的 经 营 造 成 不 确 定 性 (4) 技 术 风 险 人 们 对 于 居 住 体 验 的 要 求 不 断 提 高, 诸 如 节 能 环 保 房 智 能 小 区 3D 打 印 住 房 都 可 能 成 为 未 来 房 地 产 行 业 发 展 的 趋 势 相 应 地, 传 统 建 筑 施 工 技 术 或 工 艺 将 面 临 一 定 程 度 的 革 新 一 方 面, 公 司 可 能 会 因 未 能 及 时 加 强 对 新 技 术 的 应 用 而 错 失 发 展 先 机 ; 另 一 方 面, 也 可 能 因 为 新 的 建 筑 施 工 技 术 或 工 艺 的 在 技 术 应 用 上 的 不 稳 定, 增 加 项 目 实 施 的 不 确 定 性, 增 加 项 目 开 发 成 本 ( 四 ) 邮 轮 产 业 建 设 与 运 营 涉 及 的 风 险 1 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 风 险 邮 轮 产 业 可 能 受 到 自 然 灾 害 国 家 间 外 交 关 系 经 济 危 机 流 行 性 疾 病 等 突

11 发 性 不 可 抗 因 素 影 响 公 司 计 划 修 建 邮 轮 母 港 购 建 邮 轮, 打 造 完 整 的 邮 轮 产 业 链 但 上 述 不 可 抗 因 素 可 能 导 致 邮 轮 产 业 相 关 业 务 的 发 展 和 业 绩 出 现 重 大 波 动 2 航 运 安 全 性 风 险 邮 轮 航 运 的 安 全 性 是 公 司 邮 轮 产 业 经 营 发 展 的 基 础 如 果 公 司 邮 轮 发 生 重 大 航 运 事 故, 则 公 司 将 可 能 受 到 行 政 处 罚, 并 可 能 牵 涉 诉 讼 事 项, 给 公 司 造 成 声 誉 形 象 信 用 经 济 等 各 方 面 损 失 公 司 将 在 原 有 航 运 业 务 的 基 础 上, 着 力 巩 固 安 全 管 理 体 系 和 风 险 防 范 机 制, 在 邮 轮 的 建 造 运 营 维 护 人 员 培 训 和 管 理 方 面 从 严 执 行, 并 通 过 保 险 等 金 融 手 段 最 大 程 度 地 转 移 风 险 3 主 要 消 费 群 体 收 入 增 长 低 于 预 期 风 险 邮 轮 产 业 属 中 高 端 消 费 行 业, 主 要 客 户 群 体 的 收 入 变 化 将 对 公 司 产 品 的 需 求 量 造 成 较 大 影 响 我 国 人 均 GDP 水 平 已 达 到 服 务 消 费 快 速 增 长 的 临 界 点, 随 着 人 均 可 支 配 收 入 增 长, 预 期 未 来 我 国 邮 轮 产 业 将 迎 来 快 速 发 展 期, 特 别 是 一 二 线 城 市 中 产 阶 级 的 相 关 消 费 将 显 著 增 长 但 若 我 国 宏 观 经 济 发 生 波 动, 并 导 致 人 均 收 入 增 长 低 于 预 期, 公 司 的 邮 轮 产 业 相 关 业 务 将 受 到 较 大 冲 击 4 竞 争 风 险 目 前, 我 国 大 陆 地 区 已 在 上 海 天 津 厦 门 三 亚 四 地 建 成 邮 轮 母 港, 歌 诗 达 皇 家 加 勒 比 公 主 天 海 海 航 丽 星 中 华 泰 山 等 多 家 中 外 邮 轮 公 司 正 在 激 烈 地 争 夺 市 场 招 商 局 集 团 从 事 航 运 产 业 已 有 一 百 四 十 多 年 的 历 史, 公 司 发 展 邮 轮 产 业 拥 有 品 牌 优 势 资 金 优 势 区 位 优 势 人 员 优 势, 但 公 司 仍 在 邮 轮 母 港 邮 轮 公 司 运 营 等 多 个 领 域 中 面 临 国 内 外 企 业 的 激 烈 竞 争 ( 五 ) 财 务 风 险 1 偿 债 风 险 随 着 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成, 公 司 各 项 主 营 业 务 规 模 将 实 现 增 长, 未 来 需 要 的 资 金 量 也 会 进 一 步 增 加, 在 短 期 内 公 司 的 资 产 负 债 率 有 可 能 上 升, 将 使 得 公 司 较 本 次 换 股 吸 收 合 并 前 面 临 更 大 的 未 能 按 时 足 额 偿 付 银 行 借 款 导 致 资 产 被 冻 结 和 处 置 的 风 险, 从 而 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响 同 时, 在 建 项 目 开 发 和 预 售 项 目 销 售 迟 滞 等 因 素 也 可 能 导 致 公 司 存 货 周 转 不 畅, 给 公 司 总 资 产 的 周 转 和 短 期 偿 债 能 力 带 来 较 大 压 力

12 2 经 营 性 净 现 金 流 波 动 风 险 公 司 园 区 开 发 房 地 产 开 发 项 目 周 期 长, 购 置 土 地 和 前 期 工 程 占 用 资 金 量 大, 资 金 周 转 速 度 相 对 缓 慢 年 度 公 司 合 并 口 径 经 营 活 动 现 金 流 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 公 司 经 营 性 净 现 金 流 存 在 一 定 波 动 若 公 司 未 来 经 营 性 净 现 金 流 持 续 减 少 或 者 长 期 处 于 较 低 水 平, 将 为 公 司 融 资 带 来 一 定 压 力, 同 时 对 公 司 债 务 偿 还 的 覆 盖 保 障 能 力 也 将 构 成 一 定 影 响 随 着 公 司 经 营 规 模 的 持 续 扩 大, 后 续 开 发 仍 需 大 量 资 金 投 入, 若 未 来 销 售 资 金 不 能 及 时 回 笼, 公 司 可 能 面 临 阶 段 性 现 金 流 量 不 足 风 险 和 资 金 周 转 压 力 3 资 金 支 出 和 筹 措 风 险 公 司 主 营 业 务 需 投 入 较 多 资 金, 包 括 购 买 土 地 工 程 建 设 推 出 广 告 等, 均 需 要 投 入 大 量 的 资 金 近 年 来, 受 政 策 影 响, 土 地 出 让 方 式 以 招 拍 挂 为 主, 园 区 开 发 及 房 地 产 开 发 企 业 获 取 土 地 的 资 金 门 槛 和 地 价 款 的 支 付 时 间 要 求 不 断 提 高, 加 之 项 目 后 续 开 发 的 资 金 需 求, 企 业 整 体 资 金 支 出 压 力 越 来 越 大 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 公 司 的 在 建 拟 建 项 目 将 显 著 增 加, 也 由 此 将 面 临 较 大 的 资 金 支 出 压 力 在 资 金 筹 措 方 面, 未 来 产 业 政 策 和 银 行 贷 款 政 策 可 能 收 紧, 尽 管 公 司 在 A 股 上 市 后, 将 在 境 内 资 本 市 场 获 得 更 多 的 股 权 债 权 融 资 机 会, 但 是 仍 将 受 相 关 监 管 机 构 审 核 国 内 经 济 周 期 和 资 本 市 场 环 境 未 来 公 司 股 价 等 因 素 的 影 响 如 果 公 司 未 来 筹 措 资 金 的 能 力 和 灵 活 性 在 一 定 程 度 上 受 到 限 制, 而 且 自 有 资 金 和 商 品 房 预 ( 销 ) 售 回 笼 的 资 金 跟 不 上 项 目 建 设 要 求, 则 公 司 各 主 要 开 发 项 目 开 发 可 能 面 临 筹 资 风 险 5 销 售 按 揭 担 保 风 险 购 房 者 选 用 银 行 按 揭 付 款 方 式 购 买 商 品 房 时, 在 支 付 了 首 付 款 将 所 购 商 品 房 作 为 向 银 行 借 款 的 抵 押 物 后, 在 商 品 房 办 妥 权 证 前 ( 个 别 情 况 下 要 求 在 还 清 贷 款 前 ), 银 行 还 要 求 开 发 商 为 购 房 人 的 银 行 借 款 提 供 阶 段 性 连 带 责 任 保 证 担 保 担 保 时 限 一 般 为 6 个 月 至 2 年 不 等, 该 项 担 保 责 任 在 购 房 者 办 理 完 毕 房 屋 所 有 权 证 并 办 妥 房 产 抵 押 登 记 手 续 后 解 除 交 易 完 成 后, 随 着 公 司 地 产 类 业 务 的 扩 张, 未 来 公 司 可 能 将 提 供 更 多 的 担 保

13 在 担 保 期 间 内, 如 购 房 者 无 法 继 续 偿 还 银 行 贷 款, 且 其 抵 押 物 价 值 不 足 以 抵 偿 相 关 债 务, 公 司 将 遭 受 一 定 的 经 济 损 失 6 利 率 风 险 目 前 公 司 未 运 用 金 融 衍 生 工 具 对 冲 利 率 风 险 若 未 来 利 率 发 生 变 化, 则 公 司 可 能 面 临 长 期 银 行 借 款 及 应 付 债 券 等 长 期 带 息 债 务 产 生 的 利 率 风 险 其 中, 按 市 场 浮 动 利 率 计 息 的 借 款 使 公 司 面 临 现 金 流 量 利 率 风 险 ; 按 固 定 利 率 计 息 的 借 款 使 公 司 面 临 公 允 价 值 利 率 风 险 7 汇 率 变 动 风 险 随 着 我 国 汇 率 市 场 化 改 革 的 深 入, 人 民 币 汇 率 波 动 更 加 频 繁, 公 司 为 此 需 承 受 汇 率 变 动 风 险 此 外, 公 司 控 股 子 公 司 招 商 局 置 地 于 2013 年 向 机 构 投 资 者 发 行 本 金 为 5 亿 美 元 的 信 用 增 强 债 券,2015 年 6 月, 招 商 局 置 地 发 行 2.90 亿 美 元 可 转 换 债 券 未 来 人 民 币 汇 率 的 变 动, 可 能 对 公 司 在 外 汇 结 算 方 面 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 招 商 局 集 团 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 招 商 局 集 团 可 以 通 过 董 事 会 股 东 大 会 对 招 商 蛇 口 的 董 事 任 免 经 营 决 策 重 大 项 目 投 资 股 利 分 配 等 重 大 决 策 施 加 重 大 影 响, 可 能 与 其 他 股 东 存 在 利 益 冲 突, 存 在 大 股 东 控 制 风 险 ( 七 ) 盈 利 预 测 风 险 招 商 蛇 口 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 备 考 盈 利 预 测 报 告 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 核 并 出 具 了 审 核 报 告 尽 管 备 考 盈 利 预 测 报 告 的 编 制 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 是 由 于 :(1) 备 考 盈 利 预 测 报 告 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性 ;(2) 国 家 宏 观 经 济 行 业 形 势 和 市 场 行 情 具 有 不 确 定 性 ;(3) 国 家 相 关 行 业 及 产 业 政 策 具 有 不 确 定 性 ; 以 及 (4) 其 他 不 可 抗 力 的 因 素, 故 招 商 蛇 口 2015 年 2016 年 度 2017 年 度 的 实 际 经 营 成 果 可 能 与 备 考 盈 利 预 测 存 在 一 定 的 差 异 四 其 他 风 险

14 ( 一 ) 公 司 前 海 片 区 土 地 的 相 关 风 险 招 商 蛇 口 合 计 拥 有 前 海 片 区 73 项 土 地 使 用 权, 土 地 使 用 权 面 积 共 计 2,428, 平 方 米, 包 括 招 商 蛇 口 根 据 前 海 物 流 园 区 用 地 协 议 和 补 充 协 议 以 协 议 出 让 方 式 取 得 71 项 土 地 使 用 权, 以 及 深 圳 龙 盛 拥 有 的 2 项 土 地 使 用 权 根 据 深 圳 国 土 局 于 2005 年 7 月 9 日 核 发 的 关 于 原 深 圳 南 油 ( 集 团 ) 有 限 公 司 重 组 土 地 资 产 处 置 意 见 的 函 ( 深 国 房 函 [2005]461 号 ) 及 其 附 件, 南 油 集 团 发 生 资 产 重 组, 原 属 于 深 圳 龙 盛 所 有 的 T 地 块 和 T 地 块 的 土 地 使 用 权 仍 归 深 圳 龙 盛 所 有, 其 中 未 确 权 的 土 地 经 重 组 后 的 南 油 集 团 确 认 后, 由 深 圳 龙 盛 办 理 确 权 手 续 综 上, 招 商 蛇 口 合 法 拥 有 上 述 73 项 土 地 使 用 权, 该 等 土 地 使 用 权 的 权 属 不 存 在 任 何 争 议 ; 但 由 于 上 述 73 项 土 地 使 用 权 均 位 于 前 海 深 港 合 作 区 内, 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 于 2013 年 6 月 5 日 批 准 生 效 的 前 海 深 港 现 代 服 务 业 合 作 区 综 合 规 划 及 有 关 法 律 法 规 规 章 和 政 府 规 范 性 文 件, 招 商 蛇 口 拥 有 的 该 等 土 地 使 用 权 存 在 规 划 用 途 调 整 所 引 致 的 风 险 在 招 商 蛇 口 或 其 子 公 司 实 际 占 有 的 协 议 项 下 土 地 使 用 权 中, 用 途 为 工 业 物 流 仓 储 的, 如 果 规 划 调 整 之 后 的 用 途 变 更 为 商 业 办 公 居 住 用 地 的, 经 相 关 政 府 部 门 认 可 变 更 用 地 规 划 用 途, 并 经 有 权 政 府 部 门 认 可 通 过 重 新 签 订 或 变 更 土 地 使 用 权 出 让 合 同 或 签 署 增 补 协 议 的 方 式 变 更 相 关 用 地 规 划 用 途 等 前 提 下, 合 并 方 或 合 并 方 控 股 子 公 司 取 得 土 地 用 途 变 更 后 的 土 地 使 用 权 权 属 证 书 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 由 于 目 前 前 海 合 作 区 的 单 元 规 划 还 在 制 定 当 中, 具 体 宗 地 的 规 划 用 途 尚 未 确 定, 且 公 司 正 在 就 包 括 前 海 物 流 园 区 用 地 协 议 和 补 充 协 议 项 下 的 土 地 使 用 权 在 内 的 土 地 整 备 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 土 地 规 划 用 途 变 更 是 否 涉 及 补 缴 地 价 土 地 增 值 收 益 分 配 等 ) 等 事 宜 与 深 圳 市 人 民 政 府 及 深 圳 规 土 委 深 圳 市 前 海 深 港 现 代 服 务 业 合 作 区 管 理 局 ( 以 下 简 称 前 海 管 理 局 ) 进 行 协 商, 因 此 目 前 尚 无 法 估 算 相 关 费 用 2015 年 4 月 27 日, 深 圳 市 人 民 政 府 与 招 商 局 集 团 签 署 关 于 深 化 合 作 加 快 推 进 中 国 ( 广 东 ) 自 由 贸 易 试 验 区 前 海 蛇 口 片 区 发 展 建 设 的 框 架 协 议, 协 议 明 确 双 方 同 意 本 着 尊 重 历 史 服 从 规 划 搁 置 争 议 先 易 后 难 利 益 共 享 双 赢

15 发 展 的 原 则, 通 过 友 好 协 商, 加 快 解 决 乙 方 ( 招 商 局 集 团 ) 原 前 海 物 流 园 区 约 3.9 平 方 公 里 用 地 ( 包 含 招 商 蛇 口 及 其 控 股 子 公 司 在 前 海 湾 物 流 园 区 的 土 地 ) 的 相 关 问 题 有 关 前 海 湾 物 流 园 区 土 地 用 途 变 更 后, 各 利 益 主 体 权 利 义 务 的 具 体 处 理 方 式 尚 未 确 定 在 上 述 用 地 范 围 内 相 关 土 地 用 途 变 更 过 程 中, 深 圳 市 政 府 与 招 商 蛇 口 的 合 作 方 式 包 括 但 不 限 于 土 地 增 值 部 分 利 益 共 享 土 地 合 作 开 发 等, 上 述 合 作 方 式 可 能 导 致 招 商 蛇 口 应 补 缴 地 价 款 金 额 或 在 前 海 湾 物 流 园 区 调 整 规 划 后 招 商 蛇 口 应 享 有 的 用 地 面 积 相 关 建 筑 规 划 指 标 等 发 生 重 大 变 化, 从 而 可 能 对 公 司 前 海 片 区 土 地 的 土 地 价 值 用 途 前 海 片 区 各 项 目 工 程 进 度 和 盈 利 能 力 造 成 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 ( 二 ) 合 并 双 方 部 分 资 产 存 在 瑕 疵 的 风 险 截 至 本 公 告 日, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 尚 有 部 分 土 地 房 产 未 取 得 完 备 的 权 属 证 书 根 据 招 商 局 集 团 有 限 公 司 关 于 完 善 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 土 地 房 产 等 资 产 权 属 证 书 的 承 诺 函, 招 商 局 集 团 承 诺 : 1 本 集 团 将 全 力 协 助 促 使 并 推 动 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 完 善 土 地 房 产 等 资 产 方 面 的 产 权 权 属 证 书 ; 2 如 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前 存 在 的 土 地 使 用 权 房 产 资 产 有 (1) 正 在 办 理 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 房 产 未 能 及 时 办 理 ( 因 不 可 抗 力 和 法 律 政 策 政 府 管 理 行 为 土 地 规 划 用 途 变 更 等 非 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 自 身 因 素 导 致 的 结 果 除 外 ); 或 (2) 无 法 办 理 相 关 土 地 使 用 权 房 产 权 属 证 书 ( 因 不 可 抗 力 和 法 律 政 策 政 府 管 理 行 为 土 地 规 划 用 途 变 更 等 非 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 自 身 因 素 导 致 的 结 果 除 外 ); 或 (3) 其 他 土 地 使 用 权 房 产 不 规 范 ( 因 不 可 抗 力 和 法 律 政 策 政 府 管 理 行 为 土 地 规 划 用 途 变 更 等 非 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 自 身 因 素 导 致 的 结 果 除 外 ) 等 情 形, 并 遭 受 包 括 但 不 限 于 赔 偿 罚 款 支 出 利 益 受 损 等 实 际 损 失 的, 本 集 团 将 给 予 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 及 时 足 额 补 偿 3 就 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 因 标 的 资 产 所 涉 及 的 瑕 疵 土 地 使 用 权 房 产 ( 即 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 因 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前 存 在 的 未 取 得 完 备 权

16 属 证 书 的 土 地 使 用 权 房 产 ) 等 情 形, 致 使 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 在 完 善 相 关 瑕 疵 土 地 使 用 权 房 地 法 律 手 续 过 程 中 所 产 生 的 赔 偿 ( 包 括 为 完 善 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 前 存 在 的 已 出 租 土 地 使 用 权 的 法 律 手 续 而 收 回 承 租 方 在 前 述 土 地 上 的 建 筑 物 所 可 能 发 生 的 赔 偿 ) 罚 款 税 费 等 办 证 费 用 的, 由 本 集 团 通 过 给 予 招 商 蛇 口 及 其 下 属 子 公 司 及 时 足 额 补 偿 的 方 式 进 行 承 担 1 蛇 口 片 区 未 办 证 土 地 房 产 风 险 根 据 蛇 口 用 地 协 议 的 约 定 和 深 圳 市 处 理 房 地 产 登 记 历 史 遗 留 问 题 若 干 规 定 ( 深 府 [2004]193 号 ) 关 于 加 强 房 地 产 登 记 历 史 遗 留 问 题 处 理 工 作 的 若 干 意 见 ( 深 府 [2010]66 号 ) 等 相 关 规 定, 对 于 蛇 口 用 地 协 议 范 围 内 尚 未 办 理 土 地 使 用 权 权 属 证 书 但 已 签 订 增 补 协 议 的 宗 地, 公 司 或 其 控 股 子 公 司 在 按 照 增 补 协 议 约 定 履 行 相 关 程 序 后, 办 理 该 等 宗 地 的 权 属 证 书 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 ; 对 于 尚 未 办 理 土 地 使 用 权 权 属 证 书 且 未 签 订 增 补 协 议 的 宗 地, 公 司 或 其 控 股 子 公 司 在 补 办 相 关 手 续 ( 包 括 但 不 限 于 与 国 土 主 管 部 门 签 订 增 补 协 议 ) 后 办 理 该 等 宗 地 的 权 属 证 书 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 目 前 公 司 正 在 按 照 相 关 协 议 法 规, 办 理 尚 未 取 得 土 地 使 用 权 属 证 书 的 宗 地 的 用 地 确 权 手 续 以 及 其 上 已 建 成 房 产 的 房 地 产 权 登 记 手 续 如 果 在 办 理 过 程 中 出 现 其 它 或 有 障 碍, 譬 如 存 在 房 地 分 离 土 地 规 划 调 整 或 者 土 地 性 质 尚 无 法 满 足 产 权 登 记 条 件 等 因 素, 可 能 对 产 权 办 理 构 成 阶 段 性 障 碍, 从 而 对 公 司 资 产 经 营 造 成 不 确 定 性 2 前 海 片 区 部 分 用 地 未 办 理 产 权 证 书 的 风 险 由 于 前 海 片 区 用 地 位 于 前 海 深 港 现 代 服 务 业 合 作 示 范 区 之 内 且 当 前 前 海 合 作 区 的 单 元 规 划 还 在 制 订 当 中, 相 关 部 门 暂 停 办 理 该 区 域 的 土 地 登 记, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 尚 未 办 理 土 地 权 属 证 书 的 前 海 湾 物 流 园 区 出 让 土 地 ( 土 地 面 积 合 计 约 1,076,711.6 平 方 米 ) 暂 无 法 办 理 权 属 证 书 根 据 深 圳 市 人 民 政 府 于 2013 年 6 月 5 日 批 准 生 效 的 前 海 深 港 现 代 服 务 业 合 作 区 综 合 规 划, 前 海 片 区 土 地 后 续 面 临 土 地 用 途 变 更 问 题 根 据 2015 年 4 月 27 日, 深 圳 市 人 民 政 府 与 招 商 局 集 团 签 署 关 于 深 化 合 作 加 快 推 进 中 国 ( 广 东 ) 自 由 贸 易 试 验 区 前 海 蛇 口 片 区 发 展 建 设 的 框 架 协 议, 协 议 明 确 处 理 前 海 片 区 土 地 遵 循 尊 重 历 史 服 从 规 划 搁 置 争 议 先 易 后 难 利 益 共 享 双 赢 发 展

17 的 原 则 有 关 前 海 湾 物 流 园 区 土 地 用 途 变 更 后, 各 利 益 主 体 权 利 义 务 的 具 体 处 理 方 式 尚 未 确 定 因 此, 上 述 未 办 理 权 属 证 书 土 地 的 权 属 办 理 方 式 办 理 时 间 以 及 为 获 得 完 整 土 地 权 属 证 书 所 需 付 出 的 成 本 等 均 具 有 不 确 定 性 3 其 它 未 办 证 房 产 风 险 公 司 及 其 控 股 子 公 司 下 仍 存 在 已 取 得 绿 色 封 皮 房 地 产 证 的 房 产 正 在 办 理 权 属 证 书 的 房 产 实 际 占 有 但 尚 未 办 理 完 备 权 属 证 书 的 房 产 等 各 类 尚 未 取 得 完 备 权 属 证 书 的 房 产 目 前 公 司 及 其 控 股 子 公 司 正 在 补 办 相 关 手 续 如 果 在 后 续 办 理 过 程 中 出 现 其 它 或 有 障 碍, 可 能 对 公 司 资 产 经 营 造 成 不 确 定 性 特 此 公 告 招 商 局 蛇 口 工 业 区 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 二 月 二 十 八 日