股票代码: 股票简称:宁波华翔 公告编号:临

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 宁 波 华 翔 公 告 编 号 : 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 公 告 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 责 任 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 通 知 于 2016 年 3 月 10 日 以 邮 件 或 传 真 等 书 面 方 式 发 出, 会 议 于 2016 年 3 月 20 日 上 午 09:30 在 上 海 浦 东 以 现 场 结 合 通 讯 的 方 式 召 开 会 议 由 公 司 董 事 长 周 晓 峰 先 生 主 持 会 议 应 出 席 董 事 5 名, 亲 自 出 席 董 事 5 名 本 次 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 会 议 以 举 手 结 合 通 讯 表 决 的 方 式, 审 议 通 过 了 如 下 议 案 : 一 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 董 事 会 经 过 对 公 司 实 际 情 况 及 相 关 事 项 的 认 真 论 证 和 审 慎 核 查, 认 为 公 司 符 合 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 条 件 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 二 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 具 体 方 案 的 议 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 公 司 拟 以 发 行 股 份 的 方 式, 购 买 宁 波 峰 梅 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 峰 梅 ) 1

2 持 有 的 宁 波 劳 伦 斯 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 劳 伦 斯 )100% 的 股 权, 及 宁 波 峰 梅 申 重 行 Low Tai Huat( 罗 大 发 ) 和 上 海 泛 石 投 资 咨 询 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 以 下 简 称 泛 石 投 资 ) 合 计 持 有 的 上 海 戈 冉 泊 精 模 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 戈 冉 泊 )93.63% 股 权 根 据 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 企 华 或 评 估 机 构 ) 出 具 的 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 3168 号 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 宁 波 劳 伦 斯 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 评 估 报 告 和 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 3157 号 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 上 海 戈 冉 泊 精 模 科 技 有 限 公 司 93.63% 股 权 项 目 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 重 组 交 易 标 的 宁 波 劳 伦 斯 100% 股 权 评 估 值 为 137, 万 元, 戈 冉 泊 100% 股 权 的 评 估 值 为 65, 万 元 参 考 标 的 资 产 的 评 估 值, 交 易 各 方 协 商 确 定 宁 波 劳 伦 斯 100% 股 权 购 买 价 格 为 137, 万 元, 戈 冉 泊 93.63% 股 权 的 购 买 价 格 为 60, 万 元 同 时, 公 司 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 标 的 资 产 价 格 的 100% 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 履 行 及 实 施 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 具 体 内 容 1. 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 宁 波 峰 梅 所 持 有 的 宁 波 劳 伦 斯 100% 股 权 以 及 宁 波 峰 梅 申 重 行 Low Tai Huat( 罗 大 发 ) 和 泛 石 投 资 合 计 持 有 的 戈 冉 泊 93.63% 股 权 2. 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 3. 发 行 方 式 及 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 的 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 宁 波 峰 梅 申 重 行 Low Tai Huat ( 罗 大 发 ) 和 泛 石 投 资 4. 标 的 资 产 价 格 以 2015 年 10 月 31 日 为 审 计 评 估 基 准 日, 根 据 中 企 华 出 具 的 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 3168 号 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 宁 波 劳 伦 斯 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 100% 2

3 股 权 项 目 评 估 报 告, 宁 波 劳 伦 斯 全 部 股 权 的 评 估 值 为 137, 万 元, 以 前 述 资 产 评 估 报 告 的 评 估 值 为 基 础, 经 公 司 与 交 易 对 方 公 平 协 商 后 确 定 公 司 就 购 买 标 的 资 产 宁 波 劳 伦 斯 全 部 股 权 需 支 付 的 交 易 总 对 价 为 137, 万 元 以 2015 年 10 月 31 日 为 审 计 评 估 基 准 日, 根 据 中 企 华 出 具 的 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 3157 号 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 上 海 戈 冉 泊 精 模 科 技 有 限 公 司 93.63% 股 权 项 目 评 估 报 告, 戈 冉 泊 全 部 股 权 的 评 估 值 为 65, 万 元, 以 前 述 资 产 评 估 报 告 的 评 估 值 为 基 础, 经 公 司 与 交 易 对 方 公 平 协 商 后 确 定 公 司 就 购 买 标 的 资 产 戈 冉 泊 93.63% 股 权 需 支 付 的 交 易 总 对 价 为 60, 万 元 公 司 购 买 标 的 资 产 宁 波 劳 伦 斯 戈 冉 泊 相 关 股 权 需 支 付 的 交 易 对 价 合 计 为 198, 万 元 5. 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 定 价 基 准 日 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 议 案 董 事 会 决 议 的 公 告 之 日 即 2016 年 3 月 22 日 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 (15.00 元 / 股 ) 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为 或 触 发 调 价 机 制, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 数 量 也 随 之 进 行 调 整 6. 调 价 机 制 为 应 对 因 资 本 市 场 波 动 以 及 行 业 因 素 造 成 的 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的 任 一 交 易 日 当 日 为 调 价 基 准 日 : (1) 中 小 板 综 合 指 数 (399101) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 11 月 18 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 宁 波 华 翔 (002048) 收 盘 价 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 3

4 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 11 月 18 日 ) 收 盘 价 ( 即 元 / 股 ) 跌 幅 超 过 10% 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 20 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 总 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 7. 发 行 数 量 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 票 的 数 量 根 据 以 下 方 式 确 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 股 票 的 股 数 = 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 交 易 的 发 行 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 精 确 至 股, 不 足 一 股 的, 交 易 对 方 自 愿 放 弃 最 终 认 购 股 份 总 数 乘 以 发 行 价 格 低 于 标 的 资 产 交 易 价 格 的 差 额 部 分, 交 易 对 方 同 意 放 弃 该 差 额 部 分 根 据 标 的 资 产 交 易 价 格 198, 万 元 和 确 定 的 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 公 司 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 A 股 股 票 总 量 为 146,645,447 股, 具 体 如 下 : 标 的 公 司 交 易 对 方 出 售 比 例 出 售 价 值 ( 元 ) 新 增 份 数 ( 股 ) 劳 伦 斯 宁 波 峰 梅 % 1,372,230, ,571,428 宁 波 峰 梅 % 553,972, ,004,652 申 重 行 % 21,710, ,607,023 戈 冉 泊 Low Tai Huat ( 罗 大 发 ) % 19,706, ,458,632 泛 石 投 资 % 13,560, ,003,712 小 计 % 608,950, ,074,019 具 体 发 行 数 量 尚 待 中 国 证 监 会 核 准 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 定 价 基 准 日 至 4

5 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 或 触 发 调 价 机 制, 发 行 数 量 亦 作 相 应 调 整 8. 期 间 损 益 经 交 易 各 方 协 商 同 意, 标 的 公 司 于 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 收 益 归 上 市 公 司 所 有 ; 如 出 现 亏 损, 由 交 易 对 方 按 其 在 宁 波 劳 伦 斯 及 戈 冉 泊 的 持 股 比 例 承 担 9. 锁 定 期 安 排 (1) 宁 波 峰 梅 及 申 重 行 Low Tai Huat( 罗 大 发 ) 通 过 本 次 交 易 认 购 的 公 司 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 及 在 本 次 重 组 业 绩 补 偿 义 务 履 行 完 毕 之 日 前 ( 以 较 晚 者 为 准 ) 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 宁 波 峰 梅 通 过 本 次 交 易 认 购 的 宁 波 华 翔 股 份 的 锁 定 期 在 原 有 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 (2) 泛 石 投 资 通 过 本 次 交 易 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 因 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 (3) 宁 波 峰 梅 泛 石 投 资 申 重 行 Low Tai Huat( 罗 大 发 ) 承 诺 的 上 述 股 份 锁 定 期 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 的 盈 利 预 测 补 偿 期 内 的 股 份 锁 定 时 间 不 一 致 的, 按 照 较 长 的 股 份 锁 定 期 履 行 股 份 锁 定 义 务 ; 但 按 照 交 易 对 方 与 发 行 人 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 进 行 回 购 的 股 份 除 外 (4) 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 宁 波 峰 梅 申 重 行 Low Tai Huat( 罗 大 发 ) 和 泛 石 投 资 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 规 章 制 度 深 交 所 的 规 则 以 及 公 司 章 程 办 理 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 10. 本 次 发 行 前 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 本 次 发 行 股 份 完 成 后, 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 权 比 例 共 享 11. 上 市 地 点 5

6 本 次 发 行 的 股 票 将 在 深 交 所 上 市 12. 决 议 的 有 效 期 本 议 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 报 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 公 司 董 事 对 于 本 议 案 的 上 述 十 二 项 事 项 逐 一 进 行 审 议 表 决, 表 决 结 果 均 为 : 4 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 具 体 内 容 1. 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 2. 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 方 式 3. 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 4. 发 行 股 份 价 格 及 定 价 原 则 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 决 议 公 告 日 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 (16.56 元 / 股 ) 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后, 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 如 公 司 董 事 会 根 据 调 价 方 案 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 也 相 应 调 整 5. 募 集 配 套 资 金 金 额 及 发 行 数 量 本 次 配 套 融 资 额 不 超 过 标 的 资 产 价 格 的 100%, 拟 不 超 过 190, 万 元 按 照 6

7 14.91 元 / 股 的 发 行 价 格 计 算, 向 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 预 计 不 超 过 127,431,254 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 公 司 实 施 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项, 则 将 根 据 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 发 行 数 量 随 之 作 出 调 整 6. 配 套 资 金 的 用 途 本 次 交 易 的 配 套 融 资 中,70,000 万 元 用 于 上 市 公 司 轿 车 用 碳 纤 维 等 高 性 能 复 合 材 料 生 产 线 技 改 项 目,25,000 万 元 用 于 上 市 公 司 轿 车 用 自 然 纤 维 复 合 材 料 生 产 线 技 改 项 目,50,000 万 元 用 于 偿 还 标 的 公 司 宁 波 劳 伦 斯 银 行 借 款, 剩 余 部 分 在 支 付 交 易 相 关 费 用 后, 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 以 提 高 并 购 后 的 整 合 绩 效 若 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 募 投 项 目 实 施 进 度 不 一 致, 相 关 实 施 主 体 将 根 据 实 际 需 要 另 行 筹 措 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 全 额 置 换 若 本 次 募 集 资 金 未 被 中 国 证 监 会 核 准 或 募 集 配 套 资 金 发 行 失 败 或 募 集 配 套 资 金 不 足, 由 公 司 以 自 筹 资 金 解 决 7. 锁 定 期 安 排 公 司 向 不 超 过 10 名 的 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 自 其 认 购 的 股 票 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 事 项 而 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 如 相 关 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 深 交 所 规 则 对 发 行 对 象 认 购 的 股 份 锁 定 期 有 其 他 规 定 的, 还 应 同 时 符 合 该 等 规 定 的 要 求 8. 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 发 行 股 份 完 成 后, 上 市 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 上 市 公 司 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 股 权 比 例 共 享 9. 上 市 地 点 上 市 公 司 本 次 发 行 的 股 份 将 在 深 交 所 上 市 10. 决 议 的 有 效 期 本 议 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 11. 关 于 独 立 财 务 顾 问 具 有 保 荐 人 资 格 的 说 明 本 次 交 易 拟 募 集 不 超 过 标 的 资 产 价 格 100% 的 配 套 资 金, 公 司 已 按 照 上 市 公 司 重 7

8 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 聘 请 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 为 独 立 财 务 顾 问, 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 具 有 保 荐 人 资 格 公 司 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 报 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 根 据 有 关 规 定, 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 公 司 董 事 对 于 本 议 案 的 上 述 十 一 项 事 项 逐 一 进 行 审 议 表 决, 表 决 结 果 均 为 :4 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 三 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 构 成 关 联 交 易 的 议 案 公 司 已 与 本 次 交 易 的 交 易 对 方 订 立 了 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 中, 宁 波 峰 梅 的 实 际 控 制 人 周 晓 峰 亦 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 目 前 持 有 公 司 16.97% 的 股 份 因 此 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 规 定, 公 司 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 四 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 通 过 了 关 于 签 署 < 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 > 及 < 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案 同 意 公 司 与 宁 波 峰 梅 申 重 行 Low Tai Huat( 罗 大 发 ) 和 泛 石 投 资 签 署 附 生 效 条 件 的 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 五 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 了 关 于 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 有 关 的 审 计 报 告 和 评 估 报 告 的 议 案 为 实 施 本 次 向 宁 波 峰 梅 申 重 行 Low Tai Huat( 罗 大 发 ) 和 泛 石 投 资 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 宁 波 劳 伦 斯 戈 冉 泊 的 相 关 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 ), 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 的 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 天 健 ) 已 为 公 司 出 具 了 天 健 审 [2016] 第 1468 号 审 阅 报 告 ; 天 健 已 对 宁 波 劳 伦 斯 进 行 审 计 并 出 具 了 天 健 审 [2016] 第 1366 号 审 计 报 告 和 天 健 审 [2016] 第 1367 号 备 考 8

9 合 并 审 计 报 告 ; 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 许 可 证 的 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 对 戈 冉 泊 进 行 审 计 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2016] 第 号 审 计 报 告 ; 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 的 中 企 华 分 别 出 具 了 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 3168 号 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 宁 波 劳 伦 斯 汽 车 内 饰 件 有 限 公 司 100% 股 权 项 目 评 估 报 告 和 中 企 华 评 报 字 [2016] 第 3157 号 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 上 海 戈 冉 泊 精 模 科 技 有 限 公 司 93.63% 股 权 项 目 评 估 报 告 董 事 会 同 意 前 述 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 及 相 关 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 编 制 的 相 关 审 计 报 告 备 考 审 阅 报 告 及 评 估 报 告, 并 拟 将 前 述 文 件 用 于 本 次 重 组 的 信 息 披 露 并 作 为 向 监 管 部 门 提 交 的 申 报 材 料 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 六 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 了 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 公 司 聘 请 中 企 华 为 本 次 重 组 的 评 估 机 构, 对 宁 波 劳 伦 斯 戈 冉 泊 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 相 关 股 东 价 值 进 行 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 如 下 : ( 一 ) 评 估 机 构 的 独 立 性 和 胜 任 能 力 本 次 交 易 由 中 企 华 担 任 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 机 构, 中 企 华 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格, 具 备 专 业 胜 任 能 力 评 估 机 构 及 签 字 评 估 师 与 交 易 对 方 本 公 司 均 没 有 现 实 的 和 预 期 的 利 益, 同 时 与 相 关 各 方 也 没 有 个 人 利 益 关 系 或 偏 见, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 ( 二 ) 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 中 企 华 本 次 资 产 评 估 的 假 设 前 提 在 执 行 国 家 有 关 法 规 和 规 定 的 前 提 下, 遵 循 市 场 通 用 惯 例 和 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 基 本 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 9

10 ( 三 ) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 交 易 评 估 采 用 市 场 法 收 益 法 和 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 结 合 本 次 评 估 目 的, 最 终 选 择 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 的 作 价 依 据 本 次 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性, 评 估 方 法 选 用 恰 当 ( 四 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 评 估 机 构 本 次 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 客 观 性 独 立 性 公 正 性 科 学 性 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 评 估 对 象 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 折 现 率 等 评 估 参 数 取 值 合 理, 评 估 价 值 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 股 东 利 益 的 情 形 七 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 重 组 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 董 事 会 对 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 是 否 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 内 容 作 出 审 慎 判 断, 认 为 : ( 一 ) 本 次 交 易 标 的 为 宁 波 劳 伦 斯 100% 股 权 以 及 戈 冉 泊 93.63% 股 权, 不 涉 及 新 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 ( 二 ) 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 ; 标 的 资 产 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 本 次 重 组 完 成 后, 宁 波 劳 伦 斯 戈 冉 泊 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 / 控 股 子 公 司 ( 三 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性, 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 ( 四 ) 本 次 交 易 有 利 于 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 拓 展 新 的 业 务 领 域 增 强 抗 风 险 能 力, 有 利 于 公 司 减 少 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争, 有 利 于 公 司 长 远 发 展, 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益, 且 不 会 对 公 司 独 立 性 产 生 影 响 本 次 重 组 符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 八 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 符 合 < 上 10

11 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 四 十 三 条 第 二 款 规 定 的 议 案 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 包 括 公 司 实 际 控 制 人 周 晓 峰 控 制 的 企 业 在 内 的 特 定 对 象, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 实 际 控 制 人 周 晓 峰 及 宁 波 峰 梅 合 计 持 有 公 司 的 股 权 预 计 由 16.97% 上 升 至 28.92%( 考 虑 募 集 配 套 资 金 的 情 况 ), 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 更 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第 二 款 的 规 定 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 九 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 了 关 于 < 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 同 意 公 司 编 制 的 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 十 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 同 意 豁 免 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 周 晓 峰 系 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 完 成 前 持 有 公 司 89,936,799 股, 占 公 司 总 股 本 的 16.97% 在 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况 下, 本 次 交 易 完 成 后, 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 宁 波 峰 梅 ( 周 晓 峰 为 其 实 际 控 制 人 ) 合 计 将 持 有 本 公 司 股 份 232,512,879 股, 合 计 持 股 比 例 为 34.36%; 在 考 虑 配 套 募 集 资 金 情 况 下, 按 照 127,431,254 股 的 发 行 上 限 计 算, 本 次 交 易 完 成 后, 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 宁 波 峰 梅 合 计 持 股 比 例 为 28.92% 但 综 合 考 虑 未 来 实 际 募 集 资 金 金 额 及 发 行 价 格, 本 次 交 易 完 成 后 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 宁 波 峰 梅 合 计 持 股 比 例 存 在 超 过 30% 的 可 能 本 次 交 易 完 成 后, 周 晓 峰 依 然 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 中 宁 波 峰 梅 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 行 为 可 能 触 发 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 要 约 收 购 义 务 鉴 于 本 次 交 易 将 有 利 于 增 强 公 司 的 竞 争 能 力 提 高 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 符 合 本 11

12 公 司 长 远 发 展 规 划 及 全 体 股 东 的 利 益 ; 同 时 宁 波 峰 梅 已 承 诺 其 在 本 次 交 易 中 认 购 的 上 市 公 司 发 行 的 股 份, 自 该 新 增 股 份 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 为 使 本 次 交 易 顺 利 实 施, 因 此 拟 提 请 股 东 大 会 同 意 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 宁 波 峰 梅 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 宁 波 峰 梅 在 取 得 股 东 大 会 的 上 述 批 准 后, 可 以 免 于 向 中 国 证 监 会 提 交 豁 免 以 要 约 方 式 增 持 本 次 交 易 发 行 股 份 的 申 请 ; 律 师 就 宁 波 峰 梅 有 关 行 为 发 表 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 相 关 规 定 的 专 项 核 查 意 见 并 经 公 司 信 息 披 露 后, 宁 波 峰 梅 可 凭 本 次 交 易 发 行 股 份 的 行 政 许 可 决 定, 按 照 证 券 登 记 结 算 机 构 的 规 定 办 理 新 增 股 份 登 记 等 相 关 事 宜 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 十 一 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 本 次 重 组 相 关 中 介 机 构 的 议 案 同 意 本 公 司 为 本 次 交 易 的 相 关 事 宜 聘 请 下 列 中 介 机 构, 并 与 之 签 署 聘 请 ( 委 托 ) 协 议 及 保 密 协 议 : ( 一 ) 聘 请 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 交 易 之 独 立 财 务 顾 问 ; ( 二 ) 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 本 次 交 易 之 审 计 机 构 ; ( 三 ) 聘 请 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 作 为 本 次 交 易 之 评 估 机 构 ; ( 四 ) 聘 请 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 作 为 本 次 交 易 之 法 律 顾 问 十 二 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 了 公 司 董 事 会 关 于 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 的 有 效 性 说 明 的 议 案 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 本 次 交 易 履 行 的 法 定 程 序 完 整, 符 合 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 公 司 董 事 会 认 为, 本 次 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 的 法 律 文 件 合 法 有 效 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 公 司 就 本 次 重 组 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 前 述 文 件 的 真 实 性 12

13 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 十 三 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 为 保 证 公 司 本 次 交 易 的 顺 利 进 行, 董 事 会 提 请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 重 组 的 有 关 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 定 实 施 本 次 交 易 的 具 体 方 案, 包 括 但 不 限 于 根 据 具 体 情 况 确 定 或 调 整 相 关 资 产 价 格 发 行 时 机 发 行 数 量 发 行 价 格 及 配 套 募 集 资 金 规 模 等 事 项 ; ( 二 ) 根 据 中 国 证 监 会 的 批 准 情 况 和 市 场 情 况, 按 照 股 东 大 会 审 议 通 过 的 方 案, 全 权 负 责 办 理 和 决 定 本 次 交 易 的 具 体 相 关 事 宜 ; ( 三 ) 修 改 补 充 签 署 递 交 呈 报 执 行 与 本 次 交 易 有 关 的 一 切 协 议 和 文 件 ; ( 四 ) 聘 请 解 聘 更 换 与 本 次 重 组 相 关 的 中 介 机 构 ; ( 五 ) 应 审 批 部 门 的 要 求 或 根 据 监 管 部 门 出 台 的 新 的 相 关 法 规 对 本 次 交 易 方 案 进 行 相 应 调 整, 批 准 签 署 有 关 审 计 报 告 评 估 报 告 补 充 协 议 等 一 切 与 本 次 交 易 有 关 的 协 议 和 文 件 的 修 改 ; ( 六 ) 协 助 周 晓 峰 及 其 一 致 行 动 人 办 理 免 于 提 交 豁 免 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 申 请 的 一 切 必 要 或 适 宜 的 事 项 ; ( 七 ) 在 股 东 大 会 决 议 有 效 期 内, 若 监 管 部 门 政 策 要 求 或 市 场 条 件 发 生 变 化, 授 权 董 事 会 根 据 证 券 监 管 部 门 新 的 政 策 规 定 和 证 券 市 场 的 实 际 情 况, 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 对 本 次 交 易 的 具 体 方 案 作 出 相 应 调 整 ; ( 八 ) 本 次 交 易 实 施 过 程 中 及 完 成 后, 相 应 修 改 公 司 经 营 范 围 及 股 本 等 相 关 公 司 章 程 条 款, 办 理 相 关 工 商 变 更 登 记 等 与 标 的 资 产 交 割 相 关 的 全 部 事 宜 ; ( 九 ) 本 次 交 易 完 成 后, 办 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 事 宜 ; ( 十 ) 本 次 交 易 完 成 后, 依 据 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定, 如 交 易 对 方 发 生 股 份 补 偿 的 义 务 时, 董 事 会 依 照 相 关 法 律 法 规 和 相 关 协 议 的 规 定 及 证 券 登 记 结 算 机 构 的 要 求 办 理 补 偿 股 份 回 购 并 注 销 等 相 关 事 宜 ; 13

14 ( 十 一 ) 在 法 律 法 规 有 关 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 允 许 范 围 内, 办 理 与 本 次 交 易 有 关 的 其 他 事 宜 上 述 授 权 自 公 司 股 东 大 会 通 过 之 日 起 12 个 月 内 有 效 本 议 案 需 提 交 股 东 大 会 审 议 十 四 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 未 达 到 < 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 > 第 五 条 相 关 标 准 的 议 案 根 据 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 )( 以 下 简 称 128 号 文 ) 的 相 关 规 定, 本 公 司 对 公 司 股 票 停 牌 前 20 个 交 易 日 的 股 票 价 格 波 动 情 况, 以 及 该 期 间 与 深 圳 成 份 指 数 波 动 情 况 进 行 了 自 查 比 较 自 查 比 较 情 况 如 下 : 日 期 本 公 司 A 股 收 盘 价 ( 元 / 股 ) 中 小 板 指 数 ( 点 ) (399005) 汽 车 ( 中 信 ) 指 数 ( 点 ) (CI005013) 2015 年 10 月 21 日 , , 年 11 月 18 日 , , 涨 跌 幅 15.08% 11.53% 15.74% 本 公 司 A 股 股 价 在 上 述 期 间 内 上 涨 幅 度 为 15.08%, 扣 除 中 小 板 指 数 上 涨 11.53% 因 素 后, 公 司 股 价 波 动 幅 度 为 3.55%; 扣 除 汽 车 ( 中 信 ) 指 数 上 涨 15.74% 的 因 素 后, 公 司 股 价 波 动 幅 度 为 -0.66% 因 此, 公 司 股 价 波 动 均 未 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响 后, 本 公 司 股 价 在 本 次 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 未 超 过 20%, 无 异 常 波 动 情 况 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 表 决 结 果 :5 票 同 意 0 票 弃 权 0 票 反 对 十 五 在 关 联 董 事 周 晓 峰 回 避 表 决 的 情 况 下, 审 议 并 通 过 了 关 于 本 次 重 组 后 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 的 议 案 为 保 障 公 司 中 小 股 东 利 益, 公 司 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 宜 对 公 司 主 要 财 务 指 14

15 标 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 并 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 拟 定 了 相 关 应 对 措 施 本 议 案 尚 须 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 十 六 审 议 并 通 过 了 关 于 提 请 召 开 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 会 决 定 于 2016 年 4 月 7 日 召 开 2016 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 上 述 需 要 股 东 大 会 审 议 的 议 案 表 决 结 果 :5 票 同 意 0 票 弃 权 0 票 反 对 特 此 公 告 宁 波 华 翔 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 22 日 15

二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上

二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 股 票 简 称 : 香 江 控 股 股 票 代 码 :600162 编 号 : 临 2015-076 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性

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