股票简称：亚厦股份 股票代码：002375

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1 股 票 简 称 : 中 信 证 券 股 票 代 码 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 ) 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 ( 上 海 市 广 东 路 689 号 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 除 非 另 有 说 明 或 要 求, 本 募 集 说 明 书 摘 要 所 用 简 称 和 相 关 用 语 与 募 集 说 明 书 相 同 1

3 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 期 债 券 发 行 上 市 本 期 债 券 评 级 为 AAA 级 ; 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 一 期 末 (2014 年 12 月 31 日 ) 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 为 1, 亿 元 ; 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 亿 元 亿 元 和 亿 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 亿 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 上 市 后 的 交 易 流 通 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 发 行 完 毕 后, 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 本 期 债 券 上 市 交 易 后, 可 能 会 出 现 交 易 不 活 跃 甚 至 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 投 资 者 可 能 会 面 临 流 动 性 风 险, 无 法 及 时 将 所 持 有 的 本 期 债 券 变 现 三 评 级 结 果 及 跟 踪 评 级 安 排 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 级 别 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级, 评 级 展 望 为 稳 定 评 级 结 果 反 映 了 发 行 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 将 在 本 期 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 ( 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 予 以 公 告 四 利 率 波 动 对 本 期 债 券 的 影 响 2

4 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 五 公 司 已 披 露 2015 年 一 季 度 报 告 的 情 况 公 司 2015 年 一 季 度 报 告 已 于 2015 年 4 月 30 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 本 公 司 承 诺 根 据 目 前 情 况 仍 然 符 合 公 司 债 券 的 发 行 条 件 六 公 司 主 要 业 务 受 宏 观 经 济 及 市 场 波 动 影 响 的 风 险 公 司 的 主 要 业 务, 包 括 投 资 银 行 销 售 交 易 及 经 纪 资 产 管 理 及 投 资 业 务, 均 高 度 依 赖 中 国 以 及 公 司 经 营 业 务 所 处 的 其 他 司 法 权 区 的 整 体 经 济 及 市 场 情 况 经 营 业 绩 可 能 受 到 中 国 资 本 市 场 走 势 剧 烈 波 动 的 重 大 不 利 影 响, 并 可 能 受 全 球 资 本 市 场 的 波 动 及 走 势 低 迷 影 响 不 利 的 金 融 或 经 济 状 况 会 对 投 资 者 信 心 产 生 不 利 影 响, 导 致 承 销 及 财 务 顾 问 服 务 的 交 易 在 数 目 及 规 模 上 显 著 下 降 投 资 银 行 的 大 部 分 收 入 来 自 公 司 参 与 的 高 价 值 交 易, 而 由 于 不 利 的 金 融 或 经 济 状 况 导 致 交 易 数 量 出 现 任 何 下 降, 将 对 投 资 银 行 业 务 产 生 不 利 影 响 市 场 波 动 和 不 利 的 金 融 或 经 济 状 况 或 对 公 司 的 销 售 交 易 及 经 纪 业 务 造 成 不 利 影 响, 会 使 客 户 的 投 资 组 合 价 值 减 少, 打 击 投 资 者 信 心 并 减 少 投 资 活 动, 导 致 公 司 维 持 现 有 客 户 并 吸 引 新 客 户 难 度 加 大 这 会 对 经 纪 业 务 收 入 产 生 不 利 影 响, 并 增 加 通 过 大 宗 经 纪 业 务 向 客 户 提 供 保 证 金 贷 款 融 资 的 风 险 交 易 和 投 资 价 值 的 降 低 可 能 对 自 营 交 易 业 务 造 成 不 利 影 响, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 流 动 性 造 成 不 利 影 响 在 不 利 的 金 融 或 经 济 状 况 下, 资 产 管 理 业 务 的 价 值 业 务 或 受 到 不 利 影 响, 由 于 客 户 赎 回 或 减 少 投 资, 导 致 公 司 从 资 产 管 理 业 务 中 获 得 的 费 用 减 少, 进 而 影 响 资 产 管 理 业 务 收 入 在 金 融 或 经 济 状 况 不 利 的 时 期, 私 募 股 权 投 资 业 务 可 能 会 受 到 退 出 或 实 现 投 资 价 值 减 少 的 影 响 3

5 七 债 券 持 有 人 会 议 决 议 适 用 性 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 或 购 买 或 通 过 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 之 行 为 均 视 为 同 意 并 接 受 本 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 八 投 资 者 须 知 投 资 者 购 买 本 期 债 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 期 债 券 发 行 的 批 准, 并 不 表 明 其 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 其 对 本 期 债 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任 何 判 断 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 4

6 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 释 义... 7 第 一 节 发 行 概 况 一 本 期 债 券 发 行 核 准 情 况 二 本 期 债 券 的 主 要 条 款 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 五 认 购 人 承 诺 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 化 情 况 三 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 四 发 行 人 的 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 五 发 行 人 主 要 股 东 情 况 介 绍 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 公 司 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况 八 发 行 人 关 联 交 易 情 况 九 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 十 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况 十 一 发 行 人 行 业 状 况 及 主 要 竞 争 优 势 第 四 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 个 会 计 年 度 财 务 报 表 二 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 三 最 近 三 个 会 计 年 度 主 要 财 务 指 标 四 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 第 五 节 本 次 募 集 资 金 运 用 一 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额

7 二 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 六 节 备 查 文 件 一 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 及 地 点

8 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 或 中 信 证 券 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 本 集 团 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 本 期 债 券 指 发 行 人 本 次 公 开 发 行 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 募 集 说 明 书 摘 要 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2015 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 债 券 登 记 机 构 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 A 股 指 公 司 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 的 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 H 股 指 公 司 获 准 在 香 港 联 合 交 易 所 上 市 的, 以 人 民 币 标 明 面 值 以 港 币 进 行 认 购 和 交 易 的 股 票 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 中 信 证 券 7

9 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 投 资 人 债 券 持 有 人 指 就 本 期 债 券 而 言, 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 主 体, 两 者 具 有 同 一 涵 义 公 司 股 东 大 会 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 董 事 会 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 监 事 会 发 行 人 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 审 计 机 构 指 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 中 诚 信 指 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 新 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 准 则, 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南, 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 最 近 三 年 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 8

10 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 合 格 投 资 者 指 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 9

11 第 一 节 发 行 概 况 一 本 期 债 券 发 行 核 准 情 况 2014 年 3 月 27 日, 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 再 次 授 权 公 司 发 行 境 内 外 公 司 债 务 融 资 工 具 的 预 案 2014 年 6 月 18 日, 本 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 再 次 授 权 公 司 发 行 境 内 外 公 司 债 务 融 资 工 具 的 议 案 董 事 会 决 议 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 分 别 刊 登 在 2014 年 3 月 28 日 2014 年 6 月 19 日 的 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]1215 号 文 件 核 准, 本 公 司 将 在 中 国 境 内 公 开 发 行 不 超 人 民 币 80 亿 元 ( 含 80 亿 元 ) 的 公 司 债 券 二 本 期 债 券 的 主 要 条 款 ( 一 ) 发 行 主 体 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 三 ) 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 两 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期 ( 以 下 称 5 年 期 品 种 ), 初 始 发 行 规 模 为 40 亿 元, 债 券 简 称 为 15 中 信 01, 上 市 代 码 为 ; 品 种 二 为 10 年 期 ( 以 下 称 10 年 期 品 种 ), 初 始 发 行 规 模 为 40 亿 元, 债 券 简 称 为 15 中 信 02, 上 市 代 码 为 本 期 债 券 两 个 品 种 间 可 以 进 行 相 互 回 拨, 回 拨 比 例 不 受 限 制 如 本 期 债 券 最 终 认 购 不 足, 在 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 后 认 购 不 足 80 亿 元 的 部 分 全 部 由 承 销 团 以 余 额 包 销 的 方 式 购 入 ( 四 ) 发 行 总 额 : 本 期 债 券 发 行 规 模 为 人 民 币 80 亿 元 ( 五 ) 票 面 金 额 和 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ( 六 ) 债 券 形 式 : 本 期 债 券 为 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 10

12 ( 七 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 年 利 率 将 根 据 网 下 询 价 结 果, 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 共 同 协 商 确 定 债 券 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 ( 八 ) 起 息 日 :2015 年 6 月 25 日 ( 九 ) 付 息 日 : 本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 付 息 日 为 2016 年 至 2020 年 每 年 的 6 月 25 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ; 本 期 债 券 10 年 期 品 种 的 付 息 日 为 2016 年 至 2025 年 每 年 的 6 月 25 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ( 十 ) 到 期 日 : 本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 到 期 日 为 2020 年 6 月 25 日 ; 本 期 债 券 10 年 期 品 种 的 到 期 日 为 2025 年 6 月 25 日 ; ( 十 一 ) 兑 付 日 : 本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 兑 付 日 为 2020 年 6 月 25 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ; 本 期 债 券 10 年 期 品 种 的 兑 付 日 为 2025 年 6 月 25 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ( 十 二 ) 计 息 期 限 : 本 期 债 券 5 年 期 品 种 的 计 息 期 限 自 2015 年 6 月 25 日 起 至 2020 年 6 月 24 日 止 本 期 债 券 10 年 期 品 种 的 计 息 期 限 自 2015 年 6 月 25 日 起 至 2025 年 6 月 24 日 止 ( 十 三 ) 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 利 息 登 记 日 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人 均 有 权 就 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 十 四 ) 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 金 自 本 金 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 ( 十 五 ) 担 保 情 况 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 无 担 保 11

13 ( 十 六 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 级 别 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 级 别 为 AAA 级 ( 十 七 ) 债 券 受 托 管 理 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 八 ) 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 ( 十 九 ) 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 方 式 为 网 下 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 ( 二 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 ( 二 十 一 ) 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 二 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 概 算 不 超 过 本 期 债 券 发 行 总 额 的 1.0% ( 二 十 三 ) 拟 上 市 交 易 场 所 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 二 十 四 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 主 要 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 ( 二 十 五 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 公 司 指 定 如 下 账 户 用 于 本 期 公 司 债 券 募 集 资 金 及 兑 息 兑 付 资 金 的 归 集 和 管 理 : 收 款 人 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 收 款 人 账 号 : 开 户 名 称 行 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 大 额 支 付 系 统 行 号 : ( 二 十 六 ) 新 质 押 式 回 购 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 和 本 期 债 券 信 用 等 级 均 为 AAA 级, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 十 七 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 12

14 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2015 年 6 月 19 日 网 下 询 价 日 :2015 年 6 月 23 日 发 行 首 日 :2015 年 6 月 24 日 预 计 发 行 期 限 :2015 年 6 月 24 日 至 2015 年 6 月 25 日, 共 2 个 工 作 日 ( 二 ) 本 期 债 券 发 行 对 象 本 期 债 券 发 行 对 象 为 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 法 律 法 规 规 定 的 合 格 投 资 者 合 格 投 资 者, 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 下 列 资 质 条 件 : (1) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等, 以 及 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 ; (2) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 以 及 经 基 金 业 协 会 备 案 的 私 募 基 金 ; (3) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 一 千 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ; (4) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII); (5) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ; (6) 名 下 金 融 资 产 不 低 于 人 民 币 三 百 万 元 的 个 人 投 资 者 ; (7) 经 中 国 证 监 会 及 上 交 所 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 前 款 所 称 金 融 资 产 包 括 银 行 存 款 股 票 债 券 基 金 份 额 资 产 管 理 计 划 银 行 理 财 产 品 信 托 计 划 保 险 产 品 期 货 权 益 等 ; 理 财 产 品 合 伙 企 业 拟 将 主 要 资 产 投 向 单 一 债 券, 需 要 穿 透 核 查 最 终 投 资 者 是 否 为 合 格 投 资 者 并 合 并 计 算 投 13

15 资 者 人 数, 具 体 标 准 由 基 金 业 协 会 规 定 ( 三 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 法 定 代 表 人 : 王 东 明 联 系 人 : 李 炯 张 东 骏 李 凯 李 昆 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 写 字 楼 23 层 法 定 代 表 人 : 王 开 国 项 目 负 责 人 : 陈 绍 山 张 海 梅 项 目 其 他 成 员 : 方 嘉 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 分 销 商 1 名 称 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 14

16 负 责 人 : 吴 晓 东 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 第 五 层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 22 号 丰 铭 国 际 大 厦 A 座 6 层 联 系 人 : 张 馨 予 联 系 电 话 : 传 真 : 名 称 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 负 责 人 : 刘 建 武 住 所 : 西 安 市 新 城 区 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 南 街 59 号 新 华 大 厦 308 室 联 系 人 : 商 茜 伊 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 负 责 人 : 王 丽 承 办 律 师 : 徐 建 军 刘 焕 志 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 15

17 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 17 层 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 吴 港 平 授 权 代 表 人 : 张 明 益 经 办 注 册 会 计 师 : 黄 悦 栋 陈 珊 李 慧 民 甘 蕊 萍 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 新 业 路 599 号 1 幢 968 室 法 定 代 表 人 : 关 敬 如 评 级 人 员 : 许 家 能 罗 彬 璐 陈 晓 晓 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 名 称 : 中 信 银 行 北 京 瑞 城 中 心 支 行 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 一 层 负 责 人 : 朱 光 民 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 负 责 人 : 黄 红 元 16

18 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 高 斌 电 话 : 传 真 : 五 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 2014 年 12 月 31 日, 除 下 列 事 项 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 负 责 人 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 ( 一 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 直 接 持 有 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 84,927,331 股 A 股 股 票, 占 总 股 本 比 例 0.89%, 其 中 直 接 持 有 69,019,521 股, 融 券 专 户 为 15,904,310 股, 融 出 证 券 为 3,500 股 ; 发 行 人 全 资 子 公 司 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 持 有 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 11,820,000 股 H 股 股 票, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 2,000 股 A 股 股 票, 合 计 占 总 股 本 比 例 0.12% 17

19 ( 二 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 权 益 投 资 交 易 部 持 有 发 行 人 10,152,026 股 A 股 股 票, 占 比 0.092%; 上 海 海 通 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 发 行 人 3,602,330 股 A 股 股 票, 占 比 0.033% 18

20 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 出 具 了 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 该 评 级 报 告 将 通 过 资 信 评 级 机 构 网 站 ( 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 予 以 公 告 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 发 行 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ; 本 期 债 券 的 信 用 评 级 为 AAA 级, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 的 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 基 本 观 点 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 定 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 级 别 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 的 信 用 质 量 极 高, 信 用 风 险 极 低 中 诚 信 证 评 评 定 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 该 级 别 反 映 了 发 行 主 体 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 中 诚 信 证 评 肯 定 了 中 信 证 券 领 先 的 行 业 地 位 和 综 合 实 力, 各 业 务 均 衡 发 展 且 处 于 领 跑 行 业 水 平, 稳 定 增 长 的 收 入 规 模 和 极 强 的 盈 利 能 力, 以 及 雄 厚 的 资 本 实 力 和 强 大 的 股 东 背 景 对 其 未 来 业 务 拓 展 的 有 力 支 持 ; 同 时, 我 们 也 关 注 到 证 券 市 场 竞 争 激 烈 拓 展 创 新 业 务 和 境 外 业 务 使 其 面 临 新 的 风 险 财 务 杠 杆 加 大 等 因 素 对 公 司 信 用 水 平 的 影 响 19

21 2 正 面 (1) 领 先 的 行 业 地 位 和 综 合 实 力 作 为 国 内 最 早 的 上 市 券 商, 公 司 在 2013 年 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 证 券 公 司 业 绩 排 名 ( 母 公 司 口 径 ) 中, 净 资 本 净 资 产 和 总 资 产 排 名 营 业 收 入 和 净 利 润 均 为 行 业 第 一 名, 多 项 主 要 经 营 指 标 连 续 多 年 位 列 行 业 前 列 ; 同 时, 公 司 连 续 六 年 均 被 评 为 A 类 AA 级 证 券 公 司 (2) 各 业 务 板 块 均 衡 发 展, 业 绩 名 列 前 茅 截 至 2014 年 末, 公 司 证 券 营 业 部 达 212 家, 在 沪 深 交 易 所 的 股 票 基 金 交 易 市 场 份 额 为 6.46%, 股 票 债 券 主 承 销 业 务 市 场 份 额 分 别 为 10.41% 和 5.42%, 均 排 同 业 第 一 ; 受 托 管 理 资 产 总 规 模 达 到 7, 亿 元 (3) 收 入 规 模 稳 定 增 长, 盈 利 能 力 极 强 公 司 传 统 中 介 业 务 持 续 保 持 市 场 领 先 地 位, 同 时 提 高 了 财 务 杠 杆 水 平, 各 项 业 务 快 速 发 展, 并 完 成 了 股 权 收 购, 业 务 板 块 进 一 步 扩 张, 截 至 2014 年 末, 公 司 营 业 收 入 和 净 利 润 分 别 为 亿 元 和 亿 元, 均 较 上 年 大 幅 增 长, 营 业 收 入 和 净 利 润 继 续 位 居 行 业 首 位 (4) 雄 厚 的 资 本 实 力 和 强 大 的 股 东 背 景 截 至 2014 年 末, 公 司 总 资 产 和 所 有 者 权 益 分 别 为 4, 亿 元 和 1, 亿 元, 净 资 本 达 到 亿 元, 资 本 实 力 极 强 ; 同 时, 作 为 中 信 集 团 核 心 金 融 板 块 之 一, 其 能 利 用 集 团 战 略 协 同 效 益 而 获 得 更 多 先 发 优 势 3 关 注 (1) 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 随 着 国 内 证 券 行 业 加 速 对 外 开 放 放 宽 混 业 经 营 的 限 制 以 及 越 来 越 多 的 券 商 通 过 上 市 收 购 兼 并 的 方 式 增 强 自 身 实 力, 公 司 面 临 来 自 境 内 外 券 商 商 业 银 行 等 金 融 机 构 的 激 烈 竞 争 (2) 拓 展 创 新 业 务 和 境 外 业 务 使 公 司 面 临 新 的 风 险 随 着 创 新 业 务 逐 步 开 展, 其 资 金 压 力 进 一 步 上 升 ; 同 时 公 司 海 外 业 务 发 展 迅 速, 创 新 业 务 和 境 外 业 务 快 速 增 长 或 将 带 来 经 营 风 险 的 增 加 (3) 财 务 杠 杆 加 大 随 着 公 司 业 务 规 模 较 快 扩 张, 其 债 务 融 资 规 模 亦 快 速 提 升, 财 务 杠 杆 水 平 逐 步 提 高, 截 至 2014 年 末, 公 司 总 债 务 达 到 2, 亿 元, 同 期 资 产 负 债 率 达 到 73.23%, 同 比 增 长 个 百 分 点 20

22 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 中 国 证 监 会 相 关 规 定 评 级 行 业 惯 例 以 及 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 评 级 制 度 相 关 规 定, 自 首 次 评 级 报 告 出 具 之 日 ( 以 评 级 报 告 上 注 明 日 期 为 准 ) 起, 将 在 本 期 债 券 信 用 级 别 有 效 期 内 或 者 本 期 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 期 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 期 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 期 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 跟 踪 评 级 包 括 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 在 跟 踪 评 级 期 限 内, 中 诚 信 将 于 本 期 债 券 发 行 主 体 及 担 保 主 体 ( 如 有 ) 年 度 报 告 公 布 后 一 个 月 内 完 成 该 年 度 的 定 期 跟 踪 评 级 此 外, 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 中 诚 信 将 密 切 关 注 与 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 以 及 本 期 债 券 有 关 的 信 息, 如 发 生 可 能 影 响 本 期 债 券 信 用 级 别 的 重 大 事 件, 发 行 主 体 应 及 时 通 知 中 诚 信 并 提 供 相 关 资 料, 中 诚 信 将 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级, 就 该 事 项 进 行 调 研 分 析 并 发 布 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 中 诚 信 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 在 中 诚 信 网 站 ( 和 交 易 所 网 站 予 以 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 应 早 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 主 体 担 保 主 体 ( 如 有 ) 未 能 及 时 或 拒 绝 提 供 相 关 信 息, 中 诚 信 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析, 据 此 确 认 或 调 整 主 体 债 券 信 用 级 别 或 公 告 信 用 级 别 暂 时 失 效 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 的 主 要 授 信 情 况 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 包 括 大 型 国 有 银 行 及 股 份 制 银 行 在 内 的 40 余 家 同 业 成 员 建 立 了 授 信 关 系 截 至 2014 年 12 月 31 日, 总 授 信 额 度 超 过 2,000 亿 元 公 司 同 业 拆 借 和 质 押 式 回 购 额 度 分 别 为 320 亿 元 和 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 违 约 情 况 最 近 三 年, 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 未 曾 出 现 严 重 违 约 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 1 公 司 于 2012 年 8 月 22 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 21

23 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 3.84% 该 短 期 融 资 券 已 于 2012 年 11 月 22 日 到 期 并 偿 还 2 公 司 于 2012 年 9 月 18 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 3.96% 该 短 期 融 资 券 已 于 2012 年 12 月 19 日 到 期 并 偿 还 3 公 司 于 2012 年 10 月 16 日 在 境 内 发 行 50 亿 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 1 月 16 日 到 期 并 偿 还 4 公 司 于 2012 年 11 月 20 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.19% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 2 月 20 日 到 期 并 偿 还 5 公 司 于 2012 年 12 月 12 日 在 境 内 发 行 30 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.31% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 3 月 14 日 到 期 并 偿 还 6 公 司 于 2013 年 1 月 15 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.09% 该 短 期 融 资 券 将 于 2013 年 4 月 17 日 到 期 并 偿 还 7 公 司 于 2013 年 2 月 20 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 3.65% 该 短 期 融 资 券 将 于 2013 年 5 月 23 日 到 期 并 偿 还 8 公 司 于 2013 年 3 月 12 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 3.80% 该 短 期 融 资 券 将 于 2013 年 6 月 12 日 到 期 并 偿 还 9 公 司 于 2013 年 4 月 10 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 3.60% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 7 月 11 日 到 期 并 偿 还 10 公 司 间 接 全 资 附 属 公 司 中 信 证 券 财 务 2013 有 限 公 司 (CITIC Securities 22

24 Finance 2013 Co.,Ltd., 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 ) 于 2013 年 5 月 3 日 完 成 首 期 境 外 美 元 债 券 发 行, 发 行 规 模 为 8 亿 美 元, 债 券 期 限 为 5 年, 票 面 年 利 率 为 2.50%, 标 准 普 尔 给 予 债 券 A 评 级 该 境 外 美 元 债 券 将 于 2018 年 5 月 3 日 到 期 并 偿 还 11 公 司 于 2013 年 5 月 8 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 3.75% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 8 月 8 日 到 期 并 偿 还 12 公 司 于 2013 年 6 月 6 日 在 境 内 发 行 40 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.05% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 9 月 6 日 到 期 并 偿 还 13 公 司 于 2013 年 6 月 7 日 在 境 内 发 行 了 150 亿 元 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 该 期 债 券 分 为 5 年 期 和 10 年 期 两 个 品 种, 其 中 5 年 期 品 种 的 发 行 规 模 为 30 亿 元, 票 面 利 率 为 4.65%;10 年 期 品 种 的 发 行 规 模 为 120 亿 元, 票 面 利 率 为 5.05% 14 公 司 于 2013 年 7 月 24 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.70% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 9 月 6 日 到 期 并 偿 还 15 公 司 于 2013 年 8 月 6 日 在 境 内 发 行 40 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.59% 该 短 期 融 资 券 已 于 2013 年 11 月 6 日 到 期 并 偿 还 16 公 司 于 2013 年 8 月 7 日 在 境 内 发 行 了 50 亿 元 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2013 年 公 司 债 券 ( 第 二 期 ) 期 限 为 3 年 期, 票 面 利 率 为 5.00% 17 公 司 于 2013 年 10 月 16 日 在 境 内 发 行 40 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 5.19% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 1 月 16 日 到 期 并 偿 还 18 公 司 于 2013 年 11 月 8 日 在 境 内 发 行 40 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 5.75% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 2 月 10 日 到 期 并 偿 还 23

25 19 公 司 于 2013 年 12 月 3 日 在 境 内 发 行 40 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 6.40% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 3 月 5 日 到 期 并 偿 还 20 公 司 于 2014 年 1 月 8 日 在 境 内 发 行 40 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 6.15% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 4 月 10 日 到 期 并 偿 还 21 公 司 于 2014 年 2 月 14 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 5.56% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 5 月 16 日 到 期 并 偿 还 22 公 司 于 2014 年 3 月 6 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.99% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 6 月 5 日 到 期 并 偿 还 23 公 司 于 2014 年 4 月 9 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.90% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 7 月 10 日 到 期 并 偿 还 24 公 司 于 2014 年 4 月 28 日 在 境 内 发 行 60 亿 元 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 次 级 债 券 ( 第 一 期 ), 期 限 为 1+3 年 期, 当 期 票 面 利 率 为 5.90% 25 公 司 于 2014 年 5 月 8 日 在 境 内 发 行 30 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.39% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 8 月 8 日 到 期 并 偿 还 26 公 司 于 2014 年 6 月 11 日 在 境 内 发 行 40 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.49% 该 短 期 融 资 券 将 于 2014 年 9 月 11 日 到 期 并 偿 还 27 公 司 于 2014 年 8 月 13 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.58% 该 短 期 融 资 券 将 于 2014 年 11 月 13 日 到 期 并 偿 还 28 公 司 于 2014 年 9 月 3 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 24

26 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.57% 该 短 期 融 资 券 将 于 2014 年 12 月 4 日 到 期 并 偿 还 29 公 司 于 2014 年 10 月 14 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.40% 该 短 期 融 资 券 已 于 2014 年 1 月 14 日 到 期 并 偿 还 30 公 司 于 2014 年 10 月 24 日 在 境 内 发 行 70 亿 元 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 次 级 债 券 ( 第 二 期 ), 期 限 为 2+3 年 期, 债 券 信 用 评 级 AA+ 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级 当 期 票 面 利 率 为 5.65% 31 公 司 间 接 全 资 附 属 公 司 中 信 证 券 财 务 MTN 有 限 公 司 (CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd., 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 ) 于 2014 年 10 月 30 日 完 成 首 期 境 外 美 元 中 期 票 据 发 行, 发 行 规 模 为 6.5 亿 美 元, 债 券 期 限 为 5 年, 票 面 年 利 率 为 3.50%, 标 准 普 尔 给 予 债 券 BBB+ 评 级, 穆 迪 给 予 债 券 Baa1 评 级 该 境 外 美 元 中 票 将 于 2019 年 10 月 30 日 到 期 并 偿 还 32 公 司 于 2014 年 12 月 2 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.50% 该 短 期 融 资 券 已 于 2015 年 3 月 5 日 到 期 并 偿 还 33 公 司 于 2014 年 12 月 15 日 在 境 内 发 行 80 亿 元 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2014 年 短 期 公 司 债 券 ( 第 一 期 ), 期 限 为 1 年, 债 券 信 用 评 级 AAA 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 5.50% 该 短 期 公 司 债 券 将 于 2015 年 12 月 15 日 到 期 并 偿 还 34 公 司 于 2015 年 1 月 11 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.93% 该 短 期 融 资 券 已 于 2015 年 4 月 13 日 到 期 并 偿 还 35 公 司 于 2015 年 2 月 4 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 5.10% 该 短 期 融 资 券 将 于 2015 年 5 月 7 日 到 期 并 偿 还 36 公 司 于 2015 年 3 月 5 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.90% 25

27 该 短 期 融 资 券 将 于 2015 年 6 月 5 日 到 期 并 偿 还 37 公 司 于 2015 年 3 月 16 日 在 境 内 发 行 115 亿 元 的 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 次 级 债 券 ( 第 一 期 ), 期 限 为 3+2 年 期, 债 券 信 用 评 级 AA+ 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级 当 期 票 面 利 率 为 5.50% 38 公 司 于 2015 年 4 月 2 日 在 境 内 发 行 50 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 5.00% 该 短 期 融 资 券 将 于 2015 年 7 月 3 日 到 期 并 偿 还 39 公 司 于 2015 年 4 月 21 日 在 境 内 发 行 58 亿 元 的 短 期 融 资 券, 期 限 为 91 天, 债 券 信 用 评 级 A-1 级, 发 行 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA 级, 票 面 年 利 率 为 4.00% 该 短 期 融 资 券 将 于 2015 年 7 月 22 日 到 期 并 偿 还 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 本 次 发 行 的 公 司 债 券 规 模 为 人 民 币 80 亿 元, 本 期 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 本 公 司 的 累 计 公 司 债 券 账 面 余 额 为 295 亿 元, 占 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 的 比 例 为 29.17%, 未 超 过 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 口 径 净 资 产 合 计 的 40% ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 净 资 本 ( 万 元 ) 母 公 司 口 径 ,479, 资 产 负 债 率 73.23% 60.47% 35.17% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 口 径 ) 73.94% 59.42% 37.03% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 年 度 2013 年 度 2012 年 度 到 期 贷 款 偿 还 率 (%) 利 息 偿 付 率 (%) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 3,043, ,860, ,910, 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 )/( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 ) 26

28 流 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 + 应 收 款 项 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 费 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 ) 速 动 比 率 =( 货 币 资 金 + 结 算 备 付 金 + 拆 出 资 金 + 融 出 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 + 衍 生 金 融 资 产 + 买 入 返 售 金 融 资 产 + 应 收 利 息 - 代 理 买 卖 证 券 款 - 代 理 承 销 证 券 款 + 应 收 款 项 )/( 短 期 借 款 + 拆 入 资 金 + 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 + 衍 生 金 融 负 债 + 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 + 应 付 职 工 薪 酬 + 应 交 税 费 + 应 付 利 息 + 应 付 短 期 融 资 款 + 应 付 款 项 ) 到 期 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 率 / 应 偿 还 贷 款 额 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 计 利 息 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 )/ ( 利 息 支 出 - 客 户 资 金 利 息 支 出 ) 27

29 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :CITICS Securities Company Limited 英 文 简 称 :CITIC Securities Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 王 东 明 股 票 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 中 信 证 券 股 票 代 码 : 注 册 资 本 : 人 民 币 1,101, 万 元 实 缴 资 本 : 人 民 币 1,101, 万 元 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 办 公 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 中 信 证 券 大 厦 ( 注 : 此 为 邮 寄 地 址, 与 公 司 注 册 地 址 为 同 一 楼 宇, 公 司 注 册 地 址 系 该 楼 宇 于 深 圳 市 房 地 产 权 登 记 中 心 登 记 的 名 称 )( 邮 政 编 码 :518048); 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 ( 邮 政 编 码 :100026) 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 郑 京 联 系 电 话 : 传 真 : 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 深 税 登 字 ; 深 地 税 字 互 联 网 网 址 : 28

30 电 子 邮 箱 所 属 行 业 : 国 民 经 济 行 业 分 类 :J67 资 本 市 场 服 务 ; 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 :J67 资 本 市 场 服 务 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ( 限 山 东 省 河 南 省 浙 江 省 福 建 省 江 西 省 以 外 区 域 ); 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ; 股 票 期 权 做 市 组 织 机 构 代 码 : 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 化 情 况 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 的 前 身 是 中 信 证 券 有 限 责 任 公 司 中 信 证 券 有 限 责 任 公 司 成 立 于 1995 年 10 月 25 日, 注 册 地 北 京 市, 注 册 资 本 人 民 币 3 亿 元, 主 要 股 东 为 中 信 集 团, 直 接 持 股 比 例 95% 1999 年 12 月 29 日, 中 信 证 券 有 限 责 任 公 司 完 成 增 资 扩 股 工 作, 改 制 为 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 增 至 人 民 币 208,150 万 元, 中 信 集 团 的 直 接 持 股 比 例 降 至 37.85% 2000 年 4 月 6 日, 经 中 国 证 监 会 和 国 家 工 商 总 局 批 准, 公 司 注 册 地 变 更 至 深 圳 市 2002 年 12 月, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )40,000 万 股, 发 行 价 格 人 民 币 4.50 元 / 股, 于 2003 年 1 月 6 日 在 上 交 所 上 市 交 易 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 数 变 更 为 248,150 万 股, 中 信 集 团 的 直 接 持 股 比 例 降 至 31.75% 2005 年 8 月 15 日, 公 司 完 成 股 权 分 置 改 革 工 作, 非 流 通 股 股 东 按 10:3.5 的 比 例 ( 即 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 3.5 股 股 票 ) 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 以 换 取 非 流 通 股 份 的 上 市 流 通 权, 此 外, 全 体 非 流 通 股 东 还 提 供 了 总 量 为 3,000 万 股 的 股 票 作 为 公 司 首 次 股 权 激 励 计 划 的 股 票 来 源 股 权 分 置 改 革 完 成 时, 公 司 总 股 数 仍 为 248,150 万 股, 所 有 股 份 均 为 流 通 股, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 数 为 194,150 万 股, 占 公 司 总 股 数 的 78.24% 2008 年 8 月 15 日, 发 起 人 限 售 股 份 全 29

31 部 上 市 流 通, 中 信 集 团 的 直 接 持 股 比 例 降 至 29.89% 2006 年 5 月 29 日, 公 司 向 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 50,000 万 股, 发 行 价 格 人 民 币 9.29 元 / 股 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 数 由 248,150 万 股 变 更 至 298,150 万 股, 中 信 集 团 的 直 接 持 股 比 例 降 至 24.88% 2007 年 8 月 27 日, 公 司 公 开 发 行 A 股 33, 万 股, 发 行 价 格 人 民 币 元 / 股 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 数 由 298,150 万 股 变 更 至 331, 万 股, 中 信 集 团 的 直 接 持 股 比 例 降 至 23.43% 2008 年 4 月, 公 司 完 成 2007 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 即, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5 元 ( 含 税 ) 资 本 公 积 每 10 股 转 增 10 股, 资 本 公 积 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 数 由 331, 万 股 变 更 至 663, 万 股 2010 年 6 月, 公 司 完 成 2009 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 即, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5 元 ( 含 税 ) 资 本 公 积 每 10 股 转 增 5 股, 资 本 公 积 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 数 由 663, 万 股 变 更 至 994, 万 股 2011 年 9 月 -10 月, 公 司 首 次 公 开 发 行 H 股 107, 万 股 ( 含 部 分 行 使 超 额 配 售 权 的 部 分 ), 发 行 价 格 港 元 / 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 全 部 为 普 通 股 公 司 13 家 国 有 股 股 东 根 据 减 持 国 有 股 筹 集 社 会 保 障 资 金 管 理 办 法 和 财 政 部 的 批 复, 将 所 持 10, 万 股 ( 含 因 部 分 行 使 超 额 配 售 权 而 减 持 的 部 分 ) 国 有 股 划 转 予 社 保 基 金 持 有 并 转 换 为 H 股 该 次 根 据 全 球 发 售 而 发 行 的 109,483 万 股 H 股 ( 含 相 应 的 国 有 股 转 换 为 H 股 的 部 分 ) 根 据 部 分 行 使 超 额 配 售 权 而 发 行 的 7, 万 股 H 股 及 相 应 的 国 有 股 转 换 为 H 股 的 万 股, 已 先 后 于 2011 年 10 月 6 日 2011 年 11 月 1 日 2011 年 11 月 7 日 在 香 港 联 交 所 主 板 挂 牌 上 市 并 交 易 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 数 由 994, 万 股 变 更 至 1,101, 万 股, 其 中,A 股 983, 万 股,H 股 117, 万 股 中 信 集 团 的 直 接 持 股 比 例 降 至 20.30% 2011 年 12 月 27 日, 公 司 第 一 大 股 东 中 信 集 团 整 体 改 制 为 国 有 独 资 公 司, 并 更 名 为 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司, 承 继 原 中 信 集 团 的 全 部 业 务 及 资 产 根 据 整 体 重 组 改 制 方 案, 中 信 集 团 以 其 绝 大 部 分 经 营 性 净 资 产 ( 含 所 持 本 公 司 20.30% 30

32 的 股 份 ) 出 资, 联 合 北 京 中 信 企 业 管 理 有 限 公 司, 于 2011 年 12 月 27 日 共 同 发 起 设 立 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 (2014 年 更 名 为 中 国 中 信 有 限 公 司, 以 下 称 中 信 有 限 ) 经 中 国 证 监 会 核 准, 中 信 集 团 中 信 有 限 于 2013 年 2 月 25 日 办 理 完 毕 股 权 过 户 手 续, 公 司 第 一 大 股 东 变 更 为 中 信 有 限, 其 直 接 持 股 比 例 为 20.30% 2014 年 4 月 16 日, 中 信 有 限 的 股 东 中 信 集 团 及 北 京 中 信 企 业 管 理 有 限 公 司, 与 中 信 泰 富 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 同 意 将 其 所 持 中 信 有 限 100% 的 股 权 转 让 予 中 信 泰 富 相 关 股 权 转 让 已 于 2014 年 8 月 25 日 完 成, 中 信 泰 富 已 成 为 本 公 司 第 一 大 股 东 中 信 有 限 的 单 一 直 接 股 东 2014 年 8 月 27 日, 中 信 泰 富 更 名 为 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 三 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 结 构 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 总 股 本 为 11,016,908,400 股, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 份 性 质 股 份 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 国 家 持 有 股 份 国 有 法 人 持 有 股 份 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 其 他 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 23,919, ,919, 有 限 售 条 件 股 份 合 计 23,919, 二 无 限 售 条 件 股 份 1 人 民 币 普 通 股 9,814,661, 境 内 上 市 的 外 资 股 境 外 上 市 的 外 资 股 1,178,327, 无 限 售 条 件 股 份 合 计 10,992,989, 三 股 份 总 数 11,016,908, 注 : 有 限 售 条 件 股 均 为 公 司 股 权 激 励 股, 公 司 股 权 激 励 相 关 情 况 请 参 阅 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 (2006 年 9 月 7 日, 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 )

33 ( 二 ) 发 行 人 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 ( 全 称 ) 注 1 中 国 中 信 有 限 公 司 期 末 持 股 数 量 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 数 量 2,236,890, 无 - 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 注 2 1,178,008, 无 - 司 注 3 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 申 万 菱 信 申 银 万 国 证 券 行 业 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 361,059, 无 - 231,141, 无 - 194,872, 无 - 中 国 运 载 火 箭 技 术 研 究 院 106,478, 无 - 注 4 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 注 5 程 道 兴 95,636, 无 - 68,738, 无 - 中 信 国 安 集 团 有 限 公 司 58,353, 无 - 南 京 高 科 股 份 有 限 公 司 58,300, 无 - 股 东 性 质 国 有 法 人 境 外 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 国 有 法 人 境 外 法 人 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 注 1:2014 年, 公 司 第 一 大 股 东 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 已 更 名 为 中 国 中 信 有 限 公 司 根 据 2015 年 1 月 16 日 发 行 人 收 到 第 一 大 股 东 中 信 有 限 关 于 减 持 中 信 证 券 股 份 的 通 知,2015 年 1 月 13 日 至 2015 年 1 月 16 日, 中 信 有 限 通 过 上 海 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 减 持 本 公 司 股 份 合 计 348,131,745 股 减 持 完 成 后, 中 信 有 限 持 有 本 公 司 股 份 数 量 变 更 为 1,888,758,875 股, 持 股 比 例 由 20.30% 降 至 17.14%, 仍 为 本 公 司 第 一 大 股 东 注 2: 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 为 公 司 H 股 非 登 记 股 东 所 持 股 份 的 名 义 持 有 人 注 3: 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 所 持 股 数 系 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 - 005L-CT001 沪 和 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 分 红 - 个 人 分 红 -005L-FH002 沪 两 个 证 券 账 户 的 合 计 持 股 数, 该 两 个 账 户 分 别 持 有 351,322,773 股 和 9,737,226 股 公 司 股 票 注 4: 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 为 公 司 沪 股 通 股 票 名 义 持 有 人 注 5: 该 自 然 人 股 东 通 过 融 资 融 券 账 户 持 有 上 述 A 股 32

34 注 6:A 股 股 东 性 质 为 股 东 在 中 证 登 上 海 分 公 司 登 记 的 账 户 性 质 注 7: 因 公 司 股 票 为 融 资 融 券 标 的 证 券, 股 东 持 股 数 量 按 照 其 通 过 普 通 证 券 账 户 信 用 证 券 账 户 持 有 的 股 票 及 权 益 数 量 合 并 计 算 四 发 行 人 的 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 建 立 了 较 完 整 的 内 部 组 织 结 构 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 组 织 机 构 关 系 如 下 图 所 示 : 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 合 规 部 董 事 会 办 公 室 稽 核 审 计 部 执 行 委 员 会 发 展 战 略 委 员 会 风 险 管 理 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 关 联 交 易 控 制 委 员 会 投 资 银 行 管 理 委 员 会 金 融 市 场 管 理 委 员 会 交 易 部 固 定 收 益 部 证 券 金 融 业 务 线 另 类 投 资 业 务 线 股 权 衍 生 品 业 务 线 经 纪 业 务 发 展 与 管 理 委 员 会 资 产 管 理 部 大 宗 商 品 业 务 线 股 票 销 售 交 易 部 风 险 管 理 部 清 算 部 托 管 部 信 息 技 术 中 心 法 律 部 战 略 规 划 部 计 划 财 务 部 人 力 资 源 部 总 经 理 办 公 室 综 合 管 理 部 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 有 限 责 任 公 司 中 信 证 券 ( 山 东 ) 有 限 责 任 公 司 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 中 信 期 货 有 限 公 司 金 石 投 资 有 限 公 司 中 信 证 券 投 资 有 限 公 司 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 金 通 证 券 有 限 责 任 公 司 中 信 证 券 信 息 与 量 化 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 责 任 公 司 资 金 运 营 部 投 资 管 理 部 研 究 部 业 务 协 同 发 展 部 战 略 客 户 部 33

35 注 1: 投 资 银 行 管 理 委 员 会 下 设 金 融 行 业 组 能 源 化 工 行 业 组 装 备 制 造 行 业 组 基 础 设 施 与 房 地 产 行 业 组 信 息 传 媒 行 业 组 医 疗 健 康 行 业 组 消 费 行 业 组 区 域 IBS 组 投 资 项 目 推 荐 小 组 私 募 股 权 行 业 组 国 际 业 务 组 质 量 控 制 组 人 才 发 展 中 心 股 票 资 本 市 场 部 债 务 资 本 市 场 部 并 购 业 务 线 运 营 部 等 部 门 / 业 务 线 ; 经 纪 业 务 发 展 与 管 理 委 员 会 下 设 营 销 管 理 部 金 融 产 品 开 发 部 客 户 服 务 部 运 营 管 理 部 企 业 金 融 服 务 部 等 部 门 及 北 京 上 海 广 东 湖 北 江 苏 分 公 司 注 2:2014 年, 经 公 司 董 事 会 审 议 批 准, 公 司 将 企 业 发 展 融 资 部 并 入 投 资 银 行 管 理 委 员 会 ; 将 稽 核 部 更 名 为 稽 核 审 计 部 ; 设 立 托 管 部 ; 设 立 上 海 自 贸 试 验 区 分 公 司 注 3:2015 年 2 月 12 日, 公 司 董 事 会 同 意 设 立 战 略 客 户 部 34

36 ( 二 ) 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 现 有 主 要 子 公 司 7 家, 主 要 参 股 公 司 2 家, 简 要 情 况 如 下 : 公 司 名 称 公 司 持 股 比 例 (%) 设 立 日 期 注 册 资 本 办 公 地 址 注 册 地 址 负 责 人 联 系 电 话 中 信 证 券 ( 浙 人 民 币 杭 州 市 解 放 东 路 杭 州 市 解 放 东 路 29 江 ) 有 限 责 任 公 司 ,500 万 元 29 号 迪 凯 银 座 22 层 23 层 号 迪 凯 银 座 22 层 23 层 沈 强 中 信 证 券 ( 山 东 ) 有 限 责 任 公 司 人 民 币 80,000 万 元 青 岛 市 崂 山 区 深 圳 路 222 号 青 岛 国 际 金 融 广 场 1 号 楼 20 层 青 岛 市 崂 山 区 深 圳 路 222 号 1 号 楼 2001 杨 宝 林 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 实 收 资 本 651,605 万 港 元 香 港 中 环 添 美 道 1 号 中 信 大 厦 26 楼 香 港 中 环 添 美 道 1 号 中 信 大 厦 26 楼 殷 可 金 石 投 资 有 限 公 司 人 民 币 720,000 万 元 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 17 层 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 祁 曙 光 中 信 证 券 投 资 有 限 公 司 人 民 币 300,000 万 元 北 京 市 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 青 岛 市 崂 山 区 深 圳 路 222 号 国 际 金 融 广 场 1 号 楼 2001 户 葛 小 波 深 圳 市 福 田 区 中 深 圳 市 福 田 区 中 心 中 信 期 货 有 限 公 司 人 民 币 1,604,792,9 82 元 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 13 层 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 13 层 张 磊 层 14 层 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 人 民 币 23,800 万 元 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 33 号 通 泰 大 厦 B 座 16 层 北 京 市 顺 义 区 天 竺 空 港 工 业 区 A 区 杨 明 辉 中 信 产 业 投 资 人 民 币 北 京 市 东 城 区 金 四 川 省 绵 阳 科 技 城 基 金 管 理 有 限 公 司 ,000 万 元 宝 街 89 号 金 宝 大 厦 11 层 科 教 创 业 园 区 孵 化 大 楼 C 区 田 宇 建 投 中 信 资 产 管 理 有 限 责 任 人 民 币 190,000 万 北 京 西 城 区 闹 市 口 大 街 1 号 长 安 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 188 号 鸿 安 国 高 世 新

37 公 司 元 兴 融 中 心 2 号 楼 1032 际 大 厦 5 层 此 外, 公 司 的 一 级 子 公 司 参 股 公 司 还 包 括 : 公 司 名 称 公 司 持 股 比 例 (%) 设 立 日 期 注 册 资 本 说 明 金 通 证 券 有 限 责 任 公 司 人 民 币 10,000 万 元 公 司 董 事 会 已 决 议 转 让 所 持 金 通 证 券 100% 股 权, 相 关 手 续 正 在 办 理 中 中 信 证 券 信 息 与 量 化 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 责 任 公 司 人 民 币 1,000 万 元 - 中 信 标 普 指 数 信 息 服 务 ( 北 京 ) 有 限 公 司 万 美 元 公 司 董 事 会 已 决 议 转 让 所 持 中 信 标 普 的 全 部 股 权, 相 关 手 续 正 在 办 理 中 前 海 股 权 交 易 中 心 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 厦 门 两 岸 股 权 交 易 中 心 有 限 公 司 青 岛 蓝 海 股 权 交 易 中 心 有 限 责 任 公 司 人 民 币 55,500 万 元 人 民 币 9,000 万 元 人 民 币 5,000 万 元 公 司 持 股 24%, 中 信 证 券 ( 山 东 ) 持 股 16% ( 三 ) 发 行 人 主 要 子 公 司 参 股 公 司 的 基 本 情 况 1 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ( 浙 江 ) ), 注 册 资 本 人 民 币 7.85 亿 元, 为 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 总 资 产 人 民 币 3,892,366 万 元, 净 资 产 人 民 币 388,834 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 248,574 万 元, 利 润 总 额 人 民 币 133,777 万 元, 净 利 润 人 民 币 99,908 万 元 ; 拥 有 证 券 营 业 部 65 家, 员 工 2,264 人 ( 含 经 纪 人 派 遣 员 工 ) 中 信 证 券 ( 浙 江 ) 的 主 营 业 务 : 证 券 经 纪 ( 限 浙 江 省 除 苍 南 县 天 台 县 以 外 地 区, 福 建 省 江 西 省 ); 证 券 投 资 咨 询 ( 限 浙 江 省 除 苍 南 县 天 台 县 以 外 地 区, 福 建 省 江 西 省 的 证 券 投 资 顾 问 业 务 ); 融 资 融 券 ( 限 浙 江 省 除 苍 南 县 天 台 县 以 外 地 区, 福 建 省 江 西 省 ); 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 限 浙 江 省 除 苍 南 县 天 台 县 以 外 地 区, 福 建 省 江 西 省 ) 2 中 信 证 券 ( 山 东 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 ( 山 东 ) ), 注 册 资 本 人 民 币 8 亿 元, 为 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 证 券 36

38 ( 山 东 ) 总 资 产 人 民 币 1,853,031 万 元, 净 资 产 人 民 币 357,570 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 132,055 万 元, 利 润 总 额 人 民 币 66,488 万 元, 净 利 润 人 民 币 49,951 万 元 ; 拥 有 证 券 营 业 部 57 家, 员 工 1,982 人 ( 含 经 纪 人 派 遣 员 工 ) 中 信 证 券 ( 山 东 ) 的 主 营 业 务 : 中 国 保 监 会 批 准 的 人 身 险 和 财 产 险 ( 航 意 险 及 替 代 产 品 除 外 ); 外 币 有 价 证 券 经 纪 业 务 ; 证 券 经 纪 ( 限 山 东 省 河 南 省 ); 证 券 投 资 咨 询 ( 限 山 东 省 河 南 省 的 证 券 投 资 顾 问 业 务 ); 融 资 融 券 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 ( 限 山 东 省 河 南 省 ) 3 中 信 证 券 国 际 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 国 际 ), 实 收 资 本 651,605 万 港 元, 为 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 证 券 国 际 总 资 产 约 合 人 民 币 6,139,910 万 元, 净 资 产 约 合 人 民 币 652,988 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 收 入 约 合 人 民 币 501,110 万 元, 利 润 总 额 约 合 人 民 币 61,402 万 元, 净 利 润 约 合 人 民 币 43,077 万 元 ; 在 香 港 拥 有 分 行 4 家, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 员 工 1,904 人 ( 含 经 纪 人 ) 中 信 证 券 国 际 的 主 营 业 务 : 控 股 投 资, 其 下 设 的 子 公 司 可 从 事 投 资 银 行 证 券 经 纪 期 货 经 纪 资 产 管 理 自 营 业 务 直 接 投 资 等 业 务 4 金 石 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 石 投 资 ), 注 册 资 本 人 民 币 72 亿 元, 为 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 金 石 投 资 总 资 产 人 民 币 1,773,752 万 元, 净 资 产 人 民 币 1,047,678 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 256,654 万 元, 利 润 总 额 人 民 币 202,376 万 元, 净 利 润 人 民 币 163,713 万 元 ; 员 工 121 人 ( 含 派 遣 员 工 ) 金 石 投 资 的 主 营 业 务 : 实 业 投 资 投 资 咨 询 管 理 5 中 信 证 券 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 证 券 投 资 ), 注 册 资 本 人 民 币 30 亿 元, 为 公 司 的 全 资 子 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 证 券 投 资 总 资 产 人 民 币 421,210 万 元, 净 资 产 人 民 币 354,639 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 38,194 万 元, 利 润 总 额 人 民 币 30,174 万 元, 净 利 润 人 民 币 22,629 万 元 中 信 证 券 投 资 的 主 营 业 务 : 金 融 产 品 投 资 证 券 投 资 投 资 咨 询 6 中 信 期 货 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 期 货 ), 注 册 资 本 人 民 币 1,604,792,982 37

39 元, 公 司 持 有 93.47% 的 股 权 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 期 货 总 资 产 人 民 币 2,154,034 万 元, 净 资 产 人 民 币 259,791 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 75,633 万 元, 利 润 总 额 人 民 币 37,970 万 元, 净 利 润 人 民 币 28,332 万 元 ; 拥 有 期 货 营 业 部 44 家, 员 工 923 人 中 信 期 货 的 主 营 业 务 : 商 品 期 货 经 纪 金 融 期 货 经 纪 期 货 投 资 咨 询 资 产 管 理 7 华 夏 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 夏 基 金 ), 注 册 资 本 人 民 币 2.38 亿 元, 公 司 持 有 62.20% 的 股 权 截 至 2014 年 12 月 31 日, 华 夏 基 金 总 资 产 人 民 币 558,179 万 元, 净 资 产 人 民 币 432,915 万 元 ;2014 年 实 现 营 业 收 入 人 民 币 357,756 万 元, 利 润 总 额 人 民 币 156,563 万 元, 净 利 润 人 民 币 120,076 万 元 ; 员 工 738 人 ( 含 派 遣 员 工 ) 华 夏 基 金 的 主 营 业 务 : 基 金 募 集, 基 金 销 售, 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 业 务 8 中 信 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 产 业 基 金 ), 注 册 资 本 人 民 币 18 亿 元, 公 司 持 有 35% 的 股 权 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 产 业 基 金 总 资 产 人 民 币 502,653 万 元, 净 资 产 人 民 币 406,621 万 元 ;2014 年 实 现 净 利 润 人 民 币 133,593 万 元 ( 未 经 审 计 ) 中 信 产 业 基 金 的 主 营 业 务 : 发 起 设 立 产 业 ( 股 权 ) 投 资 基 金 ; 产 业 ( 股 权 ) 投 资 基 金 管 理 ; 财 务 顾 问 投 资 及 投 资 管 理 咨 询 ; 股 权 投 资 及 对 外 投 资 ; 企 业 管 理 9 建 投 中 信 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 建 投 中 信 ), 注 册 资 本 人 民 币 19 亿 元, 公 司 持 有 30% 的 股 权 截 至 2014 年 12 月 31 日, 建 投 中 信 总 资 产 人 民 币 186,474 万 元, 净 资 产 人 民 币 170,711 万 元 ;2014 年 实 现 净 利 润 人 民 币 -2,657 万 元 ( 未 经 审 计 ) 建 投 中 信 的 主 营 业 务 : 投 资 与 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 财 务 咨 询 38

40 五 发 行 人 主 要 股 东 情 况 介 绍 ( 一 ) 第 一 大 股 东 本 公 司 的 第 一 大 股 东 为 中 信 有 限 ( 原 名 为 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 ), 于 2013 年 2 月 25 日 受 让 中 信 集 团 持 有 的 本 公 司 20.30% 的 股 权, 成 为 本 公 司 第 一 大 股 东 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 有 限 持 有 本 公 司 20.30% 的 股 权 根 据 2015 年 1 月 16 日 发 行 人 收 到 第 一 大 股 东 中 信 有 限 关 于 减 持 中 信 证 券 股 份 的 通 知,2015 年 1 月 13 日 至 2015 年 1 月 16 日, 中 信 有 限 通 过 上 海 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 系 统 减 持 本 公 司 股 份 合 计 348,131,745 股 ; 减 持 完 成 后, 中 信 有 限 持 有 本 公 司 股 份 数 量 变 更 为 1,888,758,875 股, 持 股 比 例 由 20.30% 降 至 17.14%, 仍 为 本 公 司 第 一 大 股 东 中 信 有 限 成 立 于 2011 年 12 月 27 日, 现 任 法 定 代 表 人 为 常 振 明 先 生, 总 经 理 为 王 炯 先 生, 注 册 资 本 人 民 币 13,900,000 万 元, 组 织 机 构 代 码 为 , 主 要 经 营 业 务 : 投 资 和 管 理 金 融 业, 包 括 : 投 资 和 管 理 境 内 外 银 行 证 券 保 险 信 托 资 产 管 理 期 货 租 赁 基 金 信 用 卡 等 金 融 类 企 业 及 相 关 产 业 ; 投 资 和 管 理 非 金 融 业, 包 括 : 能 源 交 通 等 基 础 设 施, 矿 产 林 木 等 资 源 开 发 和 原 材 料 工 业, 机 械 制 造, 房 地 产 开 发, 信 息 产 业 : 信 息 基 础 设 施 基 础 电 信 和 增 值 电 信 业 务, 商 贸 服 务 及 其 他 产 业, 环 境 保 护, 医 药 生 物 工 程 和 新 材 料, 航 空 运 输 仓 储 酒 店 旅 游 业, 国 际 贸 易 和 国 内 贸 易 进 出 口 业 务 商 业, 教 育 出 版 传 媒 文 化 和 体 育, 咨 询 服 务 ; 向 境 内 外 子 公 司 发 放 股 东 贷 款, 资 本 运 营, 资 产 管 理, 境 内 外 工 程 设 计 建 设 承 包 及 分 包 和 劳 务 输 出, 及 经 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 8 月 25 日, 中 信 集 团 及 北 京 中 信 企 业 管 理 有 限 公 司 将 其 所 持 中 信 有 限 100% 股 权 全 部 转 让 至 中 信 泰 富, 中 信 泰 富 成 为 中 信 有 限 的 单 一 直 接 股 东 此 后, 中 信 泰 富 更 名 为 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司, 其 股 本 证 券 于 2014 年 9 月 1 日 起 以 新 证 券 简 称 中 信 股 份 于 香 港 联 交 所 交 易, 股 本 证 券 代 号 仍 为 0267 中 信 集 团 成 立 于 1979 年, 现 任 法 定 代 表 人 为 常 振 明 先 生, 总 经 理 为 王 炯 先 生, 注 册 资 本 人 民 币 184,198,156, 元, 组 织 机 构 代 码 为 X, 主 要 39

41 经 营 业 务 : 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务, 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械, 含 电 子 公 告 服 务, 有 效 期 至 2019 年 01 月 09 日 ); 对 外 派 遣 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 投 资 管 理 境 内 外 银 行 证 券 保 险 信 托 资 产 管 理 期 货 租 赁 基 金 信 用 卡 金 融 类 企 业 及 相 关 产 业 能 源 交 通 基 础 设 施 矿 产 林 木 资 源 开 发 和 原 材 料 工 业 机 械 制 造 房 地 产 开 发 信 息 基 础 设 施 基 础 电 信 和 增 值 电 信 业 务 环 境 保 护 医 药 生 物 工 程 和 新 材 料 航 空 运 输 仓 储 酒 店 旅 游 业 国 际 贸 易 和 国 内 贸 易 商 业 教 育 出 版 传 媒 文 化 和 体 育 境 内 外 工 程 设 计 建 设 承 包 及 分 包 行 业 的 投 资 业 务 ; 工 程 招 标 勘 测 设 计 施 工 监 理 承 包 及 分 包 咨 询 服 务 行 业 ; 资 产 管 理 ; 资 本 运 营 ; 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 股 东 架 构 如 下 : 中 国 中 信 集 团 有 限 公 司 100% 中 信 盛 荣 有 限 公 司 100% 中 信 盛 星 有 限 公 司 29.90% 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 48.00% ( 原 中 信 泰 富 有 限 公 司 ) 100% 中 国 中 信 有 限 公 司 20.30% 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 40

42 注 : 中 信 盛 荣 有 限 公 司 中 信 盛 星 有 限 公 司, 为 中 信 集 团 的 全 资 附 属 公 司, 于 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 股 份 中 信 有 限 直 接 或 间 接 控 股 参 股 的 其 它 主 要 上 市 公 司 情 况 如 下 : 被 投 资 上 市 公 司 名 称 证 券 代 码 持 股 比 例 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 SH,0998.HK 67.13% 中 信 海 洋 直 升 机 股 份 有 限 公 司 SZ 39.53% 中 信 重 工 机 械 股 份 有 限 公 司 SH 71.04% 中 信 资 源 控 股 有 限 公 司 1205.HK 59.42% 亚 洲 卫 星 控 股 有 限 公 司 1135.HK 74.43% 中 信 大 锰 控 股 有 限 公 司 1091.HK 49.26% 中 信 国 际 电 讯 集 团 有 限 公 司 1883.HK 59.23% 大 昌 行 集 团 有 限 公 司 1828.HK 56.08% 大 冶 特 殊 钢 股 份 有 限 公 司 SZ 58.13% 除 上 表 外, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 信 集 团 控 股 参 股 的 主 要 上 市 公 司 情 况 如 下 : 被 投 资 上 市 公 司 名 称 证 券 代 码 持 股 比 例 中 国 中 信 股 份 有 限 公 司 0267.HK 77.90% ( 二 ) 其 他 直 接 持 股 5% 以 上 的 股 东 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 其 他 直 接 持 股 5% 以 上 的 股 东 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 所 持 股 份 系 H 股 非 登 记 股 东 所 有 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 表 : 41

43 姓 名 注 1 职 务 性 别 年 龄 本 届 任 期 起 始 日 期 本 届 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 2014 年 度 是 否 报 酬 总 额 在 股 ( 人 民 币 东 单 万 元 )( 税 位 领 前 ) 薪 王 东 明 程 博 明 执 行 董 事 董 事 长 执 行 委 员 会 委 员 执 行 董 事 总 经 理 执 行 委 员 会 委 员 男 ,649,750 2,649, 否 男 ,733,160 1,733, 否 执 行 董 殷 可 事 副 董 事 长 执 行 委 员 男 , 万 港 币 否 会 委 员 刘 乐 飞 居 伟 民 方 军 吴 晓 球 李 港 卫 饶 戈 平 魏 本 华 执 行 董 事 副 董 事 长 非 执 行 董 事 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 ( 已 离 男 否 男 是 男 是 男 否 男 否 男 否 男 否 42

44 任 ) 倪 军 监 事 会 主 席 女 ,728,363 1,368, ,000 个 人 原 因 否 郭 昭 何 德 旭 监 事 男 是 监 事 男 否 雷 勇 监 事 男 , , 否 杨 振 宇 监 事 男 ,000 81,000-27,000 个 人 原 因 否 徐 刚 执 行 委 员 会 委 员 男 , , 否 执 行 委 葛 小 波 员 会 委 员 公 司 财 务 负 男 ,310, , ,000 个 人 原 因 否 责 人 刘 威 陈 军 闫 建 霖 张 国 明 郑 京 执 行 委 员 会 委 员 执 行 委 员 会 委 员 执 行 委 员 会 委 员 合 规 总 监 董 事 会 秘 书 公 司 秘 书 男 , , 否 男 否 男 否 男 否 女 否 合 计 / / / / / 9,134,816 8,427, ,000 / 6, / 注 1: 职 务 栏 中 有 多 个 职 务 时, 仅 标 注 第 一 个 职 务 的 任 期 连 选 连 任 的 董 事 监 事, 其 任 期 为 其 担 任 公 司 本 届 董 事 会 董 事 本 届 监 事 会 监 事 的 任 期 ; 连 选 连 任 的 高 级 管 理 人 员, 其 任 期 起 始 日 为 公 司 本 届 董 事 会 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 日 期 43

45 注 2: 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 均 为 A 股, 包 括 公 司 首 批 股 权 激 励 计 划 第 一 步 实 施 方 案 的 激 励 股 份 增 发 配 售 股 份 以 及 资 本 公 积 转 增 股 份 注 3: 根 据 2011 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 自 2012 年 7 月 起, 年 支 付 非 执 行 董 事 监 事 补 助 人 民 币 10 万 元 ( 含 税 ), 年 支 付 独 立 非 执 行 董 事 补 助 人 民 币 15 万 元 ( 含 税 ), 并 向 参 加 董 事 会 专 门 委 员 会 现 场 会 议 的 董 事 支 付 补 助 人 民 币 3,000 元 / 人 次, 相 关 决 议 请 参 阅 2012 年 6 月 21 日 的 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 和 证 券 时 报 此 外, 执 行 董 事 副 董 事 长 殷 可 先 生 未 在 公 司 领 取 报 酬, 只 在 公 司 全 资 子 公 司 中 信 证 券 国 际 领 取 报 酬 ; 执 行 董 事 副 董 事 长 刘 乐 飞 先 生 及 非 执 行 董 事 方 军 先 生 均 未 在 公 司 领 取 报 酬 或 补 助 ; 非 执 行 董 事 居 伟 民 先 生, 独 立 非 执 行 董 事 吴 晓 球 先 生 李 港 卫 先 生 饶 戈 平 先 生, 监 事 郭 昭 先 生 何 德 旭 先 生 的 报 酬 系 2014 年 度 在 公 司 领 取 的 董 事 / 监 事 补 助 ; 独 立 非 执 行 董 事 魏 本 华 先 生 的 报 酬 系 2014 年 1-9 月 在 公 司 领 取 的 董 事 补 助 注 4:2014 年 1 月 24 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 增 选 副 董 事 长 的 议 案, 增 选 刘 乐 飞 先 生 为 公 司 副 董 事 长 ;2014 年 9 月 26 日, 独 立 非 执 行 董 事 魏 本 华 先 生 因 个 人 原 因 辞 去 公 司 独 立 非 执 行 董 事 职 务 及 其 在 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 的 其 他 任 职 注 5:2015 年 2 月 12 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 聘 任 蔡 坚 先 生 为 公 司 首 席 风 险 官, 蔡 坚 先 生 将 在 取 得 深 圳 证 监 局 核 准 的 证 券 公 司 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 后 出 任 该 职, 目 前, 相 关 资 格 申 请 手 续 正 在 办 理 中 注 6: 本 公 司 董 事 会 于 2015 年 5 月 8 日 收 到 公 司 非 执 行 董 事 居 伟 民 先 生 递 交 的 书 面 辞 呈, 因 工 作 变 动, 居 伟 民 先 生 提 出 辞 去 公 司 非 执 行 董 事 职 务 及 其 在 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 的 相 关 任 职 根 据 公 司 章 程 第 一 百 五 十 五 条 的 规 定, 居 伟 民 先 生 的 辞 职 自 辞 呈 送 达 董 事 会 之 日 起 生 效 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 1 执 行 董 事 非 执 行 董 事 (5 名 ) (1) 王 东 明 先 生,63 岁, 本 公 司 执 行 董 事 董 事 长 执 行 委 员 会 委 员 王 先 生 自 本 公 司 1995 年 成 立 时 加 入 本 公 司, 并 于 1999 年 9 月 26 日 获 委 任 为 本 公 司 董 事 王 先 生 亦 担 任 中 信 控 股 董 事 中 信 证 券 国 际 非 执 行 董 事 里 昂 证 券 董 事 金 石 投 资 董 事 长 王 先 生 曾 担 任 本 公 司 副 总 经 理 及 总 经 理 中 信 股 份 总 经 理 助 理 中 信 国 金 董 事 中 信 资 本 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 华 夏 基 金 董 事 长 中 信 产 业 基 金 董 事 长 王 先 生 曾 于 1987 年 至 1992 年 期 间 任 职 于 加 拿 大 丰 业 银 行 证 券 公 司, 44