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1 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 SMS ELECTRIC CO.,LTD ZHENGZHOU ( 住 所 : 郑 州 市 经 济 技 术 开 发 区 第 五 大 街 85 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 )

2 声 明 : 本 公 司 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 之 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 老 股 其 中 : 公 司 公 开 发 行 发 行 股 数 : 的 新 股 不 超 过 2,000 万 股, 所 募 集 资 金 归 公 司 所 有 ; 公 司 股 东 发 售 的 老 股 不 超 过 1,000 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 所 得 资 金 归 老 股 持 有 人 所 有 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 1.00 元 元 / 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 万 股 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠 及 股 东 杨 建 国 承 诺 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 持 股 意 向 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 : (1) 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 1-1-2

3 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 (4) 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 且 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 (5) 上 述 锁 定 期 满 后, 本 人 在 公 司 任 职 期 间 每 年 减 持 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 本 人 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 (6) 自 公 司 股 票 上 市 至 其 减 持 股 票 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 (7) 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 (8) 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 争 者 或 恶 意 收 购 者 (9) 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 (10) 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 2 公 司 股 东 恒 晖 咨 询 李 小 拴 关 付 安 武 保 福 刘 清 洋 承 诺 : (1) 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 1-1-3

4 (4) 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 每 年 减 持 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 (5) 自 公 司 股 票 上 市 至 其 减 持 股 票 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 (6) 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 (7) 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 争 者 或 恶 意 收 购 者 (8) 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 公 司 股 东 余 义 宙 王 虹 承 诺 : (1) 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 (4) 上 述 限 售 期 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 (5) 自 公 司 股 票 上 市 至 其 减 持 股 票 期 间, 公 司 如 有 派 息 1-1-4

5 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 (6) 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 (7) 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 (8) 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 4 公 司 股 东 栗 新 宏 承 诺 : (1) 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 (4) 上 述 限 售 期 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 (5) 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 (6) 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 争 者 或 恶 意 收 购 者 (7) 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 5 公 司 股 东 君 润 恒 旭 承 诺 : (1) 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 1-1-5

6 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 (2) 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 (4) 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 (5) 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 争 者 或 恶 意 收 购 者 (6) 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 公 司 股 东 马 朝 阳 崔 安 运 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-6

7 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-7

8 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 除 重 大 事 项 提 示 外, 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 一 股 东 关 于 股 份 流 通 限 制 持 股 意 向 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 ( 一 ) 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠 杨 建 国 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠 及 股 东 杨 建 国 承 诺 : 1 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 2 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 4 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 且 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 5 上 述 锁 定 期 满 后, 本 人 在 公 司 任 职 期 间 每 年 减 持 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 本 人 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 6 自 公 司 股 票 上 市 至 其 减 持 股 票 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 7 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 8 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 1-1-8

9 争 者 或 恶 意 收 购 者 9 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 10 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 恒 晖 咨 询 李 小 拴 关 付 安 武 保 福 刘 清 洋 承 诺 公 司 股 东 恒 晖 咨 询 李 小 拴 关 付 安 武 保 福 刘 清 洋 承 诺 : 1 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 2 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 4 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 每 年 减 持 的 比 例 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 且 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 5 自 公 司 股 票 上 市 至 其 减 持 股 票 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 6 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 7 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 争 者 或 恶 意 收 购 者 8 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 三 ) 余 义 宙 王 虹 承 诺 公 司 股 东 余 义 宙 王 虹 承 诺 : 1 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 1-1-9

10 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 2 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 4 上 述 限 售 期 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 5 自 公 司 股 票 上 市 至 其 减 持 股 票 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 6 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 7 上 述 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 8 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 四 ) 栗 新 宏 承 诺 公 司 股 东 栗 新 宏 承 诺 : 1 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 2 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 4 上 述 限 售 期 届 满 后, 在 公 司 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 5 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失

11 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 6 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 争 者 或 恶 意 收 购 者 7 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 五 ) 君 润 恒 旭 承 诺 公 司 股 东 君 润 恒 旭 承 诺 : 1 在 作 为 公 司 股 东 期 间, 本 人 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 及 时 申 报 持 有 公 司 股 票 及 其 变 动 情 况 2 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 3 上 述 锁 定 期 满 后, 如 拟 减 持 公 司 股 票, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 公 司 提 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 4 如 有 本 人 侵 占 公 司 利 益 而 未 偿 还, 或 本 人 须 赔 偿 公 司 或 其 他 投 资 者 损 失 的 情 形, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 得 减 持 如 需 减 持, 则 减 持 数 量 及 所 得 价 款 仅 限 用 于 偿 还 公 司 或 其 他 投 资 者 的 损 失 5 未 经 公 司 批 准, 本 人 所 持 公 司 股 票 不 会 通 过 协 议 转 让 方 式 转 让 给 同 业 竞 争 者 或 恶 意 收 购 者 6 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 六 ) 马 朝 阳 崔 安 运 承 诺 公 司 股 东 马 朝 阳 崔 安 运 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 人 因 违 反 上 述 承 诺 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有 如 因 此 给 公 司 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 二 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案

12 ( 一 ) 稳 定 公 司 股 价 措 施 启 动 的 条 件 公 司 上 市 后 3 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产, 则 发 行 人 及 其 控 股 股 东 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事, 下 同 ) 及 高 级 管 理 人 员 将 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 的 措 施 为 稳 定 公 司 股 价, 公 司 及 其 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 将 依 次 优 先 采 取 公 司 控 股 股 东 增 持 股 票, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票, 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 及 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 其 他 稳 定 股 价 的 措 施 : 1 公 司 控 股 股 东 增 持 股 票 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠 承 诺, 公 司 上 市 后 3 年 内 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 持 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产 时, 本 人 将 在 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 票 方 案 并 至 少 提 前 3 个 交 易 日 通 过 公 司 公 告 增 持 将 通 过 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 方 式 进 行, 增 持 股 票 数 量 不 低 于 公 司 已 发 行 股 份 的 1%, 但 每 12 个 月 内 增 持 股 票 数 量 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 的 2%, 且 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 本 人 增 持 公 司 股 票 的 行 为 还 要 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 本 人 增 持 公 司 股 票 将 在 出 现 公 司 上 市 后 3 年 内 公 司 股 票 收 盘 价 持 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产 的 情 形 时 优 先 实 施, 且 增 持 将 在 1 个 月 内 完 成, 而 不 论 其 他 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 是 否 已 实 施 如 未 履 行 上 述 增 持 股 票 承 诺, 则 本 人 承 诺 当 年 应 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 和 未 来 12 个 月 内 应 从 公 司 领 取 的 薪 酬 留 归 公 司 所 有, 且 所 持 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 1 年 如 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠 拒 绝 履 行 增 持 股 票 承 诺, 公 司 将 责 令 其 限 期 履 行 增 持 股 票 承 诺 ; 限 期 内 仍 不 履 行 增 持 股 票 承 诺 的, 公 司 将 扣 留 其 当 年 应 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 和 未 来 12 个 月 内 应 从 公 司 领 取 的 薪 酬, 且 公 司 股 东 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 独 立 董 事 等 有 权 提 请 董 事 会 股 东 大 会 予 以 撤 换 或 解 聘 其 董 事 高 级 管 理 人 员 职 务

13 2 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 公 司 上 市 后 3 年 内 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 持 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产 时, 本 人 将 通 过 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易 等 方 式 增 持 公 司 股 票 用 于 增 持 公 司 股 票 的 金 额 不 低 于 本 人 最 近 一 年 内 从 公 司 分 得 的 税 后 现 金 红 利 及 税 后 薪 酬 总 额, 但 每 12 个 月 内 增 持 股 票 数 量 不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 的 2%, 且 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 本 人 增 持 公 司 股 票 的 行 为 还 要 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 上 市 后 3 年 内, 若 出 现 公 司 股 票 收 盘 价 持 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产 的 情 形, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 票 方 案 实 施 完 毕 后 公 司 股 价 仍 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产, 或 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 拒 绝 履 行 增 持 公 司 股 票 承 诺, 则 本 人 将 在 5 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 票 方 案 并 至 少 提 前 3 个 交 易 日 通 过 公 司 公 告, 且 增 持 将 在 1 个 月 内 完 成, 而 不 论 其 他 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 是 否 已 实 施 本 人 亦 可 与 公 司 控 股 股 东 同 时 实 施 增 持 公 司 股 票 行 为 如 未 履 行 上 述 增 持 股 票 承 诺, 则 本 人 承 诺 当 年 应 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 和 未 来 12 个 月 内 应 从 公 司 领 取 的 薪 酬 留 归 公 司 所 有, 且 所 持 公 司 股 票 ( 如 有 ) 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 对 于 未 来 新 聘 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 将 要 求 其 作 出 上 述 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 如 董 事 高 级 管 理 人 员 拒 绝 履 行 增 持 股 票 承 诺, 公 司 将 责 令 其 限 期 履 行 增 持 股 票 承 诺 ; 限 期 内 仍 不 履 行 增 持 股 票 承 诺 的, 公 司 将 扣 留 其 当 年 应 从 公 司 分 得 的 现 金 股 利 和 未 来 12 个 月 内 应 从 公 司 领 取 的 薪 酬, 且 公 司 股 东 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 独 立 董 事 等 有 权 提 请 董 事 会 股 东 大 会 予 以 撤 换 或 解 聘 3 公 司 回 购 股 票 公 司 上 市 后 3 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 持 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产, 且 公 司 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 方 案 实 施 完 毕 后 公 司 股 价 仍 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产, 或 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 拒 绝 履 行 增 持 股 票 承 诺, 或 公 司 认 为 有 必 要, 公 司 将 综 合 考 虑 公 司 股 价 表 现 经 营 状 况 财 务 状 况 资 金 状 况 融 资 成 本 等 因 素, 在 5 个 交 易 日 内 制 定 回 购 社 会 公 众 股 份 计 划 并 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 回 购 期 限 不 超 过 1 个 月

14 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 须 遵 守 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 并 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 及 股 本 规 模 不 符 合 上 市 条 件 如 董 事 会 认 为 公 司 不 具 备 回 购 股 票 的 条 件 或 由 于 其 他 原 因 不 宜 回 购 股 票 的, 应 披 露 不 予 回 购 股 票 的 理 由 如 公 司 股 票 回 购 计 划 实 施 后 公 司 股 价 仍 低 于 最 近 一 期 每 股 净 资 产, 或 不 拟 实 施 股 票 回 购 计 划, 则 公 司 将 尽 快 研 究 制 订 其 他 稳 定 股 价 措 施 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票, 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 的 稳 定 股 价 措 施 不 影 响 公 司 其 他 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 三 发 行 人 及 其 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 相 关 中 介 机 构 关 于 发 行 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺, 公 司 招 股 说 明 书 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 法 院 生 效 裁 决 认 定 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 包 括 因 此 衍 生 的 股 份 ), 且 自 上 述 事 实 被 认 定 之 日 起 10 个 交 易 日 内 制 定 股 票 回 购 计 划 并 公 告 回 购 价 格 不 低 于 公 司 招 股 说 明 书 被 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 之 日 前 一 交 易 日 ( 如 公 司 股 票 在 此 之 前 已 停 牌, 则 为 公 司 股 票 停 牌 前 一 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 如 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 法 院 生 效 裁 决 认 定 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 发 行 人 股 东 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠 及 股 东 恒 晖 咨 询 杨 建 国 李 小 拴 关 付 安 武 保 福 刘 清 洋 承 诺, 公 司 招 股 说 明 书 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 法 院 生 效 裁 决 认 定 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗

15 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 依 法 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 及 公 司 上 市 以 后 本 人 转 让 的 原 限 售 股 份 ( 包 括 因 此 衍 生 的 股 份 ), 且 自 上 述 事 实 被 认 定 之 日 起 10 个 交 易 日 内 提 出 股 票 回 购 计 划 并 通 过 公 司 公 告, 并 促 使 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 回 购 价 格 不 低 于 公 司 招 股 说 明 书 被 认 定 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 之 日 前 一 交 易 日 ( 如 公 司 股 票 在 此 之 前 已 停 牌, 则 为 公 司 股 票 停 牌 前 一 交 易 日 ) 股 票 收 盘 价 如 公 司 未 能 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 则 本 人 将 继 续 履 行 公 司 股 票 回 购 承 诺, 且 在 公 司 明 确 表 示 不 能 回 购 或 不 能 完 全 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 后 10 个 交 易 日 内 提 出 股 票 回 购 计 划 并 通 过 公 司 公 告 如 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 法 院 生 效 裁 决 认 定 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 承 诺 为 本 人 个 别 和 连 带 的 责 任 承 诺, 不 因 其 他 方 未 履 行 回 购 股 票 或 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 而 拒 不 履 行, 但 赔 偿 金 额 仅 限 彼 时 本 人 名 下 所 拥 有 之 财 产 及 依 照 相 关 法 律 法 规 所 能 追 溯 之 财 产 权 利 并 扣 除 相 关 法 律 法 规 规 定 之 最 低 生 活 保 障 金 额 若 未 履 行 上 述 承 诺, 则 本 人 将 :(1) 及 时 向 公 司 及 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ;(2) 承 担 公 司 及 投 资 者 因 此 遭 受 的 损 失 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 公 司 招 股 说 明 书 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 法 院 生 效 裁 决 认 定 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 将 促 使 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ; 如 证 券 监 督 管 理 部 门 作 出 行 政 处 罚 或 法 院 生 效 裁 决 认 定 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失

16 本 承 诺 为 本 人 个 别 和 连 带 的 责 任 承 诺, 不 因 其 他 方 未 履 行 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 而 拒 不 履 行, 但 赔 偿 金 额 仅 限 彼 时 本 人 名 下 所 拥 有 之 财 产 及 依 照 相 关 法 律 法 规 所 能 追 溯 之 财 产 权 利 并 扣 除 相 关 法 律 法 规 规 定 之 最 低 生 活 保 障 金 额 若 未 履 行 上 述 承 诺, 则 本 人 将 :(1) 及 时 向 公 司 及 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 公 司 及 投 资 者 的 权 益, 并 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ;(2) 暂 停 从 公 司 领 取 薪 酬, 直 至 上 述 承 诺 履 行 完 毕 ;(3) 承 担 公 司 及 投 资 者 因 此 遭 受 的 损 失 ( 四 ) 相 关 中 介 机 构 承 诺 民 生 证 券 承 诺, 因 本 保 荐 机 构 为 三 晖 电 气 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 立 信 会 计 师 事 务 所 承 诺, 立 信 会 计 师 事 务 所 对 本 会 计 师 事 务 所 为 三 晖 电 气 首 次 公 开 发 行 而 制 作 出 具 的 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 负 责, 承 诺 因 本 会 计 师 事 务 所 为 三 晖 电 气 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 承 诺, 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 若 因 本 所 作 出 的 上 述 声 明 并 证 明 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 :(1) 如 就 此 发 生 争 议, 本 所 除 积 极 应 诉 并 配 合 调 查 外, 本 所 将 积 极 与 发 行 人 其 他 中 介 机 构 投 资 者 沟 通 协 商 (2) 有 管 辖 权 的 司 法 机 关 依 法 作 出 生 效 判 决 并 认 定 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 判 令 本 所 因 此 应 承 担 赔 偿 责 任 的, 本 所 在 收 到 该 等 判 决 后 十 五 个 工 作 日 内, 将 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 (3) 经 上 述 司 法 机 关 依 法 作 出 的 生 效 判 决 所 认 定 的 赔 偿 金 额 确 定 后, 依 据 该 等 判 决 确 定 的 形 式 进 行 赔 偿 上 述 承 诺 内 容 系 本 所 真 实 意 思 表 示, 真 实 有 效, 本 所 自 愿 接 受 监 管 机 构 自 律 组 织 及 社 会 公 众 的 监 督, 若 违 反 上 述 承 诺, 本 所 将 依 法 承 担 相 应 责 任

17 四 新 股 发 行 及 老 股 发 售 方 案 公 司 本 次 计 划 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 老 股 新 股 发 行 与 老 股 发 售 价 格 相 同 公 司 优 先 发 行 新 股, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 可 适 当 由 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 一 定 数 量 的 老 股 老 股 由 除 刘 清 洋 栗 新 宏 君 润 恒 旭 外 的 公 司 现 有 股 东 按 照 其 现 有 持 股 比 例 进 行 公 开 发 售, 数 量 不 超 过 1,000 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 新 股 发 行 数 量 和 老 股 发 售 数 量 具 体 由 发 行 人 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 主 承 销 商 根 据 公 司 募 投 项 目 所 需 资 金 额 和 询 价 结 果 协 商 确 定, 但 新 股 发 行 数 量 和 老 股 发 售 数 量 合 计 不 超 过 2,000 万 股 新 股 发 行 所 募 集 资 金 归 公 司 所 有, 老 股 发 售 所 得 资 金 归 老 股 持 有 人 所 有 本 次 公 开 发 行 股 票 最 终 发 行 数 量 及 新 股 发 行 数 量 老 股 发 售 数 量 以 监 管 机 关 核 准 结 果 为 准 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 老 股 发 售 的 因 素 根 据 上 述 新 股 发 行 及 老 股 发 售 方 案, 本 次 公 开 发 行 后 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 老 股 发 售 不 会 对 公 司 法 人 治 理 经 营 决 策 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 公 司 敬 请 投 资 者 注 意, 本 次 公 开 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 和 各 老 股 持 有 人 按 照 新 股 发 行 数 量 和 各 股 东 老 股 发 售 数 量 的 比 例 分 摊, 除 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 五 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 在 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 前 形 成 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 公 开 发 行 完 成 后 的 全 体 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 六 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 上 市 后 适 用 ), 公 司 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策

18 为 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 的 利 润 分 配 应 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 股 利 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 在 利 润 分 配 方 案 中 对 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 因 素 进 行 真 实 合 理 地 分 析 3 利 润 分 配 的 时 间 间 隔 : 在 公 司 当 年 盈 利 且 符 合 公 司 法 规 定 的 利 润 分 配 条 件 情 况 下, 原 则 上 公 司 每 年 度 至 少 分 红 一 次 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 4 利 润 分 配 顺 序 : (1) 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 (2) 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 (3) 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 (4) 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 (5) 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 必 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项

19 5 现 金 分 红 的 条 件 : (1) 公 司 当 年 度 或 半 年 度 盈 利 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ); (2) 公 司 期 末 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正, 且 每 股 累 计 可 供 分 配 利 润 不 低 于 0.10 元 ; (3) 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 或 半 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 (4) 在 考 虑 了 各 种 外 部 融 资 的 前 提 下, 公 司 现 金 能 够 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 需 要 6 现 金 分 红 的 比 例 : 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 是 指 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 对 外 偿 付 债 务 或 者 购 买 设 备 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%, 或 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 金 额 在 5,000 万 元 以 上 除 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 外, 在 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 当 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 7 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 的 前 提 下, 可 以 采 取 股 票 股 利 方 式 进 行 利 润 分 配 8 利 润 分 配 政 策 的 决 策 机 制 和 程 序 : 公 司 董 事 会 按 照 既 定 利 润 分 配 政 策 论 证 利 润 分 配 预 案 的 过 程 中, 需 与 独 立 董 事 监 事 会 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 全 体 股 东

20 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 预 案, 并 提 交 股 东 大 会 通 过 网 络 投 票 的 形 式 进 行 表 决 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 公 司 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 电 话 传 真 邮 件 互 动 易 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 或 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 低 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 的, 公 司 应 在 董 事 会 公 告 中 详 细 披 露 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 的 原 因 留 存 收 益 的 用 途 及 收 益 情 况 独 立 董 事 应 对 公 司 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 的 合 理 性 发 表 独 立 意 见 公 司 如 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 生 产 经 营 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 首 先 应 经 独 立 董 事 同 意 并 发 表 明 确 独 立 意 见, 然 后 分 别 提 交 董 事 会 和 监 事 会 审 议, 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 有 关 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见, 公 司 股 东 大 会 在 审 议 公 司 董 事 会 提 出 的 关 于 修 改 公 司 利 润 分 配 政 策 的 议 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 为 社 会 公 众 股 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 9 公 司 董 事 会 应 当 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划, 并 至 少 每 3 年 重 新 审 阅 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划 股 东 分 红 回 报 规 划 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 如 因 外 部 经 营 环 境 或 自 身 生 产 经 营 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 股 东 分 红 回 报 规 划 的, 首 先 应 经 独 立 董 事 同 意 并 发 表 明 确 独 立 意 见, 然 后 分 别 提 交 董 事 会 和 监 事 会 审 议, 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 10 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 二 ) 上 市 后 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 为 更 好 地 保 护 公 司 上 市 后 的 中 小 股 东 权 益, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学

21 的 回 报 机 制, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划, 对 公 司 上 市 后 未 来 三 年 的 股 东 分 红 回 报 规 划 分 红 政 策 和 分 红 计 划 做 了 进 一 步 安 排 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 和 五 发 行 人 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 具 体 计 划 的 相 关 内 容 七 主 要 风 险 因 素 ( 一 ) 对 电 力 行 业 及 相 关 政 策 依 赖 的 风 险 公 司 主 要 从 事 与 电 能 表 的 生 产 检 定 使 用 信 息 采 集 仓 储 全 过 程 相 关 产 品 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售, 产 品 主 要 用 于 电 力 及 其 相 关 行 业 的 电 能 表 生 产 检 定 信 息 采 集 等 因 此, 公 司 业 务 的 发 展 依 赖 于 电 力 行 业 的 发 展, 受 我 国 电 力 产 业 政 策 电 网 发 展 规 划 和 投 资 规 模 的 影 响 较 大 由 于 电 力 行 业 是 事 关 国 家 能 源 安 全 和 国 民 经 济 发 展 的 重 要 基 础 性 行 业, 受 国 家 产 业 政 策 的 长 期 支 持 近 年 来, 受 益 于 我 国 电 力 行 业 快 速 发 展 城 乡 电 网 改 造 智 能 电 网 建 设 等, 公 司 所 处 的 电 工 仪 器 仪 表 行 业 取 得 了 快 速 发 展, 成 为 仪 器 仪 表 行 业 中 增 长 最 为 迅 速 的 子 行 业 之 一 但 如 未 来 国 家 宏 观 政 策 电 力 产 业 政 策 电 网 发 展 规 划 发 生 不 利 变 化 导 致 电 力 行 业 发 展 速 度 电 网 投 资 规 模 下 降, 公 司 业 务 发 展 将 受 到 较 大 影 响 ( 二 ) 客 户 集 中 风 险 公 司 主 要 客 户 为 国 家 电 网 公 司 南 方 电 网 公 司 下 属 的 各 电 力 企 业 公 司 业 务 发 展 受 两 大 电 网 公 司 政 策 影 响 较 大 主 要 表 现 在 : 1 两 大 电 网 公 司 在 产 业 链 中 处 于 核 心 位 置, 居 于 强 势 地 位, 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 导 致 行 业 内 服 务 与 产 品 提 供 商 经 常 处 于 劣 势 地 位, 定 价 议 价 能 力 较 弱 目 前 电 网 公 司 更 重 视 电 工 仪 器 仪 表 的 产 品 质 量 性 能 等, 行 业 领 先 的 生 产 企 业 也 因 此 能 够 获 得 较 高 的 产 品 价 格 但 如 电 网 公 司 采 购 政 策 发 生 变 化, 将 可 能 对 公 司 产 品 销 售 价 格 产 生 不 利 影 响 2 两 大 电 网 公 司 的 发 展 规 划 电 力 设 备 投 资 计 划 直 接 影 响 公 司 产 品 的 市 场

22 需 求 1998 年 开 始 的 农 网 改 造 以 及 现 在 的 省 级 计 量 中 心 建 设 带 动 了 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 市 场 需 求 的 大 幅 增 长, 推 动 了 我 国 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 行 业 和 公 司 的 两 次 快 速 发 展 如 电 网 公 司 未 来 发 展 规 划 电 力 设 备 投 资 计 划 发 生 不 利 变 化 导 致 其 对 公 司 产 品 采 购 规 模 下 降, 将 对 公 司 业 务 发 展 产 生 较 大 影 响 3 两 大 电 网 公 司 的 采 购 模 式 直 接 影 响 公 司 的 销 售 模 式 随 着 国 家 电 网 公 司 三 集 五 大 战 略 的 提 出, 公 司 越 来 越 多 采 用 招 投 标 的 销 售 模 式, 且 单 笔 订 单 金 额 和 订 单 集 中 度 大 幅 上 升 如 果 电 网 公 司 调 整 这 种 集 中 采 购 模 式 或 者 对 参 与 投 标 企 业 设 置 不 利 于 公 司 的 资 质 门 槛, 将 对 公 司 营 销 能 力 提 出 更 高 的 挑 战, 公 司 销 售 费 用 业 务 发 展 也 可 能 因 此 受 到 较 大 影 响 4 两 大 电 网 公 司 对 电 工 仪 器 仪 表 规 格 型 号 技 术 标 准 等 需 求 的 变 化 直 接 影 响 行 业 内 企 业 的 市 场 地 位 在 过 去 十 几 年 的 发 展 过 程 中, 公 司 正 是 紧 紧 抓 住 了 电 网 公 司 产 品 需 求 的 变 化, 取 得 了 快 速 发 展, 奠 定 了 目 前 的 行 业 领 先 地 位 如 果 公 司 未 来 不 能 持 续 把 握 电 网 公 司 需 求 的 变 化 趋 势, 不 能 持 续 开 发 出 适 应 新 的 市 场 需 求 的 产 品, 公 司 业 务 发 展 将 可 能 因 此 受 到 较 大 影 响 5 两 大 电 网 公 司 的 经 营 和 采 购 计 划 直 接 影 响 公 司 营 业 收 入 的 季 节 性 分 布 甚 至 年 度 间 波 动 电 网 公 司 的 设 备 采 购 具 有 明 显 季 节 性, 导 致 公 司 营 业 收 入 分 布 也 存 在 明 显 的 季 节 性 投 资 者 不 能 简 单 以 公 司 某 季 度 或 中 期 的 财 务 数 据 来 推 算 公 司 全 年 的 经 营 成 果 和 财 务 状 况 此 外, 电 网 公 司 每 年 的 设 备 采 购 计 划 也 可 能 根 据 其 经 营 需 要 发 生 波 动, 因 此 导 致 公 司 营 业 收 入 年 度 间 发 生 波 动 ( 三 ) 产 品 结 构 及 其 应 用 领 域 集 中 的 风 险 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 系 列 产 品 目 前 为 公 司 核 心 产 品,2013 年 在 公 司 营 业 收 入 中 占 比 达 80% 以 上, 而 来 源 于 电 网 公 司 各 级 电 力 企 业 计 量 部 门 的 收 入 占 公 司 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 销 售 收 入 的 80% 以 上 公 司 存 在 产 品 结 构 及 其 应 用 领 域 集 中 的 风 险 省 级 计 量 中 心 集 中 建 设 期 结 束 后, 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 市 场 将 逐 步 进 入 稳 定 期, 行 业 发 展 速 度 也 因 此 将 逐 步 趋 于 平 缓, 公 司 因 此 面 临 省 级 计 量 中 心 集 中 建 设 期 结 束 后 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 市 场 需 求 增 长 放 缓 甚 至 下 降 的 风 险 如 果 公 司 不 能 积 极 拓 展 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 应 用 领 域, 扩 大 除 电 网 公 司 计 量 部 门 以 外 的 销 售 规 模, 公 司 业 务 发 展 可 能 因 此 受 到 影 响

23 公 司 在 巩 固 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 这 一 传 统 优 势 领 域 的 同 时, 积 极 实 施 产 品 多 元 化 战 略, 拓 展 和 延 伸 产 业 链, 丰 富 产 品 品 种, 不 断 打 造 产 业 和 业 绩 新 的 增 长 点 但 如 果 公 司 不 能 及 时 将 这 些 业 务 做 大 做 强, 形 成 新 的 业 务 和 业 绩 增 长 点, 公 司 发 展 将 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响

24 目 录 重 大 事 项 提 示... 8 一 股 东 关 于 股 份 流 通 限 制 持 股 意 向 及 自 愿 锁 定 的 承 诺... 8 二 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 三 发 行 人 及 其 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 相 关 中 介 机 构 关 于 发 行 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 四 新 股 发 行 及 老 股 发 售 方 案 五 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 六 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 七 主 要 风 险 因 素 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述 三 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 五 本 次 发 行 情 况 六 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 权 益 关 系 四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 第 四 节 风 险 因 素 一 对 电 力 行 业 及 相 关 政 策 依 赖 的 风 险 二 经 营 风 险 三 市 场 竞 争 风 险 四 财 务 风 险 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 六 税 收 政 策 变 化 的 风 险 七 技 术 风 险 八 管 理 风 险

25 九 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 的 股 权 结 构 组 织 机 构 情 况 六 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 七 公 司 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 情 况 八 发 行 人 股 本 结 构 九 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 十 二 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 十 三 中 介 机 构 关 于 发 行 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 简 介 三 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 四 发 行 人 在 行 业 内 的 竞 争 地 位 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况 六 与 发 行 人 业 务 相 关 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 七 发 行 人 拥 有 特 许 经 营 权 情 况 八 主 要 产 品 的 核 心 技 术 九 研 发 情 况 十 境 外 生 产 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 最 近 三 年 及 一 期 关 联 交 易 情 况 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介

26 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 177 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 公 司 及 关 联 企 业 领 取 薪 酬 情 况. 179 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 内 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 以 及 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 合 法 经 营 的 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 关 联 方 资 金 占 用 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 评 价 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 报 告 期 内 经 审 计 的 财 务 报 表 二 会 计 师 事 务 所 的 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 情 况 六 报 告 期 主 要 税 项 情 况 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 对 外 投 资 的 情 况 九 主 要 债 项 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 报 告 期 主 要 财 务 指 标 十 四 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析

27 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 差 异 情 况 六 发 行 人 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 七 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 八 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 行 当 年 和 未 来 两 年 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 面 临 的 主 要 困 难 三 业 务 发 展 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 四 本 次 募 集 资 金 运 用 与 公 司 业 务 发 展 目 标 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 三 固 定 资 产 变 化 与 产 能 变 动 的 匹 配 关 系 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 报 告 期 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 实 际 分 配 股 利 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 四 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 五 发 行 人 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 具 体 计 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 负 责 部 门 及 人 员 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 验 资 复 核 机 构 声 明 七 评 估 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

28 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 意 义 : 一 常 用 词 语 解 释 发 行 人 公 司 本 公 司 或 三 晖 电 气 指 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 三 晖 有 限 指 郑 州 三 晖 电 气 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 发 起 人 指 于 文 彪 等 12 名 自 然 人 和 1 名 境 内 法 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠 恒 晖 咨 询 指 郑 州 恒 晖 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 及 其 前 身 郑 州 恒 晖 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 君 润 恒 旭 指 宁 波 君 润 恒 旭 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 睿 富 博 指 北 京 睿 富 博 咨 询 服 务 中 心 三 晖 互 感 器 指 郑 州 三 晖 互 感 器 有 限 公 司 南 方 电 网 公 司 指 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司 电 工 仪 器 仪 表 行 业 分 会 指 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 电 工 仪 器 仪 表 行 业 分 会 网 省 公 司 省 级 电 力 公 司 指 国 家 电 网 公 司 南 方 电 网 公 司 下 属 的 各 省 级 电 力 公 司 省 级 计 量 中 心 指 各 网 省 公 司 下 属 的 计 量 中 心 科 陆 电 子 指 深 圳 科 陆 电 子 股 份 有 限 公 司 浙 江 涵 普 指 浙 江 涵 普 电 力 科 技 有 限 公 司 杭 州 厚 达 指 杭 州 厚 达 自 动 化 系 统 有 限 公 司 思 达 高 科 指 河 南 思 达 高 科 技 股 份 有 限 公 司 浩 宁 达 指 深 圳 浩 宁 达 仪 表 股 份 有 限 公 司 新 联 电 子 指 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 炬 华 科 技 指 杭 州 炬 华 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 本 次 发 行 人 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股 人 民 币 普 指 通 股 (A 股 ) 的 行 为 社 会 公 众 股 A 股 指 发 行 人 根 据 本 招 股 说 明 书 向 社 会 公 开 发 行 的 面 值 为 1 指 元 的 人 民 币 普 通 股 老 股 指 公 司 本 次 公 开 发 行 前 的 现 有 股 东 持 有 的 公 司 股 份 新 股 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 新 股 的 行 为 老 股 发 售 公 司 本 次 公 开 发 行 前 的 现 有 股 东 向 社 会 公 众 公 开 转 让 其 指 持 有 的 公 司 股 份 的 行 为 上 市 指 指 本 次 发 行 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 东 大 会 指 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法

29 证 券 法 公 司 章 程 保 荐 机 构 主 承 销 商 或 民 生 证 券 会 计 师 立 信 会 计 师 事 务 所 发 行 人 律 师 最 近 三 年 及 一 期 报 告 期 报 告 期 末 元 万 元 亿 元 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 指 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 章 程 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 指 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 指 2014 年 6 月 30 日 指 除 特 别 注 明 外, 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 解 释 电 工 仪 器 仪 表 电 能 计 量 计 量 器 具 检 定 电 能 表 电 表 校 验 标 准 功 率 电 能 表 级 0.01 级 0.02 级 0.1 级 精 密 测 试 电 源 自 动 化 检 定 系 统 自 动 化 流 水 线 型 检 定 系 统 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 电 子 式 电 能 表 智 能 电 能 表 对 各 种 静 态 和 动 态 电 磁 参 量 进 行 测 量 和 处 理 的 仪 器 仪 表, 以 及 以 其 为 基 础 组 成 的 各 种 测 量 控 制 装 置 和 系 统 的 指 总 称, 主 要 用 于 电 信 号 各 种 参 数 的 测 量, 例 如 电 压 电 流 功 率 电 能 相 位 频 率 等 对 电 能 进 行 测 量, 依 法 指 导 监 督 电 能 测 量 行 为 并 实 现 指 单 位 统 一 量 值 传 递 的 活 动 能 用 来 直 接 或 间 接 测 出 被 测 对 象 量 值 的 装 置 仪 器 仪 表 指 量 具 和 用 于 统 一 量 值 的 标 准 物 质 由 法 定 计 量 部 门 或 法 定 授 权 组 织 按 照 检 定 规 程, 通 过 实 指 验, 提 供 证 明 来 确 定 测 量 器 具 的 示 值 误 差 满 足 规 定 要 求 的 活 动 指 专 门 用 来 计 量 某 一 时 间 段 电 能 累 计 值 的 仪 表 指 数 据 传 送 时 采 用 的 一 种 校 正 数 据 错 误 的 方 式 用 作 电 能 表 检 定 过 程 准 确 度 基 准 的 电 能 表, 其 准 确 度 比 指 被 检 定 电 能 表 高 1 至 2 等 级 标 准 功 率 电 能 表 的 准 确 度 等 级 单 位, 即 十 万 分 之 五 级 指 万 分 之 一 级 万 分 之 二 级 千 分 之 一 级 以 此 类 推 为 电 能 表 的 检 定 提 供 幅 值 相 位 可 调 的 电 流 电 压 标 准 指 信 号 的 信 号 发 生 单 元 一 种 用 于 对 计 量 器 具 进 行 自 动 化 检 定 的 系 统 按 自 动 化 指 程 度 可 分 为 全 自 动 化 检 定 系 统 和 半 自 动 化 检 定 系 统 一 种 基 于 流 水 线 输 送 方 式 的 全 自 动 化 检 定 系 统, 包 括 用 指 于 对 智 能 电 能 表 互 感 器 用 电 信 息 采 集 终 端 等 计 量 器 具 进 行 自 动 化 流 水 线 检 定 的 系 统 与 电 能 表 检 定 检 测 业 务 相 关 的 各 类 标 准 计 量 器 具 指 装 置 设 备 和 系 统 的 统 称 由 电 流 和 电 压 作 用 于 电 子 元 器 件 而 产 生 与 被 测 电 能 成 正 比 输 出 的 仪 表 ; 按 接 入 线 路 的 方 式 和 测 量 电 能 的 不 同, 指 可 分 为 单 相 和 三 相 电 子 式 电 能 表 ; 按 功 能 不 同, 又 可 分 为 智 能 电 能 表 和 普 通 电 子 式 电 能 表 指 由 测 量 单 元 数 据 处 理 单 元 通 信 单 元 等 组 成, 具 有 电

30 能 计 量 数 据 处 理 实 时 监 测 自 动 控 制 信 息 交 互 等 功 能 的 电 子 式 电 能 表 关 口 电 表 指 安 装 在 发 电 企 业 上 网 跨 区 联 络 线 省 网 联 络 线 及 省 内 下 网 等 关 口 电 能 计 量 装 置 中 的 电 能 表 感 应 式 电 能 表 指 由 电 压 和 电 流 线 圈 中 产 生 的 交 流 磁 场 与 导 电 可 动 部 件 圆 盘 中 所 感 应 的 电 流 相 互 作 用, 使 圆 盘 的 转 动 与 被 测 电 能 成 正 比 的 电 能 表 ; 按 接 入 线 路 的 方 式 和 测 量 电 能 的 不 同, 可 分 为 单 相 和 三 相 感 应 式 电 能 表 用 电 信 息 采 集 系 统 指 电 能 信 息 采 集 处 理 和 实 时 监 控 系 统, 实 现 电 能 数 据 自 动 采 集 计 量 异 常 和 电 能 质 量 监 测 用 电 分 析 和 管 理 等 功 能 主 站 系 统 指 由 软 件 计 算 机 相 关 设 备 网 络 设 备 通 信 设 备 电 源 等 组 成, 管 理 系 统 的 数 据 传 输 数 据 处 理 数 据 应 用 及 系 统 的 运 行 和 安 全, 并 管 理 与 其 他 系 统 的 数 据 交 换 用 电 信 息 采 集 终 端 指 负 责 各 信 息 采 集 点 的 电 能 信 息 采 集 数 据 管 理 数 据 传 输 以 及 执 行 或 转 发 主 站 系 统 下 发 的 控 制 命 令 的 设 备 三 集 五 大 指 国 家 电 网 公 司 提 出 的 实 施 人 力 资 源 财 务 物 资 集 约 化 管 理, 构 建 大 规 划 大 建 设 大 运 行 大 检 修 大 营 销 ( 简 称 三 集 五 大 ) 体 系 智 能 电 网 指 以 物 理 电 网 为 基 础, 将 现 代 先 进 的 传 感 测 量 技 术 通 信 技 术 信 息 技 术 计 算 机 技 术 和 控 制 技 术 与 物 理 电 网 高 度 集 成 而 形 成 的 具 备 智 能 判 断 与 自 适 应 调 节 能 力 的 多 种 能 源 兼 容 分 布 式 管 理 的 安 全 可 靠 经 济 节 能 环 保 高 效 的 互 动 式 智 能 化 网 络 PCB 指 Printied Circuit Board, 印 制 电 路 板 kva 指 千 伏 安 GB/T 指 国 家 标 准 DL/T 指 电 力 行 业 标 准 Q/GDW 指 企 业 标 准 DSP 指 Digital siginal processing, 数 字 信 号 处 理 互 感 器 指 按 比 例 变 换 电 压 或 电 流 的 设 备, 将 高 电 压 或 大 电 流 按 比 例 变 换 成 标 准 低 电 压 或 标 准 小 电 流, 以 便 与 测 量 仪 表 电 能 表 保 护 设 备 及 自 动 控 制 设 备 配 合, 实 现 电 能 计 量 检 测 保 护 电 容 补 偿 负 载 管 理 等 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 数 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 所 致

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 注 册 资 本 : 成 立 日 期 : 整 体 变 更 日 期 : 法 定 代 表 人 : 经 营 范 围 : 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 SMS Electric Co.,Ltd.Zhengzhou 郑 州 市 经 济 技 术 开 发 区 第 五 大 街 85 号 郑 州 市 经 济 技 术 开 发 区 第 五 大 街 85 号 6,000 万 元 1996 年 7 月 16 日 2009 年 1 月 15 日 于 文 彪 生 产 销 售 : 电 子 产 品 仪 表 仪 器 元 器 件 计 算 机 软 硬 件 及 相 关 技 术 服 务 ; 装 卸 搬 运 服 务 ( 不 含 道 路 运 输 ); 从 事 货 物 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 方 可 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 业 务 和 技 术 除 外 ) 二 发 行 人 主 营 业 务 概 述 公 司 主 要 从 事 与 电 能 表 的 生 产 检 定 使 用 信 息 采 集 仓 储 全 过 程 相 关 产 品 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售 公 司 以 电 能 表 检 定 技 术 自 动 化 控 制 技 术 通 讯 技 术 信 息 技 术 等 为 依 托, 能 够 为 电 网 公 司 电 能 表 生 产 企 业 质 量 技 术 监 督 管 理 部 门 等 提 供 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 电 能 表 自 动 化 生 产 线 电 能 表 智 能 化 仓 储 系 统 用 电 信 息 采 集 系 统 互 感 器 等 产 品 公 司 目 前 主 要 产 品 包 括 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 电 能 计 量 配 套 产 品 两 大 系 列 100 余 种 产 品 电 能 表 标 准 与 校 验 装 置 包 括 标 准 检 测 设 备 自 动 化 流 水 线 型 检 定

32 系 统 和 其 他 检 测 试 验 设 备 三 类 产 品, 电 能 计 量 配 套 产 品 包 括 用 电 信 息 采 集 系 统 互 感 器 等 产 品 三 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 于 文 彪 金 双 寿 刘 俊 忠, 三 人 分 别 直 接 持 有 公 司 16.63% 8.32% 8.32% 的 股 份, 合 计 直 接 持 有 公 司 33.26% 的 股 份 此 外, 于 文 彪 通 过 郑 州 恒 晖 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 6.95% 的 股 份 三 人 合 计 直 接 和 间 接 持 有 公 司 40.21% 的 股 份 于 文 彪, 男,1961 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****; 住 所 : 郑 州 市 中 原 区 伊 河 路 金 双 寿, 男,1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 郑 州 市 金 水 区 郑 汴 路 刘 俊 忠, 男,1965 年 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 郑 州 市 管 城 回 族 区 东 大 街 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 合 计 259,014, ,951, ,773, ,229, 负 债 合 计 126,212, ,967, ,201, ,521, 股 东 权 益 合 计 132,802, ,984, ,572, ,708, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 132,802, ,984, ,572, ,708, 合 并 利 润 表 主 要 数 据

33 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营 业 收 入 68,549, ,995, ,963, ,561, 营 业 利 润 9,808, ,335, ,896, ,847, 利 润 总 额 10,600, ,447, ,545, ,792, 净 利 润 9,177, ,452, ,864, ,435, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 9,177, ,452, ,864, ,435, 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7,879, ,084, ,679, ,800, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -556, ,642, ,042, ,537, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,876, ,692, ,227, ,773, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -12,312, ,030, ,405, ,035, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 1 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 47.49% 48.91% 47.49% 40.41% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 例 0.17% 0.13% 0.03% 0.01% 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 1, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 )

34 2 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 项 目 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 6.89% 年 1-6 月 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 6.39% 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 22.87% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 21.38% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 18.98% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 14.39% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 25.89% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 25.96% 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 人 民 币 1.00 元 本 次 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 老 股 其 中 : 公 司 公 开 发 行 的 新 股 不 超 过 2,000 万 股, 所 募 集 资 金 归 公 司 所 有 ; 公 司 股 东 发 售 的 老 股 不 超 过 1,000 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 所 得 资 金 归 老 股 持 有 人 所 有 元 / 股, 新 股 发 行 价 格 与 老 股 发 售 价 格 相 同 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 审 计 的 2013 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 网 下 向 投 资 者 配 售 与 网 上 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 条 件 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 六 募 集 资 金 用 途

35 公 司 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 向 以 下 项 目 : 序 募 集 资 金 投 资 额 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 号 ( 万 元 ) 1 电 能 计 量 自 动 化 管 理 系 统 生 产 平 台 建 设 项 目 16, , 互 感 器 生 产 线 技 术 改 造 及 扩 产 项 目 4, , 用 电 信 息 采 集 终 端 技 改 及 扩 产 项 目 4, , 研 发 中 心 建 设 项 目 2, , 补 充 营 运 资 金 3, , 合 计 31, , 如 未 发 生 重 大 的 不 可 预 测 的 市 场 变 化, 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 将 根 据 项 目 的 轻 重 缓 急 按 以 上 顺 序 进 行 投 资 若 本 次 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 方 式 解 决 公 司 将 根 据 上 述 项 目 进 展 的 实 际 需 要 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 在 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 募 集 资 金 置 换 该 原 先 已 投 入 的 自 筹 资 金

36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 公 司 本 次 计 划 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 老 股 公 司 优 先 发 行 新 股, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 前 提 下, 可 适 当 由 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 一 定 数 量 的 老 股 老 股 由 除 刘 清 洋 栗 新 宏 君 润 恒 旭 外 的 公 司 现 有 股 东 按 照 其 现 有 持 股 比 例 进 行 公 开 发 售, 数 量 不 超 过 1,000 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 拟 发 售 老 股 的 股 东 持 股 数 量 及 各 自 拟 公 开 发 售 老 股 数 量 上 限 如 下 : 序 号 拟 发 售 老 股 股 东 发 行 前 持 股 数 量 ( 股 ) 发 售 股 份 数 量 上 限 ( 股 ) 1 于 文 彪 9,978,895 2,190,562 2 金 双 寿 4,989,447 1,095,281 3 刘 俊 忠 4,989,447 1,095,281 4 杨 建 国 4,989,447 1,095,281 5 李 小 拴 4,989,447 1,095,281 6 关 付 安 4,989,447 1,095,281 7 武 保 福 4,989,447 1,095,281 8 恒 晖 咨 询 4,171, ,630 9 王 虹 163,043 35, 马 朝 阳 489, , 余 义 宙 489, , 崔 安 运 326,087 71,583 合 计 45,554,031 10,000,000 新 股 发 行 数 量 和 老 股 发 售 数 量 具 体 由 发 行 人 股 东 大 会 授 权 董 事 会 与 主 承 销 商 根 据 公 司 募 投 项 目 所 需 资 金 额 和 询 价 结 果 协 商 确 定, 但 新 股 发 行 数 量 和 老 股 发 售 数 量 合 计 不 超 过 2,000 万 股 新 股 发 行 所 募 集 资 金 归 公 司 所 有, 老 股 发 售 所 得 资 金 归 老 股 持 有 人 所 有 本 次 公 开 发 行 股 票 最 终 发 行 数 量 及 新 股 发 行 数 量 老 股

37 发 售 数 量 以 监 管 机 关 核 准 结 果 为 准 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 老 股 发 售 的 因 素 根 据 上 述 新 股 发 行 及 老 股 发 售 方 案, 本 次 公 开 发 行 后 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更, 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化, 老 股 发 售 不 会 对 公 司 法 人 治 理 经 营 决 策 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 保 荐 机 构 认 为, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 所 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后 公 司 股 权 结 构 未 发 生 重 大 变 化 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 不 会 对 公 司 法 人 治 理 经 营 决 策 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 发 行 人 律 师 认 为, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 所 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后 公 司 股 权 结 构 未 发 生 重 大 变 化 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 4 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股, 新 股 发 行 价 格 与 老 股 发 售 价 格 相 同 公 司 和 主 承 销 商 可 参 考 询 价 结 果 并 综 合 考 虑 公 司 的 募 集 资 金 计 划 公 司 业 绩 及 市 场 情 况 等 因 素 自 主 协 商 确 定 发 行 价 格, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 审 计 的 2013 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.21 元 / 股 ( 按 照 本 公 司 截 至 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 照 本 公 司 截 至 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 及 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 网 下 向 投 资 者 配 售 与 网 上 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 条 件 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销

38 12 拟 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 13 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ( 不 含 老 股 转 让 所 得 资 金 ) 14 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ( 不 含 老 股 转 让 所 得 资 金 ) ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 预 计 发 行 费 用 约 为 万 元, 主 要 包 括 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 保 荐 费 用 ( 不 含 公 司 股 东 公 开 发 售 老 股 承 担 的 承 销 费 用 ) 审 计 验 资 及 评 估 费 用 律 师 费 用 印 刷 费 及 信 息 披 露 费 等 本 次 公 开 发 行 的 承 销 费 用 由 公 司 和 各 老 股 持 有 人 按 照 新 股 发 行 数 量 和 各 股 东 老 股 发 售 数 量 的 比 例 分 摊, 除 承 销 费 用 之 外 的 其 他 发 行 费 用 全 部 由 公 司 承 担 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 郑 州 三 晖 电 气 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 于 文 彪 注 册 地 址 : 郑 州 市 经 济 技 术 开 发 区 第 五 大 街 85 号 联 系 电 话 : (0371) 传 真 : (0371) 联 系 人 : 徐 丽 红 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 政 注 册 地 址 : 北 京 市 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 联 系 电 话 : (010) 传 真 : (010) 保 荐 代 表 人 : 肖 继 明 汪 兵 项 目 协 办 人 : 佟 牧 联 系 人 : 齐 飞 史 涌 泳 迟 骋 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所

39 负 责 人 : 刘 大 力 注 册 地 址 : 北 京 市 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 联 系 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 律 师 : 张 宗 珍 赵 吉 奎 ( 四 ) 发 行 人 会 计 师 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 注 册 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : (027) 传 真 : (027) 经 办 会 计 师 : 刘 金 进 胡 东 彪 ( 五 ) 验 资 复 核 机 构 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 朱 建 弟 注 册 地 址 : 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 电 话 : (027) 传 真 : (027) 经 办 会 计 师 : 刘 金 进 胡 东 彪 ( 六 ) 评 估 复 核 机 构 : 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 国 章 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 6 号 锦 秋 国 际 大 厦 7 层 A03 室 联 系 电 话 : (027) 传 真 : (027) 经 办 评 估 师 : 马 利 民 牛 炳 胜 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) ( 八 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号

40 联 系 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) ( 九 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 户 名 : 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 收 款 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 权 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 日 期 年 月 日 - 年 月 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 股 票 上 市 日 期 本 次 股 票 发 行 结 束 后 发 行 人 将 尽 快 申 请 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市

41 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 购 买 本 公 司 股 票 前, 敬 请 将 下 列 风 险 因 素 相 关 资 料 连 同 本 招 股 说 明 书 中 其 他 资 料 一 并 考 虑 下 列 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 分 类 排 序 的, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 对 电 力 行 业 及 相 关 政 策 依 赖 的 风 险 公 司 主 要 从 事 与 电 能 表 的 生 产 检 定 使 用 信 息 采 集 仓 储 全 过 程 相 关 产 品 的 研 发 设 计 生 产 和 销 售, 产 品 主 要 用 于 电 力 及 其 相 关 行 业 的 电 能 表 生 产 检 定 信 息 采 集 等 因 此, 公 司 业 务 的 发 展 依 赖 于 电 力 行 业 的 发 展, 受 我 国 电 力 产 业 政 策 电 网 发 展 规 划 和 投 资 规 模 的 影 响 较 大 由 于 电 力 行 业 是 事 关 国 家 能 源 安 全 和 国 民 经 济 发 展 的 重 要 基 础 性 行 业, 受 国 家 产 业 政 策 的 长 期 支 持 近 年 来, 受 益 于 我 国 电 力 行 业 快 速 发 展 城 乡 电 网 改 造 智 能 电 网 建 设 等, 公 司 所 处 的 电 工 仪 器 仪 表 行 业 取 得 了 快 速 发 展, 成 为 仪 器 仪 表 行 业 中 增 长 最 为 迅 速 的 子 行 业 之 一 但 如 未 来 国 家 宏 观 政 策 电 力 产 业 政 策 电 网 发 展 规 划 发 生 不 利 变 化 导 致 电 力 行 业 发 展 速 度 电 网 投 资 规 模 下 降, 公 司 业 务 发 展 将 受 到 较 大 影 响 二 经 营 风 险 ( 一 ) 客 户 集 中 风 险 在 我 国 现 有 电 力 体 制 下, 国 内 供 电 企 业 主 要 为 国 家 电 网 公 司 和 南 方 电 网 公 司 而 目 前 公 司 产 品 主 要 用 于 供 电 企 业 的 电 能 表 检 定 信 息 采 集 等, 导 致 公 司 主 要 客 户 为 国 家 电 网 公 司 南 方 电 网 公 司 下 属 的 各 电 力 企 业 公 司 业 务 发 展 受 两 大 电 网 公 司 政 策 影 响 较 大 主 要 表 现 在 : 1 两 大 电 网 公 司 在 产 业 链 中 处 于 核 心 位 置, 居 于 强 势 地 位, 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 导 致 行 业 内 服 务 与 产 品 提 供 商 经 常 处 于 劣 势 地 位, 定 价 议 价 能 力 较 弱 由 于 电 工 仪 器 仪 表 对 电 网 稳 定 运 行 电 能 准 确 计 量 具 有 重 要 意 义, 因 此 目 前 电 网

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