<4D F736F F D20312D3120D6D8B4F3D7CAB2FAD6D8D7E9B1A8B8E6CAE9A3A8B2DDB0B8A3A9A3A8B2B9B3E C4EAC4EAB1A A3A92DC7E5BDE0>

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 华 东 电 脑 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 住 所 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 王 玮 上 海 市 徐 汇 区 虹 梅 路 1535 号 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 市 斜 土 路 1111 弄 国 睿 集 团 有 限 公 司 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 359 号 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 济 南 市 高 新 区 新 宇 路 西 侧 世 纪 财 富 中 心 1048 室 上 海 市 崇 明 县 竖 新 镇 响 椿 路 58 号 北 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 三 楼 108 室 ( 上 海 竖 新 经 济 开 发 区 ) 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 市 崇 明 县 竖 新 镇 响 椿 路 58 号 北 三 楼 111 室 ( 上 海 竖 新 经 济 开 发 区 ) 徐 敏 上 海 市 卢 湾 区 徐 家 汇 路 135 弄 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 住 所 中 电 科 软 件 信 息 服 务 有 限 公 司 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1485 号 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 五 月 1-1-1

2 公 司 声 明 一 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 二 本 次 重 组 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 公 司 本 次 交 易 事 项 提 供 的 有 关 信 息 均 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 三 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 四 本 次 交 易 相 关 事 项 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 中 国 证 监 会 及 其 他 政 府 机 构 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 五 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 六 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 者 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

3 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 华 东 电 脑 拟 向 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 和 同 晟 投 资 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 后 者 分 别 持 有 的 柏 飞 电 子 41% 10% 26.46% 14.70% 和 7.84% 股 权 ; 拟 向 华 储 实 业 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 后 者 持 有 的 华 讯 网 存 55% 股 权 ; 拟 向 瀚 银 企 业 和 徐 敏 发 行 股 份 及 支 付 现 金, 购 买 后 者 分 别 持 有 的 华 存 数 据 36% 和 9% 股 权 前 述 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 完 成 后, 华 东 电 脑 将 持 有 柏 飞 电 子 和 华 存 数 据 100% 股 权 以 及 华 讯 网 存 95% 股 权 此 外, 华 东 电 脑 拟 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 25, 万 元 募 集 配 套 资 金 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 与 华 东 电 脑 2013 年 度 财 务 指 标 对 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 营 业 收 入 资 产 净 额 标 的 资 产 101, , , 华 东 电 脑 368, , , 标 的 资 产 ( 或 成 交 金 额 )/ 华 东 电 脑 27.58% 10.06% 82.13% 重 组 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 标 准 50% 50% 50% 且 金 额 >5,000 是 否 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 否 否 是 注 : 根 据 重 组 办 法, 标 的 资 产 的 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : 资 产 总 额 = 柏 飞 电 子 合 并 报 表 资 产 总 额 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 讯 网 存 资 产 总 额 55% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 存 数 据 合 并 报 表 资 产 总 额 45% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 营 业 收 入 = 柏 飞 电 子 合 并 报 表 营 业 收 入 + 华 讯 网 存 营 业 收 入 55%+ 华 存 数 据 合 并 报 表 营 业 收 入 45% 资 产 净 额 = 柏 飞 电 子 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 讯 网 存 所 有 者 1-1-3

4 权 益 55% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 + 华 存 数 据 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 45% 与 其 交 易 金 额 孰 高 值 此 外, 按 照 重 组 办 法 上 市 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的, 以 其 累 计 数 分 别 计 算 相 应 数 额 交 易 标 的 资 产 属 于 同 一 交 易 方 所 有 或 者 控 制, 或 者 属 于 相 同 或 者 相 近 的 业 务 范 围, 或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下, 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 的 规 定, 公 司 在 近 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 的 交 易 金 额 合 计 为 115, 万 元 ( 含 本 次 交 易 ), 占 上 市 公 司 2013 年 经 审 计 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 净 资 产 额 的 93.42%; 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 出 售 的 交 易 金 额 合 计 为 3, 万 元, 占 上 市 公 司 2013 年 经 审 计 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 净 资 产 额 的 2.51% 公 司 在 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 之 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易 因 此, 本 次 交 易 已 达 到 重 组 办 法 关 于 构 成 重 大 资 产 重 组 的 比 例 标 准, 且 属 于 重 组 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 华 东 所 持 有 本 公 司 46.05% 股 权, 为 本 公 司 控 股 股 东, 同 时 还 持 有 柏 飞 电 子 41% 的 股 权, 为 柏 飞 电 子 的 控 股 股 东 ; 国 睿 集 团 持 有 柏 飞 电 子 10% 的 股 权, 为 中 国 电 科 下 属 单 位 十 四 所 的 下 属 全 资 子 公 司 此 外, 本 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 为 中 电 科 软 信 的 控 股 股 东 因 此, 本 公 司 向 华 东 所 国 睿 集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 并 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 本 次 重 组 前 后, 华 东 电 脑 的 实 际 控 制 人 均 为 中 国 电 科, 本 次 交 易 不 会 导 致 华 东 电 脑 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 四 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 本 次 交 易 中, 华 东 电 脑 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 以 及 华 存 数 据 45% 股 权 1-1-4

5 依 据 标 的 资 产 交 易 价 格 上 市 公 司 股 份 发 行 价 格 和 现 金 对 价 安 排, 华 东 电 脑 拟 向 本 次 重 组 的 交 易 对 方 合 计 发 行 3, 万 股, 此 外 还 须 向 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 对 价 27, 万 元 根 据 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 签 订 的 交 易 协 议 ( 修 订 ), 本 次 交 易 标 的 资 产 的 股 份 和 现 金 具 体 支 付 方 式 如 下 : ( 一 ) 收 购 柏 飞 电 子 100% 股 权 的 支 付 方 式 单 位 : 万 元 标 的 资 产 交 易 对 方 公 司 支 付 的 现 金 对 价 公 司 发 行 股 份 支 付 的 对 价 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 东 所 , 王 玮 3, , 柏 盈 投 资 1, , 国 睿 集 团 , 同 晟 投 资 5, 注 0.00 合 计 10, , 注 : 公 司 支 付 给 王 玮 柏 盈 投 资 的 现 金 对 价 金 额 为 : 柏 飞 电 子 评 估 值 相 应 的 现 金 收 购 股 份 的 比 例 ; 公 司 支 付 给 同 晟 投 资 的 现 金 对 价 金 额 为 : 柏 飞 电 子 评 估 值 相 应 的 现 金 收 购 股 份 的 比 例 95% ( 二 ) 收 购 华 讯 网 存 55% 股 权 的 支 付 方 式 单 位 : 万 元 标 的 资 产 交 易 对 方 公 司 支 付 的 现 金 对 价 公 司 发 行 股 份 支 付 的 对 价 华 讯 网 存 55% 股 权 华 储 实 业 2, , ( 三 ) 收 购 华 存 数 据 45% 股 权 的 支 付 方 式 单 位 : 万 元 标 的 资 产 交 易 对 方 公 司 支 付 的 现 金 对 价 公 司 发 行 股 份 的 对 价 华 存 数 据 45% 股 权 瀚 银 企 业 12, , 徐 敏 3, , 合 计 15, , 华 东 电 脑 拟 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 确 定 为 不 超 过 25, 万 元, 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决 五 标 的 资 产 评 估 情 况 简 要 介 绍 评 估 机 构 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 标 的 公 司 整 体 权 益 价 值 进 行 评 估, 并 选 用 收 1-1-5

6 益 法 评 估 结 果 作 为 标 的 公 司 的 最 终 评 估 结 果 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 截 至 2014 年 4 月 30 日, 标 的 公 司 股 东 权 益 全 部 价 值 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 账 面 净 资 产 收 益 法 评 估 值 评 估 增 值 率 柏 飞 电 子 16, , % 华 讯 网 存 5, , % 华 存 数 据 13, , % 注 : 标 的 公 司 账 面 净 资 产 为 其 母 公 司 报 表 中 净 资 产 账 面 价 值 上 述 评 估 结 果 已 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 根 据 公 司 与 本 次 重 组 的 各 交 易 对 方 签 署 的 交 易 协 议 ( 修 订 ), 标 的 资 产 的 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 资 产 账 面 净 资 产 评 估 值 交 易 价 格 柏 飞 电 子 100% 股 权 16, , , 华 讯 网 存 55% 股 权 3, , , 华 存 数 据 45% 股 权 5, , , 注 : 标 的 公 司 账 面 净 资 产 为 其 母 公 司 报 表 中 净 资 产 账 面 价 值 鉴 于 上 述 评 估 结 果 的 评 估 基 准 日 为 2014 年 4 月 30 日, 距 本 报 告 书 签 署 日 已 经 超 过 一 年, 东 洲 评 估 对 本 次 交 易 标 的 公 司 进 行 了 补 充 评 估 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 标 的 公 司 股 东 权 益 全 部 价 值 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 收 益 法 评 估 值 比 原 评 估 值 增 加 金 额 增 加 比 率 柏 飞 电 子 74, , % 华 讯 网 存 21, , % 华 存 数 据 53, , % 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 假 设 本 次 发 行 前 公 司 的 股 权 结 构 为 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 股 权 结 构, 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 数 量 按 上 限 计 算, 则 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 情 况 如 1-1-6

7 下 : 单 位 : 股 上 市 公 司 股 本 次 发 行 前 东 持 股 数 持 股 比 例 本 次 发 行 股 份 数 持 股 数 本 次 发 行 后 持 股 比 例 华 东 所 148,165, % 14,149, ,315, % 王 玮 - - 7,487,834 7,487, % 柏 盈 投 资 - - 4,159,908 4,159, % 国 睿 集 团 - - 3,451,060 3,451, % 瀚 银 企 业 - - 2,579,672 2,579, % 徐 敏 , , % 华 储 实 业 - - 4,338,595 4,338, % 中 电 科 软 信 ,600,000 12,600, % 公 众 股 东 173,579, % - 173,579, % 合 计 321,744, % 49,411, ,156, % 本 次 发 行 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 华 东 所 持 有 公 司 的 股 权 比 例 下 降 为 43.73%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 ; 由 于 华 东 所 国 睿 集 团 以 及 中 电 科 软 信 均 为 中 国 电 科 下 属 单 位, 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 电 科 通 过 华 东 所 国 睿 集 团 和 中 电 科 软 信 合 计 控 制 公 司 48.06% 股 权, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 交 易 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 并 经 众 环 海 华 审 阅 的 上 市 公 司 近 两 年 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 ( 实 际 ) 日 ( 备 考 ) 日 ( 实 际 ) 日 ( 备 考 ) 流 动 资 产 368, , , , 非 流 动 资 产 13, , , , 资 产 总 额 381, , , , 流 动 负 债 244, , , , 非 流 动 负 债 1, , , , 负 债 总 额 245, , , ,

8 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 所 有 者 权 益 合 计 126, , , , , , , , 项 目 2013 年 度 ( 实 际 ) 2013 年 度 ( 备 考 ) 2014 年 度 ( 实 际 ) 2014 年 度 ( 备 考 ) 营 业 收 入 557, , , , 净 利 润 27, , , , 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 24, , , , 注 :1 华 东 电 脑 2014 年 4 月 同 一 控 制 下 合 并 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司, 为 便 于 比 较, 上 表 中 上 市 公 司 2013 年 度 及 截 至 2013 年 12 月 31 日 财 务 数 据 采 用 经 调 整 后 财 务 数 据 ;2 备 考 基 本 每 股 收 益 以 上 市 公 司 2013 年 年 初 合 计 发 行 36,811,334 股 股 份 和 支 付 现 金 对 价 27, 万 元 收 购 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权 为 基 础 计 算, 发 行 前 总 股 本 为 321,744,887 股, 发 行 后 总 股 本 为 358,556,221 股, 未 考 虑 本 次 配 套 募 集 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应, 亦 未 考 虑 发 行 时 间 权 重 因 素 按 照 假 设 公 司 2013 年 初 已 完 成 本 次 重 组 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表 和 本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算, 若 不 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 将 增 厚 0.10 元 和 0.13 元 ; 若 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 将 增 厚 0.07 元 和 0.09 元 七 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 本 次 交 易 已 履 行 如 下 决 策 程 序 : 年 7 月 10 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 年 12 月 26 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 结 果 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 1-1-8

9 理 部 门 备 案 年 12 月 29 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 年 1 月 22 日, 国 务 院 国 资 委 以 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 暨 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复 原 则 同 意 公 司 本 次 交 易 方 案 年 2 月 11 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案, 并 同 意 华 东 所 及 其 关 联 方 免 于 以 要 约 方 式 收 购 公 司 股 份 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 须 取 得 的 授 权 和 批 准 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 上 市 公 司 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 关 于 信 息 披 露 和 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 交 易 对 方 关 于 提 供 材 料 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 中 国 电 科 华 东 电 脑 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 和 徐 敏 保 证 重 大 资 产 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 1-1-9

10 关 于 不 存 被 立 案 侦 查 或 被 立 案 调 查 的 承 诺 关 于 持 有 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 关 于 本 次 交 易 完 成 后 的 股 价 稳 定 的 承 诺 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 华 东 电 脑 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 和 徐 敏 华 东 所 国 睿 集 团 华 东 所 中 国 电 科 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 或 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 或 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 通 过 本 次 交 易 获 得 的 华 东 电 脑 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 除 遵 守 上 述 限 售 期 承 诺 外, 在 补 偿 期 间 届 满, 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 对 标 的 资 产 盈 利 预 测 完 成 情 况 予 以 审 核, 并 确 认 承 诺 人 无 需 对 华 东 电 脑 补 偿, 或 承 诺 人 已 完 成 了 对 华 东 电 脑 的 补 偿 后, 承 诺 人 通 过 本 次 交 易 获 得 的 华 东 电 脑 股 份 方 可 上 市 交 易 或 转 让 在 锁 定 期 限 届 满 后, 通 过 本 次 交 易 获 得 的 华 东 电 脑 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 华 东 所 国 睿 集 团 持 有 华 东 电 脑 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 华 东 电 脑 在 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 在 华 东 所 直 接 或 间 接 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 或 重 大 影 响 的 情 况 下, 华 东 所 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 将 不 会 从 事 任 何 与 华 东 电 脑 目 前 或 未 来 从 事 的 业 务 发 生 或 可 能 发 生 竞 争 的 业 务 如 华 东 所 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 可 能 在 将 来 与 华 东 电 脑 发 生 同 业 竞 争 或 与 华 东 电 脑 发 生 利 益 冲 突, 华 东 所 将 放 弃 或 将 促 使 该 等 公 司 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务, 或 将 华 东 所 及 其 控 制 或 重 大 影 响 的 其 他 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 业 务 以 公 平 公 允 的 市 场 价 格, 在 适 当 时 机 全 部 注 入 华 东 电 脑 在 中 国 电 科 直 接 或 间 接 对 华 东 电 脑 拥 有 控 制 权 或 重 大 影 响 期 间, 中 国 电 科 将 本 着 保 护 华 东 电 脑 全 体 股 东 利 益 的 原 则, 公 允 对 待 各 被 投 资 企 业, 不 会 利 用 国 有 资 产 管 理 者 的 地 位, 做 出 不 利 于 华 东 电 脑 而 有 利 于 其 他 公 司 的 业 务 安 排 或 决 定 若 因 直 接 干 预 有 关 下 属 单 位 的 具 体 生 产 经 营 活 动 而 导 致 同 业 竞 争, 并 致 华 东 电 脑 受 到 损 失 的, 将 承 担 相 关 责 任 如 发 现 有 同 华 东 电 脑 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 情 况, 将 加 强 协 调 和 内 部 的 控 制 管 理 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 华 东 所 华 东 所 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 华 东 所

11 易 的 承 诺 中 国 电 科 承 诺 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 华 东 所 将 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 以 及 华 东 电 脑 公 司 章 程 的 有 关 规 定 行 使 股 东 权 利 ; 在 华 东 电 脑 股 东 大 会 对 有 关 涉 及 本 单 位 的 关 联 交 易 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 义 务 ; 华 东 所 承 诺 杜 绝 一 切 非 法 占 用 华 东 电 脑 的 资 金 资 产 的 行 为 中 国 电 科 与 华 东 电 脑 之 间 将 尽 可 能 的 避 免 和 减 少 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 中 国 电 科 承 诺 将 遵 循 市 场 化 的 公 正 公 平 公 开 的 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 华 东 电 脑 其 他 股 东 的 合 法 权 益 九 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 为 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 审 议 本 次 交 易 相 关 议 案 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 并 提 供 网 络 投 票 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 其 他 股 东 的 投 票 情 况 已 单 独 统 计 并 予 以 披 露 本 次 交 易 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益

12 重 大 风 险 提 示 除 涉 及 行 政 审 批 的 不 确 定 性 外, 本 次 交 易 存 在 如 下 主 要 风 险 : ( 一 ) 业 务 整 合 风 险 本 次 交 易 拟 收 购 资 产 包 括 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 华 讯 网 存 55% 的 股 权 和 华 存 数 据 45% 的 股 权, 其 中, 柏 飞 电 子 主 要 从 事 各 种 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 及 嵌 入 式 软 件 产 品 的 研 制 销 售 和 相 关 技 术 服 务 本 次 重 组 完 成 后, 柏 飞 电 子 将 成 为 上 市 公 司 下 属 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 资 产 和 业 务 规 模 将 得 到 提 升 但 由 于 柏 飞 电 子 与 华 东 电 脑 在 经 营 模 式 等 方 面 存 在 一 定 差 异, 重 组 后 是 否 能 有 效 加 以 整 合, 发 挥 1+1>2 的 效 应, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 标 的 资 产 的 估 值 风 险 根 据 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 企 业 价 值 评 估 报 告, 截 至 2014 年 4 月 30 日, 根 据 收 益 法 评 估 结 果, 标 的 资 产 账 面 价 值 合 计 为 25, 万 元, 评 估 值 合 计 为 101, 万 元, 评 估 增 值 率 为 % 经 交 易 各 方 协 商 确 定, 标 的 资 产 交 易 作 价 合 计 为 101, 万 元 由 于 标 的 公 司 均 属 于 信 息 技 术 行 业, 近 年 来 业 务 保 持 着 稳 定 快 速 增 长, 盈 利 能 力 较 强, 且 标 的 公 司 均 为 轻 资 产 公 司, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 大 部 分 无 形 资 产 的 价 值 未 在 账 面 中 充 分 体 现, 而 收 益 法 系 从 未 来 收 益 及 资 产 整 体 获 利 能 力 的 角 度 来 反 映 资 产 价 值, 其 评 估 结 果 较 账 面 价 值 增 值 较 大 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 由 于 宏 观 经 济 波 动 等 因 素 影 响 标 的 资 产 盈 利 能 力 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 信 息 技 术 行 业 发 展 日 新 月 异, 市 场 竞 争 较 为 充 分, 技 术 创 新 层 出 不 穷 虽 然

13 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 在 其 所 处 的 细 分 领 域 竞 争 优 势 明 显, 并 且 本 次 交 易 将 推 动 三 家 标 的 公 司 市 场 竞 争 实 力 进 一 步 增 强, 但 未 来 如 果 行 业 细 分 领 域 竞 争 程 度 更 加 激 烈, 而 标 的 公 司 未 能 持 续 保 持 在 市 场 和 技 术 方 面 的 优 势 地 位, 则 标 的 公 司 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 影 响 ( 四 ) 核 心 人 员 流 失 风 险 本 公 司 及 本 次 重 组 标 的 公 司 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 均 属 于 信 息 技 术 行 业, 该 行 业 的 企 业 主 要 通 过 优 秀 技 术 人 才 和 管 理 人 才 以 获 取 技 术 优 势 产 品 优 势 和 渠 道 优 势 等, 以 建 立 明 显 的 市 场 竞 争 力 本 公 司 通 过 不 断 改 善 工 作 环 境 提 供 发 展 机 会 鼓 励 创 新 建 立 健 康 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 提 供 富 有 竞 争 力 的 薪 酬 和 福 利 来 减 少 管 理 骨 干 和 核 心 技 术 人 员 的 流 失 尽 管 如 此, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 人 才 自 身 需 求 的 多 样 化 行 业 内 企 业 对 人 才 的 争 夺 日 趋 激 烈, 公 司 可 能 会 面 临 核 心 人 员 流 失 的 风 险, 进 而 对 公 司 保 持 并 提 升 市 场 竞 争 力 构 成 一 定 不 利 影 响 ( 五 ) 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定 风 险 2012 年, 柏 飞 电 子 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 自 2012 年 至 2014 年 享 受 15% 企 业 所 得 税 优 惠 ;2015 年 2 月, 华 讯 网 存 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 自 2014 年 至 2016 年 享 受 15% 企 业 所 得 税 优 惠 ;2015 年 2 月, 华 存 数 据 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 自 2014 年 至 2016 年 享 受 15% 企 业 所 得 税 优 惠 本 次 交 易 收 益 法 资 产 评 估 中, 评 估 机 构 假 设 三 家 标 的 公 司 在 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 到 期 后, 均 仍 然 能 够 按 照 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 柏 飞 电 子 正 在 积 极 准 备 向 上 海 市 高 新 技 术 企 业 认 定 办 公 室 提 交 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定 复 审 申 请 如 果 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 或 华 存 数 据 在 高 新 技 术 企 业 证 书 有 效 期 到 期 后 未 能 通 过 高 新 技 术 企 业 资 质 复 审, 或 者 主 管 政 府 部 门 对 高 新 技 术 企 业 的 认 定 标 准 高 新 技 术 企 业 税 收 优 惠 政 策 进 行 调 整, 则 标 的 公 司 将 可 能 不 能 继 续 享 受 上 述 税 收 优 惠, 其 企 业 所 得 税 率 将 会 变 化, 从 而 对 其 税 后 净 利 润 产 生 一 定 的 影 响, 进 而 影 响 其 本 次 交 易 的 估 值 水 平 具 体 影 响 金 额 详 见 本 报 告 书 第 七 章 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 之 二 公 司 董 事 会 对 评 估 合 理 性 和 定 价 公 允 性 的

14 分 析 之 ( 二 ) 交 易 标 的 评 估 的 合 理 性 分 析 的 相 关 内 容 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 在 信 息 技 术 行 业 各 自 的 细 分 领 域 竞 争 优 势 明 显, 未 来 均 将 加 大 研 发 投 入, 加 大 优 秀 人 才 的 招 募 力 度, 以 防 范 高 新 技 术 企 业 资 质 有 效 期 到 期 后 的 复 审 认 定 风 险 ( 六 ) 客 户 集 中 风 险 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-10 月, 柏 飞 电 子 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 92.38% 96.40% 和 97.11%( 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 客 户 合 并 计 算 ); 其 中, 与 中 国 电 科 下 属 单 位 发 生 的 销 售 收 入 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 56.05% 84.09% 和 82.92% 柏 飞 电 子 的 客 户 主 要 集 中 于 中 国 电 科 下 属 单 位, 是 由 其 所 属 行 业 产 品 配 套 体 制 所 决 定 的 由 于 历 史 原 因, 我 国 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 总 体 总 装 科 研 单 位 主 要 集 中 在 中 国 电 科, 因 此 柏 飞 电 子 的 客 户 必 然 会 集 中 于 中 国 电 科 下 属 单 位 如 果 未 来 柏 飞 电 子 未 能 在 中 国 电 科 以 外 拓 展 充 足 的 客 户 资 源, 且 中 国 电 科 下 属 单 位 减 少 对 柏 飞 电 子 产 品 的 采 购 需 求, 柏 飞 电 子 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 不 利 影 响 ( 七 ) 应 收 账 款 管 理 风 险 2013 年 末 和 2014 年 末, 柏 飞 电 子 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 14, 万 元 和 13, 万 元, 华 讯 网 存 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 1, 万 元 和 3, 万 元, 华 存 数 据 的 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 12, 万 元 和 37, 万 元, 均 呈 增 长 趋 势 标 的 公 司 的 客 户 整 体 资 金 实 力 资 信 状 况 较 好, 期 后 回 款 情 况 良 好 随 着 营 业 收 入 的 持 续 增 长, 标 的 公 司 应 收 账 款 可 能 持 续 增 加, 可 能 造 成 标 的 公 司 短 期 现 金 需 求 增 加 资 金 压 力 增 大 ; 同 时, 如 果 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失, 将 对 标 的 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 除 上 述 风 险 外, 本 报 告 书 第 十 三 章 风 险 因 素 披 露 了 本 次 交 易 的 其 他 风 险, 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读, 注 意 投 资 风 险

15 目 录 重 大 事 项 提 示...3 重 大 风 险 提 示...12 释 义...18 第 一 章 本 次 交 易 概 述...21 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的...21 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况...22 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案...23 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响...27 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况...30 一 公 司 基 本 情 况...30 二 公 司 设 立 上 市 及 股 本 变 动 情 况...30 三 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况...35 四 主 营 业 务 发 展 情 况 与 主 要 财 务 指 标...35 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况...37 六 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况...39 七 公 司 合 法 合 规 情 况...39 第 三 章 交 易 对 方 情 况...40 一 柏 飞 电 子 股 东...40 二 华 讯 网 存 股 东...50 三 华 存 数 据 股 东...52 四 配 套 融 资 发 行 对 象 中 电 科 软 信...54 五 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 关 联 关 系 情 况...56 六 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况...56 七 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 合 法 合 规 情 况...56 八 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况...56 九 交 易 对 方 的 其 他 重 要 承 诺...57 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况...58 一 柏 飞 电 子 100% 股 权...58 二 华 讯 网 存 55% 股 权...89 三 华 存 数 据 45% 股 权 第 五 章 本 次 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 的 股 份 发 行 情 况 二 本 次 发 行 前 后 的 主 要 财 务 数 据 三 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 四 独 立 财 务 顾 问 是 否 具 有 保 荐 机 构 资 格 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 评 估 的 基 本 情 况 二 评 估 假 设 三 收 益 法 评 估 情 况 四 市 场 法 评 估 情 况 五 评 估 结 果 的 选 择

16 六 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日 发 生 的 重 要 变 化 事 项 及 其 对 评 估 结 果 的 影 响 七 交 易 标 的 最 近 三 年 的 评 估 情 况 八 交 易 标 的 补 充 评 估 情 况 第 七 章 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 交 易 标 的 定 价 情 况 二 公 司 董 事 会 对 评 估 合 理 性 和 定 价 公 允 性 的 分 析 三 公 司 董 事 会 对 本 次 股 份 发 行 定 价 合 理 性 的 分 析 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 独 立 意 见 第 八 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容 三 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 第 九 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 相 关 规 定 二 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 的 相 关 规 定 第 十 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 二 交 易 标 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析 第 十 一 章 财 务 会 计 信 息 一 柏 飞 电 子 近 两 年 简 要 财 务 报 表 二 华 讯 网 存 近 两 年 简 要 财 务 报 表 三 华 存 数 据 近 两 年 简 要 财 务 报 表 四 简 要 备 考 财 务 报 表 第 十 二 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 三 章 风 险 因 素 一 本 次 交 易 可 能 取 消 的 风 险 二 本 次 交 易 无 法 获 得 批 准 的 风 险 三 业 务 整 合 风 险 四 标 的 资 产 的 估 值 风 险 五 市 场 竞 争 风 险 六 核 心 人 员 流 失 风 险 七 高 新 技 术 企 业 资 质 认 定 风 险 八 客 户 集 中 风 险 九 应 收 账 款 管 理 风 险 十 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 风 险 十 一 租 赁 房 屋 到 期 无 法 续 租 而 影 响 经 营 的 风 险 十 二 配 套 融 资 审 批 风 险 十 三 股 市 风 险 第 十 四 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 治 理 结 构

17 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 独 立 性 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 后, 上 市 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 五 相 关 方 买 卖 公 司 股 票 的 自 查 情 况 六 其 他 重 要 信 息 第 十 六 章 相 关 中 介 机 构 关 于 本 次 交 易 的 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 意 见 二 法 律 顾 问 意 见 第 十 七 章 本 次 交 易 相 关 证 券 服 务 机 构 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 八 章 上 市 公 司 董 事 及 相 关 专 业 机 构 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 九 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 文 件 地 点

18 释 义 本 报 告 书 中, 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 / 公 司 / 上 市 公 司 / 华 东 电 脑 华 东 所 指 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 中 国 电 科 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 本 报 告 书 指 指 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 柏 飞 电 子 指 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 华 讯 网 存 指 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 华 存 数 据 指 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 中 电 科 软 信 指 中 电 科 软 件 信 息 服 务 有 限 公 司, 为 中 国 电 科 子 公 司 交 易 对 方 股 份 认 购 方 / 补 偿 义 务 方 指 指 华 东 所 王 玮 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 睿 集 团 有 限 公 司 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 徐 敏 华 东 所 王 玮 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 睿 集 团 有 限 公 司 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 徐 敏 交 易 协 议 指 交 易 协 议 ( 修 订 ) 指 交 易 协 议 之 补 充 协 议 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 一 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 二 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 三 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 一 )( 修 订 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 二 )( 修 订 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 协 议 ( 三 )( 修 订 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 之 补 充 协 议 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 之 补 充 协 议 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司

19 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 三 ) 之 补 充 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 一 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 三 ) 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 一 )( 修 订 ) 关 于 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 指 订 ) 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 二 )( 修 订 ) 和 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 三 )( 修 订 ) 股 份 认 购 协 议 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 指 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 标 的 公 司 标 的 资 产 定 价 基 准 日 指 指 指 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 华 讯 网 存 55% 的 股 权 华 存 数 据 45% 的 股 权 华 东 电 脑 审 议 本 次 交 易 相 关 事 宜 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 或 2014 年 7 月 11 日 评 估 基 准 日 指 2014 年 4 月 30 日 柏 盈 投 资 指 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 睿 集 团 指 国 睿 集 团 有 限 公 司 十 四 所 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 同 晟 投 资 指 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 瀚 金 信 息 指 上 海 瀚 金 信 息 科 技 有 限 公 司 瀚 银 企 业 指 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 储 实 业 指 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 讯 网 络 指 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 南 京 柏 飞 指 南 京 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 达 特 赛 思 指 上 海 达 特 赛 思 信 息 科 技 有 限 公 司 中 信 建 投 证 券 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 众 环 海 华 指 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 洲 评 估 / 评 估 机 构 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 国 浩 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所

20 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 章 程 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 信 息 产 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 信 息 产 业 部 报 告 期 / 最 近 两 年 / 近 两 年 指 2013 年 和 2014 年 最 近 三 年 指 2012 年 2013 年 和 2014 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 m 2 指 平 方 米 说 明 : 本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意

21 第 一 章 本 次 交 易 概 述 本 次 华 东 电 脑 拟 收 购 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权, 并 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 华 东 电 脑 以 华 东 所 雄 厚 的 科 技 实 力 为 依 托, 主 营 业 务 涵 盖 增 值 销 售 专 业 服 务 解 决 方 案 及 创 新 业 务 领 域, 包 括 面 向 IT 基 础 设 施 的 系 统 集 成 和 专 业 服 务 软 件 和 行 业 解 决 方 案 IT 产 品 增 值 销 售 智 能 建 筑 与 机 房 等 业 务 公 司 所 属 的 信 息 技 术 行 业 具 有 产 业 发 展 迅 速 产 品 生 命 周 期 短 市 场 变 化 快 等 特 点 为 增 强 市 场 竞 争 力 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 公 司 确 立 了 卓 越 服 务, 创 新 发 展, 打 造 中 国 软 件 与 信 息 服 务 龙 头 企 业 为 发 展 愿 景, 致 力 于 打 造 全 价 值 的 IT 综 合 服 务 提 供 商 在 信 息 技 术 行 业, 除 立 足 于 内 涵 式 成 长 外, 通 过 兼 并 重 组 进 行 外 延 式 扩 张 是 企 业 加 快 产 业 布 局 快 速 提 升 市 场 份 额 的 重 要 手 段 在 此 背 景 下, 公 司 拟 实 施 本 次 重 组, 进 行 业 务 布 局 和 资 源 整 合, 提 升 公 司 的 资 产 质 量 和 盈 利 能 力, 符 合 公 司 打 造 全 价 值 IT 综 合 服 务 提 供 商 的 战 略 发 展 方 向 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 深 化 公 司 打 造 全 价 值 IT 综 合 服 务 提 供 商 发 展 战 略 的 举 措 本 次 交 易 标 的 资 产 为 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权 其 中, 柏 飞 电 子 主 要 从 事 各 种 专 用 并 行 计 算 信 号 处 理 数 据 处 理 设 备 及 嵌 入 式 软 件 产 品 的 研 制 销 售 和 相 关 技 术 服 务, 是 国 内 领 先 的 嵌 入 式 专 用 计 算 机 数 字 模 块 产 品 供 应 商, 专 注 于 为 高 端 专 用 电 子 装 备 提 供 高 性 能 的 国 产 化 计 算 机 平 台 信 息 处 理 平 台 等 整 体 解 决 方 案 和 专 业 服 务 ; 华 讯 网 存 主 要 从 事 面 向 数 据 中 心 IT 基 础 设 施 的 系 统 集 成 及 专 业 服 务 ; 华 存 数 据 主 要 从 事 以 系 统 集 成 业 务 为 核 心 的 计 算 机 网 络 存 储 领 域 的 产 品 代 理 专 业 服 务 和 应 用 开 发

22 本 次 重 组 有 利 于 公 司 迅 速 切 入 嵌 入 式 计 算 机 产 品 领 域, 丰 富 公 司 的 产 品 线 服 务 能 力 客 户 资 源 和 行 业 覆 盖, 提 升 综 合 竞 争 实 力, 进 而 为 公 司 打 造 全 价 值 的 IT 综 合 服 务 提 供 商, 成 为 中 国 软 件 与 信 息 服 务 龙 头 企 业 的 发 展 战 略 提 供 支 持 2 进 一 步 增 强 对 重 要 子 公 司 的 控 制 力, 推 动 内 部 资 源 整 合 本 次 收 购 的 标 的 公 司 中, 华 存 数 据 为 本 公 司 控 股 子 公 司, 华 讯 网 存 为 本 公 司 通 过 协 议 方 式 控 制 的 子 公 司, 其 中 本 公 司 直 接 持 有 华 存 数 据 55% 的 股 权, 通 过 全 资 子 公 司 华 讯 网 络 持 有 华 讯 网 存 40% 的 股 权 本 次 重 组 完 成 后, 华 东 电 脑 将 持 有 华 存 数 据 100% 股 权 和 华 讯 网 存 95% 股 权, 有 利 于 公 司 进 一 步 增 强 对 重 要 子 公 司 的 控 制 力, 更 好 地 推 动 内 部 资 源 整 合, 以 促 进 上 市 公 司 整 体 竞 争 实 力 和 盈 利 能 力 的 提 升 3 提 升 上 市 公 司 业 绩 水 平 和 盈 利 能 力 2014 年, 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 和 华 存 数 据 分 别 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 4, 万 元 1, 万 元 和 3, 万 元, 经 营 业 绩 及 增 长 趋 势 良 好 公 司 本 次 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权, 收 购 完 成 后 公 司 将 持 有 柏 飞 电 子 和 华 存 数 据 100% 股 权 以 及 华 讯 网 存 95% 股 权, 有 利 于 提 升 公 司 的 盈 利 规 模 同 时, 从 公 司 本 次 发 行 股 份 的 估 值, 以 及 与 标 的 资 产 的 估 值 相 比 较, 本 次 重 组 有 利 于 进 一 步 增 厚 公 司 每 股 收 益 按 照 假 设 公 司 2013 年 初 已 完 成 本 次 重 组 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表 和 本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算, 若 不 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 将 增 厚 0.10 元 和 0.13 元 ; 若 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 将 增 厚 0.07 元 和 0.09 元 此 外, 本 次 重 组 完 成 后, 随 着 上 市 公 司 与 标 的 公 司 之 间 协 同 效 应 规 模 效 益 的 发 挥, 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 力 将 进 一 步 增 强 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 本 次 交 易 已 履 行 如 下 决 策 程 序 :

23 年 7 月 10 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 年 12 月 17 日, 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 结 果 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 年 12 月 29 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 年 1 月 22 日, 国 务 院 国 资 委 以 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 资 产 重 组 暨 配 套 融 资 有 关 问 题 的 批 复 原 则 同 意 公 司 本 次 交 易 方 案 年 2 月 11 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案, 并 同 意 华 东 所 及 其 关 联 方 免 于 以 要 约 方 式 收 购 公 司 股 份 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 须 取 得 的 授 权 和 批 准 本 次 交 易 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 上 市 公 司 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 前 不 得 实 施 本 次 重 组 方 案 三 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 概 要 1 交 易 对 价 支 付 方 式 本 次 交 易 中, 华 东 电 脑 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 购 买 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 以 及 华 存 数 据 45% 股 权 依 据 标 的 资 产 交 易 价 格 上 市 公 司 股 份 发 行 价 格 和 现 金 对 价 安 排, 华 东 电 脑 拟 向 本 次 重 组 的 交 易 对 方 合 计 发 行 3, 万 股, 此 外 还 须 向 交 易 对 方 合 计 支 付 现 金 对 价 27, 万 元 2 发 行 价 格

24 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 根 据 市 场 参 考 价 确 定, 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 定 价 基 准 日 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 3 股 份 发 行 数 量 本 次 重 组 的 股 份 发 行 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 - 公 司 以 现 金 支 付 对 价 ) 发 行 价 格 若 依 据 该 公 式 确 定 的 发 行 数 量 不 是 整 数, 则 应 去 除 尾 数 后 取 整 处 理 依 据 标 的 资 产 交 易 价 格 上 市 公 司 股 份 发 行 价 格 和 现 金 对 价 安 排, 本 次 重 组 的 股 份 发 行 数 量 为 3, 万 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 4 限 售 期 本 次 重 组 的 交 易 对 方 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 徐 敏 所 认 购 的 公 司 股 份 自 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 除 上 述 限 售 期 外, 在 盈 利 预 测 补 偿 期 间 届 满, 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 对 标 的 资 产 实 际 净 利 润 及 减 值 情 况 予 以 审 核, 并 确 认 股 份 认 购 方 无 需 以 股 份 或 现 金 方 式 对 公 司 补 偿 或 股 份 认 购 方 已 以 股 份 或 现 金 方 式 对 公 司 进 行 补 偿 后, 股 份 认 购 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 方 可 上 市 交 易 或 转 让 在 锁 定 期 限 届 满 后, 股 份 认 购 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 的 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 5 标 的 资 产 期 间 损 益 归 属

25 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 利 润 归 属 于 本 次 发 行 完 成 后 的 上 市 公 司 ; 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 依 据 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 相 应 标 的 资 产 的 比 例 对 公 司 以 现 金 方 式 予 以 补 足 6 标 的 资 产 盈 利 预 测 补 偿 安 排 根 据 本 公 司 与 补 偿 义 务 方 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 订 ), 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 当 年 起 至 本 次 重 组 实 施 完 毕 日 后 的 第 三 个 会 计 年 度 末, 若 标 的 公 司 在 补 偿 期 间 内 各 年 末 的 累 积 实 际 净 利 润 数 高 于 或 等 于 对 应 期 间 的 累 积 预 测 净 利 润 数, 则 补 偿 义 务 方 无 需 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 否 则, 补 偿 义 务 方 应 就 专 项 审 核 意 见 核 定 的 标 的 公 司 累 积 实 际 净 利 润 数 与 累 积 预 测 净 利 润 数 之 间 差 额 以 股 份 或 现 金 方 式 对 公 司 进 行 补 偿 具 体 补 偿 金 额 的 计 算, 补 偿 方 式 以 及 其 他 补 偿 安 排 详 见 第 八 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 盈 利 预 测 补 偿 协 议 主 要 内 容 7 本 次 非 公 开 发 行 前 本 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 华 东 电 脑 在 本 次 交 易 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 后 华 东 电 脑 的 新 老 股 东 以 其 持 股 比 例 共 享 8 本 次 发 行 方 案 的 决 议 有 效 期 公 司 本 次 发 行 方 案 的 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 安 排 华 东 电 脑 拟 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 根 据 标 的 资 产 的 交 易 价 格 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 确 定 为 不 超 过 25, 万 元, 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决 1 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 ( 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易

26 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 在 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 和 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 中 电 科 软 信, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 = 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 本 次 发 行 股 份 价 格 ( 股 份 发 行 数 量 应 为 整 数, 精 确 至 个 位 ; 发 行 数 量 不 为 整 数 的, 则 应 去 除 尾 数 后 取 整 处 理 ) 根 据 标 的 资 产 交 易 价 格 总 额 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 确 定 为 不 超 过 25, 万 元, 发 行 数 量 不 超 过 12,600,000 股 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 3 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 锁 定 期 中 电 科 软 信 通 过 本 次 交 易 所 认 购 的 股 份 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 相 关 规 定 执 行 4 配 套 募 资 资 金 的 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 25, 万 元, 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 拟 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 不 足 部 分 由 华 东 电 脑 自 筹 解 决

27 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 假 设 本 次 发 行 前 公 司 的 股 权 结 构 为 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 股 权 结 构, 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 发 行 数 量 按 上 限 计 算, 则 发 行 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 股 上 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 本 次 发 行 股 份 数 市 公 司 股 东 持 股 数 持 股 比 例 持 股 数 持 股 比 例 华 东 所 148,165, % 14,149, ,315, % 王 玮 - - 7,487,834 7,487, % 柏 盈 投 资 - - 4,159,908 4,159, % 国 睿 集 团 - - 3,451,060 3,451, % 瀚 银 企 业 - - 2,579,672 2,579, % 徐 敏 , , % 华 储 实 业 - - 4,338,595 4,338, % 中 电 科 软 信 ,600,000 12,600, % 公 众 股 东 173,579, % - 173,579, % 合 计 321,744, % 49,411, ,156, % 本 次 交 易 完 成 后, 各 相 关 方 股 权 结 构 图 如 下 :

28 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 100% 十 四 所 100% 100% 75% 其 他 股 东 国 睿 集 团 华 东 所 中 电 科 软 信 51.94% 0.93% 43.73% 3.39% 华 东 电 脑 100% 柏 飞 电 子 100% 华 讯 网 络 100% 华 存 数 据 55% 40% 华 讯 网 存 本 次 发 行 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 为 公 司 实 际 控 制 人 本 次 发 行 后, 华 东 所 持 有 公 司 的 股 权 比 例 下 降 为 43.73%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 ; 由 于 华 东 所 国 睿 集 团 以 及 中 电 科 软 信 均 为 中 国 电 科 下 属 单 位, 本 次 发 行 完 成 后, 中 国 电 科 通 过 华 东 所 国 睿 集 团 和 中 电 科 软 信 合 计 控 制 公 司 48.06% 股 权, 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 交 易 完 成 后 的 资 产 业 务 架 构 编 制 并 经 众 环 海 华 审 阅 的 上 市 公 司 近 两 年 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元

29 项 目 2013 年 12 月 31 日 ( 实 际 ) 2013 年 12 月 31 日 ( 备 考 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 实 际 ) 2014 年 12 月 31 日 ( 备 考 ) 流 动 资 产 368, , , , 非 流 动 资 产 13, , , , 资 产 总 额 381, , , , 流 动 负 债 244, , , , 非 流 动 负 债 1, , , , 负 债 总 额 245, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 所 有 者 权 益 合 计 126, , , , , , , , 项 目 2013 年 度 ( 实 际 ) 2013 年 度 ( 备 考 ) 2014 年 度 ( 实 际 ) 2014 年 度 ( 备 考 ) 营 业 收 入 557, , , , 净 利 润 27, , , , 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 24, , , , 注 :1 华 东 电 脑 2014 年 4 月 同 一 控 制 下 合 并 上 海 华 宇 电 子 工 程 有 限 公 司, 为 便 于 比 较, 上 表 中 上 市 公 司 2013 年 度 及 截 至 2013 年 12 月 31 日 财 务 数 据 采 用 经 调 整 后 财 务 数 据 ;2 备 考 基 本 每 股 收 益 以 上 市 公 司 2013 年 年 初 合 计 发 行 36,811,334 股 股 份 和 支 付 现 金 对 价 27, 万 元 收 购 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 和 华 存 数 据 45% 股 权 为 基 础 计 算, 发 行 前 总 股 本 为 321,744,887 股, 发 行 后 总 股 本 为 358,556,221 股, 未 考 虑 本 次 配 套 募 集 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应, 亦 未 考 虑 发 行 时 间 权 重 因 素 按 照 假 设 公 司 2013 年 初 已 完 成 本 次 重 组 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表 和 本 次 发 行 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算, 若 不 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 分 别 将 增 厚 0.10 元 和 0.13 元 ; 若 考 虑 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 带 来 的 股 本 稀 释 效 应,2013 年 和 2014 年 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 将 增 厚 0.07 元 和 0.09 元

30 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 股 票 简 称 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 东 电 脑 股 票 代 码 法 定 代 表 人 注 册 资 本 住 所 办 公 地 址 游 小 明 32, 万 元 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1485 号 43 号 楼 6 层 上 海 市 桂 平 路 391 号 新 漕 河 泾 国 际 商 务 中 心 B 座 27 层 营 业 执 照 注 册 号 成 立 时 间 经 营 范 围 1993 年 9 月 13 日 计 算 机 电 子 设 备 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修, 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务, 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 二 公 司 设 立 上 市 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 )1993 年 华 东 电 脑 改 制 设 立 及 首 次 公 开 发 行 股 票 公 司 系 经 1993 年 9 月 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 关 于 同 意 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 改 组 为 股 份 有 限 公 司 并 向 社 会 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 经 沪 科 [93] 第 286 号 ) 批 准, 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 于 1994 年 1 月 18 日 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 华 东 电 脑 设 立 时 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 其 中 华 东 所 作 为 发 起 人 持 有 2,873.8 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股 万 股, 持 股 比 例 2.52%, 另 外 2,000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 关 于 同 意 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票

31 的 批 复 ( 沪 证 办 [1993]126 号 ) 批 准, 公 司 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 上 海 会 计 师 事 务 所 于 1993 年 12 月 16 日 出 具 了 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 投 入 注 册 资 本 的 验 证 报 告 ( 上 会 师 报 字 [93] 第 1215 号 ), 确 认 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 2000 万 股, 募 集 资 金 6000 万 元, 其 中 2000 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积 至 此, 华 东 电 脑 设 立 时 的 注 册 资 本 金 已 全 部 缴 足 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 2, 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 1, 募 集 法 人 股 合 计 5, ( 二 )1994 年 华 东 电 脑 上 市 经 上 交 所 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 人 民 币 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 上 字 [94] 第 2046 号 ) 批 准, 公 司 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 交 所 挂 牌 交 易, 股 票 代 码 ( 三 )1994 年 华 东 电 脑 内 部 职 工 股 上 市 流 通 1994 年 9 月 27 日, 公 司 内 部 职 工 股 上 市 流 通, 公 司 流 通 股 本 变 更 为 1,250 万 股, 占 总 股 本 比 例 为 25% ( 四 )1998 年 华 东 电 脑 送 股 1998 年 7 月 21 日, 经 公 司 第 五 次 股 东 大 会 批 准,1997 年 利 润 分 配 采 取 送 红 股 的 方 式 进 行 分 配, 即 以 1997 年 末 5,000 万 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股 共 派 送 红 股 1,000 万 股 本 次 派 送 完 毕 后, 本 公 司 总 股 本 变 为 6,000 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%)

32 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 3, 募 集 法 人 股 流 通 股 : 流 通 股 份 1, 合 计 6, ( 五 )1999 年 华 东 电 脑 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1999 年 7 月 28 日, 根 据 公 司 股 东 大 会 批 准 的 关 于 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 公 司 以 1998 年 末 总 股 本 6,000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 转 增 股 本 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 总 变 为 7,200 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 4, 募 集 法 人 股 1, 流 通 股 : 流 通 股 份 1, 合 计 7, ( 六 )2000 年 华 东 电 脑 送 股 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2000 年 8 月 3 日, 根 据 股 东 大 会 批 准 的 1999 年 度 利 润 分 配 方 案 关 于 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 方 案, 公 司 以 1999 年 末 总 股 本 7,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2.5 股 转 增 2.5 股 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 变 为 10,800 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 6, 募 集 法 人 股 1, 流 通 股 : 流 通 股 份 2,

33 合 计 10, ( 七 )2000 年 华 东 电 脑 配 股 2000 年 5 月 9 日, 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 增 资 配 股 方 案 ; 经 中 国 证 监 会 核 准, 配 股 方 案 于 2000 年 12 月 实 施 完 毕 此 次 配 股 共 计 配 售 万 股, 其 中 向 国 有 法 人 股 股 东 配 售 62.1 万 股, 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 540 万 股 配 股 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 10,800 万 股 增 至 11, 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 6, 募 集 法 人 股 1, 流 通 股 : 流 通 股 份 3, 合 计 11, ( 八 )2001 年 华 东 电 脑 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 2000 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 以 资 本 公 积 转 增 股 本 的 方 案, 即 以 2000 年 末 总 股 本 11, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:5 的 比 例 用 资 本 公 积 转 增 股 本 本 次 资 本 公 积 转 增 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 11, 万 股 增 至 17, 万 股, 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 非 流 通 股 股 东 : 国 家 股 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 9, 募 集 法 人 股 2, 流 通 股 : 流 通 股 份 4, 合 计 17, ( 九 )2006 年 华 东 电 脑 股 权 分 置 改 革 2006 年 2 月 22 日, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 股 权 分 置 改 革 相 关 决 议, 公 司 非

34 流 通 股 股 东 向 公 司 流 通 股 股 东 支 付 的 对 价 为 : 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 将 获 得 3.4 股 的 股 份 对 价 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 总 股 本 不 变, 股 权 结 构 变 为 : 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 信 息 产 业 部 ( 国 家 股 ) 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 7, 募 集 法 人 股 (21 家 ) 2, 其 它 流 通 股 : 流 通 股 份 6, 合 计 17, 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 原 有 限 售 条 件 的 股 份 分 三 次 上 市 流 通, 截 至 2009 年 3 月 6 日, 公 司 所 有 股 份 共 计 171,031,500 股 均 为 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 ( 十 )2007 年 至 2008 年 华 东 所 减 持 自 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 开 始 实 施 后 至 2008 年 1 月 31 日, 华 东 所 通 过 二 级 市 场 减 持 公 司 股 份 共 计 5,291,575 股, 占 公 司 总 股 本 的 3.09% 减 持 完 成 后, 华 东 所 持 有 公 司 总 股 本 72,227,045 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 42.23%, 其 中 有 限 售 条 件 的 股 份 68,967,045 股 ( 十 一 )2008 年 国 有 股 无 偿 划 转 2008 年 10 月 28 日, 经 国 务 院 国 资 委 同 意, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 要 约 收 购 义 务, 信 息 产 业 部 将 其 所 持 有 的 公 司 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 股 份 为 76,315,925 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 44.62% ( 十 二 )2012 年 华 东 电 脑 发 行 股 份 购 买 资 产 2012 年 6 月 15 日, 中 国 证 监 会 核 准 了 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项, 其 中 华 东 所 宋 世 民 等 7 名 自 然 人 分 别 以 华 讯 网 络 42% 股 权 华 讯 网 络 46.10% 股 权 认 购 公 司 此 次 非 公 开 发 行 的 股 份 此 次 发 行 数 量 为 150,713,387 股, 发 行 后 公 司 股 权 结 构 如 下 :

35 股 份 类 型 持 股 数 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 国 有 法 人 股 ) 7, 境 内 自 然 人 持 股 7, 小 计 15, 其 它 流 通 股 : 流 通 股 份 17, 合 计 32, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 15, 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 17, 合 计 32, 三 公 司 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 2012 年 6 月, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 向 华 东 计 算 技 术 研 究 所 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]819 号 ) 核 准, 公 司 向 华 东 所 及 宋 世 民 等 7 名 自 然 人 合 计 发 行 150,713,387 股 购 买 其 持 有 华 讯 网 络 合 计 88.10% 的 股 权 华 东 电 脑 发 行 股 份 购 买 华 讯 网 络 88.10% 的 股 权 完 成 后, 实 现 了 对 华 东 所 下 属 优 质 资 产 华 讯 网 络 的 注 入 四 主 营 业 务 发 展 情 况 与 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 华 东 电 脑 自 设 立 以 来 以 华 东 所 雄 厚 的 科 技 实 力 为 依 托, 主 营 业 务 涵 盖 增 值 销 售 专 业 服 务 解 决 方 案 及 创 新 业 务 领 域, 包 括 面 向 IT 基 础 设 施 的 系 统 集 成 和 专 业 服 务 软 件 和 行 业 解 决 方 案 IT 产 品 增 值 销 售 智 能 建 筑 与 机 房 等 业 务 经 过 二 十 年 行 业 实 践 的 积 累 和 沉 淀, 华 东 电 脑 已 在 客 户 基 础 营 销 能 力 运 营 能 力 创 新 能 力 人 力 资 源 企 业 文 化 等 方 面 具 备 了 较 强 的 综 合 竞 争 实 力, 在 行 业 中 享 有 良 好 的 声 誉, 业 务 领 域 广 泛 覆 盖 金 融 电 信 运 营 商 政 府 与 公 共 服 务 企 业 等 领 域 近 年 来, 作 为 上 海 市 云 计 算 龙 头 企 业, 华 东 电 脑 通 过 食 品 安 全 云 的

36 应 用 推 广 云 基 础 设 施 和 管 理 平 台 的 自 主 研 制, 发 挥 了 带 头 示 范 效 应, 并 取 得 了 良 好 收 效 此 外, 在 教 育 行 业 信 息 化 企 业 协 作 通 信 应 用 新 一 代 数 据 中 心 环 境 基 础 设 施 基 于 ITIL 的 运 维 管 理 系 统 等 领 域 亦 有 成 功 的 创 新 实 践 ( 二 ) 公 司 主 要 财 务 数 据 1 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 373, , , 非 流 动 资 产 合 计 11, , , 资 产 总 计 385, , , 流 动 负 债 合 计 231, , , 非 流 动 负 债 合 计 1, , 负 债 合 计 232, , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 140, , , 股 东 权 益 合 计 152, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 385, , , 注 : 华 东 电 脑 2014 年 2013 年 财 务 数 据 经 众 环 海 华 审 计,2012 年 财 务 数 据 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 其 中 2013 年 采 用 经 调 整 后 财 务 数 据, 下 同 2 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 575, , , 营 业 成 本 478, , , 营 业 利 润 31, , , 利 润 总 额 33, , , 净 利 润 27, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 24, , , 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年

37 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 27, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10, , , 公 司 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 60.33% 64.49% 58.49% 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 毛 利 率 16.76% 15.07% 13.96% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 五 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 的 控 制 权 结 构 图 如 下 : 国 务 院 国 资 委 100% 中 国 电 科 100% 华 东 所 公 众 股 东 46.05% 53.95% 华 东 电 脑 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 东 所 直 接 持 有 公 司 14, 万 股, 持 股 比 例 为 46.05%, 为 公 司 控 股 股 东 华 东 所 基 本 情 况 如 下 : 法 人 名 称 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 )

38 法 人 代 表 法 人 类 型 开 办 资 金 经 费 来 源 住 所 成 立 时 间 宗 旨 和 营 业 范 围 游 小 明 事 业 法 人 4,483 万 元 财 政 补 助 事 业 经 营 收 入 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 1958 年 10 月 27 日 开 展 计 算 技 术 研 究 促 进 信 息 科 技 发 展 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 华 东 所 是 中 国 电 科 下 属 的 科 研 院 所, 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 系 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 华 东 所 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 科 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 科 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 国 电 科 持 有 华 东 所 100% 股 权, 系 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 基 本 情 况 如 下 : 名 称 类 型 法 定 代 表 人 注 册 资 金 住 所 成 立 时 间 经 营 范 围 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 全 民 所 有 制 熊 群 力 577, 万 元 北 京 市 海 淀 区 万 寿 路 27 号 2002 年 2 月 25 日 承 担 军 事 电 子 装 备 与 系 统 集 成 武 器 平 台 电 子 装 备 军 用 软 件 和 电

39 子 基 础 产 品 的 研 制 生 产 ; 国 防 电 子 信 息 基 础 设 施 与 保 障 条 件 的 建 设 ; 承 担 国 家 重 大 电 子 信 息 系 统 工 程 建 设 ; 民 用 电 子 信 息 软 件 材 料 元 器 件 整 机 和 系 统 集 成 及 相 关 共 性 技 术 的 科 研 开 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ); 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ; 经 营 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易 ; 实 业 投 资 ; 资 产 管 理 ; 从 事 电 子 商 务 信 息 服 务 ; 组 织 本 行 业 内 企 业 的 出 国 ( 境 ) 参 办 展 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 中 国 电 科 系 经 国 务 院 批 准, 在 原 信 息 产 业 部 直 属 研 究 院 所 和 高 科 技 企 业 基 础 上 组 建 而 成 的 国 有 重 要 骨 干 企 业, 是 中 央 直 接 管 理 的 十 大 军 工 集 团 之 一, 主 要 从 事 国 家 重 要 军 民 用 大 型 电 子 信 息 系 统 的 工 程 建 设, 重 大 装 备 通 信 与 电 子 设 备 软 件 和 关 键 元 器 件 的 研 制 生 产 六 最 近 三 年 控 制 权 变 动 情 况 公 司 控 股 股 东 为 华 东 所, 实 际 控 制 人 为 中 国 电 科 最 近 三 年, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 动 七 公 司 合 法 合 规 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 公 司 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚

40 第 三 章 交 易 对 方 情 况 本 次 重 组 前, 交 易 各 方 的 股 权 结 构 图 如 下 : 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 同 晟 投 资 华 东 所 26.46% 14.70% 10% 7.84% 41% 柏 飞 电 子 46.05% 瀚 银 企 业 徐 敏 华 东 电 脑 36% 9% 55% 100% 华 存 数 据 吕 美 武 华 储 实 业 华 讯 网 络 5% 55% 40% 华 讯 网 存 注 : 上 图 中, 吕 美 武 未 参 与 本 次 交 易 以 下 分 别 介 绍 本 次 重 组 的 交 易 对 方 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 和 徐 敏, 以 及 配 套 融 资 发 行 对 象 中 电 科 软 信 一 柏 飞 电 子 股 东 ( 一 ) 华 东 所 1 华 东 所 基 本 情 况 法 人 名 称 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 机 构 类 型 法 定 代 表 人 开 办 资 金 事 业 法 人 游 小 明 4,483 万 元 人 民 币

41 经 费 来 源 住 所 主 要 办 公 地 点 财 政 补 助 事 业 经 营 收 入 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号 上 海 市 桂 林 路 418 号 组 织 机 构 代 码 成 立 时 间 宗 旨 和 营 业 范 围 1958 年 10 月 27 日 开 展 计 算 技 术 研 究 促 进 信 息 科 技 发 展 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版 华 东 所 成 立 于 1958 年 10 月 27 日, 曾 先 后 隶 属 于 中 国 科 学 院 国 防 科 委 十 院 通 信 兵 部 十 九 院 ( 南 字 819 部 队 ) 第 四 机 械 工 业 部 国 家 计 算 机 工 业 总 局 机 械 电 子 工 业 部 电 子 工 业 部 信 息 产 业 部 2002 年 3 月, 中 国 电 科 成 立, 根 据 信 息 产 业 部 文 件 ( 信 部 人 [2002]307 号 ) 关 于 信 息 产 业 部 47 个 电 子 科 研 院 所 划 转 更 名 的 通 知, 华 东 所 由 信 息 产 业 部 划 转 中 国 电 科 管 理, 并 被 命 名 为 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 华 东 所 的 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 最 近 三 年 未 发 生 变 化 2 华 东 所 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 华 东 所 的 股 权 结 构 图 如 下 : 国 务 院 国 资 委 中 国 电 科 100% 100% 华 东 所 3 华 东 所 主 要 业 务 状 况 和 主 要 财 务 数 据 (1) 主 要 业 务 状 况 华 东 所 是 中 国 电 科 下 属 的 科 研 院 所, 系 我 国 最 早 建 立 的 计 算 机 科 学 与 技 术 研 究 所 之 一, 也 是 我 国 南 方 计 算 机 技 术 研 究 开 发 基 地 及 一 类 军 工 整 机 研 究 所 目 前,