<4D F736F F D B7A2D0D0B9C9B7DDB9BAC2F2D7CAB2FABCB0C5E4CCD7C8DAD7CAF4DFB9D8C1AABDBBD2D7B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92D66696E616C>

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1 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 北 京 上 海 深 圳 杭 州 天 津 昆 明 广 州 成 都 宁 波 福 州 西 安 香 港 地 址 : 上 海 市 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 层 邮 编 : 电 话 :(8621) 传 真 :(8621) 电 子 信 箱 :gradall@grandall.com.cn 网 址 : 二 〇 一 四 年 十 二 月

2 目 录 释 义... 3 引 言... 7 一 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 简 介... 7 二 律 师 应 当 声 明 的 事 项... 8 正 文 一 本 次 交 易 的 方 案 二 本 次 交 易 相 关 方 的 主 体 资 格 三 本 次 交 易 的 批 准 与 授 权 四 本 次 重 大 资 产 重 组 具 备 的 实 质 条 件 五 本 次 交 易 相 关 协 议 六 标 的 公 司 的 基 本 情 况 七 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 八 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 及 其 他 相 关 权 利 义 务 的 处 理 九 与 本 次 交 易 相 关 的 信 息 披 露 十 相 关 人 员 买 卖 证 券 行 为 的 核 查 十 一 参 与 本 次 交 易 的 证 券 服 务 机 构 的 资 质 十 二 结 论 性 意 见

3 释 义 除 非 另 有 说 明 或 依 据 上 下 文 应 另 作 解 释, 本 中 相 关 词 语 具 有 以 下 特 定 含 义 : 华 东 电 脑 / 公 司 / 上 市 公 司 / 发 行 人 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 东 所 指 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ) 柏 盈 投 资 指 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 睿 集 团 指 国 睿 集 团 有 限 公 司 同 晟 投 资 指 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司 华 储 实 业 指 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 瀚 银 企 业 指 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 交 易 各 方 指 华 东 电 脑 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 及 徐 敏 交 易 对 方 指 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 及 徐 敏 股 份 认 购 方 指 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 华 储 实 业 瀚 银 企 业 及 徐 敏 柏 飞 电 子 指 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 华 讯 网 存 指 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 华 存 数 据 指 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 中 电 科 软 信 指 中 电 科 软 件 信 息 服 务 有 限 公 司 中 国 电 科 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 十 四 所 指 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 十 四 研 究 所 标 的 资 产 指 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 及 同 晟 投 资 合 计 持 有 的 柏 飞 电 子 100% 股 权, 华 储 实 业 持 有 的 华 讯 网 存 55% 股 权, 瀚 银 企 业 及 徐 敏 合 计 持 有 的 华 存 数 据 45% 股 权 3

4 标 的 公 司 指 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 华 存 数 据 本 次 交 易 / 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 购 买 资 产 / 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 募 集 配 套 资 金 / 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 订 ) 指 指 指 指 指 指 指 华 东 电 脑 分 别 向 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 及 同 晟 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业, 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 及 徐 敏 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 柏 飞 电 子 华 讯 网 存 华 存 数 据 股 权 并 向 中 电 科 软 信 募 集 配 套 资 金 的 行 为 华 东 电 脑 分 别 向 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 及 同 晟 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业, 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 及 徐 敏 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 55% 股 权 华 存 数 据 45% 股 权 的 行 为 华 东 电 脑 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 即 不 超 过 25, 万 元 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 于 2014 年 7 月 10 日 分 别 签 署 的 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 华 东 电 脑 与 交 易 对 方 于 2014 年 12 月 29 日 分 别 签 署 的 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 ) 华 东 电 脑 与 股 份 认 购 方 于 2014 年 7 月 10 日 分 别 签 署 的 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 华 东 电 脑 与 股 份 认 购 方 于 2014 年 12 月 29 日 分 别 签 署 的 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 订 ) 股 份 认 购 协 议 指 华 东 电 脑 与 中 电 科 软 信 于 2014 年 7 月 10 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 指 华 东 电 脑 与 中 电 科 软 信 于 2014 年 12 月 29 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 重 组 报 告 书 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 定 价 基 准 日 指 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日, 为 华 东 电 脑 审 议 本 次 交 易 事 项 的 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2014 年 7 月 11 日 4

5 评 估 基 准 日 指 2014 年 4 月 30 日 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 本 所 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 中 信 建 投 独 立 财 务 顾 问 指 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 众 环 海 华 指 众 环 海 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 洲 评 估 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 本 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 项 之 审 计 报 告 指 众 环 海 华 于 2014 年 11 月 20 日 出 具 的 众 环 专 字 [2014] 第 号 审 计 报 告 于 2014 年 11 月 27 日 出 具 的 众 环 专 字 (2014) 号 审 计 报 告 众 环 专 字 (2014) 号 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 指 东 洲 评 估 于 2014 年 7 月 18 日 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 项 目 评 估 报 告 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 49% 股 权 项 目 评 估 报 告 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 45% 股 权 项 目 评 估 报 告 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 55% 股 权 项 目 评 估 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 5

6 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 证 券 发 行 管 理 办 法 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 收 购 管 理 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 26 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 公 司 章 程 指 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 章 程 A 股 指 经 中 国 证 监 会 核 准 向 境 内 投 资 者 发 行 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 股 票 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 且 仅 为 本 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 6

7 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 致 : 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 的 委 托, 担 任 华 东 电 脑 本 次 重 大 资 产 重 组 的 专 项 法 律 顾 问, 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 上 市 规 则 26 号 准 则 等 现 行 公 布 并 生 效 的 法 律 法 规 行 政 规 章 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 范 性 文 件, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 就 本 次 重 大 资 产 重 组 事 宜 出 具 本 引 言 一 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 简 介 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所, 系 注 册 于 上 海 市 的 合 伙 制 律 师 事 务 所, 前 身 为 1993 年 7 月 成 立 的 上 海 市 万 国 律 师 事 务 所 1998 年 6 月, 经 中 华 人 民 共 和 国 司 法 部 批 准, 上 海 市 万 国 律 师 事 务 所 与 北 京 张 涌 涛 律 师 事 务 所 深 圳 唐 人 律 师 事 务 所 联 合 发 起 设 立 了 中 国 首 家 律 师 集 团 国 浩 律 师 集 团 事 务 所, 并 据 此 更 名 为 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 2011 年 6 月, 国 浩 律 师 集 团 ( 上 海 ) 事 务 所 更 名 为 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 本 所 以 法 学 及 金 融 经 济 学 硕 士 博 士 为 主 体 组 成, 曾 荣 获 全 国 优 秀 律 师 事 务 所 上 海 市 文 明 单 位 上 海 市 直 机 关 系 统 文 明 单 位 上 海 市 司 法 局 文 明 单 位 上 海 市 司 法 局 优 秀 律 师 事 务 所 等 多 项 荣 誉 称 号 本 所 提 供 的 法 律 服 务 包 括 : 参 与 企 业 改 制 及 股 份 有 限 公 司 首 次 发 行 上 市 再 融 资, 担 任 发 行 人 或 承 销 商 律 师, 出 具 及 律 师 工 作 报 告, 为 上 市 公 司 提 供 法 律 咨 询 及 其 他 服 务 ; 参 与 企 业 资 产 重 组, 为 上 市 公 司 收 购 兼 并 股 权 转 让 等 事 宜 提 供 法 律 服 务 ; 参 与 各 类 公 司 债 券 的 发 行, 担 任 发 行 人 或 承 销 商 律 师, 出 具 ; 担 任 证 券 公 司 及 证 券 投 资 者 的 常 年 法 律 顾 问, 为 其 规 范 化 运 作 提 供 法 律 意 见, 并 作 为 其 代 理 人, 参 与 有 关 证 券 纠 纷 的 诉 讼 仲 裁 和 非 诉 讼 调 解 ; 担 任 期 货 交 易 所 经 纪 商 及 客 户 的 代 理 人, 参 与 有 关 商 品 期 货 金 融 期 货 的 诉 讼 仲 裁 和 非 诉 讼 调 解 ; 接 受 银 行 非 银 行 金 融 机 构 工 商 企 业 公 民 个 人 的 委 托, 代 理 有 关 贷 款 信 托 及 委 托 贷 款 融 资 租 赁 票 据 等 纠 纷 的 诉 讼 仲 裁 和 非 诉 讼 调 解 ; 为 各 类 大 型 企 业 集 团 房 地 产 投 资 企 业 外 商 投 资 企 业 提 供 全 方 位 的 法 律 服 务, 代 理 客 户 参 加 其 他 各 类 的 民 事 经 济 方 面 的 非 诉 讼 事 务 及 诉 讼 和 仲 裁 ; 司 7

8 法 行 政 机 关 允 许 的 其 他 律 师 业 务 本 次 签 字 的 经 办 律 师 证 券 业 务 执 业 记 录 及 其 主 要 经 历 联 系 方 式 如 下 : 岳 永 平 律 师 : 本 所 律 师, 中 国 政 法 大 学 法 学 硕 士, 主 要 从 事 公 司 境 内 外 发 行 上 市 及 再 融 资 重 大 资 产 重 组 企 业 债 券 发 行 等 证 券 业 务, 执 业 记 录 良 好, 曾 参 与 十 余 家 公 司 的 发 行 上 市 再 融 资 债 券 发 行 及 资 产 重 组 等 项 目, 曾 主 办 上 海 联 明 机 械 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 配 股 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 中 化 国 际 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 国 药 集 团 一 致 药 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 等 项 目, 并 担 任 多 家 公 司 的 常 年 法 律 顾 问 联 系 地 址 : 上 海 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 45 楼 ; 电 话 : ; 传 真 : 承 婧 艽 律 师 : 本 所 律 师, 英 国 华 威 大 学 法 学 硕 士, 主 要 从 事 企 业 改 制 重 组 境 内 外 发 行 上 市 私 募 股 权 投 资 等 法 律 事 务 曾 参 与 多 家 公 司 的 发 行 上 市 再 融 资 重 大 资 产 重 组 及 私 募 股 权 投 资 等 项 目, 包 括 上 海 联 明 机 械 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 等 项 目, 并 担 任 多 家 企 业 的 常 年 法 律 顾 问 联 系 地 址 : 上 海 南 京 西 路 580 号 南 证 大 厦 45 楼 ; 电 话 : ; 传 真 : 二 律 师 应 当 声 明 的 事 项 为 出 具 本, 本 所 及 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : ( 一 ) 本 所 律 师 依 据 本 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 及 我 国 现 行 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 ; 本 中, 本 所 认 定 某 些 事 项 或 文 件 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 之 时 所 应 适 用 的 法 律 法 规 为 依 据, 同 时 也 充 分 考 虑 了 有 关 政 府 部 门 给 予 的 批 准 和 确 认 ( 二 ) 本 所 律 师 对 本 所 涉 及 有 关 事 实 的 了 解 和 判 断, 最 终 依 赖 于 交 易 各 方 向 本 所 提 供 的 文 件 资 料 及 所 作 陈 述 与 说 明, 在 出 具 本 之 前, 华 东 电 脑 已 向 本 所 及 本 所 律 师 保 证 其 所 提 供 的 文 件 资 料 及 所 作 陈 述 与 说 明 的 真 实 性 完 整 性 和 准 确 性, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 对 于 出 具 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 本 次 交 易 各 方 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 说 明 文 件 ( 三 ) 本 所 律 师 已 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 次 交 易 的 相 关 法 律 事 项 ( 以 本 发 表 意 见 的 事 项 为 限 ) 进 行 了 核 查 验 证, 确 信 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ( 四 ) 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 方 案 向 中 国 证 监 会 等 相 关 监 管 机 构 申 报 的 必 备 法 律 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 所 发 表 的 法 律 意 见 承 担 责 任 8

9 ( 五 ) 本 所 律 师 同 意 公 司 依 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 在 相 关 文 件 中 部 分 或 全 部 引 用 本 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 公 司 应 保 证 在 发 布 相 关 文 件 之 前 取 得 本 所 及 本 所 律 师 对 相 关 内 容 的 确 认, 并 在 对 相 关 文 件 进 行 任 何 修 改 时, 及 时 知 会 本 所 及 本 所 律 师 ( 六 ) 本 所 仅 对 本 次 交 易 的 合 法 性 及 对 本 次 交 易 具 有 重 大 影 响 的 法 律 问 题 发 表 律 师 意 见, 不 对 与 本 次 交 易 有 关 的 会 计 审 计 资 产 评 估 等 事 项 和 报 告 发 表 意 见 本 所 在 本 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 或 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 者 默 示 的 保 证, 对 于 这 些 文 件 的 内 容 本 所 并 不 具 备 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 ( 七 ) 本 仅 供 公 司 为 本 次 交 易 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 本 不 得 用 于 任 何 其 他 目 的 9

10 正 文 一 本 次 交 易 的 方 案 根 据 华 东 电 脑 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 决 议 重 组 报 告 书 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 ) 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 等 相 关 文 件 资 料 及 信 息, 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 概 述 公 司 拟 分 别 向 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 及 同 晟 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业, 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 及 徐 敏 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 拥 有 的 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 华 讯 网 存 55% 的 股 权 华 存 数 据 45% 的 股 权, 并 拟 同 时 向 中 电 科 软 信 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 方 案 的 具 体 内 容 1 交 易 对 方 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 及 同 晟 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业, 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 及 徐 敏 2 标 的 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 资 产 为 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 华 讯 网 存 55% 的 股 权 及 华 存 数 据 45% 的 股 权 3 交 易 价 格 根 据 东 洲 评 估 于 2014 年 7 月 18 日 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 51% 股 权 项 目 评 估 报 告 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 49% 股 权 项 目 评 估 报 告 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 华 存 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 45% 股 权 项 目 评 估 报 告 沪 东 洲 资 评 报 字 [2014] 第 号 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 上 海 华 讯 网 络 存 储 系 统 有 限 责 任 公 司 55% 股 权 项 目 评 估 报 告, 以 2014 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 柏 飞 电 子 100% 股 10

11 权 对 应 的 评 估 值 为 69, 万 元, 华 讯 网 存 100% 股 权 对 应 的 评 估 值 为 19, 万 元, 华 存 数 据 100% 股 权 对 应 的 评 估 值 为 47, 万 元 经 各 方 协 商 确 定, 柏 飞 电 子 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 690,256, 元, 华 讯 网 存 55% 股 权 的 交 易 价 格 为 108,898, 元, 华 存 数 据 45% 股 权 的 交 易 价 格 为 215,832, 元, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 合 计 交 易 价 格 为 1,014,987, 元 4 对 价 支 付 公 司 拟 支 付 现 金 对 价 102,953, 元 及 向 柏 飞 电 子 股 东 发 行 股 份 29,248,149 股 购 买 柏 飞 电 子 股 东 合 计 持 有 的 柏 飞 电 子 100% 的 股 权 ; 拟 支 付 现 金 对 价 21,779, 元 及 向 华 讯 网 存 股 东 发 行 股 份 4,338,595 股 购 买 华 讯 网 存 股 东 持 有 的 华 讯 网 存 55.00% 的 股 权 ; 拟 支 付 现 金 对 价 151,082, 元 及 向 华 存 数 据 股 东 发 行 股 份 3,224,590 股 购 买 华 存 数 据 股 东 合 计 持 有 的 华 存 数 据 45.00% 的 股 权, 本 次 交 易 公 司 合 计 支 付 现 金 对 价 275,816, 元, 合 计 发 行 股 份 36,811,334 股 5 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 6 发 行 方 式 发 行 对 象 和 认 购 方 式 (1) 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 方 式 (2) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 柏 飞 电 子 股 东 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 及 柏 盈 投 资, 华 讯 网 存 股 东 华 储 实 业 华 存 数 据 股 东 瀚 银 企 业 及 徐 敏 (3) 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 的 认 购 方 式 为 资 产 认 购, 即 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 以 其 持 有 的 柏 飞 电 子 股 权, 华 储 实 业 以 其 持 有 的 华 讯 网 存 股 权, 瀚 银 企 业 及 徐 敏 以 其 持 有 的 华 存 数 据 股 权 认 购 本 次 发 行 的 股 份 7 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 参 考 市 场 参 考 价 确 定 发 行 价 格, 市 场 参 考 价 格 的 选 择 依 据 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 定 价 基 准 日 11

12 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 分 红 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 8 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 的 计 算 方 式 为 : 本 次 发 行 股 份 数 量 =( 标 的 资 产 交 易 价 格 公 司 以 现 金 支 付 对 价 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 公 司 本 次 发 行 股 份 数 量 为 36,811,334 股 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 9 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 交 所 上 市 10 限 售 期 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 认 购 方 所 认 购 的 公 司 股 份 自 发 行 完 成 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让 华 东 所 国 睿 集 团 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 华 东 电 脑 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 华 东 电 脑 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6 个 月 若 华 东 电 脑 在 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 应 相 应 作 除 权 除 息 处 理 鉴 于 股 份 认 购 方 拟 与 公 司 就 本 次 交 易 实 施 完 毕 后 3 年 内 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 为 保 障 补 偿 协 议 明 确 可 行, 股 份 认 购 方 除 应 遵 守 前 条 限 售 期 承 诺 外, 在 补 偿 期 间 届 满, 经 具 有 证 券 从 业 资 格 的 注 册 会 计 师 对 标 的 资 产 盈 利 预 测 完 成 情 况 予 以 审 核, 并 确 认 股 份 认 购 方 无 需 对 公 司 补 偿, 或 股 份 认 购 方 已 完 成 了 对 公 司 的 补 偿 后, 股 份 认 购 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 方 可 上 市 交 易 或 转 让 在 锁 定 期 限 届 满 后, 股 份 认 购 方 通 过 本 次 发 行 获 得 的 公 司 股 份 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 交 所 的 规 则 办 理 12

13 11 期 间 损 益 安 排 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 的 利 润 归 属 于 本 次 发 行 完 成 后 的 上 市 公 司 ; 标 的 资 产 自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 依 据 其 本 次 发 行 前 所 持 有 的 相 应 标 的 资 产 的 比 例 对 公 司 以 现 金 方 式 予 以 补 足 12 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 13 决 议 的 有 效 期 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 方 案 的 具 体 内 容 1 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 方 式 发 行 对 象 和 认 购 方 式 (1) 发 行 方 式 本 次 发 行 股 份 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 方 式 (2) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 中 电 科 软 信 (3) 认 购 方 式 中 电 科 软 信 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 份 3 发 行 价 格 和 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 定 价 基 准 日 2014 年 7 月 11 日 ) 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 13

14 均 价 ( 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ), 即 元 / 股 2014 年 5 月 26 日, 华 东 电 脑 实 施 2013 年 度 分 红 方 案, 向 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.23 元 ( 含 税 ), 因 而 上 述 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 息 送 股 配 股 增 发 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 数 也 随 之 进 行 调 整 4 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 募 集 配 套 资 金 总 额 的 计 算 方 式 为 : 募 集 配 套 资 金 总 额 本 次 交 易 总 额 25%=( 本 次 交 易 金 额 + 募 集 配 套 资 金 金 额 - 募 集 配 套 资 金 中 用 于 支 付 现 金 对 价 部 分 ) 25% 根 据 前 述 方 式 计 算, 并 经 华 东 电 脑 与 中 电 科 软 信 协 商, 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 25, 万 元 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 的 计 算 方 式 为 : 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 = 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 本 次 发 行 股 份 价 格 依 据 前 述 方 式 计 算 的 发 行 股 份 数 量 应 为 整 数, 精 确 到 个 位, 若 发 行 股 份 数 量 不 为 整 数 的, 则 应 去 除 尾 数 后 取 整 处 理 根 据 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额, 本 次 发 行 股 份 数 量 不 超 过 12,600,000 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 募 集 配 套 资 金 总 额 和 发 行 价 格 确 定 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 公 司 派 息 送 股 配 股 增 发 或 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 做 相 应 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 5 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 发 行 的 股 票 拟 在 上 交 所 上 市 6 限 售 期 中 电 科 软 信 通 过 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 认 购 的 股 份 在 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让, 之 后 按 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 执 行 7 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有 14

15 8 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 股 份 拟 募 集 配 套 资 金 将 在 扣 除 相 关 中 介 机 构 费 用 后 用 于 支 付 购 买 标 的 资 产 的 现 金 对 价, 购 买 标 的 资 产 现 金 对 价 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 9 决 议 的 有 效 期 公 司 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 决 议 自 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效, 如 果 公 司 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 四 ) 综 上 所 述, 本 所 律 师 核 查 后 认 为 : 1 本 次 交 易 的 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 ; 2 鉴 于 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 对 价 为 1,014,987, 元, 与 华 东 电 脑 最 近 一 个 会 计 年 度 ( 即 2013 年 度 ) 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 净 资 产 额 的 比 例 达 到 82.13%, 且 超 过 5,000 万 元, 因 此 本 次 交 易 满 足 重 组 管 理 办 法 第 二 条 及 第 十 二 条 规 定, 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 ; 3 本 次 交 易 实 施 前, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 46.05% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东, 中 国 电 科 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 所 的 持 股 比 例 将 由 46.05% 下 降 为 约 43.73%, 仍 为 华 东 电 脑 的 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 通 过 受 其 控 制 的 华 东 所 国 睿 集 团 中 电 科 软 信 控 制 华 东 电 脑 约 48.05% 的 股 份 ( 其 中 : 国 睿 集 团 将 直 接 持 有 公 司 约 0.93% 的 股 份, 中 电 科 软 信 将 直 接 持 有 公 司 约 3.39% 的 股 份 ), 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 华 东 电 脑 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 4 公 司 本 次 购 买 资 产 的 交 易 对 方 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 ; 国 睿 集 团 为 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 的 企 业 ; 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 中 电 科 软 信 为 公 司 实 际 控 制 人 中 国 电 科 控 制 的 企 业, 根 据 上 市 规 则 关 于 关 联 方 及 关 联 交 易 之 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 5 本 次 交 易 实 施 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 的 股 份, 根 据 证 券 法 及 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 华 东 所 及 其 关 联 方 因 本 次 交 易 将 触 发 以 要 约 方 式 收 购 华 东 电 脑 的 义 务, 该 要 约 收 购 义 务 的 豁 免 尚 须 获 得 华 东 电 脑 股 东 大 会 的 批 准 二 本 次 交 易 相 关 方 的 主 体 资 格 ( 一 ) 华 东 电 脑 的 主 体 资 格 15

16 1 基 本 情 况 根 据 上 海 市 工 商 局 于 2013 年 3 月 1 日 颁 发 的 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 华 东 电 脑 公 司 名 称 为 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司, 住 所 地 为 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1485 号 43 号 楼 6 层, 法 定 代 表 人 为 游 小 明, 注 册 资 本 为 32, 万 元, 公 司 类 型 为 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ), 成 立 时 间 为 1993 年 9 月 13 日, 经 营 范 围 为 : 计 算 机 电 子 设 备 仪 器 仪 表 的 开 发 生 产 和 销 售, 系 统 集 成, 计 算 机 维 修, 软 件 开 发 及 嵌 入 式 软 件 服 务, 电 子 工 程 设 计 与 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 与 上 述 领 域 有 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 经 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务 [ 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ] 2 历 史 沿 革 (1)1993 年 设 立 及 首 次 公 开 发 行 股 票 华 东 电 脑 系 经 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 于 1993 年 9 月 出 具 的 经 沪 科 (93) 第 286 号 关 于 同 意 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 改 组 为 股 份 有 限 公 司 并 向 社 会 公 开 发 行 股 票 的 批 复 批 准, 由 上 海 华 东 电 脑 总 公 司 华 东 磁 记 录 电 子 公 司 华 东 电 脑 总 公 司 虹 口 经 营 部 华 东 电 子 技 术 服 务 公 司 和 上 海 华 东 计 算 机 系 统 工 程 公 司 改 组 于 1994 年 1 月 18 日 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 华 东 电 脑 设 立 时 持 有 上 海 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 其 中 华 东 所 作 为 发 起 人 持 有 2,873.8 万 股, 持 股 比 例 57.48%; 国 家 股 万 股, 持 股 比 例 2.52%, 另 外 2,000 万 股 通 过 公 开 发 行 股 票 的 方 式 募 集 经 上 海 证 券 管 理 办 公 室 于 1993 年 10 月 7 日 出 具 的 沪 证 办 (1993)126 号 关 于 同 意 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 批 复 批 准, 华 东 电 脑 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 2,000 万 股, 每 股 面 值 1 元 华 东 电 脑 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 业 经 上 海 会 计 师 事 务 所 于 1993 年 12 月 16 日 出 具 的 上 会 师 报 字 (93) 第 1215 号 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 投 入 注 册 资 本 的 验 证 报 告 予 以 验 证, 确 认 华 东 电 脑 本 次 公 开 发 行 股 票 2000 万 股, 募 集 资 金 6000 万 元, 其 中 2000 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 部 分 计 入 资 本 公 积 至 此, 华 东 电 脑 设 立 时 之 注 册 资 本 金 已 全 部 缴 足 华 东 电 脑 设 立 时 之 股 本 结 构 如 下 : 股 东 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 发 起 人 股 : 国 家 股 1,262, 华 东 所 ( 国 有 法 人 股 ) 28,738, 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 : 个 人 股 ( 含 内 部 职 工 股 125 万 股 ) 12,500, 募 集 法 人 股 7,500, 合 计 50,000,

17 (2)1994 年 股 票 上 市 经 上 海 证 券 交 易 所 于 1994 年 3 月 18 日 出 具 的 上 证 上 字 (94) 第 2046 号 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 人 民 币 股 票 上 市 交 易 的 通 知 批 准, 华 东 电 脑 股 票 于 1994 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 股 票 代 码 (3)1998 年 未 分 配 利 润 转 增 股 本 经 华 东 电 脑 1997 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 1997 年 末 总 股 本 5,000 万 股 为 基 数, 以 期 末 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2 股 本 次 未 分 配 利 润 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 6,000 万 股, 注 册 资 本 增 至 6,000 万 元 本 次 未 分 配 利 润 转 增 股 本 涉 及 之 增 加 注 册 资 本 业 经 上 海 会 计 师 事 务 所 于 1998 年 6 月 18 日 出 具 的 上 海 上 会 师 报 字 (98) 第 1053 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 确 认 截 至 1998 年 5 月 31 日, 华 东 电 脑 本 次 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 10,000,000 元 已 全 部 到 位 (5)1999 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 华 东 电 脑 1998 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 1998 年 末 总 股 本 6,000 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 将 部 分 资 本 公 积 转 增 公 司 股 本, 共 计 转 增 1,200 万 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 7,200 万 股, 注 册 资 本 增 至 7,200 万 元 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 涉 及 之 增 加 注 册 资 本 业 经 上 海 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 7 月 16 日 出 具 的 上 海 上 会 师 报 字 (99) 第 0464 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 确 认 截 至 1999 年 5 月 31 日, 华 东 电 脑 本 次 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 12,000,000 元 已 全 部 到 位 (6)2000 年 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 经 华 东 电 脑 1999 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 1999 年 末 总 股 本 7,200 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 2.5 股 的 比 例 将 部 分 资 本 公 积 转 增 公 司 股 本, 共 计 转 增 1,800 万 股 ; 同 时, 公 司 以 期 末 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 2.5 股, 共 计 转 增 1,800 万 股 本 次 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 10,800 万 股, 注 册 资 本 增 至 10,800 万 元 本 次 未 分 配 利 润 及 资 本 公 积 转 增 股 本 涉 及 之 增 加 注 册 资 本 业 经 上 海 会 计 师 事 务 所 于 2000 年 6 月 29 日 出 具 的 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0434 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 确 认 截 至 2000 年 5 月 31 日, 华 东 电 脑 本 次 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 18,000,000 元 和 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 18,000,000 元 已 全 部 到 位 (7)2000 年 配 股 经 中 国 证 监 会 于 2000 年 11 月 23 日 出 具 的 证 监 公 司 字 [2000]192 号 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 申 请 配 股 的 批 复 核 准, 并 经 华 东 电 脑 1999 年 年 度 股 17

18 东 大 会 批 准, 公 司 于 2000 年 12 月 向 公 司 股 东 实 施 配 股 方 案 公 司 本 次 共 计 向 公 司 股 东 配 售 万 股 本 次 配 股 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 11, 万 股, 注 册 资 本 增 至 11, 万 元 本 次 配 股 涉 及 之 增 加 注 册 资 本 业 经 上 海 会 计 师 事 务 所 于 2000 年 12 月 29 日 出 具 的 上 海 上 会 师 报 字 (2000) 第 0625 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 确 认 截 至 2000 年 12 月 29 日, 华 东 电 脑 增 资 配 股 6,021,000 元, 增 加 注 册 资 本 6,021,000 元 (8)2001 年 资 本 公 积 转 增 股 本 经 华 东 电 脑 2000 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 公 司 以 2000 年 末 总 股 本 11, 万 股 为 基 数, 按 每 10 股 转 增 5 股 的 比 例 将 部 分 资 本 公 积 转 增 公 司 股 本, 共 计 转 增 5, 万 股 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 至 17, 万 股, 注 册 资 本 增 至 17, 万 元 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 涉 及 之 增 加 注 册 资 本 业 经 上 海 会 计 师 事 务 所 于 2001 年 6 月 20 日 出 具 的 上 海 上 会 师 报 字 (2001) 第 586 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 确 认 截 至 2001 年 6 月 20 日, 华 东 电 脑 本 次 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 57,010,500 元 已 全 部 到 位 (9)2006 年 股 权 分 置 改 革 经 国 务 院 国 资 委 于 2006 年 2 月 27 日 出 具 的 国 资 产 权 [2006]158 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 核 准, 并 经 公 司 于 2006 年 2 月 22 日 召 开 的 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 于 2006 年 2 月 22 日 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 依 据 公 司 股 权 分 置 改 革 的 方 案, 公 司 非 流 通 股 股 东 向 公 司 流 通 股 股 东 每 10 股 送 3.4 股 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 公 司 总 股 本 不 变, 仍 为 171,031,500 股, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 东 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 流 通 股 : 105,907, 国 家 股 4,088, 华 东 所 ( 国 有 法 人 股 ) 77,518, 募 集 法 人 股 24,300, 其 他 流 通 A 股 : 65,124, 合 计 171,031, (10)2008 年 国 有 股 无 偿 划 转 经 国 务 院 国 资 委 于 2007 年 3 月 22 日 出 具 的 国 资 产 权 [2007]22 号 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 划 转 有 关 问 题 的 批 复 核 准, 原 信 息 产 业 部 ( 现 已 变 更 为 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 ) 将 其 持 有 的 华 东 电 脑 4,088,880 股 国 有 股 无 偿 划 转 给 华 东 所 持 有 中 国 证 监 会 于 2008 年 6 月 24 日 出 具 证 监 许 可 [2008]788 号 关 于 核 准 豁 免 华 东 计 算 技 术 研 究 所 要 约 收 购 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复, 核 准 豁 免 华 东 所 因 本 次 国 有 股 无 偿 划 转 而 导 致 的 要 约 收 购 义 务 华 东 电 脑 于 2008 年 10 月 28 日 完 成 了 本 次 股 权 划 转 的 过 户 登 记 手 续 18

19 本 次 国 有 股 划 转 完 成 前, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 72,227,045 股, 占 公 司 总 股 本 的 42.23%, 本 次 国 有 股 划 转 完 成 后, 华 东 所 持 有 华 东 电 脑 76,315,925 股, 占 公 司 总 股 本 的 44.62% (11)2012 年 发 行 股 份 购 买 资 产 华 东 电 脑 分 别 于 2010 年 4 月 26 日 召 开 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 于 2011 年 4 月 25 日 召 开 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 及 于 2012 年 4 月 24 日 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 向 华 东 所 和 宋 世 民 等 7 名 自 然 人 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 上 海 华 讯 网 络 系 统 有 限 公 司 股 权 事 宜 2010 年 4 月 23 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 (2010) 国 资 产 权 294 号 关 于 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 暨 资 产 重 组 有 关 问 题 的 批 复, 原 则 同 意 公 司 本 次 资 产 重 组 的 总 体 方 案 2012 年 6 月 15 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2012]819 号 关 于 核 准 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 向 华 东 计 算 技 术 研 究 所 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复, 核 准 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 事 宜 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 已 于 2012 年 8 月 14 在 中 国 证 券 登 记 计 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 截 至 2012 年 8 月 2 日, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 交 易 各 方 已 完 成 了 置 入 股 权 资 产 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 之 增 加 注 册 资 本 业 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 于 2012 年 8 月 8 日 出 具 的 中 瑞 岳 华 验 字 (2012) 第 0223 号 验 资 报 告 予 以 验 证, 确 认 截 至 2012 年 8 月 2 日, 华 东 所 和 自 然 人 宋 世 民 等 作 为 出 资 的 股 权 均 已 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续, 华 东 电 脑 已 收 到 作 为 出 资 的 该 等 股 权, 相 应 增 加 股 东 权 益 1,745,261,000 元, 对 应 的 新 增 注 册 资 本 合 计 150,713,387 元, 出 资 方 式 均 为 股 权, 本 次 变 更 完 成 后, 华 东 电 脑 注 册 资 本 为 321,744,887 元 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 华 东 电 脑 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ; 截 至 本 出 具 之 日, 华 东 电 脑 未 出 现 依 据 相 关 法 律 法 规 或 其 目 前 适 用 之 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 ; 华 东 电 脑 具 备 实 施 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 体 资 格 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 的 主 体 资 格 1 华 东 所 根 据 国 家 事 业 单 位 登 记 管 理 局 核 发 的 登 记 号 为 事 证 第 号 的 事 业 单 位 法 人 证 书, 华 东 所 法 人 名 称 为 华 东 计 算 技 术 研 究 所 ( 中 国 电 子 科 技 集 团 公 司 第 三 十 二 研 究 所 ), 法 定 代 表 人 为 游 小 明, 开 办 资 金 为 4,483 万 元, 经 费 来 源 为 财 政 补 助 事 业 经 营 收 入, 住 所 为 上 海 嘉 定 区 嘉 罗 路 1485 号, 举 办 单 位 为 中 国 电 科, 宗 旨 和 经 营 范 围 为 : 开 展 计 算 技 术 研 究 促 进 信 息 科 技 发 展 计 算 机 系 统 研 制 与 相 关 产 品 开 发 网 络 技 术 开 发 集 成 电 路 设 计 电 子 信 息 系 统 19

20 集 成 电 子 信 息 产 品 开 发 电 子 信 息 工 程 设 计 计 算 机 及 软 件 测 评 相 关 专 业 培 训 与 技 术 咨 询 计 算 机 工 程 出 版, 有 效 期 自 2014 年 1 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日 截 至 本 出 具 之 日, 华 东 所 的 出 资 情 况 如 下 : 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 电 科 4, % 2 王 玮 根 据 王 玮 提 供 的 身 份 证 明 文 件 及 其 书 面 承 诺, 王 玮 的 基 本 信 息 如 下 : 王 玮, 男,1976 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 其 他 国 家 的 居 留 权, 身 份 证 号 为 ****, 住 所 为 上 海 市 闵 行 区 航 北 路 180 弄 3 柏 盈 投 资 根 据 上 海 市 工 商 局 徐 汇 分 局 于 2014 年 11 月 10 日 核 发 的 注 册 号 为 的 合 伙 企 业 营 业 执 照, 柏 盈 投 资 企 业 名 称 为 上 海 柏 盈 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 地 为 斜 土 路 1111 弄 17 号 底 层 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 王 玮, 合 伙 期 限 自 2012 年 3 月 26 日 至 2022 年 3 月 25 日, 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 创 业 投 资, 投 资 咨 询, 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 柏 盈 投 资 的 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 王 玮 1, % 方 舟 正 % 罗 明 % 邢 懋 腾 % 张 旗 % 合 计 1, % 4 国 睿 集 团 根 据 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2014 年 10 月 23 日 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 国 睿 集 团 公 司 名 称 为 国 睿 集 团 有 限 公 司, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 企 业 ( 法 人 独 资 ), 住 所 为 南 京 市 建 邺 区 江 东 中 路 359 号, 法 定 代 表 人 为 周 万 幸, 注 册 资 本 为 20,000 万 元, 成 立 日 期 2007 年 12 月 17 日, 营 业 期 限 自 2007 年 12 月 17 日 至 2017 年 12 月 16 日, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 电 子 产 品 通 讯 设 备 仪 器 仪 表 的 研 发, 铁 路 专 用 20

21 设 备 及 器 材 配 件 研 发, 计 算 机 软 硬 件 研 发 技 术 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易, 建 筑 智 能 化 系 统 工 程 电 子 系 统 工 程 公 路 通 信 监 控 收 费 综 合 系 统 工 程 的 设 计 施 工, 航 空 系 统 咨 询 服 务, 农 业 机 械 及 配 件 产 品 研 发 技 术 服 务, 农 业 生 产 信 息 系 统 建 设 及 维 护 ( 依 法 需 经 审 批 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 国 睿 集 团 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 十 四 所 20, % 合 计 20, % 5 同 晟 投 资 根 据 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2013 年 12 月 9 日 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 同 晟 投 资 公 司 名 称 为 山 东 同 晟 投 资 有 限 公 司, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 济 南 市 高 新 区 新 宇 路 西 侧 世 纪 财 富 中 心 1048 室, 法 定 代 表 人 为 姜 进, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 成 立 日 期 2009 年 3 月 6 日, 营 业 期 限 自 2009 年 3 月 6 日 至 不 约 定 期 限, 经 营 范 围 为 : 项 目 投 资 管 理 及 咨 询 ( 需 经 许 可 经 营 的, 须 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 同 晟 投 资 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 姜 进 1, % 郭 鲁 伟 1, % 吉 朋 松 1, % 合 计 3, % 6 华 储 实 业 根 据 上 海 市 工 商 局 崇 明 分 局 于 2014 年 7 月 8 日 核 发 的 注 册 号 为 的 合 伙 企 业 营 业 执 照, 华 储 实 业 企 业 名 称 为 上 海 华 储 实 业 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 地 为 上 海 市 崇 明 县 竖 新 镇 响 椿 路 58 号 北 三 楼 108 室 ( 上 海 竖 新 经 济 开 发 区 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 吴 坤, 合 伙 期 限 自 2014 年 6 月 30 日 至 2024 年 6 月 29 日, 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 企 业 形 象 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 华 储 实 业 的 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 21

22 杨 勇 % 刘 越 % 谢 瀚 海 % 宋 晓 斌 % 彭 志 云 % 吴 坤 % 李 欣 % 吴 益 鸣 % 合 计 2, % 7 瀚 银 企 业 根 据 上 海 市 工 商 局 崇 明 分 局 于 2014 年 6 月 27 日 核 发 的 注 册 号 为 的 合 伙 企 业 营 业 执 照, 瀚 银 企 业 企 业 名 称 为 上 海 瀚 银 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 地 为 上 海 市 崇 明 县 竖 新 镇 响 椿 路 58 号 北 三 楼 111 室 ( 上 海 竖 新 经 济 开 发 区 ), 执 行 事 务 合 伙 人 为 杨 泳, 合 伙 期 限 自 2014 年 6 月 27 日 至 2024 年 6 月 26 日, 经 营 范 围 为 : 企 业 管 理, 投 资 管 理, 计 算 机 科 技 领 域 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 计 算 机 软 硬 件 开 发, 计 算 用 网 络 工 程, 计 算 机 系 统 集 成, 市 场 营 销 策 划, 电 子 产 品 通 信 设 备 计 算 机 及 配 件 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 瀚 银 企 业 的 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 合 伙 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 徐 敏 % 宋 曙 光 % 徐 梅 % 杨 泳 % 马 靖 % 秦 昕 % 赵 健 生 % 合 计 1, % 8 徐 敏 根 据 徐 敏 提 供 的 身 份 证 明 文 件 及 其 书 面 承 诺, 徐 敏 的 基 本 信 息 如 下 : 徐 敏, 男,1967 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 未 拥 有 其 他 国 家 的 居 留 权, 身 份 证 号 为 ****, 住 所 为 上 海 市 卢 湾 区 徐 家 汇 路 135 弄 本 所 律 师 核 查 后 认 为 : 截 至 本 出 具 之 日, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 交 易 对 方 华 东 所 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 22

23 业 均 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 法 人 主 体, 不 存 在 依 据 相 关 法 律 法 规 或 其 适 用 之 章 程 或 合 伙 协 议 约 定 需 要 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 交 易 对 方 王 玮 徐 敏 是 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 可 签 署 履 行 与 本 次 交 易 相 关 的 协 议, 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 的 主 体 资 格 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 为 中 电 科 软 信 根 据 上 海 市 工 商 局 于 2014 年 7 月 22 日 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 中 电 科 软 信 公 司 名 称 为 中 电 科 软 件 信 息 服 务 有 限 公 司, 企 业 类 型 为 其 他 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 上 海 市 嘉 定 区 嘉 罗 公 路 1485 号 43 幢 室, 法 定 代 表 人 为 游 小 明, 注 册 资 本 为 200,000 万 元, 成 立 日 期 2012 年 12 月 20 日, 营 业 期 限 自 2012 年 12 月 20 日 至 不 约 定 期 限, 经 营 范 围 为 : 计 算 机 硬 件 计 算 机 软 件 计 算 机 嵌 入 式 软 件 网 络 通 讯 产 品 汽 车 电 子 产 品 电 子 设 备 和 仪 器 仪 表 的 研 发 和 销 售, 计 算 机 系 统 集 成 服 务, 电 子 工 程 设 计 和 施 工, 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 防 雷 工 程 设 计 施 工, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 机 电 安 装 工 程 设 计 施 工, 及 上 述 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发, 技 术 咨 询, 技 术 转 让 和 技 术 服 务, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 [ 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 截 至 本 出 具 之 日, 中 电 科 软 信 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 中 国 电 科 150, % 上 海 国 盛 ( 集 团 ) 有 限 公 司 50, % 合 计 200, % 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 中 电 科 软 信 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 中 电 科 软 信 未 出 现 依 据 相 关 法 律 法 规 或 其 目 前 适 用 之 公 司 章 程 约 定 需 要 终 止 的 情 形 ; 具 备 实 施 并 完 成 本 次 交 易 的 主 体 资 格 三 本 次 交 易 的 批 准 与 授 权 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 本 次 交 易 已 取 得 以 下 批 准 与 授 权 : ( 一 ) 华 东 电 脑 的 批 准 和 授 权 (1)2014 年 7 月 10 日, 华 东 电 脑 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 审 议 并 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 以 下 议 案 : 23

24 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 ; 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 ; 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 的 议 案 ; 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ; 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 ; 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案 ; 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 ; 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 华 东 计 算 技 术 研 究 所 及 其 关 联 方 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 ; 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 有 关 事 宜 的 议 案 ; 关 于 本 次 董 事 会 后 暂 不 召 集 公 司 股 东 大 会 的 议 案 华 东 电 脑 独 立 董 事 李 德 毅 罗 珉 李 增 泉 出 具 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 同 意 本 次 交 易 的 总 体 安 排 (2)2014 年 12 月 29 日, 华 东 电 脑 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 的 以 下 议 案 : 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 ; 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 其 摘 要 ; 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 )> 的 议 案 ; 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 订 )> 的 议 案 ; 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 )> 的 议 案 ; 关 于 批 准 报 出 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 审 计 报 告 及 评 估 报 告 的 议 案 ; 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性 的 议 案 华 东 电 脑 独 立 董 事 李 德 毅 罗 珉 李 增 泉 出 具 了 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 独 立 意 见 和 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 关 于 本 次 重 组 资 产 评 估 事 项 的 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 评 估 机 构 或 者 估 值 机 构 的 独 立 性 评 估 或 者 估 值 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 同 意 本 次 交 易 的 总 体 安 排 经 本 所 律 师 核 查, 华 东 电 脑 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 第 二 十 九 次 会 议 的 召 集 及 召 开 方 式 与 会 董 事 资 格 表 决 方 式 及 决 议 内 容, 均 符 合 证 券 法 和 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 华 东 电 脑 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 董 事 回 避 了 相 关 关 联 事 项 的 表 决, 独 立 董 事 就 本 次 重 大 资 产 重 组 暨 关 联 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 该 等 决 议 的 程 序 和 内 容 合 法 有 效 24

25 ( 二 ) 本 次 交 易 交 易 对 方 的 批 准 与 授 权 (1) 华 东 所 华 东 所 于 2014 年 7 月 10 日 召 开 所 务 会 议, 同 意 华 东 电 脑 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 ; 同 意 华 东 电 脑 采 用 发 行 股 份 购 买 资 产 的 方 式 购 买 华 东 所 持 有 的 柏 飞 电 子 全 部 股 权 华 东 所 于 2014 年 12 月 29 日 召 开 所 务 会 议, 同 意 华 东 电 脑 以 元 / 股 的 价 格 向 华 东 所 发 行 股 份 14,149,347 股, 以 购 买 华 东 所 持 有 的 柏 飞 电 子 41% 的 股 权 (2) 柏 盈 投 资 柏 盈 投 资 于 2014 年 7 月 10 日 召 开 合 伙 人 会 议, 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 华 东 电 脑 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 ; 同 意 华 东 电 脑 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 方 式 购 买 柏 盈 投 资 持 有 的 柏 飞 电 子 全 部 股 权 柏 盈 投 资 于 2014 年 12 月 29 日 召 开 合 伙 人 会 议, 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 华 东 电 脑 以 元 / 股 的 价 格 向 柏 盈 投 资 发 行 股 份 4,159,908 股 及 支 付 现 金 18,336, 元, 以 购 买 柏 盈 投 资 持 有 的 柏 飞 电 子 14.70% 的 股 权 (3) 国 睿 集 团 国 睿 集 团 于 2014 年 7 月 10 日 作 出 股 东 决 定, 同 意 华 东 电 脑 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 ; 同 意 华 东 电 脑 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 方 式 购 买 国 睿 集 团 持 有 的 柏 飞 电 子 全 部 股 权 国 睿 集 团 于 2014 年 12 月 29 日 作 出 股 东 决 定, 同 意 华 东 电 脑 以 元 / 股 的 价 格 向 国 睿 集 团 发 行 股 份 3,451,060 股, 以 购 买 国 睿 集 团 持 有 的 柏 飞 电 子 10.00% 的 股 权 (4) 同 晟 投 资 同 晟 投 资 于 2014 年 7 月 10 日 召 开 股 东 会, 同 意 华 东 电 脑 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 ; 同 意 华 东 电 脑 采 用 支 付 现 金 购 买 资 产 的 方 式 购 买 同 晟 投 资 持 有 的 柏 飞 电 子 全 部 股 权 同 晟 投 资 于 2014 年 12 月 29 日 召 开 股 东 会, 同 意 华 东 电 脑 向 同 晟 投 资 支 付 现 金 51,612, 元, 以 购 买 同 晟 投 资 持 有 的 柏 飞 电 子 7.84% 的 股 权 (5) 华 储 实 业 25

26 华 储 实 业 于 2014 年 7 月 10 日 召 开 合 伙 人 会 议, 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 华 东 电 脑 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 ; 同 意 华 东 电 脑 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 方 式 购 买 华 储 实 业 持 有 的 华 讯 网 存 全 部 股 权 华 储 实 业 于 2014 年 12 月 29 日 召 开 合 伙 人 会 议, 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 华 东 电 脑 以 元 / 股 的 价 格 向 华 储 实 业 发 行 股 份 4,338,595 股 及 支 付 现 金 21,779, 元, 以 购 买 华 储 实 业 持 有 的 华 讯 网 存 55% 的 股 权 (6) 瀚 银 企 业 瀚 银 企 业 于 2014 年 7 月 10 日 召 开 合 伙 人 会 议, 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 华 东 电 脑 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 ; 同 意 华 东 电 脑 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 方 式 购 买 瀚 银 企 业 持 有 的 华 存 数 据 全 部 股 权 瀚 银 企 业 于 2014 年 12 月 29 日 召 开 合 伙 人 会 议, 全 体 合 伙 人 一 致 同 意 华 东 电 脑 以 元 / 股 的 价 格 向 瀚 银 企 业 发 行 股 份 2,579,672 股 及 支 付 现 金 120,866, 元, 以 购 买 瀚 银 企 业 持 有 的 华 存 数 据 36% 的 股 权 本 次 交 易 所 涉 标 的 公 司 之 股 权 转 让 事 宜, 标 的 公 司 其 他 股 东 已 签 署 放 弃 优 先 购 买 权 的 同 意 函 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 交 易 已 经 获 得 的 相 关 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ( 三 ) 本 次 交 易 涉 及 相 关 监 管 机 构 的 批 准 与 授 权 截 至 本 出 具 之 日, 华 东 电 脑 已 就 本 次 购 买 标 的 资 产 的 评 估 价 值 办 理 了 国 有 资 产 评 估 备 案 手 续, 国 务 院 国 资 委 及 中 国 电 科 分 别 对 此 出 具 了 备 案 编 号 为 的 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表 及 接 受 非 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表, 对 资 产 评 估 报 告 确 认 的 标 的 资 产 评 估 价 值 予 以 确 认 ( 四 ) 本 次 交 易 尚 须 取 得 的 批 准 与 授 权 本 次 交 易 尚 待 取 得 如 下 批 准 与 授 权 后 方 可 生 效 : 1 华 东 电 脑 股 东 大 会 对 本 次 交 易 的 批 准 ; 2 获 得 华 东 电 脑 股 东 大 会 对 华 东 所 及 其 关 联 方 因 本 次 交 易 免 于 发 出 要 约 收 购 的 批 准 ; 3 国 务 院 国 资 委 对 本 次 交 易 的 批 准 ; 26

27 4 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 除 尚 须 获 得 上 述 授 权 和 批 准 外, 华 东 电 脑 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 事 项 在 现 阶 段 已 取 得 了 必 要 的 授 权 和 批 准, 并 履 行 了 必 要 的 程 序 四 本 次 重 大 资 产 重 组 具 备 的 实 质 条 件 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 1 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 的 实 质 性 条 件 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 的 上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 的 条 件 : (1) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 (2) 不 考 虑 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 日 期 间 因 华 东 电 脑 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 对 发 行 价 格 和 发 行 数 量 的 影 响, 本 次 交 易 完 成 后, 华 东 电 脑 总 股 本 增 至 371,156,221 股, 其 中 社 会 公 众 股 占 比 超 过 25%, 符 合 证 券 法 上 市 规 则 有 关 股 票 上 市 条 件 的 规 定, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 (3) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 由 交 易 各 方 以 具 备 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 并 经 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 资 产 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 参 考 市 场 参 考 价 确 定 发 行 价 格, 市 场 参 考 价 格 的 选 择 依 据 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 公 司 董 事 会 及 独 立 董 事 均 对 该 定 价 的 公 允 性 发 表 了 肯 定 意 见 该 定 价 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 损 害 华 东 电 脑 及 其 股 东 合 法 权 益 的 情 形 (4) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 均 为 股 权 类 资 产, 权 属 清 晰, 在 各 方 均 能 严 格 履 行 相 关 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 情 况 下, 该 股 权 资 产 的 过 户 和 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ; 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 及 承 担 (5) 本 次 交 易 将 有 利 于 华 东 电 脑 增 强 持 续 盈 利 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 华 东 电 脑 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 (6) 本 次 交 易 不 会 造 成 华 东 电 脑 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 依 赖 于 实 际 控 制 人 及 关 联 人, 中 国 电 科 华 东 所 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 在 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 或 关 联 方 期 间, 在 人 员 财 务 机 构 资 产 业 务 等 方 面 与 上 市 公 司 相 互 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 27

28 (7) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 然 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 根 据 上 市 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 已 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 和 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 章 程 及 基 本 制 度 对 法 人 治 理 结 构 的 规 定 继 续 有 效, 上 市 公 司 仍 然 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 2 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 的 发 行 股 份 购 买 资 产 的 要 求 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 要 求 : (1) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量, 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 (2) 华 东 电 脑 本 次 交 易 拟 购 买 华 存 数 据 华 讯 网 存 股 权 涉 及 华 存 数 据 华 讯 网 存, 其 于 本 次 交 易 前 已 为 华 东 电 脑 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 ; 华 东 电 脑 本 次 交 易 拟 购 买 柏 飞 电 子 股 权 涉 及 柏 飞 电 子, 虽 然 其 与 华 东 电 脑 关 联 方 存 在 一 定 交 易, 但 交 易 金 额 占 本 次 交 易 完 成 后 华 东 电 脑 整 体 采 购 和 销 售 规 模 的 比 例 较 低, 且 该 等 交 易 定 价 公 允, 该 等 关 联 交 易 不 会 对 华 东 电 脑 独 立 性 产 生 不 利 影 响 如 本 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 一 节 所 述, 中 国 电 科 华 东 所 已 经 对 规 范 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 作 出 承 诺 综 上, 本 次 交 易 不 会 对 上 市 公 司 的 独 立 性 造 成 不 利 影 响 (3) 众 环 海 华 已 对 上 市 公 司 最 近 一 年 的 财 务 会 计 报 告 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 (4) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 (5) 本 次 交 易 所 购 买 的 资 产 为 股 权 类 资 产, 该 股 权 的 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 或 其 它 对 权 属 转 移 造 成 限 制 的 情 形 ; 本 次 交 易 所 涉 标 的 公 司 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 出 资 不 实 或 依 法 需 终 止 的 情 形 ; 本 次 交 易 各 方 已 签 署 相 关 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 在 各 方 严 格 履 行 协 议 的 情 况 下, 标 的 资 产 能 够 按 照 协 议 的 约 定 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 3 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 的 发 行 价 格 的 要 求 : 28

29 本 次 股 份 的 发 行 价 格 参 考 市 场 参 考 价 确 定, 市 场 参 考 价 格 的 选 择 依 据 为 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 4 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 对 特 定 对 象 股 份 转 让 限 制 的 要 求 : 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 认 购 方 已 出 具 股 份 锁 定 的 承 诺, 其 各 自 在 本 次 交 易 中 认 购 的 股 份 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 综 上 所 述, 本 所 认 为, 发 行 人 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 有 关 重 大 资 产 重 组 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 质 条 件 5 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 八 条 及 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 第 二 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 本 次 交 易 实 施 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 华 东 所 的 持 股 比 例 将 由 46.05% 下 降 为 约 43.73%, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 通 过 受 其 控 制 的 华 东 所 国 睿 集 团 中 电 科 软 信 控 制 公 司 约 48.05% 的 股 份 ( 其 中 : 国 睿 集 团 将 直 接 持 有 公 司 约 0.93% 的 股 份, 中 电 科 软 信 将 直 接 持 有 公 司 约 3.39% 的 股 份 ), 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更 2014 年 7 月 10 日, 华 东 电 脑 第 七 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 批 准 华 东 计 算 技 术 研 究 所 及 其 关 联 方 免 于 以 要 约 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 八 条 以 及 收 购 管 理 办 法 第 六 十 三 条 第 二 款 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 符 合 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 柏 飞 电 子 100% 股 权 华 讯 网 存 45% 股 权 及 华 存 数 据 55% 股 权, 本 次 交 易 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 尚 须 提 交 公 司 股 东 大 会 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 等 监 管 部 门 审 批, 该 等 事 项 已 在 上 海 华 东 电 脑 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 及 重 组 报 告 书 中 披 露, 并 对 可 能 无 法 获 得 批 准 的 风 险 做 出 了 特 别 提 示 2 华 东 所 国 睿 集 团 王 玮 柏 盈 投 资 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 及 徐 敏 对 标 的 资 产 拥 有 合 法 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 就 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 标 的 公 司 股 权, 该 等 标 的 公 司 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 拟 购 买 的 资 产 不 涉 及 土 地 使 用 权 房 产 等 非 股 权 类 资 产 29

30 3 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 的 完 整 性 ; 有 利 于 公 司 在 人 员 采 购 生 产 销 售 知 识 产 权 等 方 面 保 持 独 立 4 本 次 交 易 有 利 于 公 司 改 善 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 突 出 主 业 增 强 抗 风 险 能 力 5 本 次 交 易 有 利 于 公 司 避 免 同 业 竞 争, 本 次 交 易 拟 购 买 柏 飞 电 子 股 权 涉 及 柏 飞 电 子, 虽 然 其 与 华 东 电 脑 关 联 方 存 在 一 定 交 易, 但 交 易 金 额 占 本 次 交 易 完 成 后 华 东 电 脑 整 体 采 购 和 销 售 规 模 的 比 例 较 低, 且 该 等 交 易 定 价 公 允, 该 等 关 联 交 易 不 会 对 华 东 电 脑 独 立 性 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 本 次 交 易 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 1 本 次 交 易 符 合 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 的 规 定 (1) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%; (2) 中 电 科 软 信 承 诺 其 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 取 得 的 华 东 电 脑 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; (3) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 拟 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 标 的 资 产 的 现 金 对 价 ; (4) 本 次 交 易 实 施 前, 华 东 所 持 有 公 司 46.05% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 华 东 所 的 持 股 比 例 将 由 46.05% 下 降 为 约 43.73%, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 中 国 电 科 通 过 受 其 控 制 的 华 东 所 国 睿 集 团 中 电 科 软 信 间 接 合 计 持 有 公 司 约 48.05% 的 股 份 ( 其 中 : 国 睿 集 团 将 直 接 持 有 公 司 约 0.93% 的 股 份, 中 电 科 软 信 将 直 接 持 有 公 司 约 3.39% 的 股 份 ), 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 不 适 用 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 2 华 东 电 脑 不 存 在 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 下 列 情 形 : (1) 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (2) 华 东 电 脑 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 格 损 害 且 尚 未 消 除 ; (3) 华 东 电 脑 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; (4) 华 东 电 脑 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 30

31 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 华 东 电 脑 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 华 东 电 脑 2013 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 符 合 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 中 电 科 软 信 ; 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 华 东 电 脑 股 票 交 易 均 价 的 90%; 中 电 科 软 信 承 诺 其 于 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 中 取 得 的 华 东 电 脑 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 募 集 资 金 的 使 用 不 属 于 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 且 未 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 ; 华 东 电 脑 已 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 所 募 集 资 金 将 存 放 于 公 司 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 ; 本 次 交 易 不 会 导 致 华 东 电 脑 的 控 制 权 发 生 变 更 ; 符 合 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 证 券 发 行 管 理 办 法 及 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 五 本 次 交 易 相 关 协 议 2014 年 7 月 10 日, 华 东 电 脑 与 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 同 晟 投 资 华 储 实 业 瀚 银 企 业 徐 敏 签 署 了 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 2014 年 7 月 10 日, 华 东 电 脑 与 中 电 科 软 信 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ; 2014 年 12 月 29 日, 华 东 电 脑 与 上 述 交 易 对 方 签 署 了 进 一 步 修 订 后 的 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 ) 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 订 ) ; 2014 年 12 月 29 日, 华 东 电 脑 与 中 电 科 软 信 签 署 了 进 一 步 修 订 后 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 31

32 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 修 订 ) 就 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 交 易 价 格 发 行 股 份 的 价 格 和 数 量 股 份 限 售 期 期 间 损 益 滚 存 的 未 分 配 利 润 等 事 项 进 行 了 明 确 约 定 ; 盈 利 预 测 补 偿 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 修 订 ) 对 补 偿 测 算 对 象 补 偿 期 间 补 偿 条 件 补 偿 数 额 及 方 式 违 约 责 任 等 事 项 进 行 了 明 确 约 定 ; 股 份 认 购 协 议 及 股 份 认 购 协 议 ( 修 订 ) 就 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 涉 及 的 认 购 股 份 数 量 认 购 方 式 认 购 价 格 限 售 期 及 支 付 方 式 等 事 项 进 行 了 明 确 约 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 上 述 协 议 的 形 式 和 内 容 合 法 有 效, 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 26 号 准 则 证 券 发 行 管 理 办 法 及 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 且 具 有 可 执 行 性, 在 其 约 定 的 生 效 条 件 满 足 后 生 效 六 标 的 公 司 的 基 本 情 况 本 次 交 易 中, 华 东 电 脑 拟 购 买 的 标 的 资 产 为 华 东 所 王 玮 柏 盈 投 资 国 睿 集 团 同 晟 投 资 合 计 持 有 的 柏 飞 电 子 100% 股 权 ; 华 储 实 业 持 有 的 华 讯 网 存 55% 股 权 ; 瀚 银 企 业 和 徐 敏 合 计 持 有 的 华 存 数 据 45% 股 权 该 等 标 的 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 柏 飞 电 子 1 基 本 情 况 根 据 上 海 市 工 商 局 徐 汇 分 局 于 2013 年 6 月 17 日 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 柏 飞 电 子 成 立 于 2002 年 7 月 8 日, 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 虹 梅 路 1535 号 3 号 楼 9 楼, 法 定 代 表 人 为 游 小 明, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 经 营 范 围 为 : 电 子 通 讯 计 算 机 专 业 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 软 件 开 发, 网 络 工 程, 电 子 产 品 设 计 与 生 产, 计 算 机 配 件 智 能 集 成 设 备 ( 销 售 ), 从 事 货 物 进 出 口 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 凡 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 柏 飞 电 子 之 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 华 东 所 4, 王 玮 2, 柏 盈 投 资 1, 国 睿 集 团 1, 同 晟 投 资 合 计 10,

33 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 柏 飞 电 子 各 股 东 持 有 柏 飞 电 子 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 质 押 司 法 冻 结 或 司 法 查 封 2 设 立 及 历 史 沿 革 (1) 设 立 柏 飞 电 子 系 由 李 云 飞 王 玮 于 2002 年 7 月 共 同 投 资 设 立 之 有 限 公 司 2002 年 5 月 8 日, 李 云 飞 王 玮 就 设 立 柏 飞 电 子 共 同 签 署 了 公 司 章 程 2002 年 6 月 12 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 沪 名 称 预 核 ( 私 )No: 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 对 柏 飞 电 子 设 立 时 之 公 司 名 称 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司 予 以 预 先 核 准 2002 年 7 月 3 日, 上 海 金 茂 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 金 审 验 (2002) 第 409 号 验 资 报 告, 对 柏 飞 电 子 设 立 时 的 股 东 出 资 情 况 予 以 验 证, 确 认 截 至 2002 年 7 月 3 日 止, 柏 飞 电 子 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 50 万 元, 其 中 李 云 飞 以 货 币 出 资 30 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%, 王 玮 以 货 币 出 资 20 万 元, 占 注 册 资 本 的 40% 2002 年 7 月 8 日, 柏 飞 电 子 在 上 海 市 工 商 局 普 陀 分 局 办 理 了 工 商 设 立 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 该 企 业 法 人 营 业 执 照, 柏 飞 电 子 设 立 时 公 司 名 称 为 上 海 柏 飞 电 子 科 技 有 限 公 司, 住 所 为 上 海 市 普 陀 区 金 沙 江 路 1006 号 132 幢 406 室, 法 定 代 表 人 为 李 云 飞, 注 册 资 本 为 50 万 元, 实 收 资 本 为 50 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 经 营 范 围 为 电 子 通 讯 计 算 机 专 业 的 四 技 服 务, 网 络 工 程 ; 电 子 产 品, 计 算 机 配 件, 智 能 集 成 设 备 ( 销 售 )( 凡 涉 及 许 可 经 营 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ), 营 业 期 限 自 2002 年 7 月 8 日 至 2012 年 7 月 7 日 柏 飞 电 子 设 立 时 之 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 云 飞 货 币 2 王 玮 货 币 合 计 (2)2007 年 增 加 注 册 资 本 2007 年 8 月 28 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 500 万 元, 其 中 股 东 李 云 飞 认 缴 新 增 出 资 额 270 万 元, 即 其 出 资 额 变 为 300 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 股 东 王 玮 认 缴 新 增 出 资 额 180 万 元, 33

34 即 其 出 资 额 变 为 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 40%;2 就 本 次 变 更 修 改 公 司 章 程 2007 年 8 月 28 日, 柏 飞 电 子 签 署 了 章 程 修 正 案 2007 年 8 月 30 日, 上 海 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 沪 勤 内 验 字 (2007) 第 号 验 资 报 告, 对 柏 飞 电 子 本 次 增 资 情 况 予 以 验 证, 确 认 截 至 2007 年 8 月 28 日 止, 柏 飞 电 子 已 将 未 分 配 利 润 450 万 元 转 增 实 收 资 本, 其 中 向 股 东 李 云 飞 转 增 资 本 金 270 万 元, 向 股 东 王 玮 转 增 资 本 金 180 万 元, 本 次 变 更 后 的 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元 2007 年 9 月 11 日, 柏 飞 电 子 就 本 次 变 更 在 上 海 市 工 商 局 普 陀 分 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 柏 飞 电 子 之 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 云 飞 货 币 2 王 玮 货 币 合 计 (3)2009 年 增 加 注 册 资 本 股 东 变 更 2009 年 7 月 23 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 806 万 元, 其 中 : 新 增 公 司 股 东 吉 朋 松, 其 以 货 币 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 %; 新 增 公 司 股 东 同 晟 投 资, 其 以 货 币 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 %; 原 股 东 李 云 飞 王 玮 同 意 放 弃 优 先 认 缴 本 次 增 资 ; 2 就 本 次 变 更 修 改 公 司 章 程 2009 年 7 月 23 日, 柏 飞 电 子 签 署 了 章 程 修 正 案 2009 年 7 月 28 日, 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 中 和 正 信 验 字 (2009) 第 号 验 资 报 告, 对 柏 飞 电 子 本 次 增 资 情 况 予 以 验 证, 确 认 截 至 2009 年 7 月 27 日 止, 柏 飞 电 子 已 收 到 股 东 吉 朋 松 和 同 晟 投 资 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 万 元, 其 中 : 股 东 吉 朋 松 实 际 缴 纳 新 增 出 资 额 万 元, 其 中 万 元 出 资 计 入 注 册 资 本, 万 元 出 资 计 入 资 本 公 积 ; 股 东 同 晟 投 资 实 际 缴 纳 新 增 出 资 额 万 元, 其 中 万 元 出 资 计 入 注 册 资 本, 万 元 出 资 计 入 资 本 公 积, 本 次 变 更 后 的 注 册 资 本 为 万 元, 实 收 资 本 为 万 元 2009 年 8 月 13 日, 柏 飞 电 子 就 本 次 变 更 在 上 海 市 工 商 局 徐 汇 分 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 柏 飞 电 子 之 股 权 结 构 如 下 : 34

35 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 云 飞 货 币 2 吉 朋 松 货 币 3 王 玮 货 币 4 同 晟 投 资 货 币 合 计 (4)2012 年 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 3 月 30 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 股 东 吉 朋 松 将 其 持 有 的 公 司 % 的 股 权 转 让 给 股 东 王 玮 ; 股 东 吉 朋 松 将 其 持 有 的 公 司 4.02% 的 股 权 转 让 给 股 东 同 晟 投 资 ; 股 东 李 云 飞 将 其 持 有 的 公 司 % 的 股 权 转 让 给 股 东 王 玮 ;2 就 本 次 变 更 修 改 公 司 章 程 2012 年 3 月 30 日, 吉 朋 松 与 同 晟 投 资 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 吉 朋 松 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 4.02% 股 权 以 161 万 元 的 价 格 转 让 给 同 晟 投 资 ; 同 日, 李 云 飞 与 王 玮 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 云 飞 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 % 股 权 以 300 万 元 的 价 格 转 让 给 王 玮 ; 同 日, 吉 朋 松 与 王 玮 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 吉 朋 松 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 % 股 权 以 880 万 元 的 价 格 转 让 给 王 玮 2012 年 3 月 30 日, 王 玮 同 晟 投 资 共 同 签 署 了 新 的 公 司 章 程 2012 年 4 月 9 日, 柏 飞 电 子 就 本 次 变 更 在 上 海 市 工 商 局 徐 汇 分 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 换 发 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 柏 飞 电 子 之 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 王 玮 货 币 2 同 晟 投 资 货 币 合 计 (5)2012 年 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 4 月 16 日, 柏 飞 电 子 召 开 股 东 会 并 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 :1 新 增 股 东 柏 盈 投 资, 其 受 让 股 东 王 玮 持 有 的 公 司 30% 的 股 权 ;2 就 本 次 变 更 修 改 公 司 章 程 2012 年 4 月 16 日, 王 玮 与 柏 盈 投 资 共 同 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 玮 将 其 所 持 有 的 柏 飞 电 子 30% 股 权 以 万 元 的 价 格 转 让 给 柏 盈 投 资 35