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1 保利協鑫能源控股有限公司 GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利協鑫能源控股有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號 3800) 綠色 能源 帶進 生活 把 年報 2014 年報 2014

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3 五 年 財 務 概 要 2 獨 立 核 數 師 報 告 65 表 現 摘 要 3 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 入 報 表 67 公 司 簡 介 5 綜 合 財 務 狀 況 報 表 年 大 事 記 要 6 綜 合 權 益 變 動 表 70 主 席 報 告 8 綜 合 現 金 流 量 表 72 董 事 及 高 級 管 理 人 員 簡 介 11 綜 合 財 務 報 表 附 註 74 管 理 層 討 論 及 分 析 14 公 司 資 料 196 企 業 管 治 報 告 27 投 資 者 參 考 資 料 198 主 要 投 資 者 關 係 活 動 42 辭 彙 199 董 事 會 報 告 43

4 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 18,471,924 25,505,564 22,348,026 25,530,002 37,224,721 除 稅 前 利 潤 ( 虧 損 ) 5,547,369 5,839,132 (3,261,408) (255,713) 2,794,718 所 得 稅 開 支 (1,159,320) (1,269,174) (123,876) (190,092) (639,321) 4,388,049 4,569,958 (3,385,284) (445,805) 2,155,397 本 公 司 擁 有 人 4,023,577 4,274,893 (3,515,515) (664,263) 1,955,049 非 控 股 權 益 364, , , , ,348 4,388,049 4,569,958 (3,385,284) (445,805) 2,155, 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 千 港 元 千 港 元 千 港 元 千 港 元 總 資 產 40,580,865 67,488,237 67,818,426 76,642,608 90,003,835 總 負 債 23,201,579 45,354,105 50,047,966 58,637,522 68,640,650 17,379,286 22,134,132 17,770,460 18,005,086 21,363,185 本 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 16,152,202 20,567,110 16,210,027 16,146,060 18,405,624 非 控 股 權 益 1,227,084 1,567,022 1,560,433 1,859,026 2,957,561 17,379,286 22,134,132 17,770,460 18,005,086 21,363,185 2

5 年 變 動 變 動 % 千 港 元 ( 經 審 核 ) 銷 售 硅 片 21,054,434 14,699,723 6,354, % 銷 售 電 力 4,553,171 3,911, , % 銷 售 多 晶 硅 2,600,663 2,199, , % 銷 售 蒸 汽 1,843,158 1,881,216 (38,058) 2.0% 銷 售 煤 炭 4,324, ,321 3,329, % 銷 售 項 目 資 產 600,370 (600,370) 100.0% 其 他 ( 包 括 銷 售 硅 碇 組 件 印 刷 電 路 板 及 加 工 費 用 ) 2,848,604 1,242,689 1,605, % 37,224,721 25,530,002 11,694, % 1,955,049 (664,263) 2,619, % 港 仙 變 動 變 動 % 基 本 (4.29) % 攤 薄 (4.29) % 百 萬 港 元 變 動 變 動 % 9,799 5,400 4, % 年 12 月 31 日 變 動 變 動 % 千 港 元 ( 經 審 核 ) 本 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 18,405,624 16,146,060 2,259, % 總 資 產 90,003,835 76,642,608 13,361, % 銀 行 結 餘 現 金 已 抵 押 銀 行 存 款 及 受 限 制 銀 行 存 款 17,496,331 14,411,540 3,084, % 債 務 ( 銀 行 貸 款 融 資 租 賃 承 擔 應 付 長 期 票 據 及 應 付 可 換 股 債 券 ) 43,955,277 40,791,216 3,164, % 年 12 月 31 日 變 動 變 動 % 流 動 比 率 % 速 動 比 率 % 淨 負 債 對 本 公 司 擁 有 人 應 佔 權 益 143.8% 163.4% 19.6% 不 適 用 3

6 專 注 合 作 團 結 交 流 4

7 保 利 協 鑫 能 源 控 股 有 限 公 司 是 全 球 領 先 的 多 晶 硅 生 產 商 全 球 最 大 的 硅 片 供 應 商, 也 是 中 國 一 流 的 環 保 電 力 運 營 商 集 團 的 多 晶 硅 產 能 自 2014 年 底 已 達 到 65,000 公 噸 集 團 的 硅 片 產 能 在 2014 年 底 達 到 13 吉 瓦 電 力 業 務 方 面, 集 團 擁 有 及 投 資 共 18 家 高 效 能 熱 電 廠 2 家 垃 圾 焚 燒 熱 電 廠 及 1 家 風 力 發 電 廠, 這 些 電 廠 主 要 位 於 經 濟 增 長 強 勁 電 力 與 蒸 汽 需 求 旺 盛 的 江 蘇 省 和 浙 江 省 新 能 源 業 務 方 面, 集 團 主 要 透 過 附 屬 公 司 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司, 在 全 球 運 營 有 近 1 吉 瓦 的 光 伏 發 電 項 目, 特 別 是 在 中 國 大 陸 中 西 部 地 區 開 發 的 大 型 光 伏 電 站 項 目, 除 了 響 應 中 國 政 府 一 帶 一 路 經 濟 建 設 政 策 外, 並 為 集 團 項 目 開 發 建 設 及 營 運 積 累 了 寶 貴 經 驗 5

8 2014年大事記要 3月 3 月 20 日 SEMI 中 國 光 伏 標 準 技 術 委 員 會 2014 年 度 春 季 會 議 在 上 海 召 開 會 上 由 保 利 協 鑫 主 編 製 定 的 PV 多 晶 硅 包 裝 材 料 檢 測 標 準 正 式 向全 球 發 布 4月 4 月 25 日 保 利 協 鑫 在 台 灣 舉 行 旗 下協鑫太陽能科技有限公司的揭牌 啟 動 儀 式 成 為 第 一 家 在 台 設 立 附 屬公司的中國大陸光伏企業 5月 5 月 9 日 保 利 協 鑫 斥 資 14.4 億 港 元 認 購 協 鑫 新 能 源 5月 21日 保 利 協 鑫 參 加 第 八 屆 國 際 太 陽 能 產 業 及 (451.HK) 股 份 正 式 成 為 其 控 股 股 東 光 伏 工 程 上 海 展 覽 會 暨 論 壇(SNEC) 並 與 日 本 能 源 建 設 株 社 東 方 日 升 及 通 威 太 陽 能 簽 署 戰 略 合 作協議 6月 6 月 27 日 中 國 光 伏 行 業 協 會 成 立 大 會 在 北 京 召 開 保 利 協 鑫 當 選 第 一 屆 副 理 事 長 單 位 6 保利協鑫能源控股有限公司 2014年年報

9 9月 9 月 26 日 由 新 華 網 新 華 社 新 聞 研 究 所 等 聯 合 舉 辦 的 2014 第 四 屆 中 國 能 源 高 層 對 話 暨 年 度 榜 樣 企 業 發 布 在 北 京 舉 行 保利協鑫榮獲2014年度中國能源 節能環保 榜樣企業獎 10 月 10 月 28 日 亞 洲 光 伏 產 業 協 會 第 二 屆 第 三 次 理 事 代 表 大 會 召 開 保 利 協 鑫 董 事 會 主 席 朱 共 山 先 生 獲 連 任 亞 洲 光伏協會主席之職 11月 11月 6日 2014 北 極 星 杯 CREC 年 度 頒 獎 典 禮 在 無 錫 舉 行 保 利 協 鑫 榮 獲 2014 年 度 中 國 新 能 源 傑出貢獻企業 11 月 6 日 保 利 協 鑫 發 布 鑫 多 晶 S3+ 高 效 硅 片 引 領 多 晶 硅 電 池 轉 換 效 率 進 入 18 時 代 11 月 13 日 保 利 協 鑫 的 附 屬 公 司 協 鑫 新 能 源 (451.HK) 被 納 入 MSCI 國 際 指 數 獲 得 國 際 資 本 市 場 進一步認可 12 月 12月10日 在 大 公 報 網 主辦的首屆大公 超級聯系人 財 經 年 會 上 保 利 協 鑫 榮 獲 大 公 年 度 榜 樣 獎 2014 年 12 月 30 日 江 蘇 寶 應 漁 光 互 補 光 伏發電項目併網成功 度 最 具 行 業 影 響 力 企業 榮譽稱號 保利協鑫能源控股有限公司 2014 年年報 7

10 本 人 謹 代 表 董 事 會 欣 然 宣 佈, 保 利 協 鑫 於 2014 年 全 年 取 得 了 以 下 經 營 業 績 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 收 益 達 到 約 億 港 元, 較 2013 年 上 升 45.8%; 毛 利 約 76.5 億 港 元, 較 2013 年 上 升 151.7%; 股 東 應 佔 利 潤 約 19.6 億 港 元, 每 股 基 本 盈 利 約 港 仙 2014 年 光 伏 產 業 經 營 環 境 較 去 年 有 較 大 改 善, 隨 著 全 球 光 伏 產 業 升 級 加 快, 全 產 業 鏈 中 小 型 無 技 術 無 競 爭 力 的 企 業 被 逐 步 淘 汰, 有 效 產 能 供 求 逐 漸 平 衡 ; 行 業 內 技 術 改 革 不 斷, 新 技 術 新 裝 備 新 工 藝 不 斷 引 入, 高 轉 換 效 率 產 品 不 斷 推 出, 光 伏 應 用 成 本 大 幅 下 降 ; 雖 然 全 球 貿 易 壁 壘 短 期 內 仍 然 阻 礙 全 球 光 伏 產 業 的 發 展, 但 隨 著 全 球 光 伏 市 場 和 應 用 範 圍 的 不 斷 擴 大, 中 國 變 成 全 球 最 大 的 光 伏 應 用 市 場, 保 利 協 鑫 的 優 勢 最 優 保 利 協 鑫 作 為 全 球 硅 材 料 行 業 領 先 企 業, 緊 扣 市 場 需 求, 在 科 技 創 新 高 效 產 品 研 發 推 廣 工 藝 改 進 精 益 生 產 和 成 本 控 制 等 方 面 不 斷 提 升 核 心 競 爭 力, 在 產 業 鏈 上 下 兩 端 持 續 擴 大 領 先 優 勢, 從 而 實 現 了 2014 年 全 年 公 司 業 績 優 於 市 場 整 體 表 現, 高 效 產 品 大 規 模 投 放 市 場, 引 領 了 光 伏 行 業 高 效 時 代 潮 流 據 多 家 市 場 研 究 機 構 最 新 資 料 顯 示,2014 年, 全 球 太 陽 能 市 場 規 模 約 44 吉 瓦, 較 2013 年 的 37 吉 瓦 有 一 定 增 長 報 告 聲 稱,2014 年, 分 散 式 光 伏 發 電 推 動 整 個 市 場 呈 溫 和 增 長 態 勢, 並 指 出 亞 洲 北 美 拉 丁 美 洲 及 南 非 是 重 點 市 場 中 國 市 場 以 11.9 吉 瓦 的 新 增 裝 機 規 模 位 居 第 一 把 交 椅 ; 此 外, 日 本 市 場 規 模 大 幅 上 漲 至 9.5 吉 瓦, 美 國 市 場 以 6.4 吉 瓦 的 規 模 緊 隨 其 後 相 比 於 中 美 日 的 繁 榮 似 錦, 歐 洲 市 場 略 有 下 降,2014 年 規 模 約 為 9.2 吉 瓦 在 新 興 市 場 中, 南 非 印 度 泰 國 智 利 墨 西 哥 和 土 耳 其 表 現 搶 眼, 規 模 共 計 3 吉 瓦 作 為 全 球 最 具 影 響 力 和 競 爭 力 的 硅 材 料 產 品 製 造 商 和 供 應 商, 公 司 2014 年 加 大 研 發 投 入, 技 術 進 步 顯 著, 產 品 競 爭 力 保 持 優 勢 : 截 至 2014 年 12 月 底, 光 伏 業 務 共 完 成 多 晶 硅 產 量 66,876 公 噸, 銷 量 15,443 公 噸 ; 硅 片 產 量 13,098 兆 瓦, 銷 量 12,909 兆 瓦, 實 現 了 滿 產 滿 銷, 並 且 多 晶 硅 全 球 市 佔 率 估 算 達 28%, 硅 片 全 球 市 佔 率 達 29%, 均 列 全 球 第 一 2014 年 我 們 的 硅 烷 流 化 床 法 技 術 投 入 試 生 產, 目 前 各 項 工 作 進 展 順 利 ; 改 良 西 門 子 法 生 產 多 晶 硅 方 面 的 技 術 研 發 也 在 不 斷 進 行, 各 生 產 環 節 的 生 產 力 都 得 到 了 顯 著 的 提 升 未 來 我 們 將 進 一 步 持 續 加 強 技 改 和 研 發 工 作, 全 面 推 進 精 益 改 善 專 案 提 高 管 理 水 準, 確 保 高 品 質 低 成 本 生 產, 另 外 備 受 矚 目 的 江 蘇 中 能 自 備 電 廠 項 目 也 於 2015 年 1 月 26 日 獲 得 國 家 環 保 部 環 評 許 可 的 批 覆, 其 他 報 批 工 作 也 在 順 利 推 進 該 項 目 的 建 成 將 可 大 幅 提 升 綜 合 能 源 利 用 效 力, 並 顯 著 降 低 公 司 的 生 產 成 本, 使 保 利 協 鑫 繼 續 引 領 高 端 多 晶 硅 料 市 場 8

11 2014 年 11 月 6 日, 保 利 協 鑫 在 第 六 屆 中 國 ( 無 錫 ) 國 際 新 能 源 大 會 暨 展 覽 會 上 欣 然 宣 佈 第 三 代 高 效 多 晶 硅 片 產 品 鑫 多 晶 S3+ 研 發 再 獲 成 功 ; 同 時,S3+ 新 品 在 主 流 用 戶 端 的 試 用 平 均 轉 換 效 率 已 達 到 18.1% 18.2%, 性 能 穩 定, 客 戶 評 價 高 此 前 第 二 第 三 代 產 品 鑫 多 晶 S2,S3 已 獲 得 客 戶 廣 泛 認 可, 成 為 目 前 市 場 上 最 具 統 治 力 的 高 效 多 晶 硅 片 產 品 而 鑫 多 晶 S3+ 高 效 硅 片 的 推 出, 立 即 受 到 市 場 的 廣 泛 歡 迎 鑫 多 晶 S3+ 硅 片 品 質 較 之 前 產 品 有 了 很 大 的 提 升, 說 明 客 戶 不 斷 提 升 晶 硅 電 池 的 光 電 轉 換 效 率 另 外 硅 片 生 產 方 面 還 在 鑄 錠 爐 升 級 技 術 改 造 高 效 多 晶 鑄 錠 工 藝 優 化 大 尺 寸 高 純 度 坩 堝 設 計 生 產 等 方 面 取 得 顯 著 成 效, 鞏 固 了 公 司 硅 片 全 球 市 場 佔 有 率 第 一 的 地 位 2014 年 5 月 9 日, 保 利 協 鑫 順 利 完 成 對 森 泰 (0451.HK) 的 股 份 認 購, 更 名 為 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 並 開 始 經 營 太 陽 能 業 務 2015 年 3 月 25 日, 協 鑫 新 能 源 宣 佈, 其 已 開 工 及 已 完 工 並 取 得 併 網 許 可 的 總 容 量 為 1.26 吉 瓦 與 此 同 時 協 鑫 新 能 源 為 保 利 協 鑫 持 有 的 353 兆 瓦 光 伏 電 站 提 供 經 營 及 管 理 服 務 協 鑫 新 能 源 在 全 國 超 過 20 省 份 已 成 立 投 資 開 發 公 司, 分 散 式 和 自 主 開 發 團 隊 亦 已 組 建 完 成 協 鑫 新 能 源 2015 年 全 年 目 標 新 增 併 網 裝 機 容 量 為 2 吉 瓦 2014 年, 電 力 業 務 穩 定 持 續 發 展, 公 司 繼 續 通 過 集 約 化 管 理 節 約 挖 潛, 努 力 讓 現 有 的 資 源 產 生 最 大 的 效 能, 確 保 了 電 力 與 蒸 汽 業 務 的 穩 健 平 衡 發 展 截 至 2014 年 12 月 底 公 司 實 現 售 電 量 5,903 吉 瓦 時, 同 比 增 長 2.6%; 實 現 售 汽 量 8,616,443 噸, 同 比 減 少 2.6% 在 確 保 業 務 穩 健 增 長 的 同 時, 公 司 還 採 取 控 制 煤 炭 採 購 成 本 大 宗 物 資 採 購 擴 大 供 熱 強 力 推 動 汽 價 調 整 等 多 項 舉 措, 使 得 電 力 業 務 2014 年 全 年 的 整 體 運 營 經 濟 指 標 在 行 業 橫 向 比 較 中 獲 得 可 喜 的 業 績 作 為 長 期 從 事 環 保 能 源 的 全 球 領 先 的 企 業, 保 利 協 鑫 深 知 對 環 境 保 護 及 社 會 貢 獻 的 責 任, 在 使 企 業 各 項 生 產 達 到 國 家 環 保 標 準 的 同 時, 我 們 還 積 極 參 加 各 項 公 益 活 動, 協 鑫 陽 光 慈 善 基 金 會 發 起 陽 光 關 愛 行 動 20 所 陽 光 小 學 計 劃 高 等 教 育 獎 助 學 基 金 等 活 動, 積 極 參 與 抗 震 救 災 扶 危 濟 困 等 行 動, 多 年 來 開 展 和 參 與 各 項 公 益 慈 善 專 案 逾 百 個, 獲 得 社 會 各 界 好 評 2014 年 保 利 協 鑫 還 榮 獲 年 度 中 國 新 能 源 傑 出 貢 獻 企 業 年 度 中 國 能 源 節 能 環 保 榜 樣 企 業 SNEC 太 陽 能 光 伏 展 太 瓦 級 鑽 石 獎 中 國 證 券 金 紫 荊 獎 最 佳 上 市 公 司 稱 號 等 眾 多 獎 項, 這 都 是 各 界 對 保 利 協 鑫 的 信 任 與 肯 定 2015 年 我 們 會 繼 續 同 通 過 創 造 就 業 崗 位 慈 善 捐 贈 熱 心 公 益 等 各 種 力 所 能 及 的 方 式, 積 極 回 報 社 會 9

12 由 於 太 陽 能 發 電 成 本 持 續 下 跌,2015 年 全 球 光 伏 需 求 會 持 續 上 揚, 並 將 會 出 現 搶 裝 現 象, 日 前, 中 國 國 家 能 源 局 2015 年 光 伏 發 電 建 設 實 施 方 案 確 定 中 國 2015 年 新 增 太 陽 能 裝 機 目 標 為 17.8 吉 瓦 ; 美 國 光 伏 市 場 2016 年 將 會 降 低 初 裝 補 貼, 也 會 使 得 2015 年 美 國 市 場 增 長 猛 烈 ; 同 時, 拉 美 中 東 非 洲 等 新 興 市 場 需 求 也 將 達 到 吉 瓦 以 上 ; 市 場 研 究 預 計 2015 年 全 球 光 伏 裝 機 量 增 長 16% 25%, 介 於 吉 瓦 之 間 我 們 認 為 2015 年 最 大 的 新 能 源 市 場 依 然 是 中 國 日 本 及 美 國 2015 年 我 們 將 通 過 科 技 創 新 持 續 推 進 顆 粒 硅 項 目, 高 效 單 多 晶 晶 體 生 長 工 藝 開 發 ;S 系 列 G 系 列 高 效 新 品 研 發 ; 擴 充 高 效 產 品 線 的 深 度 和 廣 度, 引 導 和 滿 足 光 伏 市 場 對 各 類 高 效 硅 片 產 品 的 需 求 進 一 步 增 強 差 異 化, 打 造 產 品 核 心 競 爭 力, 保 持 全 球 多 晶 硅 硅 片 市 場 領 先 地 位 同 時, 不 斷 提 升 客 戶 服 務 水 準, 打 造 客 戶 技 術 資 訊 平 台, 加 強 客 戶 體 驗, 密 切 與 市 場 領 先 電 池 組 件 品 牌 的 合 作, 在 行 業 內 樹 立 一 流 高 效 硅 片 供 應 商 的 良 好 品 牌 形 象 通 過 產 品 效 率 的 不 斷 提 升 和 生 產 成 本 的 持 續 下 降, 我 們 將 不 斷 降 低 度 電 成 本, 為 早 日 實 現 光 伏 發 電 平 價 上 網 而 努 力 最 後, 本 人 衷 心 感 謝 公 司 各 位 董 事 管 理 團 隊 及 全 體 員 工 2014 年 的 辛 勤 努 力, 衷 心 感 謝 公 司 股 東 以 及 各 方 合 作 夥 伴 過 去 一 年 來 給 予 公 司 的 大 力 支 持 主 席 香 港,2015 年 3 月 26 日 10

13 ,57 歲, 自 2006 年 7 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 及 為 本 公 司 主 席 首 席 執 行 官 及 策 略 發 展 委 員 會 成 員 朱 先 生 為 本 集 團 的 創 辦 人, 朱 先 生 及 彼 之 家 族 ( 包 括 其 子, 本 公 司 董 事 朱 鈺 峰 先 生 ) 為 一 項 全 權 信 託 之 受 益 人, 該 信 託 於 2014 年 12 月 31 日 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 32.4% 權 益 彼 現 擔 任 第 十 二 屆 全 國 政 協 委 員 亞 洲 光 伏 產 業 協 會 聯 席 主 席 中 國 富 強 基 金 會 董 事 會 副 主 席 中 國 電 機 工 程 學 會 熱 電 專 業 委 員 會 副 主 任 中 國 僑 商 投 資 企 業 協 會 副 會 長 中 國 產 業 海 外 發 展 和 規 劃 協 會 副 會 長 南 京 大 學 第 四 屆 校 董 會 名 譽 董 事 長 香 港 浸 會 大 學 基 金 會 榮 譽 主 席 江 蘇 省 海 外 聯 誼 會 副 會 長 江 蘇 省 關 心 下 一 代 基 金 會 副 理 事 長 江 蘇 旅 港 同 鄉 聯 合 會 名 譽 會 長 江 蘇 鹽 城 旅 港 同 鄉 會 名 譽 會 長 香 港 鹽 城 商 會 會 長 廣 東 省 江 蘇 商 會 名 譽 會 長 深 圳 市 徐 州 商 會 名 譽 會 長 中 國 資 源 綜 合 利 用 協 會 可 再 生 能 源 專 業 委 員 會 副 主 任 委 員 中 國 再 生 能 源 企 業 家 聯 合 會 會 員 英 國 王 儲 慈 善 基 金 會 中 國 副 理 事 長 美 國 Acore 清 潔 能 源 協 會 會 員 非 洲 糧 食 基 金 永 久 名 譽 主 席 等 職 務 朱 先 生 亦 獲 授 予 美 國 德 克 薩 斯 州 榮 譽 市 民 中 國 江 蘇 省 太 倉 市 榮 譽 市 民 中 國 江 蘇 省 徐 州 市 榮 譽 市 民 中 國 內 蒙 古 錫 林 浩 特 市 榮 譽 市 民 朱 先 生 主 修 電 氣 自 動 化 專 業, 持 有 工 商 管 理 博 士 學 位 此 外, 彼 亦 為 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 之 名 譽 主 席 及 執 行 董 事,67 歲, 自 2006 年 11 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 彼 亦 為 本 公 司 策 略 發 展 委 員 會 成 員 姬 先 生 主 要 負 責 本 集 團 策 略 性 計 劃 及 業 務 發 展 工 作 彼 於 電 力 行 業 經 驗 豐 富, 擁 有 處 理 企 業 財 務 項 目 的 經 驗,33 歲, 自 2009 年 9 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 彼 亦 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會 之 成 員 彼 於 2005 年 畢 業 於 George Brown College 工 商 管 理 學 院 朱 先 生 及 其 家 族 ( 包 括 其 父, 本 公 司 董 事 朱 共 山 先 生 ) 為 一 項 全 權 信 託 之 實 益 擁 有 人, 該 信 託 於 2014 年 12 月 31 日 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 約 32.4% 權 益 朱 先 生 於 2006 年 加 入 本 公 司 一 家 附 屬 公 司 工 作 彼 負 責 本 集 團 之 內 部 監 控 人 力 資 源 行 政 及 項 目 招 投 標 工 作 朱 先 生 亦 為 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 之 副 主 席 及 非 執 行 董 事,47 歲, 自 2014 年 9 月 起 為 本 公 司 執 行 董 事 彼 亦 為 本 公 司 提 名 委 員 會 企 業 管 治 委 員 會 及 策 略 發 展 委 員 會 成 員 彼 於 2014 年 4 月 30 日 獲 委 任 為 本 公 司 首 席 財 務 官 此 前, 彼 曾 任 職 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 之 合 夥 人 彼 亦 曾 擔 任 香 港 特 區 政 府 中 央 政 策 組 非 全 職 委 員 於 2014 年 3 月 離 開 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 時, 其 職 位 是 華 南 區 併 購 融 資 諮 詢 服 務 主 管 楊 先 生 持 有 工 商 學 士 學 位, 主 修 會 計, 彼 亦 為 香 港 會 計 師 公 會 及 澳 洲 會 計 師 公 會 的 會 員, 擁 有 逾 20 年 會 計 審 計 及 財 務 管 理 經 驗 楊 先 生 負 責 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 財 務 管 理 及 彙 報 企 業 融 資 稅 務 及 風 險 管 理 等 工 作 11

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15 ,75 歲, 自 2007 年 10 月 起 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 彼 為 本 公 司 提 名 委 員 會 主 席, 審 核 委 員 會 及 策 略 發 展 委 員 會 之 成 員 彼 於 1962 年 畢 業 於 上 海 交 通 大 學 薛 先 生 於 1985 年 為 上 海 市 電 力 公 司 副 總 經 理 由 1986 年 至 2000 年, 薛 先 生 為 上 海 市 電 力 工 業 局 的 副 局 長 及 上 海 市 電 力 公 司 副 總 經 理 由 1994 年 至 2000 年, 薛 先 生 亦 為 華 能 國 際 電 力 開 發 公 司 上 海 分 公 司 總 經 理 由 2000 年 至 2005 年, 薛 先 生 為 中 國 華 能 集 團 公 司 上 海 分 公 司 的 黨 委 書 記 及 總 經 理 薛 先 生 在 電 業 方 面 具 20 年 以 上 經 驗,44 歲, 自 2009 年 3 月 起 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 彼 為 本 公 司 審 核 委 員 會 之 主 席, 亦 為 薪 酬 委 員 會 企 業 管 治 委 員 會 及 策 略 發 展 委 員 會 成 員 葉 先 生 為 香 港 執 業 會 計 師 彼 為 英 格 蘭 及 威 爾 士 特 許 會 計 師 協 會 及 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 之 會 員 彼 於 會 計 審 計 及 財 務 管 理 方 面 擁 有 逾 20 年 經 驗 葉 先 生 現 為 神 通 電 信 服 務 有 限 公 司 域 高 金 融 集 團 有 限 公 司 中 國 傳 媒 影 視 控 股 有 限 公 司 及 力 高 地 產 集 團 有 限 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事,56 歲, 自 2007 年 10 月 起 為 本 公 司 執 行 總 裁 於 2006 年 11 月 至 2012 年 11 月 期 間 沙 先 生 曾 任 本 公 司 執 行 董 事, 目 前 沙 先 生 負 責 本 公 司 電 力 業 務 之 整 體 營 運 及 管 理 工 作 沙 先 生 曾 獲 多 個 獎 項, 包 括 2000 年 徐 州 市 優 秀 企 業 家 及 2005 年 太 倉 市 優 秀 企 業 管 理 人 才 彼 於 1986 年 畢 業 於 中 國 礦 業 大 學, 主 修 企 業 管 理 沙 先 生 為 高 級 經 濟 師 彼 於 發 電 廠 營 運 及 管 理 方 面 擁 有 逾 15 年 的 經 驗 沙 先 生 亦 為 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 非 執 行 董 事 13

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17 ,455 2,256 8,028 18,121 (1,259) 3,729 10, ,654 6, , (72) (28) 148 (129) 20 36,201 2,575 9,835 25,530 (736) 5,400 1,024 (175) (36) 37,225 2,400 9,799 25,530 (736) 5,400 * i iiiii ivvvi vii viii; ix x ; xi ; xii , , ,000 15

18 於 2014 年, 保 利 協 鑫 繼 續 購 買 設 備 並 進 行 多 項 技 術 改 進, 如 應 用 先 進 鑄 錠 爐 設 施 以 及 提 升 長 晶 流 程 截 至 2014 年 年 底, 保 利 協 鑫 硅 片 年 產 能 增 至 13 吉 瓦 此 外, 保 利 協 鑫 於 年 內 進 一 步 擴 大 高 效 多 晶 硅 片 鑫 多 晶 S3 產 能 及 銷 售 量 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 保 利 協 鑫 亦 滿 負 荷 營 運 硅 片 業 務, 而 2013 年 同 期 硅 片 產 量 約 為 8,827 兆 瓦 ( 包 括 代 加 工 硅 片 生 產 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 光 伏 材 料 業 務 的 收 益 為 約 25,455.3 百 萬 港 元, 較 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 18,120.8 百 萬 港 元 增 長 40.5% 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 保 利 協 鑫 售 出 15,443 公 噸 多 晶 硅 及 12,909 兆 瓦 硅 片 ( 包 括 代 加 工 硅 片 生 產 ), 較 2013 年 同 期 的 16,329 公 噸 多 晶 硅 及 9,436 兆 瓦 硅 片, 分 別 減 少 5.4% 及 增 加 36.8% 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 多 晶 硅 及 硅 片 的 平 均 售 價 分 別 約 為 每 公 斤 港 元 ( 21.7 美 元 ) 及 每 瓦 1.71 港 元 (0.22 美 元 ) 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度, 多 晶 硅 及 硅 片 的 相 應 平 均 售 價 則 分 別 為 每 公 斤 港 元 ( 17.4 美 元 ) 及 每 瓦 1.63 港 元 ( 0.21 美 元 ) 保 利 協 鑫 的 多 晶 硅 及 硅 片 生 產 成 本 主 要 取 決 於 其 控 制 原 材 料 成 本 降 低 能 源 消 耗 實 現 營 運 的 規 模 經 濟 效 益 及 簡 化 生 產 流 程 的 能 力 於 年 內, 保 利 協 鑫 繼 續 致 力 於 成 本 削 減 及 控 制 措 施 由 於 實 施 有 效 的 原 材 料 還 原 技 術 以 及 其 他 技 術 革 新, 保 利 協 鑫 得 以 繼 續 將 硅 片 基 礎 生 產 成 本 降 低 至 極 具 競 爭 力 水 平, 從 而 提 高 產 出 率 由 於 多 晶 硅 及 硅 片 產 品 於 2014 年 度 的 全 額 產 能 利 用 率 以 及 較 高 平 均 價 格, 我 們 的 經 營 表 現 顯 著 提 高, 光 伏 材 料 業 務 於 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 之 淨 利 潤 率 達 到 8.9%, 而 2013 年 同 期 淨 經 營 虧 損 率 達 6.8% 16

19 本 集 團 的 電 力 業 務 包 括 在 中 國 營 運 熱 電 廠 垃 圾 發 電 廠 及 風 力 發 電 站 該 等 發 電 廠 是 中 國 政 府 所 鼓 勵 的 環 保 發 電 廠 類 別 之 一 於 2014 年 12 月 31 日, 本 集 團 在 中 國 營 運 的 21 間 發 電 廠 ( 包 括 附 屬 及 聯 營 發 電 廠 ) 如 下 : 年 12 月 31 日 電 廠 容 量 ( 兆 瓦 ) 電 站 數 目 裝 機 權 益 裝 機 燃 煤 熱 電 廠 及 資 源 利 用 熱 電 廠 燃 氣 熱 電 廠 生 物 質 熱 電 廠 固 體 垃 圾 發 電 廠 風 力 發 電 站 , , 裝 機 容 量 及 權 益 裝 機 容 量 分 別 由 2013 年 12 月 31 日 的 1,489.5 兆 瓦 及 兆 瓦 減 少 至 2014 年 12 月 31 日 的 1,459.5 兆 瓦 及 兆 瓦 減 少 乃 主 要 由 於 徐 州 熱 電 廠 ( 裝 機 容 量 為 30 兆 瓦 ) 持 續 遭 受 經 營 困 難, 本 集 團 於 2014 年 6 月 藉 當 地 政 府 發 佈 補 貼 企 業 倒 閉 政 策 的 時 機 停 止 營 運 該 電 廠, 從 而 避 免 未 來 產 生 經 營 虧 損 此 外, 位 於 江 蘇 省 無 錫 市 的 燃 氣 熱 電 廠 ( 裝 機 容 量 為 360 兆 瓦 ) 目 前 在 建 設 中, 預 期 於 2015 年 完 工 於 2014 年 12 月 31 日, 總 抽 汽 量 及 權 益 抽 汽 量 分 別 為 2,339.0 噸 小 時 及 1,755.9 噸 小 時, 而 2013 年 12 月 31 日 則 分 別 為 2,439.0 噸 小 時 及 1,830.9 噸 小 時 減 少 乃 由 於 徐 州 熱 電 廠 停 止 營 運 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 電 力 及 蒸 汽 之 總 銷 售 量 分 別 為 5,902,809 兆 瓦 時 及 8,616,443 噸, 較 2013 年 的 5,755,955 兆 瓦 時 及 8,850,776 噸 分 別 增 加 2.6% 及 減 少 2.6% 增 加 乃 主 要 由 於 蘇 州 熱 電 廠 北 部 於 2013 年 下 半 年 開 始 營 運 所 致 蒸 汽 銷 售 量 減 少 主 要 由 於 蒸 汽 供 應 量 因 我 們 的 熱 電 廠 環 保 設 施 於 年 內 進 行 升 級 建 設 及 安 裝 而 減 少 所 致 17

20 下 表 載 列 本 集 團 發 電 廠 的 電 力 及 蒸 汽 總 銷 售 量 : 電 力 銷 售 量 蒸 汽 銷 售 量 兆 瓦 時 噸 年 年 昆 山 熱 電 廠 404, , , ,207 海 門 熱 電 廠 163, , , ,134 如 東 熱 電 廠 170, , , ,024 湖 州 熱 電 廠 124, , , ,725 太 倉 保 利 熱 電 廠 232, , , ,401 嘉 興 熱 電 廠 222, , , ,167 連 雲 港 鑫 能 熱 電 廠 99, , , ,289 濮 院 熱 電 廠 198, , , ,876 豐 縣 熱 電 廠 ( 附 註 1) 127, ,525 1,909,555 1,914,471 揚 州 熱 電 廠 399, , , ,868 東 台 熱 電 廠 107, , , ,025 沛 縣 熱 電 廠 158, , , ,560 徐 州 熱 電 廠 ( 附 註 2) 56, , , ,207 蘇 州 熱 電 廠 藍 天 1,851,630 1,884, , ,738 蘇 州 熱 電 廠 北 部 1,013, ,149 不 適 用 寶 應 熱 電 廠 130, , , ,464 連 雲 港 協 鑫 熱 電 廠 147, , , ,710 太 倉 垃 圾 發 電 廠 80,271 78,652 不 適 用 徐 州 垃 圾 發 電 廠 131, ,117 16,910 國 泰 風 力 發 電 廠 83,474 91,931 不 適 用 5,902,809 5,755,955 8,616,443 8,850,776 阜 寧 熱 電 廠 179, ,742 62,732 67,152 華 潤 北 京 熱 電 廠 656, , , ,612 6,738,952 6,590,218 9,034,998 9,264,540 附 註 1: 包 括 其 附 屬 公 司 豐 縣 鑫 成 環 保 熱 電 有 限 公 司 的 蒸 汽 銷 售 附 註 2: 徐 州 熱 電 廠 已 於 2014 年 6 月 停 止 營 運 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 電 力 業 務 的 收 益 為 10,057.1 百 萬 港 元, 較 2013 年 的 6,578.9 百 萬 港 元 增 長 52.9% 增 長 乃 主 要 由 於 年 內 煤 炭 銷 售 量 增 加 所 致 18

21 平 均 利 用 小 時 指 本 集 團 電 廠 於 特 定 期 間 內 產 生 的 電 量 ( 兆 瓦 時 ) 除 以 同 期 本 集 團 電 廠 的 平 均 裝 機 容 量 ( 兆 瓦 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 熱 電 廠 的 平 均 利 用 小 時 ( 不 包 括 徐 州 熱 電 廠 及 蘇 州 熱 電 廠 北 部 ) 為 5,526 小 時, 較 2013 年 的 5,970 小 時 下 降 7.4% 電 力 產 量 方 面, 本 集 團 發 電 廠 的 客 戶 主 要 為 各 電 廠 當 地 的 省 電 網 公 司 本 集 團 熱 電 廠 的 上 網 電 價 根 據 省 物 價 局 所 釐 定 的 獲 批 准 上 網 電 價 而 定 上 網 電 價 則 視 乎 相 關 發 電 廠 燃 料 種 類 及 有 否 安 裝 政 府 鼓 勵 的 脫 硫 設 備 而 定 於 2014 年 12 月 31 日, 本 集 團 熱 電 廠 的 獲 批 准 上 網 電 價 介 乎 每 兆 瓦 時 約 港 元 至 每 兆 瓦 時 港 元 之 間 (2013 年 : 每 兆 瓦 時 港 元 至 每 兆 瓦 時 港 元 ) 為 響 應 中 國 政 府 獎 勵 計 劃, 本 集 團 的 熱 電 廠 在 若 干 半 徑 範 圍 內 擁 有 獨 家 供 汽 權 向 客 戶 銷 售 蒸 汽 蒸 汽 價 格 由 客 戶 與 我 們 的 熱 電 廠 按 商 業 原 則 磋 商, 並 受 地 方 政 府 發 出 的 定 價 指 引 所 規 限 價 格 可 根 據 市 場 變 化 而 變 動 於 2014 年 12 月 31 日, 本 集 團 熱 電 廠 的 經 審 批 蒸 汽 價 格 介 乎 每 噸 港 元 至 每 噸 港 元 不 等 (2013 年 : 每 噸 港 元 至 每 噸 港 元 ) 本 集 團 熱 電 廠 的 主 要 銷 售 成 本 為 燃 料 成 本, 包 括 煤 天 然 氣 煤 泥 污 泥 及 生 物 質 於 2014 年, 本 集 團 的 燃 煤 熱 電 廠 資 源 綜 合 利 用 熱 電 廠 及 生 物 質 熱 電 廠, 電 力 銷 售 及 蒸 汽 銷 售 的 每 單 位 平 均 燃 料 成 本 分 別 為 每 兆 瓦 時 港 元 及 每 噸 港 元 2013 年 的 電 力 銷 售 及 蒸 汽 銷 售 相 應 的 每 單 位 平 均 燃 料 成 本 分 別 為 每 兆 瓦 時 港 元 及 每 噸 港 元 下 降 乃 主 要 由 於 煤 炭 價 格 於 年 內 下 降 所 致 就 本 集 團 的 兩 間 蘇 州 熱 電 廠 而 言, 天 然 氣 為 彼 等 銷 售 成 本 的 主 要 部 分 於 2014 年, 電 力 銷 售 及 蒸 汽 銷 售 的 每 單 位 平 均 燃 料 成 本 分 別 為 每 兆 瓦 時 港 元 及 每 噸 港 元 而 2013 年 的 電 力 銷 售 及 蒸 汽 銷 售 相 應 的 每 單 位 平 均 燃 料 成 本 分 別 為 每 兆 瓦 時 港 元 及 每 噸 港 元 增 加 乃 主 要 由 於 天 然 氣 價 格 於 年 內 上 漲 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日, 光 伏 電 站 業 務 包 括 371 兆 瓦 的 光 伏 電 站, 其 中 18 兆 瓦 來 自 美 國 的 海 外 業 務 以 及 353 兆 瓦 來 自 中 國 的 光 伏 業 務 於 2014 年 12 月 31 日, 本 集 團 目 標 有 約 100 兆 瓦 的 光 伏 電 站, 於 2016 年 年 底 開 始 投 入 商 業 營 運 於 2013 年 及 2014 年 年 底, 本 集 團 位 於 美 國 的 光 伏 電 站 維 持 約 18 兆 瓦 於 2014 年, 本 集 團 於 美 國 之 合 營 企 業 取 得 購 電 協 議 144 兆 瓦 在 南 非 與 中 非 發 展 基 金 合 作 150 兆 瓦 的 項 目, 於 2014 年 年 中 投 入 商 業 營 運, 實 際 總 權 益 佔 9.7% 19

22 於 2014 年 12 月 31 日, 本 集 團 ( 不 包 括 新 能 源 業 務 ) 於 中 國 營 運 10 間 光 伏 電 站 於 2014 年 12 月 31 日, 裝 機 及 權 益 裝 機 容 量 分 別 為 兆 瓦 及 兆 瓦, 較 2013 年 12 月 31 日 的 兆 瓦 及 兆 瓦 分 別 增 加 50 兆 瓦 該 增 長 乃 主 要 由 於 位 於 山 西 省 及 寧 夏 回 族 自 治 區 容 量 分 別 為 20 兆 瓦 及 30 兆 瓦 的 兩 個 地 面 光 伏 電 站 開 始 營 運 所 致 截 至 2014 年 及 2013 年 12 月 31 日 止 年 度, 光 伏 電 站 業 務 收 益 分 別 為 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 光 伏 電 站 業 務 於 海 外 及 國 內 的 售 電 量 分 別 為 32,126 兆 瓦 時 及 494,148 兆 瓦 時 於 2014 年 5 月 9 日, 本 集 團 透 過 認 購 360,000,000 股 新 股 份 完 成 收 購 協 鑫 新 能 源 ( 前 稱 為 森 泰 集 團 有 限 公 司, 股 份 代 號 :451), 現 金 代 價 為 1,440,000,000 港 元, 有 關 代 價 主 要 以 2013 年 發 行 可 換 股 債 券 之 所 得 款 項 撥 付 收 購 事 項 完 成 後, 本 集 團 擁 有 協 鑫 新 能 源 約 67.99% 已 發 行 股 本 由 於 協 鑫 新 能 源 於 2014 年 10 月 8 日 按 每 股 2.55 港 元 向 獨 立 第 三 方 配 售 新 股 份 50,000,000 股, 本 集 團 擁 有 之 股 權 百 分 比 下 降 至 62.28% 透 過 認 購 進 行 之 收 購 事 項 及 配 售 新 股 所 得 款 項 淨 額 約 2,370 百 萬 港 元 用 於 未 來 業 務 發 展 此 外, 於 收 購 事 項 後, 經 過 兩 次 股 份 分 拆, 致 使 我 們 於 協 鑫 新 能 源 之 持 有 股 份 由 360,000,000 股 分 拆 至 8,640,000,000 股 協 鑫 新 能 源 原 先 主 要 從 事 產 銷 印 刷 線 路 板 業 務 本 集 團 認 為, 此 乃 專 注 發 展 光 伏 電 站 之 良 機, 有 助 於 本 集 團 以 更 為 有 序 的 方 式 管 理 業 務 及 為 本 集 團 開 創 新 局 面 進 而 構 建 新 能 源 業 務 這 一 新 分 部 業 務 於 本 報 告 期 內, 協 鑫 新 能 源 透 過 密 集 的 收 購 及 發 展 成 功 擴 展 至 光 伏 能 源 業 務, 並 在 中 國 不 同 地 區 發 展 大 量 光 伏 電 站 項 目 於 2014 年 12 月 31 日 已 完 成 下 列 項 目 的 建 設 工 程 並 取 得 併 網 批 准 : 位 於 江 蘇 省 的 金 湖 正 輝 100 兆 瓦 光 伏 地 面 電 站 項 目 及 宿 遷 10.4 兆 瓦 屋 頂 分 佈 式 光 伏 電 站 項 目 位 於 內 蒙 古 自 治 區 的 香 島 130 兆 瓦 光 伏 地 面 電 站 項 目 位 於 陝 西 省 的 盂 縣 50 兆 瓦 及 黎 城 30 兆 瓦 光 伏 地 面 電 站 位 於 新 疆 省 的 哈 密 耀 輝 60 兆 瓦 及 哈 密 歐 瑞 20 兆 瓦 光 伏 地 面 電 站 項 目, 以 及 位 於 浙 江 省 的 舒 奇 蒙 17.5 兆 瓦 屋 頂 分 佈 式 光 伏 電 站 項 目 此 外, 協 鑫 新 能 源 於 12 月 底 完 成 收 購 位 於 青 海 省 的 德 令 哈 100 兆 瓦 光 伏 地 面 電 站 項 目, 由 於 德 令 哈 光 伏 電 站 項 目 經 已 併 網, 其 可 即 時 為 本 業 務 貢 獻 收 益 自 2014 年 5 月 9 日 至 2014 年 12 月 31 日 期 間, 新 能 源 業 務 收 益 貢 獻 達 1,024.0 百 萬 港 元 由 於 大 部 分 光 伏 電 站 於 12 月 底 取 得 併 網, 有 關 收 益 主 要 來 自 印 刷 線 路 板 業 務 20

23 於 2014 年, 因 光 伏 產 業 鏈 供 大 於 求 狀 況 停 止, 光 伏 產 業 全 面 回 暖 因 此, 我 們 於 2014 年 全 年 的 生 產 設 施 利 用 率 較 高, 我 們 預 期 2015 年 市 場 會 需 求 前 景 良 好 儘 管 因 美 國 及 歐 盟 發 起 針 對 中 國 製 造 商 的 進 一 步 反 傾 銷 及 反 補 貼 裁 定,2014 年 全 球 光 伏 系 統 新 裝 機 需 求 仍 自 2013 年 的 約 37 吉 瓦 增 長 至 約 44 吉 瓦 同 時, 由 於 光 伏 產 品 售 價 維 持 強 勁, 競 爭 力 弱 的 業 內 企 業 並 沒 有 從 行 業 持 續 回 暖 中 獲 益, 甚 至 退 出 本 行 業, 從 而 導 致 光 伏 產 品 售 價 維 持 穩 定 較 高 的 產 能 利 用 率 亦 促 進 削 減 生 產 成 本 措 施 的 施 行 我 們 預 期 2015 年 全 球 光 伏 需 求 將 穩 步 增 長 至 約 55 吉 瓦, 其 中 中 國 美 國 日 本 印 度 韓 國 澳 洲 及 巴 西 等 新 興 市 場 將 繼 續 增 長 新 興 市 場 在 光 伏 行 業 發 展 中 的 地 位 更 加 重 要, 令 地 區 分 佈 更 趨 平 衡 我 們 認 為, 大 氣 污 染 得 到 重 大 改 善 前, 環 保 及 能 源 相 關 開 支 將 是 維 持 中 國 國 內 生 產 總 值 增 長 的 主 要 動 力 中 國 國 家 能 源 局 已 下 發 文 件 明 確 2015 年 中 國 裝 機 量 為 17.8 吉 瓦, 相 比 較 2014 年 的 緩 慢 增 長 已 經 有 了 大 幅 度 的 上 升 因 此, 我 們 相 信 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 ( 國 家 發 改 委 ) 提 出 的 於 2015 年 年 底 前 光 伏 安 裝 量 達 35 吉 瓦 的 初 始 目 標 將 向 上 調 整 同 時,2016 年 中 國 的 地 面 光 伏 電 站 上 網 電 價 ( 上 網 電 價 ) 預 期 將 會 小 幅 下 調, 在 下 調 前 的 2015 年 底 可 能 再 次 出 現 搶 裝 熱 潮 由 於 分 佈 式 能 源 生 態 系 統 日 趨 成 熟, 於 2013 年 8 月, 政 府 宣 佈 對 屋 頂 分 佈 式 裝 機 提 供 補 貼, 這 將 支 援 2015 年 分 佈 式 光 伏 電 站 之 安 裝 量 大 幅 增 加 日 本 方 面, 儘 管 政 府 補 貼 日 漸 趨 緊, 但 我 們 高 效 硅 片 及 我 們 客 戶 用 GCL 高 效 硅 片 生 產 的 組 件 將 表 現 出 價 格 優 勢, 會 獲 得 更 多 市 場 青 睞 加 之 日 本 政 府 此 前 批 復 眾 多 光 伏 項 目, 我 們 估 計, 於 2014 年 已 安 裝 超 過 9 吉 瓦 光 伏 電 站 的 基 礎 上, 未 來 數 年 日 本 將 安 裝 超 過 50 吉 瓦 另 外, 印 度 充 裕 的 陽 光 資 源 及 政 府 的 刺 激 政 策 ( 如 國 家 光 伏 方 案 及 國 家 計 劃 ), 亦 吸 引 了 大 量 的 外 資 投 資 於 該 國 並 且 現 已 成 為 光 伏 行 業 增 長 最 快 的 市 場 之 一 由 於 中 國 商 務 部 嚴 控 貿 易 加 工 漏 洞, 由 美 國 進 口 的 多 晶 硅 數 量 將 很 有 可 能 於 2015 年 下 半 年 勁 減, 因 為 需 求 持 續 強 勁, 我 們 預 期 光 伏 產 品 的 平 均 售 價 於 2015 年 仍 將 保 持 穩 定 隨 著 產 能 利 用 率 持 續 回 升, 我 們 對 生 產 成 本 將 繼 續 下 降 持 樂 觀 態 度 我 們 相 信, 本 公 司 將 憑 藉 我 們 優 良 的 成 本 結 構 及 有 效 的 產 業 管 理 執 行 而 保 持 優 良 競 爭 力 光 伏 產 品 的 成 本 及 質 量 將 繼 續 對 促 進 光 伏 行 業 的 全 球 需 求 起 關 鍵 作 用 於 2014 年 11 月 推 出 鑫 多 晶 S3+ 硅 片 及 於 2013 年 12 月 推 出 鑫 單 晶 G2 能 夠 符 合 我 們 客 戶 對 高 效 產 品 不 斷 增 加 的 需 求 該 等 產 品 的 平 均 轉 換 率 已 分 別 達 18% 及 19% 以 上, 有 利 客 戶 減 低 其 製 造 成 本, 繼 而 減 少 光 伏 電 站 的 總 體 資 本 開 支 並 增 加 光 伏 系 統 安 裝 的 競 爭 力 及 投 資 回 報 21

24 , , , % %20.9% % 22

25 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 光 伏 材 料 業 務 毛 利 率 由 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 9.3% 增 至 23.4% 該 增 長 乃 主 要 由 於 多 晶 硅 及 硅 片 於 2014 年 之 平 均 售 價 較 高, 而 生 產 成 本 因 高 效 使 用 生 產 設 施 有 所 降 低 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 電 力 業 務 毛 利 率 由 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 18.0% 下 降 至 13.3% 該 下 降 乃 主 要 由 於 2014 年 較 低 毛 利 率 之 煤 炭 銷 售 顯 著 上 升 以 及 天 然 氣 價 格 增 長 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 光 伏 電 站 業 務 毛 利 率 為 38.4%, 而 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 為 17.3% 該 增 長 乃 主 要 由 新 光 伏 電 站 於 年 內 開 始 營 運 所 致 於 收 購 後 期 間, 新 能 源 業 務 毛 利 率 為 8.0% 其 他 收 入 主 要 包 括 政 府 補 貼 百 萬 港 元 銷 售 廢 料 收 入 百 萬 港 元 及 銀 行 利 息 收 入 百 萬 港 元 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 分 銷 及 銷 售 開 支 為 92.0 百 萬 港 元, 較 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 42.1 百 萬 港 元 增 加 118.2% 分 銷 及 銷 售 開 支 增 加 乃 由 於 年 內 進 行 更 多 銷 售 及 市 場 推 廣 活 動 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 行 政 開 支 為 2,492.9 百 萬 港 元, 較 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 1,785.6 百 萬 港 元 增 加 39.6% 行 政 開 支 增 加 乃 由 於 業 務 擴 張 及 本 集 團 及 協 鑫 新 能 源 購 股 權 計 劃 之 購 股 權 費 用 增 加 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 其 他 開 支 為 百 萬 港 元, 較 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 增 加 31.3% 該 增 加 乃 主 要 由 於 年 內 研 發 費 用 有 所 增 長 所 致 於 2014 年, 本 集 團 的 融 資 成 本 為 3,033.6 百 萬 港 元, 較 2013 年 的 2,415.6 百 萬 港 元 增 加 25.6% 此 增 加 乃 主 要 是 年 內 貼 現 票 據 增 長 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 應 佔 聯 營 公 司 利 潤 為 40.5 百 萬 港 元 應 佔 聯 營 公 司 利 潤 主 要 由 電 力 業 務 所 產 生 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 應 佔 合 營 企 業 利 潤 為 7.2 百 萬 港 元, 大 部 分 來 自 南 非 的 一 間 合 營 企 業 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 的 所 得 稅 開 支 為 百 萬 港 元, 較 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 的 百 萬 港 元 增 加 236.3%, 此 增 長 乃 主 要 由 於 年 內 經 營 利 潤 大 幅 增 加 所 致 23

26 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 公 司 擁 有 人 應 佔 利 潤 為 1,955.0 百 萬 港 元, 而 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 錄 得 虧 損 百 萬 港 元 於 2014 年 年 底, 本 集 團 總 資 產 為 約 90,003.8 百 萬 港 元, 其 中, 於 2014 年 12 月 31 日, 受 限 制 及 不 受 限 制 現 金 及 銀 行 結 餘 合 共 約 17,496.3 百 萬 港 元 年 內 產 生 之 銀 行 利 息 為 百 萬 港 元 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 主 要 資 金 來 源 為 經 營 活 動 所 得 現 金 年 內, 經 營 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 90 億 港 元,2013 年 相 應 期 間 為 85 億 港 元 經 營 活 動 所 得 現 金 淨 額 增 加 乃 主 要 由 於 年 內 光 伏 行 業 復 甦 令 經 營 利 潤 增 加 所 致 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 投 資 活 動 所 用 現 金 為 94 億 港 元, 主 要 用 於 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 以 及 存 放 已 抵 押 銀 行 存 款 流 出 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 的 融 資 活 動 所 得 現 金 淨 額 為 2 億 港 元, 主 要 為 償 還 銀 行 貸 款 436 億 港 元 及 利 息 支 出 為 30 億 港 元, 抵 銷 發 行 10 億 港 元 之 應 付 票 據, 新 籌 集 之 銀 行 貸 款 455 億 港 元 及 配 售 協 鑫 新 能 源 股 份 所 得 款 項 7 億 港 元 董 事 已 詳 細 考 慮 本 集 團 之 持 續 經 營 狀 況, 鑒 於 本 集 團 於 2014 年 12 月 31 日 流 動 負 債 多 於 其 流 動 資 產 13,753 百 萬 港 元 及 於 同 日 的 現 金 及 現 金 等 值 為 5,529 百 萬 港 元, 而 於 一 年 內 到 期 的 銀 行 貸 款 為 21,951 百 萬 港 元, 董 事 已 評 估 本 集 團 現 有 未 動 用 的 銀 行 信 貸 和 可 重 續 的 銀 行 信 貸 額 度 為 了 提 高 流 動 性, 本 集 團 已 與 若 干 銀 行 協 商, 該 等 銀 行 表 示 並 無 預 見 理 由 會 於 可 見 將 來 撤 回 現 有 融 資, 本 集 團 並 將 繼 續 與 其 他 銀 行 協 商, 以 獲 得 循 環 銀 行 信 貸 額 度 和 確 保 本 集 團 的 銀 行 貸 款 可 持 續 重 續 董 事 認 為, 本 集 團 將 能 夠 成 功 續 期 到 期 的 銀 行 融 資 董 事 認 為, 考 慮 到 上 述 未 動 用 銀 行 信 貸 續 期 現 時 銀 行 信 貸 額 度 和 本 集 團 來 年 的 現 金 流 量 預 測, 以 及 協 鑫 新 能 源 集 團 之 措 施 順 利 實 施, 本 集 團 將 有 足 夠 的 營 運 資 金, 滿 足 其 未 來 12 個 月 現 金 流 需 求 24

27 本 集 團 的 債 務 主 要 包 括 銀 行 貸 款 融 資 租 賃 承 擔 應 付 票 據 及 應 付 可 換 股 債 券 於 2014 年 12 月 31 日, 本 集 團 的 銀 行 貸 款 總 額 為 36,205.6 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 :33,255.9 百 萬 港 元 ), 融 資 租 賃 承 擔 為 2,137.8 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 :2,070.5 百 萬 港 元 ), 而 應 付 票 據 則 為 4,168.7 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 :3,922.8 百 萬 港 元 ) 及 應 付 可 換 股 債 券 為 1,443.1 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 :1,542.0 百 萬 港 元 ) 下 表 載 列 本 集 團 的 銀 行 貸 款 架 構 及 銀 行 貸 款 到 期 情 況 : 年 百 萬 港 元 有 抵 押 27, ,235.6 無 抵 押 8, , , ,255.9 銀 行 貸 款 到 期 情 況 按 要 求 或 一 年 內 21, ,915.5 一 年 後 但 兩 年 內 7, ,447.2 兩 年 後 但 五 年 內 4, ,857.8 五 年 後 2, ,035.4 本 集 團 銀 行 貸 款 總 額 36, ,255.9 以 下 列 貨 幣 計 值 的 銀 行 貸 款 人 民 幣 23, ,202.4 美 元 12, , , ,255.9 於 2014 年 12 月 31 日, 人 民 幣 銀 行 貸 款 乃 參 照 中 國 人 民 銀 行 基 準 貸 款 利 率 按 固 定 及 浮 動 利 率 計 息 美 元 銀 行 貸 款 乃 參 照 倫 敦 銀 行 同 業 拆 息 釐 定 的 利 率 計 息 應 付 票 據 乃 按 年 利 率 5.23% 至 7.05% 計 息, 而 應 付 可 換 股 債 券 則 按 固 定 年 利 率 0.75% 計 息 25

28 年 流 動 比 率 速 動 比 率 淨 負 債 對 本 公 司 擁 有 人 應 佔 股 本 權 益 143.8% 163.4% 流 動 比 率 = 於 年 末 流 動 資 產 結 餘 於 年 末 流 動 負 債 結 餘 速 動 比 率 = ( 於 年 末 流 動 資 產 結 餘 於 年 末 存 貨 及 項 目 資 產 結 餘 ) 於 年 末 流 動 負 債 結 餘 淨 負 債 對 本 公 司 擁 有 人 應 佔 股 本 權 益 總 額 = ( 於 年 末 總 債 務 結 餘 於 年 末 銀 行 結 餘 現 金 及 已 抵 押 及 受 限 制 銀 行 存 款 結 餘 ) 於 年 末 本 公 司 擁 有 人 應 佔 股 本 權 益 結 餘 我 們 大 部 分 收 益 銷 售 成 本 及 經 營 開 支 均 以 人 民 幣 美 元 及 港 元 計 值 我 們 主 要 資 產 及 負 債 以 人 民 幣 計 值, 而 餘 下 部 分 主 要 以 美 元 及 港 元 計 值 由 於 人 民 幣 是 我 們 的 功 能 貨 幣, 故 外 匯 風 險 主 要 來 自 以 港 元 及 美 元 計 值 的 資 產 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 集 團 概 無 購 買 任 何 重 大 外 匯 或 利 率 衍 生 產 品 或 有 關 對 沖 的 工 具 於 2014 年 12 月 31 日, 賬 面 值 分 別 約 為 21,519.4 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 : 分 別 為 15,280.7 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 ) 的 物 業 廠 房 及 設 備, 以 及 預 付 租 賃 款 項 已 抵 押 作 為 授 予 本 集 團 若 干 銀 行 授 信 及 貸 款 的 抵 押 品 此 外, 總 額 分 別 為 2,620.5 百 萬 港 元 1,810.4 百 萬 港 元 及 15.3 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 : 分 別 為 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 無 ) 的 銀 行 存 款 應 收 匯 票 與 持 有 至 到 期 投 資 已 抵 押 予 銀 行, 為 授 予 本 集 團 貸 款 及 融 資 租 賃 承 擔 提 供 抵 押 於 2014 年 12 月 31 日, 本 集 團 就 購 置 物 業 廠 房 及 設 備 項 目 建 造 成 本 及 對 合 營 企 業 的 增 資 承 諾 擁 有 已 訂 約 但 未 撥 備 的 資 本 承 擔 分 別 為 5,617.9 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 66.0 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 : 分 別 為 1,188.1 百 萬 港 元 百 萬 港 元 及 無 ) 此 外, 本 集 團 內 部 已 授 權 但 並 未 訂 約 的 購 置 物 業 廠 房 及 設 備 資 本 承 擔 及 合 營 企 業 的 增 資 承 諾 為 2,483.2 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 (2013 年 12 月 31 日 :5,802.7 百 萬 港 元 及 無 ) 26

29 本 公 司 致 力 實 現 和 維 持 高 水 準 的 企 業 管 治, 發 揮 本 公 司 及 股 東 的 最 大 價 值, 並 持 續 檢 討 和 評 估 多 項 制 度 和 程 序, 以 確 保 其 有 效 性 於 2014 年, 本 公 司 通 過 認 購 協 鑫 新 能 源 控 股 有 限 公 司 ( 於 2014 年 5 月 成 為 本 公 司 附 屬 公 司 ) 之 新 股 份 來 擴 大 發 展 規 模 本 公 司 致 力 將 上 市 附 屬 公 司 整 合 納 入 本 集 團 企 業 管 治 框 架 於 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 公 司 一 直 遵 守 上 市 規 則 附 錄 十 四 的 企 業 管 治 守 則 ( 企 業 管 治 守 則 ) 所 載 的 所 有 守 則 條 文, 惟 偏 離 企 業 管 治 守 則 第 A.2.1 條 及 A.6.7 條 者 除 外 守 則 第 A.2.1 條 訂 明, 主 席 和 首 席 執 行 官 的 角 色 應 有 所 區 別, 且 不 應 由 同 一 人 擔 任 朱 共 山 先 生 ( 本 公 司 主 席 兼 董 事 ) 擔 任 董 事 會 主 席 及 本 公 司 首 席 執 行 官 鑒 於 朱 先 生 為 本 公 司 及 徐 州 多 晶 硅 生 產 基 地 的 創 辦 人, 具 有 豐 富 的 知 識 和 資 歷 廣 闊 的 業 務 網 絡 和 連 繫, 以 及 本 公 司 的 經 營 範 圍 和 業 務 發 展, 董 事 會 認 為 挑 選 朱 先 生 為 首 席 執 行 官 實 屬 適 當 董 事 會 認 為 經 驗 豐 富 且 盡 責 的 管 理 層 團 隊 和 行 政 人 員 將 為 朱 先 生 提 供 不 斷 的 支 持 和 協 助, 且 認 為 其 於 履 行 其 職 責 的 同 時, 能 有 效 管 理 董 事 會 以 及 本 集 團 業 務 董 事 會 及 提 名 委 員 會 將 定 期 檢 討 董 事 會 的 架 構, 以 確 保 其 符 合 本 公 司 的 發 展 需 要 和 目 標 守 則 第 A.6.7 條 訂 明, 其 中 包 括 ( 但 不 限 於 ) 獨 立 非 執 行 董 事 亦 應 出 席 股 東 大 會, 對 公 司 股 東 的 意 見 有 持 平 的 理 解 本 公 司 分 別 於 2014 年 5 月 23 日 及 2014 年 10 月 15 日 召 開 股 東 週 年 大 會 及 股 東 特 別 大 會, 但 其 中 一 名 獨 立 非 執 行 董 事 因 當 時 未 在 香 港, 故 未 能 出 席 其 中 各 一 大 會 董 事 會 現 時 由 九 名 具 備 專 業 背 景 及 或 於 本 集 團 業 務 相 關 行 業 具 備 深 厚 資 歷 的 董 事 組 成, 包 括 五 名 執 行 董 事 一 名 非 執 行 董 事 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 ( 獨 立 非 執 行 董 事 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 及 截 至 本 報 告 日 期 止, 於 董 事 會 擔 任 職 務 的 董 事 如 下 : 朱 共 山 ( 主 席 兼 首 席 執 行 官 ) 姬 軍 于 寶 東 已 於 2014 年 9 月 5 日 辭 任 孫 瑋 已 於 2015 年 1 月 23 日 辭 任 朱 鈺 峰 楊 文 忠 ( 首 席 財 務 官 ) 已 於 2014 年 9 月 5 日 獲 委 任 朱 戰 軍 ( 執 行 總 裁 ) 已 於 2015 年 1 月 23 日 獲 委 任 張 勍 周 元 舒 樺 已 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 已 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 已 於 2015 年 1 月 23 日 從 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 27

30 錢 志 新 何 鍾 泰 薛 鍾 甦 葉 棣 謙 已 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 董 事 的 履 歷 詳 情 載 於 本 年 報 第 11 至 13 頁 董 事 及 高 級 管 理 人 員 簡 介 一 節 朱 鈺 峰 先 生 為 朱 共 山 先 生 的 兒 子 除 上 文 所 述 者 外, 就 本 公 司 所 知, 董 事 會 成 員 之 間 並 無 財 務 業 務 家 庭 或 其 他 重 大 或 相 關 關 係 朱 共 山 先 生 為 一 項 信 託 的 創 立 人, 該 信 託 為 朱 共 山 先 生 及 其 家 族 ( 包 括 朱 鈺 峰 先 生 )( 朱 先 生 家 族 ) 於 2014 年 12 月 31 日 擁 有 本 公 司 股 本 約 32.4% 權 益 周 元 先 生 及 張 勍 先 生 ( 彼 等 已 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 非 執 行 董 事 ) 為 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司 的 僱 員, 中 國 投 資 有 限 責 任 公 司 透 過 其 全 資 附 屬 公 司 ( 即 成 棟 投 資 有 限 責 任 公 司 ) 控 制 本 公 司 當 時 已 發 行 股 本 少 於 5% 舒 樺 先 生 與 孫 瑋 女 士 於 2015 年 2 月 10 日 獲 委 任 為 協 鑫 集 成 科 技 股 份 有 限 公 司 (GCL System Intergration Technology Co., Ltd.) ( 前 稱 : 上 海 超 日 太 陽 能 科 技 股 份 有 限 公 司 (Shanghai Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Ltd.)) 之 董 事 ( 及 於 2015 年 2 月 11 日 舒 樺 先 生 獲 進 一 步 選 舉 為 該 公 司 董 事 長 ), 彼 時 朱 先 生 家 族 被 視 為 取 得 該 公 司 董 事 會 大 多 數 控 制 權 於 2015 年 1 月 23 日, 舒 樺 先 生 由 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事, 而 孫 瑋 女 士 辭 任 執 行 董 事 職 位 除 本 段 所 披 露 者 外, 就 本 公 司 所 知, 董 事 會 成 員 與 本 公 司 主 要 股 東 之 間 並 無 相 關 關 係 錢 志 新 先 生 已 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 獨 立 非 執 行 董 事 其 餘 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 各 自 均 已 參 照 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 的 準 則 及 指 引, 向 本 公 司 發 出 書 面 確 認 書 以 確 認 其 獨 立 性 每 名 董 事 已 向 本 公 司 申 明, 其 於 本 集 團 業 務 或 本 集 團 任 何 競 爭 業 務 中 擁 有 的 任 何 重 大 合 約 權 益 或 其 他 權 益 於 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 本 公 司 已 遵 守 上 市 規 則 第 3.10 及 第 3.10A 條 的 規 定, 當 中 分 別 規 定 上 市 發 行 人 的 董 事 會 必 須 包 括 至 少 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 其 中 至 少 一 名 獨 立 非 執 行 董 事 必 須 具 備 適 當 的 專 業 資 格, 或 具 備 適 當 的 會 計 或 相 關 的 財 務 管 理 專 長, 發 行 人 委 任 的 獨 立 非 執 行 董 事 必 須 佔 董 事 會 至 少 三 分 之 一 錢 志 新 先 生 已 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 獨 立 非 執 行 董 事, 導 致 當 時 獨 立 非 執 行 董 事 人 數 不 足 董 事 會 成 員 的 三 分 之 一 然 而, 周 元 先 生 及 張 勍 先 生 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 非 執 行 董 事 後, 獨 立 非 執 行 董 事 的 人 數 已 恢 復 至 董 事 會 成 員 的 三 分 之 一 以 及 已 符 合 上 市 規 則 第 3.10A 條 的 規 定 本 集 團 已 為 本 公 司 董 事 和 高 級 職 員 投 保 有 關 法 律 責 任 的 適 當 保 險, 並 會 每 年 續 期 董 事 會 負 責 領 導 本 集 團 進 行 各 種 活 動, 制 定 策 略 方 向 及 業 務 計 劃, 並 行 使 多 項 保 留 權 力, 以 透 過 制 定 年 度 預 算 批 准 重 大 資 本 投 資 確 保 本 集 團 的 會 計 及 財 務 申 報 系 統 的 完 整 性, 從 而 監 督 本 集 團 的 營 運 以 及 監 察 其 財 政 表 現, 並 檢 討 資 源 充 足 程 度 管 理 層 負 責 在 所 獲 授 權 的 權 限 內 執 行 董 事 會 的 決 定 作 出 投 資 建 議 及 定 期 向 董 事 會 匯 報 其 工 作 表 現 28

31 董 事 會 程 序 的 主 要 特 徵 : 每 年 最 少 舉 行 四 次 定 期 董 事 會 會 議, 並 於 有 需 要 時 舉 行 額 外 會 議 全 體 董 事 均 於 年 初 獲 知 會 將 舉 行 定 期 董 事 會 會 議 的 暫 定 日 期 2014 年, 董 事 會 共 舉 行 四 次 定 期 會 議 和 五 次 非 定 期 會 議 ; 就 定 期 會 議 而 言, 全 體 董 事 將 獲 得 最 少 14 日 通 知, 讓 彼 等 有 機 會 出 席 會 議 就 其 他 所 有 會 議 而 言, 本 公 司 將 發 出 合 理 通 知 ; 建 議 議 程 將 於 舉 行 定 期 會 議 前 最 少 14 日 向 全 體 董 事 發 出, 讓 彼 等 有 機 會 於 議 程 內 加 入 任 何 事 項, 而 董 事 會 文 件 於 舉 行 會 議 前 最 少 3 日 向 全 體 董 事 發 出 ; 全 體 董 事 均 能 獲 得 公 司 秘 書 管 理 層 和 外 部 專 業 人 士 的 意 見 及 服 務, 以 確 保 董 事 會 程 序 所 有 適 用 規 則 和 法 規 均 獲 遵 守 ; 所 有 董 事 會 會 議 及 委 員 會 會 議 的 會 議 記 錄 已 於 會 議 舉 行 後 的 合 理 時 間 內 向 全 體 董 事 發 出, 讓 彼 等 分 別 發 表 意 見 及 留 為 記 錄 ; 本 公 司 已 採 納 程 序 讓 董 事 在 適 當 情 況 下 於 作 出 合 理 要 求 後 徵 詢 獨 立 的 專 業 意 見, 有 關 費 用 由 本 公 司 支 付 獨 立 非 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 的 固 定 任 期 為 三 年 董 事 會 已 更 新 獨 立 非 執 行 董 事 葉 棣 謙 先 生 的 任 期, 自 2015 年 3 月 31 日 起 計 為 期 三 年 其 他 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 何 鍾 泰 博 士 及 薛 鍾 甦 先 生 的 各 自 任 期 已 更 新 為 由 2013 年 11 月 13 日 起 計 為 期 三 年 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 的 兩 名 非 執 行 董 事 周 元 先 生 及 張 勍 先 生 原 先 訂 定 的 任 期 分 別 為 自 委 任 日 期 ( 即 2012 年 11 月 9 日 及 2012 年 3 月 12 日 ) 起 計 為 期 三 年 舒 樺 先 生 於 2015 年 1 月 23 日 從 執 行 董 事 重 新 任 命 為 非 執 行 董 事, 亦 簽 訂 一 份 自 2015 年 1 月 23 日 起 計 為 期 三 年 的 委 任 書 全 體 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 ) 須 根 據 本 公 司 的 公 司 章 程, 於 股 東 週 年 大 會 上 輪 席 告 退 及 重 選, 惟 每 名 董 事 須 最 少 每 三 年 告 退 一 次 於 2014 年 5 月 23 日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 上, 朱 共 山 先 生 姬 軍 先 生 及 孫 瑋 女 士 已 告 退 並 獲 重 選 為 董 事 於 2014 年 10 月 15 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 上, 楊 文 忠 先 生 已 告 退 並 獲 重 選 為 董 事 倘 董 事 會 出 現 空 缺, 或 當 任 何 合 資 格 專 業 人 士 或 具 備 相 關 專 業 知 識 及 經 驗 的 人 士 有 機 會 應 邀 加 入 董 事 會, 擬 任 人 選 的 資 格 經 驗 及 成 就 ( 如 有 ) 資 料 將 呈 交 予 提 名 委 員 會, 供 其 考 慮 及 推 薦 予 董 事 會 年 內, 董 事 ( 包 括 非 執 行 董 事 ) 已 通 過 出 席 和 參 與 各 個 委 員 會 董 事 會 及 股 東 大 會 履 行 其 職 責 為 鼓 勵 董 事 積 極 參 與 會 議, 會 議 資 料 將 會 及 已 於 會 議 前 發 送 予 董 事, 供 彼 等 有 機 會 閱 讀 並 瞭 解 會 議 的 討 論 事 項 本 公 司 將 寄 發 月 度 報 告 予 董 事, 讓 彼 等 知 悉 本 集 團 的 最 新 狀 況 29

32 每 年 年 初, 董 事 獲 發 會 議 的 暫 定 時 間 表, 讓 彼 等 盡 早 安 排 時 間, 避 免 工 作 與 會 議 時 間 有 衝 突 年 內, 共 舉 行 九 次 董 事 會 會 議, 平 均 出 席 率 為 87.3% 2014 年 舉 行 了 兩 次 股 東 大 會 ( 包 括 股 東 週 年 大 會 ) 該 等 會 議 的 出 席 記 錄 載 於 下 表 : 朱 共 山 ( 主 席 兼 首 席 執 行 官 ) 6/9 1/2 姬 軍 9/9 0/2 1 于 寶 東 6/6 1/1 2 孫 瑋 8/9 1/2 朱 鈺 峰 7/9 0/2 3 楊 文 忠 3/3 1/1 4 朱 戰 軍 0/0 0/0 5 張 勍 5 周 元 6 舒 樺 0/0 0/0 0/0 0/0 7/9 0/2 7 錢 志 新 0/0 0/0 何 鍾 泰 8/9 1/2 薛 鍾 甦 8/9 1/2 葉 棣 謙 9/9 2/2 附 註 : 于 寶 東 先 生 已 於 2014 年 9 月 5 日 辭 任 執 行 董 事 孫 瑋 女 士 已 於 2015 年 1 月 23 日 辭 任 執 行 董 事 楊 文 忠 先 生 已 於 2014 年 9 月 5 日 獲 委 任 為 執 行 董 事 朱 戰 軍 先 生 已 於 2015 年 1 月 23 日 獲 委 任 為 執 行 董 事 張 勍 先 生 及 周 元 先 生 已 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 非 執 行 董 事 舒 樺 先 生 已 於 2015 年 1 月 23 日 從 執 行 董 事 調 任 為 非 執 行 董 事 錢 志 新 先 生 已 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 獨 立 非 執 行 董 事 董 事 獲 委 任 後, 每 名 新 任 董 事 均 會 獲 發 詳 盡 的 董 事 手 冊, 當 中 載 有 本 公 司 業 務 適 用 法 律 規 則 和 法 規 的 摘 要 及 主 要 管 治 事 項, 亦 會 為 每 名 新 任 董 事 簡 介 有 關 上 市 公 司 董 事 履 行 董 事 會 職 務 所 適 用 的 規 則 和 法 規 及 本 集 團 的 業 務 和 發 展 董 事 手 冊 將 不 時 更 新 楊 文 忠 先 生 及 朱 戰 軍 先 生 分 別 於 2014 年 9 月 及 2015 年 1 月 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 時 已 參 加 外 部 法 律 顧 問 之 董 事 培 訓 30

33 本 公 司 亦 會 向 董 事 及 高 級 管 理 層 提 供 任 何 適 用 規 則 法 規 和 法 律 的 任 何 修 改 或 修 訂 的 最 新 資 料, 或 為 董 事 和 高 級 管 理 層 提 供 簡 介 或 安 排 研 討 會, 以 更 新 彼 等 的 知 識 和 技 能 年 內, 執 行 董 事 已 獲 提 供 董 事 利 益 披 露 責 任 及 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 就 若 干 香 港 上 市 公 司 董 事 責 任 個 案 審 查 之 研 討 會 董 事 知 悉 更 新 其 專 業 發 展 知 識 和 技 能 的 重 要 性 本 公 司 鼓 勵 董 事 參 與 任 何 由 專 業 團 體 獨 立 核 數 師 律 師 商 會 和 企 業 組 織 所 舉 辦 的 研 討 會 和 論 壇, 以 及 閱 讀 有 關 的 文 章 下 表 乃 本 公 司 存 置 顯 示 董 事 於 年 內 根 據 上 市 規 則 第 A.6.5 條 接 受 培 訓 的 記 錄 : 朱 共 山 ( 主 席 兼 首 席 執 行 官 ) 姬 軍 于 寶 東 ( 已 於 2014 年 9 月 5 日 辭 任 ) 孫 瑋 ( 已 於 2015 年 1 月 23 日 辭 任 ) 朱 鈺 峰 楊 文 忠 ( 首 席 財 務 官 ) 張 勍 ( 已 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 ) 周 元 ( 已 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 ) 舒 樺 葉 棣 謙 錢 志 新 ( 已 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 ) 何 鍾 泰 薛 鍾 甦 31

34 朱 共 山 先 生 為 本 公 司 主 席 兼 首 席 執 行 官 主 席 的 主 要 職 責 為 領 導 董 事 會 訂 立 本 公 司 的 企 業 目 標, 監 督 董 事 會 的 表 現 及 效 率, 確 保 遵 守 規 則 和 法 規, 帶 領 董 事 會 以 確 保 符 合 本 公 司 及 股 東 整 體 最 佳 利 益 的 方 式 行 事 尤 其 是, 主 席 應 確 保 董 事 會 會 議 有 效 地 進 行, 包 括 讓 全 體 董 事 得 到 及 時 充 分 準 確 完 整 及 可 靠 的 資 料 主 席 的 主 要 職 責 亦 包 括 確 保 制 定 良 好 的 企 業 管 治 常 規 及 程 序 本 公 司 首 席 執 行 官 的 主 要 職 責 為 領 導 本 公 司 的 管 理 工 作, 以 及 帶 領 落 實 本 公 司 的 業 務 策 略 及 監 督 管 理 層 達 成 企 業 目 標 的 表 現 董 事 會 注 意 到, 本 公 司 的 主 席 及 首 席 執 行 官 由 同 一 人 擔 任, 將 會 不 斷 監 察 並 於 適 當 時 作 出 新 委 任 在 執 行 董 事 避 席 的 情 況 下, 主 席 將 與 非 執 行 董 事 坦 率 地 討 論 任 何 有 關 本 公 司 的 事 宜 年 內, 主 席 與 獨 立 非 執 行 董 事 舉 行 了 一 次 會 議 董 事 會 將 若 干 職 責 轉 授 予 下 文 所 述 的 各 個 委 員 會 各 委 員 會 均 具 備 其 各 自 的 職 權 範 圍, 大 部 分 該 等 職 權 範 圍 載 於 聯 交 所 及 本 公 司 網 站 董 事 知 悉 彼 等 負 責 為 每 個 財 政 年 度 編 製 財 務 報 表, 根 據 國 際 財 務 報 告 準 則 香 港 公 司 條 例 及 上 市 規 則 的 披 露 規 定, 就 本 集 團 的 事 務 狀 況 及 本 集 團 的 利 潤 與 現 金 流 量 提 出 真 確 及 客 觀 的 意 見 在 編 製 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 的 財 務 報 表 時, 董 事 已 挑 選 合 適 的 會 計 政 策 加 以 貫 徹 應 用, 並 作 出 合 理 的 判 斷 及 估 算, 按 照 持 續 經 營 基 準 而 編 製 財 務 報 表 董 事 負 責 妥 善 地 保 管 會 計 記 錄, 在 任 何 時 間 以 合 理 的 準 確 性 披 露 本 集 團 的 財 務 狀 況 經 營 業 績 現 金 流 量 及 股 權 變 動 有 關 獨 立 核 數 師 對 本 公 司 財 務 報 表 的 報 告 責 任 的 獨 立 核 數 師 報 告 載 列 於 本 年 報 第 65 及 66 頁 本 公 司 於 2007 年 10 月 22 日 成 立 審 核 委 員 會, 現 由 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成, 分 別 為 葉 棣 謙 先 生 薛 鍾 甦 先 生 及 何 鍾 泰 博 士 薛 鍾 甦 先 生 於 2014 年 1 月 14 日 獲 委 任 為 審 核 委 員 會 成 員, 以 填 補 因 錢 志 新 先 生 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 帶 來 的 空 缺 葉 棣 謙 先 生 為 委 員 會 主 席 彼 為 香 港 執 業 會 計 師, 亦 為 英 格 蘭 及 威 爾 士 特 許 會 計 師 協 會 及 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公 會 的 會 員, 並 擁 有 豐 富 的 會 計 經 驗 32

35 審 核 委 員 會 的 職 權 範 圍 訂 明 委 員 會 的 運 作 權 限 及 職 責, 有 關 資 料 可 參 閱 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 : 監 察 財 務 報 表 的 完 整 性 ; 檢 討 年 報 及 中 期 報 告 ; 監 察 及 評 估 內 部 監 控 制 度 ( 包 括 資 源 是 否 足 夠 會 計 及 財 務 申 報 員 工 的 資 格 及 經 驗 ) 及 風 險 管 理 制 度 ; 監 察 及 評 估 內 部 監 控 部 門 的 表 現 ; 監 察 外 聘 核 數 師 的 獨 立 性 ; 監 察 及 評 估 外 聘 核 數 師 的 表 現 向 董 事 會 建 議 委 任 或 撤 換 外 聘 核 數 師, 以 及 協 助 外 聘 核 數 師 與 內 部 審 核 部 門 的 溝 通 ; 檢 討 就 有 關 財 務 申 報 及 內 部 監 控 可 能 發 生 不 正 當 行 為 時 提 出 關 注 作 出 獨 立 調 查 及 採 取 適 當 跟 進 行 動 的 安 排 ; 及 擔 任 本 公 司 與 外 聘 核 數 師 之 間 的 主 要 代 表, 負 責 監 察 兩 者 之 間 的 關 係 2014 年 共 舉 行 三 次 審 核 委 員 會 會 議, 出 席 記 錄 如 下 : 葉 棣 謙 先 生 ( 主 席 ) 3/3 錢 志 新 先 生 ( 已 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 ) 0/0 薛 鍾 甦 先 生 ( 已 於 2014 年 1 月 14 日 獲 委 任 ) 3/3 何 鍾 泰 博 士 3/3 除 上 述 三 次 會 議 外, 審 核 委 員 會 亦 於 2015 年 3 月 舉 行 一 次 會 議 以 下 為 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 內 及 其 後 審 核 委 員 會 所 進 行 的 工 作 : i. 檢 討 及 審 批 核 數 費 用 ; ii. 評 估 外 聘 核 數 師 的 獨 立 性 ; iii. 批 准 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 的 審 核 範 圍 ; iv. 審 閱 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 出 具 的 2014 年 核 數 師 報 告 ; v. 審 閱 2014 年 經 審 核 財 務 報 表 及 業 績 公 佈 ( 包 括 2014 年 上 半 年 的 未 經 審 核 財 務 報 表 及 業 績 公 告 ); 33

36 vi 審 閱 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 財 政 年 度 的 持 續 關 連 交 易 報 告 ; vii. 審 閱 天 職 香 港 企 業 服 務 有 限 公 司 編 製 的 內 部 監 控 檢 討 報 告, 並 認 為 本 集 團 具 有 效 的 內 部 監 控 制 度 及 本 公 司 在 會 計 及 財 務 申 報 職 能 方 面 的 資 源 員 工 的 資 歷 及 經 驗 已 足 夠 ; viii. 審 閱 風 險 管 理 的 不 同 範 疇 ; ix. 建 議 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 選 聘 提 議 的 外 聘 核 數 師 ; x. 檢 討 及 審 批 由 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 提 供 的 若 干 非 審 計 服 務 ; 及 xi. 檢 討 就 建 議 修 訂 有 關 風 險 管 理 之 上 市 規 則 以 及 有 關 環 境 社 會 及 管 治 報 告 的 規 則 的 諮 詢 結 果 審 核 委 員 會 監 察 外 聘 核 數 師 為 本 集 團 提 供 的 審 核 及 非 審 核 服 務, 並 確 保 彼 等 於 其 他 非 審 核 服 務 的 委 聘 不 會 損 害 其 審 核 的 獨 立 性 於 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度, 有 關 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 提 供 服 務 的 總 酬 金 分 析 如 下 : ( 千 港 元 ) 審 核 服 務 2014 年 年 度 審 核 7,520 非 審 核 服 務 2014 年 中 期 審 閱 1,680 其 他 1,385 10,585 董 事 負 責 維 持 及 檢 討 本 集 團 的 內 部 監 控 的 成 效, 透 過 本 公 司 的 審 核 委 員 會, 定 期 檢 討 該 等 可 影 響 本 集 團 表 現 的 重 大 風 險 本 集 團 實 施 及 檢 討 涵 蓋 日 常 營 運 財 務 申 報 及 遵 守 法 律 的 合 適 政 策 及 監 控 程 序, 以 達 成 以 下 內 部 監 控 目 標 : 資 產 可 免 受 不 當 使 用 或 出 售 ; 依 循 及 遵 守 既 定 系 統 有 關 規 則 及 法 規 ; 根 據 有 關 的 會 計 準 則 及 規 管 匯 報 要 求 而 進 行 可 靠 的 財 務 及 會 計 記 錄 ; 適 當 地 識 別 及 管 理 該 等 可 影 響 本 集 團 表 現 的 主 要 風 險 34

37 年 內, 大 部 分 的 下 層 業 務 單 位 已 經 進 行 風 險 評 估, 並 檢 討 內 部 監 控 的 現 狀 主 要 焦 點 集 中 於 某 些 重 要 系 統 及 營 運 程 序, 包 括 但 不 僅 限 於 ERP 系 統 及 物 流 業 務 流 程 推 薦 予 管 理 層 以 改 善 系 統 的 相 關 方 案 已 經 作 出 建 議 並 獲 得 實 施 此 外, 舉 報 政 策 及 內 幕 資 料 披 露 政 策 有 助 於 降 低 與 本 集 團 業 務 相 關 的 不 良 及 不 正 當 行 為 以 及 欺 詐 所 造 成 的 風 險, 亦 有 助 於 防 止 違 反 規 則 及 法 規 的 風 險 然 而, 此 等 政 策 與 程 序 的 設 計 是 為 了 管 控 而 非 消 除 未 能 達 到 業 務 目 標 或 因 發 生 重 大 錯 誤 損 失 及 欺 詐 所 造 成 的 風 險 儘 管 已 經 於 本 集 團 內 聯 網 作 出 發 佈 並 通 知 所 有 員 工 去 遵 守, 但 是 這 些 政 策 及 程 序 只 能 提 供 合 理 而 非 絕 對 的 保 證 除 本 集 團 內 部 進 行 的 內 部 監 控 工 作 外, 外 聘 獨 立 風 險 顧 問 公 司 獲 委 聘 輔 助 電 力 業 務 單 位 製 訂 內 部 監 控 手 冊 ( 手 冊 ) 經 過 八 個 多 月 的 努 力, 二 十 八 章 的 手 冊 終 於 完 成, 涵 蓋 二 十 八 個 不 同 的 業 務 工 作 流 程, 成 為 發 電 廠 的 標 準 內 部 監 控 指 南 手 冊 目 前 正 在 各 發 電 廠 採 用 並 實 施 同 時, 另 一 間 外 部 獨 立 風 險 顧 問 公 司 ( 顧 問 公 司 ) 過 去 數 年 定 期 檢 討 及 評 估 本 集 團 的 內 部 監 控 制 度 顧 問 公 司 進 行 的 本 集 團 半 年 度 內 部 監 控 檢 討 計 劃 涵 蓋 本 集 團 業 務 單 位 的 主 要 活 動 與 重 大 監 控 ( 包 括 營 運 財 務 及 合 規 ) 於 年 內, 顧 問 公 司 已 檢 討 (i) 硅 片 生 產 業 務 的 採 購 存 貨 及 開 支 的 監 控 ;(ii) 國 內 光 伏 電 站 業 務 的 營 運 及 PPE 管 理 安 全 與 環 保 顧 問 公 司 在 檢 討 期 間 亦 對 我 們 的 管 理 團 隊 進 行 現 場 訪 問 並 彼 此 共 同 討 論, 目 的 是 評 估 整 體 風 險 有 關 來 自 顧 問 公 司 的 評 估 結 果 及 作 出 推 薦 意 見 之 報 告 分 別 於 2014 年 7 月 及 2015 年 3 月 提 呈 審 核 委 員 會 根 據 顧 問 公 司 進 行 的 內 部 監 控 評 估 顧 問 公 司 的 外 部 檢 討 及 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 的 核 數 師 報 告, 審 核 委 員 會 及 董 事 會 確 定 並 不 知 悉 任 何 嚴 重 違 規 或 任 何 重 大 範 疇 將 對 本 公 司 的 財 務 狀 況 或 經 營 業 績 構 成 重 大 不 利 影 響, 並 認 為 內 部 監 控 制 度 已 經 足 夠 及 有 效, 且 本 公 司 財 務 滙 報 職 能 的 會 計 人 員 及 資 源 已 經 足 夠 薪 酬 委 員 會 於 2007 年 10 月 22 日 成 立, 現 由 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 及 一 名 執 行 董 事 組 成, 分 別 為 何 鍾 泰 博 士 葉 棣 謙 先 生 及 朱 鈺 峰 先 生 孫 瑋 女 士 於 2014 年 1 月 14 日 獲 董 事 會 委 任 為 薪 酬 委 員 會 成 員, 以 填 補 因 錢 志 新 先 生 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 所 帶 來 的 空 缺 朱 鈺 峰 先 生 於 2015 年 1 月 23 日 即 孫 瑋 女 士 辭 任 本 公 司 董 事 時 接 替 孫 女 士 並 成 為 薪 酬 委 員 會 一 員 委 員 會 主 席 為 何 鍾 泰 博 士 董 事 會 於 2012 年 3 月 15 日 議 決 採 納 授 權 薪 酬 委 員 會 負 責 釐 定 個 別 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 組 合 薪 酬 委 員 會 的 職 權 範 圍 訂 明 委 員 會 的 運 作 權 限 及 職 責, 其 最 新 文 本 可 參 閱 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 35

38 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 : 根 據 獲 授 權 的 權 限 釐 定 個 別 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 組 合 ; 就 非 執 行 董 事 的 薪 酬 向 董 事 會 提 出 建 議 ; 就 全 體 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策 及 結 構 提 出 建 議, 以 供 董 事 會 審 批 ; 及 檢 討 及 審 批 向 執 行 董 事 及 高 級 管 理 層 就 其 喪 失 或 終 止 職 務 而 作 出 的 補 償 安 排, 以 確 保 有 關 補 償 與 合 約 條 款 一 致, 且 屬 公 平 及 並 非 過 分 薪 酬 委 員 會 於 2014 年 舉 行 了 兩 次 會 議, 下 表 載 列 會 議 出 席 率 : 何 鍾 泰 博 士 ( 主 席 ) 2/2 葉 棣 謙 先 生 2/2 錢 志 新 先 生 ( 已 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 ) 0/0 孫 瑋 女 士 ( 已 於 2014 年 1 月 14 日 獲 委 任 及 於 2015 年 1 月 23 日 辭 任 ) 2/2 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 後, 於 2015 年 1 月 與 3 月, 委 員 會 已 召 開 兩 次 會 議 以 下 為 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 內 及 其 後 薪 酬 委 員 會 所 進 行 的 工 作 : i. 檢 討 及 向 董 事 會 建 議 本 公 司 執 行 董 事 及 管 理 層 的 薪 酬 政 策 ; ii. 檢 討 考 慮 及 審 批 現 任 執 行 董 事 新 委 任 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 的 薪 酬 組 合 及 獎 勵 計 劃 ; iii. 審 批 支 付 予 董 事 的 獎 勵 金 額 ; 及 iv. 檢 討 及 審 批 新 委 任 的 執 行 董 事 及 非 執 行 董 事 的 服 務 協 議 及 委 任 書 本 公 司 各 董 事 的 2014 年 年 度 應 付 薪 酬 詳 情 載 列 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 12 36

39 策 略 發 展 委 員 會 於 2007 年 10 月 22 日 成 立, 現 由 六 名 成 員 組 成, 分 別 為 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 及 三 名 執 行 董 事 獨 立 非 執 行 董 事 為 何 鍾 泰 博 士 ( 委 員 會 主 席 ) 葉 棣 謙 先 生 及 薛 鍾 甦 先 生 身 兼 委 員 會 成 員 的 執 行 董 事 為 朱 共 山 先 生 姬 軍 先 生 及 楊 文 忠 先 生 葉 棣 謙 先 生 ( 獨 立 非 執 行 董 事 ) 於 2014 年 1 月 14 日 獲 董 事 會 委 任 為 委 員 會 成 員, 以 填 補 因 錢 志 新 先 生 於 2014 年 1 月 8 日 辭 任 所 帶 來 的 空 缺 楊 文 忠 先 生 已 於 2015 年 1 月 23 日 即 孫 瑋 女 士 辭 任 董 事 之 日 接 替 孫 女 士 成 為 策 略 發 展 委 員 會 成 員 策 略 發 展 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 : 檢 討 長 期 策 略 發 展 計 劃 ; 檢 討 本 公 司 的 全 年 表 現, 並 評 估 長 期 策 略 發 展 計 劃 的 執 行 及 進 度 ; 檢 討 升 級 設 施 擴 張 併 購 機 會 並 向 董 事 會 提 出 建 議 ; 檢 討 及 就 影 響 或 可 能 影 響 本 集 團 業 務 的 政 治 社 會 及 經 濟 發 展 向 董 事 會 提 出 建 議 ; 及 檢 討 及 監 察 本 公 司 與 其 主 要 策 略 性 合 營 夥 伴 的 關 係, 或 與 此 等 夥 伴 建 立 關 係 年 內 舉 行 一 次 會 議, 所 有 六 名 委 員 會 成 員 ( 何 鍾 泰 博 士 葉 棣 謙 先 生 薛 鍾 甦 先 生 朱 共 山 先 生 姬 軍 先 生 及 孫 瑋 女 士 ) 均 親 身 出 席 有 關 會 議 於 會 議 上, 策 略 發 展 委 員 會 已 檢 討 本 集 團 光 伏 材 料 業 務 及 電 力 業 務 的 市 場 分 析 及 發 展 策 略 董 事 會 已 於 2012 年 3 月 15 日 批 准 成 立 提 名 委 員 會 及 訂 立 其 職 權 範 圍 委 員 會 目 前 由 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 ( 即 薛 鍾 甦 先 生 ( 委 員 會 主 席 ) 及 何 鍾 泰 博 士 ) 及 一 名 執 行 董 事 ( 即 楊 文 忠 先 生 ) 組 成 錢 志 新 先 生 及 孫 瑋 女 士 已 分 別 於 2014 年 1 月 8 日 及 2014 年 1 月 14 日 辭 任 提 名 委 員 會 成 員 于 寶 東 先 生 獲 委 任 為 提 名 委 員 會 成 員, 自 2014 年 1 月 14 日 起 生 效 楊 文 忠 先 生 接 替 于 先 生 出 任 提 名 委 員 會 成 員, 自 2014 年 9 月 5 日 起 生 效 提 名 委 員 會 的 職 權 範 圍 訂 明 委 員 會 的 運 作 權 限 及 職 責, 文 本 已 上 載 至 本 公 司 及 聯 交 所 網 站 供 參 閱 提 名 委 員 會 的 職 務 包 括 至 少 每 年 檢 討 董 事 會 的 架 構 人 數 及 組 成, 並 就 任 何 擬 對 董 事 會 作 出 的 變 動 提 出 建 議 就 物 色 及 挑 選 可 擔 任 董 事 的 人 士 向 董 事 會 提 出 建 議 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 及 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 出 建 議 37

40 委 員 會 於 2014 年 12 月 召 開 一 次 會 議, 三 位 成 員 ( 薛 鍾 甦 先 生 何 鍾 泰 博 士 及 楊 文 忠 先 生 ) 均 親 身 出 席 會 議 並 於 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 之 後 的 2015 年 1 月, 委 員 會 召 開 了 另 一 次 會 議 於 會 議 上, 委 員 會 已 檢 討 評 估 或 向 董 事 會 提 出 建 議 ( 如 合 適 )(i) 依 據 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 的 準 則 和 指 引 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 並 認 為 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 均 遵 守 有 關 準 則 ;(ii) 參 照 年 齡 性 別 經 驗 資 格 及 對 本 公 司 業 務 範 圍 專 業 知 識 檢 討 董 事 會 現 任 成 員 的 組 成 ;(iii) 檢 討 主 席 及 首 席 執 行 官 之 角 色 並 非 按 照 上 市 規 則 規 定 由 不 同 人 士 擔 任 ; 及 (iv) 評 估 執 行 董 事 候 選 人 之 適 當 性 及 董 事 重 新 委 任 為 非 執 行 董 事 董 事 會 多 元 化 政 策 概 要 載 列 如 下 : 本 公 司 不 斷 致 力 於 提 升 其 董 事 會 的 高 效 表 現, 同 時 亦 認 可 董 事 會 多 元 化 的 益 處 在 物 色 及 提 名 合 適 的 董 事 會 成 員 人 選 時, 提 名 委 員 會 將 考 慮 彼 等 的 技 能 知 識 經 驗 及 適 當 的 多 元 化, 相 關 標 準 涉 及 多 項 因 素, 包 括 但 不 限 於 性 別 年 齡 文 化 及 其 他 資 格 提 名 委 員 會 將 考 慮 本 公 司 自 身 的 業 務 模 式 及 具 體 需 要, 以 確 保 多 元 化 標 準 適 合 本 公 司 本 公 司 重 視 其 業 務 在 所 有 方 面 機 會 的 公 平 性 董 事 會 成 員 人 選 將 按 照 客 觀 標 準 篩 選, 且 會 繼 續 根 據 標 準 委 任 提 名 委 員 會 將 定 期 檢 討 多 元 化 政 策, 以 確 保 其 持 續 有 效, 並 向 董 事 會 報 告 該 政 策 的 任 何 修 訂 或 建 議 關 連 交 易 委 員 會 於 2011 年 3 月 成 立 並 於 2014 年 9 月 取 消 委 員 會 由 兩 名 成 員 ( 獨 立 非 執 行 董 事 葉 棣 謙 先 生 及 執 行 董 事 于 寶 東 先 生 ) 組 成, 周 元 先 生 已 於 2014 年 1 月 14 日 辭 任 委 員 會 成 員, 在 此 之 後, 並 無 新 增 成 員 之 委 任, 葉 棣 謙 先 生 為 委 員 會 主 席 委 員 會 的 主 要 職 務 為 : i. 檢 討 須 予 公 佈 及 匯 報 及 或 取 得 股 東 批 准 的 關 連 持 續 關 連 交 易, 並 就 此 向 董 事 會 提 出 建 議 ; 及 ii. 檢 討 本 公 司 就 遵 守 有 關 關 連 持 續 關 連 交 易 的 法 律 及 監 管 規 定 方 面 的 政 策 及 慣 例, 並 就 此 向 董 事 會 提 出 建 議 由 於 本 公 司 的 企 業 管 治 委 員 會 已 於 2012 年 3 月 12 日 設 立, 其 職 責 包 括 ( 其 中 包 括 ) 審 閱 及 監 控 本 公 司 有 關 遵 守 法 律 法 規 規 定 之 政 策 及 慣 例, 包 括 關 連 交 易 政 策 此 外, 董 事 ( 包 括 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 ) 將 會 審 閱 本 公 司 的 任 何 根 據 上 市 規 則 須 予 披 露 之 關 連 持 續 關 連 交 易 董 事 會 決 定 取 消 關 連 交 易 委 員 會 以 精 簡 董 事 委 員 會 架 構, 自 2014 年 9 月 5 日 起 生 效 38

41 於 2014 年, 委 員 會 舉 行 一 次 會 議, 所 有 成 員 均 已 出 席 該 會 議 已 審 閱 並 分 析 關 於 本 公 司 煤 炭 供 應 的 一 項 持 續 關 連 交 易, 此 後, 並 向 董 事 會 匯 報 有 關 兩 項 交 易 的 結 論 和 建 議 董 事 會 於 2012 年 3 月 15 日 議 決 成 立 企 業 管 治 委 員 會 及 採 納 其 職 權 範 圍 委 員 會 目 前 由 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 ( 分 別 為 葉 棣 謙 先 生 及 何 鍾 泰 博 士 ) 及 一 名 執 行 董 事 ( 楊 文 忠 先 生 ) 組 成 何 鍾 泰 博 士 獲 委 任 為 委 員 會 主 席 楊 文 忠 先 生 於 2014 年 9 月 5 日 接 替 于 寶 東 先 生 而 成 為 企 業 管 治 委 員 會 一 員 企 業 管 治 委 員 會 的 職 權 範 圍 訂 明 委 員 會 的 運 作 權 限 及 職 責, 文 本 已 上 載 本 公 司 網 站 供 參 閱 企 業 管 治 委 員 會 的 職 務 包 括 : i. 制 訂 及 檢 討 本 公 司 的 企 業 管 治 政 策 及 慣 例, 並 就 此 向 董 事 會 提 出 建 議 ; ii. 檢 討 及 監 察 董 事 及 高 級 管 理 層 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 情 況 ; iii. 檢 討 及 監 察 本 公 司 及 董 事 及 高 級 管 理 層 的 持 續 專 業 發 展 ; iv. 制 訂 檢 討 及 監 察 適 用 於 僱 員 及 董 事 的 操 守 守 則 ; 及 v. 檢 討 本 公 司 遵 守 有 關 守 則 的 情 況 及 本 公 司 於 企 業 管 治 報 告 所 作 的 披 露 委 員 會 已 於 2014 年 召 開 一 次 會 議 且 所 有 現 有 委 員 ( 何 鍾 泰 博 士 葉 棣 謙 先 生 及 楊 文 忠 先 生 ) 已 親 身 出 席 大 會 會 議 上, 委 員 會 已 審 閱 及 評 估 (i) 本 公 司 採 納 的 若 干 政 策 及 慣 例 的 執 行 情 況, 包 括 舉 報 政 策 內 幕 消 息 政 策 須 予 公 佈 交 易 政 策 及 關 連 交 易 政 策 之 有 效 性 ; 及 (ii) 董 事 委 員 會, 包 括 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 提 名 委 員 會 及 策 略 發 展 委 員 會 之 有 效 性 會 議 上, 委 員 會 亦 審 閱 (i) 有 關 董 事 及 高 級 管 理 層 培 訓 及 專 業 發 展 政 策 及 於 2014 年 提 供 予 董 事 的 培 訓 簡 佈 會 ; 及 (ii) 風 險 委 員 會 之 章 程 授 權 及 責 任, 其 主 要 處 理 投 資 建 議 及 向 董 事 會 作 出 推 薦 董 事 會 已 就 董 事 進 行 證 券 交 易 採 納 自 己 一 套 標 準 守 則 ( 標 準 守 則 ), 其 條 款 並 不 寬 鬆 於 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 的 規 定 標 準 經 向 全 體 董 事 作 出 具 體 查 詢 後, 全 體 董 事 確 認, 彼 等 於 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 一 直 遵 守 標 準 守 則 所 載 規 定 交 易 標 準 39

42 董 事 會 確 認 與 股 東 溝 通 的 重 要 性 並 一 直 遵 守 其 制 定 的 溝 通 政 策 一 般 溝 通 政 策 包 括 適 時 透 過 聯 交 所 及 本 公 司 網 站 刊 發 公 佈 財 務 報 告 及 通 函, 向 股 東 及 公 眾 投 資 者 寄 發 完 整 及 準 確 的 資 料 ; 披 露 與 董 事 會 聯 絡 途 徑 以 及 有 關 股 份 登 記 事 宜 與 香 港 股 份 登 記 處 的 聯 絡 方 法, 與 股 東 保 持 對 話 ; 以 及 召 開 股 東 大 會 ( 如 有 ) 及 股 東 週 年 大 會 於 2014 年 5 月 23 日, 本 公 司 召 開 股 東 週 年 大 會, 本 公 司 主 席 及 審 核 委 員 會 提 名 委 員 會 及 關 連 交 易 委 員 會 的 各 主 席 及 薪 酬 委 員 會 及 企 業 管 治 委 員 會 成 員 均 出 席 有 關 會 議, 並 回 答 股 東 的 有 關 提 問 董 事 及 董 事 委 員 會 成 員 亦 出 席 了 於 2014 年 10 月 舉 辦 的 本 公 司 股 東 特 別 大 會 董 事 會 及 投 資 者 關 係 團 隊 亦 不 時 與 分 析 員 基 金 經 理 機 構 股 東 及 傳 媒 溝 通, 並 恪 守 嚴 格 標 準, 不 會 向 選 定 組 別 披 露 股 價 敏 感 消 息 董 事 行 政 人 員 連 同 投 資 者 關 係 團 隊 與 彼 等 舉 行 參 與 會 議 公 佈 會 及 研 討 會 投 資 者 關 係 活 動 詳 情 載 於 本 報 告 主 要 投 資 者 關 係 活 動 一 節 本 公 司 於 年 內 並 無 修 改 其 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 組 織 章 程 大 綱 及 細 則 的 副 本 可 參 閱 聯 交 所 及 本 公 司 網 站 下 列 程 序 須 受 本 公 司 的 公 司 章 程 及 適 用 法 例 與 法 規 所 規 限 1. 根 據 本 公 司 的 公 司 章 程 第 58 條, 任 何 一 名 或 以 上 於 呈 遞 要 求 當 日 持 有 本 公 司 有 權 於 本 公 司 股 東 大 會 上 投 票 的 繳 足 股 本 不 少 於 十 分 之 一 的 本 公 司 股 東, 均 有 權 隨 時 透 過 向 董 事 會 或 公 司 秘 書 發 出 書 面 要 求, 要 求 董 事 會 召 開 股 東 特 別 大 會, 以 處 理 有 關 要 求 中 指 明 的 任 何 事 項 ; 上 述 會 議 應 於 相 關 要 求 呈 遞 後 兩 個 月 內 舉 行 倘 遞 呈 後 二 十 一 日 內 董 事 會 未 有 召 開 該 大 會, 則 遞 呈 要 求 人 士 可 自 行 以 同 樣 方 式 召 開 大 會, 而 呈 遞 要 求 人 士 因 董 事 會 未 有 召 開 大 會 而 合 理 產 生 的 所 有 開 支 應 由 本 公 司 向 呈 遞 要 求 人 士 償 付 2. 包 括 其 彼 等 的 要 求 連 同 於 有 關 大 會 上 將 予 考 慮 的 提 議 的 要 求 應 呈 遞 至 本 公 司 主 要 營 業 地 點, 地 址 為 香 港 九 龍 柯 士 甸 道 西 1 號 環 球 貿 易 廣 場 17 樓 1703B 1706 室 或 本 公 司 不 時 通 知 的 任 何 地 址, 以 供 董 事 會 主 席 及 公 司 秘 書 垂 注 3. 倘 要 求 適 當, 公 司 秘 書 將 於 要 求 董 事 會 根 據 公 司 章 程 的 規 定 向 全 體 註 冊 股 東 發 出 充 分 通 知 後 召 開 股 東 特 別 大 會 相 反, 倘 要 求 無 效, 將 會 向 相 關 股 東 告 知 此 結 果, 故 此, 將 不 會 按 要 求 召 開 股 東 特 別 大 會 40

43 4. 將 向 全 體 註 冊 股 東 發 出 通 知 以 供 考 慮 相 關 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 的 提 議 的 期 限 因 提 議 性 質 不 同 而 有 所 不 同, 分 別 如 下 : 倘 提 議 包 括 不 能 予 以 修 正 ( 更 正 明 顯 錯 誤 的 純 粹 文 書 修 訂 除 外 ) 的 本 公 司 的 一 項 特 別 決 議 案, 須 最 少 發 出 二 十 一 (21) 個 足 日 的 書 面 通 知 ; 及 倘 提 議 包 括 本 公 司 的 一 項 普 通 決 議 案, 須 最 少 發 出 十 四 (14) 個 足 日 及 不 少 於 十 (10) 個 足 營 業 日 的 書 面 通 知 對 上 述 程 序 有 疑 問 的 股 東, 可 致 函 公 司 秘 書, 地 址 為 香 港 九 龍 柯 士 甸 道 西 1 號 環 球 貿 易 廣 場 17 樓 1703B 1706 室 或 本 公 司 不 時 通 知 的 任 何 地 址 下 列 程 序 須 受 本 公 司 的 公 司 章 程 及 適 用 法 例 及 法 規 所 規 限 1. 倘 正 式 合 資 格 出 席 因 處 理 委 任 選 舉 董 事 而 召 開 的 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票 的 股 東 希 望 提 議 某 一 人 士 ( 股 東 本 身 除 外 ) 於 該 大 會 上 參 選 董 事, 其 可 將 書 面 要 求 呈 遞 至 本 公 司 主 要 辦 事 處, 地 址 為 香 港 九 龍 柯 士 甸 道 西 1 號 環 球 貿 易 廣 場 17 樓 1703B 1706 室 或 本 公 司 不 時 通 知 的 任 何 地 址, 以 供 本 公 司 的 公 司 秘 書 垂 注 2. 為 使 本 公 司 可 向 全 體 股 東 告 知 有 關 提 議, 書 面 通 知 須 陳 述 提 議 參 選 董 事 的 人 士 的 全 名 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.51(2) 條 規 定 的 其 履 歷 詳 情, 並 須 由 有 關 股 東 及 相 關 人 士 簽 署, 證 明 其 有 意 參 選 3. 遞 交 有 關 書 面 通 知 的 期 限 將 於 寄 發 股 東 大 會 通 告 日 起, 並 於 不 遲 於 相 關 股 東 大 會 日 期 前 七 (7) 個 足 日 結 束 倘 股 東 大 會 召 開 前 少 於 十 五 (15) 個 營 業 日 才 收 到 有 關 通 知, 本 公 司 將 需 考 慮 押 後 股 東 大 會, 以 (i) 評 估 提 議 候 選 人 的 合 適 性 ; 及 (ii) 於 相 關 股 東 大 會 前 最 少 十 四 (14) 個 足 日 及 不 少 於 十 (10) 個 營 業 日 就 提 議 向 股 東 刊 發 公 佈 或 寄 發 補 充 通 函 對 上 述 程 序 有 疑 問 的 股 東, 可 致 函 公 司 秘 書, 地 址 為 香 港 九 龍 柯 士 甸 道 西 1 號 環 球 貿 易 廣 場 17 樓 1703B 1706 室 或 本 公 司 不 時 通 知 的 任 何 地 址 本 公 司 的 公 司 章 程 內 並 無 載 列 任 何 可 供 股 東 向 董 事 會 作 出 查 詢 的 程 序 然 而, 股 東 可 隨 時 致 函 位 於 本 公 司 主 要 辦 事 處 的 董 事 會, 地 址 為 香 港 九 龍 柯 士 甸 道 西 1 號 環 球 貿 易 廣 場 17 樓 1703B 1706 室 或 本 公 司 不 時 通 知 的 任 何 地 址 就 香 港 股 份 登 記 事 宜 而 言, 股 東 應 聯 絡 香 港 股 份 登 記 分 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓 41

44 本 公 司 董 事 會 與 管 理 層 深 信 有 效 的 投 資 者 關 係 將 有 助 於 增 進 投 資 者 對 本 公 司 的 瞭 解 提 升 企 業 管 治 水 平 及 創 造 股 東 價 值 過 去 一 年, 通 過 投 資 者 關 係 中 介 機 構 及 證 券 經 紀, 我 們 組 織 了 一 系 列 的 投 資 者 關 係 活 動, 以 進 一 步 提 升 資 本 市 場 對 本 公 司 的 認 知 2014 年, 我 們 組 織 了 多 個 於 香 港 新 加 坡 臺 灣 美 國 歐 洲 及 中 國 內 地 ( 北 京 上 海 深 圳 等 地 ) 的 非 交 易 路 演 活 動 公 司 一 貫 與 全 球 各 地 投 資 界 的 緊 密 聯 繫, 使 資 本 市 場 更 瞭 解 行 業 的 整 體 狀 況, 及 本 公 司 在 市 場 變 化 中 的 各 類 積 極 舉 措 及 對 全 行 業 的 影 響, 增 強 對 本 公 司 的 未 來 發 展 保 持 信 心 過 去 的 一 年, 通 過 非 交 易 路 演 投 資 者 論 壇 一 對 一 會 議 等, 我 們 參 加 了 超 過 300 次 的 投 資 者 關 係 活 動, 在 參 與 分 別 由 花 旗 瑞 信 高 盛 德 銀 美 銀 美 林 等 投 行 所 安 排 路 演 活 動, 及 經 由 摩 根 士 丹 利 瑞 信 滙 豐 渣 打 麥 格 理 里 昂 巴 克 萊 中 銀 國 際 摩 根 大 通 大 和 中 金 申 萬 國 金 國 泰 君 安 招 商 廣 發 興 業 及 東 方 證 券 等 投 行 舉 辦 的 國 內 外 投 資 高 峰 會, 會 見 了 超 過 3,800 位 投 資 者, 並 拜 訪 超 過 400 家 全 球 機 構 投 資 者 在 2014 年 我 們 每 個 月 都 組 織 企 業 開 放 日 的 參 觀 活 動, 以 期 望 全 球 的 投 資 者 更 多 地 瞭 解 我 們 在 光 伏 行 業 的 生 產 優 勢 來 自 海 內 外 各 大 媒 體 的 代 表 各 大 投 行 的 分 析 師 及 眾 多 基 金 經 理 大 型 投 資 者 代 表 都 受 邀 參 觀 我 們 位 於 中 國 的 電 廠 和 多 晶 硅 及 硅 片 生 產 基 地, 通 過 與 生 產 線 工 作 人 員 的 面 對 面 溝 通, 媒 體 與 投 資 者 更 踏 實 的 感 受 到 我 們 的 運 營 和 管 理 此 外, 我 們 及 時 更 新 網 站 資 訊, 參 與 社 交 平 台 互 動, 通 過 各 類 新 的 方 式 與 廣 大 的 投 資 者 建 立 溝 通, 讓 投 資 者 第 一 時 間 瞭 解 本 公 司 的 最 新 動 態 42