<4D F736F F D F F345FB0D9CAD3CDA8D0C2C3BDCCE5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEBBBBB9C9CEFCCAD5BACFB2A2C9CFBAA3B6ABB7BDC3F7D6E9A3A8BCAFCDC5A3A9B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEBCB0B7A2D0D0B9C9B7DDBACDD6A7B8B6C

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 百 视 通 上 市 地 点 : 上 交 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 东 方 明 珠 上 市 地 点 : 上 交 所 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 摘 要 ( 修 订 稿 ) 吸 并 方 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 被 吸 并 方 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 尚 世 影 业 除 文 广 集 团 外 的 全 体 股 东 东 方 希 杰 除 文 广 集 团 CJ O Shopping 株 式 会 社 外 的 全 体 股 东 募 集 配 套 资 金 对 象 十 名 特 定 投 资 者 住 所 / 主 要 经 营 场 所 上 海 市 宜 山 路 757 号 百 视 通 大 厦 住 所 / 主 要 经 营 场 所 上 海 市 浦 东 世 纪 大 道 1 号 住 所 / 主 要 经 营 场 所 上 海 市 静 安 区 威 海 路 298 号 详 见 重 组 报 告 书 第 四 章 购 买 资 产 交 易 对 方 及 配 套 募 集 资 金 对 象 基 本 情 况 / 第 一 节 至 第 三 节 相 关 内 容 住 所 / 主 要 经 营 场 所 详 见 重 组 报 告 书 第 四 章 购 买 资 产 交 易 对 方 及 配 套 募 集 资 金 对 象 基 本 情 况 / 第 四 节 配 套 募 集 资 金 对 象 情 况 相 关 内 容 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 : 被 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 : 签 署 日 期 :2015 年 4 月

2 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 重 组 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 并 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 重 组 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 中 国 证 监 会 和 其 他 政 府 机 关 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 重 组 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 四 月 1

3 目 录 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明... 1 目 录... 2 释 义... 4 第 一 章 重 大 事 项 及 风 险 提 示 第 一 节 重 大 事 项 提 示 第 二 节 重 大 风 险 提 示 第 二 章 交 易 概 述 第 一 节 本 次 交 易 背 景 和 目 的 第 二 节 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 第 四 节 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 第 三 章 本 次 交 易 合 并 双 方 的 基 本 情 况 第 一 节 吸 并 方 基 本 情 况 第 二 节 被 吸 并 方 基 本 情 况 第 四 章 购 买 资 产 交 易 对 方 及 配 套 募 集 资 金 对 象 基 本 情 况 98 第 一 节 购 买 尚 世 影 业 交 易 对 方 情 况 第 二 节 购 买 五 岸 传 播 文 广 互 动 交 易 对 方 情 况 第 三 节 购 买 东 方 希 杰 交 易 对 方 情 况 第 四 节 配 套 募 集 资 金 对 象 情 况 第 五 章 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 及 评 估 情 况 第 一 节 尚 世 影 业 基 本 情 况 及 评 估 情 况 第 二 节 五 岸 传 播 基 本 情 况 及 评 估 情 况 第 三 节 文 广 互 动 基 本 情 况 及 评 估 情 况 第 四 节 东 方 希 杰 基 本 情 况 及 评 估 情 况 第 六 章 业 务 与 技 术

4 第 一 节 百 视 通 原 有 主 营 业 务 情 况 第 二 节 东 方 明 珠 主 营 业 务 情 况 第 三 节 尚 世 影 业 主 营 业 务 情 况 第 五 节 文 广 互 动 主 营 业 务 情 况 第 六 节 东 方 希 杰 主 营 业 务 情 况 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 第 一 节 换 股 吸 收 合 并 协 议 第 二 节 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 合 作 协 议 第 三 节 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 第 四 节 盈 利 预 测 补 偿 协 议 第 五 节 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 合 同

5 释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 重 组 报 告 书 中 的 含 义 如 下 : 一 一 般 释 义 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 报 告 书 重 组 报 告 书 百 视 通 公 司 本 公 司 上 市 公 司 吸 并 方 东 方 明 珠 被 吸 并 方 存 续 公 司 存 续 方 重 组 后 上 市 公 司 重 组 完 成 后 的 上 市 公 司 新 上 市 公 司 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 指 指 指 指 指 指 指 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 证 券 代 码 : 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司, 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 证 券 代 码 : 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 存 续 的 上 市 公 司 百 视 通 以 新 增 股 份 换 股 吸 收 合 并 东 方 明 珠 交 易 完 成 后, 百 视 通 将 作 为 存 续 方, 东 方 明 珠 将 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 和 在 册 人 员 将 并 入 百 视 通 ; 百 视 通 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 尚 世 影 业 100% 股 权 五 岸 传 播 100% 股 权 文 广 互 动 % 股 权 东 方 希 杰 % 股 权, 并 以 部 分 配 套 募 集 资 金 购 买 东 方 希 杰 % 股 权 ; 同 时, 百 视 通 通 过 向 特 定 对 象 定 向 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100 亿 元, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 百 视 通 以 新 增 股 份 换 股 吸 收 合 并 东 方 明 珠 交 易 完 成 后, 百 视 通 将 作 为 存 续 方, 东 方 明 珠 将 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 和 在 册 人 员 将 并 入 百 视 通 百 视 通 以 非 公 开 发 行 股 份 购 买 尚 世 影 业 100% 股 权 五 岸 传 播 100% 股 权 文 广 互 动 % 股 权 东 方 4

6 配 套 融 资 指 希 杰 % 股 权, 并 以 部 分 配 套 募 集 资 金 购 买 东 方 希 杰 % 股 权 百 视 通 通 过 向 特 定 对 象 定 向 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100 亿 元, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 标 的 公 司 指 尚 世 影 业 五 岸 传 播 文 广 互 动 东 方 希 杰 百 视 通 拟 发 行 股 份 购 买 的 尚 世 影 业 100% 股 权 五 岸 交 易 标 的 标 的 资 产 标 的 股 权 拟 购 买 资 产 交 易 对 方 配 套 募 集 资 金 对 象 配 募 对 象 认 购 对 象 指 指 指 传 播 100% 股 权 文 广 互 动 % 股 权 东 方 希 杰 % 股 权, 并 以 部 分 配 套 募 集 资 金 购 买 东 方 希 杰 % 股 权 本 次 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 即 文 广 集 团 北 京 弘 毅 文 化 产 业 基 金 上 海 联 新 黄 建 新 张 小 童 陈 澍 亿 友 商 贸 詠 利 投 资 同 方 创 投 同 利 创 投 CTC Captial Partners I,L.P SBCVC Company Limited CHS Holdings Ltd. Homeland Evolvement Limited Tai Shan Capital I,Limited Tai Shan Capital II,Limited 文 广 投 资 中 心 上 海 国 和 基 金 交 银 文 化 基 金 绿 地 金 控 上 汽 投 资 上 海 光 控 投 资 长 江 养 老 招 商 基 金 国 开 金 融 中 民 投 资 本 合 计 十 名 特 定 投 资 者 换 股 对 象 指 换 股 日 登 记 在 册 的 东 方 明 珠 的 全 体 股 东 尚 世 影 业 指 上 海 尚 世 影 业 有 限 公 司 五 岸 传 播 指 上 海 五 岸 传 播 有 限 公 司 文 广 互 动 指 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 东 方 希 杰 指 上 海 东 方 希 杰 商 务 有 限 公 司 文 广 集 团 指 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 北 京 弘 毅 指 北 京 弘 毅 贰 零 壹 零 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 文 化 产 业 基 金 指 上 海 文 化 产 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 联 新 指 上 海 联 新 二 期 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 5

7 亿 友 商 贸 指 上 海 亿 友 商 贸 有 限 公 司 詠 利 投 资 指 詠 利 投 资 股 份 有 限 公 司 同 方 创 投 指 北 京 同 方 创 新 投 资 有 限 公 司 同 利 创 投 指 同 利 创 业 投 资 有 限 公 司 文 广 投 资 中 心 指 上 海 文 广 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 国 和 基 金 指 上 海 国 和 现 代 服 务 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 交 银 文 化 基 金 指 交 银 文 化 ( 上 海 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 绿 地 金 控 指 绿 地 金 融 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 上 汽 投 资 指 上 海 上 汽 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 光 控 投 资 指 上 海 光 控 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 长 江 养 老 指 长 江 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 招 商 基 金 指 招 商 基 金 管 理 有 限 公 司 国 开 金 融 指 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 中 民 投 指 中 国 民 生 投 资 股 份 有 限 公 司 中 民 投 资 本 指 中 民 投 资 本 管 理 有 限 公 司 东 方 传 媒 指 上 海 东 方 传 媒 集 团 有 限 公 司 东 方 娱 乐 指 上 海 东 方 娱 乐 传 媒 集 团 有 限 公 司 东 方 技 术 指 上 海 东 方 传 媒 技 术 有 限 公 司 ( 原 名 为 上 海 有 线 电 视 实 业 有 限 公 司 ) 东 方 有 线 指 东 方 有 线 网 络 有 限 公 司 东 方 购 物 指 上 海 东 方 电 视 购 物 有 限 公 司 东 方 宽 频 指 上 海 东 方 宽 频 传 播 有 限 公 司 广 电 发 展 指 上 海 广 播 电 影 电 视 发 展 有 限 公 司 文 广 传 媒 指 上 海 文 广 传 媒 有 限 公 司 歌 华 有 线 指 歌 华 有 线 投 资 管 理 有 限 公 司 文 广 科 技 指 上 海 文 广 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 百 视 通 技 术 指 百 视 通 网 络 电 视 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 百 视 通 传 媒 指 上 海 百 视 通 电 视 传 媒 有 限 公 司 6

8 百 视 通 在 线 ( 开 曼 ) 指 百 视 通 在 线 ( 开 曼 ) 有 限 公 司 百 视 通 国 际 ( 开 曼 ) 指 百 视 通 国 际 ( 开 曼 ) 有 限 公 司 百 视 通 投 资 指 百 视 通 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 海 通 创 意 资 本 指 海 通 创 意 资 本 管 理 有 限 公 司 风 行 网 络 指 风 行 网 络 有 限 公 司 风 行 在 线 指 北 京 风 行 在 线 技 术 有 限 公 司 欢 腾 宽 频 指 上 海 欢 腾 宽 频 信 息 技 术 有 限 公 司 广 视 通 指 广 视 通 网 络 通 信 传 媒 有 限 公 司 百 家 合 指 上 海 百 家 合 信 息 技 术 发 展 有 限 公 司 艾 德 思 奇 开 曼 指 AdeSage Corporation (Cayman) 北 京 艾 德 思 奇 指 北 京 艾 德 思 奇 科 技 有 限 公 司 每 周 报 社 指 上 海 每 周 广 播 电 视 报 社 好 十 传 媒 指 好 十 传 媒 ( 上 海 ) 有 限 公 司 游 戏 风 云 指 上 海 游 戏 风 云 文 化 传 媒 有 限 公 司 极 车 传 媒 指 极 车 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 五 翼 传 播 指 上 海 五 翼 文 化 传 播 有 限 公 司 成 为 常 青 指 上 海 成 为 常 青 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 精 文 置 业 指 上 海 精 文 置 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 本 公 司 独 立 财 务 顾 问 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 海 通 证 券 东 方 明 珠 独 立 财 务 顾 问 被 吸 并 方 独 立 财 务 顾 问 国 泰 君 安 证 券 本 公 司 法 律 顾 问 吸 并 方 法 律 顾 问 通 力 律 师 东 方 明 珠 法 律 顾 问 被 吸 并 方 法 律 顾 问 国 浩 律 师 指 指 指 指 本 公 司 聘 请 的 本 次 交 易 独 立 财 务 顾 问, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 东 方 明 珠 聘 请 的 本 次 交 易 独 立 财 务 顾 问, 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 通 力 律 师 事 务 所 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 立 信 审 计 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 东 洲 评 估 指 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 7

9 审 计 基 准 日 评 估 基 准 日 指 本 次 交 易 的 审 计 评 估 基 准 日, 即 2014 年 7 月 31 日 百 视 通 向 东 方 明 珠 发 行 的 用 作 支 付 本 次 吸 并 对 价 的 换 股 日 交 割 日 指 指 股 份, 由 登 记 结 算 机 构 登 记 于 东 方 明 珠 股 东 名 下 之 日, 具 体 日 期 由 双 方 董 事 会 于 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 后 另 行 协 商 确 定 并 公 告 将 标 的 资 产 过 户 至 百 视 通 名 下 的 工 商 变 更 登 记 手 续 办 理 完 成 之 日 最 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 过 渡 期 指 自 评 估 基 准 日 起 至 交 易 交 割 日 止 的 期 间 期 间 损 益 指 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 产 生 的 盈 利 或 亏 损 盈 利 补 偿 期 间 指 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 符 合 条 件 的 百 视 通 异 议 股 东 可 以 要 求 收 购 请 求 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 经 除 权 收 购 请 求 权 百 视 通 异 议 股 东 现 金 选 择 权 指 指 指 除 息 调 整 后 确 定 的 价 格 并 公 告 的 对 价, 即 人 民 币 元 / 股, 收 购 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 百 视 通 之 股 份 的 权 利 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 项 的 百 视 通 股 东 大 会 正 式 表 决 时, 对 于 议 案 三 关 于 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 以 及 议 案 四 关 于 签 订 < 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 合 并 协 议 > 的 议 案 均 投 出 有 效 反 对 票, 并 且 一 直 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 份 直 至 收 购 请 求 权 实 施 日, 同 时 在 规 定 时 间 里 履 行 申 报 程 序 的 股 东 符 合 条 件 的 东 方 明 珠 异 议 股 东 可 以 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定 的 价 格 并 公 告 的 对 价, 即 人 民 币 元 / 股, 收 购 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 东 方 明 珠 之 股 8

10 东 方 明 珠 异 议 股 东 收 购 请 求 权 实 施 日 现 金 选 择 权 实 施 日 指 指 指 份 的 权 利 在 审 议 本 次 换 股 吸 收 合 并 事 项 的 东 方 明 珠 股 东 大 会 正 式 表 决 时, 对 于 议 案 一 关 于 < 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 及 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 > 涉 及 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 实 施 换 股 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案 项 下 的 各 项 子 议 案 以 及 议 案 二 关 于 签 署 < 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 合 并 协 议 > 的 议 案 均 投 出 有 效 反 对 票, 并 且 一 直 持 有 代 表 该 反 对 权 利 的 股 份 直 至 现 金 选 择 权 实 施 日, 同 时 在 规 定 时 间 里 履 行 申 报 程 序 的 股 东 符 合 条 件 的 百 视 通 异 议 股 东 行 使 收 购 请 求 权 的 实 施 日, 具 体 时 间 将 由 百 视 通 董 事 会 另 行 确 定 并 公 告 符 合 条 件 的 东 方 明 珠 异 议 股 东 行 使 现 金 选 择 权 的 实 施 日, 具 体 时 间 将 由 东 方 明 珠 董 事 会 另 行 确 定 并 公 告 公 司 章 程 指 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 章 程 换 股 吸 收 合 并 协 议 指 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 上 海 东 方 明 珠 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 之 合 并 协 议 发 行 股 份 购 买 尚 世 影 业 协 议 发 行 股 份 购 买 五 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 岸 传 播 协 议 发 行 股 份 购 买 文 广 互 动 协 议 发 发 行 股 份 购 买 尚 世 影 业 协 议 发 行 股 份 购 买 五 岸 传 播 协 议 指 指 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 东 方 希 杰 协 议 的 合 称 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 等 七 名 上 海 尚 世 影 业 有 限 公 司 股 东 关 于 上 海 尚 世 影 业 有 限 公 司 100% 股 权 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 关 于 上 海 五 岸 传 播 有 限 公 司 100% 股 权 之 9

11 发 行 股 份 购 买 文 广 互 动 协 议 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 东 方 希 杰 协 议 指 指 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 关 于 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 % 股 权 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 有 限 公 司 等 十 一 名 上 海 东 方 希 杰 商 务 有 限 公 司 股 东 关 于 上 海 东 方 希 杰 商 务 有 限 公 司 % 股 权 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 尚 世 影 业 盈 利 补 偿 协 议 五 岸 传 播 盈 利 补 偿 协 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 议 文 广 互 动 盈 利 补 偿 协 议 东 方 希 杰 盈 利 补 偿 协 议 的 合 称 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 尚 世 影 业 盈 利 补 偿 协 议 指 团 有 限 公 司 关 于 上 海 尚 世 影 业 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 补 偿 协 议 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 五 岸 传 播 盈 利 补 偿 协 议 指 团 有 限 公 司 关 于 上 海 五 岸 传 播 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 补 偿 协 议 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 文 广 互 动 盈 利 补 偿 协 议 指 团 有 限 公 司 关 于 上 海 文 广 互 动 电 视 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 补 偿 协 议 百 视 通 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 与 上 海 文 化 广 播 影 视 集 东 方 希 杰 盈 利 补 偿 协 议 指 团 有 限 公 司 关 于 上 海 东 方 希 杰 商 务 有 限 公 司 之 发 行 股 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 合 作 协 议 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 合 同 指 指 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 盈 利 补 偿 协 议 关 于 提 供 收 购 请 求 权 与 现 金 选 择 权 的 合 作 协 议 百 视 通 与 十 名 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 分 别 签 署 的 股 份 认 购 合 同 百 视 通 审 计 报 告 指 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 10

12 百 视 通 补 充 审 计 报 告 指 东 方 明 珠 审 计 报 告 指 东 方 明 珠 补 充 审 计 报 告 指 上 市 公 司 备 考 审 计 报 告 指 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 上 市 公 司 补 充 备 考 审 计 报 告 指 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 五 拟 购 买 资 产 审 计 报 告 指 岸 传 播 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 文 广 互 动 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 审 计 报 告 的 合 称 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 补 充 审 计 报 告 拟 购 买 资 拟 购 买 资 产 补 充 审 计 报 告 产 五 岸 传 播 补 充 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 文 广 互 动 补 充 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 补 充 审 计 报 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 补 充 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 五 岸 传 播 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 五 岸 传 播 补 充 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 文 广 互 动 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 文 广 互 动 补 充 审 计 报 告 指 指 指 指 指 指 告 的 合 称 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 11

13 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 补 充 审 计 报 告 指 指 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2015 第 号 审 计 报 告 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 评 估 报 告 拟 购 买 资 产 五 拟 购 买 资 产 评 估 报 告 指 岸 传 播 评 估 报 告 拟 购 买 资 产 文 广 互 动 评 估 报 告 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 评 估 报 告 拟 购 买 资 产 五 岸 传 播 评 估 报 告 拟 购 买 资 产 文 广 互 动 评 估 报 告 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 评 估 报 告 上 市 公 司 备 考 盈 利 预 测 审 核 报 告 指 指 指 指 指 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 评 估 报 告 的 合 称 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 评 估 报 告 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 评 估 报 告 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 评 估 报 告 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 评 估 报 告 立 信 审 计 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 核 报 告 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 中 登 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 宣 部 指 中 国 共 产 党 中 央 委 员 会 宣 传 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 国 家 版 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 新 闻 出 版 总 署 指 原 国 家 新 闻 出 版 总 署 广 电 总 局 指 原 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 12

14 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ( 原 国 家 新 闻 出 版 总 署 和 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 合 并 而 成 ) 上 海 市 委 指 中 国 共 产 党 上 海 市 委 员 会 上 海 市 国 资 委 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 上 海 市 委 宣 传 部 指 中 共 上 海 市 委 宣 传 部 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 海 市 文 广 局 指 上 海 市 文 化 广 播 影 视 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 109 号 )(2014 年 修 订 ) 发 行 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 30 号 ) (2006 年 修 订 ) 非 公 开 发 行 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 (2011 年 修 订 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 释 义 Internet Protocol Television 的 缩 写, 即 交 互 式 网 络 电 IPTV IDC CDN 指 指 指 视, 是 一 种 利 用 宽 带 网, 集 互 联 网 多 媒 体 通 讯 等 技 术 于 一 体, 向 家 庭 用 户 提 供 包 括 数 字 电 视 在 内 的 多 种 交 互 式 服 务 的 新 兴 技 术 Internet Data Center 的 缩 写, 即 互 联 网 数 据 中 心, 可 以 为 用 户 提 供 包 括 : 申 请 域 名 租 用 虚 拟 主 机 空 间 主 机 托 管 等 服 务 Content Delivery Network 的 缩 写, 即 内 容 分 发 网 络, 是 一 种 尽 可 能 避 开 互 联 网 上 有 可 能 影 响 数 据 传 输 速 度 和 稳 定 性 的 瓶 颈 和 环 节, 使 内 容 传 输 的 更 快 更 稳 定 的 方 式 13

15 ARPU 值 CMMB 指 指 Average Revenue Per User 的 缩 写, 一 般 用 于 统 计 每 款 游 戏 付 费 用 户 每 月 平 均 消 费 额 China Mobile Multimedia Broadcasting 的 缩 写, 即 中 国 移 动 多 媒 体 广 播 EPG 指 Electronic Program Guide 的 缩 写, 即 电 子 节 目 菜 单 DRM 指 Digital Rights Management 的 缩 写, 即 内 容 数 字 版 权 加 密 保 护 技 术 DVB 指 Digital Video Broadcasting 的 缩 写, 即 数 字 视 频 广 播 Next Generation Broadcasting Network 的 缩 写, 即 中 国 下 一 代 广 播 电 视 网, 是 由 科 技 部 和 广 电 总 局 联 合 组 织 NGB NGB-W 指 指 开 发 建 设, 以 有 线 电 视 网 数 字 化 整 体 转 换 和 移 动 多 媒 体 广 播 电 视 的 成 果 为 基 础 构 建 的 全 程 全 网 的 下 一 代 广 播 电 视 网 络 Next Generation Broadcasting Wireless 的 缩 写, 即 中 国 下 一 代 广 播 电 视 无 线 试 验 网 UGC 指 User Generated Content 的 缩 写, 即 用 户 生 成 内 容 PV 指 Page View 的 缩 写, 即 页 面 浏 览 量 或 点 击 量 UV 指 Unique Visitor 的 缩 写, 即 基 于 独 立 IP 访 问 统 计 的 网 站 访 问 量 VV 指 Video View 的 缩 写, 即 视 频 播 放 量 O2O 指 Online to Offline 的 缩 写, 即 将 线 下 的 商 业 机 会 与 互 联 网 相 结 合 的 一 种 模 式 RPG 指 Role Playing Game 的 缩 写, 即 角 色 扮 演 类 游 戏 避 风 港 原 则 是 指 在 发 生 著 作 权 侵 权 案 件 时, 当 ISP ( 网 络 服 务 提 供 商 ) 只 提 供 空 间 服 务, 并 不 制 作 网 页 避 风 港 原 则 指 内 容, 如 果 ISP 被 告 知 侵 权, 则 有 删 除 的 义 务, 否 则 就 被 视 为 侵 权 如 果 侵 权 内 容 既 不 在 ISP 的 服 务 器 上 存 储, 又 没 有 被 告 知 哪 些 内 容 应 该 删 除, 则 ISP 不 承 担 侵 权 责 任 后 来 避 风 港 原 则 也 被 应 用 在 搜 索 引 擎 网 络 14

16 核 高 基 三 网 融 合 一 剧 两 星 指 指 指 存 储 在 线 图 书 馆 等 方 面 核 心 电 子 器 件 高 端 通 用 芯 片 及 基 础 软 件 产 品 的 简 称, 是 2006 年 国 务 院 发 布 的 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 中 与 载 人 航 天 探 月 工 程 并 列 的 16 个 重 大 科 技 专 项 之 一 的 大 型 研 发 项 目 电 信 网 广 播 电 视 网 互 联 网 在 向 宽 带 通 信 网 数 字 电 视 网 下 一 代 互 联 网 融 合 演 进 的 过 程, 三 大 网 络 通 过 技 术 改 造, 其 技 术 功 能 趋 于 一 致, 业 务 范 围 趋 于 相 同, 网 络 互 联 互 通 资 源 共 享, 能 为 用 户 提 供 语 音 数 据 和 广 播 电 视 等 综 合 服 务 和 应 用 2014 年 4 月 15 日, 新 闻 出 版 广 电 总 局 召 开 2014 年 全 国 电 视 剧 播 出 工 作 会, 并 于 会 上 宣 布 自 2015 年 1 月 1 日 开 始, 广 电 总 局 将 对 卫 视 综 合 频 道 黄 金 时 段 电 视 剧 播 出 方 式 进 行 调 整 具 体 内 容 包 括 : 同 一 部 电 视 剧 每 晚 黄 金 时 段 联 播 的 综 合 频 道 不 得 超 过 两 家, 同 一 部 电 视 剧 在 卫 视 综 合 频 道 每 晚 黄 金 时 段 播 出 不 得 超 过 二 集 注 : 由 于 四 舍 五 入 的 原 因, 重 组 报 告 书 中 各 分 项 之 和 可 能 与 合 计 项 之 间 存 在 尾 差 15

17 第 一 章 重 大 事 项 及 风 险 提 示 第 一 节 重 大 事 项 提 示 一 本 次 重 组 方 案 概 要 本 次 交 易 总 体 方 案 包 括 :(1) 换 股 吸 收 合 并 ;(2) 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 ;(3) 募 集 配 套 资 金 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 互 为 前 提, 其 中 任 何 一 项 未 获 批 准 的, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 重 大 资 产 重 组 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 配 套 募 集 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 一 ) 换 股 吸 收 合 并 吸 并 方 : 百 视 通 ; 被 吸 并 方 : 东 方 明 珠 百 视 通 拟 以 新 增 股 份 换 股 吸 收 合 并 东 方 明 珠 本 次 交 易 完 成 后, 百 视 通 将 作 为 存 续 方, 东 方 明 珠 将 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 和 在 册 人 员 将 并 入 百 视 通 换 股 价 格 根 据 百 视 通 和 东 方 明 珠 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 由 此 确 定 换 股 比 例 ( 二 ) 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 百 视 通 拟 非 公 开 发 行 股 份 购 买 尚 世 影 业 100% 股 权 五 岸 传 播 100% 股 权 文 广 互 动 % 股 权 东 方 希 杰 % 股 权, 拟 以 部 分 配 套 募 集 资 金 购 买 东 方 希 杰 % 股 权 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 百 视 通 拟 通 过 向 特 定 对 象 定 向 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100 亿 元, 未 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 部 分 拟 购 买 资 产 的 现 金 对 价 和 重 组 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 发 展, 具 体 用 途 详 见 重 组 报 告 书 第 十 章 董 事 会 讨 论 与 分 析 / 第 七 节 募 集 配 套 资 金 的 使 用 计 划 必 要 性 和 合 理 性 分 析 二 重 组 管 理 办 法 对 本 次 交 易 的 相 关 规 定 16

18 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 鉴 于 百 视 通 与 东 方 明 珠 以 及 拟 购 买 资 产 的 控 股 股 东 均 为 文 广 集 团, 且 文 广 集 团 为 百 视 通 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 一 根 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 1 在 百 视 通 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 表 决 时, 关 联 董 事 黎 瑞 刚 张 大 钟 楼 家 麟 许 峰 吴 培 华 已 回 避 表 决 ; 2 在 东 方 明 珠 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 表 决 时, 关 联 董 事 钮 卫 平 曹 志 勇 裘 新 张 大 钟 傅 文 霞 已 回 避 表 决 ; 3 在 百 视 通 东 方 明 珠 分 别 召 开 的 股 东 大 会 正 式 表 决 本 次 重 组 方 案 时, 关 联 股 东 已 回 避 表 决 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 中, 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 总 成 交 金 额 为 亿 元 1 ( 即 东 方 明 珠 本 次 换 股 市 值 与 购 买 标 的 资 产 所 支 付 的 对 价 之 和 ), 百 视 通 截 至 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 资 产 总 额 为 亿 元, 前 者 占 后 者 的 比 例 为 %, 超 过 50% 同 时, 本 次 换 股 吸 并 后, 东 方 明 珠 的 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 和 在 册 职 工 将 转 移 至 存 续 公 司 因 此 参 照 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定 : 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的, 除 符 合 本 办 法 第 十 一 条 第 四 十 三 条 规 定 的 要 求 外, 主 板 ( 含 中 小 企 业 板 ) 上 市 公 司 购 买 的 资 产 对 应 的 经 营 实 体 应 当 是 股 份 有 限 公 司 或 者 有 限 责 任 公 司, 且 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 32 号 ) 规 定 的 其 他 发 行 条 件 ; 上 市 公 司 购 买 的 资 产 属 于 金 融 创 业 投 资 等 特 定 行 业 的, 由 中 国 证 监 会 另 行 规 定 1 因 东 方 明 珠 于 2015 年 4 月 14 日 实 施 现 金 分 红, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.56 元 ( 含 税 ), 其 换 股 价 格 由 原 元 / 股 调 整 为 元 / 股 17

19 1 本 公 司 前 次 控 制 权 变 更 2011 年 12 月, 经 中 国 证 监 会 核 准, 东 方 传 媒 受 让 本 公 司 ( 当 时 名 称 为 上 海 广 电 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 ) 原 控 股 股 东 上 海 仪 电 控 股 ( 集 团 ) 公 司 持 有 的 本 公 司 36.6% 股 份, 并 以 旗 下 百 视 通 技 术 文 广 科 技 广 电 制 作 等 股 权 资 产 认 购 本 公 司 新 增 发 行 的 股 份 该 次 交 易 完 成 后, 东 方 传 媒 合 计 持 有 本 公 司 466,884,974 股 股 份, 占 总 股 本 的 41.92%, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 当 时 东 方 传 媒 的 控 股 股 东 为 上 海 广 播 电 视 台, 最 终 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委, 上 海 市 委 宣 传 部 根 据 上 海 市 国 资 委 的 委 托, 实 施 国 有 资 产 监 督 管 理, 行 使 出 资 人 职 责 2 文 广 集 团 整 合 不 导 致 控 制 权 变 化 2014 年 3 月, 为 深 化 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 改 革, 经 上 海 市 委 上 海 市 人 民 政 府 批 复, 撤 销 事 业 性 质 的 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团, 改 制 设 立 国 有 独 资 的 文 广 集 团, 东 方 传 媒 以 国 有 股 权 划 转 方 式 与 文 广 集 团 实 施 整 合 上 海 广 播 电 视 台 持 有 的 东 方 传 媒 100% 股 权 无 偿 划 转 至 文 广 集 团 该 次 划 转 后, 文 广 集 团 通 过 东 方 传 媒 间 接 持 有 本 公 司 41.92% 股 份, 为 本 公 司 间 接 控 股 股 东 2014 年 12 月, 文 广 集 团 实 施 股 权 规 整 ( 详 见 重 组 报 告 书 第 二 章 交 易 概 述 / 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 / 十 二 相 关 股 权 规 整 事 项 ), 通 过 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 东 方 传 媒 而 直 接 持 有 百 视 通 41.92% 股 份, 成 为 百 视 通 的 直 接 控 股 股 东 文 广 集 团 的 最 终 控 制 人 为 上 海 市 国 资 委, 上 海 市 委 宣 传 部 受 上 海 市 国 资 委 的 委 托, 对 文 广 集 团 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理, 行 使 出 资 人 职 责 3 本 次 交 易 不 导 致 公 司 控 制 权 的 变 化 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 文 广 集 团 持 有 百 视 通 41.92% 股 份, 为 百 视 通 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 上 海 市 国 资 委 持 有 文 广 集 团 100% 股 份, 为 百 视 通 的 最 终 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 文 广 集 团 将 持 有 重 组 后 上 市 公 司 约 45.05% 的 股 份 ( 未 考 虑 文 广 集 团 提 供 现 金 选 择 权 或 收 购 请 求 权 可 能 带 来 的 影 响 ), 仍 为 重 组 后 上 市 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 上 海 市 国 资 委 仍 为 重 组 后 上 市 公 司 的 最 终 控 制 人, 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 本 公 司 控 制 权 的 变 化 18

20 综 上 所 述,2011 年 本 公 司 控 制 权 变 更 的 交 易 已 经 中 国 证 监 会 核 准 此 后, 本 公 司 控 制 权 未 发 生 变 更, 且 本 次 交 易 也 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 更 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 三 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 本 次 重 组 包 括 吸 收 合 并 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 三 部 分, 具 体 支 付 方 式 如 下 : 交 易 吸 收 合 并 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 支 付 方 式 发 行 股 份 换 股 发 行 股 份 + 支 付 现 金 锁 价 发 行 股 份 本 次 交 易 中, 百 视 通 拟 通 过 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 定 向 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100 亿 元 根 据 重 组 办 法 及 相 关 规 定 : 交 易 总 金 额 = 换 股 吸 收 合 并 交 易 金 额 + 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 金 额 + 配 套 募 集 资 金 金 额 - 配 套 募 集 资 金 中 用 于 支 付 现 金 对 价 部 分 根 据 上 述 计 算, 本 次 交 易 总 金 额 为 亿 元, 募 集 配 套 资 金 占 交 易 总 金 额 的 比 例 为 20.39%, 未 超 过 25% 本 次 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 部 分 拟 购 买 资 产 的 现 金 对 价 和 重 组 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 发 展, 具 体 用 途 详 见 重 组 报 告 书 第 十 章 董 事 会 讨 论 与 分 析 / 第 七 节 募 集 配 套 资 金 的 使 用 计 划 必 要 性 和 合 理 性 分 析 四 交 易 标 的 评 估 或 估 值 情 况 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 评 估 增 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 权 评 估 值 母 公 司 账 面 净 资 产 评 估 增 值 额 评 估 增 值 率 尚 世 影 业 168, , , % 五 岸 传 播 24, , , % 文 广 互 动 39, , , % 东 方 希 杰 660, , , % 本 次 交 易 的 拟 购 买 资 产 具 体 评 估 情 况 详 见 重 组 报 告 书 第 五 章 拟 购 买 资 产 基 本 情 况 及 评 估 情 况 / 第 一 节 至 第 四 节 五 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 19

21 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 不 考 虑 文 广 集 团 因 提 供 现 金 选 择 权 或 收 购 请 求 权 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 影 响 的 情 况 下, 本 次 交 易 后, 百 视 通 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 股 东 原 持 股 数 ( 股 ) 原 持 股 比 例 本 次 认 购 股 份 数 ( 股 ) 重 组 后 持 股 数 ( 股 ) 重 组 后 持 股 比 例 文 广 集 团 466,885, % 716,252,658 1,183,137, % 北 京 弘 毅 / / 4,403,330 4,403, % 文 化 产 业 基 金 / / 3,885,291 3,885, % 上 海 联 新 / / 2,072,155 2,072, % 黄 建 新 / / 414, , % 张 小 童 / / 414, , % 陈 澍 / / 207, , % 亿 友 商 贸 / / 5,783,496 5,783, % 同 方 创 投 / / 4,003,959 4,003, % 同 利 创 投 / / 278, , % 配 套 募 集 资 金 对 象 / / 308,356, ,356, % 其 他 中 小 股 东 646,851, % 466,731,117 1,113,582, % 总 股 本 1,113,736, % 1,512,802,541 2,626,538, % 本 次 交 易 后, 文 广 集 团 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 其 持 股 比 例 由 交 易 前 的 41.92% 上 升 至 45.05%, 有 利 于 进 一 步 稳 定 上 市 公 司 的 控 制 权 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 补 充 审 计 报 告 及 上 市 公 司 补 充 备 考 审 计 报 告, 本 次 交 易 前 后, 百 视 通 的 主 要 财 务 指 标 变 化 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 公 司 本 公 司 备 考 总 资 产 650, ,794, 总 负 债 185, ,286, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 447, ,323, 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 项 目 本 公 司 2014 年 度 本 公 司 备 考 单 位 : 万 元 营 业 收 入 297, ,558, 营 业 利 润 73, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 78, , 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 影 响 的 具 体 情 况 详 见 重 组 报 告 书 第 十 章 董 事 会 讨 论 与 分 析 / 第 四 节 交 易 完 成 后 的 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 未 来 趋 势 分 析 20

22 六 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 未 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 本 次 交 易 已 获 授 权 和 批 准 的 具 体 情 况 如 下 : 1 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 已 经 交 易 对 方 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; 2 本 次 交 易 已 获 得 上 海 市 国 资 委 的 原 则 性 同 意 及 正 式 批 复 ; 3 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 评 估 结 果 已 经 上 海 市 国 资 委 备 案 ; 4 本 次 交 易 涉 及 的 吸 收 合 并 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 正 式 批 复 ; 5 本 次 交 易 已 获 得 中 宣 部 的 正 式 批 复 ; 6 本 次 交 易 已 获 得 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 正 式 批 复 ; 7 本 次 交 易 方 案 已 经 百 视 通 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 ; 8 本 次 交 易 方 案 已 经 东 方 明 珠 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 ; 9 本 次 交 易 方 案 已 经 百 视 通 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 ; 10 本 次 交 易 方 案 已 经 东 方 明 珠 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 ; 11 本 次 交 易 已 获 得 商 务 部 作 出 对 经 营 者 集 中 不 予 禁 止 的 决 定 ; 12 本 次 交 易 方 案 已 获 得 中 国 证 监 会 核 准 通 过 七 本 次 重 组 相 关 各 方 做 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 详 见 重 组 报 告 书 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 文 广 集 团 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 减 少 及 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 本 次 新 增 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 东 方 希 杰 租 赁 土 地 的 承 诺 关 于 东 方 明 珠 母 公 司 土 地 的 承 诺 21 第 十 二 章 / 第 一 节 第 十 二 章 / 第 二 节 第 十 五 章 第 二 章 / 第 三 节 第 五 章 / 第 四 节 第 三 章 / 第 二 节 其 他 交 易 对 方 本 次 新 增 股 份 锁 定 期 的 承 诺 第 二 章 / 第 三 节 配 套 募 集 资 金 对 象 本 次 新 增 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 本 次 认 购 部 分 事 项 的 承 诺 交 银 国 际 ( 上 海 ) 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 关 于 保 证 交 银 文 化 基 金 履 行 出 资 的 承 诺 第 二 章 / 第 三 节 第 四 章 / 第 四 节 第 四 章 / 第 四 节 部 分 涉 及 买 卖 股 票 人 员 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 第 十 六 章

23 八 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 股 东 大 会 表 决 情 况 本 次 交 易 已 经 百 视 通 东 方 明 珠 股 东 大 会 审 议 通 过, 分 类 表 决 结 果 已 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 予 以 披 露, 其 中, 除 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 其 他 股 东 的 投 票 情 况 已 单 独 统 计 并 披 露 ( 二 ) 网 络 投 票 安 排 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 百 视 通 东 方 明 珠 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 投 票 平 台 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 ( 三 ) 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权 为 保 护 百 视 通 东 方 明 珠 全 体 股 东 利 益, 减 少 本 次 吸 收 合 并 后 存 续 公 司 股 价 波 动 等 不 确 定 因 素 可 能 导 致 的 投 资 损 失, 百 视 通 和 东 方 明 珠 一 致 同 意 赋 予 百 视 通 异 议 股 东 以 收 购 请 求 权 ; 赋 予 东 方 明 珠 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 及 现 金 选 择 权 的 具 体 安 排 详 见 重 组 报 告 书 第 二 章 交 易 概 述 / 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 其 他 保 护 中 小 投 资 者 权 益 的 安 排 详 见 重 组 报 告 书 第 十 八 章 保 护 中 小 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 ( 四 ) 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 交 易 不 会 导 致 摊 薄 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 的 情 形 九 其 他 需 要 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 的 事 项 ( 一 ) 强 制 换 股 为 保 护 百 视 通 东 方 明 珠 全 体 股 东 利 益, 减 少 本 次 吸 收 合 并 后 存 续 公 司 股 价 波 动 等 不 确 定 因 素 可 能 导 致 的 投 资 损 失, 百 视 通 和 东 方 明 珠 一 致 同 意 赋 予 百 视 通 异 议 股 东 以 收 购 请 求 权 ; 赋 予 东 方 明 珠 异 议 股 东 以 现 金 选 择 权 收 购 请 求 权 及 现 22

24 金 选 择 权 的 具 体 安 排 详 见 重 组 报 告 书 第 二 章 交 易 概 述 / 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 在 本 次 交 易 获 得 有 关 审 批 机 关 批 准 或 核 准 后, 于 换 股 日 登 记 于 中 登 上 海 分 公 司 的 东 方 明 珠 所 有 股 东, 均 有 权 且 应 当 于 换 股 日 将 其 所 持 有 的 全 部 东 方 明 珠 股 票 ( 包 括 现 金 选 择 权 提 供 方 因 向 东 方 明 珠 异 议 股 东 提 供 现 金 选 择 权 而 获 得 的 东 方 明 珠 股 票 ) 按 照 换 股 比 例 转 换 为 百 视 通 本 次 换 股 增 发 之 A 股 股 票 ( 二 ) 文 广 集 团 股 权 规 整 已 实 施 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 文 广 集 团 已 完 成 对 其 关 联 方 持 有 的 百 视 通 和 东 方 明 珠 股 权 的 规 整, 包 括 文 广 集 团 通 过 吸 收 合 并 全 资 子 公 司 东 方 传 媒 及 广 电 发 展, 同 时 上 海 广 播 电 视 台 持 有 的 东 方 明 珠 股 份 无 偿 划 转 至 东 方 传 媒, 使 文 广 集 团 成 为 百 视 通 和 东 方 明 珠 的 直 接 控 股 股 东, 详 见 重 组 报 告 书 第 二 章 交 易 概 述 / 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 / 十 二 相 关 股 权 规 整 事 项 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 文 广 集 团 已 经 中 国 证 监 会 核 准 豁 免 其 要 约 收 购 百 视 通 东 方 明 珠 股 份 的 义 务, 并 取 得 上 海 市 委 宣 传 部 关 于 上 述 股 权 规 整 的 正 式 批 复, 并 已 于 中 登 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 百 视 通 东 方 明 珠 股 权 过 户 登 记 手 续 23

25 第 二 节 重 大 风 险 提 示 一 交 易 标 的 权 属 风 险 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 被 吸 并 方 东 方 明 珠 母 公 司 的 主 要 资 产 权 属 清 晰 ; 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 五 岸 传 播 文 广 互 动 东 方 希 杰 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷, 亦 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 如 果 在 过 户 或 交 付 前 出 现 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 或 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形, 或 者 相 关 法 律 程 序 履 行 不 当, 可 能 导 致 交 易 标 的 在 约 定 期 限 内 完 成 过 户 或 交 付 的 不 确 定 性, 或 导 致 本 次 重 组 存 在 潜 在 不 利 影 响 和 风 险 二 债 权 债 务 转 移 风 险 根 据 公 司 法 相 关 规 定, 本 次 吸 收 合 并 双 方 需 就 本 次 交 易 征 询 债 权 人 的 同 意, 并 履 行 债 权 人 通 知 公 告 及 应 债 权 人 要 求 清 偿 或 提 供 担 保 等 程 序 被 吸 并 方 东 方 明 珠 涉 及 债 权 债 务 的 转 移, 相 关 债 权 债 务 转 移 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 特 提 请 投 资 者 注 意 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 百 视 通 和 东 方 明 珠 已 取 得 了 多 数 债 权 人 就 本 次 交 易 所 涉 及 债 权 债 务 转 移 的 同 意 函 ( 详 见 重 组 报 告 书 第 二 章 交 易 概 述 / 第 二 节 本 次 交 易 具 体 方 案 / 四 债 权 债 务 处 置 及 债 权 人 权 利 保 护 安 排 ),2014 年 12 月 27 日, 百 视 通 东 方 明 珠 对 外 公 告 了 通 知 债 权 人 公 告, 公 告 明 确 载 明 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 债 权 人 自 接 到 公 司 通 知 起 30 日 内 未 接 到 通 知 者 自 本 公 告 披 露 之 日 起 45 日 内, 均 有 权 凭 有 效 债 权 文 件 及 相 关 凭 证 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 担 保 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 百 视 通 东 方 明 珠 尚 未 收 到 任 何 债 权 人 明 确 表 示 不 同 意 本 次 吸 收 合 并 的 要 求 或 权 利 主 张, 亦 未 要 求 本 公 司 提 前 清 偿 相 应 债 务 或 提 供 相 应 担 保 三 与 异 议 股 东 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 相 关 的 风 险 百 视 通 异 议 股 东 可 以 要 求 收 购 请 求 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 并 公 告 的 对 价, 即 人 民 币 元 / 股 2, 受 让 其 2 因 百 视 通 于 2015 年 4 月 14 日 实 施 现 金 分 红, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.10 元 ( 含 税 ), 故 其 换 股 吸 收 合 并 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 相 应 调 整 为 元 / 股 24

26 所 持 有 的 全 部 或 部 分 百 视 通 之 股 份 ; 东 方 明 珠 异 议 股 东 可 以 要 求 现 金 选 择 权 提 供 方 按 照 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 并 公 告 的 对 价, 即 人 民 币 元 / 股 的 价 格 收 购 其 持 有 的 全 部 或 部 分 东 方 明 珠 之 股 份 百 视 通 的 异 议 股 东 须 在 收 购 请 求 权 有 效 申 报 期 内 申 报, 东 方 明 珠 的 异 议 股 东 须 在 现 金 选 择 权 有 效 申 报 期 内 进 行 申 报, 在 有 效 申 报 期 外 进 行 的 收 购 请 求 权 和 现 金 选 择 权 申 报 均 为 无 效 若 申 报 行 使 收 购 请 求 权 时 百 视 通 的 即 期 股 价 高 于 收 购 请 求 权 价 格, 百 视 通 的 异 议 股 东 申 报 行 使 收 购 请 求 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 ; 若 东 方 明 珠 的 异 议 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 时 即 期 股 价 高 于 现 金 选 择 权 价 格, 异 议 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 将 可 能 使 其 利 益 受 损 此 外, 投 资 者 申 报 行 使 收 购 请 求 权 或 现 金 选 择 权 还 可 能 丧 失 未 来 百 视 通 股 价 上 涨 的 获 利 机 会 四 强 制 转 股 风 险 本 次 重 组 已 经 百 视 通 东 方 明 珠 股 东 大 会 审 议 并 表 决 通 过, 表 决 结 果 对 各 自 公 司 全 体 股 东 具 有 约 束 力, 包 括 在 股 东 大 会 上 投 反 对 票 弃 权 票 或 未 出 席 股 东 大 会 也 未 委 托 他 人 代 为 表 决 的 股 东 在 实 施 本 次 重 组 方 案 时, 未 有 效 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 东 方 明 珠 股 东 所 持 股 份 及 现 金 选 择 权 提 供 方 所 持 股 份 将 按 照 确 定 的 换 股 比 例 被 强 制 转 换 为 百 视 通 的 新 增 股 份 对 于 已 经 设 定 了 质 押 被 司 法 冻 结 或 存 在 法 律 法 规 限 制 转 让 的 其 他 情 形 的 东 方 明 珠 股 份, 该 等 股 份 在 换 股 时 一 律 转 换 成 百 视 通 的 股 份, 原 在 东 方 明 珠 股 份 上 设 置 的 质 押 被 司 法 冻 结 的 状 况 或 其 他 权 利 限 制 将 在 换 取 的 相 应 的 百 视 通 股 份 上 继 续 有 效 五 交 易 标 的 资 产 估 值 风 险 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 评 估 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 权 评 估 值 母 公 司 账 面 净 资 产 评 估 增 值 额 评 估 增 值 率 尚 世 影 业 168, , , % 五 岸 传 播 24, , , % 文 广 互 动 39, , , % 东 方 希 杰 660, , , % 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 勤 勉 尽 责, 并 严 格 执 行 了 评 估 的 相 关 规 定, 但 仍 可 能 出 现 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 波 动 行 业 监 管 25

27 变 化, 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 存 在 标 的 资 产 盈 利 能 力 未 达 到 预 期 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险 六 拟 购 买 资 产 业 绩 承 诺 实 现 的 风 险 根 据 上 市 公 司 与 文 广 集 团 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 本 次 交 易 利 润 补 偿 的 承 诺 期 间 为 2015 年 2016 年 和 2017 年, 文 广 集 团 对 标 的 公 司 的 业 绩 承 诺 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 承 诺 数 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 尚 世 影 业 14, , , 五 岸 传 播 2, , , 文 广 互 动 3, , , 东 方 希 杰 46, , , 虽 然 上 市 公 司 与 文 广 集 团 已 签 订 上 述 盈 利 补 偿 协 议, 但 鉴 于 行 业 发 展 市 场 竞 争 和 政 策 变 化 等 原 因, 标 的 公 司 仍 存 在 实 际 盈 利 未 能 达 到 盈 利 预 测 补 偿 协 议 中 约 定 业 绩 承 诺 的 风 险 七 配 套 融 资 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 公 司 拟 采 用 锁 价 发 行 方 式 向 不 超 过 10 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 100 亿 元 根 据 拟 募 集 配 套 资 金 的 金 额 及 发 行 价 格 计 算, 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 向 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 不 超 过 308,356,457 股 受 标 的 公 司 经 营 财 务 状 况 变 化 及 监 管 政 策 导 向 等 因 素 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 在 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 金 额 低 于 预 期 的 情 形 下, 公 司 将 以 自 有 资 金 或 采 用 银 行 贷 款 等 融 资 方 式 解 决 募 投 项 目 的 实 施 若 公 司 采 用 上 述 融 资 方 式, 将 会 带 来 一 定 的 财 务 风 险 及 融 资 风 险 八 交 易 标 的 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 ( 一 ) 政 策 风 险 1 影 视 剧 行 业 26

28 影 视 剧 制 作 行 业 是 以 精 神 文 化 作 品 为 主 要 产 品 的 特 殊 行 业, 受 到 国 家 严 格 的 监 督 和 管 理 国 家 对 影 视 剧 市 场 准 入 制 作 许 可 内 容 审 查 发 行 播 出 等 环 节 均 制 定 了 严 格 的 监 管 措 施 根 据 电 视 剧 及 电 影 行 业 相 关 规 定, 国 家 对 电 视 剧 及 电 影 的 制 作 进 出 口 经 营 资 格 发 行 等 环 节 等 方 面 做 出 了 相 应 的 规 定 广 电 总 局 负 责 全 国 的 电 视 剧 管 理 工 作 及 电 视 台 卫 星 频 道 的 宏 观 播 出 政 策 制 定, 省 级 广 播 电 视 行 政 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 电 视 剧 管 理 工 作 设 立 电 视 剧 制 作 单 位, 必 须 经 批 准 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 ; 制 作 电 视 剧 必 须 持 有 电 视 剧 制 作 许 可 证, 电 视 剧 发 行 必 须 在 获 得 发 行 许 可 证 后 方 可 进 行 ; 进 口 电 视 剧, 由 广 电 总 局 指 定 的 机 构 按 照 规 定 的 程 序 进 行 同 时, 国 家 在 资 格 准 入 内 容 审 查 行 政 许 可 等 方 面 的 监 管 政 策 对 新 上 市 公 司 电 影 业 务 策 划 制 作 发 行 等 各 个 环 节 的 顺 利 开 展 构 成 比 较 重 要 的 影 响 影 视 剧 行 业 的 监 管 政 策 对 本 次 重 组 后 的 新 上 市 公 司 影 视 业 务 的 正 常 开 展 构 成 较 为 重 要 的 影 响 首 先, 如 果 本 次 重 组 后 的 新 上 市 公 司 在 业 务 发 展 中 未 能 严 格 把 握 好 政 策 导 向, 违 反 行 业 政 策, 可 能 面 临 作 品 无 法 通 过 审 核 损 失 投 资 成 本 被 监 管 部 门 处 罚 甚 至 取 消 市 场 准 入 资 格 的 风 险 ; 其 次, 在 目 前 古 装 剧 限 播 题 材 调 整 一 剧 两 星 一 天 两 集 艺 人 管 理 等 政 策 的 影 响 下, 各 大 卫 视 购 剧 成 本 增 加, 电 视 剧 市 场 竞 争 加 剧 ; 最 后, 如 果 资 格 准 入 和 监 管 政 策 进 一 步 放 宽, 影 视 剧 行 业 整 体 将 会 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争, 外 资 制 作 机 构 进 口 影 视 剧 将 会 对 国 内 市 场 带 来 更 大 冲 击, 对 新 上 市 公 司 的 业 务 产 生 影 响 2 传 媒 行 业 传 媒 行 业 作 为 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业, 传 媒 行 业 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 管 理, 国 家 对 该 行 业 实 行 严 格 的 行 业 准 入 和 监 管 政 策 本 次 重 组 后, 新 上 市 公 司 经 营 的 IPTV 业 务 数 字 付 费 电 视 业 务 和 互 联 网 电 视 及 视 频 业 务 的 相 关 牌 照 均 由 上 海 广 播 电 视 台 拥 有, 上 海 广 播 电 视 台 授 权 新 上 市 公 司 为 IPTV 业 务 数 字 付 费 电 视 业 务 和 互 联 网 电 视 及 视 频 业 务 的 排 他 性 独 家 运 营 商 在 实 际 经 营 中, 新 上 市 公 司 将 持 续 受 到 传 媒 行 业 相 关 主 管 部 门 对 牌 照 资 质 播 放 内 容 及 播 放 形 式 的 严 格 监 管 27

29 若 未 来 国 家 对 传 媒 行 业 的 监 管 政 策 和 模 式 发 生 较 大 变 化, 新 上 市 公 司 可 能 面 临 行 业 监 管 政 策 调 整 的 风 险 3 广 告 行 业 目 前, 广 告 管 理 条 例 中 华 人 民 共 和 国 广 告 法 等 法 律 法 规 对 广 告 行 业 有 宏 观 层 面 的 监 管 和 约 束 但 其 中 互 联 网 广 告 细 分 行 业 尚 无 明 确 对 应 的 监 管 法 规 或 措 施 若 未 来 国 家 对 广 告 细 分 行 业 出 台 新 的 或 更 加 严 格 的 监 管 法 规 措 施, 则 可 能 对 新 上 市 公 司 相 关 业 务 产 生 影 响 4 游 戏 行 业 文 化 部 为 加 强 网 络 游 戏 管 理, 规 范 网 络 游 戏 经 营 秩 序, 维 护 网 络 游 戏 行 业 的 健 康 发 展 在 2010 年 出 台 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法, 办 法 中 不 仅 对 从 事 网 络 游 戏 运 营 企 业 的 相 关 资 质 进 行 了 规 定, 同 时 也 对 游 戏 产 品 的 内 容 设 置 进 行 了 原 则 性 规 定 目 前, 文 化 部 和 广 电 总 局 等 监 管 部 门 对 游 戏 产 品 进 行 监 管 2014 年 初, 上 海 市 政 府 发 布 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 文 化 市 场 开 放 项 目 实 施 细 则, 允 许 外 资 企 业 从 事 游 戏 游 艺 设 备 的 生 产 和 销 售, 并 向 上 海 市 文 广 局 申 请 内 容 审 查 未 来, 新 上 市 公 司 将 严 格 依 照 相 关 法 律 法 规 监 管 规 定 开 展 游 戏 业 务, 但 仍 存 在 可 能 的 违 规 风 险 5 电 视 购 物 行 业 电 视 购 物 在 我 国 属 于 特 定 行 业, 有 关 行 业 监 管 的 法 律 政 策 和 实 践 仍 在 不 断 发 展 和 完 善 近 年 来, 广 电 总 局 商 务 部 等 相 关 部 门 就 电 视 购 物 作 出 了 若 干 规 定, 对 整 个 媒 体 购 物 行 业 的 立 法 工 作 也 已 正 式 启 动, 整 个 行 业 逐 渐 规 范 同 时, 新 上 市 公 司 销 售 酒 类 保 险 旅 游 产 品 等 特 殊 商 品, 还 需 要 遵 守 法 律 法 规 对 特 定 行 业 的 相 关 规 定 上 述 监 管 规 定 对 于 规 范 媒 体 购 物 行 业 的 发 展 提 高 行 业 信 誉 度 均 具 有 良 好 的 影 响, 同 时 对 电 视 购 物 企 业 也 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 新 上 市 公 司 违 反 相 关 监 管 规 定, 则 会 面 临 相 应 的 处 罚 并 承 担 相 应 的 责 任 如 果 未 来 政 府 针 对 电 视 购 物 行 业 的 政 策 发 生 变 化, 将 对 新 上 市 公 司 业 务 的 发 展 产 生 影 响 6 旅 游 现 代 服 务 行 业 28

30 旅 游 产 业 作 为 新 兴 产 业, 具 有 较 低 的 资 源 消 耗 性 与 较 高 的 经 济 带 动 能 力, 综 合 效 益 较 好, 在 国 民 经 济 发 展 中 具 有 重 要 地 位 近 年 来, 我 国 出 台 了 中 国 旅 游 业 十 二 五 规 划 发 展 纲 要 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 加 快 发 展 旅 游 业 意 见 重 点 工 作 分 工 方 案 国 务 院 关 于 加 快 发 展 旅 游 业 的 意 见 等 一 系 列 鼓 励 旅 游 业 发 展 的 重 大 政 策, 带 动 我 国 旅 游 行 业 迅 速 发 展 如 果 未 来 相 关 政 策 发 生 不 利 变 化, 可 能 对 新 上 市 公 司 业 务 造 成 一 定 程 度 影 响 7 税 收 优 惠 风 险 目 前, 新 上 市 公 司 多 个 下 属 企 业 享 受 税 收 优 惠 政 策 如 果 上 述 公 司 不 再 符 合 税 收 优 惠 政 策 认 定 条 件, 或 国 家 或 地 方 有 关 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 新 上 市 公 司 将 不 能 继 续 享 受 相 关 优 惠 政 策, 盈 利 水 平 将 受 到 一 定 程 度 影 响 ( 二 ) 市 场 风 险 重 组 完 成 后 的 新 上 市 公 司 业 务 涉 及 文 化 传 媒 行 业 影 视 剧 行 业 广 告 行 业 游 戏 行 业 媒 体 购 物 行 业 旅 游 行 业 等 多 个 行 业 未 来, 随 着 各 个 行 业 的 繁 荣 发 展, 市 场 参 与 者 不 断 增 加, 越 来 越 多 的 行 业 内 及 行 业 外 竞 争 者 开 始 布 局 该 领 域 的 业 务, 以 期 望 充 分 享 受 行 业 高 速 发 展 带 来 的 市 场 及 盈 利 空 间, 市 场 竞 争 将 进 一 步 加 剧 激 烈 的 市 场 竞 争 对 新 上 市 公 司 的 经 营 模 式 和 管 理 水 平 提 出 了 较 大 的 挑 战, 并 可 能 对 新 上 市 公 司 的 市 场 份 额 及 盈 利 能 力 带 来 一 定 的 不 利 影 响 如 果 本 次 重 组 后 的 新 上 市 公 司 不 能 做 到 与 时 俱 进, 且 不 能 在 客 户 积 累 信 息 技 术 运 用 供 应 链 模 式 用 户 体 验 等 方 面 成 功 应 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 现 有 市 场 份 额 和 盈 利 能 力 可 能 因 此 受 到 不 利 影 响 ( 三 ) 经 营 风 险 重 组 后 的 上 市 公 司 属 于 新 媒 体 行 业 新 媒 体 行 业 主 要 通 过 互 联 网 电 信 网 广 播 电 视 网 等 传 播 渠 道, 以 PC 平 板 电 脑 手 机 电 视 机 等 为 终 端, 向 用 户 提 供 新 闻 影 视 综 艺 体 育 纪 实 等 视 频 内 容, 以 及 提 供 电 子 商 务 游 戏 数 字 营 销 教 育 健 康 O2O 等 综 合 服 务, 与 传 统 行 业 相 比 传 播 形 式 更 为 灵 活, 用 户 覆 盖 面 更 广 泛, 重 组 后 存 续 公 司 在 经 营 模 式 方 面 用 户 群 方 面 发 生 较 大 变 化, 从 而 导 致 存 续 公 司 经 营 业 绩 的 波 动 和 不 确 定 性, 增 加 经 营 风 险 29

31 ( 四 ) 技 术 风 险 新 上 市 公 司 在 IPTV 互 联 网 电 视 云 平 台 数 字 电 视 等 方 面 已 经 掌 握 了 关 键 的 核 心 技 术 重 组 完 成 后 的 新 上 市 公 司 也 将 面 向 IPTV OTT 数 字 电 视 在 线 视 频 手 机 电 视 等 全 媒 介 渠 道, 跨 越 手 机 PC PAD 电 视 等 四 大 屏 幕, 进 一 步 发 展 云 技 术, 建 设 完 善 云 平 台 面 对 新 媒 体 行 业 的 不 断 发 展, 市 场 竞 争 的 不 断 加 剧, 用 户 要 求 的 不 断 提 升, 重 组 完 成 后 的 新 上 市 公 司 在 正 常 经 营 管 理 中, 对 核 心 技 术 和 核 心 技 术 人 才 存 在 一 定 的 依 赖 性 未 来 随 着 公 司 业 务 规 模 的 进 一 步 扩 大, 如 果 不 能 同 步 完 善 及 更 新 业 务 技 术 稳 定 及 扩 大 人 才 储 备, 重 组 完 成 后 的 新 上 市 公 司 将 面 临 一 定 的 技 术 风 险, 制 约 公 司 的 发 展 九 重 组 整 合 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 被 吸 并 方 东 方 明 珠 资 产 业 务 及 人 员 将 整 合 进 入 新 上 市 公 司 ; 标 的 公 司 尚 世 影 业 五 岸 传 播 文 广 互 动 东 方 希 杰 将 成 为 新 上 市 公 司 子 公 司 重 组 后 的 上 市 公 司 对 被 吸 并 方 及 标 的 公 司 的 整 合 主 要 体 现 为 产 品 研 发 采 购 销 售 人 员 管 理 等 方 面 的 整 合 前 述 整 合 过 程 是 否 能 够 达 到 新 上 市 公 司 各 项 业 务 间 充 分 协 同 并 实 现 跨 越 式 发 展 的 预 期 目 标 存 在 一 定 的 不 确 定 性 十 业 务 转 型 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 存 续 公 司 能 否 在 短 期 内 在 保 持 东 方 明 珠 尚 世 影 业 五 岸 传 播 文 广 互 动 东 方 希 杰 原 有 业 务 竞 争 优 势 的 基 础 上 充 分 发 挥 本 次 交 易 整 合 后 的 协 同 效 应 规 模 效 应, 具 有 不 确 定 性 存 续 公 司 可 能 面 临 业 务 转 型 升 级 不 能 在 预 期 时 间 内 完 成 或 达 不 到 预 期 效 果 的 风 险 十 一 财 务 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 新 上 市 公 司 资 产 规 模 负 债 规 模 均 将 大 幅 上 升 ; 流 动 比 率 及 速 动 比 率 有 所 降 低 ; 同 时 资 产 负 债 率 有 所 上 升,2014 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 率 从 28.42% 上 升 至 备 考 后 46.04% 重 组 完 成 后 的 新 上 市 公 司 面 临 一 定 的 资 本 结 构 变 化 带 来 的 整 合 风 险 十 二 募 集 资 金 运 用 风 险 30

32 本 次 配 套 募 集 资 金 除 用 于 支 付 东 方 希 杰 原 有 股 东 现 金 对 价 外, 将 用 于 扩 大 电 影 电 视 剧 制 作 产 能 版 权 在 线 交 易 平 台 项 目 优 质 版 权 内 容 购 买 项 目 全 媒 体 云 平 台 项 目 互 联 网 电 视 及 网 络 视 频 项 目 新 媒 体 购 物 平 台 建 设 项 目 以 及 补 充 流 动 资 金, 尽 管 公 司 对 上 述 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 研 究, 但 由 于 募 投 项 目 所 在 行 业 发 展 趋 势 政 策 监 管 市 场 竞 争 环 境 用 户 需 求 变 化 合 作 关 系 变 化 技 术 更 新 换 代 等 不 确 定 性, 在 项 目 实 施 过 程 中 可 能 面 临 项 目 执 行 和 管 理 的 风 险 同 时, 上 述 风 险 中, 任 何 一 项 因 素 向 不 利 于 公 司 的 方 向 转 化 都 可 能 导 致 项 目 投 资 效 益 无 法 达 到 预 期 水 平, 从 而 影 响 项 目 的 投 资 回 报 和 公 司 的 预 期 收 益 十 三 知 识 产 权 侵 权 和 纠 纷 的 风 险 中 国 国 内 的 版 权 市 场 在 逐 步 规 范, 但 是 仍 旧 存 在 节 目 被 盗 版 盗 播 和 侵 权 的 不 可 预 测 性 具 体 表 现 为, 版 权 属 于 新 上 市 公 司 的 节 目 可 能 被 其 他 平 台 盗 版 盗 播, 不 排 除 某 些 企 业 利 用 避 风 港 原 则 来 抗 衡 ; 还 表 现 为 专 业 平 台 超 期 使 用 新 上 市 公 司 授 权 的 版 权 节 目 十 四 租 赁 物 业 风 险 新 上 市 公 司 部 分 下 属 企 业 以 租 赁 房 产 作 为 生 产 经 营 及 研 发 的 场 所 随 着 租 赁 合 同 不 断 到 期 续 约, 租 赁 成 本 呈 不 断 增 加 的 趋 势 ; 同 时, 随 着 新 上 市 公 司 经 营 规 模 的 迅 速 增 长, 租 赁 房 产 的 面 积 也 需 相 应 增 加 若 现 有 租 赁 房 产 无 法 满 足 需 求, 公 司 将 面 临 变 更 经 营 场 所 增 加 成 本 等 风 险 十 五 经 营 资 质 相 关 的 风 险 东 方 明 珠 母 公 司 属 于 控 股 型 公 司, 均 由 下 属 子 公 司 从 事 实 际 经 营 并 拥 有 相 关 经 营 资 质 或 经 营 许 可, 本 次 交 易 的 实 施 不 涉 及 相 关 经 营 资 质 或 经 营 许 可 的 重 新 申 请 或 主 体 变 更, 不 会 导 致 该 等 经 营 资 质 或 经 营 许 可 发 生 变 化 本 次 交 易 拟 购 买 的 尚 世 影 业 五 岸 传 播 文 广 互 动 东 方 希 杰 的 主 营 业 务 经 营 涉 及 相 关 经 营 资 质, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 上 述 标 的 资 产 均 持 有 相 关 行 政 部 门 颁 发 的 相 关 经 营 资 质 或 经 营 许 可, 具 备 其 主 营 业 务 领 域 的 经 营 资 质 31

33 百 视 通 东 方 明 珠 拟 购 买 资 产 持 续 经 营 的 历 史 过 程 中, 除 因 主 动 调 整 业 务 结 构 等 原 因 外, 自 首 次 取 得 前 述 经 营 证 照 后, 均 在 有 效 期 内 办 理 了 续 展, 但 不 排 除 未 来 因 相 关 行 政 部 门 的 管 理 政 策 变 动, 导 致 无 法 续 展 相 关 经 营 证 照 的 情 形 十 六 公 司 内 部 控 制 风 险 本 次 重 组 完 成 后, 新 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 完 善 需 要 一 定 的 时 间, 在 新 的 内 部 控 制 制 度 建 立 并 正 常 运 作 之 前, 新 上 市 公 司 将 可 能 存 在 因 内 部 控 制 制 度 的 不 完 善 而 遭 受 损 失 的 风 险 十 七 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 价 格 波 动 不 仅 取 决 于 上 市 公 司 的 发 展 战 略 和 经 营 业 绩, 还 受 宏 观 经 济 周 期 利 率 资 金 供 求 关 系 等 众 多 因 素 的 影 响, 同 时 也 会 因 国 际 国 内 政 治 经 济 形 势 及 投 资 者 心 理 因 素 的 变 化 而 产 生 波 动, 因 此, 对 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 本 身 的 阐 述 和 分 析 不 能 完 全 揭 示 投 资 者 进 行 证 券 投 资 所 面 临 的 全 部 风 险 32

34 第 二 章 交 易 概 述 第 一 节 本 次 交 易 背 景 和 目 的 一 进 一 步 深 化 文 广 集 团 整 合 改 革 2014 年 3 月, 根 据 新 闻 出 版 广 电 总 局 和 上 海 市 委 市 政 府 相 关 批 复, 原 事 业 单 位 性 质 的 上 海 文 化 广 播 影 视 集 团 撤 销, 改 制 设 立 的 国 有 独 资 文 广 集 团 正 式 运 营, 东 方 传 媒 以 国 有 股 权 划 转 方 式 与 文 广 集 团 实 施 整 合 本 次 重 组 有 利 于 进 一 步 整 合 资 源 优 化 业 务 布 局 与 结 构, 以 聚 焦 产 业 发 展, 避 免 错 位 经 营, 彻 底 扭 转 文 广 集 团 旗 下 各 文 化 企 业 分 散 单 独 运 作 和 同 质 竞 争 的 问 题, 加 快 实 现 成 为 中 国 最 具 创 新 活 力 和 国 际 影 响 力 的 广 电 媒 体 和 综 合 文 化 产 业 集 团 的 愿 景 二 顺 应 产 业 融 合 发 展 的 趋 势 随 着 互 联 网 技 术 移 动 通 信 技 术 以 及 广 播 电 视 技 术 自 身 的 不 断 发 展 与 融 合, 传 媒 产 业 的 结 构 和 定 位 发 生 了 根 本 性 变 化 一 是 新 兴 媒 体 对 传 媒 产 业 带 来 深 刻 而 巨 大 的 影 响, 传 统 传 媒 必 须 与 新 兴 媒 体 融 合 ; 二 是 就 传 统 媒 体 本 身 来 讲, 业 务 发 展 模 式 也 发 生 变 化 产 业 链 延 伸, 与 其 他 领 域 跨 界 融 合 发 展 成 为 新 的 趋 势, 上 市 公 司 需 要 对 原 有 业 务 结 构 资 源 配 置 业 务 定 位 进 行 调 整, 以 顺 应 产 业 融 合 发 展 的 趋 势 本 次 重 组 完 成 后 的 上 市 公 司 将 推 进 传 统 媒 体 与 新 兴 媒 体 的 融 合 发 展, 成 为 文 广 集 团 统 一 的 产 业 平 台 和 资 本 平 台, 以 全 媒 体 对 接 和 全 产 业 链 布 局, 构 筑 互 联 网 媒 体 生 态 系 统 商 业 模 式 体 制 架 构, 打 造 最 具 市 场 价 值 和 传 播 力 公 信 力 影 响 力 的 新 型 互 联 网 媒 体 集 团 本 次 重 组 完 成 后, 新 上 市 公 司 将 形 成 包 括 内 容 平 台 与 渠 道 服 务 在 内 的 互 联 网 媒 体 生 态 系 统 和 产 业 布 局 三 搭 建 强 大 的 资 本 平 台, 提 高 资 源 整 合 的 能 力 33

35 通 过 集 团 核 心 优 质 资 产 的 上 市, 有 利 于 文 广 集 团 完 善 治 理 结 构, 促 进 市 场 化 规 范 化 运 作 本 次 重 组 整 合 完 成 后, 将 形 成 文 广 集 团 旗 下 统 一 的 上 市 平 台, 实 现 产 业 与 资 本 的 对 接, 借 助 强 大 的 资 本 平 台, 提 高 外 部 资 源 整 合 的 能 力 以 上 市 公 司 为 整 合 平 台, 推 动 文 化 传 媒 领 域 产 业 链 的 进 一 步 整 合 和 扩 张, 实 现 跨 越 式 发 展, 提 高 上 海 文 化 传 媒 产 业 在 国 内 外 市 场 的 地 位 和 竞 争 力 四 通 过 市 场 机 制 提 高 国 有 资 本 对 文 化 传 媒 领 域 的 影 响 力 本 次 重 组 有 助 于 文 广 集 团 在 开 放 市 场 环 境 下, 充 分 发 挥 市 场 机 制 在 资 源 配 置 中 的 决 定 性 作 用, 加 快 推 进 传 统 媒 体 与 新 兴 媒 体 融 合 发 展, 建 设 国 有 控 股 的 新 型 互 联 网 媒 体 集 团 重 组 完 成 后, 新 上 市 公 司 将 成 为 中 国 产 业 链 布 局 最 全 面 市 值 规 模 最 大 的 文 化 传 媒 上 市 公 司, 国 有 资 本 的 牵 引 力 控 制 力 带 动 力 得 到 大 幅 增 强, 主 流 媒 体 传 播 力 公 信 力 与 影 响 力 得 到 有 力 提 升 34

36 第 二 节 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 一 本 次 交 易 已 获 授 权 和 批 准 ( 一 ) 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 事 项 已 经 交 易 对 方 内 部 决 策 机 构 审 议 通 过 ; ( 二 ) 本 次 交 易 已 获 得 上 海 市 国 资 委 的 原 则 性 同 意 及 正 式 批 复 ; ( 三 ) 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 评 估 结 果 已 经 上 海 市 国 资 委 备 案 ; ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 吸 收 合 并 已 获 得 国 务 院 国 资 委 的 正 式 批 复 ; ( 五 ) 本 次 交 易 已 获 得 中 宣 部 的 正 式 批 复 ; ( 六 ) 本 次 交 易 已 获 得 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 正 式 批 复 ; ( 七 ) 本 次 交 易 方 案 已 经 百 视 通 第 七 届 董 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过 ; ( 八 ) 本 次 交 易 方 案 已 经 东 方 明 珠 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 ; ( 九 ) 本 次 交 易 方 案 已 经 百 视 通 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 ; ( 十 ) 本 次 交 易 方 案 已 经 东 方 明 珠 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 表 决 通 过 ; ( 十 一 ) 本 次 交 易 已 获 得 商 务 部 作 出 对 经 营 者 集 中 不 予 禁 止 的 决 定 ; ( 十 二 ) 本 次 交 易 方 案 已 获 得 中 国 证 监 会 核 准 通 过 综 上, 吸 并 双 方 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 认 为, 本 次 交 易 已 依 其 进 行 阶 段 取 得 了 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 所 要 求 的 相 关 授 权 和 审 批 35

37 第 三 节 本 次 交 易 具 体 方 案 一 交 易 方 案 概 况 本 次 交 易 总 体 方 案 包 括 :(1) 换 股 吸 收 合 并 ;(2) 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 ;(3) 募 集 配 套 资 金 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 互 为 前 提, 其 中 任 何 一 项 未 获 批 准 的, 则 本 次 交 易 自 始 不 生 效 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 重 大 资 产 重 组 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 配 套 募 集 资 金 发 行 成 功 与 否 不 影 响 换 股 吸 收 合 并 与 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 一 ) 换 股 吸 收 合 并 吸 并 方 : 百 视 通 ; 被 吸 并 方 : 东 方 明 珠 百 视 通 拟 以 新 增 股 份 换 股 吸 收 合 并 东 方 明 珠 本 次 交 易 完 成 后, 百 视 通 将 作 为 存 续 方, 东 方 明 珠 将 注 销 法 人 资 格, 其 全 部 资 产 负 债 权 益 业 务 和 在 册 人 员 将 并 入 百 视 通 换 股 价 格 根 据 百 视 通 和 东 方 明 珠 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 由 此 确 定 换 股 比 例 ( 二 ) 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 百 视 通 拟 非 公 开 发 行 股 份 购 买 尚 世 影 业 100% 股 权 五 岸 传 播 100% 股 权 文 广 互 动 % 股 权 东 方 希 杰 % 股 权, 拟 以 部 分 配 套 募 集 资 金 购 买 东 方 希 杰 % 股 权 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 评 估 增 值 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 标 的 公 司 100% 股 权 评 估 值 母 公 司 账 面 净 资 产 评 估 增 值 额 评 估 增 值 率 尚 世 影 业 168, , , % 五 岸 传 播 24, , , % 文 广 互 动 39, , , % 东 方 希 杰 660, , , % ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 36

38 百 视 通 拟 通 过 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 定 向 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100 亿 元, 本 次 交 易 总 金 额 为 亿 元 ( 交 易 总 金 额 = 换 股 吸 收 合 并 交 易 金 额 + 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 金 额 + 配 套 募 集 资 金 金 额 - 配 套 募 集 资 金 中 用 于 支 付 现 金 对 价 部 分 ), 配 套 募 集 资 金 金 额 占 本 次 交 易 总 金 额 的 比 例 为 20.39%, 未 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 募 集 配 套 资 金 将 用 于 支 付 部 分 拟 购 买 资 产 的 现 金 对 价 和 重 组 后 上 市 公 司 的 主 营 业 务 发 展, 具 体 用 途 详 见 重 组 报 告 书 第 十 章 董 事 会 讨 论 与 分 析 / 第 七 节 募 集 配 套 资 金 的 使 用 计 划 必 要 性 和 合 理 性 分 析 二 本 次 发 行 股 份 情 况 ( 一 ) 发 行 种 类 和 面 值 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 和 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 将 采 取 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式 进 行 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 采 取 锁 价 发 行 方 式, 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 换 股 吸 收 合 并 发 行 对 象 本 次 交 易 百 视 通 拟 新 增 发 行 股 份 换 股 吸 收 合 并 东 方 明 珠, 换 股 对 象 为 换 股 日 登 记 在 册 的 东 方 明 珠 的 全 体 股 东 2 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 对 象 百 视 通 拟 向 文 广 集 团 北 京 弘 毅 文 化 产 业 基 金 上 海 联 新 黄 建 新 张 小 童 陈 澍 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 尚 世 影 业 100% 股 权 ; 向 文 广 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 五 岸 传 播 100% 股 权 ; 向 文 广 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 文 广 互 动 % 股 权 ; 向 文 广 集 团 亿 友 商 贸 同 方 创 投 同 利 创 投 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权 37

39 3 配 套 募 集 资 金 对 象 本 次 交 易 百 视 通 拟 通 过 向 不 超 过 十 名 特 定 对 象 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金, 配 套 募 集 资 金 对 象 的 具 体 情 况 详 见 重 组 报 告 书 第 四 章 购 买 资 产 交 易 对 方 及 配 套 募 集 资 金 对 象 基 本 情 况 / 第 四 节 配 套 募 集 资 金 对 象 情 况 ( 三 ) 发 行 定 价 依 据 定 价 基 准 日 和 发 行 价 格 1 换 股 价 格 和 换 股 比 例 本 次 换 股 价 格 根 据 百 视 通 和 东 方 明 珠 审 议 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 确 定, 由 此 确 定 换 股 比 例 百 视 通 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 百 视 通 股 权 发 生 其 它 除 权 除 息 事 项, 则 百 视 通 换 股 价 格 将 进 行 相 应 调 整 2014 年 7 月, 百 视 通 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 十 股 分 派 现 金 红 利 0.4 元, 经 除 权 除 息 调 整 后, 百 视 通 换 股 价 格 为 元 / 股 ;2015 年 4 月, 百 视 通 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 十 股 分 派 现 金 红 利 1.10 元, 经 除 权 除 息 调 整 后, 百 视 通 换 股 价 格 为 元 / 股 东 方 明 珠 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 东 方 明 珠 股 权 发 生 其 它 除 权 除 息 事 项, 则 东 方 明 珠 换 股 价 格 将 进 行 相 应 调 整 2014 年 8 月, 东 方 明 珠 实 施 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 10 股 分 派 现 金 红 利 0.65 元, 经 除 权 除 息 调 整 后, 东 方 明 珠 换 股 价 格 为 元 / 股 ;2015 年 4 月, 东 方 明 珠 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案, 每 十 股 分 派 现 金 红 利 0.56 元, 经 除 权 除 息 调 整 后, 东 方 明 珠 换 股 价 格 为 元 / 股 根 据 上 述 换 股 价 格, 东 方 明 珠 与 百 视 通 的 换 股 比 例 为 3.05:1, 即 每 1 股 百 视 通 新 增 发 行 股 份 换 取 3.05 股 东 方 明 珠 股 份 计 算 公 式 为 : 东 方 明 珠 与 百 视 通 的 换 股 比 例 = 百 视 通 的 换 股 价 格 / 东 方 明 珠 的 换 股 价 格 38

40 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 百 视 通 或 东 方 明 珠 发 生 其 它 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 换 股 价 格 和 换 股 比 例 将 进 行 相 应 调 整 2 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 本 次 百 视 通 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 : 百 视 通 审 议 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 的 价 格, 即 元 / 股 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 百 视 通 发 生 其 它 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 3 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 : 百 视 通 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 经 除 权 除 息 调 整 后 的 价 格, 即 元 / 股 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前, 若 百 视 通 发 生 其 它 除 权 除 息 事 项, 则 上 述 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 将 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 数 量 1 换 股 吸 收 合 并 发 行 数 量 本 次 换 股 吸 收 合 并 中, 百 视 通 向 东 方 明 珠 全 体 股 东 发 行 股 份 的 数 量 = 东 方 明 珠 股 份 总 数 东 方 明 珠 与 百 视 通 的 换 股 比 例, 即 1,044,699,958 股 换 股 后, 东 方 明 珠 股 东 取 得 的 百 视 通 之 股 份 应 为 整 数, 如 东 方 明 珠 股 东 根 据 换 股 比 例 计 算 出 所 能 换 取 的 百 视 通 之 股 份 数 目 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 一 股 的 余 股 按 照 中 登 上 海 分 公 司 关 于 余 股 处 理 的 相 关 规 定 计 算 处 理 2 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 数 量 百 视 通 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 数 量 = 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 发 行 价 格 确 定, 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 依 据 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 最 终 出 具 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门 备 案 的 评 估 结 果 确 定 39

41 (1) 发 行 股 份 购 买 尚 世 影 业 100% 股 权 根 据 拟 购 买 资 产 尚 世 影 业 评 估 报 告, 尚 世 影 业 全 部 股 东 权 益 于 2014 年 7 月 31 日 的 评 估 值 为 168,000 万 元, 根 据 评 估 值 计 算, 本 次 交 易 百 视 通 向 尚 世 影 业 全 体 股 东 发 行 51,803,883 股 购 买 其 持 有 的 尚 世 影 业 100% 股 权 其 中, 向 文 广 集 团 发 行 40,407,030 股, 向 北 京 弘 毅 发 行 4,403,330 股, 向 文 化 产 业 基 金 发 行 3,885,291 股, 向 上 海 联 新 发 行 2,072,155 股, 向 黄 建 新 发 行 414,431 股, 向 张 小 童 发 行 414,431 股, 向 陈 澍 发 行 207,215 股 (2) 发 行 股 份 购 买 五 岸 传 播 100% 股 权 根 据 拟 购 买 资 产 五 岸 传 播 评 估 报 告, 五 岸 传 播 全 部 股 东 权 益 于 2014 年 7 月 31 日 的 评 估 值 为 24,500 万 元, 根 据 评 估 值 计 算, 本 次 交 易 百 视 通 向 文 广 集 团 发 行 7,554,733 股 购 买 其 持 有 的 五 岸 传 播 100% 股 权 (3) 发 行 股 份 购 买 文 广 互 动 % 股 权 根 据 拟 购 买 资 产 文 广 互 动 评 估 报 告, 文 广 互 动 全 部 股 东 权 益 于 2014 年 7 月 31 日 的 评 估 值 为 39,900 万 元, 根 据 评 估 值 计 算, 本 次 交 易 百 视 通 向 文 广 集 团 发 行 8,374,598 股 购 买 其 持 有 的 文 广 互 动 % 股 权 (4) 发 行 股 份 购 买 东 方 希 杰 % 股 权 根 据 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 评 估 报 告, 东 方 希 杰 全 部 股 东 权 益 于 2014 年 7 月 31 日 的 评 估 值 为 660,000 万 元, 根 据 评 估 值 计 算, 本 次 交 易 百 视 通 向 文 广 集 团 亿 友 商 贸 同 方 创 投 同 利 创 投 发 行 92,012,912 股 购 买 其 合 计 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权, 其 中 向 文 广 集 团 发 行 81,947,456 股, 向 亿 友 商 贸 发 行 5,783,496 股, 向 同 方 创 投 发 行 4,003,959 股, 向 同 利 创 投 发 行 278,001 股 (5) 支 付 现 金 购 买 东 方 希 杰 % 股 权 根 据 拟 购 买 资 产 东 方 希 杰 评 估 报 告, 东 方 希 杰 全 部 股 东 权 益 于 2014 年 7 月 31 日 的 评 估 值 为 660,000 万 元, 根 据 评 估 值 计 算, 本 次 交 易 百 视 通 向 东 方 希 杰 7 名 股 东 支 付 共 计 2,570,317,200 元 购 买 东 方 希 杰 % 股 权, 其 中 : 向 Homeland 40

42 Evolvement Limited 支 付 1,282,432,800 元 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权 ; 向 CHS Holdings Ltd. 支 付 726,000,000 元 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 11% 股 权 ; 向 Tai Shan Capital I,Limited 支 付 233,983,200 元 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权 ; 向 SBCVC Company Limited 支 付 168,755,400 元 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权 ; 向 CTC Captial Partners I,L.P 支 付 93,112,800 元 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权 ; 向 詠 利 投 资 支 付 46,886,400 元 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权 ; 向 Tai Shan Capital II,Limited 支 付 19,146,600 元 购 买 其 持 有 的 东 方 希 杰 % 股 权 3 配 套 募 集 资 金 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 100 亿 元, 按 照 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 不 超 过 308,356,457 股 各 配 套 募 集 资 金 对 象 拟 认 购 金 额 及 相 应 的 拟 认 购 股 份 数 如 下 表 所 示 : 序 号 配 套 募 集 资 金 对 象 认 购 金 额 ( 亿 元 ) 认 购 股 份 数 ( 股 ) 1 文 广 投 资 中 心 ,674,067 2 上 海 国 和 基 金 ,002,775 3 交 银 文 化 基 金 ,835,646 4 绿 地 金 控 ,835,646 5 上 汽 投 资 ,668,516 6 上 海 光 控 投 资 ,501,387 7 长 江 养 老 ,501,387 8 招 商 基 金 ,501,387 9 国 开 金 融 ,417, 中 民 投 资 本 ,417,823 合 计 ,356,457 4 发 行 前 后 股 本 结 构 的 变 化 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 后, 百 视 通 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 ( 未 考 虑 文 广 集 团 因 提 供 现 金 选 择 权 或 收 购 请 求 权 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 影 响 ): 股 东 原 持 股 数 原 持 股 本 次 认 购 股 份 数 重 组 后 持 股 数 重 组 后 持 股 ( 股 ) 比 例 ( 股 ) ( 股 ) 比 例 文 广 集 团 466,885, % 716,252,658 1,183,137, % 北 京 弘 毅 / / 4,403,330 4,403, % 文 化 产 业 基 金 / / 3,885,291 3,885, % 上 海 联 新 / / 2,072,155 2,072, % 41

43 股 东 原 持 股 数 原 持 股 本 次 认 购 股 份 数 重 组 后 持 股 数 重 组 后 持 股 ( 股 ) 比 例 ( 股 ) ( 股 ) 比 例 黄 建 新 / / 414, , % 张 小 童 / / 414, , % 陈 澍 / / 207, , % 亿 友 商 贸 / / 5,783,496 5,783, % 同 方 创 投 / / 4,003,959 4,003, % 同 利 创 投 / / 278, , % 配 套 募 集 资 金 对 象 / / 308,356, ,356, % 其 他 中 小 股 东 646,851, % 466,731,117 1,113,582, % 总 股 本 1,113,736, % 1,512,802,541 2,626,538, % ( 五 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 本 次 新 增 股 份 拟 上 市 的 交 易 所 为 上 交 所 ( 六 ) 本 次 发 行 股 份 锁 定 期 安 排 1 换 股 吸 收 合 并 新 增 股 份 锁 定 期 安 排 文 广 集 团 承 诺, 本 次 换 股 吸 收 合 并 完 成 后, 其 持 有 的 东 方 明 珠 股 份 相 应 变 更 为 百 视 通 股 份 并 自 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 该 等 通 过 本 次 换 股 吸 收 合 并 而 取 得 的 百 视 通 股 份, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 2 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 股 份 锁 定 期 安 排 文 广 集 团 承 诺, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成, 其 以 拟 购 买 资 产 认 购 的 百 视 通 新 增 股 份 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 其 他 交 易 对 方 承 诺, 其 以 拟 购 买 资 产 认 购 的 百 视 通 新 增 股 份 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 3 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 锁 定 期 安 排 让 本 次 募 集 配 套 资 金 对 象 认 购 的 股 份 自 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 4 维 护 股 价 稳 定 的 锁 定 期 安 排 42