声 明 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 : 保 证 本 预 案 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 龙 建 股 份 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 二 零 一 五 年 九 月

2 声 明 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 承 诺 : 保 证 本 预 案 真 实 准 确 完 整, 并 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 特 别 提 示 1 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 已 经 公 司 2015 年 9 月 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 根 据 有 关 规 定, 本 次 发 行 方 案 尚 需 经 黑 龙 江 省 国 资 委 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 和 中 国 证 监 会 核 准 2 本 次 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 在 内 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 其 他 发 行 对 象 范 围 为 符 合 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 合 法 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 所 有 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 此 外, 根 据 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 公 告 的 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告, 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 的 股 权 登 记 日 为 2015 年 8 月 7 日 ; 除 权 除 息 日 为 2015 年 8 月 10 日 ; 现 金 红 利 发 放 日 为 2015 年 8 月 10 日, 每 股 现 金 红 利 为 0.01 元 ( 含 税 ) 综 上, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 6.69 元 / 股 具 体 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 竞 价 结 果, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 建 设 集 团 作 为 已 确 定 的 发 行 对 象 不 参 与 竞 价 过 程, 接 受 根 据 其 他 申 购 对 象 的 竞 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 4 本 次 发 行 计 划 募 集 资 金 总 额 不 超 过 125,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 计 划 全 部 用 于 以 下 项 目 : 2

4 单 位 : 万 元 项 目 预 计 总 投 资 额 拟 投 入 募 集 资 金 额 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 道 路 工 程 项 目 拟 收 购 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 84, , , , 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 - 不 超 过 37, 合 计 不 超 过 125, 公 司 拟 使 用 部 分 募 集 资 金 收 购 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 根 据 国 有 产 权 转 让 的 相 关 规 定, 路 桥 集 团 持 有 的 北 龙 公 司 100% 股 权 转 让 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 交 易 手 续, 公 司 能 否 最 终 竞 得 北 龙 公 司 100% 股 权 及 最 终 股 权 转 让 交 易 价 格 尚 存 在 不 确 定 性 上 述 收 购 事 项 构 成 关 联 交 易, 尚 需 由 公 司 非 关 联 股 东 进 行 表 决, 公 司 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 公 司 内 部 关 于 关 联 交 易 审 批 程 序 的 规 定 5 根 据 上 述 发 行 价 格 及 计 划 募 集 资 金 总 额, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 预 计 不 超 过 18, 万 股 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 在 计 划 发 行 的 不 超 过 18, 万 股 股 票 中, 控 股 股 东 建 设 集 团 同 意 以 10,000 万 元 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 根 据 上 述 发 行 价 格 估 算, 其 认 购 的 股 份 数 不 超 过 1, 万 股 6 建 设 集 团 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 他 非 关 联 认 购 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 7 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 8 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 3

5 9 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 上 市 公 司 分 红 方 面 的 相 关 规 定, 公 司 制 定 了 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 ( ), 进 一 步 完 善 了 公 司 利 润 分 配 政 策 同 时, 本 预 案 已 在 第 五 节 公 司 利 润 分 配 政 策 和 执 行 情 况 中 对 公 司 利 润 分 配 政 策 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 进 行 了 说 明, 请 投 资 者 予 以 关 注 4

6 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 龙 建 股 份 上 市 公 司 指 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 建 设 集 团 指 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 路 桥 集 团 指 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 北 龙 公 司 指 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 本 次 发 行 指 龙 建 股 份 本 次 以 非 公 开 方 式 向 不 超 过 10 家 特 定 对 象 发 行 不 超 过 18, 万 股 股 票 定 价 基 准 日 指 龙 建 股 份 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 底 价 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 指 龙 建 股 份 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 并 根 据 估 算 2015 年 8 月 4 日 公 告 的 利 润 分 配 事 项 相 应 调 节, 经 计 算 为 6.69 元 / 股 黑 龙 江 省 国 资 委 指 黑 龙 江 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 5

7 目 录 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 7 一 发 行 人 基 本 情 况... 7 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的... 8 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 四 募 集 资 金 用 途 五 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 六 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 七 本 次 发 行 方 案 已 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 情 况 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序. 14 第 二 节 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 对 象 一 建 设 集 团 基 本 情 况 二 最 近 一 年 财 务 数 据 三 建 设 集 团 控 制 关 系 四 建 设 集 团 最 近 三 年 业 务 情 况 及 经 营 成 果 五 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 或 诉 讼 情 况 六 本 次 发 行 后 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 七 本 预 案 披 露 前 24 个 月 上 市 公 司 与 建 设 集 团 之 间 的 重 大 交 易 情 况 八 附 生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 第 三 节 董 事 会 关 于 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 一 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 道 路 工 程 项 目 二 拟 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 三 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 的 变 化 情 况 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 等 变 化 情 况 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 五 本 次 发 行 对 本 公 司 负 债 结 构 的 影 响 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 第 五 节 公 司 的 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 一 公 司 现 有 的 利 润 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划

8 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :LONGJIAN ROAD&BRIDGE CO.,LTD 法 定 代 表 人 : 尚 云 龙 注 册 资 本 :53,680 万 元 人 民 币 实 收 资 本 :53,680 万 元 人 民 币 注 册 地 址 : 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 长 江 路 368 号 办 公 地 址 : 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 嵩 山 路 109 号 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 龙 建 股 份 股 票 代 码 : 经 营 范 围 : 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目, 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 公 路 工 程 施 工 总 承 包 ( 特 级 ), 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级, 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 ( 壹 级 ), 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 ( 壹 级 ), 桥 梁 工 程 专 业 承 包 ( 壹 级 ), 工 程 设 计 ( 公 路 工 程 甲 级, 可 从 事 资 质 证 书 许 可 范 围 内 相 应 的 建 设 工 程 总 承 包 业 务 以 及 项 目 管 理 和 相 关 的 技 术 与 管 理 服 务 ) 公 路 桥 梁 建 设 技 术 开 发 7

9 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 1 中 国 经 济 进 入 新 常 态, 急 需 重 塑 企 业 核 心 竞 争 力 在 经 济 增 速 放 缓 结 构 转 型 升 级 的 经 济 发 展 新 常 态 下, 中 央 政 府 坚 持 以 稳 增 长 和 调 结 构 为 指 导 方 针, 稳 步 推 进 经 济 结 构 改 革 ; 坚 持 立 足 于 经 济 社 会 发 展 的 瓶 颈 制 约 群 众 反 映 强 烈 的 突 出 问 题, 努 力 破 除 体 制 机 制 障 碍 可 以 预 见, 未 来 我 国 宏 观 经 济 发 展 总 体 向 好 的 基 本 面 不 会 改 变, 平 稳 健 康 高 效 的 经 济 发 展 方 式 将 会 取 代 原 来 粗 放 的 增 长 模 式 在 此 背 景 下, 如 何 利 用 经 济 转 型 政 策 升 级 带 来 的 市 场 机 遇, 强 化 业 务 基 础 重 塑 企 业 核 心 竞 争 力, 将 成 为 路 桥 建 设 企 业 发 展 过 程 中 需 要 攻 克 的 重 大 课 题 2 经 济 发 展 带 来 路 桥 建 设 的 市 场 空 间 2015 年 5 月, 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 首 批 公 布 的 PPP 项 目 多 达 1,043 个, 总 投 资 1.97 万 亿 元, 涵 盖 水 利 市 政 交 通 公 共 服 务 资 源 环 境 等 多 个 领 域 同 月, 黑 龙 江 省 公 布 的 PPP 项 目 达 18 个, 涵 盖 交 通 水 利 市 政 公 共 服 务 等 领 域, 总 投 资 694 亿 元 ; 其 中 交 通 项 目 8 个, 投 资 额 545 亿 元 根 据 国 务 院 批 准 发 布 的 国 家 公 路 网 规 划 (2013 年 年 ), 到 2030 年 黑 龙 江 省 内 的 国 家 级 公 路 规 划 总 里 程 将 达 到 16,307 公 里, 其 中 国 家 级 高 速 公 路 规 划 里 程 将 增 加 1,749 公 里, 普 通 国 道 规 划 里 程 将 增 加 6,905 公 里 2013 年 3 月, 黑 龙 江 省 提 出 了 省 内 经 济 建 设 的 五 大 规 划, 旨 在 深 入 贯 彻 实 施 国 家 战 略, 着 眼 省 内 经 济 社 会 建 设, 加 快 东 北 经 济 振 兴 为 配 合 五 大 规 划 的 实 施, 自 2014 年 起 黑 龙 江 省 交 通 运 输 厅 着 力 加 快 推 进 四 个 交 通 即 综 合 交 通 智 慧 交 通 绿 色 交 通 和 平 安 交 通 的 建 设, 力 求 在 省 内 形 成 网 络 设 施 配 套 衔 接 覆 盖 城 乡 互 通 互 连 立 体 高 效 的 现 代 综 合 交 通 运 输 体 系 可 以 预 计, 未 来 黑 龙 江 省 在 公 路 建 设 方 面 的 投 资 规 模 将 持 续 增 大, 这 将 为 公 司 所 在 区 域 路 桥 建 设 市 场 带 来 持 续 的 市 场 空 间 8

10 3 互 联 互 通 带 来 的 国 际 市 场 机 遇 本 届 中 央 政 府 在 国 际 视 野 下 布 局 的 一 带 一 路 战 略, 旨 在 打 破 原 有 点 状 块 状 的 区 域 发 展 模 式, 从 海 陆 至 空 间, 从 纵 向 到 横 向, 贯 通 我 国 东 中 西 部 和 主 要 沿 海 港 口 城 市, 进 而 连 接 起 亚 太 和 欧 洲 两 大 经 济 圈, 实 现 沿 线 国 家 和 地 区 全 方 位 立 体 化 网 络 状 的 大 联 通 概 念 一 带 一 路 战 略 实 施 过 程 中, 涉 及 的 沿 线 国 家 近 60 个, 这 些 国 家 大 多 是 新 兴 经 济 体 和 发 展 中 国 家, 普 遍 处 于 经 济 发 展 的 上 升 期, 具 有 开 展 互 利 合 作 的 广 阔 前 景 国 际 通 道 发 展 和 周 边 国 家 互 联 互 通 建 设 需 求, 将 为 路 桥 建 设 企 业 的 海 外 市 场 开 拓 及 国 际 化 发 展 带 来 了 新 的 机 遇 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 目 的 1 促 进 项 目 实 施, 拓 展 国 际 业 务 公 司 主 要 从 事 公 路 桥 梁 施 工 建 设 业 务, 相 关 项 目 的 实 施 主 要 以 BT 和 BOT 模 式 为 主, 并 且 未 来 将 更 多 地 采 用 PPP 模 式 开 展, 由 于 采 用 该 等 模 式 进 行 项 目 施 工 的 过 程 中 建 设 资 金 须 由 公 司 自 筹, 因 此 在 招 标 及 施 工 过 程 中 对 公 司 资 金 实 力 要 求 均 较 高 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 的 资 金 中, 计 划 使 用 80, 万 元 投 资 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 道 路 工 程 项 目 上 述 项 目 系 公 司 2015 年 开 拓 海 外 市 场 重 要 项 目, 通 过 使 用 本 次 募 集 资 金 投 入 该 项 目 的 实 施, 不 仅 可 以 取 得 较 好 的 预 期 收 益, 更 有 利 于 提 升 公 司 海 外 路 桥 建 设 业 务 竞 争 力, 这 将 为 公 司 加 快 业 务 结 构 拓 展, 实 现 盈 利 模 式 多 元 化, 全 面 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 竞 争 优 势 提 供 有 力 支 撑 2 形 成 更 加 完 善 的 公 路 桥 梁 建 设 及 配 套 设 施 安 装 服 务 体 系 公 司 目 前 主 要 从 事 公 路 桥 梁 施 工 建 设 业 务, 但 由 于 缺 乏 相 应 的 资 质, 生 产 安 装 公 路 标 志 标 线 防 护 栏 隔 离 栅 防 眩 板 等 设 施, 及 进 行 公 路 通 信 监 控 收 费 综 合 系 统 工 程 施 工 等 方 面 的 业 务 需 要 进 行 分 包 不 仅 会 导 致 部 分 业 务 流 失, 还 会 降 低 公 司 的 整 体 服 务 质 量 9

11 公 司 本 次 拟 使 用 7, 万 元 非 公 开 发 行 募 集 资 金 及 部 分 自 有 资 金, 向 关 联 方 路 桥 集 团 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 北 龙 公 司 具 备 上 述 道 路 设 施 生 产 施 工 的 相 应 资 质, 并 且 也 是 报 告 期 内 为 本 公 司 提 供 上 述 业 务 的 供 应 商 之 一,2014 年 度 公 司 及 下 属 子 公 司 与 北 龙 公 司 之 间 的 关 联 交 易 规 模 达 到 2, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 一 方 面 有 助 于 降 低 公 司 关 联 交 易 的 比 例 ; 另 一 方 面 有 助 于 补 充 公 司 的 资 质 降 低 相 关 道 路 设 施 产 品 的 采 购 成 本, 并 完 善 公 司 路 桥 建 设 的 服 务 体 系 3 改 善 资 本 结 构, 降 低 资 产 负 债 率 和 减 少 财 务 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日, 本 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 分 别 为 88.31% 88.68%, 同 期 上 交 所 除 本 公 司 外 其 他 土 木 工 程 建 筑 行 业 ( 证 监 会 行 业 分 类 E48) 的 上 市 公 司 资 产 负 债 率 平 均 值 分 别 为 74.36% 73.92%, 公 司 资 产 负 债 率 明 显 偏 高 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 中, 计 划 使 用 不 超 过 37, 万 元 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 有 助 于 公 司 降 低 资 产 负 债 率, 改 善 资 本 结 构, 增 强 资 金 实 力, 减 少 财 务 风 险, 从 而 提 高 公 司 抗 风 险 能 力, 实 现 股 东 利 益 最 大 化 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 发 行 采 取 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 的 有 效 期 内 择 机 向 特 定 对 象 发 行 ( 三 ) 定 价 方 式 及 发 行 价 格 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 定 价 10

12 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 的 90% 此 外, 根 据 公 司 于 2015 年 8 月 4 日 公 告 的 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 实 施 公 告, 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 的 股 权 登 记 日 为 2015 年 8 月 7 日 ; 除 权 除 息 日 为 2015 年 8 月 10 日 ; 现 金 红 利 发 放 日 为 2015 年 8 月 10 日, 每 股 现 金 红 利 为 0.01 元 ( 含 税 ) 综 上, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 6.69 元 / 股 具 体 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 发 行 核 准 批 文 后, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 竞 价 结 果, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 建 设 集 团 作 为 已 确 定 的 发 行 对 象 不 参 与 竞 价 过 程, 接 受 根 据 其 他 申 购 对 象 的 竞 价 结 果 确 定 的 发 行 价 格 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 发 行 计 划 募 集 资 金 总 额 不 超 过 125,000 万 元, 根 据 上 述 发 行 价 格, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 预 计 不 超 过 18, 万 股 在 上 述 范 围 内, 公 司 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 及 实 际 认 购 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 将 作 相 应 调 整 在 计 划 发 行 的 不 超 过 18, 万 股 股 票 中, 控 股 股 东 建 设 集 团 承 诺 以 10,000 万 元 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份, 根 据 上 述 发 行 价 格 估 算, 其 认 购 的 股 份 数 不 超 过 1, 万 股 ( 五 ) 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 发 行 对 象 为 包 括 公 司 控 股 股 东 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 在 内 的 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 对 象 范 围 为 符 合 规 定 条 件 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 他 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 合 法 投 资 者 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 以 其 管 理 11

13 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的, 视 为 一 个 发 行 对 象 ; 信 托 投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的, 只 能 以 自 有 资 金 认 购 所 有 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 公 司 董 事 会 将 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 以 竞 价 方 式 确 定 除 建 设 集 团 外 的 其 他 最 终 发 行 对 象 公 司 本 次 非 公 开 发 行 的 所 有 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 7,500 万 股 若 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 在 本 次 发 行 前 已 经 持 有 公 司 股 份 的, 则 其 在 本 次 发 行 前 已 经 持 有 的 公 司 股 份 数 量 加 上 本 次 认 购 的 股 份 数 量 之 和 不 得 超 过 7,500 万 股, 超 过 部 分 的 认 购 为 无 效 认 购 建 设 集 团 认 购 的 股 份 数 量 不 受 上 述 限 额 的 限 制 ( 六 ) 限 售 期 建 设 集 团 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 其 他 非 关 联 认 购 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ( 七 ) 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 按 照 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 的 持 股 比 例 共 享 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 八 ) 上 市 地 点 限 售 期 届 满 后, 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 将 在 上 交 所 上 市 交 易 ( 九 ) 有 效 期 本 次 发 行 决 议 的 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 四 募 集 资 金 用 途 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 125,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 计 划 全 部 用 于 以 下 项 目 : 12

14 单 位 : 万 元 项 目 预 计 总 投 资 额 拟 投 入 募 集 资 金 额 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 道 路 工 程 项 目 拟 收 购 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 84, , , , 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 - 不 超 过 37, 合 计 不 超 过 125, 注 : 根 据 国 有 产 权 转 让 的 相 关 规 定, 北 龙 公 司 100% 股 权 的 转 让 方 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 转 让 手 续, 最 终 股 权 转 让 交 易 价 格 根 据 竞 买 结 果 确 定 若 实 际 募 集 资 金 净 额 低 于 拟 投 入 募 集 资 金 额, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 五 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 因 建 设 集 团 以 10,000 万 元 现 金 认 购 本 次 发 行 的 股 份, 本 次 发 行 构 成 关 联 交 易 此 外, 由 于 公 司 本 次 拟 使 用 7, 万 元 非 公 开 发 行 募 集 资 金 及 部 分 自 有 资 金, 向 关 联 方 路 桥 集 团 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权, 上 述 收 购 事 项 也 构 成 关 联 交 易 为 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 关 联 方 董 事 在 审 议 本 次 发 行 方 案 的 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 中 已 就 上 述 关 联 交 易 相 关 议 案 回 避 表 决, 后 续 关 联 方 股 东 将 在 审 议 本 次 发 行 方 案 的 股 东 大 会 上 就 相 关 议 案 回 避 表 决, 以 充 分 保 护 全 体 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 六 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 建 设 集 团 持 有 公 司 17, 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 33.34%, 为 公 司 控 股 股 东 ; 实 际 控 制 人 为 黑 龙 江 省 国 资 委 根 据 公 司 董 事 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 18, 万 股, 建 设 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 1, 万 股, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 7,500 万 股 若 公 司 按 照 上 限 发 行 个 别 特 定 投 资 者 按 照 上 限 认 购, 则 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 13

15 53, 万 股 增 加 到 72, 万 股, 建 设 集 团 持 股 比 例 将 降 至 26.80%, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 持 股 比 例 上 限 为 10.36%, 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 社 会 公 众 股 比 例 将 不 低 于 10%, 不 存 在 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 之 情 形 七 本 次 发 行 方 案 已 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 情 况 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本 次 发 行 方 案 已 经 公 司 2015 年 9 月 11 日 召 开 的 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 根 据 有 关 规 定, 本 次 发 行 方 案 尚 需 经 黑 龙 江 省 国 资 委 批 准 公 司 股 东 大 会 审 议 及 中 国 证 监 会 核 准 14

16 第 二 节 本 次 非 公 开 发 行 的 认 购 对 象 一 建 设 集 团 基 本 情 况 法 定 代 表 人 : 张 厚 ( 目 前 张 起 翔 代 行 董 事 长 职 责 ); 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ); 成 立 时 间 :2008 年 9 月 25 日 ; 注 册 资 本 :126,000 万 元 ; 经 营 范 围 包 括 : 对 权 属 企 业 进 行 投 资 资 本 运 营 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 最 近 一 年 财 务 数 据 单 位 : 万 元 合 并 报 表 项 目 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,962, 净 资 产 265, 营 业 收 入 2,017, 净 利 润 6, 母 公 司 报 表 项 目 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 502, 净 资 产 146, 营 业 收 入 - 净 利 润 1, 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 黑 龙 江 分 所 审 计 15

17 三 建 设 集 团 控 制 关 系 四 建 设 集 团 最 近 三 年 业 务 情 况 及 经 营 成 果 建 设 集 团 拥 有 国 有 资 产 经 营 权, 最 近 三 年 主 要 从 事 国 有 资 产 经 营 管 理 工 作 五 发 行 对 象 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 受 处 罚 或 诉 讼 情 况 建 设 集 团 已 出 具 承 诺, 公 司 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 公 司 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 不 存 在 涉 及 经 济 纠 纷 且 影 响 公 司 生 产 经 营 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 六 本 次 发 行 后 的 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 情 况 本 次 公 司 拟 向 关 联 方 路 桥 集 团 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 事 项, 有 利 于 减 少 公 司 与 关 联 方 北 龙 公 司 间 的 关 联 交 易 此 外, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 及 建 设 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份, 将 改 变 控 股 股 东 的 持 股 比 例 除 上 述 情 况 外, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 不 会 发 生 变 化 ; 本 次 发 行 完 成 后, 不 涉 及 其 他 新 增 的 关 联 交 易 或 同 业 竞 16

18 争 事 项 七 本 预 案 披 露 前 24 个 月 上 市 公 司 与 建 设 集 团 之 间 的 重 大 交 易 情 况 为 保 护 投 资 者 利 益, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 关 联 交 易 的 审 批 流 程 进 行 规 范 公 司 严 格 按 照 关 联 交 易 决 策 制 度 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 履 行 信 息 披 露 义 务 本 次 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 建 设 集 团 及 其 控 制 的 公 司 与 本 公 司 之 间 的 交 易 具 体 内 容 详 见 本 公 司 2013 年 和 2014 年 的 年 度 报 告 以 及 重 大 关 联 交 易 的 相 关 公 告 除 已 披 露 的 关 联 交 易 外, 本 次 非 公 开 发 行 预 案 披 露 前 24 个 月 内, 本 公 司 与 建 设 集 团 及 其 控 制 的 公 司 未 发 生 其 他 重 大 关 联 交 易 八 附 生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 内 容 摘 要 ( 一 ) 协 议 签 订 主 体 及 签 订 时 间 甲 方 : 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 ( 发 行 人 ) 乙 方 : 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 认 购 人 ) 协 议 签 订 时 间 :2015 年 9 月 11 日 ( 二 ) 协 议 标 的 发 行 人 本 次 拟 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 不 超 过 186,846,038 股 ( 含 本 数 ), 股 份 面 值 为 人 民 币 1 元 若 发 行 人 股 份 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 红 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 认 购 人 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 不 超 过 14,947,683 股 ( 三 ) 认 购 价 格 认 购 方 式 和 认 购 数 额 17

19 双 方 同 意 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 的 规 定 作 为 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 依 据 根 据 前 述 规 定, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 每 股 价 格 为 不 低 于 公 司 第 八 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 百 分 之 九 十, 并 根 据 在 此 期 间 的 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 相 应 调 整, 即 不 低 于 6.69 元 人 民 币 / 股, 最 终 发 行 价 格 在 发 行 人 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 的 核 准 批 文 后, 由 发 行 人 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 并 根 据 除 认 购 人 以 外 的 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 认 购 人 不 参 与 本 次 发 行 定 价 的 市 场 询 价 过 程, 但 承 诺 接 受 市 场 询 价 结 果 并 与 其 他 发 行 对 象 以 相 同 价 格 认 购 认 购 人 同 意 不 可 撤 销 地 按 上 款 确 定 的 价 格 以 现 金 10,000 万 元, 认 购 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 认 购 人 同 意 认 购 的 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 总 数 不 超 过 14,947,683 股 ( 四 ) 限 售 期 认 购 人 本 次 认 购 的 股 份 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 认 购 人 应 按 照 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 发 行 人 要 求 就 本 次 非 公 开 发 行 股 份 中 认 购 的 股 份 出 具 相 关 锁 定 承 诺, 并 办 理 相 关 股 份 锁 定 事 宜 ( 五 ) 协 议 的 生 效 和 终 止 本 协 议 经 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 署 并 加 盖 公 章 后 成 立, 并 在 满 足 下 列 全 部 条 件 后 生 效 : 1 本 协 议 获 得 发 行 人 董 事 会 审 议 通 过 ; 2 本 协 议 获 得 发 行 人 股 东 大 会 批 准 ; 18

20 3 黑 龙 江 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 本 次 非 公 开 发 行 股 份 方 案 ; 4 中 国 证 监 会 核 准 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 份 19

21 第 三 节 董 事 会 关 于 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 125,000 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 计 划 全 部 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 项 目 预 计 总 投 资 额 拟 投 入 募 集 资 金 额 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 道 路 工 程 项 目 拟 收 购 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 100% 股 权 84, , , , 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 - 不 超 过 37, 合 计 不 超 过 125, 注 : 根 据 国 有 产 权 转 让 的 相 关 规 定, 北 龙 公 司 100% 股 权 的 转 让 方 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 转 让 手 续, 最 终 股 权 转 让 交 易 价 格 根 据 竞 买 结 果 确 定 若 实 际 募 集 资 金 净 额 低 于 拟 投 入 募 集 资 金 额, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 的 具 体 情 况 如 下 : 一 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 道 路 工 程 项 目 1 项 目 情 况 要 点 项 目 名 称 : 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 的 道 路 工 程 项 目 项 目 总 投 资 :84, 万 元 项 目 拟 建 设 期 间 :2015 年 7 月 至 2016 年 7 月 项 目 公 司 : 蒙 古 LJ 路 桥 有 限 责 任 公 司 龙 建 股 份 对 项 目 公 司 持 股 比 例 :100% 20

22 2 项 目 基 本 情 况 公 司 目 前 承 接 的 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 的 道 路 工 程 项 目 位 于 蒙 古 国 境 内, 共 分 为 两 个 标 段, 长 度 分 别 为 165 公 里 98 公 里 其 中, 长 度 为 165 公 里 的 工 程 路 段, 公 路 等 级 为 双 向 二 车 道, 路 基 宽 度 11 米, 路 基 挖 方 16.7 万 立 方 米, 路 基 填 方 万 立 方 米, 设 计 建 设 圆 管 涵 79 道, 箱 涵 3 道, 全 线 无 桥 梁 长 度 为 98 公 里 的 工 程 路 段, 公 路 等 级 为 双 向 二 车 道, 路 基 宽 度 11 米, 路 基 挖 方 0.98 万 立 方 米, 路 基 填 方 148 万 立 方 米, 设 计 建 设 圆 管 涵 151 道, 箱 涵 13 道, 全 线 无 桥 梁 上 述 项 目 施 工 的 计 划 总 投 资 为 84, 万 元, 项 目 建 设 工 期 1 年, 预 计 于 2016 年 7 月 完 工 并 进 行 试 运 行 3 项 目 前 景 分 析 上 述 两 段 长 度 共 计 263 公 里 的 道 路 工 程, 均 地 处 蒙 古 国 西 部 科 布 多 省 阿 尔 泰 地 区, 该 地 区 北 接 西 伯 利 亚, 南 邻 我 国 塔 里 木, 是 蒙 古 国 内 重 要 的 矿 产 区, 具 有 丰 富 的 铁 铜 金 等 多 种 金 属 矿 产 资 源, 也 是 蒙 古 国 家 近 年 来 拓 展 开 发 的 新 经 济 增 长 点 阿 尔 泰 至 达 尔 维 的 公 路 建 设, 有 利 于 降 低 当 地 矿 产 等 资 源 的 运 输 成 本, 提 升 当 地 企 业 的 盈 利 空 间, 因 此 也 被 视 为 蒙 古 国 西 部 科 布 多 省 产 业 发 展 的 重 点 基 础 交 通 建 设 项 目, 受 到 当 地 政 府 的 大 力 支 持 鉴 于 该 项 目 的 重 要 性, 其 顺 利 实 施 有 助 于 公 司 在 蒙 古 国 树 立 品 牌 形 象, 未 来 继 续 与 当 地 政 府 开 展 合 作, 进 一 步 拓 展 市 场 空 间, 因 此 是 公 司 进 军 蒙 古 国 市 场 的 重 要 一 步 4 项 目 相 关 资 格 文 件 取 得 情 况 公 司 目 前 已 就 上 述 两 段 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 的 道 路 工 程 项 21

23 目, 与 蒙 古 国 政 府 签 订 了 相 关 协 议, 并 已 取 得 黑 龙 江 省 发 展 和 改 革 委 员 会 就 该 等 项 目 的 备 案 通 知 书, 具 体 情 况 如 下 : (1)2015 年 3 月 13 日, 公 司 与 蒙 古 国 政 府 签 订 阿 尔 泰 至 达 尔 维 165 公 里 道 路 项 目 建 设 - 转 让 特 许 协 议 (2)2015 年 3 月 25 日, 公 司 与 蒙 古 国 政 府 签 订 阿 尔 泰 至 达 尔 维 98 公 里 道 路 项 目 建 设 - 转 让 特 许 协 议 (3)2015 年 4 月 22 日, 上 述 项 目 获 得 黑 龙 江 省 发 展 和 改 革 委 员 会 黑 发 改 备 字 [2015]6 号 项 目 备 案 通 知 书 (4)2015 年 4 月 29 日, 蒙 古 国 政 府 投 资 机 构 向 公 司 出 具 了 上 述 两 项 目 建 设 - 转 让 特 许 协 议 生 效 通 知 书 5 投 资 估 算 及 经 济 效 益 上 述 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 的 两 段 长 度 共 计 263 公 里 的 道 路 工 程 项 目 计 划 总 投 资 额 为 84, 万 元, 具 体 投 资 内 容 如 下 : 投 资 内 容 明 细 投 资 金 额 单 位 : 万 元 工 程 费 用 71, 工 程 建 设 及 其 他 费 用 5, 预 备 费 1, 管 理 费 用 6, 项 目 投 资 额 总 计 84, 根 据 公 司 与 蒙 古 国 政 府 就 阿 尔 泰 至 达 尔 维 165 公 里 道 路 项 目 签 订 的 建 设 - 转 让 特 许 协 议, 该 段 工 程 项 目 完 工 并 移 交 给 蒙 古 国 后, 公 司 将 分 4 年 从 蒙 古 国 政 府 收 回 投 资, 具 体 进 度 安 排 如 下 表 所 示 : 阶 段 结 算 日 期 支 付 金 额 单 位 : 元 22

24 年 3 月 31 日 前 213,497, 年 3 月 31 日 前 126,567, 年 3 月 31 日 前 118,517, 年 3 月 31 日 前 110,467,433 合 计 569,049,587 根 据 公 司 与 蒙 古 国 政 府 就 阿 尔 泰 至 达 尔 维 98 公 里 道 路 项 目 签 订 的 建 设 - 转 让 特 许 协 议, 该 段 工 程 项 目 完 工 并 移 交 给 蒙 古 国 后, 公 司 将 分 4 年 从 蒙 古 国 政 府 收 回 投 资, 具 体 进 度 安 排 如 下 表 所 示 : 阶 段 结 算 日 期 支 付 金 额 单 位 : 元 年 3 月 31 日 前 141,635, 年 3 月 31 日 前 83,981, 年 3 月 31 日 前 78,639, 年 3 月 31 日 前 73,298,475 合 计 377,554,752 综 上, 上 述 阿 尔 泰 至 达 尔 维 长 度 共 计 263 公 里 的 两 段 道 路 工 程 项 目 建 设 完 成 后, 公 司 将 在 4 年 内 收 回 投 资 共 计 94, 万 元, 该 项 目 未 来 带 来 的 利 润 总 额 为 9, 万 元 6 项 目 进 度 上 述 阿 尔 泰 至 达 尔 维 长 度 共 计 263 公 里 的 两 段 道 路 工 程 项 目 计 划 建 设 周 期 均 为 12 个 月, 根 据 建 设 - 转 让 特 许 协 议 约 定, 公 司 均 须 在 2016 年 7 月 30 日 前 完 成 施 工 建 设 并 对 项 目 进 行 试 运 行 目 前 上 述 两 段 工 程 项 目 的 施 工 建 设 工 作 均 已 启 动, 截 至 本 预 案 出 具 之 日 已 累 计 投 入 资 金 4, 万 元, 尚 需 投 入 80, 万 元, 其 中 计 划 以 本 次 募 集 资 金 投 入 80, 万 元, 其 余 资 金 由 公 司 自 筹 解 决 对 于 后 续 尚 需 投 入 的 资 金, 在 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 23

25 以 置 换 二 拟 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 ( 一 ) 北 龙 公 司 基 本 情 况 1 公 司 概 况 公 司 名 称 : 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 成 立 时 间 :2002 年 3 月 5 日 注 册 资 本 :5,017 万 元 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 法 定 代 表 人 : 马 长 青 住 所 : 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 道 里 区 河 洛 街 10 号 经 营 范 围 : 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 交 通 安 全 设 施 施 工 及 安 装 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 通 信 系 统 工 程 施 工 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 监 控 系 统 工 程 施 工 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 收 费 系 统 工 程 施 工 生 产 销 售 金 属 制 品 2 北 龙 公 司 股 权 结 构 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 北 龙 公 司 为 路 桥 集 团 全 资 子 公 司, 股 权 结 构 如 下 : 24

26 3 北 龙 公 司 历 史 沿 革 (1) 公 司 设 立 2002 年 2 月 5 日, 黑 龙 江 省 国 有 资 产 管 理 委 员 会 下 发 关 于 对 < 关 于 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 总 公 司 交 通 工 程 建 设 分 公 司 进 行 改 制 的 请 示 > 的 批 复 ( 黑 国 资 办 运 发 [2002]1 号 ), 批 准 路 桥 集 团 将 其 下 属 交 通 工 程 建 设 分 公 司 改 制 为 全 资 子 公 司 哈 尔 滨 求 实 会 计 师 事 务 所 对 上 述 出 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 哈 求 会 验 字 [2002] 第 0010 号 验 资 报 告, 证 实 路 桥 集 团 已 履 行 设 立 北 龙 公 司 时 的 1,000 万 元 现 金 出 资 义 务 北 龙 公 司 设 立 时, 法 人 代 表 为 马 长 青, 住 所 为 哈 尔 滨 市 道 里 区 松 发 街 43 号, 经 营 范 围 是 可 承 担 集 团 有 限 公 司 承 揽 的 业 务 可 承 担 各 级 公 路 通 信 监 控 收 费 综 合 系 统 工 程 施 工 生 产 安 装 公 路 标 志 标 线 防 护 栏 隔 离 栅 防 眩 板 金 属 制 品 加 工 生 产 ( 不 含 金 银 饰 品 ) 2002 年 3 月 5 日, 北 龙 公 司 取 得 黑 龙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 下 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 北 龙 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 1, 合 计 1, (2) 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2012 年 3 月 19 日, 根 据 北 龙 公 司 股 东 决 议, 同 意 以 未 分 配 利 润 转 增, 将 北 龙 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 2,317 万 元 2012 年 5 月 24 日, 建 设 集 团 下 发 了 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 关 于 25

27 同 意 增 加 北 龙 公 司 注 册 资 本 的 批 复 ( 黑 建 设 发 [2012]49 号 ), 同 意 北 龙 公 司 上 述 增 资 行 为 对 于 该 次 增 加 注 册 资 本, 黑 龙 江 国 杨 会 计 师 事 务 所 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 龙 杨 会 验 字 [2012]039 号 验 资 报 告 2012 年 5 月 29 日, 北 龙 公 司 就 该 次 增 资 取 得 了 黑 龙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 北 龙 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 2, 合 计 2, (3) 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2013 年 8 月 15 日, 根 据 北 龙 公 司 股 东 决 议, 同 意 由 路 桥 集 团 以 货 币 出 资, 将 北 龙 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,017 万 元 对 该 次 增 资, 黑 龙 江 国 杨 会 计 师 事 务 所 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 龙 杨 会 验 字 [2013]025 号 验 资 报 告 2013 年 8 月 19 日, 北 龙 公 司 就 该 次 增 资 取 得 了 黑 龙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 该 次 增 资 完 成 后, 北 龙 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 5, 合 计 5, 北 龙 公 司 业 务 情 况 资 产 状 况 及 对 外 担 保 和 主 要 负 债 情 况 (1) 主 营 业 务 发 展 情 况 26

28 北 龙 公 司 主 要 从 事 公 路 交 通 安 全 设 施 工 程 公 路 通 信 系 统 工 程 公 路 监 控 系 统 工 程 公 路 收 费 系 统 工 程 施 工 及 安 装 等 业 务, 具 有 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 (B 号 ), 资 质 等 级 包 括 : 专 业 承 包 交 通 安 全 设 施 资 质, 专 业 承 包 通 信 监 控 收 费 综 合 系 统 工 程 资 质 此 外 该 公 司 目 前 拥 有 公 路 交 通 工 程 施 工 相 关 的 3 项 专 利 证 书, 该 公 司 的 11 项 公 路 工 程 工 法 和 1 项 黑 龙 江 省 工 程 建 设 工 法 也 分 别 取 得 了 中 国 公 路 建 设 行 业 协 会 黑 龙 江 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 的 认 证 证 书 自 2002 年 成 立 至 今, 北 龙 公 司 通 过 长 期 的 发 展, 业 务 已 拓 展 至 辽 宁 青 海 新 疆 广 东 河 南 河 北 湖 南 江 苏 贵 州 内 蒙 等 十 余 个 省 份, 先 后 承 揽 项 目 130 余 项 (2) 资 产 状 况 对 外 担 保 和 主 要 负 债 情 况 1 主 要 资 产 权 属 状 况 截 至 2015 年 6 月 30 日, 北 龙 公 司 资 产 总 额 为 21, 万 元, 流 动 资 产 合 计 21, 万 元, 为 该 公 司 资 产 的 主 体 ; 其 中, 其 他 应 收 款 11, 万 元, 主 要 系 该 公 司 向 发 包 方 支 付 的 工 程 保 证 金 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 北 龙 公 司 无 土 地 房 产 房 屋 等 资 产, 生 产 经 营 过 程 中 使 用 的 主 要 设 备 系 向 第 三 方 租 赁 A. 长 期 股 权 投 资 投 资 单 位 投 资 类 型 出 资 金 额 持 股 比 例 黑 龙 江 省 北 龙 远 升 科 技 开 发 有 限 公 司 参 股 人 民 币 30 万 元 B. 专 利 证 书 60%( 根 据 出 资 协 议, 北 龙 公 司 仅 享 有 利 润 分 配 的 权 利 ) 序 号 专 利 名 称 专 利 证 号 申 请 日 专 利 类 别 1 高 速 公 路 标 志 牌 拆 卸 安 装 多 功 ZL 发 明 专 利 27

29 序 号 专 利 名 称 专 利 证 号 申 请 日 专 利 类 别 2 能 专 用 车 高 速 公 路 改 扩 建 及 大 修 工 程 护 栏 接 桩 施 工 方 法 及 接 桩 构 件 ZL 发 明 专 利 3 钢 护 栏 施 工 接 桩 构 件 ZL 实 用 新 型 C. 资 质 证 书 序 号 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 部 门 内 容 1 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 B 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 1 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 交 通 安 全 设 施 资 质 : 可 承 担 各 级 公 路 标 志 表 现 护 栏, 隔 离 栅 防 眩 板 等 工 程 施 工 及 安 装 2 公 路 交 通 工 程 专 业 承 包 通 信 监 控 收 费 综 合 系 统 工 程 资 质 : 可 承 担 各 级 公 路 干 线 系 统 程 控 交 换 系 统 移 动 通 信 系 统, 光 ( 电 ) 缆 敷 设 工 程 紧 急 电 话 系 统 交 通 信 息 采 集 系 统 信 息 发 布 系 统 中 央 控 制 系 统 供 电 配 套 设 施 系 统 的 施 工 及 安 装 和 收 费 公 路 收 费 车 道 及 附 属 配 套 设 备 收 费 管 理 系 统 及 配 套 设 备 的 施 工 及 安 装 2 对 外 担 保 和 主 要 负 债 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 北 龙 公 司 不 存 在 对 外 担 保 事 项 截 至 2015 年 6 月 30 日, 北 龙 公 司 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 负 债 总 额 比 例 短 期 借 款 1, % 应 付 账 款 9, % 预 收 款 项 1, % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 1, % 应 付 利 息 % 其 他 应 付 款 2, % 流 动 负 债 合 计 15, % 非 流 动 负 债 合 计

30 项 目 金 额 ( 万 元 ) 占 负 债 总 额 比 例 负 债 总 计 15, % 5 北 龙 公 司 财 务 信 息 根 据 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 审 亚 太 审 字 (2015) 号 审 计 报 告, 北 龙 公 司 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 21, , 非 流 动 资 产 合 计 资 产 合 计 21, , 流 动 负 债 合 计 15, , 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 15, , 所 有 者 权 益 合 计 5, , 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 营 业 收 入 , 营 业 成 本 , 利 润 总 额 净 利 润 由 于 北 龙 公 司 项 目 所 在 地 主 要 位 于 东 北 地 区, 受 气 候 条 件 限 制, 主 要 工 程 均 在 每 年 的 5 月 以 后 开 工 建 设, 因 此 每 年 上 半 年 营 业 收 入 发 生 额 及 盈 利 情 况 与 全 年 差 异 较 大 根 据 北 龙 公 司 预 计,2015 年 度 全 年 营 业 收 入 净 利 润 水 平 与 2014 年 度 基 本 一 致 ( 二 ) 关 于 拟 收 购 资 产 定 价 合 理 性 的 讨 论 与 分 析 本 次 拟 收 购 资 产 的 转 让 价 格, 以 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 29

31 出 具 的 经 建 设 集 团 备 案 的 评 估 结 果 为 依 据, 履 行 相 关 国 有 产 权 挂 牌 交 易 手 续, 最 终 根 据 实 际 竞 买 情 况 确 定 根 据 黑 龙 江 省 国 资 委 关 于 企 业 国 有 产 权 转 让 有 关 问 题 的 通 知 ( 黑 国 资 产 号 ) 的 相 关 规 定 : 省 国 资 委 决 定 出 资 企 业 的 国 有 产 权 转 让, 出 资 企 业 决 定 其 子 企 业 的 国 有 产 权 转 让 其 中, 重 要 子 企 业 的 重 大 国 有 产 权 转 让 事 项, 须 报 省 国 资 委 批 准 本 次 关 于 北 龙 公 司 100% 股 权 的 评 估 结 果 免 于 履 行 黑 龙 江 省 国 资 委 备 案 程 序 1 评 估 结 果 及 收 购 价 格 确 定 依 据 北 京 华 信 众 合 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 拟 转 让 其 持 有 的 黑 龙 江 省 北 龙 交 通 工 程 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 华 信 众 合 评 报 字 [2015] 第 J-1027 号 ), 对 北 龙 公 司 100% 股 权 采 用 了 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 目 前 虽 然 黑 龙 江 省 内 基 础 设 施 建 设 规 模 持 续 增 长, 但 是 由 于 宏 观 经 济 环 境 的 限 制 投 资 增 速 逐 年 放 缓, 相 应 地 北 龙 公 司 收 入 规 模 呈 下 降 趋 势, 影 响 了 收 益 法 评 估 结 果 的 准 确 性 ; 而 资 产 基 础 法 是 从 企 业 目 前 已 有 资 产 为 前 提 因 此 从 未 来 投 资 者 角 度 看, 资 产 基 础 法 估 值 结 果 更 为 谨 慎 可 实 现 性 更 强 综 上, 此 次 评 估 选 取 资 产 基 础 法 评 估 值 作 为 最 终 的 评 估 结 论 北 龙 公 司 100% 股 权 的 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 7, 万 元, 评 估 增 值 率 为 24.67%, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 ( 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 ) 账 面 价 值 评 估 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流 动 资 产 21, , 非 流 动 资 产 , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资

32 项 目 ( 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 ) 账 面 价 值 评 估 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 7 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 - 1, , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 21, , , 流 动 负 债 15, , 非 流 动 负 债 负 债 合 计 15, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 5, , , 表 建 设 集 团 已 对 上 述 评 估 结 果 进 行 备 案 并 出 具 了 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 由 于 北 龙 公 司 100% 股 权 的 挂 牌 交 易 程 序 尚 未 进 行, 最 终 收 购 价 格 需 根 据 实 际 竞 买 情 况 确 定 2 董 事 会 关 于 评 估 结 果 的 意 见 (1) 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 评 估 过 程 中 聘 请 的 评 估 机 构 为 北 京 华 信 众 合 资 产 评 估 有 限 公 司, 具 有 相 关 证 券 期 货 和 国 有 资 产 评 估 业 务 资 格 本 次 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 公 司 控 股 股 东 及 交 易 对 方 均 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性 (2) 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 31

33 公 司 本 次 拟 使 用 部 分 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 收 购 资 产 涉 及 的 相 关 评 估 报 告, 评 估 假 设 前 提 符 合 国 家 有 关 法 规 与 规 定 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 及 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 (3) 关 于 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 以 持 续 经 营 和 公 开 市 场 为 前 提, 根 据 评 估 目 的 评 估 对 象 的 实 际 情 况 和 评 估 方 法 适 用 的 前 提 条 件, 综 合 考 虑 各 种 影 响 因 素, 北 京 华 信 众 合 资 产 评 估 有 限 公 司 评 估 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 该 评 估 方 法 符 合 相 关 规 定 与 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 (4) 评 估 结 果 公 允 性 本 次 交 易 所 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性, 最 终 交 易 价 格 较 为 客 观 公 正 地 反 映 了 标 的 股 权 的 实 际 状 况 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 评 估 对 象 已 经 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 的 评 估 机 构 进 行 评 估, 选 聘 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性, 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 具 有 公 允 性, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 3 独 立 董 事 关 于 评 估 结 果 的 意 见 (1) 本 次 评 估 选 聘 评 估 机 构 程 序 符 合 法 律 法 规 的 规 定 (2) 所 选 聘 评 估 机 构 具 有 证 券 业 务 评 估 资 质, 具 备 独 立 性 (3) 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 选 用 适 当, 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 基 本 合 理, 评 估 结 论 已 经 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 备 案 32

34 ( 三 ) 附 条 件 生 效 的 股 权 转 让 意 向 协 议 主 要 内 容 摘 要 1 协 议 主 体 签 订 时 间 甲 方 : 黑 龙 江 省 公 路 桥 梁 建 设 集 团 有 限 公 司 乙 方 : 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 协 议 签 署 时 间 :2015 年 9 月 11 日 2 北 龙 公 司 100% 股 权 的 转 让 甲 方 拟 以 在 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让 的 方 式 转 让 其 所 持 有 的 标 的 股 权 ( 即 北 龙 公 司 100% 股 权, 下 同 ) 甲 方 在 挂 牌 后 依 法 定 程 序 公 开 征 集 标 的 股 权 的 受 让 方, 经 公 开 征 集 产 生 两 个 以 上 受 让 方 时, 甲 方 将 与 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 协 商, 根 据 转 让 标 的 的 具 体 情 况 采 取 拍 卖 或 者 招 投 标 方 式 组 织 实 施 产 权 交 易 乙 方 拟 通 过 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 相 关 程 序 对 标 的 股 权 进 行 竞 买 3 转 让 价 格 甲 方 在 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 公 开 转 让 标 的 股 权 的 挂 牌 底 价 为 7, 万 元, 即 经 北 京 华 信 众 合 资 产 评 估 有 限 公 司 依 法 出 具 并 经 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 备 案 的 评 估 报 告 ( 华 信 众 合 评 报 字 [2015] 第 J-1027 号 ) 所 确 定 的 全 部 股 东 权 益 在 2015 年 6 月 30 日 ( 评 估 基 准 日 ) 的 市 场 价 值 标 的 股 权 的 转 让 价 格 根 据 最 终 竞 买 结 果 确 定 4 正 式 协 议 的 签 署 本 意 向 协 议 签 署 双 方 自 下 列 条 件 满 足 时 应 签 署 正 式 股 权 转 让 协 议 : (1) 甲 方 已 经 获 得 黑 龙 江 省 建 设 集 团 有 限 公 司 对 标 的 股 权 转 让 的 批 复, 33

35 并 按 照 合 法 程 序 转 让 标 的 股 权 ; (2) 乙 方 通 过 履 行 黑 龙 江 省 联 合 产 权 交 易 所 竞 价 程 序 成 为 标 的 股 权 的 最 终 受 让 人 5 协 议 成 立 及 生 效 条 件 本 意 向 协 议 自 各 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 双 方 公 章 之 日 起 成 立, 自 乙 方 董 事 会 股 东 大 会 通 过 决 议 同 意 本 意 向 协 议 及 本 次 交 易 相 关 议 案 之 日 起 生 效 6 期 间 损 益 归 属 安 排 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 如 北 龙 公 司 发 生 亏 损, 则 甲 方 应 按 照 本 意 向 协 议 的 约 定, 向 乙 方 以 现 金 方 式 支 付 与 公 司 亏 损 额 相 当 的 补 偿 款 ; 在 评 估 基 准 日 至 交 割 日 期 间, 如 北 龙 公 司 盈 利, 则 相 应 的 收 益 归 乙 方 所 有, 且 甲 方 因 北 龙 公 司 盈 利 所 获 得 的 收 益 ( 包 括 但 不 限 于 分 红 收 益 ) 由 甲 方 在 交 割 日 以 现 金 方 式 支 付 给 乙 方, 且 标 的 股 权 转 让 价 格 仍 依 据 上 述 3 转 让 价 格 相 关 约 定 执 行 三 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 除 上 述 募 投 项 目 外 其 余 不 超 过 37,500 万 元 募 集 资 金 计 划 用 于 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 1 优 化 资 本 结 构, 保 障 资 金 周 转 本 公 司 与 上 交 所 同 行 业 ( 土 木 工 程 建 筑 行 业, 证 监 会 行 业 分 类 E48) 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 平 均 水 平 对 比 情 况 如 下 : 公 司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上 交 所 土 木 工 程 建 筑 行 业 上 市 公 司 平 均 值 73.92% 74.36% 76.90% 34

36 公 司 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ( 除 龙 建 股 份 ) 龙 建 股 份 88.68% 88.31% 88.69% 从 上 述 对 比 情 况 来 看, 公 司 的 资 产 负 债 率 处 于 行 业 内 较 高 水 平, 资 金 周 转 压 力 较 大 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款, 可 有 效 优 化 公 司 的 资 本 结 构, 降 低 公 司 的 偿 债 风 险 此 外, 考 虑 到 公 司 所 处 土 木 工 程 建 筑 行 业 的 特 点, 在 建 设 施 工 项 目 开 发 及 运 营 的 前 期 需 要 投 入 大 量 资 金, 并 且 项 目 开 发 周 期 和 投 资 回 收 期 较 长, 因 此 对 营 运 资 金 的 需 求 较 强 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款, 有 利 于 缓 解 公 司 资 金 周 转 压 力, 保 障 公 司 的 正 常 生 产 经 营 2 降 低 财 务 费 用, 提 高 公 司 盈 利 水 平 报 告 期 内, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 逐 步 扩 张, 借 款 及 融 资 租 赁 规 模 呈 持 续 上 升 趋 势, 公 司 财 务 成 本 维 持 在 较 高 水 平 根 据 公 司 目 前 的 银 行 借 款 及 融 资 租 赁 情 况 预 计, 至 2016 年 6 月 30 日 前, 公 司 需 分 期 偿 还 或 到 期 一 次 偿 还 的 贷 款 金 额 共 计 87,052 万 元 上 述 贷 款 每 年 给 公 司 带 来 的 财 务 费 用 较 高 最 近 两 年 及 一 期, 本 公 司 ( 合 并 口 径 ) 银 行 贷 款 融 资 租 赁 的 利 息 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 银 行 借 款 利 息 支 出 4, , , 融 资 租 赁 利 息 支 出 1, , , 利 息 支 出 合 计 6, , , 营 业 收 入 211, , , 利 息 支 出 占 营 业 收 入 的 比 例 3.09% 2.33% 1.93% 毛 利 21, , , 利 息 支 出 占 毛 利 的 比 例 30.70% 29.09% 24.82% 35

37 公 司 拟 使 用 本 次 募 集 资 金 不 超 过 37,500 万 元, 偿 还 上 述 部 分 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 财 务 结 构 将 得 到 有 效 改 善, 利 息 支 出 减 少, 相 应 地 提 升 公 司 盈 利 能 力 36

38 第 四 节 董 事 会 关 于 本 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 发 行 后 公 司 业 务 及 资 产 公 司 章 程 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 的 变 化 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 后 上 市 公 司 业 务 及 资 产 不 存 在 整 合 计 划 本 次 非 公 开 发 行 所 募 集 的 资 金 计 划 用 于 公 司 投 资 项 目 的 实 施 及 偿 还 银 行 贷 款 融 资 租 赁 贷 款 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 业 务 及 资 产 不 存 在 重 大 整 合 计 划 ( 二 ) 本 次 发 行 对 公 司 章 程 的 影 响 本 次 发 行 后, 公 司 总 股 本 将 会 增 加, 股 本 结 构 将 会 有 所 调 整, 公 司 董 事 会 将 根 据 股 东 大 会 授 权, 按 照 相 关 规 定 对 公 司 章 程 相 关 条 款 进 行 修 订 除 此 之 外, 本 次 发 行 对 公 司 章 程 不 构 成 其 他 影 响 ( 三 ) 本 次 发 行 对 股 东 结 构 的 影 响 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 建 设 集 团 持 有 公 司 17, 万 股 股 份, 持 股 比 例 为 33.34%, 为 公 司 控 股 股 东 ; 实 际 控 制 人 为 黑 龙 江 省 国 资 委 根 据 公 司 董 事 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 18, 万 股, 建 设 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 1, 万 股, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 合 计 认 购 本 次 发 行 的 股 份 数 不 超 过 7,500 万 股 若 公 司 按 照 上 限 发 行 个 别 特 定 投 资 者 按 照 上 限 认 购, 则 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 将 由 发 行 前 的 53, 万 股 增 加 到 72, 万 股, 建 设 集 团 持 股 比 例 将 降 至 26.80%, 单 个 特 定 投 资 者 及 其 关 联 方 一 致 行 动 人 持 股 比 例 上 限 为 10.36%, 因 此, 本 次 发 行 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 ( 四 ) 本 次 发 行 对 高 管 人 员 结 构 的 影 响 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 公 司 尚 无 对 高 管 人 员 结 构 进 行 调 整 的 计 划 本 次 非 公 开 发 行 不 会 对 高 管 人 员 的 结 构 构 成 影 响 37

39 ( 五 ) 本 次 发 行 对 业 务 收 入 结 构 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 募 集 资 金 主 要 用 于 公 司 投 资 项 目 的 实 施 及 偿 还 银 行 贷 款 融 资 租 赁 贷 款 本 次 公 开 发 行, 不 会 对 公 司 主 营 业 务 收 入 结 构 构 成 影 响 二 本 次 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 总 资 产 及 净 资 产 规 模 将 有 较 大 幅 度 增 加, 财 务 状 况 将 得 到 较 大 改 善, 盈 利 能 力 进 一 步 提 高, 整 体 实 力 得 到 增 强 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 具 体 影 响 如 下 : ( 一 ) 对 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 总 资 产 及 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 增 加, 资 金 实 力 将 有 效 增 强 : (1) 降 低 资 产 负 债 率, 优 化 资 本 结 构 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 88.68% 假 设 本 次 发 行 于 2015 年 6 月 30 日 前 完 成 募 集 资 金 总 额 125, 万 元 且 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 37, 万 元, 并 且 不 考 虑 收 购 北 龙 公 司 后 对 资 产 负 债 率 的 影 响, 则 本 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 将 下 降 至 74.14% 此 外, 拟 收 购 资 产 北 龙 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 73.15% 综 上, 本 次 发 行 完 成 后 可 有 效 降 低 公 司 的 资 产 负 债 水 平, 有 助 于 公 司 降 低 财 务 风 险, 增 强 资 金 实 力 (2) 解 决 投 资 项 目 资 金 缺 口 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 计 划 使 用 80, 万 元 募 集 资 金 支 持 公 司 蒙 古 国 阿 尔 泰 至 达 尔 维 共 计 263 公 里 的 两 段 道 路 工 程 项 目 建 设, 该 项 目 资 金 缺 口 可 得 到 有 效 解 决, 有 助 于 公 司 的 业 务 发 展 ( 二 ) 对 盈 利 能 力 的 影 响 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 计 划 投 入 部 分 募 集 资 金 将 用 于 路 桥 建 设 项 目 的 开 发 及 收 购 与 本 公 司 业 务 互 补 性 较 强 的 公 司 从 长 期 来 看, 随 着 项 目 投 资 逐 步 收 回 及 业 务 的 协 同 效 应 逐 步 发 挥, 公 司 的 盈 利 能 力 将 会 显 著 提 升, 并 进 而 提 升 公 司 的 经 营 业 绩 和 净 利 润 水 平 但 由 于 该 项 目 经 营 效 益 及 业 务 协 同 性 发 挥 需 38

40 要 一 定 时 间 才 能 体 现, 因 此 短 期 内, 在 募 集 资 金 的 效 用 尚 不 能 完 全 得 到 发 挥 的 情 况 下, 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 可 能 会 受 到 一 定 影 响 公 司 将 积 极 采 取 各 种 措 施 提 高 净 资 产 和 资 本 金 的 使 用 效 率, 以 获 得 良 好 的 净 资 产 收 益 率 ( 三 ) 对 现 金 流 量 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 将 大 幅 增 加 ; 且 部 分 募 集 资 金 计 划 用 于 路 桥 建 设 项 目 的 开 发 及 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权, 将 使 投 资 活 动 现 金 流 出 相 应 增 加 ; 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 和 效 益 的 实 现, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 将 逐 步 得 到 提 升 三 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 同 业 竞 争 及 关 联 交 易 等 变 化 情 况 公 司 本 次 拟 向 关 联 方 路 桥 集 团 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 事 项, 有 利 于 减 少 公 司 与 北 龙 公 司 之 间 的 关 联 交 易 此 外, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 及 建 设 集 团 认 购 本 次 发 行 的 股 份, 将 改 变 控 股 股 东 的 持 股 比 例 除 上 述 情 况 外, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 均 不 会 发 生 变 化 ; 本 次 发 行 完 成 后, 不 涉 及 其 他 新 增 的 关 联 交 易 或 同 业 竞 争 事 项 四 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 的 情 形, 或 公 司 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 公 司 向 关 联 方 黑 龙 江 省 广 建 工 程 建 设 有 限 责 任 公 司 提 供 担 保 共 计 1,000 万 元, 上 述 关 联 担 保 事 项 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 合 同 约 定, 上 述 担 保 将 于 2016 年 5 月 17 日 到 期 39

41 除 上 述 情 况 外, 公 司 预 计 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 不 存 在 公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 其 他 情 形 ; 也 不 存 在 资 金 资 产 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 的 情 形 五 本 次 发 行 对 本 公 司 负 债 结 构 的 影 响 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 88.68% 假 设 本 次 发 行 于 2015 年 6 月 30 日 前 完 成 募 集 资 金 总 额 125, 万 元 且 不 考 虑 发 行 费 用, 假 设 偿 还 银 行 贷 款 及 融 资 租 赁 贷 款 37, 万 元, 并 且 不 考 虑 收 购 北 龙 公 司 后 对 资 产 负 债 率 的 影 响, 则 本 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 将 下 降 至 74.14% 此 外, 北 龙 公 司 截 至 2015 年 6 月 30 日 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 为 73.15% 综 上, 本 次 发 行 完 成 后 可 有 效 降 低 公 司 的 资 产 负 债 水 平, 提 高 偿 债 能 力, 增 强 资 金 实 力, 且 不 存 在 发 行 后 公 司 负 债 比 例 过 低 财 务 成 本 不 合 理 的 情 况 六 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 ( 一 ) 宏 观 经 济 波 动 风 险 公 司 主 营 的 路 桥 建 设 业 务 属 于 基 础 设 施 行 业, 市 场 需 求 主 要 依 赖 于 国 家 交 通 基 础 设 施 等 固 定 资 产 投 资 规 模, 与 国 民 经 济 运 行 状 况 等 宏 观 环 境 因 素 紧 密 相 关 若 国 内 经 济 形 势 变 化 导 致 国 家 对 交 通 基 础 设 施 投 资 产 生 变 化, 则 可 能 对 本 公 司 未 来 整 体 经 营 业 绩 造 成 影 响 ( 二 ) 业 务 与 经 营 风 险 公 司 在 经 营 过 程 中 可 能 面 临 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险, 交 通 基 础 设 施 建 设 规 划 调 整 导 致 项 目 开 发 难 度 增 大 项 目 盈 利 能 力 下 降 的 风 险, 国 际 宏 观 环 境 不 利 变 动 导 致 涉 外 项 目 无 法 正 常 经 营 的 风 险, 以 及 与 合 作 方 发 生 纠 纷 等 业 务 经 营 风 险, 公 司 在 经 营 中 若 不 能 及 时 应 对 和 解 决 上 述 问 题, 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 影 响 40

42 ( 三 ) 关 于 拟 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 尚 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 交 易 手 续 的 风 险 根 据 本 次 发 行 方 案, 公 司 本 次 拟 使 用 部 分 募 集 资 金 收 购 北 龙 公 司 100% 股 权 根 据 国 有 产 权 转 让 的 相 关 规 定, 路 桥 集 团 持 有 的 北 龙 公 司 100% 股 权 转 让 需 履 行 国 有 产 权 挂 牌 交 易 手 续, 公 司 能 否 最 终 竞 得 北 龙 公 司 100% 股 权 及 最 终 股 权 转 让 交 易 价 格 尚 存 在 不 确 定 性 提 请 投 资 者 关 注 上 述 风 险 ( 四 ) 项 目 投 资 风 险 1 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 风 险 公 路 桥 梁 项 目 的 建 设 施 工 和 运 营 均 易 受 重 大 自 然 灾 害 影 响 如 遇 洪 涝 塌 方 地 震 等 不 可 预 见 的 自 然 灾 害, 公 路 桥 梁 极 有 可 能 遭 到 严 重 破 坏 并 导 致 一 定 时 期 内 无 法 正 常 使 用 除 此 之 外, 恶 劣 气 象 变 化 将 导 致 部 分 公 路 局 部 甚 至 全 部 短 时 间 关 闭, 使 得 公 路 通 行 能 力 受 到 极 大 限 制, 影 响 公 路 运 营 期 间 的 通 行 费 收 入, 从 而 对 项 目 投 资 的 实 际 回 报 及 公 司 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 2 成 本 控 制 风 险 路 桥 建 设 项 目 中, 公 司 有 效 控 制 成 本 的 能 力 将 显 著 影 响 该 项 目 的 盈 利 情 况 工 程 建 设 期 间, 经 济 环 境 气 候 状 况 变 化, 劳 动 力 原 材 料 零 部 件 等 期 间 成 本 的 波 动, 项 目 范 围 的 变 动 等 因 素 都 会 对 项 目 成 本 造 成 影 响 虽 然 公 司 依 靠 多 年 经 营 过 程 中 积 累 的 经 验 及 科 学 的 项 目 管 理 流 程, 对 成 本 进 行 有 效 控 制, 但 由 于 以 上 多 项 因 素 无 法 准 确 预 计, 可 能 存 在 项 目 无 法 达 到 预 期 的 利 润 甚 至 亏 损 的 风 险, 从 而 对 项 目 投 资 的 实 际 回 报 及 公 司 盈 利 能 力 带 来 不 确 定 性 ( 五 ) 管 理 风 险 公 司 从 事 的 道 路 桥 梁 工 程 建 设 业 务, 对 项 目 管 理 能 力 要 求 较 高 随 着 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 务 范 围 的 拓 宽, 使 公 司 管 理 模 式 人 才 储 备 及 组 织 结 构 等 方 面 面 临 新 的 挑 战 如 果 公 司 的 管 理 模 式 人 才 储 备 不 能 适 应 公 司 的 发 展 需 求, 组 织 结 构 和 管 理 水 平 未 能 及 时 改 善 和 优 化, 未 来 公 司 将 可 能 面 临 一 定 的 管 理 风 险 41

43 ( 六 ) 其 他 风 险 1 审 批 风 险 本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 经 黑 龙 江 省 国 资 委 审 核 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 报 中 国 证 监 会 核 准 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 相 关 部 门 核 准 的 时 间 等 情 况, 目 前 均 存 在 一 定 的 不 确 定 性 2 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 有 所 上 升, 部 分 募 集 资 金 将 用 于 路 桥 建 设 项 目 的 开 发 及 收 购 与 本 公 司 业 务 互 补 性 较 强 的 公 司 从 长 期 来 看, 随 着 项 目 投 资 逐 步 收 回 及 业 务 的 协 同 效 应 逐 步 发 挥, 公 司 的 盈 利 能 力 将 会 显 著 提 升, 并 进 而 提 升 公 司 的 经 营 业 绩 和 净 利 润 水 平 但 由 于 该 项 目 经 营 效 益 及 业 务 协 同 性 发 挥 需 要 一 定 时 间 才 能 体 现, 因 此 短 期 内, 在 募 集 资 金 的 效 用 尚 不 能 完 全 得 到 发 挥 的 情 况 下, 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 可 能 会 受 到 一 定 影 响 公 司 将 积 极 采 取 各 种 措 施 提 高 净 资 产 和 资 本 金 的 使 用 效 率, 以 获 得 良 好 的 净 资 产 收 益 率 3 股 市 波 动 风 险 公 司 一 直 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 公 司 行 为, 及 时 准 确 全 面 公 正 地 披 露 重 要 信 息, 保 证 公 平 信 息 披 露, 维 护 投 资 者 利 益 除 受 公 司 盈 利 水 平 和 公 司 未 来 发 展 前 景 的 影 响 之 外, 公 司 股 票 价 格 还 可 能 受 到 国 内 外 政 治 经 济 环 境 经 济 调 控 政 策 利 率 汇 率 通 货 膨 胀 投 资 者 心 理 因 素 及 其 他 因 素 的 综 合 影 响 投 资 者 在 考 虑 投 资 本 公 司 股 票 时, 应 预 计 到 前 述 各 类 因 素 可 能 带 来 的 投 资 风 险, 并 做 出 审 慎 判 断 42

44 第 五 节 公 司 的 利 润 分 配 政 策 及 执 行 情 况 一 公 司 现 有 的 利 润 分 配 政 策 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2013]43 号 ) 和 上 交 所 上 市 公 司 现 金 分 红 指 引 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 经 营 需 要, 公 司 已 于 2014 年 1 月 28 日 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 四 十 六 次 会 议 2014 年 3 月 18 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 关 于 修 改 < 公 司 章 程 > 部 分 条 款 的 议 案, 对 章 程 中 有 关 利 润 分 配 的 条 款 做 出 了 修 订 公 司 现 有 的 利 润 分 配 政 策, 符 合 中 国 证 监 会 上 交 所 的 相 关 规 定 ( 一 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 同 时 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 的 具 体 政 策 1 利 润 分 配 形 式 (1) 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 (2) 公 司 采 用 现 金 分 红 优 先 于 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 (3) 在 符 合 上 述 现 金 分 红 条 件 下, 公 司 可 以 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 2 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 在 符 合 上 述 现 金 分 红 条 件 下, 公 司 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 原 则 上 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 公 司 进 行 现 金 分 红 时, 现 金 分 红 的 比 例 应 遵 照 以 下 要 求 :(1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 43

45 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;(3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 在 实 际 分 红 时 具 体 所 处 阶 段, 由 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 形 确 定 3 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 公 司 在 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 同 步 的 情 况 下, 可 以 采 用 股 票 股 利 的 方 式 进 行 利 润 分 配 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 及 未 分 配 利 润 使 用 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 利 润 分 配 情 况 根 据 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 如 下 表 所 示 : 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 当 期 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 单 位 : 元 分 红 占 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 比 例 2012 年 5,368, ,826, % 2013 年 5,368, ,217, % 2014 年 5,368, ,013, % 合 计 16,104, ,057, % 最 近 三 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 年 均 净 利 润 17,685, 最 近 三 年 累 计 现 金 分 红 金 额 占 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 比 例 91.06% ( 二 ) 最 近 三 年 未 分 配 利 润 使 用 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 150,118, 元 当 年 的 剩 余 未 分 配 利 润 转 入 下 一 年 度, 继 续 用 于 公 司 经 营 发 展 和 后 期 利 润 分 配 44

46 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 ( 一 ) 公 司 制 定 股 东 回 报 规 划 考 虑 的 因 素 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 是 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 情 况 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 银 行 信 贷 及 融 资 环 境 等 情 况 后, 平 衡 股 东 的 短 期 利 益 和 长 期 利 益 的 基 础 上 做 出 的 安 排 ( 二 ) 公 司 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 应 积 极 实 施 连 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 公 司 股 利 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 未 来 三 年 内, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 ( 三 ) 年 具 体 股 东 回 报 规 划 1 公 司 将 采 取 现 金 方 式 股 票 方 式 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 许 可 的 其 他 方 式 分 配 股 利 公 司 实 施 现 金 分 红 时 须 同 时 满 足 下 列 条 件 :(1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ;(2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ;(3) 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 无 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 );(4) 公 司 盈 利 水 平 和 现 金 流 量 能 够 满 足 公 司 的 持 续 经 营 和 长 远 发 展 2 在 符 合 上 述 现 金 分 红 条 件 下, 公 司 未 来 三 年 可 以 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 且 此 三 个 连 续 年 度 内, 公 司 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 此 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 3 若 公 司 具 备 股 本 扩 张 能 力 且 项 目 投 资 资 金 需 求 较 大 时, 董 事 会 可 以 在 满 足 最 低 现 金 分 红 比 例 且 保 证 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 45

47 4 公 司 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 和 经 理 层 根 据 公 司 章 程 有 关 条 款 共 同 研 究 拟 订, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 四 ) 股 东 回 报 规 划 的 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 1 公 司 董 事 会 每 三 年 对 应 现 行 回 报 规 划 进 行 重 新 审 议, 因 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 情 况 发 生 较 大 变 化, 可 以 对 其 作 出 适 当 的 修 改 和 调 整, 以 科 学 制 定 该 期 间 合 理 的 股 东 回 报 规 划 2 公 司 董 事 会 对 股 东 分 红 回 报 规 划 提 出 修 改 议 案, 应 以 保 护 股 东 合 理 权 益 作 为 出 发 点, 详 细 论 证 说 明 修 改 原 因, 涉 及 章 程 修 改 的 应 依 次 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 以 下 无 正 文 ) 46

48 ( 本 页 无 正 文, 系 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 之 盖 章 页 ) 龙 建 路 桥 股 份 有 限 公 司 董 事 会 年 月 日