福建省稀有稀土(集团)有限公司 募集说明书

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1 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 人 : 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 本 次 短 期 融 资 券 注 册 金 额 本 期 短 期 融 资 券 发 行 金 额 本 期 短 期 融 资 券 担 保 情 况 发 行 人 主 体 评 级 19 亿 元 4 亿 元 无 担 保 AA+ 本 期 短 期 融 资 券 信 用 评 级 A-1 主 承 销 商 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 二 零 一 五 年 四 月

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 本 期 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 对 本 期 短 期 融 资 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 签 署 之 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 2

3 目 录 第 一 章 释 义...5 一 常 用 词 语 释 义...5 二 专 业 技 术 词 语 释 义... 7 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 9 一 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险...9 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险...9 三 特 有 风 险 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 主 要 条 款...18 二 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 二 发 行 人 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况...25 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...28 四 发 行 人 独 立 性 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况...31 六 发 行 人 治 理 情 况 内 部 控 制 制 度...45 七 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 和 职 工 情 况 八 发 行 人 主 营 业 务 状 况...59 九 发 行 人 在 建 及 拟 建 项 目 情 况...85 十 发 行 人 发 展 战 略 十 一 发 行 人 行 业 地 位 十 二 发 行 人 行 业 状 况 十 三 行 业 的 主 要 竞 争 状 况 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 财 务 报 告 相 关 情 况 二 发 行 人 财 务 数 据 及 指 标 分 析 三 有 息 债 务 情 况 分 析 四 关 联 交 易 五 或 有 事 项 六 受 限 资 产 情 况 七 衍 生 产 品 情 况 八 重 大 投 资 理 财 产 品 九 海 外 投 资 情 况 十 直 接 债 务 融 资 计 划 第 七 章 发 行 人 资 信 状 况 一 近 三 年 债 务 融 资 工 具 的 评 级 情 况 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 四 发 行 人 及 其 权 属 企 业 公 开 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 第 八 章 本 期 短 期 融 资 券 信 用 增 进 情 况 第 九 章 税 项 第 十 章 信 息 披 露 安 排 一 本 次 发 行 相 关 文 件 二 定 期 财 务 报 告 三 重 大 事 项

4 四 本 息 兑 付 第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 发 行 有 关 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 附 件 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 释 义 发 行 人 / 公 司 / 本 公 指 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 司 非 金 融 企 业 债 务 融 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 资 工 具 ( 简 称 债 务 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 融 资 工 具 ) 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 本 期 短 期 融 资 券 / 本 指 发 行 额 度 为 4 亿 元 期 限 为 366 天 的 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 融 资 券 / 融 资 券 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 期 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 短 期 融 资 券 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 5

6 簿 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 中 国 法 定 节 假 日 或 休 息 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 人 民 币 元 福 建 冶 金 指 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 福 建 稀 土 集 团 指 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 厦 门 钨 业 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 厦 门 三 虹 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 福 建 地 勘 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 阳 山 铁 矿 福 建 省 阳 山 铁 矿 有 限 责 任 公 司 潘 洛 铁 矿 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 连 城 锰 矿 福 建 省 连 城 锰 矿 有 限 责 任 公 司 天 马 农 场 指 福 建 省 厦 门 天 马 华 侨 农 场 马 坑 矿 业 指 福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司 鸣 鹭 公 司 指 厦 门 象 屿 鸣 鹭 国 际 贸 易 有 限 公 司 厦 门 金 鹭 指 厦 门 金 鹭 特 种 合 金 有 限 公 司 厦 门 滕 王 阁 指 厦 门 滕 王 阁 房 地 产 开 发 有 限 公 司 豫 鹭 矿 业 指 洛 阳 豫 鹭 矿 业 有 限 责 任 公 司 厦 门 虹 鹭 指 厦 门 虹 鹭 钨 钼 工 业 有 限 公 司 成 都 虹 波 指 成 都 虹 波 实 业 股 份 有 限 公 司 赣 州 虹 飞 指 赣 州 虹 飞 钨 钼 材 料 有 限 公 司 嘉 鹭 金 属 指 厦 门 嘉 鹭 金 属 工 业 有 限 公 司 宁 化 行 洛 坑 钨 矿 指 宁 化 行 洛 坑 钨 矿 有 限 公 司 上 海 虹 广 指 上 海 虹 广 钨 钼 科 技 有 限 公 司 长 汀 金 龙 稀 土 指 福 建 省 长 汀 金 龙 稀 土 有 限 公 司 龙 岩 稀 土 开 发 指 龙 岩 市 稀 土 开 发 有 限 公 司 香 港 佳 鹭 指 佳 鹭 ( 香 港 ) 有 限 公 司 海 隅 钨 业 指 麻 栗 坡 海 隅 钨 业 有 限 公 司 九 江 金 鹭 指 九 江 金 鹭 硬 质 合 金 有 限 公 司 三 明 稀 土 开 发 指 三 明 市 稀 土 开 发 有 限 公 司 三 明 金 明 稀 土 指 福 建 省 三 明 金 明 稀 土 有 限 公 司 6

7 洛 阳 金 鹭 指 洛 阳 金 鹭 硬 质 合 金 工 具 有 限 公 司 江 西 都 昌 金 鼎 指 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 京 安 矿 产 资 源 指 江 西 省 京 安 矿 产 资 源 开 发 有 限 公 司 德 化 鑫 阳 矿 业 指 福 建 省 德 化 鑫 阳 矿 业 有 限 公 司 神 威 矿 冶 指 江 西 省 修 水 县 神 威 矿 冶 有 限 公 司 马 坑 钼 矿 指 龙 岩 市 马 坑 钼 矿 有 限 公 司 福 安 鑫 地 钼 业 指 福 建 省 福 安 鑫 地 钼 业 有 限 公 司 二 专 业 技 术 词 语 释 义 元 素 符 号 为 W, 是 自 然 界 熔 点 最 高 的 金 属 之 一, 熔 点 高 达 钨 3,410, 钨 的 最 大 特 点 是 高 密 度, 同 时 具 有 良 好 的 高 温 强 度 和 导 电 传 热 性 能, 常 温 下 钨 的 化 学 性 质 稳 定 钨 矿 石 经 粗 碎 重 力 选 矿 及 精 选 后 得 到 钨 精 矿, 一 般 含 钨 精 矿 WO365% 以 上, 钨 精 矿 是 生 产 仲 钨 酸 铵 的 主 要 原 料 英 文 简 称 APT, 属 钨 工 业 的 中 间 产 品, 钨 精 矿 经 压 煮 - 离 子 交 仲 钨 酸 铵 换 - 蒸 发 结 晶 而 制 得, 是 生 产 氧 化 钨 的 主 要 原 料 一 种 钨 酸 酐, 包 括 三 氧 化 钨 和 二 氧 化 钨, 由 APT 煅 烧 制 成, 是 生 产 钨 粉 的 主 要 原 料 一 部 分 用 于 生 产 化 工 产 品, 如 油 漆 和 涂 氧 化 钨 料 石 油 工 业 催 化 剂 等 ; 大 量 的 氧 化 钨 被 用 于 生 产 金 属 钨 粉 和 碳 化 钨 粉, 进 而 用 于 生 产 金 属 钨 制 品 及 合 金 制 品 以 氧 化 钨 为 原 料 制 成 的 粉 末 状 的 金 属 钨, 是 制 备 钨 加 工 材 钨 合 金 和 钨 制 品 的 原 料 纯 钨 粉 可 制 成 丝 棒 管 板 等 加 工 材 钨 粉 和 一 定 形 状 制 品 ; 钨 粉 与 其 他 金 属 粉 末 混 合, 可 以 制 成 各 种 钨 合 金, 如 钨 钼 合 金 钨 铼 合 金 钨 铜 合 金 和 高 密 度 钨 合 金 等 ; 钨 粉 还 可 以 制 成 碳 化 钨 粉 将 金 属 钨 锻 打 拉 拨 后 制 成 的 丝 材, 是 照 明 电 子 等 行 业 的 关 钨 丝 键 材 料 碳 化 钨 粉 是 以 钨 粉 为 原 料 之 一 制 成 的, 是 生 产 硬 质 合 金 的 主 要 原 料 硬 质 合 金 主 要 以 碳 化 钨 为 硬 质 相 钴 为 粘 结 相, 经 球 磨 喷 雾 制 粒 压 制 烧 结 制 得, 广 泛 用 作 刀 具 材 料, 如 车 刀 铣 刀 硬 质 合 金 刨 刀 钻 头 镗 刀 等, 应 用 于 工 程 机 械 能 源 矿 山 开 采 制 造 业 和 电 子 等 各 个 领 域 磁 性 材 料 是 指 由 铁 钴 镍 及 其 合 金 等 能 够 直 接 或 间 接 产 生 磁 磁 性 材 料 性 的 物 质, 是 生 产 生 活 国 防 科 学 技 术 中 广 泛 使 用 的 材 料 由 稀 土 离 子 作 为 激 活 剂 或 基 质 组 份 而 制 成 的 新 一 代 荧 光 粉, 用 发 光 材 料 ( 荧 光 粉 ) 于 照 明 显 示 灯 饰 和 洒 版 复 印 贮 氢 合 金 粉 是 一 种 能 在 晶 体 的 空 隙 中 大 量 储 存 氢 原 子 的 合 金 贮 氢 合 金 粉 材 料, 被 主 要 用 作 镍 氢 电 池 负 极 材 料 7

8 稀 土 是 化 学 元 素 周 期 表 中 镧 系 元 素 钪 钇 总 共 17 种 元 素 的 总 称, 称 为 稀 土 元 素 (RareEarth), 简 称 稀 土 纯 钼 烧 结 坯 料 或 熔 炼 锭 经 锻 造 拉 丝 制 成 的 丝 材 钼 丝 具 有 和 钼 丝 钨 丝 加 工 工 艺 相 近 市 场 取 向 相 同 的 特 点, 细 钼 丝 是 电 光 源 行 业 不 可 或 缺 的 原 材 料 探 明 储 量 是 指 经 过 详 细 勘 探, 在 目 前 和 预 期 的 当 地 经 济 条 件 下, 可 用 现 有 技 术 开 采 的 数 量 锂 离 子 材 料 指 锂 离 子 电 池 正 极 材 料, 正 极 材 料 是 锂 离 子 电 池 电 化 学 性 能 的 决 定 性 因 素, 主 要 有 钴 酸 锂 锰 酸 锂 三 元 材 料 三 种 钴 酸 锂 钴 酸 锂 (LiCoO2), 也 称 锂 钴 氧 化 物, 可 用 作 锂 离 子 电 池 的 正 极 材 料 锰 酸 锂 一 种 化 合 物, 化 学 式 为 LiMn2O4, 可 用 作 锂 电 池 正 极 材 料 三 元 材 料 指 镍 钴 锰 酸 锂 Li(NiCoMn)O2, 是 一 种 锂 离 子 电 池 正 极 材 料 8

9 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 短 期 融 资 券 时, 除 本 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 变 现 ( 三 ) 兑 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 政 策 法 规 或 行 业 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响, 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金, 将 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 时 足 额 支 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 发 生 坏 账 风 险 年 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 125, 万 元 84, 万 元 109, 万 元 和 131, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 比 重 分 别 为 11.97% 9.08% 11.33% 和 10.58%, 占 比 存 在 一 定 波 动 性 ; 从 账 龄 看, 应 收 账 款 的 账 龄 主 要 集 中 在 一 年 以 内, 占 应 收 账 款 账 面 余 额 的 比 例 分 别 为 82.75% 95.31% 95.76% 和 95.76%; 从 集 中 度 看, 前 五 名 客 户 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 分 别 为 39.88% 19.67% 13.77% 和 24.99% 公 司 应 收 账 款 集 中 度 略 高, 如 果 公 司 采 取 的 收 款 措 施 不 力 或 客 户 信 用 发 生 变 化, 可 能 存 在 发 生 坏 账 的 风 险 2 短 期 偿 债 压 力 的 风 险 年 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 流 动 负 债 余 额 分 别 为 715, 万 元 641, 万 元 699, 万 元 和 1,078, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 86.24% 77.69% 65.28% 和 69.01%, 流 动 负 债 余 额 和 占 负 债 总 额 比 例 常 年 保 持 较 高 的 比 重 2011 年 年 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 和 其 他 流 动 负 债 的 合 计 数 分 别 为 294, 万 元 243, 万 元 170, 万 元 和 542, 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 35.50% 29.52% 15.92% 和 34.73%, 占 比 较 高 且 存 在 一 定 的 波 动 性 ; 流 动 比 率 分 别 为 和 1.16, 速 动 比 率 分 别 为

10 和 0.68, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 有 一 定 的 波 动 性 总 体 来 看, 发 行 人 流 动 负 债 占 比 较 高, 且 短 期 债 务 存 在 一 定 的 波 动 性, 虽 然 公 司 具 有 较 好 的 盈 利 能 力, 且 外 部 融 资 渠 道 较 为 畅 通, 但 仍 可 能 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 3 存 货 金 额 较 大 的 风 险 年 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 的 存 货 余 额 分 别 为 560, 万 元 508, 万 元 442, 万 元 和 515, 万 元, 占 同 期 流 动 资 产 比 重 分 别 为 53.55% 54.34% 45.87% 和 41.38%, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 34.51% 29.67% 22.26% 和 19.74%, 主 要 是 下 属 房 地 产 公 司 开 发 产 品 及 开 发 成 本 等 存 货 余 额 较 大, 在 存 货 余 额 中 的 占 比 分 别 为 50% 49% 53.36% 和 45.81% 存 货 占 比 较 高 可 能 使 发 行 人 面 临 存 货 跌 价 风 险, 影 响 发 行 人 的 盈 利 能 力 4 汇 率 风 险 年 及 2014 年 9 月 末, 发 行 人 出 口 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 26.62% 39.28% 25.28% 和 32.57%,2013 受 国 外 市 场 需 求 下 降 影 响, 出 口 收 入 较 2012 年 下 降 28.77%;2014 年 1-9 月 出 口 收 入 同 比 上 升 3.29% 同 时, 发 行 人 下 属 公 司 嘉 鹭 金 属 生 产 APT 和 氧 化 钨 所 需 的 钨 精 矿 等 原 材 料 均 来 自 于 进 口 自 汇 改 以 来, 人 民 币 单 日 浮 动 区 间 加 大, 汇 率 市 场 化 速 度 加 快, 汇 率 波 动 加 剧 若 未 来 人 民 币 继 续 升 值, 一 方 面 将 降 低 公 司 进 口 原 材 料 的 成 本, 但 另 一 方 面, 也 将 提 高 公 司 出 口 产 品 的 外 币 价 格, 从 而 影 响 出 口 产 品 的 价 格 竞 争 力 5 经 营 活 动 净 现 金 流 波 动 的 风 险 年 及 2014 年 1-9 月, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -64, 万 元 171, 万 元 272, 万 元 和 -277, 万 元, 发 行 人 经 营 活 动 净 现 金 流 量 呈 一 定 的 波 动 性, 一 方 面 是 由 于 预 售 回 款 分 布 不 均 匀 导 致 各 年 房 地 产 业 务 现 金 流 入 额 差 异 较 大 ( 年 及 2014 年 9 月 末 预 收 账 款 分 别 为 101, 万 元 129, 万 元 237, 万 元 和 267, 万 元 ), 另 一 方 面 是 由 于 钨 精 矿 及 稀 土 等 原 材 料 消 耗 量 大, 发 行 人 为 控 制 成 本, 采 取 的 经 营 策 略 是 根 据 市 场 情 况, 在 适 当 时 点 调 整 战 略 库 存 的 比 重 ( 年 及 2014 年 9 月 末 预 付 款 项 分 别 为 105, 万 元 84, 万 元 32, 万 元 和 34, 万 元 ) 公 司 未 来 的 采 购 政 策 及 房 地 产 预 售 情 况 都 将 对 其 经 营 性 现 金 净 流 量 产 生 一 定 影 响 6 收 入 和 利 润 波 动 较 大 的 风 险 2011 年 年 及 2014 年 1-9 月, 发 行 人 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,262, 万 元 945, 万 元 1,031, 万 元 和 674, 万 元, 主 营 业 务 利 润 分 别 为 415, 万 元 249, 万 元 324, 万 元 和 178, 万 元 2012 年 主 营 业 务 收 入 较 2011 年 度 下 降 25.16%, 主 要 原 因 是 主 要 产 品 钨 及 稀 土 价 格 持 续 下 跌, 同 时 下 属 地 产 公 司 销 售 收 入 下 降, 导 致 盈 利 下 降 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 较 2012 年 度 上 升 9.09%, 主 要 原 因 是 厦 门 钨 业 房 地 产 商 品 房 销 售 收 入 较 2012 年 增 加 10

11 80.81% 2011 年 主 营 业 务 毛 利 润 比 2010 年 增 加 %, 主 要 原 因 是 2011 年 钨 精 矿 及 钨 产 品 价 格 同 比 大 幅 上 涨 及 销 量 上 升 稀 土 产 品 销 售 价 格 上 涨 及 销 量 上 升, 同 时 2011 年 下 属 房 地 产 公 司 厦 门 海 峡 国 际 社 区 二 期 交 房 结 转 收 入 2012 年 度 主 营 业 务 毛 利 润 较 2011 年 度 大 幅 度 下 降 了 40.00%, 主 要 原 因 系 由 于 主 要 产 品 钨 及 稀 土 价 格 持 续 下 跌, 同 时 下 属 地 产 公 司 销 售 收 入 下 降, 导 致 盈 利 下 降 2013 年 主 营 业 务 毛 利 润 较 2012 年 上 升 了 30.10%, 主 要 是 由 于 厦 门 钨 业 下 属 房 地 产 商 品 房 销 售 利 润 增 加 2014 年 度 1-9 月 主 营 业 务 利 润 为 178, 万 元, 较 2013 年 同 期 增 加 14, 万 元, 增 长 9.13% 作 为 发 行 人 收 入 主 要 来 源 的 钨 钼 等 有 色 金 属 制 品 及 能 源 新 材 料 板 块 的 业 务 高 增 长 存 在 不 确 定 性, 受 到 外 部 环 境 影 响, 随 着 钨 精 矿 及 钨 冶 炼 产 品 价 格 的 下 跌 稀 土 产 品 价 格 下 跌 及 销 量 下 降, 以 及 房 地 产 交 房 结 转 收 入 的 阶 段 性 特 征, 存 在 收 入 和 利 润 波 动 较 大 的 风 险 7 期 间 费 用 金 额 及 占 比 呈 一 定 波 动 性 的 风 险 年 及 2014 年 1-9 月, 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 105, 万 元 116, 万 元 137, 万 元 和 112, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 8.23% 12.22% 12.97% 和 16.13%, 呈 逐 年 上 升 的 趋 势 若 未 来 公 司 期 间 费 用 上 升 较 快, 将 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 8 未 来 资 本 支 出 较 大 债 务 压 力 上 升 风 险 年, 发 行 人 投 资 活 动 现 金 支 出 合 计 为 亿 元, 其 中 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 合 计 为 亿 元 截 至 2014 年 9 月 末, 公 司 主 要 在 建 项 目 涉 及 钨 钼 制 品 板 块 能 源 新 材 料 板 块 及 房 地 产 板 块, 未 来 几 年 仍 将 需 要 投 入 约 10 亿 元 虽 然 发 行 人 已 经 建 立 较 为 完 善 的 融 资 渠 道, 但 是 未 来 较 大 的 资 本 支 出 也 会 对 发 行 人 融 资 带 来 新 的 考 验 截 至 2014 年 9 月 底, 公 司 资 产 负 债 率 为 59.84% 9 所 有 者 权 益 不 稳 定 风 险 公 司 的 所 有 者 权 益 主 要 由 实 收 资 本 资 本 公 积 未 分 配 利 润 和 少 数 股 东 权 益 构 成 年 及 2014 年 9 月 末, 公 司 的 所 有 者 权 益 分 别 为 793, 万 元 888, 万 元 914, 万 元 和 1,049, 万 元 近 年, 公 司 所 有 者 权 益 快 速 增 长, 主 要 表 现 为 实 收 资 本 的 增 加 公 司 的 实 收 资 本 是 指 公 司 根 据 实 际 收 到 的 货 币 实 物 及 无 形 资 产 来 确 认 投 入 资 本 近 三 年 又 一 期, 公 司 实 收 资 本 的 增 长 主 要 是 由 于 子 公 司 的 新 增 导 致 实 收 资 本 的 增 加 在 未 来 的 经 营 周 期 内, 若 公 司 长 期 保 持 这 样 的 所 有 者 权 益 结 构, 可 能 存 在 公 司 所 有 者 权 益 不 稳 定 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 导 致 下 游 需 求 特 别 是 出 口 需 求 波 动 的 风 险 11

12 有 色 金 属 行 业 的 景 气 度 与 全 球 经 济 走 势 紧 密 相 关 公 司 生 产 的 钨 钼 产 品 和 能 源 新 材 料 产 品 广 泛 应 用 于 工 业 制 造 领 域, 全 球 经 济 的 波 动 对 公 司 产 品 的 价 格 和 需 求 情 况 影 响 较 大, 对 公 司 出 口 影 响 尤 为 明 显 2011 年, 由 于 下 游 需 求 的 增 长, 钨 和 稀 土 等 有 色 金 属 价 格 上 涨, 公 司 钨 钼 板 块 和 能 源 新 材 料 板 块 的 营 业 收 入 同 比 分 别 增 长 60.16% 和 67.26% 2012 年, 受 市 场 及 价 格 影 响, 上 述 两 个 板 块 的 营 业 收 入 同 比 分 别 下 降 9.11% 和 9.96%, 公 司 出 口 收 入 从 2011 年 的 亿 元 增 加 至 2012 年 的 亿 元, 增 长 幅 达 10.36%; 钨 钼 板 块 和 能 源 新 材 料 板 块 的 营 业 收 入 同 比 分 别 下 降 9.11% 和 9.96% 2013 年, 钨 钼 板 块 营 业 收 入 相 较 上 年 基 本 维 持 稳 定, 新 能 源 材 料 板 块 营 业 收 入 同 比 下 降 12.71% 全 球 经 济 的 波 动 将 影 响 公 司 有 色 金 属 产 品 的 价 格 和 下 游 需 求, 特 别 是 出 口 需 求, 进 而 导 致 公 司 的 收 入 和 利 润 产 生 波 动 同 时, 房 地 产 市 场 与 经 济 周 期 也 存 在 一 定 相 关 关 系, 未 来 经 济 的 波 动 也 可 能 对 公 司 房 地 产 业 务 产 生 一 定 影 响 2 原 材 料 供 应 风 险 公 司 主 要 从 事 钨 钼 等 稀 有 金 属 及 能 源 新 材 料 的 生 产, 所 需 原 材 料 主 要 是 钨 钼 稀 土 等 稀 有 金 属 随 着 稀 有 金 属 资 源 的 日 益 减 少 及 国 家 加 强 对 稀 有 资 源 开 发 的 管 理, 年 及 2014 年 9 月 末, 公 司 主 要 原 料 钨 精 矿 自 给 率 分 别 为 23.18% 23.13% 25.34% 和 29.08%, 均 未 达 到 50%, 同 时 公 司 能 源 新 材 料 生 产 所 需 的 稀 土 目 前 也 主 要 来 自 于 外 购, 未 来 原 材 料 供 应 安 全 存 在 一 定 风 险 3 原 材 料 价 格 风 险 近 几 年 来, 公 司 钨 钼 板 块 主 要 原 材 料 所 需 有 色 金 属 原 材 料 价 格 暴 涨 暴 跌, 波 动 较 大, 如 国 内 钨 精 矿 国 内 价 格 2000 年 在 2.00 万 元 / 吨 左 右, 而 到 2006 年 突 破 万 元 / 吨, 年 及 2014 年 9 月 末, 国 内 钨 精 矿 平 均 售 价 分 别 为 万 元 / 吨 万 元 / 吨 万 元 / 吨 和 万 元 / 吨 公 司 能 源 新 材 料 板 块 的 主 要 原 材 料 为 稀 土, 从 稀 土 价 格 走 势 来 看,2011 年, 在 政 府 继 续 收 紧 稀 土 供 给 的 预 期 下, 生 产 商 惜 售 贸 易 商 囤 货, 导 致 稀 土 价 格 大 幅 上 涨, 其 中 氧 化 铈 氧 化 镧 氧 化 钕 氧 化 镨 及 氧 化 镨 钕 价 格 从 年 初 到 6 月 底 分 别 上 涨 407% 348% 192% 167% 192% 2011 年 下 半 年, 专 用 发 票 即 将 出 台 的 传 闻 使 得 无 票 稀 土 产 品 遭 到 抛 售, 稀 土 下 游 需 求 受 到 价 格 高 企 和 经 济 放 缓 的 双 重 影 响 而 表 现 疲 软, 导 致 稀 土 价 格 承 受 较 大 压 力 出 现 大 幅 下 挫, 下 跌 幅 度 均 达 到 50% 左 右 由 于 近 年 来 全 球 宏 观 经 济 低 迷 致 使 需 求 减 弱, 同 时 供 应 充 足,2012 年 稀 土 价 格 呈 持 续 震 荡 走 低 的 态 势 2013 年, 尽 管 出 口 量 增 加, 但 稀 土 的 需 求 和 价 格 依 然 低 迷, 自 6 月 份 经 历 稀 土 打 黑 后, 价 格 短 暂 上 涨, 但 四 季 度 以 来 轻 重 稀 土 现 货 价 格 均 持 续 下 跌, 短 期 内 未 有 回 暖 迹 象 在 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响 下, 公 司 产 成 品 价 格 也 呈 现 一 定 波 动, 对 公 司 经 营 带 来 了 一 定 影 响 若 公 司 不 能 及 时 掌 握 原 材 料 和 产 成 品 价 格 变 动 趋 势 并 采 取 应 对 措 施, 或 者 原 材 料 价 格 和 产 成 品 价 格 的 波 动 幅 度 不 匹 配, 无 法 通 过 价 格 转 嫁 的 方 式 消 化 原 材 料 价 格 波 动 的 问 题, 公 司 可 能 面 临 毛 利 率 下 降 的 风 险, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 4 产 品 价 格 波 动 风 险 12

13 受 到 经 济 波 动 和 市 场 需 求 变 动 的 影 响, 发 行 人 钨 钼 板 块 主 要 产 品 2012 年 钨 钼 板 块 个 别 产 品 价 格 较 2011 年 有 所 下 降, 其 中 仲 钨 酸 铵 均 价 降 幅 为 14.29%, 硬 质 合 金 降 幅 为 6.67%;2013 年 均 价 比 2012 年 全 年 均 价 有 不 同 程 度 的 波 动, 其 中 钨 粉 均 价 降 幅 为 7.14%, 降 幅 最 大, 粗 钨 丝 均 价 升 幅 为 9.52%, 升 幅 最 大 2014 年 1-9 月 钨 钼 板 块 均 价 比 2013 年 全 年 均 价 都 有 所 下 降, 其 中 钨 精 矿 均 价 降 幅 最 大 为 10.40% 能 源 新 材 料 板 块 主 要 产 品 2012 年 全 年 均 价 较 2011 年 全 年 均 价 有 所 下 跌, 其 中 中 钇 富 铕 均 价 降 幅 为 20.65%, 镨 钕 均 价 降 幅 为 44.79%;2013 年 全 年 均 价 较 2012 年 有 较 明 显 下 降, 其 中 贮 氢 合 金 粉 均 价 下 降 18.75%, 锂 离 子 材 料 均 价 下 降 6.25%;2014 年 1-9 月 新 能 源 材 料 板 块 主 要 产 品 价 格 继 续 下 降, 其 中 贮 氢 合 金 粉 均 价 降 幅 7.69%, 锂 离 子 材 料 均 价 降 幅 为 13.33% 产 品 价 格 的 波 动 会 直 接 影 响 公 司 的 营 业 收 入 和 利 润 水 平, 从 而 影 响 其 盈 利 能 力, 而 发 行 人 生 产 的 钨 钼 产 品 和 能 源 新 材 料 产 品 广 泛 应 用 于 工 业 制 造 领 域, 产 品 价 格 和 需 求 情 况 受 全 球 经 济 波 动 的 影 响 较 大, 因 此 发 行 人 面 临 一 定 的 产 品 价 格 波 动 风 险 5 市 场 竞 争 风 险 从 行 业 竞 争 环 境 看, 一 方 面 拥 有 钨 钼 资 源 的 省 地 区 及 有 实 力 的 公 司 加 紧 了 对 原 料 市 场 的 控 制, 而 近 年 来 矿 山 企 业 也 开 始 向 下 游 深 加 工 产 品 延 伸 ; 另 一 方 面, 国 外 企 业 也 纷 纷 到 中 国 投 资 设 厂, 使 得 初 级 产 品 市 场 竞 争 愈 来 愈 激 烈, 传 统 产 品 的 获 利 能 力 将 进 一 步 被 削 弱 发 行 人 虽 然 形 成 了 矿 山 开 采 冶 炼 中 级 产 品 加 工 钨 深 加 工 产 品 的 完 整 产 业 链, 在 国 际 同 行 中 拥 有 较 强 的 竞 争 力, 但 仍 面 临 着 同 样 具 有 产 业 链 一 体 化 国 内 企 业 的 挑 战, 以 及 在 钨 产 品 深 加 工 方 面 技 术 先 进 的 国 外 企 业 的 竞 争 发 行 人 在 市 场 竞 争 中 的 表 现 将 影 响 其 市 场 份 额, 从 而 影 响 其 经 营 业 绩 6 能 源 新 材 料 板 块 盈 利 能 力 波 动 较 大 风 险 公 司 能 源 新 材 料 板 块 的 主 要 原 材 料 为 稀 土, 稀 土 价 格 受 国 家 政 策 国 内 外 经 济 及 市 场 供 需 变 化 的 影 响 较 大, 价 格 波 动 明 显 从 稀 土 价 格 走 势 来 看,2009 年 我 国 通 过 行 业 整 顿 稀 土 出 口 配 额 等 措 施 逐 步 收 紧 行 业 供 给, 新 经 济 对 稀 土 的 需 求 大 幅 上 升, 在 供 需 两 端 的 共 同 作 用 下,2010 年 稀 土 价 格 开 始 逐 步 上 涨 进 入 2011 年, 在 政 府 继 续 收 紧 稀 土 供 给 的 预 期 下, 生 产 商 惜 售 贸 易 商 囤 货, 导 致 稀 土 价 格 大 幅 上 涨, 其 中 氧 化 铈 氧 化 镧 氧 化 钕 氧 化 镨 及 氧 化 镨 钕 价 格 从 年 初 到 6 月 底 分 别 上 涨 407% 348% 192% 167% 192% 2011 年 下 半 年, 专 用 发 票 即 将 出 台 的 传 闻 使 得 无 票 稀 土 产 品 遭 到 抛 售, 稀 土 下 游 需 求 受 到 价 格 高 企 和 经 济 放 缓 的 双 重 影 响 而 表 现 疲 软, 导 致 稀 土 价 格 承 受 较 大 压 力 出 现 大 幅 下 挫, 下 跌 幅 度 均 达 到 50% 左 右 由 于 全 球 宏 观 经 济 低 迷 致 使 需 求 减 弱, 同 时 供 应 充 足,2012 年 稀 土 价 格 呈 持 续 震 荡 走 低 的 态 势, 同 时 价 格 走 势 也 出 现 结 构 性 分 化 的 趋 势 2013 年, 尽 管 出 口 量 增 加, 但 稀 土 的 需 求 和 价 格 依 然 低 迷 2013 年 上 半 年 稀 土 价 格 持 续 下 跌, 自 6 月 份 经 历 稀 土 打 黑 后, 因 此, 未 来 如 果 上 述 因 素 变 化 导 致 稀 土 价 格 大 幅 波 动, 则 可 能 对 公 司 能 源 新 材 料 板 块 盈 利 能 力 造 成 较 大 的 影 响 13

14 7 房 地 产 业 务 风 险 公 司 将 房 地 产 业 务 定 位 为 一 个 时 期 的 经 济 增 长 点, 遵 循 风 险 可 控 的 原 则, 采 取 谨 慎 的 业 务 发 展 策 略,2009 年, 在 有 色 金 属 行 业 景 气 度 低 迷 的 情 况 下, 房 地 产 业 务 为 稳 定 公 司 收 入 和 利 润 起 到 了 重 要 作 用 2013 年 以 来, 公 司 业 务 业 务 多 样 化 优 势 得 以 体 现, 房 地 产 业 务 成 为 公 司 收 入 规 模 和 盈 利 水 平 的 有 力 补 充,2013 年 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 增 长 10.66%; 营 业 毛 利 率 为 31.42%, 同 比 增 长 4.65 个 百 分 点 2014 年 1-9 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 营 业 毛 利 率 26.40% 我 国 房 地 产 市 场 走 势 与 宏 观 经 济 和 相 关 调 控 政 策 联 系 紧 密, 近 几 年, 房 地 产 价 格 波 动 较 大 2008 年, 受 宏 观 调 控 政 策 和 经 济 下 行 因 素 影 响, 全 国 房 地 产 价 格 普 遍 出 现 下 跌 ;2009 年, 在 相 关 优 惠 政 策 和 经 济 企 稳 回 升 的 刺 激 下, 全 国 主 要 城 市 房 地 产 市 场 呈 现 回 暖 态 势,2010 年 以 来, 在 一 系 列 调 控 措 施 的 影 响 下, 部 分 城 市 房 地 产 成 交 量 下 降 明 显, 部 分 城 市 房 地 产 价 格 出 现 下 跌 根 据 中 国 指 数 研 究 院 发 布 的 2014 年 8 月 中 国 房 地 产 指 数 系 统 百 城 价 格 指 数, 数 据 显 示,2014 年 8 月, 全 国 100 个 城 市 ( 新 建 ) 住 宅 平 均 价 格 为 10,771 元 / 平 方 米, 环 比 上 月 下 跌 0.59%, 连 续 第 4 个 月 下 跌, 跌 幅 收 窄 0.22 个 百 分 点 发 行 人 在 建 和 拟 建 的 房 地 产 项 目 包 括 厦 门 海 峡 国 际 社 区 漳 州 海 峡 国 际 湾 区 鹭 岛 青 城 别 墅 和 海 峡 度 假 城 ( 拟 建 项 目 ) 未 来 房 地 产 市 场 若 出 现 大 幅 波 动, 则 可 能 对 发 行 人 房 地 产 项 目 的 销 售 产 生 不 利 影 响 8 安 全 生 产 及 环 保 风 险 公 司 下 属 的 矿 山 开 采 存 在 着 安 全 生 产 的 风 险 当 采 矿 活 动 造 成 地 应 力 不 均 衡 时, 采 矿 区 可 能 塌 陷, 造 成 安 全 事 故 而 影 响 正 常 生 产 同 时, 公 司 在 勘 探 选 矿 冶 炼 及 精 炼 过 程 中, 同 样 存 在 发 生 意 外 事 故 技 术 问 题 机 械 故 障 或 损 坏 等 的 可 能 ; 这 些 技 术 问 题 机 械 故 障 或 损 坏 均 可 能 导 致 本 公 司 的 业 务 运 作 中 断, 造 成 经 营 成 本 增 加, 或 人 员 伤 亡 此 外, 近 年 来 新 的 法 规 不 断 出 现, 对 公 司 安 全 生 产 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 从 事 的 有 色 金 属 行 业 须 遵 守 多 项 有 关 空 气 水 质 废 料 处 理 公 众 健 康 安 全 污 染 物 排 放 方 面 的 环 境 法 律 和 法 规, 如 果 公 司 在 某 些 方 面 未 能 达 到 要 求, 可 能 需 要 支 付 罚 金 或 采 取 整 改 措 施, 公 司 存 在 一 定 的 环 保 风 险 9 技 术 风 险 发 行 人 研 发 机 构 分 为 2 个 技 术 中 心 :(1) 国 家 钨 材 料 工 程 技 术 研 究 中 心, 包 括 钨 矿 冶 研 究 室 硬 质 合 金 研 究 室 切 削 刀 具 研 究 室 钨 钼 丝 研 究 室 分 析 测 试 中 心 和 博 士 后 流 动 站 ;(2) 企 业 技 术 中 心, 包 括 稀 土 材 料 研 究 室 和 能 源 材 料 研 究 室 其 中 国 家 钨 材 料 工 程 技 术 研 究 中 心 被 授 予 国 家 级 企 业 技 术 中 心, 为 业 内 唯 一 的 一 个 国 家 级 企 业 技 术 中 心 公 司 注 重 研 发 投 入, 钨 丝 钨 合 金 等 核 心 产 品 性 能 优 良, 技 术 水 平 国 内 领 先, 部 分 产 品 和 技 术 已 具 备 国 际 竞 争 力 尽 管 公 司 目 前 在 技 术 研 发 方 面 具 有 优 势, 但 若 公 司 的 技 术 研 发 步 伐 无 法 紧 跟 市 场 发 展 的 节 奏 和 国 家 产 业 政 策 的 导 向, 则 可 能 丧 失 已 有 的 市 场 地 位 和 市 场 份 额, 降 低 公 司 的 竞 争 实 力 和 盈 利 能 力 10 房 地 产 土 地 储 备 不 足 风 险 14

15 对 于 房 地 产 业 务, 土 地 储 备 是 第 一 生 产 要 素 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 现 有 可 供 开 发 的 土 地 资 源 储 备 万 平 方 米, 储 备 不 足 将 制 约 着 公 司 房 地 产 开 发 业 务 的 发 展 开 发 规 模 的 扩 大 和 业 绩 的 提 升 ; 以 现 有 开 发 速 度, 公 司 的 土 地 储 备 将 不 能 满 足 开 发 需 求, 这 将 直 接 影 响 到 公 司 今 后 的 发 展, 公 司 必 须 通 过 购 置 土 地 来 实 现 可 持 续 发 展 11 在 建 项 目 批 文 不 全 风 险 在 建 项 目 对 发 行 人 未 来 发 展 前 景 具 有 决 定 性 作 用, 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 部 分 在 建 项 目 仍 处 于 相 关 部 门 申 请 办 理 阶 段, 存 在 诸 如 立 项 环 评 等 批 文 不 全 的 现 象 在 建 项 目 建 设 规 模 大 建 设 周 期 长, 公 司 能 否 顺 利 通 过 审 批 取 得 批 文 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 这 直 接 影 响 到 项 目 能 否 如 期 建 设, 能 否 按 计 划 完 成 一 旦 审 批 不 通 过, 将 会 导 致 发 行 人 在 建 项 目 的 延 期 和 搁 置, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 效 益 和 未 来 发 展 造 成 不 良 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 对 子 公 司 的 管 理 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 公 司 有 直 接 控 股 的 一 级 子 公 司 8 家, 直 接 控 股 的 二 级 子 公 司 24 家 虽 然 过 去 几 年 未 发 生 因 管 理 因 素 导 致 公 司 产 生 损 失, 但 由 于 资 产 规 模 的 继 续 扩 张, 加 之 不 同 子 公 司 的 业 务 差 异, 存 在 由 管 理 因 素 导 致 公 司 受 到 损 失 的 可 能 性, 可 能 出 现 对 子 公 司 管 理 不 力 的 风 险 以 及 由 此 产 生 的 资 产 损 失 风 险 或 有 负 债 风 险 等 2 关 联 交 易 风 险 年, 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 的 关 联 交 易 额 分 别 为 万 元 1, 万 元 1, 万 元 ; 公 司 向 关 联 方 销 售 商 品 的 交 易 额 分 别 为 67, 万 元 59, 万 元 63, 万 元 虽 然 目 前 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 采 取 公 平 的 市 场 定 价, 并 制 订 了 关 联 交 易 决 策 制 度 等 相 关 规 章 制 度, 但 是 未 来 若 出 现 关 联 交 易 有 失 公 允, 则 可 能 损 害 公 司 的 利 益 和 市 场 形 象, 带 来 一 定 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 出 口 政 策 风 险 2002 年 起 国 家 对 钨 生 产 实 行 总 量 控 制 和 出 口 配 额 控 制, 近 几 年 来, 国 家 加 强 了 对 资 源 类 产 品 出 口 控 制, 对 APT 钨 粉 碳 化 钨 粉 等 钨 初 中 级 产 品 实 行 出 口 配 额 控 制, 对 主 要 产 品 出 口 退 税 税 率 或 降 低 或 取 消, 甚 至 开 征 出 口 关 税,2008 年 1 月 1 日 起 国 家 开 征 和 提 高 钨 品 出 口 暂 定 关 税 到 5.00%-20.00% 2009 年 7 月 1 日 起, 钨 产 品 出 口 关 税 调 整 为 5.00% 国 家 对 稀 土 的 出 口 实 行 配 额 管 理, 年 稀 土 出 口 配 额 逐 年 下 降, 2012 年 稀 土 出 口 配 额 增 长 2.70%,2013 年 稀 土 出 口 配 额 与 2012 年 基 本 持 平, 是 继 2005 年 以 来, 国 家 首 次 调 高 稀 土 出 口 配 额 总 量, 由 于 出 口 销 售 是 公 司 一 个 重 要 的 销 售 途 径, 15

16 出 口 政 策 的 变 化 将 对 公 司 的 出 口 业 务 构 成 一 定 的 影 响 2 钨 行 业 政 策 风 险 我 国 从 上 世 纪 80 年 代 开 始 对 钨 矿 开 采 秩 序 进 行 治 理 整 顿, 并 将 钨 列 为 国 家 实 行 保 护 性 开 采 的 特 定 矿 种,2002 年 起 对 钨 生 产 实 行 总 量 控 制 和 出 口 配 额 控 制 同 时 为 规 范 钨 行 业 的 生 产 经 营 秩 序, 我 国 自 2005 年 开 始 了 对 钨 行 业 的 新 一 轮 政 策 调 控, 包 括 降 低 或 取 消 出 口 退 税 率, 禁 止 钨 精 矿 加 工 贸 易, 发 布 钨 行 业 准 入 条 件 提 高 钨 行 业 准 入 门 槛, 对 钨 产 品 开 征 出 口 关 税, 对 钨 品 出 口 实 施 配 额 管 理, 并 实 行 钨 及 钨 制 品 出 口 企 业 名 单 管 理 钨 产 品 是 公 司 的 主 营 业 务 板 块, 钨 行 业 的 一 系 列 调 控 政 策 将 对 公 司 产 生 一 定 的 影 响 3 稀 土 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 对 于 稀 土 行 业 的 规 范 和 整 合 力 度 在 不 断 加 强, 先 后 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 包 括 稀 土 行 业 发 展 的 若 干 意 见 稀 土 工 业 污 染 物 排 放 标 准 的 发 布 稀 土 协 会 的 建 立 稀 土 专 用 发 票 的 推 出 以 及 行 业 准 入 条 件 的 实 施 等, 建 立 健 全 行 业 监 管 体 系, 开 展 稀 土 专 项 整 治, 加 快 行 业 整 合 以 及 技 术 研 发 国 家 对 稀 土 行 业 的 一 系 列 调 控 措 施, 使 得 公 司 面 临 一 定 的 行 业 政 策 风 险 4 能 源 新 材 料 政 策 调 整 风 险 随 着 快 速 发 展 的 经 济 对 能 源 材 料 需 求 的 增 加, 以 及 手 机 笔 记 本 电 脑 数 码 相 机 摄 像 机 汽 车 等 产 品 对 新 型 高 效 环 保 能 源 材 料 的 强 劲 需 求, 我 国 锂 电 池 太 阳 能 电 池 燃 料 电 池 发 展 迅 速 并 带 动 相 关 材 料 产 业 的 发 展 2010 年 9 月 8 日 国 务 院 总 理 温 家 宝 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 审 议 并 原 则 通 过 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 和 新 能 源 汽 车 等 七 个 产 业 被 作 为 中 国 的 战 略 性 新 兴 产 业, 将 在 今 后 加 快 推 进 2012 年 3 月 3 日 科 技 日 报 受 权 发 布 电 动 汽 车 科 技 发 展 十 二 五 专 项 规 划, 十 二 五 期 间, 我 国 电 动 汽 车 的 发 展 方 向 终 于 清 晰, 纯 电 驱 动 将 成 为 我 国 新 能 源 汽 车 技 术 的 发 展 方 向, 其 中, 电 池 电 机 电 控 等 一 系 列 技 术 有 待 获 得 重 点 发 展 电 动 汽 车 科 技 发 展 十 二 五 专 项 规 划 提 出, 要 以 动 力 电 池 模 块 为 核 心, 实 现 我 国 以 能 量 型 锂 离 子 动 力 电 池 为 重 点 的 车 用 动 力 电 池 大 规 模 产 业 化 突 破 能 源 新 材 料 行 业 发 展 前 景 可 期 但 新 能 源 材 料 收 到 技 术 和 政 策 的 影 响 非 常 大, 作 为 公 司 未 来 发 展 的 主 要 板 块, 国 家 对 能 源 政 策 的 调 整 措 施, 使 得 公 司 面 临 一 定 的 行 业 政 策 调 整 风 险 5 房 地 产 政 策 风 险 目 前, 我 国 房 地 产 业 处 于 高 速 发 展 阶 段, 政 府 为 引 导 规 范 行 业 发 展, 频 繁 运 用 产 业 政 策 信 贷 杠 杆 政 策 和 税 收 等 政 策 进 行 宏 观 调 控 特 别 是 2010 年 以 来, 为 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨, 政 府 出 台 了 一 系 列 严 厉 措 施 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控, 房 地 产 政 策 的 变 化 可 能 对 公 司 房 地 产 业 务 的 收 入 和 利 润 产 生 一 定 影 响 6 环 保 政 策 风 险 16

17 有 色 金 属 的 生 产 过 程 中, 会 产 生 一 定 的 废 水 废 气 废 渣 粉 尘 噪 音 等 污 染, 这 些 污 染 虽 经 综 合 治 理 后 已 经 达 到 国 家 和 地 方 规 定 的 排 放 标 准, 但 仍 存 在 一 定 的 环 保 风 险 同 时, 随 着 国 家 对 环 保 要 求 的 提 高, 我 国 环 保 法 规 标 准 趋 向 于 更 加 严 格, 可 能 会 导 致 公 司 环 保 费 用 的 上 升, 增 加 公 司 生 产 成 本, 从 而 影 响 公 司 的 收 益 7 资 源 税 风 险 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 于 2007 年 7 月 5 日 下 发 了 关 于 调 整 铅 锌 矿 石 等 税 目 资 源 税 适 用 税 额 标 准 的 通 知, 决 定 自 2007 年 8 月 1 日 起 上 调 包 括 钨 矿 石 在 内 的 矿 石 资 源 税 2011 年 11 月 国 家 开 始 实 行 国 务 院 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 资 源 税 暂 行 条 例 的 决 定, 稀 土 矿 税 率 为 每 吨 元, 其 他 有 色 金 属 矿 原 矿 为 每 吨 元 本 公 司 所 属 钨 矿 资 源 税 按 原 矿 产 量 计 缴, 按 8.00 元 / 吨 计 缴 ; 轻 稀 土 包 括 氟 碳 铈 矿 独 居 石 矿, 按 元 / 吨 计 缴 ; 中 重 稀 土 包 括 磷 钇 矿 离 子 型 稀 土 矿, 按 元 / 吨 计 缴 若 未 来 资 源 税 征 收 标 准 继 续 上 调, 或 由 从 量 计 征 改 为 从 价 计 征, 将 导 致 公 司 成 本 和 费 用 增 加, 从 而 给 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 影 响 三 特 有 风 险 截 至 本 签 署 之 日, 未 有 与 本 期 债 务 融 资 工 具 发 行 相 关 的 特 有 风 险 17

18 第 三 章 一 本 期 短 期 融 资 券 主 要 条 款 发 行 条 款 短 期 融 资 券 名 称 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 人 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 待 偿 还 短 期 融 资 券 余 额 为 2 亿 元 ( 含 子 公 司 马 坑 矿 业 待 偿 还 短 期 融 资 券 1 亿 元 ), 待 发 行 人 待 偿 还 债 务 偿 还 中 期 票 据 余 额 为 20 亿 元 ( 含 子 公 司 厦 门 钨 业 待 偿 还 中 融 资 工 具 余 额 期 票 据 11 亿 元 ) 除 此 之 外, 无 其 它 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 接 受 注 册 通 知 书 中 市 协 注 2014 CP211 号 文 号 注 册 金 额 人 民 币 壹 拾 玖 亿 元 整 ( 1,900,000, 元 ) 本 期 发 行 金 额 人 民 币 肆 亿 元 整 ( 400,000, 元 ) 短 期 融 资 券 期 限 366 天 票 面 金 额 人 民 币 壹 佰 元 ( 元 ) 发 行 价 格 按 票 面 金 额 发 行 发 行 方 式 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 主 承 销 商 由 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 簿 记 管 理 人 由 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 托 管 机 构 由 银 行 间 清 算 所 股 份 有 限 公 司 担 任 托 管 方 式 实 名 记 账 式 承 销 方 式 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 短 期 融 资 券 本 期 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 方 式, 按 面 值 发 行, 发 行 利 发 行 利 率 率 根 据 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 结 果 确 定 本 期 短 期 融 资 券 采 用 单 利 按 年 付 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 发 行 对 象 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 日 2015 年 4 月 21 日 起 息 日 2015 年 4 月 22 日 缴 款 日 2015 年 4 月 22 日 债 权 登 记 日 2015 年 4 月 22 日 上 市 流 通 日 2015 年 4 月 23 日 交 易 市 场 全 国 银 行 间 债 券 市 场 18

19 还 本 付 息 方 式 兑 付 日 兑 付 方 式 兑 付 价 格 税 务 提 示 信 用 级 别 担 保 情 况 2016 年 4 月 22 日 到 期 一 次 还 本 付 息 2016 年 4 月 22 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 本 期 短 期 融 资 券 到 期 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 照 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 兑 付 按 照 规 定, 由 上 海 清 算 所 完 成 兑 付 工 作 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 兑 付 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定 本 期 短 期 融 资 券 信 用 等 级 为 A-1, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA+ 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 二 发 行 安 排 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 发 行 人 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 对 象 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ( 一 ) 发 行 方 式 本 期 短 期 融 资 券 按 照 面 值 发 行, 发 行 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 确 定 ( 二 ) 簿 记 建 档 安 排 2015 年 4 月 21 日 上 午 9:00-14:00 为 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 时 间 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 进 行 簿 记 建 档 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 三 ) 分 销 安 排 本 期 短 期 融 资 券 的 承 销 方 式 为 主 承 销 商 余 额 包 销 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 为 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 承 销 团 成 员 包 括 本 中 所 列 示 的 所 有 承 销 机 构 分 销 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 为 2015 年 4 月 21 日, 承 销 团 成 员 在 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 内 将 所 承 销 的 短 期 融 资 券 进 行 分 销, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 19

20 按 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定 办 理 托 管 分 销 对 象 : 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 短 期 融 资 券 的 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 2 本 次 招 标 每 一 个 标 位 最 大 申 购 数 量 为 本 期 短 期 融 资 券 发 行 总 量, 最 低 申 购 数 量 为 1,000 万 元, 申 购 数 量 必 须 为 1,000 万 元 的 整 数 倍 3 若 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 与 任 何 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 上 海 清 算 所 等 机 构 的 有 关 规 定 有 任 何 冲 突 或 抵 触, 应 以 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 上 海 清 算 所 等 机 构 的 有 关 规 定 为 准 ( 四 ) 缴 款 和 结 算 安 排 年 4 月 16 日 : 在 上 海 清 算 所 中 国 货 币 网 刊 登 发 行 公 告 等 文 件 年 4 月 21 日, 安 排 簿 记 建 档 承 销 团 成 员 于 2015 年 4 月 21 日 9:00~14:00 将 加 盖 公 章 的 申 购 要 约 传 真 给 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 进 行 薄 记 建 档 2015 年 4 月 21 日 14:00-16:00 由 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 向 承 销 团 成 员 传 真 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 认 购 确 认 书 以 及 缴 款 通 知 书 年 4 月 22 日 ( 缴 款 日 ): 中 午 12 时 前, 主 承 销 商 将 承 销 款 划 至 以 下 指 定 账 户 : 户 名 : 兴 业 银 行 开 户 行 : 兴 业 银 行 总 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 :

21 款 汇 款 用 途 : 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 承 销 年 4 月 22 日 ( 缴 款 日 ) 中 午 12 时 之 后, 发 行 人 通 过 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 向 上 海 清 算 所 提 供 本 期 短 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 年 4 月 23 日 : 通 过 上 海 清 算 所, 中 国 货 币 网 公 布 发 行 规 模 发 行 价 格 发 行 收 益 率 发 行 期 限 等 情 况 年 4 月 23 日 ( 缴 款 日 后 一 工 作 日 ): 本 期 短 期 融 资 券 开 始 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让 ( 五 ) 登 记 托 管 安 排 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 短 期 融 资 券 的 登 记 托 管 工 作 由 承 销 团 成 员 按 照 上 海 清 算 所 的 相 关 规 定, 为 其 投 资 者 办 理 承 销 团 成 员 应 在 缴 款 日 ( 2015 年 4 月 22 日 )12:00 前, 向 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 发 出 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 登 记 托 管 指 令 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 持 有 人 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 本 期 短 期 融 资 券 认 购 数 额 以 人 民 币 1,000 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 1,000 万 元 的 整 数 倍 且 不 小 于 人 民 币 1,000 万 元 ( 六 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 交 易 流 通 交 易 流 通 日 为 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2015 年 4 月 23 日 21

22 一 募 集 资 金 用 途 第 四 章 募 集 资 金 运 用 ( 一 ) 募 集 资 金 用 途 款 算 发 行 人 目 前 主 要 通 过 银 行 贷 款 的 方 式 获 得 资 金, 发 行 人 积 极 探 索 通 过 发 行 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 拓 宽 资 金 来 源, 减 少 因 商 业 银 行 信 贷 规 模 限 制 等 因 素 带 来 的 间 接 融 资 渠 道 受 阻, 影 响 发 行 人 偿 债 资 金 安 排 及 营 运 资 金 措 施 截 至 到 2014 年 9 月 末, 发 行 人 短 期 借 款 320, 万 元, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 212, 万 元, 长 期 借 款 187, 万 元, 共 计 借 款 720, 万 元 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 及 长 期 借 款 分 别 占 总 借 款 的 比 例 为 20.49% 13.60% 11.98%, 短 期 借 款 及 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 占 比 总 和 较 高, 发 行 人 一 年 内 的 短 期 偿 债 压 力 较 大 而 发 行 人 近 几 年 对 外 长 期 投 资 有 所 上 升, 按 照 项 目 测 算, 这 些 项 目 收 回 投 资 需 要 一 定 的 时 间 周 期, 因 此 需 要 匹 配 中 长 期 的 资 金 来 弥 补 发 行 人 的 部 分 短 期 资 金 和 营 运 资 金 缺 口 因 此, 发 行 人 计 划 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 4 亿 元,1.80 亿 元 用 于 归 还 下 属 子 公 司 金 融 机 构 借 款,2.20 亿 元 用 于 补 充 下 属 子 公 司 营 运 资 金 具 体 使 用 主 体 及 金 额 如 下 : 1.80 亿 元 用 于 下 属 子 公 司 福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司 归 还 金 融 机 构 借 款,2.00 亿 元 用 于 下 属 子 公 司 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 补 充 营 运 资 金,0.20 亿 元 用 于 下 属 子 公 司 福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司 补 充 营 运 资 金, 优 化 发 行 人 资 金 来 源 结 构, 拓 宽 融 资 渠 道, 提 高 间 接 融 资 和 直 接 融 资 两 个 渠 道 的 使 用 效 率 和 作 用 截 至 2014 年 9 月 末, 福 建 马 坑 短 期 借 款 5.08 亿 元, 长 期 借 款 亿 元 ; 本 次 短 期 融 资 券 1.80 亿 元 用 于 归 还 福 建 马 坑 2014 年 及 2015 年 到 期 的 流 动 资 金 贷 款, 其 中 光 大 银 行 0.30 亿 元, 建 设 银 行 1.50 亿 元 发 行 人 本 次 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 部 分 资 金 2.00 亿 元 补 充 下 属 子 公 司 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 营 运 资 金 需 求, 具 体 测 算 依 据 如 下 : 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 下 达 的 销 售 收 入 比 增 10% 左 右, 根 据 该 公 司 2013 年 财 务 报 表 进 行 计 算, 其 2013 年 实 现 营 业 收 入 968, 万 元, 存 货 周 转 天 数 为 , 应 收 账 款 周 转 天 数 为 35.69, 应 付 账 款 周 转 天 数 为 52.95, 预 付 账 款 周 转 天 数 为 18.34, 预 收 账 款 周 转 天 数 为 67.97, 根 据 银 监 会 2010 年 2 月 发 布 的 流 动 资 金 贷 款 管 理 暂 行 办 法 中 企 业 营 运 资 金 需 求 公 式 : 营 运 资 金 需 求 = 上 年 度 销 售 收 入 (1- 上 年 度 销 售 利 润 率 ) (1+ 预 计 销 售 增 长 率 )/ 营 运 资 金 周 转 次 数, 其 中 营 运 资 金 周 转 次 数 =360/( 存 货 周 转 天 数 + 应 收 账 款 周 转 天 数 - 应 付 账 款 周 转 天 数 + 预 付 账 款 周 转 天 数 - 预 收 账 款 周 转 天 数 ), 计 算 得 出 厦 门 钨 业 2014 年 营 运 资 金 需 求 为 472, 万 元 本 次 募 集 资 金 不 超 过 2 亿 元 用 于 满 足 该 公 司 正 常 22

23 营 业 的 资 金 需 求 发 行 人 本 次 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 部 分 资 金 0.20 亿 元 补 充 下 属 子 公 司 福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司 营 运 资 金 需 求, 具 体 测 算 依 据 如 下 : 马 坑 矿 业 公 司 是 稀 土 集 团 2013 年 末 新 收 购 的 子 公 司,2014 年 起 将 提 高 采 选 能 力, 规 模 由 原 来 的 100 万 吨 / 年 提 高 至 300 万 吨 / 年, 预 计 2014 年 销 售 收 入 较 往 年 会 成 倍 增 长, 按 增 长 率 100% 测 算 根 据 该 公 司 2013 年 财 务 报 表 进 行 计 算, 其 2013 年 实 现 营 业 收 入 63, 万 元, 存 货 周 转 天 数 为 35.66, 应 收 账 款 周 转 天 数 为 16.72, 应 付 账 款 周 转 天 数 为 37.77, 预 付 账 款 周 转 天 数 为 39.77, 预 收 账 款 周 转 天 数 为 7.16, 根 据 银 监 会 2010 年 2 月 发 布 的 流 动 资 金 贷 款 管 理 暂 行 办 法 中 企 业 营 运 资 金 需 求 公 式 : 营 运 资 金 需 求 = 上 年 度 销 售 收 入 (1- 上 年 度 销 售 利 润 率 ) (1+ 预 计 销 售 增 长 率 )/ 营 运 资 金 周 转 次 数, 其 中 营 运 资 金 周 转 次 数 =360/( 存 货 周 转 天 数 + 应 收 账 款 周 转 天 数 - 应 付 账 款 周 转 天 数 + 预 付 账 款 周 转 天 数 - 预 收 账 款 周 转 天 数 ), 计 算 得 出 2014 年 营 运 资 金 需 求 为 12, 万 元 本 次 募 集 资 金 不 超 过 0.20 亿 元 用 于 满 足 该 公 司 正 常 营 业 的 资 金 需 求 ( 二 ) 未 来 偿 债 计 划 1 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 年 及 2014 年 1-9 月, 发 行 人 的 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 发 行 人 主 营 业 务 处 于 行 业 优 势 地 位, 经 营 发 展 稳 定, 具 有 一 定 的 偿 债 保 障 能 力, 为 本 期 短 期 融 资 券 的 偿 还 奠 定 了 良 好 的 基 础 基 础 2 发 行 人 具 有 较 强 的 融 资 能 力 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 在 各 家 银 行 的 授 信 额 度 总 额 为 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元, 并 且 仍 在 与 多 家 银 行 申 请 新 增 授 信 畅 通 的 融 资 渠 道 为 发 行 人 将 进 一 步 为 本 期 短 期 融 资 券 的 偿 付 提 供 保 障 3 发 行 人 其 他 流 动 资 产 变 现 能 力 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 其 他 流 动 资 产 余 额 为 261, 万 元, 主 要 是 委 托 贷 款 209, 万 元 和 其 它 项 52, 万 元 发 行 人 可 变 现 的 其 他 流 动 资 产 包 括 稀 土 集 团 向 三 钢 闽 光 发 放 委 托 贷 款 6.90 亿 元, 稀 土 集 团 向 南 平 铝 业 发 放 委 托 贷 款 4.00 亿 元, 潘 洛 铁 矿 公 司 向 南 平 铝 业 公 司 发 放 委 托 贷 款 1 亿 元, 厦 钨 子 公 司 厦 门 滕 王 阁 房 地 产 开 发 有 限 公 司 向 成 都 同 基 置 业 有 限 公 司 提 供 委 托 贷 款 9 亿 万 元 发 行 人 可 变 现 流 动 资 产 可 以 增 加 公 司 的 财 务 弹 性, 为 本 期 短 期 融 资 券 的 偿 付 提 供 进 一 步 的 保 障 二 发 行 人 承 诺 23

24 发 行 人 承 诺 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间 变 更 资 金 用 途 前 及 时 披 露 有 关 信 息, 本 次 募 集 资 金 均 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 且 不 会 用 于 房 地 产 相 关 业 务, 不 用 于 项 目 资 本 金 24

25 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 设 立 日 期 : 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 刘 同 高 1,600,000, 元 1998 年 4 月 6 日 工 商 注 册 号 : 住 所 : 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 福 建 省 福 州 市 鼓 楼 区 省 府 路 1 号 20 号 楼 对 稀 有 金 属 ( 钨 钼 等 ) 稀 土 新 能 源 材 料 的 投 资 ; 金 属 材 料, 有 色 金 属 ( 不 含 贵 金 属 ), 黑 色 金 属 及 其 压 延 产 品, 非 金 属 矿 及 制 品, 普 通 机 械, 干 电 池, 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 化 学 品 ), 汽 车 零 部 件, 工 艺 美 术 品 的 批 发 零 售 ; 冶 金 技 术 服 务 及 相 关 信 息 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 本 变 动 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 前 身 系 福 建 黄 金 集 团 有 限 公 司,2012 年 7 月 根 据 福 建 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 闽 国 资 企 改 [2012]107 号 关 于 成 立 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 关 事 项 的 通 知 批 复, 由 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 权 属 企 业 福 建 黄 金 集 团 有 限 公 司 变 更 为 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 福 建 黄 金 集 团 有 限 公 司 是 于 1998 年 在 原 福 建 省 冶 金 矿 山 公 司 福 建 省 黄 金 工 业 有 限 公 司 基 础 上, 经 重 组 充 实 后 变 更 成 立 的 国 有 独 资 公 司, 并 取 得 由 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 金 属 材 料, 有 色 金 属 ( 不 含 贵 金 属 ), 黑 色 金 属 及 其 压 延 产 品, 非 金 属 矿 及 制 品, 普 通 机 械, 干 电 池, 建 筑 材 料 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ), 汽 车 零 部 件, 工 艺 美 术 品 的 批 发 零 售 ; 冶 金 技 术 服 务 及 相 关 信 息 咨 询 服 务 注 册 资 本 人 民 币 壹 亿 元 整, 注 册 地 址 : 福 州 市 古 楼 区 柳 河 路 36 号, 法 定 代 表 人 : 严 明 ; 公 司 主 要 从 事 冶 金 矿 产 品 的 开 发 生 产 经 营 2010 年 末, 发 行 人 股 本 为 8, 万 元 25

26 2011 年 末, 发 行 人 股 本 为 10, 万 元, 较 2010 年 末 增 加 了 1, 万 元, 增 长 22.49%, 主 要 是 因 为 公 司 在 成 立 时 因 历 史 原 因 账 面 上 记 录 的 实 收 资 本 与 营 业 执 照 上 的 注 册 资 本 存 在 差 异,2011 年 度 将 该 差 异 由 资 本 公 积 转 入 实 收 资 本 2012 年 末, 发 行 人 股 本 为 80, 万 元, 发 行 人 股 本 较 2011 年 末 增 加 了 70, 万 元, 增 长 %, 主 要 是 由 于 本 期 新 增 冶 金 控 股 公 司 注 册 资 本 70, 万 元, 并 已 经 福 建 广 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 了 广 业 验 字 (2012)030 号 验 资 报 告 2012 年 新 增 注 册 资 本 70, 万 元 已 经 福 建 广 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 了 广 业 验 字 (2012)030 号 验 资 报 告 2013 年 末, 发 行 人 股 本 为 80, 万 元, 未 发 生 变 化 根 据 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 无 偿 划 转 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 部 分 股 份 的 函 ( 闽 国 资 函 产 权 [2014]160 号 ),2014 年 6 月, 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 将 发 行 人 16% 股 权 无 偿 划 转 给 福 建 省 地 质 矿 产 勘 查 开 发 局 权 属 企 业 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 持 有 变 更 后, 发 行 人 股 权 结 构 为 福 建 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 持 股 比 例 84%, 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 持 有 比 例 16% 2014 年 8 月 11 日 发 行 人 召 开 临 时 股 东 会 决 议, 由 股 东 冶 金 控 股 公 司 以 货 币 资 金 出 资 6, 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 由 80,000 万 元 人 民 币 增 加 至 86, 万 元 人 民 币, 其 中 冶 金 控 股 公 司 认 缴 出 资 额 74, 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 %; 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 12,800 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 %, 并 经 福 建 正 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 了 大 正 CPA 验 字 [2014] 第 053 号 验 资 报 告 2014 年 8 月 13 日, 发 行 人 变 更 后 取 得 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 2014 年 8 月 19 日 根 据 发 行 人 股 东 会 决 议, 同 意 新 增 注 册 资 本 73, 万 元, 由 冶 金 控 股 公 司 以 资 本 公 积 出 资 62, 万 元, 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 以 资 本 公 积 出 资 10, 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 由 86, 万 元 人 民 币 增 加 至 160,000 万 元 人 民 币, 其 中 冶 金 控 股 公 司 认 缴 出 资 额 136,417.9 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 %; 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 认 缴 出 资 额 23,582.1 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 %, 并 经 福 建 正 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 了 大 正 CPA 验 字 [2014] 第 056 号 验 资 报 告 据 此,2014 年 8 月 19 日 发 行 人 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 ( 二 ) 业 务 沿 革 2010 年 年, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 有 福 建 省 连 城 锰 矿 有 限 责 任 公 司 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 和 福 建 省 阳 山 铁 矿 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 主 要 经 营 铁 矿 和 锰 矿 2012 年, 发 行 人 合 并 报 表 范 围 新 增 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 厦 门 三 26

27 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 和 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司, 经 营 范 围 扩 大, 增 加 钨 钼 产 品 能 源 新 材 料 房 地 产 开 发 ; 钨 资 源 的 勘 探 与 矿 山 开 发 ; 投 资 各 类 采 矿 企 业 等 业 务 2013 年 发 行 人 合 并 报 表 范 围 新 增 企 业 福 建 省 厦 门 天 马 华 侨 农 场, 增 加 厂 房 租 赁 ; 土 地 综 合 开 发 利 用 ; 农 业 综 合 开 发 利 用 ; 粮 食 作 物 油 料 作 物 麻 类 蔬 菜 杂 类 农 作 物 的 种 植 销 售 开 发 和 利 用 ; 淡 水 养 殖 等 业 务 2014 年 发 行 人 合 并 报 表 范 围 新 增 企 业 福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司, 经 营 范 围 增 加 铁 矿 钼 矿 水 泥 用 石 灰 岩 的 地 下 开 采 等 业 务 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2012]912 号 关 于 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 无 偿 划 转 有 关 问 题 的 批 复 和 福 建 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 闽 国 资 函 产 权 [2012]472 号 关 于 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 所 持 企 业 股 份 无 偿 划 转 的 函 批 复,2012 年 度 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 所 持 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 和 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 给 本 公 司 此 次 资 产 重 组 是 为 了 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 促 进 稀 土 行 业 持 续 健 康 发 展 的 若 干 意 见 [ 国 发 (2011)12 号 ] 文 件 精 神 福 建 省 人 民 政 府 在 关 于 促 进 福 建 省 稀 土 行 业 持 续 健 康 发 展 的 若 干 意 见 中, 要 求 重 点 推 进 福 建 省 稀 土 产 业 的 龙 头 企 业 厦 门 钨 业 开 展 全 省 稀 土 资 源 企 业 的 合 作 重 组, 以 科 学 合 理 的 定 价 机 制 统 筹 资 源, 形 成 以 稀 土 资 源 开 发 精 深 加 工 资 源 综 合 利 用 以 及 下 游 应 用 产 品 研 发 生 产 的 大 型 稀 土 ( 集 团 ), 进 入 全 国 稀 土 行 业 领 先 行 列, 建 成 以 大 企 业 为 主 导 的 稀 土 产 业 发 展 格 局, 做 强 做 大 福 建 省 稀 土 产 业 的 发 展 为 此, 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 根 据 闽 政 文 (2012)237 号 批 复 精 神, 将 全 资 子 公 司 福 建 黄 金 集 团 有 限 公 司 更 名 为 稀 有 稀 土 集 团, 并 将 原 直 接 持 有 的 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 33.6% 股 权 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 14.17% 股 份 和 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 50% 股 权 全 部 无 偿 划 转 给 稀 有 稀 土 集 团 持 有, 由 稀 有 稀 土 集 团 直 接 行 使 上 述 企 业 的 出 资 人 职 责 2012 年 7 月 5 日, 福 建 省 人 民 政 府 发 布 福 建 省 人 民 政 府 关 于 成 立 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 公 司 等 有 关 事 项 的 批 复 ( 闽 政 文 (2012)237 号 ), 同 意 成 立 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 公 司, 并 对 相 关 企 业 进 行 整 合 重 组, 要 求 福 建 省 国 资 委 会 同 相 关 单 位 按 照 上 市 公 司 管 理 有 关 法 律 法 规 要 求 向 国 务 院 国 资 委 中 国 证 监 会 等 申 报 办 理 厦 门 钨 业 股 份 无 偿 划 转 手 续 2012 年 8 月 24 日, 福 建 冶 金 与 发 行 人 签 订 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 股 份 无 偿 划 转 协 议, 将 福 建 冶 金 持 有 的 33.6% 计 2.29 亿 厦 门 钨 业 股 份 无 偿 划 转 给 发 行 人 2012 年 8 月 16 日, 福 建 冶 金 与 发 行 人 签 订 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 股 份 无 偿 划 转 协 议, 将 福 建 冶 金 持 有 的 14.17% 计 6,767.8 万 股 厦 门 三 虹 股 份 无 偿 划 转 给 发 行 人, 协 议 经 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 后 生 效 2012 年 8 月 16 日, 福 建 冶 金 与 发 行 人 签 订 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 股 权 无 偿 划 转 协 议, 将 福 建 冶 金 持 有 的 50% 厦 27

28 门 地 冶 股 份 无 偿 划 转 给 发 行 人, 协 议 经 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 后 生 效 2012 年 9 月 19 日, 福 建 省 国 资 委 发 布 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 所 持 企 业 股 份 无 偿 划 转 的 函 ( 闽 国 资 函 产 权 [2012]472 号 ), 对 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 14.17% 股 份 和 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 50% 股 权 全 部 无 偿 划 转 给 稀 有 稀 土 集 团 持 有 事 宜, 同 意 该 事 宜 属 于 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 内 部 无 偿 划 转 事 项 此 次 资 产 重 组, 通 过 优 质 资 产 的 注 入, 构 筑 一 个 专 业 投 资 公 司, 争 取 注 册 资 本 达 到 20 亿 元 人 民 币, 将 其 作 为 在 资 本 市 场 的 投 融 资 平 台 进 行 有 效 运 作 和 管 理, 以 保 持 福 建 冶 金 对 厦 门 钨 业 的 控 股 权, 并 促 进 厦 门 钨 业 发 展 壮 大 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 截 至 本 签 署 日, 发 行 人 控 股 股 东 持 股 情 况 图 表 5-1 截 至 本 签 署 日 发 行 人 股 权 结 构 表 股 东 名 称 投 资 金 额 ( 元 ) 持 股 比 例 (%) 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 1,364,179, 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 235,821, 合 计 1,600,000, 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 持 有 公 司 85.26% 的 股 权, 是 公 司 第 一 大 股 东 和 控 股 股 东 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 是 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 实 际 出 资 人,100% 控 股 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司, 履 行 出 资 人 的 职 责, 是 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 所 持 发 行 人 股 权 未 有 质 押 情 况 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 持 有 公 司 14.74% 的 股 权, 是 公 司 第 二 大 股 东 ( 以 下 简 称 山 水 投 资 ) 山 水 投 资 为 福 建 省 地 矿 局 的 权 属 企 业, 成 立 于 2010 年, 由 福 建 省 地 质 矿 产 勘 查 开 发 局 及 其 所 属 16 家 国 有 地 勘 单 位 共 同 出 资 设 立, 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : , 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 为 3,000 万 元, 法 定 代 表 人 : 刘 常 新, 注 册 地 址 为 福 州 市 五 四 北 路 285 号 经 营 范 围 : 对 矿 业 房 地 产 业 制 造 业 建 筑 施 工 业 的 投 资 ; 矿 产 品 ( 不 含 煤 炭 ) 有 色 金 属 的 销 售 ; 对 外 贸 易 截 至 2013 年 12 月 31 日, 山 水 投 资 资 产 总 额 3,307 万 元, 负 债 总 额 539 万 元, 所 有 者 权 益 2,768 万 元, 资 产 负 债 率 为 16.30% 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 所 持 发 行 人 股 权 未 有 质 押 情 况 ( 二 ) 控 股 股 东 情 况 公 司 控 股 股 东 为 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司, 持 有 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 28

29 有 限 公 司 为 85.26% 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 是 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 为 对 福 建 省 稀 土 资 源 企 业 的 合 作 重 组 而 成 立 的 全 资 子 公 司, 福 建 冶 金 是 福 建 省 国 有 资 产 管 理 委 员 会 独 立 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司 1 控 股 股 东 名 称 : 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 2 法 人 代 表 : 陈 军 伟 3 成 立 日 期 :1989 年 4 月 10 日 4 注 册 资 本 :30 亿 元 5 主 要 业 务 : 经 营 授 权 的 国 有 资 产 收 益 管 理 ; 对 外 投 资 经 营 ; 咨 询 服 务 6 历 史 沿 革 : 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 ) 及 其 子 公 司 ( 以 下 统 称 本 集 团 ) 前 身 是 福 建 省 冶 金 厅, 于 1983 年 改 为 福 建 省 冶 金 工 业 总 公 司, 直 属 省 政 府, 保 留 省 冶 金 工 业 厅 牌 子 印 章, 行 使 行 业 管 理 职 能 1997 年 1 月, 闽 政 号 文 正 式 明 确 组 建 福 建 省 冶 金 工 业 总 公 司 并 实 施 国 有 资 产 授 权 经 营, 后 又 暂 停 至 2000 年 3 月 份 省 级 机 构 改 革 正 式 启 动, 根 据 闽 委 办 号 文 以 及 闽 委 办 号 文 精 神, 不 再 保 留 省 冶 金 工 业 总 公 司, 改 组 为 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 本 公 司 原 注 册 资 本 55,018 万 元, 根 据 闽 国 资 函 规 划 [2011]312 号 文 件 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 的 函,2011 年 8 月 4 日 福 建 广 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 广 业 验 字 [2011]064 号 验 资 报 告 对 本 次 公 司 由 净 资 产 244, 万 元 转 增 实 收 资 本 进 行 验 证, 经 变 更 后 公 司 注 册 资 本 300,000 万 元 法 人 代 表 陈 军 伟, 经 营 范 围 为 : 经 营 授 权 的 国 有 资 产 收 益 管 理 ; 对 外 投 资 经 营 ; 咨 询 服 务 7 截 至 2013 年 12 月 底, 福 建 冶 金 控 股 总 资 产 亿 元, 净 资 产 亿 元 ;2013 年 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元 截 至 2014 年 9 月 底, 福 建 冶 金 控 股 总 资 产 亿 元, 净 资 产 亿 元 ;2014 年 1-9 月 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 2.91 亿 元 ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 持 有 本 公 司 股 份 不 存 在 任 何 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 1 实 际 控 制 人 名 称 : 福 建 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2 主 要 经 营 业 务 或 管 理 活 动 : 国 有 资 产 管 理 29

30 ( 四 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 图 图 表 5-2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 福 建 省 国 资 委 100% 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 85.26% 福 建 山 水 投 资 有 限 公 司 14.74% 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 四 发 行 人 独 立 性 ( 一 ) 资 产 独 立 情 况 发 行 人 目 前 拥 有 的 生 产 经 营 性 资 产 权 属 清 晰, 与 控 股 股 东 之 间 产 权 关 系 明 晰, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 截 至 本 签 署 之 日, 发 行 人 不 存 在 以 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 资 产 被 股 东 无 偿 占 用 的 情 况 发 行 人 能 够 独 立 运 用 各 项 资 产 开 展 生 产 经 营 活 动, 没 有 受 到 其 他 限 制 ( 二 ) 机 构 独 立 情 况 发 行 人 已 根 据 中 国 法 律 法 规 及 相 关 规 定 建 立 了 董 事 会 经 营 管 理 层 等 决 策 监 督 及 经 营 管 理 机 构, 明 确 了 职 权 范 围, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 发 行 人 已 建 立 起 了 适 合 自 身 业 务 特 点 的 组 织 结 构, 组 织 机 构 健 全, 运 作 正 常 有 序, 能 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 由 于 发 行 人 刚 成 立 的 原 因, 目 前 发 行 人 与 控 股 股 东 合 署 办 公, 但 发 行 人 经 验 决 策 和 管 理 决 策 严 格 按 照 公 司 章 程 和 相 关 的 程 序 办 理, 仅 是 合 署 办 公, 不 存 在 混 合 经 营 的 状 况 ; 同 时 发 行 人 与 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 互 相 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 的 状 况 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 发 行 人 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 管 理 体 系, 独 立 招 聘 员 工 发 行 人 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生 由 于 发 行 人 高 级 管 理 人 员 均 需 得 到 控 股 股 东 的 审 批, 所 以 发 行 人 部 分 高 级 管 理 人 员 在 控 股 股 东 担 任 职 务, 但 仅 是 履 行 相 应 的 管 理 职 责, 未 同 时 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 薪 酬 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 发 行 人 已 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 30

31 他 企 业 不 存 在 共 用 银 行 账 户 情 况 ( 五 ) 业 务 经 营 独 立 情 况 发 行 人 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 : 发 行 人 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 包 括 经 营 决 策 权 和 实 施 权, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 生 产 和 经 营 活 动 ; 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 各 项 资 质, 拥 有 开 展 业 务 所 必 要 的 人 员 资 金 和 设 备, 已 在 此 基 础 上 按 照 分 工 协 作 和 职 权 划 分 建 立 起 来 的 完 整 组 织 体 系 ; 发 行 人 能 够 顺 利 组 织 开 展 相 关 业 务, 具 有 独 立 面 对 市 场 并 经 营 的 能 力, 在 主 营 业 务 范 围 内 与 控 股 股 东 之 间 不 存 在 持 续 性 的 构 成 对 控 股 股 东 重 大 依 赖 的 关 联 交 易 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 截 至 2014 年 9 月 30 日, 发 行 人 直 接 和 间 接 控 股 的 公 司 共 32 家, 其 中 一 级 公 司 8 家, 二 级 公 司 24 家, 业 务 范 围 主 要 涵 盖 钨 钼 产 品 能 源 新 材 料 及 房 地 产 开 发 等 产 业 ; 参 股 公 司 13 家, 业 务 范 围 主 要 分 布 在 有 色 金 属 开 采 及 贵 金 属 贸 易 等 行 业 目 前, 发 行 人 拥 有 全 资 子 公 司 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 福 建 省 连 城 锰 矿 有 限 责 任 公 司 福 建 省 厦 门 天 马 华 侨 农 场 等 3 家 企 业 ; 控 股 企 业 有 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 ( 含 一 致 行 动 人 股 比 33.22%) 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 ( 含 一 致 行 动 人 股 比 34.51%) 福 建 省 阳 山 铁 矿 有 限 责 任 公 司 ( 股 比 66.67%) 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 ( 股 比 50%) 和 福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司 ( 股 比 51%) 等 5 家 控 股 企 业 其 中 矿 山 类 企 业 如 下 : 福 建 省 阳 山 铁 矿 有 限 责 任 公 司 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 福 建 省 连 城 锰 矿 有 限 责 任 公 司 福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司 分 别 为 经 营 阳 山 铁 矿 潘 洛 铁 矿 连 城 锰 矿 马 坑 铁 矿 的 经 营 实 体, 为 拥 有 各 种 矿 山 机 械 设 备, 集 采 矿 选 矿 运 输 机 械 化 的 一 体 化 配 套 企 业 ( 一 ) 全 资 及 控 股 公 司 图 表 5-3 发 行 人 截 至 2014 年 9 月 30 日 主 要 下 属 公 司 情 况 表 单 位 : 万 元 /% 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 与 发 行 人 关 系 业 务 范 围 一 级 公 司 1 福 建 省 连 城 锰 矿 有 限 责 任 公 司 100 1, 一 级 子 公 司 锰 矿 开 采 2 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 , 一 级 子 公 司 3 福 建 省 阳 山 铁 矿 有 限 责 任 公 司 , 一 级 子 公 司 铁 矿 采 选 和 铁 精 矿 精 加 工 销 售 铁 矿 采 选 和 铁 精 矿 精 加 工 销 售 31

32 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 与 发 行 人 关 系 业 务 范 围 4 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 , 一 级 子 公 司 5 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 , 一 级 子 公 司 6 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 , 一 级 子 公 司 7 福 建 省 厦 门 天 马 华 侨 农 场 一 级 子 公 司 8 福 建 省 马 坑 矿 业 股 份 有 限 公 司 , 一 级 子 公 司 二 级 公 司 钨 钼 产 品 能 源 新 材 料 及 房 地 产 开 发 钨 钼 制 品 电 光 源 材 料 的 生 产 销 售 金 属 冶 炼 技 术 服 务 ; 对 矿 业 的 投 资 ; 金 属 和 非 金 额 的 加 工 和 销 售 厂 房 租 赁 ; 土 地 综 合 开 发 利 用 ; 农 业 综 合 开 发 利 用 ; 铁 矿 钼 矿 的 开 采 选 矿 销 售 1 厦 门 象 屿 鸣 鹭 国 际 贸 易 有 限 公 司 进 出 口 贸 易 2 厦 门 金 鹭 特 种 合 金 有 限 公 司 , 钨 冶 炼 加 工 3 厦 门 滕 王 阁 房 地 产 开 发 有 限 公 司 , 房 地 产 开 发 4 洛 阳 豫 鹭 矿 业 有 限 责 任 公 司 , 钨 矿 生 产 5 厦 门 虹 鹭 钨 钼 工 业 有 限 公 司 , 钨 钼 丝 电 光 源 材 料 6 成 都 虹 波 实 业 股 份 有 限 公 司 , 钨 钼 丝 电 光 源 材 料 7 赣 州 虹 飞 钨 钼 材 料 有 限 公 司 , 钨 钼 丝 电 光 源 材 料 8 厦 门 嘉 鹭 金 属 工 业 有 限 公 司 , 厦 门 钨 业 一 级 子 公 司 金 属 制 品 加 工 9 宁 化 行 洛 坑 钨 矿 有 限 公 司 , 钨 矿 开 采 10 上 海 虹 广 钨 钼 科 技 有 限 公 司 , 钨 钼 丝 电 光 源 材 料 11 福 建 省 长 汀 金 龙 稀 土 有 限 公 司 , 稀 土 矿 加 工 12 龙 岩 市 稀 土 开 发 有 限 公 司 , 矿 产 品 投 资 13 佳 鹭 ( 香 港 ) 有 限 公 司 , 万 美 元 进 出 口 贸 易 14 麻 栗 坡 海 隅 钨 业 有 限 公 司 , 钨 冶 炼 加 工 15 九 江 金 鹭 硬 质 合 金 有 限 公 司 , 钨 冶 炼 加 工 32

33 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 与 发 行 人 关 系 业 务 范 围 16 三 明 市 稀 土 开 发 有 限 公 司 , 稀 土 项 目 投 资 17 福 建 省 三 明 金 明 稀 土 有 限 公 司 , 稀 土 分 离 及 深 加 工 18 洛 阳 金 鹭 硬 质 合 金 工 具 有 限 公 司 , 工 业 生 产 19 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 , 钨 钼 采 选 加 工 销 售 20 江 西 省 京 安 矿 产 资 源 开 发 有 限 公 司 江 西 省 修 水 县 神 威 矿 冶 有 限 公 司 福 建 省 德 化 鑫 阳 矿 业 有 限 公 司 , 福 建 省 福 安 鑫 地 钼 业 有 限 公 司 , 龙 岩 市 马 坑 钼 矿 有 限 公 司 , 厦 门 三 虹 一 级 子 公 司 厦 门 三 虹 一 级 子 公 司 阳 山 铁 矿 一 级 子 公 司 地 勘 冶 金 一 级 子 公 司 马 坑 矿 业 一 级 子 公 司 金 属 材 料 矿 产 品 销 售 矿 产 品 加 工 铁 矿 采 选 和 铁 精 矿 精 加 工 销 售 钼 制 品 的 销 售 钼 锌 矿 的 精 选 深 加 工 注 : 发 行 人 持 股 比 例 不 超 过 50% 但 纳 入 合 并 范 围 的 原 因 见 第 六 章 图 表 6-1: 发 行 人 2014 年 度 三 季 度 财 务 报 表 合 并 范 围 明 细 表 一 级 全 资 及 控 股 子 公 司 情 况 : 1 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 厦 门 钨 业 交 易 所 代 码 : ) 厦 门 钨 业 是 稀 有 稀 土 集 团 的 龙 头 企 业, 也 是 稀 有 稀 土 集 团 系 列 子 公 司 中 唯 一 一 家 上 市 公 司, 其 总 资 产 主 营 业 务 收 入 利 润 等 综 合 体 量 均 占 稀 有 稀 土 集 团 总 额 的 70% 以 上 截 至 2014 年 9 月 末, 稀 有 稀 土 集 团 直 接 及 间 接 持 有 厦 门 钨 业 股 票 比 例 33.22%, 是 公 司 的 控 股 股 东 公 司 主 营 业 务 包 括 钨 钼 产 品 能 源 新 材 料 及 房 地 产 开 发 公 司 主 营 业 务 收 入 主 要 来 源 于 钨 钼 等 有 色 金 属 制 品 的 生 产 和 销 售 在 钨 钼 制 品 生 产 方 面, 目 前 拥 有 年 产 20,000 吨 仲 钨 酸 铵 (APT) 和 氧 化 钨 7,500 吨 钨 粉 5,000 吨 碳 化 钨 粉 4,000 吨 混 合 料 2,500 吨 硬 质 合 金 2,000 吨 粗 钨 丝 200 亿 米 细 钨 丝 1,000 吨 粗 钼 丝 30 亿 米 细 钼 丝 等 钨 钼 产 品 生 产 能 力 除 在 钨 冶 炼 及 钨 制 品 行 业 继 续 保 持 龙 头 地 位 外, 近 几 年 公 司 还 积 极 进 军 能 源 新 材 料 等 领 域, 形 成 5,000 吨 镍 氢 电 池 用 贮 氢 合 金 粉 2,000 吨 钴 酸 锂 1,000 吨 锰 酸 锂 5,000 吨 三 元 材 料 的 年 生 产 能 力 ; 长 汀 金 龙 稀 土 年 产 1,000 吨 三 基 色 荧 光 粉 生 产 线 中 的 第 一 期 300 吨 已 于 2010 年 7 月 进 入 生 产 调 试 阶 段, 从 2011 年 开 始 批 量 生 产 ; 长 汀 金 龙 稀 土 年 产 3,000 吨 磁 性 材 料 项 目 于 2012 年 6 月 建 成 投 产 33

34 房 地 产 业 务 是 公 司 业 务 的 重 要 组 成 部 分, 主 要 以 其 控 股 60% 的 厦 门 滕 王 阁 房 地 产 开 发 公 司 为 平 台, 设 立 具 体 项 目 公 司 实 施, 在 成 都 重 庆 漳 州 泸 州 等 地 设 立 子 公 司 2014 年 9 月 12 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行 审 核 委 员 会 召 开 工 作 会 议 审 核 了 厦 门 钨 业 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 事 宜 根 据 审 核 结 果, 厦 门 钨 业 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 申 请 获 得 通 过 2014 年 10 月 13 日, 厦 门 钨 业 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 厦 门 钨 业 非 公 开 发 行 15,000 万 股 新 股 截 至 2013 年 12 月 31 日, 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 1,544,954 万 元, 负 债 总 额 938,592 万 元, 所 有 者 权 益 606,362 万 元 ; 当 年 实 现 营 业 收 入 987,544 万 元, 净 利 润 94,884 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 279,818 万 元 截 至 2014 年 9 月 30 日, 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 1,711, 万 元, 负 债 总 额 1,130, 万 元, 所 有 者 权 益 581, 万 元 ; 2014 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 606, 万 元, 净 利 润 39, 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -86, 万 元 当 期 经 营 性 现 金 流 净 流 出 的 主 要 原 因 是 当 期 下 属 公 司 销 售 商 品 收 到 的 现 金 流 量 减 少, 缴 纳 的 税 金 以 及 采 购 支 出 增 加 2 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 厦 门 三 虹 ) 2000 年, 原 厦 门 钨 业 施 行 公 司 分 立, 以 派 生 分 立 方 式 分 立 为 厦 门 钨 业 和 厦 门 三 虹 两 家 公 司, 原 厦 门 钨 业 将 部 分 业 务 剥 离 注 入 厦 门 三 虹, 新 厦 门 钨 业 即 进 行 了 IPO 融 资 厦 门 三 虹 实 质 上 属 于 厦 门 钨 业 上 市 前 资 产 重 组 剥 离 公 司 目 前 主 营 业 务 为 钨 资 源 的 勘 探 与 矿 山 开 发 截 至 2013 年 12 月 31 日, 厦 门 三 虹 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 281,622 万 元, 负 债 总 额 111,042 万 元, 所 有 者 权 益 170,580 万 元 ; 当 年 实 现 营 业 收 入 1,088 万 元, 净 利 润 9,352 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -20,505 万 元 当 期 公 司 实 现 投 资 收 益 10,873 万 元, 因 此 净 利 润 远 超 过 营 业 收 入 当 期 经 营 性 现 金 流 净 流 出 的 主 要 原 因 是 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 款 项 增 加, 主 要 是 修 水 神 威 的 股 权 收 购 暂 挂 款 以 及 公 司 往 来 款 的 增 加 截 至 2014 年 9 月 30 日, 厦 门 三 虹 股 份 有 限 公 司 资 产 总 额 282, 万 元, 负 债 总 额 116, 万 元, 所 有 者 权 益 165, 万 元 ;2014 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 -5, 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -14, 万 元 当 期 企 业 出 现 亏 损 的 主 要 原 因 是 下 属 公 司 项 目 处 于 建 设 期, 未 产 生 收 益 ; 经 营 性 现 金 流 净 流 出 的 主 要 原 因 是 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 款 项 增 加, 主 要 是 公 司 往 来 款 增 加, 经 营 性 现 金 流 呈 净 流 出 状 态 3 福 建 省 地 勘 冶 金 发 展 有 限 公 司 ( 简 称 福 建 地 勘 ) 34