目 录 第 一 部 分 释 义... 3 第 二 部 分 正 文... 6 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 6 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 发 行 的 实 质 条 件... 7 四 发 行 人 的 设 立 股 东 ( 实 际 控

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1 北 京 市 昌 久 律 师 事 务 所 关 于 发 行 2015 年 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 二 O 一 五 年 六 月

2 目 录 第 一 部 分 释 义... 3 第 二 部 分 正 文... 6 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权... 6 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格... 6 三 本 次 发 行 的 实 质 条 件... 7 四 发 行 人 的 设 立 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 五 发 行 人 的 独 立 性 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 八 发 行 人 的 主 要 财 产 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 十 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 十 一 发 行 人 的 税 务 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 评 价 十 六 其 他 说 明 事 项 第 三 部 分 结 论 意 见

3 北 京 市 昌 久 律 师 事 务 所 关 于 发 行 2015 年 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 致 : 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 北 京 市 昌 久 律 师 事 务 所 受 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 委 托, 担 任 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 专 项 法 律 顾 问, 就 发 行 人 本 次 债 券 发 行 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号 ) 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号 ) 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 充 分 发 挥 企 业 债 券 融 资 功 能 支 持 重 点 项 目 建 设 促 进 经 济 平 稳 较 快 发 展 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 [2015]1327 号 ) 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 本 次 债 券 发 行 有 关 的 事 实 进 行 核 查 和 验 证, 就 发 行 人 发 行 本 次 债 券 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 依 据 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 之 要 求, 对 发 行 人 发 行 本 次 债 券 的 主 体 资 格 发 行 程 序 实 质 条 件 等 方 面 进 行 了 查 证, 查 阅 了 发 行 人 相 关 工 商 档 案 资 料 业 务 资 产 关 联 交 易 重 大 债 权 债 务 税 务 环 保 审 计 报 告 信 用 评 级 报 告 募 2

4 集 说 明 书 等 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 的 文 件, 并 就 有 关 事 项 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 发 行 人 的 有 关 管 理 人 员 进 行 了 必 要 的 查 询 和 了 解 本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 已 经 存 在 或 发 生 的 事 实 和 现 行 有 效 的 中 国 法 律 法 规 规 范 性 文 件 等 的 规 定 发 表 法 律 意 见 对 于 那 些 与 出 具 法 律 意 见 书 有 重 要 关 联 而 又 无 法 得 到 充 分 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 政 府 有 关 主 管 部 门 发 行 人 或 其 他 有 关 机 构 或 有 关 人 士 出 具 的 证 明 文 件 证 言 或 文 件 的 复 印 件 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 仅 就 与 发 行 人 本 次 债 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 及 经 办 律 师 保 证 由 本 所 同 意 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 已 经 本 所 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 第 一 部 分 释 义 除 非 另 有 说 明, 本 法 律 意 见 书 中 下 列 词 语 具 有 下 列 特 别 所 指 : 发 行 人 海 航 集 团 海 航 基 础 本 次 债 券 系 指 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 系 指 海 航 集 团 有 限 公 司 系 指 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 系 指 发 行 人 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 13 亿 元 的 2015 年 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 3

5 本 次 债 券 发 行 / 本 次 发 行 国 家 发 改 委 系 指 发 行 人 对 本 次 债 券 的 发 行 系 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 公 司 章 程 系 指 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 章 程 证 券 法 系 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 系 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 管 理 条 例 系 指 企 业 债 券 管 理 条 例 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 系 指 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 发 改 财 金 [2008]7 号 文 系 指 国 家 发 展 改 革 委 员 会 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 发 改 办 财 金 [2015]1327 号 文 系 指 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 充 分 发 挥 企 业 债 券 融 资 功 能 支 持 重 点 项 目 建 设 促 进 经 济 平 稳 较 快 发 展 的 通 知 募 集 说 明 书 系 指 发 行 人 为 发 行 本 期 债 券 而 编 制 的 2015 年 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 债 权 代 理 协 议 系 指 2015 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 企 业 债 券 之 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 系 指 2015 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 企 业 债 券 之 债 权 代 理 协 议 之 附 件 : 债 券 持 有 人 会 议 规 则 4

6 账 户 及 资 金 监 管 协 议 系 指 2015 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 企 业 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 最 近 三 年 主 承 销 商 平 安 银 行 海 口 分 行 / 监 管 银 系 指 2012 年 2013 年 2014 年 系 指 国 都 证 券 有 限 责 任 公 司 系 指 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 行 东 方 金 诚 系 指 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 级 有 限 公 司 评 级 报 告 系 指 东 方 金 诚 出 具 的 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 中 兴 财 光 华 系 指 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 系 指 中 兴 财 光 华 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015)07421 号 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 审 计 报 告 本 所 系 指 北 京 市 昌 久 律 师 事 务 所 本 法 律 意 见 书 系 指 北 京 市 昌 久 律 师 事 务 所 关 于 发 行 2015 年 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 公 司 债 券 的 法 律 意 见 书 重 大 本 法 律 意 见 书 中 重 大 系 就 法 人 而 言, 指 涉 及 法 人 主 体 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 5% 以 上 且 对 持 续 经 营 产 生 重 大 影 响 元 万 元 亿 元 系 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 5

7 第 二 部 分 正 文 一 本 次 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 ( 一 )2015 年 3 月 9 日, 发 行 人 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 本 次 债 券 发 行 的 相 关 议 案 并 授 权 公 司 董 事 会 办 理 全 部 相 关 事 宜 ( 二 ) 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 章 程 等 规 定, 经 核 查, 前 述 股 东 会 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 根 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 发 行 人 章 程 等 规 定, 经 核 查, 前 述 股 东 会 决 议 中 股 东 会 对 董 事 会 的 授 权, 其 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 本 所 律 师 认 为, 除 尚 需 向 国 家 发 改 委 申 请 本 次 债 券 发 行 取 得 国 家 发 改 委 的 核 准 之 外, 发 行 人 已 取 得 本 次 债 券 发 行 必 要 的 授 权 和 批 准 二 发 行 人 本 次 发 行 的 主 体 资 格 ( 一 ) 经 核 查, 发 行 人 系 经 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 发 行 人 现 持 有 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 2014 年 11 月 7 日 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 法 定 代 表 人 : 梁 军 ; 住 所 : 海 南 省 海 口 市 海 秀 路 29 号 海 航 发 展 大 厦 ; 注 册 资 本 : 万 人 民 币 元 ; 经 营 范 围 : 机 场 投 资, 机 场 改 造 ; 机 场 运 营 管 理 与 国 内 外 航 空 运 输 有 关 的 地 面 服 务 ; 机 场 管 理 咨 询 服 务 ; 仓 储 业 ( 非 危 险 品 ); 国 内 外 航 空 运 输 业 务 的 技 术 合 作 及 咨 询 服 务 经 营 期 限 : 6

8 2006 年 12 月 5 日 至 长 期 ( 二 ) 经 核 查, 发 行 人 不 存 在 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 应 当 终 止 或 解 散 的 情 形, 发 行 人 合 法 有 效 存 续 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 为 在 中 国 境 内 依 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 自 设 立 至 今 有 效 存 续, 具 备 证 券 法 管 理 条 例 及 相 关 规 范 性 文 件 规 定 的 申 请 发 行 本 次 债 券 的 主 体 资 格 三 本 次 发 行 的 实 质 条 件 ( 一 ) 发 行 人 的 主 体 资 格 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 有 独 立 法 人 资 格, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 发 行 人 章 程 规 定 应 当 终 止 和 解 散 的 情 形, 符 合 管 理 条 例 第 二 条 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 一 条 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 一 条 的 规 定 ( 二 ) 财 务 会 计 制 度 符 合 国 家 规 定 根 据 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 了 财 务 部 门, 建 立 了 财 务 管 理 制 度, 发 行 人 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 和 企 业 会 计 制 度 的 规 定 编 制, 发 行 人 的 财 务 会 计 制 度 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 根 据 审 计 报 告, 发 行 人 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 所 有 者 权 益 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 合 计 为 22,192,492, 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 12,142,221, 元, 少 数 股 东 权 益 为 7

9 10,050,270, 元 ) 发 行 人 的 净 资 产 规 模 不 低 于 6,000 万 元, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 一 ) 项 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 款 第 ( 二 ) 项 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 ( 四 ) 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 经 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 累 计 发 行 的 债 券 余 额 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 二 ) 项 管 理 条 例 第 十 六 条 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 项 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 二 ) 项 的 有 关 规 定 ( 五 ) 发 行 人 的 盈 利 能 力 根 据 审 计 报 告 的 合 并 利 润 表, 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 净 利 润 分 别 为 380,334, 元 397,169, 元 466,341, 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 162,880, 元 180,378, 元 和 291,522, 元 发 行 人 连 续 三 年 盈 利, 且 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 ( 净 利 润 ) 足 以 支 付 本 次 债 券 一 年 的 利 息 因 此, 发 行 人 的 盈 利 能 力 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 三 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 四 ) 项 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 项 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 三 ) 项 的 有 关 规 定 ( 六 ) 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 根 据 发 行 人 董 事 会 决 议 股 东 会 决 议 及 募 集 说 明 书, 发 行 人 8

10 本 次 债 券 募 集 资 金 总 额 为 13 亿 元, 其 中,12 亿 元 将 用 于 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 工 程 项 目,1 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 规 划, 且 发 行 人 用 于 项 目 建 设 的 资 金 金 额 不 超 过 该 项 目 总 投 资 的 70% 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 四 ) 项 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 五 ) 项 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 项 发 改 财 金 [2015]1327 号 文 第 三 条 第 ( 六 ) 项 的 有 关 规 定 ( 七 ) 发 行 人 的 债 券 利 率 根 据 募 集 说 明 书, 发 行 人 本 次 债 券 的 发 行 利 率 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 五 ) 项 管 理 条 例 第 十 八 条 以 及 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 五 ) 项 的 有 关 规 定 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 利 率 尚 待 有 关 主 管 部 门 的 核 准 ( 八 ) 发 行 人 的 偿 债 能 力 根 据 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 按 合 并 报 表 口 径, 发 行 人 资 产 总 计 为 60,848,103, 元, 负 债 合 计 为 38,655,611, 元, 资 产 负 债 率 为 63.53%; 发 行 人 2014 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 为 亿 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 亿 元 发 行 人 现 金 流 量 状 况 良 好, 具 有 较 强 的 偿 债 能 力, 符 合 管 理 条 例 第 十 二 条 第 ( 三 ) 项 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 项 的 有 关 规 定 ( 九 ) 发 行 人 最 近 三 年 的 合 规 经 营 情 况 9

11 根 据 发 行 人 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 违 法 和 重 大 违 规 行 为, 不 存 在 因 违 反 工 商 税 收 环 境 保 护 等 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重 的 情 形, 符 合 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 项 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 七 ) 项 的 规 定 ( 十 ) 发 行 人 不 存 在 禁 止 发 行 企 业 债 券 的 情 况 经 发 行 人 承 诺 和 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 如 下 禁 止 发 行 企 业 债 券 的 情 形, 符 合 证 券 法 第 十 八 条 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 第 三 条 第 ( 一 ) 项 发 改 财 金 [2008]7 号 文 第 二 条 第 ( 六 ) 项 的 有 关 规 定 : 1. 发 行 人 在 本 次 发 行 前 未 曾 发 行 过 公 司 债 券, 不 存 在 已 公 开 发 行 的 企 业 债 券 违 约 或 延 期 支 付 本 息 的 情 形, 不 存 在 改 变 公 开 发 行 的 企 业 债 券 募 集 资 金 用 途 的 情 形 2. 根 据 审 计 报 告 及 发 行 人 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 近 三 年 其 他 重 大 债 务 的 履 行 情 况 正 常, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 的 下 属 企 业 不 存 在 尚 未 了 结 的 对 正 常 经 营 和 财 务 状 况 产 生 实 质 性 不 利 影 响 的 逾 期 借 款 综 上 分 析, 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 申 请 发 行 本 期 债 券 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 条 例 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 以 及 发 改 财 金 [2008]7 号 文 等 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 有 关 公 司 债 券 发 行 的 各 项 实 质 条 件 四 发 行 人 的 设 立 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 10

12 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 历 史 沿 革 2006 年 12 月 5 日, 经 海 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 发 行 人 前 身 海 南 海 航 机 场 管 理 有 限 责 任 公 司 于 海 口 市 成 立, 注 册 资 本 为 40,000 万 元 其 中, 海 航 机 场 控 股 出 资 39, 万 元, 持 有 发 行 人 97.61% 的 股 权 ; 海 航 集 团 出 资 万 元, 持 有 发 行 人 2.39% 的 股 权 2007 年 6 月 20 日, 海 航 机 场 控 股 与 海 航 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 前 者 将 其 所 持 有 发 行 人 97.61% 的 股 权 转 让 给 海 航 集 团, 变 更 后 海 航 集 团 持 有 发 行 人 100% 的 股 权 2008 年 9 月, 经 核 准, 发 行 人 名 称 由 海 南 海 航 机 场 管 理 有 限 责 任 公 司 变 更 为 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 2009 年 3 月 18 日, 海 航 集 团 向 发 行 人 增 资 50,000 万 元, 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 90,000 万 元 2009 年 5 月 19 日, 海 航 集 团 向 发 行 人 增 资 70,000 万 元, 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 160,000 万 元 2010 年 6 月 22 日, 三 亚 凤 凰 机 场 兰 州 中 川 机 场 管 理 有 限 公 司 海 航 机 场 控 股 和 宜 昌 三 峡 机 场 有 限 责 任 公 司 分 别 对 发 行 人 增 资 50,000 万 元 10,000 万 元 5,000 万 元 和 5,000 万 元, 各 方 合 计 增 资 70,000 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 230,000 万 元 本 次 增 资 后 海 航 集 团 持 有 发 行 人 69.57% 的 股 权 ; 三 亚 凤 凰 机 场 持 有 发 行 人 21.74% 的 股 权 ; 兰 州 中 川 机 场 管 理 有 限 公 司 持 有 发 行 人 4.35% 的 股 权 ; 海 航 机 场 控 股 持 有 发 行 人 2.17% 的 股 权 ; 宜 昌 三 峡 机 场 有 限 责 任 公 司 持 有 发 行 人 2.17% 的 股 权 11

13 2010 年 9 月 8 日, 海 航 集 团 向 发 行 人 增 资 150,000 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 380,000 万 元 本 次 增 资 后 海 航 集 团 持 有 发 行 人 81.57% 的 股 权 2010 年 11 月 24 日, 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 向 发 行 人 增 资 33,980 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 413,980 万 元 本 次 增 资 后 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 持 有 发 行 人 8.21% 的 股 权 2010 年 12 月 20 日, 三 亚 凤 凰 机 场 兰 州 中 川 机 场 管 理 有 限 公 司 海 航 机 场 控 股 和 宜 昌 三 峡 机 场 有 限 责 任 公 司 与 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 合 计 持 有 发 行 人 16.91% 的 股 权 全 部 转 让 给 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 变 更 后 海 航 集 团 持 有 发 行 人 74.88% 的 股 权 ; 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 持 有 发 行 人 16.91% 的 股 权 ; 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 持 有 发 行 人 8.21% 的 股 权 2011 年 2 月 28 日, 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 向 发 行 人 增 资 69,440 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 483,420 万 元 本 次 增 资 后 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 持 有 发 行 人 21.39% 的 股 权 2011 年 3 月 16 日, 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 向 发 行 人 增 资 58,320 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 541,740 万 元 人 民 币 本 次 增 资 后 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 持 有 发 行 人 29.86% 的 股 权 2011 年 4 月 15 日, 海 航 集 团 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 分 别 向 发 行 人 增 加 注 册 资 本 人 民 币 210,000 万 元 2,000 万 元, 合 计 增 资 212,000 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 753,740 万 元 本 次 增 资 后 海 航 集 团 持 有 发 行 人 68.99% 的 股 权 ; 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 持 有 发 行 人 21.72% 12

14 的 股 权 ; 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 持 有 发 行 人 9.29% 的 股 权 2011 年 9 月 27 日, 海 航 集 团 向 发 行 人 增 资 100,000 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 853,740 万 元 本 次 增 资 后 海 航 集 团 持 有 发 行 人 72.62% 的 股 权 2012 年 11 月 12 日, 百 瑞 信 托 有 限 责 任 公 司 与 海 航 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议, 前 者 将 其 持 有 发 行 人 19.18% 的 股 权 全 部 转 让 给 海 航 集 团 变 更 后 海 航 集 团 持 有 发 行 人 91.8% 的 股 权 ; 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 持 有 发 行 人 8.2% 的 股 权 2012 年 12 月 20 日, 海 航 集 团 海 航 基 础 和 发 行 人 签 订 股 权 出 资 协 议, 海 航 集 团 将 所 持 有 发 行 人 75.91% 的 股 权 向 海 航 基 础 增 资 增 资 完 成 后 海 航 基 础 持 有 发 行 人 75.91% 的 股 权 ; 海 航 集 团 持 有 发 行 人 15.89% 的 股 权 ; 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 持 有 发 行 人 8.2% 的 股 权 2013 年 1 月 28 日, 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 分 别 对 发 行 人 增 资 100,000 万 元 50,000 万 元, 合 计 增 资 150,000 万 元, 发 行 人 注 册 资 本 增 加 至 1,003,740 万 元 本 次 增 资 后 发 行 人 的 出 资 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 648, % 2 海 航 集 团 有 限 公 司 135, % 3 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 70, % 13

15 4 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 公 司 100, % 5 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 50, % 合 计 1,003, % ( 二 ) 发 行 人 的 股 东 发 行 人 目 前 的 股 东 及 持 股 比 例 如 上 表 所 示 股 东 的 基 本 情 况 如 下 : 1. 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 11 月 24 日, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 李 同 双, 注 册 地 址 海 南 省 海 口 市 琼 山 区 琼 州 大 道 21 号 琼 山 商 务 局 大 楼 三 楼 310 房 经 营 范 围 为 : 建 筑 设 计 基 础 设 施 建 设 的 咨 询 ; 商 业 酒 店 机 场 房 地 产 的 投 资 与 管 理 ; 能 源 新 技 术 新 材 料 的 投 资 开 发 ; 股 权 投 资 ; 旅 游 项 目 开 发 ; 农 业 项 目 开 发 2. 海 航 集 团 有 限 公 司 海 航 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 4 月 16 日, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 陈 峰, 注 册 地 址 海 口 市 海 秀 路 29 号 海 航 发 展 大 厦 经 营 范 围 为 : 航 空 运 输 及 机 场 的 投 资 与 管 理 ; 酒 店 及 高 尔 夫 球 场 的 投 资 与 管 理 ; 信 息 技 术 服 务 ; 飞 机 及 航 材 进 出 口 贸 易 ; 能 源 交 通 新 技 术 新 材 料 的 投 资 开 发 及 股 权 运 作 ; 境 内 劳 务 及 商 务 服 务 中 介 代 理 3. 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 11 月 12 日, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 李 艳 群, 注 册 地 址 海 南 省 海 口 市 国 贸 14

16 大 道 45 号 经 营 范 围 为 : 农 业 技 术 开 发 应 用 咨 询 服 务 ; 高 效 生 态 农 业 项 目 投 资 开 发 ; 农 技 推 广 服 务, 生 物 化 工 产 品 ( 专 营 除 外 ) 投 资 开 发 ; 高 科 技 农 产 品 投 资 加 工 4. 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 公 司 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 4 月 21 日, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 彭 新, 注 册 地 址 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 33 号 通 泰 大 厦 C 座 10 层 经 营 范 围 为 : 资 金 信 托 ; 动 产 信 托 ; 不 动 产 信 托 ; 有 价 证 券 信 托 ; 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托 ; 作 为 投 资 基 金 或 基 金 管 理 公 司 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 业 务 ; 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务 ; 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 业 务 ; 代 保 管 及 保 管 箱 业 务 ; 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产 ; 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 从 事 同 业 拆 借 5. 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 成 立 于 1987 年 9 月 30 日, 注 册 资 本 万 元, 法 定 代 表 人 杨 林, 注 册 地 址 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 28 号 凯 晨 世 贸 中 心 中 座 F6 层 经 营 范 围 为 : 本 外 币 业 务 : 资 金 信 托 ; 动 产 信 托 ; 不 动 产 信 托 ; 有 价 证 券 信 托 ; 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托 ; 作 为 投 资 基 金 或 者 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 投 资 基 金 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务 ; 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务 ; 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务 ; 代 保 管 及 保 管 箱 业 务 ; 以 存 放 同 业 拆 放 同 业 贷 款 15

17 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产 ; 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 法 律 法 规 规 定 或 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 的 其 他 业 务 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 股 东 均 依 法 存 续, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 股 东 或 进 行 出 资 的 资 格 ; 发 行 人 的 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 控 股 股 东 为 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 海 南 航 空 股 份 有 限 公 司 工 会 委 员 会, 目 前 持 有 工 法 证 字 号 工 会 法 人 资 格 证 书, 办 公 地 址 位 于 海 口 市 美 兰 区 国 兴 大 道 海 航 大 厦, 法 定 代 表 人 张 若 萍 五 发 行 人 的 独 立 性 发 行 人 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 依 法 设 立, 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 自 主 经 营, 独 立 核 算 在 资 产 业 务 人 员 机 构 财 务 等 方 面 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 一 ) 发 行 人 的 资 产 完 整 性 经 本 所 查 阅 发 行 人 主 要 资 产 的 产 权 证 明 文 件 审 计 报 告 及 发 行 人 确 认, 发 行 人 已 拥 有 独 立 的 经 营 体 系 及 必 要 的 办 公 和 配 套 设 施, 资 产 清 晰 完 整 ( 二 ) 发 行 人 的 业 务 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 拥 有 独 立 16

18 的 业 务 体 系, 且 业 务 独 立 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方, 不 依 赖 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 ( 三 ) 发 行 人 的 机 构 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 已 按 照 现 行 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 内 部 职 能 机 构 并 制 定 了 各 项 内 部 规 章 制 度, 具 有 健 全 的 内 部 管 理 体 系 发 行 人 目 前 拥 有 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ( 四 ) 发 行 人 的 人 员 独 立 发 行 人 设 有 独 立 的 计 划 财 务 部 战 略 投 资 部 基 建 临 空 管 理 办 公 室 人 力 资 源 部 及 运 营 管 理 部 等 五 个 职 能 部 门, 发 行 人 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 人 员 混 同 的 情 形, 发 行 人 的 人 员 独 立 ( 五 ) 发 行 人 的 财 务 独 立 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 分 公 司 的 财 务 管 理 制 度 发 行 人 拥 有 独 立 的 银 行 开 户 账 号 和 税 务 登 记 证, 依 法 独 立 纳 税 发 行 人 的 财 务 独 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 资 产 独 立 完 整, 机 构 人 员 业 务 财 务 独 立, 具 备 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 和 条 件 六 发 行 人 的 业 务 及 资 信 状 况 ( 一 ) 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 本 部 主 要 行 使 投 资 管 理 职 能, 各 17

19 项 经 营 业 务 的 具 体 开 展 主 要 由 下 属 子 公 司 负 责, 目 前 的 主 营 业 务 是 机 场 投 资, 机 场 改 造 ; 机 场 运 营 管 理 与 国 内 外 航 空 运 输 有 关 的 地 面 服 务 ; 机 场 管 理 咨 询 服 务 仓 储 业 ( 非 危 险 品 ); 国 内 外 航 空 运 输 业 务 的 技 术 合 作 及 咨 询 服 务 根 据 发 行 人 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 实 际 从 事 的 业 务 没 有 超 出 其 企 业 法 人 营 业 执 照 核 准 的 经 营 范 围 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 ( 三 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 近 三 年 未 变 更 其 经 营 范 围 ( 四 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 审 计 报 告 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 主 营 业 务 突 出 ( 五 ) 经 核 查, 发 行 人 的 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策, 最 近 三 年 有 持 续 经 营 记 录 ; 发 行 人 不 存 在 影 响 持 续 经 营 的 重 大 或 有 事 项, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 应 当 终 止 的 情 形 ( 六 ) 根 据 东 方 金 诚 出 具 的 评 级 报 告, 东 方 金 诚 评 定 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 稳 定 基 于 对 公 司 主 体 长 期 信 用 以 及 本 期 债 券 偿 还 能 力 的 评 估, 东 方 金 诚 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 本 期 债 券 具 备 很 强 的 偿 还 保 障, 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 七 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 18

20 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 信 息 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 海 航 基 础 产 业 集 团 有 限 公 司 648, % 海 航 集 团 有 限 公 司 135, % 中 国 金 谷 国 际 信 托 有 限 公 司 100, % 海 南 鼎 冠 农 业 开 发 投 资 有 限 公 司 70, % ( 二 ) 经 发 行 人 提 供 的 审 计 报 告 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 不 存 在 重 大 关 联 采 购 关 联 销 售 等 重 大 关 联 交 易 ( 三 ) 关 联 担 保 根 据 发 行 人 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 存 在 发 行 人 关 联 股 东 控 股 股 东 为 发 行 人 提 供 担 保 以 及 发 行 人 为 关 联 股 东 提 供 担 保 等 情 况, 该 等 关 联 担 保 均 遵 循 了 集 团 内 相 关 规 范 和 流 程 ( 四 ) 关 联 方 资 金 往 来 根 据 发 行 人 提 供 的 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 存 在 一 定 的 发 行 人 与 关 联 方 往 来 余 额, 其 形 成 主 要 系 集 团 内 关 联 企 业 提 供 资 金 支 持, 均 遵 循 了 集 团 内 相 关 规 范 和 流 程 ( 五 ) 经 核 查, 关 联 方 不 存 在 损 害 发 行 人 利 益 的 同 业 竞 争 八 发 行 人 的 主 要 财 产 ( 一 ) 发 行 人 拥 有 的 房 产 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 19

21 发 行 人 名 下 没 有 任 何 自 有 房 产 ( 二 ) 发 行 人 拥 有 的 土 地 使 用 权 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 名 下 没 有 任 何 自 有 土 地 使 用 权 ( 三 ) 发 行 人 拥 有 的 商 标 专 利 特 许 经 营 权 根 据 发 行 人 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 名 下 没 有 任 何 商 标 专 利 特 许 经 营 权 ( 四 ) 根 据 发 行 人 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 拥 有 的 主 要 办 公 设 备 产 权 清 晰, 不 存 在 重 大 法 律 纠 纷 ( 五 ) 发 行 人 房 产 租 赁 情 况 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 海 口 新 城 区 建 设 开 发 有 限 公 司 签 订 房 屋 使 用 协 议 海 口 新 城 区 建 设 开 发 有 限 公 司 将 位 于 海 口 市 海 秀 路 29 号 海 航 发 展 大 厦 21 层 供 发 行 人 作 为 办 公 场 所 本 所 律 师 认 为 : 房 屋 使 用 协 议 不 违 反 法 律 法 规 的 规 定, 合 法 有 效 九 发 行 人 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 经 核 查 发 行 人 将 要 履 行 正 在 履 行 的 重 大 合 同, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 该 等 重 大 合 同 履 行 正 常 ( 二 ) 根 据 发 行 人 的 承 诺 和 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 安 全 生 产 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 20

22 ( 三 ) 发 行 人 与 关 联 方 存 在 发 行 人 关 联 股 东 控 股 股 东 为 发 行 人 提 供 担 保 以 及 发 行 人 为 关 联 股 东 提 供 担 保 等 情 况, 该 等 关 联 担 保 均 遵 循 了 集 团 内 相 关 规 范 和 流 程 ( 四 ) 发 行 人 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 款 均 系 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 合 法 有 效 十 发 行 人 的 重 大 资 产 变 化 发 行 人 自 设 立 至 今 不 存 在 合 并 分 立 减 少 注 册 资 本 等 行 为 发 行 人 设 立 至 今 有 增 资 扩 股 行 为, 发 行 人 历 史 沿 革 中 历 次 增 资 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 二 部 分 之 四 发 行 人 的 设 立 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 所 述 除 此 之 外, 根 据 发 行 人 的 承 诺, 发 行 人 近 期 没 有 拟 进 行 重 大 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 十 一 发 行 人 的 税 务 ( 一 ) 发 行 人 及 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 经 核 查, 发 行 人 及 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种 税 率 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 年 所 享 受 的 税 收 优 惠 根 据 发 行 人 提 供 的 审 计 报 告 及 确 认, 发 行 人 最 近 三 年 没 有 享 有 税 收 优 惠 ( 三 ) 根 据 发 行 人 的 承 诺 及 本 所 律 师 适 当 核 查, 发 行 人 近 三 年 依 21

23 法 纳 税, 不 存 在 被 税 务 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 十 二 发 行 人 的 环 境 保 护 ( 一 ) 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 根 据 发 行 人 书 面 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 的 经 营 活 动 符 合 国 家 有 关 环 境 保 护 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 发 行 人 不 存 在 被 环 境 保 护 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 发 行 人 募 集 资 金 主 要 投 向 项 目 经 核 查, 发 行 人 本 次 募 集 资 金 主 要 投 向 项 目 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 工 程 项 目 已 经 取 得 武 汉 市 环 境 保 护 局 于 2013 年 3 月 12 日 出 具 的 关 于 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 三 ) 发 行 人 环 境 保 护 守 法 情 况 根 据 发 行 人 书 面 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 最 近 三 年 不 存 在 被 环 境 保 护 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 十 三 发 行 人 募 集 资 金 的 运 用 根 据 发 行 人 董 事 会 决 议 股 东 会 决 议 及 募 集 说 明 书, 发 行 人 本 次 债 券 募 集 资 金 总 额 为 13 亿 元, 其 中,12 亿 元 将 用 于 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 工 程 项 目,1 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金 经 核 查, 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 工 程 项 目 已 经 取 得 武 汉 市 黄 陂 区 城 市 规 划 管 理 局 于 2011 年 7 月 29 日 颁 发 的 建 设 用 地 规 划 22

24 许 可 证 ; 武 汉 市 黄 陂 区 发 展 和 改 革 委 员 会 于 2012 年 5 月 3 日 对 项 目 进 行 了 备 案, 并 出 具 了 湖 北 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 ; 武 汉 市 环 境 保 护 局 于 2013 年 3 月 12 日 出 具 了 关 于 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 ( 一 期 ) 工 程 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ; 武 汉 市 黄 陂 区 国 土 资 源 和 规 划 局 于 2014 年 3 月 4 日 下 发 了 国 有 土 地 使 用 证 发 行 人 控 股 孙 公 司 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 发 展 有 限 公 司 为 本 项 目 的 投 资 及 建 设 主 体 该 公 司 于 2010 年 9 月 27 日 设 立, 注 册 资 本 为 3 亿 元, 主 营 航 空 物 流 业 务, 核 心 业 务 系 武 汉 临 空 经 济 区 重 点 航 空 物 流 产 业 园 项 目 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 园 的 建 设 及 未 来 的 运 营 截 至 2014 年 12 月 31 日, 新 华 联 航 持 有 武 汉 海 航 蓝 海 80% 的 股 权, 武 汉 盘 龙 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 持 有 武 汉 海 航 蓝 海 20% 的 股 权 截 至 2014 年 12 月 31 日, 该 公 司 资 产 总 额 为 78, 万 元, 负 债 总 额 为 56, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 21, 万 元,2014 年 度 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 实 现 净 利 润 为 -3, 万 元 发 行 人 与 武 汉 海 航 蓝 海 的 股 权 关 系 如 下 图 所 示 : 23

25 海 航 机 场 集 团 有 限 公 司 50.2% 海 航 机 场 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 26.32%( 参 股 ) 三 亚 新 机 场 投 资 建 设 有 限 公 司 74.45% 15.29%( 参 股 ) 三 亚 凤 凰 国 际 机 场 有 限 责 任 公 司 % 新 华 联 航 临 空 产 业 投 资 开 发 有 限 公 司 % 80% 武 汉 海 航 蓝 海 临 空 产 业 发 展 有 限 公 司 十 四 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 经 发 行 人 确 认 及 经 律 师 合 理 核 查, 发 行 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 ( 含 5%) 股 权 的 股 东 发 行 人 控 股 股 东 及 发 行 人 实 际 控 制 人 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 ( 二 ) 经 各 高 级 管 理 人 员 确 认 及 经 律 师 合 理 核 查, 发 行 人 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 十 五 发 行 人 募 集 说 明 书 法 律 风 险 评 价 ( 一 ) 发 行 人 已 按 照 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 发 改 财 金 [2008]7 号 文 的 要 求 编 制 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 内 容 明 确 具 体, 包 括 债 券 发 行 依 据 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 发 行 概 要 认 24

26 购 与 托 管 债 券 发 行 网 点 认 购 人 承 诺 债 券 本 息 兑 付 办 法 及 选 择 权 行 使 方 法 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 财 务 情 况 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 募 集 资 金 用 途 偿 债 保 证 措 施 风 险 与 对 策 信 用 评 级 法 律 意 见 其 他 应 说 明 的 事 项 以 及 备 查 文 件 等 部 分 ( 二 ) 本 所 律 师 没 有 参 与 募 集 说 明 书 的 编 制 与 讨 论, 但 通 过 对 募 集 说 明 书 的 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 在 本 所 法 律 服 务 所 涉 及 的 重 大 法 律 事 项 方 面 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 引 致 的 法 律 风 险, 但 本 所 的 前 述 确 认 不 包 括 对 有 关 会 计 审 计 及 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 意 见 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 募 集 说 明 书 的 主 要 内 容 符 合 管 理 条 例 发 改 财 金 [2004]1134 号 文 发 改 财 金 [2008]7 号 文 的 要 求 十 六 其 他 说 明 事 项 ( 一 ) 账 户 及 资 金 监 管 协 议 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 就 本 次 发 行 与 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 签 订 账 户 及 资 金 监 管 协 议, 约 定 由 监 管 银 行 对 本 次 发 行 设 计 的 募 集 资 金 及 偿 债 资 金 进 行 监 管 本 所 律 师 认 为, 账 户 及 资 金 监 管 协 议 符 合 合 同 法 证 券 法 以 及 管 理 条 例 的 规 定, 内 容 合 法 有 效 ( 二 ) 债 权 代 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 经 本 所 律 师 核 查, 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 签 订 债 权 代 理 协 议, 约 定 发 行 人 委 托 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 海 口 分 行 作 为 本 期 25

27 债 券 的 债 权 代 理 人, 并 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 所 律 师 认 为, 债 权 代 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 均 符 合 合 同 法 证 券 法 以 及 管 理 条 例 的 规 定, 内 容 合 法 有 效 ( 三 ) 本 次 发 行 债 券 的 信 用 评 级 发 行 人 本 次 债 券 由 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 金 诚 ) 担 任 信 用 评 级 机 构 东 方 金 诚 注 册 地 为 北 京 市 西 城 区, 持 有 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 ; 企 业 信 用 征 集 评 定 ; 企 业 信 用 数 据 管 理 ; 信 用 风 险 管 理 ; 企 业 资 信 及 履 约 能 力 评 估 ; 企 业 及 金 融 机 构 综 合 财 务 实 力 评 估 ; 企 业 主 体 及 债 项 评 级 ; 提 供 信 用 解 决 方 案 ; 信 用 风 险 管 理 培 训 和 咨 询 ; 金 融 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 东 方 金 诚 现 持 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 编 号 为 ZPJ006 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证, 经 许 可 从 事 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 东 方 金 诚 于 2011 年 7 月 14 日 取 得 国 家 发 改 委 出 具 的 关 于 同 意 东 方 金 城 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 开 展 企 业 债 券 评 级 业 务 的 复 函, 同 意 其 开 展 非 上 市 公 司 企 业 ( 公 司 ) 债 券 评 级 业 务 经 核 查, 东 方 金 诚 出 具 的 评 级 报 告, 评 定 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA 级 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级, 评 级 展 望 为 稳 定 本 所 律 师 认 为, 东 方 金 诚 是 在 中 国 境 内 依 法 注 册 的 评 级 机 构, 具 备 企 业 债 券 资 信 评 级 资 格, 东 方 金 诚 已 对 发 行 人 本 次 债 券 的 发 行 进 行 26

28 了 评 估, 符 合 管 理 条 例 第 十 五 条 第 二 项 发 改 财 经 [2004]1134 号 文 第 七 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 的 承 销 经 本 所 律 师 核 查, 发 行 人 与 主 承 销 商 国 都 证 券 有 限 责 任 公 司 就 本 次 债 券 发 行 签 署 了 承 销 协 议 经 本 所 律 师 核 查, 主 承 销 商 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 颁 发 的 有 效 经 营 证 券 业 务 许 可 证 本 所 律 师 认 为, 主 承 销 商 具 备 担 任 本 次 债 券 发 行 的 主 承 销 商 资 格, 符 合 管 理 条 例 第 二 十 一 条 发 改 财 经 [2004]1134 号 文 第 七 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 承 销 协 议 符 合 合 同 法 证 券 法 以 及 管 理 条 例 的 规 定, 内 容 合 法 有 效 第 三 部 分 结 论 意 见 综 上, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 公 司 法 人, 具 有 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 ; ( 二 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 除 尚 未 取 得 国 家 发 改 委 的 批 准 之 外, 已 经 取 得 其 他 所 需 的 各 项 批 准 和 授 权 ; ( 三 ) 发 行 人 具 备 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 27

29 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 规 范 地 方 政 府 投 融 资 平 台 公 司 发 行 债 券 行 为 有 关 问 题 的 通 知 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 债 券 的 实 质 条 件 ; ( 四 ) 本 期 债 券 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策, 且 获 得 了 必 要 的 批 准 及 核 准 ; ( 五 ) 承 销 协 议 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效 ; ( 六 ) 本 期 债 券 的 信 用 评 级 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ; ( 七 ) 发 行 人 的 募 集 说 明 书 和 本 期 债 券 的 申 报 材 料 内 容 和 格 式 符 合 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 内 容 真 实 准 确 完 整 本 法 律 意 见 书 经 本 所 盖 章 及 本 所 负 责 人 经 办 律 师 签 名 后 生 效 并 具 备 同 等 法 律 效 力 ( 以 下 无 正 文 ) 28

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