新 疆 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 新 疆 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 疆 交 建 发 行 人 或 公 司 ) 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 公

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1 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 新 疆 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 (2015 年 7 月 01 日 至 2015 年 9 月 30 日 ) 辅 导 机 构

2 新 疆 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 新 疆 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 疆 交 建 发 行 人 或 公 司 ) 拟 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市, 公 司 已 聘 请 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 我 公 司 或 长 江 保 荐 ) 担 任 辅 导 机 构 2015 年 3 月 20 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 新 疆 监 管 局 ( 以 下 简 称 新 疆 证 监 局 ) 出 具 了 新 证 监 局 函 号 新 疆 交 建 辅 导 备 案 登 记 确 认 书, 确 认 公 司 完 成 了 辅 导 备 案 登 记 手 续 完 成 辅 导 备 案 登 记 以 来, 长 江 保 荐 联 合 北 京 市 乾 坤 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 乾 坤 律 师 ) 及 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 天 职 会 计 师 ) 对 新 疆 交 建 进 行 了 辅 导 现 将 2015 年 7 月 01 日 至 2015 年 9 月 30 日 的 辅 导 情 况 汇 报 如 下 : 一 本 次 辅 导 期 内 的 主 要 辅 导 工 作 ( 一 ) 本 次 辅 导 期 内 的 辅 导 过 程 概 述 1 备 案 日 期 辅 导 备 案 登 记 日 为 2015 年 3 月 20 日 2 变 更 备 案 事 项 本 次 辅 导 期 内 无 变 更 备 案 事 项 3 本 次 辅 导 期 间 本 次 辅 导 期 间 为 2015 年 7 月 01 日 至 2015 年 9 月 30 日 4 辅 导 依 据

3 本 次 辅 导 的 依 据 为 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 新 疆 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 监 管 工 作 规 程 关 于 要 求 保 荐 机 构 对 辖 区 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 进 行 披 露 的 通 知 新 疆 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 与 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 之 首 次 公 开 发 行 辅 导 协 议 书 以 及 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 中 小 板 上 市 及 上 市 公 司 治 理 的 相 关 法 律 法 规 5 主 要 辅 导 方 式 长 江 保 荐 的 辅 导 小 组 根 据 公 司 的 实 际 情 况 制 定 了 有 针 对 性 的 辅 导 计 划, 并 联 合 乾 坤 律 师 天 职 会 计 师 开 展 了 辅 导 工 作 辅 导 主 要 形 式 和 内 容 包 括 : 通 过 现 场 沟 通 中 介 机 构 协 调 会 电 话 会 电 子 邮 件 等 方 式 对 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 问 题 进 行 了 分 析 并 讨 论 了 相 应 的 解 决 方 案 时 间 安 排, 并 对 发 行 人 在 辅 导 过 程 中 遇 到 的 问 题 进 行 了 交 流 和 解 答 ( 二 ) 承 担 本 期 辅 导 工 作 的 保 荐 机 构 及 辅 导 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 我 公 司 成 立 于 2003 年 9 月, 前 身 为 长 江 巴 黎 百 富 勤 证 券 有 限 责 任 公 司, 是 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司 与 法 国 巴 黎 银 行 合 资 成 立 的 国 内 首 批 合 资 证 券 公 司 2007 年 1 月, 法 国 巴 黎 银 行 将 股 权 转 让 给 长 江 证 券 股 份 有 限 公 司, 我 公 司 成 为 国 内 唯 一 一 家 经 中 国 证 监 会 批 准 的 由 上 市 证 券 公 司 控 股 的 专 业 投 资 银 行 子 公 司 我 公 司 现 有 注 册 资 本 1 亿 元 人 民 币, 并 于 2004 年 4 月 成 为 第 一 批 注 册 的 保 荐 机 构 我 公 司 作 为 辅 导 机 构, 为 本 期 辅 导 工 作 成 立 了 由 法 律 财 务 等 方 面 的 专 业 技 术 人 员 组 成 的 辅 导 工 作 小 组 本 期 辅 导 工 作 小 组 由 周 依 黎 ( 组 长 ) 苏 锦 华 谈 峰 李 大 山 组 成, 其 中 周 依 黎 苏 锦 华 为 本 次 发 行 上 市 的 保 荐 代 表 人 以 上 辅 导 人 员 均 具 备 较 丰 富 的 投 资 银 行 业 务 经 验, 能 够 胜 任 本 次 发 行 上 市 辅 导 工 作 本 次 辅 导 期 内, 周 依 黎 苏 锦 华 谈 峰 参 与 现 场 辅 导 1 次, 此 外, 辅 导 小 组 成 员 还 通 过 电 话 会 电 子 邮 件 等 方 式 对 发 行 人 相 关 人 员 进 行 了 多 次 非 现 场 辅 导 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 发 行 人 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 新 疆 交 建 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有

4 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 代 表 ) 和 实 际 控 制 人 其 他 管 理 人 员 及 主 要 财 务 人 员 具 体 如 下 : 姓 名 职 务 / 身 份 沈 金 生 朱 天 山 王 成 隋 绍 新 秦 裕 忠 马 宝 霞 周 济 新 孙 建 军 段 晓 娟 熊 刚 赛 力 克 阿 吾 哈 力 曾 学 禹 黄 勇 余 红 印 林 强 董 事 长 总 经 理 副 董 事 长 董 事 职 工 董 事 监 事 会 主 席 监 事 监 事 职 工 监 事 职 工 监 事 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 总 工 程 师 总 经 济 师 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 辅 导 的 主 要 内 容 辅 导 方 式 及 辅 导 计 划 和 方 案 的 执 行 情 况 1 辅 导 的 主 要 内 容 (1) 本 辅 导 期 内, 辅 导 小 组 继 续 对 发 行 人 进 行 全 面 的 尽 职 调 查 : 通 过 内 部 访 谈 公 开 信 息 查 询 等 方 式, 进 一 步 了 解 了 公 司 业 务 运 作 情 况 ; 通 过 查 阅 发 行 人 的 财 务 业 务 和 资 产 相 关 的 凭 证 资 料 产 权 证 书 等 文 件, 核 查 了 发 行 人 报 告 期 内 业 务 经 营 的 合 法 合 规 性 及 主 要 经 营 资 产 的 权 属 状 况 (2) 辅 导 小 组 通 过 审 阅 发 行 人 在 辅 导 期 内 的 董 事 会 文 件, 督 促 和 协 助 发 行 人 按 照 公 司 法 及 相 关 制 度 建 立 和 完 善 公 司 治 理 结 构 (3) 辅 导 小 组 结 合 公 司 业 务 ( 工 程 施 工 行 业 ) 的 实 际 情 况, 积 极 协 调 律 师

5 就 公 司 开 展 具 体 业 务 中 涉 及 招 投 标 工 程 分 包 等 方 面 的 合 法 合 规 性 提 供 法 律 意 见, 确 保 公 司 日 常 经 营 的 合 法 合 规 性, 避 免 有 关 的 法 律 风 险 同 时, 也 提 请 公 司 进 一 步 整 理 公 司 及 下 属 子 公 司 土 地 房 产 的 使 用 和 权 属 状 况, 后 续 项 目 组 及 相 关 其 他 中 介 机 构 将 根 据 上 报 的 统 计 表 对 全 部 土 地 房 产 逐 一 进 行 盘 点 (4) 辅 导 小 组 通 过 现 场 尽 职 调 查 中 介 机 构 协 调 会 电 话 及 电 子 邮 件 等 方 式 指 导 和 协 助 发 行 人 进 行 规 范 运 作, 以 符 合 首 次 公 开 发 行 股 票 的 基 本 条 件 2 辅 导 方 式 现 场 会 议 沟 通 中 介 机 构 协 调 会 电 话 会 电 子 邮 件 以 及 下 发 辅 导 教 材 由 辅 导 对 象 自 学 等 方 式 进 行 3 辅 导 计 划 和 方 案 的 执 行 情 况 在 本 辅 导 期 内, 辅 导 小 组 认 真 执 行 了 原 定 的 辅 导 计 划 和 辅 导 方 案 按 照 既 定 的 辅 导 实 施 方 案, 辅 导 小 组 已 基 本 完 成 了 第 二 阶 段 的 工 作, 基 本 落 实 了 本 次 辅 导 的 内 容 和 要 点, 达 到 了 辅 导 目 的 和 要 求, 辅 导 计 划 执 行 情 况 良 好 ( 五 ) 辅 导 协 议 履 行 情 况 在 辅 导 过 程 中, 我 公 司 与 新 疆 交 建 依 照 辅 导 协 议 的 规 定, 采 用 辅 导 协 议 约 定 的 辅 导 方 式, 以 辅 导 协 议 约 定 的 辅 导 内 容 为 中 心 开 展 辅 导 工 作, 认 真 落 实 辅 导 协 议 的 约 定, 基 本 达 到 了 辅 导 目 的 和 要 求, 辅 导 计 划 执 行 情 况 良 好 ( 六 ) 发 行 人 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 机 构 工 作 的 情 况 在 接 受 辅 导 过 程 中, 新 疆 交 建 积 极 配 合 我 公 司 开 展 辅 导 工 作, 及 时 提 供 辅 导 所 需 的 调 查 资 料, 认 真 听 取 辅 导 意 见 并 相 应 整 改, 增 强 了 辅 导 效 果, 履 行 了 辅 导 协 议 约 定 的 义 务 二 发 行 人 的 有 关 情 况 ( 一 ) 发 行 人 主 要 经 营 状 况 公 司 主 要 以 公 路 桥 梁 交 通 安 全 设 施 科 技 养 护 路 桥 试 验 检 测 等 经 营 项 目 为 主, 具 有 公 路 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 壹 级 公 路 工 程

6 路 基 工 程 专 业 承 包 壹 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 桥 梁 工 程 专 业 承 包 壹 级 水 利 水 电 工 程 施 工 总 承 包 叁 级 铁 路 工 程 施 工 总 承 包 叁 级 等 资 质, 此 外, 公 司 经 营 范 围 还 包 括 设 备 物 资 采 购 科 技 养 护 交 通 工 程 仓 储 物 流 智 能 交 通 工 程 造 价 机 械 租 赁 设 计 咨 询 等 多 个 领 域 公 司 先 后 参 与 了 乌 奎 高 速 吐 乌 大 高 速 机 场 高 速 路 216 线 甘 喀 改 建 工 程 等 疆 内 国 道 省 道 建 设, 克 拉 玛 依 外 环 路 伊 犁 过 境 路 乌 市 周 边 路 等 市 政 道 路 建 设, 共 计 大 小 工 程 上 百 项, 施 工 总 里 程 1800 余 公 里, 累 计 完 成 工 业 总 产 值 100 多 亿 元 工 程 合 格 率 100%, 优 良 率 达 85% 以 上, 多 个 项 目 被 评 为 自 治 区 优 良 工 程 企 业 内 部 管 理 通 过 ISO9000 质 量 体 系 认 证, 并 先 后 荣 获 中 国 AAA 级 诚 信 企 业 全 国 交 通 行 业 质 量 管 理 小 组 活 动 优 秀 企 业 自 治 区 质 量 优 秀 企 业 自 治 区 交 通 厅 AA 级 信 用 评 价 企 业 自 治 区 级 劳 动 关 系 和 谐 企 业 自 治 区 开 发 建 设 奖 状 以 及 上 级 部 门 授 予 的 各 项 荣 誉 称 号, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 2015 年 1 月 20 日, 新 疆 自 治 区 十 二 届 人 大 三 次 会 议 上 的 政 府 工 作 报 告 提 到, 要 落 实 丝 绸 之 路 经 济 带 核 心 区 建 设 实 施 意 见 和 行 动 计 划, 加 快 五 大 中 心 建 设 其 中 包 括 北 中 南 通 道 建 设 规 划, 中 巴 经 济 走 廊 及 面 向 中 西 南 亚 和 欧 洲 的 物 流 通 道 信 息 通 道 建 设 2015 年 3 月 28 日, 国 家 发 改 委 外 交 部 商 务 部 联 合 发 布 的 推 动 共 建 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 愿 景 与 行 动 中 指 出, 新 疆 将 建 设 成 丝 绸 之 路 经 济 带 的 核 心 区 在 上 述 与 一 带 一 路 相 关 政 策 的 推 动 下, 公 司 的 路 桥 建 设 业 务 预 计 将 迎 来 一 次 较 大 的 发 展 机 遇 一 方 面, 公 司 正 从 资 金 技 术 人 员 等 各 方 面 全 力 做 好 准 备 以 迎 接 这 一 次 重 大 的 发 展 机 遇 ; 另 一 方 面, 公 司 正 着 手 引 进 具 有 丰 富 海 外 业 务 经 验 的 战 略 投 资 者, 预 计 将 会 对 公 司 拓 展 海 外 业 务 产 生 较 大 的 正 面 影 响 ( 二 ) 公 司 治 理 及 规 范 运 作 情 况 1 资 产 业 务 人 员 财 务 机 构 的 独 立 情 况 (1) 资 产 独 立 情 况 发 行 人 目 前 合 法 拥 有 完 整 的 与 经 营 有 关 的 采 购 销 售 生 产 及 服 务 体 系 及 绝

7 大 部 分 相 关 的 配 套 设 施, 但 部 分 土 地 房 产 权 属 证 书 尚 未 取 得 需 要 进 一 步 清 理 母 公 司 及 子 公 司 正 在 使 用 的 土 地 房 产 等 资 产 的 使 用 情 况 及 权 属 状 况 并 对 其 产 权 状 况 进 行 明 确 (2) 业 务 独 立 情 况 发 行 人 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 开 展 经 营 活 动 的 能 力 发 行 人 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业, 并 与 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 (3) 人 员 独 立 情 况 发 行 人 已 建 立 了 独 立 的 劳 动 用 工 体 系 和 管 理 制 度 公 司 的 高 级 管 理 人 员 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 或 领 取 薪 酬 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 (4) 财 务 独 立 情 况 发 行 人 已 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 并 建 立 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 能 够 独 立 地 做 出 财 务 决 策 发 行 人 已 开 设 了 独 立 的 银 行 账 户, 并 独 立 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 公 司 的 财 务 人 员 均 系 专 职 人 员, 不 存 在 在 其 他 企 业 兼 职 的 情 形 (5) 机 构 独 立 发 行 人 已 根 据 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 设 立 了 独 立 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 机 构, 已 经 建 立 相 关 的 议 事 规 则, 可 以 独 立 的 对 公 司 生 产 经 营 活 动 进 行 决 策 管 理 和 监 督 发 行 人 目 前 已 确 定 独 立 董 事 人 选, 并 计 划 于 2015 年 10 月 召 开 股 东 大 会 审 议 聘 请 独 立 董 事 事 项 公 司 已 根 据 自 身 的 业 务 特 点 和 需 要, 设 置 了 完 整 的 内 部 职 能 机 构, 各 机 构 功 能 明 确, 权 责 清 晰, 不 存 在 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 2 同 业 竞 争 情 况 发 行 人 实 际 控 制 人 为 新 疆 自 治 区 国 资 委, 不 存 在 同 业 竞 争 情 况

8 3 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 召 开 及 决 议 履 行 情 况 本 次 辅 导 期 内, 发 行 人 共 召 开 股 东 大 会 1 次 董 事 会 6 次 根 据 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 记 录 文 件, 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 出 席 情 况 会 议 文 件 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 本 次 辅 导 期 内, 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 决 议 执 行 情 况 良 好, 未 发 现 违 反 相 关 决 议 的 情 形 4 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责 的 情 况 本 次 辅 导 期 内, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 能 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 及 相 关 工 作 细 则 的 规 定, 勤 勉 尽 责 的 履 行 各 自 职 责 5 章 程 修 订 对 外 重 大 投 资 融 资 重 大 资 产 的 购 买 出 售 及 关 联 交 易 等 的 决 策 履 行 情 况 本 次 辅 导 期 内, 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 第 一 届 董 事 会 第 11 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 公 司 有 关 的 融 资 事 项 除 上 述 事 项 外, 本 次 辅 导 期 内, 发 行 人 不 存 在 章 程 修 订 对 外 重 大 投 资 重 大 资 产 的 购 买 出 售 及 关 联 交 易 等 事 项 6 重 大 决 策 制 度 的 制 定 和 变 更 符 合 法 定 程 序 的 情 况 本 次 辅 导 期 内, 发 行 人 重 大 决 策 制 度 的 制 定 和 变 更 符 合 法 定 程 序 7 内 控 体 系 的 建 立 及 执 行 情 况 发 行 人 已 建 立 了 内 部 控 制 架 构 及 相 关 制 度, 已 基 本 满 足 了 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 有 效 性 的 要 求 2015 年 7 月 至 9 月 期 间, 发 行 人 根 据 内 部 控 制 制 度 具 体 执 行 过 程 中 存 在 的 问 题, 对 相 关 的 内 部 控 制 制 度 进 行 了 补 充 和 修 订, 进 一 步 完 善 了 内 部 控 制 体 系 本 次 辅 导 期 内, 辅 导 小 组 对 发 行 人 的 内 部 控 制 架 构 及 相 关 制 度 进 行 了 进 一 步 的 核 查, 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 执 行 情 况 良 好 8 内 部 审 计 制 度 执 行 情 况 发 行 人 已 建 立 了 内 部 审 计 制 度 并 设 立 了 内 部 审 计 部 门 本 次 辅 导 期 内, 内 部

9 审 计 制 度 执 行 情 况 良 好 9 财 务 会 计 工 作 开 展 情 况, 是 否 发 现 存 在 财 务 虚 假 或 重 大 会 计 差 错 情 况 本 次 辅 导 期 内, 公 司 的 内 部 控 制 制 度 和 约 束 机 制 有 效 运 行, 内 部 审 计 制 度 完 善 健 全, 不 存 在 财 务 虚 假 或 重 大 会 计 差 错 行 为 10 重 大 诉 讼 及 纠 纷 情 况 本 次 辅 导 期 内, 发 行 人 未 发 生 重 大 诉 讼 及 纠 纷 11 有 关 事 项 整 改 方 案 及 落 实 情 况 本 次 辅 导 期 内, 辅 导 小 组 督 促 和 协 助 发 行 人 清 理 公 司 及 子 公 司 所 属 土 地 房 产 的 使 用 和 权 属 情 况, 并 讨 论 分 析 形 成 原 因 及 解 决 思 路, 待 清 理 结 果 完 成 后 将 进 行 讨 论 以 确 定 最 终 解 决 方 案 ; 辅 导 小 组 督 促 发 行 人 股 东 及 董 事 会 尽 快 选 聘 独 立 董 事, 进 一 步 建 立 和 完 善 三 会 议 事 规 则 三 辅 导 进 展 评 价 意 见 本 次 辅 导 期 内, 辅 导 小 组 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 新 疆 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 监 管 工 作 规 程 等 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 履 行 了 辅 导 机 构 的 职 责 辅 导 过 程 中, 发 行 人 能 够 配 合 辅 导 小 组 的 工 作, 积 极 参 与 辅 导, 认 真 执 行 辅 导 小 组 的 整 改 意 见, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 辅 导 小 组 将 继 续 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 新 疆 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 监 管 工 作 规 程 等 法 律 法 规 的 要 求, 对 辅 导 对 象 进 行 系 统 的 辅 导, 使 其 全 面 掌 握 发 行 上 市 相 关 的 法 律 法 规, 进 一 步 提 高 规 范 运 作 的 意 识 ( 以 下 无 正 文, 下 接 签 章 页 )

10 ( 本 页 无 正 文, 为 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 关 于 新 疆 交 通 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 辅 导 工 作 进 展 报 告 之 签 章 页 ) 保 荐 代 表 人 签 字 : 周 依 黎 苏 锦 华 长 江 证 券 承 销 保 荐 有 限 公 司 年 月 日

状 态, 使 人 类 社 会 难 以 正 确 认 识 评 级 这 一 信 用 经 济 的 内 在 规 律, 难 以 真 正 总 结 西 方 错 误 评 级 的 教 训, 难 以 让 评 级 有 效 服 务 于 人 类 信 用 经 济 实 践 如 果 我 们 还 不 能 在 信 用 评 级 思 想 领

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