2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 现 场 会 议 召 开 时 间 :2016 年 5 月 30 日 ( 星 期 一 ) 上 午 十 时 开 始 现 场 会 议 召 开 地 点 : 中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 16 号 中 国 人 寿 广 场 A 座 二 层 多 功 能

Transcription

1 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 二 〇 一 六 年 五 月 三 十 日 北 京

2 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 现 场 会 议 召 开 时 间 :2016 年 5 月 30 日 ( 星 期 一 ) 上 午 十 时 开 始 现 场 会 议 召 开 地 点 : 中 国 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 16 号 中 国 人 寿 广 场 A 座 二 层 多 功 能 厅 网 络 投 票 时 间 :2016 年 5 月 30 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 会 议 召 集 人 : 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 会 议 议 程 : 一 宣 布 会 议 开 始 二 介 绍 会 议 基 本 情 况 监 票 人 和 计 票 人 三 审 议 各 项 议 案 四 填 写 表 决 表 并 投 票 五 休 会 统 计 表 决 结 果 六 宣 布 现 场 表 决 结 果 七 宣 读 法 律 意 见 书

3 2015 年 年 度 股 东 大 会 文 件 目 录 1 关 于 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告 的 议 案 ; 2 关 于 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 的 议 案 ; 3 关 于 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 的 议 案 ; 4 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 ; 5 关 于 公 司 董 事 监 事 薪 酬 的 议 案 ; 6 关 于 选 举 梁 爱 诗 女 士 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 ; 7 关 于 公 司 2015 年 度 审 计 师 酬 金 的 议 案 ; 8 关 于 公 司 2016 年 度 审 计 师 聘 用 的 议 案 ; 9 关 于 公 司 向 中 国 人 寿 慈 善 基 金 会 持 续 性 捐 赠 的 议 案 ; 10 关 于 修 订 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 11 关 于 公 司 发 行 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 ; 12 关 于 公 司 董 事 会 独 立 董 事 2015 年 度 履 职 报 告 ; 13 关 于 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告

4 议 案 一 : 关 于 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 公 司 章 程 的 要 求, 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 有 关 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告 的 内 容 请 参 见 公 司 2015 年 度 报 告 中 公 司 治 理 和 董 事 会 报 告 章 节 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

5 议 案 二 : 关 于 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 公 司 章 程 的 要 求, 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 监 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 有 关 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 的 内 容 请 参 见 公 司 2015 年 度 报 告 中 监 事 会 报 告 部 分 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 监 事 会

6 议 案 三 : 关 于 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 公 司 章 程 的 要 求, 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 有 关 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 及 审 计 师 报 告 的 内 容 请 参 见 公 司 2015 年 度 报 告 中 财 务 报 告 部 分 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

7 议 案 四 : 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 本 公 司 经 审 计 的 2015 年 度 财 务 报 告 结 果 及 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 需 提 请 股 东 大 会 审 议 的 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 如 下 : 一 按 照 10% 的 比 例 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 人 民 币 亿 元 二 向 全 体 股 东 派 发 现 金 股 利, 每 股 人 民 币 0.42 元 ( 含 税 ), 总 计 人 民 币 亿 元, 其 中 需 支 付 集 团 公 司 股 利 人 民 币 亿 元, 其 他 境 内 投 资 者 股 利 人 民 币 6.30 亿 元, 外 资 股 股 利 人 民 币 亿 元 三 2015 年 度 税 后 利 润 进 行 上 述 分 配 后, 未 分 配 余 额 转 入 未 分 配 利 润, 留 待 以 后 年 度 进 行 分 配 本 次 分 配 不 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 本 项 议 案 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

8 议 案 五 : 关 于 公 司 董 事 监 事 薪 酬 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 章 程 及 有 关 监 管 要 求, 公 司 拟 定 了 董 事 监 事 薪 酬 的 议 案, 现 向 股 东 大 会 报 告 如 下 : 关 于 2014 年 度 薪 酬 情 况 根 据 有 关 监 管 要 求, 我 公 司 董 事 监 事 2014 年 度 薪 酬 标 准 得 以 明 确, 具 体 情 况 如 下 表 : ( 一 ) 时 任 董 事 2014 年 度 薪 酬 情 况 时 任 董 事 2014 年 度 的 工 资 性 收 入 合 计 为 人 民 币 万 元 ( 其 中, 延 期 支 付 的 绩 效 薪 酬 合 计 为 人 民 币 万 元 ), 福 利 性 收 入 ( 含 各 项 福 利 及 社 会 保 险 住 房 公 积 金 及 企 业 年 金 单 位 缴 费 部 分 ) 合 计 为 人 民 币 万 元, 薪 酬 总 计 为 人 民 币 万 元, 当 年 实 际 支 付 的 薪 酬 总 计 为 人 民 币 万 元 ( 二 ) 时 任 监 事 2014 年 度 薪 酬 情 况 时 任 监 事 2014 年 度 的 工 资 性 收 入 合 计 为 人 民 币 万 元 ( 其 中, 延 期 支 付 的 绩 效 薪 酬 合 计 为 人 民 币 万 元 ), 福 利 性 收 入 ( 含 各 项 福 利 及 社 会 保 险 住 房 公 积 金 及 企 业 年 金 单 位 缴 费 部 分 ) 合 计 为 人 民 币 万 元, 薪 酬 总 计 为 人 民 币 万 元, 当 年 实 际 支 付 的 薪 酬 总 计 为 人 民 币 万 元

9 在 本 公 司 2014 年 年 度 报 告 中, 考 虑 到 监 管 部 门 尚 未 明 确 我 公 司 董 事 监 事 薪 酬 标 准, 暂 按 已 发 放 薪 酬 予 以 披 露, 并 在 年 报 中 备 注 根 据 国 家 有 关 部 门 的 规 定, 本 公 司 董 事 长 监 事 长 执 行 董 事 的 最 终 薪 酬 正 在 确 认 过 程 中, 其 余 部 分 待 确 认 之 后 再 行 披 露 鉴 于 最 终 薪 酬 已 经 明 确, 本 公 司 已 及 时 履 行 补 充 披 露 义 务 二 关 于 2015 年 度 薪 酬 执 行 情 况 截 至 本 公 司 发 出 股 东 大 会 通 知 日 期 时, 监 管 部 门 尚 未 对 本 公 司 董 事 监 事 2015 年 薪 酬 予 以 明 确, 本 公 司 董 事 监 事 2015 年 度 薪 酬 暂 按 监 管 部 门 有 关 要 求 执 行,2015 年 薪 酬 执 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 关 于 董 事 的 薪 酬 执 行 情 况 时 任 董 事 2015 年 度 已 发 工 资 性 收 入 合 计 为 人 民 币 万 元, 福 利 性 收 入 ( 含 各 项 福 利 及 社 会 保 险 住 房 公 积 金 及 企 业 年 金 单 位 缴 费 部 分 ) 合 计 为 人 民 币 万 元, 当 年 薪 酬 总 计 为 人 民 币 万 元 ( 二 ) 关 于 监 事 的 薪 酬 执 行 情 况 时 任 监 事 2015 年 度 已 发 工 资 性 收 入 合 计 为 人 民 币 万 元, 福 利 性 收 入 ( 含 各 项 福 利 及 社 会 保 险 住 房 公 积 金 及 企 业 年 金 单 位 缴 费 部 分 ) 合 计 为 万 元, 当 年 薪 酬 总 计 为 人 民 币 万 元 三 关 于 2016 年 度 薪 酬 安 排 ( 一 ) 关 于 董 事 的 薪 酬 安 排 考 虑 到 2015 年 度 最 终 薪 酬 尚 未 确 定, 对 于 2016 年 薪 酬, 执

10 行 董 事 中 国 家 另 有 规 定 的 按 规 定 执 行, 其 他 执 行 董 事 2016 年 度 基 本 薪 酬 暂 按 2014 年 度 基 本 薪 酬 标 准 执 行 如 遇 国 家 相 关 政 策 调 整, 将 对 薪 酬 标 准 适 时 调 整 并 提 请 公 司 2016 年 度 股 东 大 会 审 议 对 于 非 执 行 董 事, 根 据 国 家 监 管 部 门 要 求, 不 在 公 司 领 取 报 酬 对 于 独 立 董 事, 根 据 董 事 会 审 议 通 过 的 方 案, 薪 酬 由 基 本 报 酬 和 考 核 报 酬 组 成 不 考 虑 考 核 因 素, 其 年 度 总 薪 酬 为 税 前 人 民 币 30 万 元 考 虑 到 审 计 委 员 会 承 担 的 责 任 较 大, 审 计 委 员 会 委 员 每 人 每 年 增 加 人 民 币 税 前 2 万 元 的 考 核 报 酬 ( 二 ) 关 于 监 事 的 薪 酬 安 排 考 虑 到 2014 年 度 最 终 薪 酬 尚 未 确 定, 监 事 会 主 席 2016 年 度 基 本 薪 酬 暂 按 2014 年 度 基 本 薪 酬 标 准 执 行 如 遇 国 家 相 关 政 策 调 整, 将 对 薪 酬 方 案 适 时 调 整 并 提 请 公 司 2016 年 度 股 东 大 会 审 议 对 于 在 我 公 司 任 职 的 监 事,2016 年 度 薪 酬 按 照 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 总 部 员 工 薪 酬 管 理 暂 行 办 法 执 行, 实 施 情 况 将 提 请 公 司 2016 年 度 股 东 大 会 审 议 本 项 议 案 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

11 议 案 六 : 关 于 选 举 梁 爱 诗 女 士 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 梁 定 邦 先 生 任 期 即 将 届 满, 为 确 保 董 事 会 依 法 合 规 正 常 运 作, 须 补 充 选 举 公 司 独 立 董 事 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 于 2016 年 3 月 23 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 提 名 梁 爱 诗 女 士 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案, 提 名 梁 爱 诗 女 士 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 现 提 请 股 东 大 会 选 举 梁 爱 诗 女 士 为 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事, 其 任 期 自 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 核 准 之 日 起 至 第 五 届 董 事 会 届 满 时 为 止 附 件 : 1. 梁 爱 诗 女 士 简 历 2. 独 立 董 事 提 名 人 声 明 3. 独 立 董 事 候 选 人 声 明 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

12 梁 爱 诗 个 人 简 历 梁 爱 诗,1939 年 生 于 香 港, 首 任 香 港 特 别 行 政 区 律 政 司 司 长 行 政 会 议 成 员, 现 任 全 国 人 大 常 委 会 香 港 特 别 行 政 区 基 本 法 委 员 会 副 主 任 委 员, 姚 黎 李 律 师 行 顾 问 律 师 曾 出 任 社 会 福 利 咨 询 委 员 会 委 员 平 等 机 会 委 员 会 委 员 香 港 各 界 妇 女 联 合 协 进 会 执 委 及 理 事 国 际 法 律 妇 女 协 会 主 席 及 议 员 长 世 界 南 海 联 谊 总 会 名 誉 会 长 等 职 务 她 是 一 位 太 平 绅 士 国 际 公 证 人 和 中 国 委 托 公 证 人, 并 荣 获 大 紫 荆 勋 章 毕 业 于 香 港 大 学, 获 得 法 学 硕 士 学 位, 并 取 得 国 际 婚 姻 法 学 院 院 士 资 格, 具 有 香 港 特 别 行 政 区 和 英 国 律 师 公 会 执 业 资 格 2009 年 12 月 至 今, 担 任 俄 罗 斯 联 合 铝 业 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2010 年 4 月 至 今, 担 任 华 润 电 力 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2013 年 5 月 至 今, 担 任 北 京 同 仁 堂 国 药 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事

13 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 现 提 名 梁 爱 诗 为 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 被 提 名 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 被 提 名 人 已 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ;

14 ( 二 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 中 国 证 券 业 协 会 发 布 证 券 研 究 报 告 执 业 规 范 关 于 证 券 分 析 师 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 七 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ;

15 ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符

16 五 包 括 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 做 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 ( 盖 章 或 签 名 ) 2016 年 3 月 16 日

17 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 梁 爱 诗, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 提 名 为 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 该 公 司 ) 第 五 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 该 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 本 人 尚 未 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 本 人 承 诺 在 本 次 提 名 后, 参 加 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 最 近 一 期 独 立 董 事 资 格 培 训 并 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ;

18 ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 中 国 证 券 业 协 会 发 布 证 券 研 究 报 告 执 业 规 范 关 于 证 券 分 析 师 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 七 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 该 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 该 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 该 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 该 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 该 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 该 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具

19 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 该 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 该 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整

20 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 该 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 做 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 梁 爱 诗 2016 年 3 月 16 日

21 议 案 七 : 关 于 公 司 2015 年 度 审 计 师 酬 金 的 议 案 各 位 股 东 : 2015 年 度, 公 司 聘 请 的 中 国 审 计 师 为 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 国 际 审 计 师 为 安 永 会 计 师 事 务 所 审 计 师 2015 年 度 的 酬 金 建 议 为 人 民 币 5750 万 元 本 项 议 案 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

22 议 案 八 : 关 于 公 司 2016 年 度 审 计 师 聘 用 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 香 港 联 交 所 上 市 规 则 第 条 规 定 : 发 行 人 必 须 于 每 届 股 东 周 年 大 会 委 任 核 数 师, 任 期 直 至 下 一 届 股 东 周 年 大 会 结 束 为 止 董 事 会 建 议 聘 用 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 担 任 本 公 司 2016 年 度 中 国 审 计 师, 安 永 会 计 师 事 务 所 担 任 本 公 司 2016 年 度 国 际 审 计 师, 年 度 酬 金 合 计 为 人 民 币 5,458 万 元, 任 期 至 2016 年 度 股 东 大 会 结 束 为 止 本 事 项 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准, 现 提 请 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

23 议 案 九 : 关 于 公 司 向 中 国 人 寿 慈 善 基 金 会 持 续 性 捐 赠 的 议 案 各 位 股 东 : 2007 年, 我 公 司 发 起 设 立 了 国 内 金 融 业 第 一 个 在 民 政 部 登 记 注 册 的 非 公 募 基 金 会 中 国 人 寿 慈 善 基 金 会 自 基 金 会 成 立 以 来, 累 计 对 外 捐 赠 已 超 过 1.8 亿 元, 取 得 了 良 好 的 社 会 效 益 和 广 泛 的 社 会 认 同 中 国 人 寿 慈 善 基 金 会 已 成 为 中 国 人 寿 积 极 参 与 公 益 慈 善 事 业 的 重 要 平 台 中 国 人 寿 慈 善 基 金 会 作 为 非 公 募 基 金 会, 除 基 金 投 资 收 益 外, 主 要 资 金 来 源 于 发 起 人 的 持 续 性 捐 赠 2008 年 5 月 28 日, 公 司 股 东 周 年 大 会 审 议 通 过 相 关 议 案, 决 定 授 权 公 司 管 理 层 在 2008 年 至 2010 年 三 年 内 每 年 捐 赠 额 不 超 过 上 年 度 净 利 润 ( 中 国 会 计 准 则 下 )0.3% 的 范 围 内 确 定 当 年 给 予 基 金 会 的 捐 赠 额 度 2011 年 6 月, 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 相 关 议 案, 决 定 继 续 给 予 中 国 人 寿 慈 善 基 金 会 持 续 性 捐 赠, 并 授 权 公 司 管 理 层 在 2011 年 至 2015 年 五 年 内 每 年 捐 赠 额 不 超 过 上 年 度 净 利 润 ( 中 国 会 计 准 则 下 )0.3% 的 范 围 内 确 定 当 年 给 予 基 金 会 的 捐 赠 额 度 鉴 于 公 司 对 中 国 人 寿 慈 善 基 金 会 持 续 性 捐 赠 授 权 即 将 期 满, 现 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 并 转 授 权 公 司 管 理 层, 在 2016 年 至 2020 年 五 年 内 每 年 捐 赠 额 不 超 过 上 年 度 净 利 润 ( 中 国

24 会 计 准 则 下 )0.3% 的 范 围 内 确 定 当 年 给 予 基 金 会 的 捐 赠 额 度 并 具 体 实 施 本 项 议 案 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

25 议 案 十 : 关 于 修 订 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 香 港 联 交 所 上 市 规 则 附 录 企 业 管 治 守 则 的 最 新 修 订 内 容, 以 及 中 国 保 监 会 偿 二 代 风 险 评 估 的 相 关 要 求, 参 照 公 司 实 际 运 作 情 况, 相 应 修 订 公 司 董 事 会 议 事 规 则 增 加 董 事 会 对 风 险 管 理 和 内 部 监 控 系 统 的 职 责 偿 付 能 力 风 险 管 理 的 表 述 内 部 控 制 体 系 进 行 评 价 内 部 监 控 系 统 的 监 察 工 作 ; 补 充 董 事 候 选 人 选 举 程 序 流 程 ; 规 范 董 事 会 通 讯 表 决 方 式 ; 增 加 会 议 文 件 报 送 方 式 等 具 体 修 订 内 容 参 见 中 国 公 司 董 事 会 议 事 规 则 修 正 案 以 上 修 订 已 于 2015 年 12 月 22 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准, 同 时 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 长 或 其 授 权 人 在 本 公 司 报 请 核 准 规 则 修 正 案 过 程 中, 根 据 有 关 监 管 机 构 和 公 司 上 市 地 交 易 所 不 时 提 出 的 修 改 要 求, 对 规 则 修 正 案 作 其 认 为 必 须 且 适 当 的 相 应 修 改 附 件 : 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 修 正 案 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

26 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 修 正 案 1. 原 文 : 第 五 条 ( 一 ) 款 4. 公 司 合 并 分 立 清 算 及 变 更 公 司 形 式 ; 5. 公 司 章 程 修 改 修 改 原 因 : 根 据 偿 二 代 二 支 柱 风 险 管 理 要 求 与 评 估 监 管 规 则 风 险 管 理 能 力 评 估 表 - 战 略 风 险 第 3.5 条 修 订 修 改 为 : 4. 公 司 合 并 分 立 清 算 及 变 更 公 司 形 式 ; 5. 公 司 章 程 修 改 6. 公 司 发 展 规 划 2. 原 条 文 : 第 五 条 第 ( 二 ) 款 2. 公 司 资 产 战 略 配 臵 计 划 和 风 险 管 理 及 内 部 监 控 系 统 修 改 原 因 : 根 据 偿 二 代 二 支 柱 风 险 管 理 要 求 与 评 估 监 管 规 则 第 九 条 第 ( 一 ) 款 和 第 ( 四 ) 款 修 订 修 改 为 : 2. 公 司 资 产 战 略 配 臵 计 划 3. 制 定 风 险 偏 好 及 容 忍 度, 设 立 及 维 持 有 效 的 风 险 管 理 及 内 部 监 控 系 统

27 3. 原 条 文 : 第 八 条 ( 三 ) 定 期 对 公 司 内 部 控 制 体 系 进 行 评 价 ; ( 四 ) 讨 论 公 司 面 临 的 发 展 机 会 和 风 险, 研 究 对 公 司 产 生 影 响 的 各 种 客 观 因 素 的 变 化, 识 别 公 司 发 展 中 面 临 的 障 碍, 分 析 公 司 变 化 趋 势, 提 出 公 司 发 展 战 略 的 修 正 方 案 修 改 原 因 : 根 据 企 业 管 治 守 则 第 C.2.1 C.2.3 条 修 订 因 为 董 事 会 对 风 险 管 理 和 内 部 监 控 的 相 关 检 讨 事 项 在 附 录 14 中 已 由 建 议 最 佳 常 规 升 级 为 守 则 条 文 修 改 为 : ( 三 ) 最 少 每 年 一 次 对 公 司 及 其 附 属 公 司 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 体 系 进 行 评 价, 有 关 检 讨 应 涵 盖 所 有 重 要 的 监 控 方 面, 包 括 财 务 监 控 运 作 监 控 及 合 规 监 控 ( 四 ) 讨 论 公 司 面 临 的 发 展 机 会 和 风 险, 研 究 对 公 司 产 生 影 响 的 各 种 客 观 因 素 及 重 大 风 险 的 变 化, 识 别 公 司 发 展 中 面 临 的 障 碍, 分 析 公 司 变 化 趋 势 及 应 对 转 变 的 能 力, 提 出 公 司 发 展 战 略 的 修 正 方 案 ; 讨 论 管 理 层 对 风 险 及 内 部 监 控 系 统 的 监 察 工 作 ; 并 讨 论 发 现 的 重 大 监 控 失 误 或 弱 项 4. 原 条 文 : 第 二 十 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应

28 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 并 有 义 务 在 辞 职 报 告 中 对 其 他 董 事 和 股 东 应 当 注 意 的 情 况 进 行 说 明 董 事 会 将 在 2 日 内 根 据 有 关 上 市 地 监 管 规 则 披 露 有 关 情 况 除 本 规 则 第 二 十 三 条 另 有 规 定 外, 董 事 辞 职 自 董 事 会 收 到 书 面 辞 职 报 告 时 生 效 修 改 原 因 : 相 应 调 整 引 用 内 容 的 序 号 修 改 为 : 第 二 十 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 并 有 义 务 在 辞 职 报 告 中 对 其 他 董 事 和 股 东 应 当 注 意 的 情 况 进 行 说 明 董 事 会 将 在 2 日 内 根 据 有 关 上 市 地 监 管 规 则 披 露 有 关 情 况 除 本 规 则 第 二 十 二 条 另 有 规 定 外, 董 事 辞 职 自 董 事 会 收 到 书 面 辞 职 报 告 时 生 效 5. 原 条 文 : 第 二 十 二 条 如 因 董 事 的 辞 职 使 公 司 董 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 时, 在 补 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 章 程 及 本 规 则 履 行 董 事 职 务 前 款 情 形 下, 余 任 董 事 应 当 尽 快 按 本 规 则 第 二 十 四 条 规 定 召 集 临 时 股 东 大 会, 补 选 董 事 以 填 补 空 缺 在 补 选 出 的 董 事 就 任 前, 提 出 辞 职 的 董 事 余 任 董 事 及 董 事 会 的 职 权 应 受 到 合 理 限 制

29 修 改 原 因 : 相 应 调 整 引 用 内 容 的 序 号 修 改 为 : 如 因 董 事 的 辞 职 使 公 司 董 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 时, 在 补 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 公 司 章 程 及 本 规 则 履 行 董 事 职 务 前 款 情 形 下, 余 任 董 事 应 当 尽 快 按 本 规 则 第 二 十 三 条 规 定 召 集 临 时 股 东 大 会, 补 选 董 事 以 填 补 空 缺 在 补 选 出 的 董 事 就 任 前, 提 出 辞 职 的 董 事 余 任 董 事 及 董 事 会 的 职 权 应 受 到 合 理 限 制 6. 原 条 文 第 四 十 条 董 事 会 专 门 委 员 会 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 提 名 薪 酬 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 ; 审 计 委 员 会 最 少 须 有 三 名 成 员, 其 所 有 成 员 均 须 为 独 立 董 事, 而 其 中 一 名 独 立 董 事 须 具 备 适 当 的 专 业 资 格 或 会 计 或 相 关 的 财 务 管 理 的 经 验 审 计 委 员 会 的 成 员 必 须 符 合 美 国 1934 年 证 券 交 易 法 对 董 事 独 立 性 的 要 求 修 改 原 因 : 根 据 偿 二 代 二 支 柱 风 险 管 理 要 求 与 评 估 监 管 规 则 第 十 四 条 修 订

30 修 改 为 : 董 事 会 专 门 委 员 会 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 提 名 薪 酬 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 ; 审 计 委 员 会 最 少 须 有 三 名 成 员, 其 所 有 成 员 均 须 为 独 立 董 事, 而 其 中 一 名 独 立 董 事 须 具 备 适 当 的 专 业 资 格 或 会 计 或 相 关 的 财 务 管 理 的 经 验 审 计 委 员 会 的 成 员 必 须 符 合 美 国 1934 年 证 券 交 易 法 对 董 事 独 立 性 的 要 求 风 险 管 理 委 员 会 主 席 应 由 具 有 风 险 管 理 经 验 的 董 事 担 任 7. 原 条 文 : 第 四 十 二 条 ( 一 ) 协 助 管 理 层 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度, 保 证 公 司 内 部 控 制 制 度 适 应 业 务 发 展 的 需 要 ; 修 改 原 因 : 根 据 企 业 管 治 守 则 C.3.3(g) 段 修 改 修 改 为 : ( 一 ) 与 管 理 层 讨 论 并 协 助 管 理 层 建 立 健 全 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 制 度, 保 证 公 司 风 险 管 理 及 内 部 控 制 制 度 适 应 业 务 发 展 的 需 要 8. 原 条 文 第 四 十 二 条 第 ( 四 ) 款 定 期 对 各 业 务 部 门 进 行 绩 效 评 估 ; 修 改 原 因 : 根 据 偿 二 代 二 支 柱 风 险 管 理 要 求 与 评 估 监 管

31 规 则 第 九 条 第 ( 二 ) 款 修 订 修 改 为 : 定 期 对 各 业 务 部 门 进 行 绩 效 评 估 ; 审 议 风 险 管 理 组 织 架 构 9. 原 条 文 第 四 十 二 条 第 ( 五 ) 款 审 阅 公 司 有 关 业 务 风 险 与 内 控 状 况 的 评 价 报 告 ; 修 改 原 因 : 根 据 偿 二 代 二 支 柱 风 险 管 理 要 求 与 评 估 监 管 规 则 第 九 条 第 ( 四 ) 款 和 第 ( 五 ) 款 企 业 管 治 守 则 C.3.3(h) 段 修 改 修 改 为 : 审 阅 公 司 有 关 风 险 与 内 控 状 况 的 评 价 报 告, 并 ( 主 动 或 应 董 事 会 的 委 派 ) 就 风 险 管 理 及 内 部 监 控 事 宜 的 重 要 调 查 结 果 及 管 理 层 对 调 查 结 果 的 回 应 进 行 研 究 10. 原 条 文 第 四 十 二 条 第 ( 七 ) 款 协 调 处 理 突 发 性 重 大 风 险 事 件 或 危 机 事 件 ; 修 改 原 因 : 根 据 偿 二 代 二 支 柱 风 险 管 理 要 求 与 评 估 监 管 规 则 第 二 十 一 条 修 订 修 改 为 : 协 调 处 理 突 发 性 重 大 风 险 事 件 或 危 机 事 件 风 险 管 理 重 大

32 分 歧 11. 原 条 文 : 第 五 十 八 条 第 四 款 涉 及 利 润 分 配 方 案 薪 酬 方 案 重 大 投 资 及 资 产 处 臵 聘 任 及 解 聘 高 管 人 员 以 及 其 他 涉 及 公 司 风 险 管 理 的 议 案, 不 得 采 用 通 讯 表 决 方 式 召 开 会 议 修 改 原 因 : 建 议 涉 及 公 司 机 构 设 臵 和 调 整 的 议 案 不 得 采 用 通 讯 表 决 方 式 召 开 会 议 修 改 为 : 涉 及 利 润 分 配 方 案 薪 酬 方 案 重 大 投 资 及 资 产 处 臵 公 司 机 构 的 设 臵 和 调 整 聘 任 及 解 聘 高 管 人 员 以 及 其 他 涉 及 公 司 风 险 管 理 的 议 案, 不 得 采 用 通 讯 表 决 方 式 召 开 会 议 12. 原 条 文 : 第 八 十 二 条 ( 一 ) 所 表 决 的 议 案 及 相 关 资 料 必 须 以 专 人 递 交 传 真 特 快 专 递 方 式 中 的 一 种, 于 临 时 会 议 召 开 以 前 送 达 每 一 位 董 事 ; 修 改 原 因 : 根 据 公 司 实 际, 增 加 挂 号 邮 寄 电 子 邮 件 APP 通 知 推 送 方 式

33 修 改 为 : ( 一 ) 所 表 决 的 议 案 及 相 关 资 料 必 须 以 专 人 递 交 传 真 特 快 专 递 挂 号 邮 寄 电 子 邮 件 APP 通 知 推 送 等 方 式 中 的 一 种, 于 临 时 会 议 召 开 以 前 送 达 每 一 位 董 事

34 议 案 十 一 : 关 于 公 司 发 行 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 本 公 司 上 市 地 有 关 监 管 规 定 以 及 本 公 司 章 程 的 规 定, 现 提 议 提 请 本 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 根 据 市 场 情 况 和 本 公 司 需 要, 决 定 本 公 司 是 否 发 行 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 股 票, 数 量 不 超 过 本 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 特 别 决 议 通 过 之 日 本 公 司 已 发 行 的 H 股 的 20% 具 体 授 权 内 容 包 括 但 不 限 于 : 一 授 权 董 事 会 遵 守 中 国 公 司 法 和 本 公 司 上 市 地 有 关 监 管 规 定, 在 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 其 他 有 关 的 中 国 政 府 部 门 的 批 准 后, 配 发 发 行 和 处 理 H 股 股 份 ( 新 股 ) 不 论 是 否 根 据 购 股 权 或 以 其 他 方 式 配 发 及 发 行 的 新 股 面 值 总 额 不 得 超 过 于 本 议 案 获 得 通 过 之 日 本 公 司 已 发 行 的 H 股 面 值 总 额 的 20% 二 授 权 董 事 会 行 使 本 公 司 的 一 切 权 力, 决 定 配 发 及 发 行 新 股 的 条 款 及 条 件, 包 括 以 下 条 款 : ( 一 ) 拟 配 发 和 / 或 发 行 的 新 股 的 类 别 及 数 目 ;

35 ( 二 ) 发 行 对 象 及 募 集 资 金 投 向 ; ( 三 ) 新 股 的 定 价 方 式 和 / 或 发 行 价 格 ( 包 括 价 格 区 间 ); ( 四 ) 开 始 及 结 束 发 行 的 日 期 ; ( 五 ) 向 现 有 股 东 发 行 的 新 股 的 类 别 及 数 目 ; 及 ( 六 ) 作 出 或 授 予 可 能 需 要 行 使 该 等 权 力 的 售 股 建 议 协 议 及 购 股 权 三 授 权 董 事 会 在 不 违 反 有 关 法 律 行 政 法 规 上 市 地 有 关 监 管 规 定 和 本 公 司 公 司 章 程 的 情 况 下, 为 完 成 配 发 发 行 及 上 市 新 股 签 署 必 要 文 件 办 理 必 要 手 续 及 采 取 其 他 必 要 的 行 动 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 审 议 批 准 及 代 表 公 司 签 署 与 发 行 有 关 的 协 议, 包 括 但 不 限 于 配 售 承 销 协 议 中 介 机 构 聘 用 协 议 ; ( 二 ) 审 议 批 准 及 代 表 公 司 签 署 向 有 关 监 管 机 构 递 交 的 与 发 行 相 关 的 法 定 文 件 ; 根 据 监 管 机 构 和 公 司 上 市 地 的 要 求, 履 行 相 关 的 批 准 程 序 ; ( 三 ) 根 据 境 内 外 监 管 机 构 要 求, 对 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 项 有 关 协 议 和 法 定 文 件 进 行 修 改 ; ( 四 ) 决 定 在 发 行 相 关 协 议 及 法 定 文 件 上 加 盖 公 司 公 章 ; ( 五 ) 聘 请 与 发 行 有 关 的 中 介 机 构, 批 准 及 签 署 发 行 所 需 适 当 可 取 或 有 关 的 一 切 行 为 契 据 文 件 及 其 它 相 关 事 宜

36 四 在 中 国 有 关 部 门 批 准 的 前 提 下 及 根 据 中 国 公 司 法, 授 权 董 事 会 根 据 新 股 配 发 及 发 行 完 成 当 时 本 公 司 股 权 结 构 的 实 际 情 况, 将 本 公 司 的 注 册 资 本 增 加 至 所 需 的 数 额 五 授 权 董 事 会 在 新 股 配 发 及 发 行 时, 根 据 本 公 司 新 股 配 发 及 发 行 的 方 式 种 类 数 目 和 新 股 配 发 及 发 行, 以 及 配 发 及 发 行 完 成 当 时 本 公 司 股 权 结 构 的 实 际 情 况, 对 本 公 司 的 公 司 章 程 内 容 作 出 适 当 及 必 要 的 修 订, 以 反 映 本 公 司 股 本 结 构 注 册 资 本 以 及 其 他 根 据 此 项 授 权 而 产 生 的 变 动 六 本 次 一 般 性 授 权 期 限 为 本 议 案 获 得 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 起 至 下 列 三 者 最 早 的 日 期 止 的 期 间 : ( 一 ) 本 公 司 下 届 度 股 东 大 会 结 束 时 ; ( 二 ) 本 议 案 获 得 2015 年 度 股 东 大 会 通 过 之 日 起 十 二 个 月 届 满 之 日 ; 及 ( 三 ) 股 东 于 股 东 大 会 上 通 过 特 别 决 议 案 撤 回 或 修 订 本 议 案 所 述 授 权 之 日 本 项 议 案 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

37 报 告 一 : 公 司 董 事 会 独 立 董 事 2015 年 度 履 职 报 告 各 位 股 东 : 根 据 相 关 监 管 规 定 和 公 司 章 程 的 要 求, 公 司 董 事 会 独 立 董 事 2015 年 度 履 职 报 告 已 于 2016 年 3 月 23 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过, 现 提 请 股 东 大 会 审 阅 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2014 年 年 度 报 告 披 露 工 作 的 通 知 要 求, 公 司 已 单 独 披 露 公 司 董 事 会 独 立 董 事 2015 年 度 履 职 报 告 报 告 详 细 内 容 请 参 见 公 司 2016 年 3 月 24 日 发 布 的 相 关 公 告 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 董 事 会

38 报 告 二 : 2015 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ) 在 2015 年 度 认 真 贯 彻 关 联 交 易 法 律 法 规 和 监 管 规 定, 积 极 履 行 上 市 地 监 管 规 则 下 上 市 公 司 义 务, 开 展 关 联 交 易 及 管 理 相 关 工 作 根 据 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 中 保 险 公 司 董 事 会 应 当 每 年 向 股 东 大 会 报 告 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 的 规 定, 现 将 年 度 内 公 司 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 如 下 : 一 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 主 要 持 续 性 关 联 交 易 1. 公 司 与 中 国 人 寿 保 险 ( 集 团 ) 公 司 ( 以 下 简 称 集 团 公 司 ) 的 保 险 业 务 代 理 2. 保 险 资 金 委 托 投 资 管 理 包 括 公 司 与 中 国 人 寿 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 资 产 管 理 公 司 ) 以 及 集 团 公 司 与 资 产 管 理 公 司 之 间 的 保 险 资 金 委 托 投 资 管 理 ; 公 司 与 国 寿 投 资 控 股

39 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 寿 投 资 公 司 ) 之 间 的 保 险 资 金 另 类 投 资 委 托 投 资 管 理 3. 公 司 中 国 人 寿 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 养 老 险 公 司 ) 集 团 公 司 中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 财 产 险 公 司 ) 与 国 寿 安 保 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 保 基 金 ) 开 展 基 金 产 品 认 ( 申 ) 购 赎 回 基 金 销 售 特 定 客 户 资 产 管 理 及 其 他 日 常 交 易 4. 公 司 代 理 销 售 财 产 险 公 司 指 定 的 保 险 产 品 5. 公 司 与 国 寿 投 资 公 司 的 房 产 租 赁 6. 公 司 与 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 银 行 ) 开 展 存 款 类 和 非 存 款 类 交 易 7. 公 司 向 国 寿 投 资 公 司 购 臵 房 地 产 8. 公 司 集 团 公 司 资 产 管 理 公 司 与 养 老 险 公 司 的 企 业 年 金 基 金 受 托 管 理 9. 集 团 公 司 许 可 公 司 使 用 其 服 务 商 标 ( 二 ) 年 度 内 新 签 续 签 或 修 订 的 主 要 关 联 交 易 1. 公 司 与 财 产 险 公 司 保 险 销 售 业 务 框 架 协 议 公 司 与 财 产 险 公 司 于 2015 年 3 月 8 日 签 订 2015 年 保 险 销 售 业 务 框 架 协 议, 协 议 有 效 期 两 年, 自 2015 年 3 月 8 日 起 生 效 除 非 一 方 于 协 议 有 效 期 届 满 前 30 日 内 向 对 方 发 出 不 再 续 展 协 议 的 书

40 面 通 知, 该 协 议 将 于 有 效 期 届 满 后 自 动 续 展 一 年 根 据 该 协 议, 财 产 险 公 司 将 继 续 委 托 公 司 在 授 权 区 域 内 代 理 销 售 其 指 定 的 保 险 产 品, 并 向 公 司 支 付 代 理 手 续 费 2. 公 司 与 资 产 管 理 公 司 签 订 2016 年 保 险 资 金 委 托 投 资 管 理 协 议 公 司 与 资 产 管 理 公 司 于 2015 年 12 月 29 日 签 订 2016 年 保 险 资 金 委 托 投 资 管 理 协 议, 有 效 期 自 2016 年 1 月 1 日 起, 至 2018 年 12 月 31 日 止 根 据 该 协 议, 资 产 管 理 公 司 将 继 续 对 公 司 委 托 给 其 的 资 产 进 行 投 资 和 管 理 2. 集 团 公 司 与 资 产 管 理 公 司 签 订 2016 年 委 托 投 资 管 理 协 议 集 团 公 司 与 资 产 管 理 公 司 于 2015 年 12 月 30 日 签 订 2016 年 委 托 投 资 管 理 协 议, 委 托 期 限 为 2016 年 1 月 1 日 至 2018 年 12 月 31 日 根 据 该 协 议, 资 产 管 理 公 司 将 继 续 对 集 团 公 司 委 托 给 其 的 资 产 进 行 投 资 和 管 理 3. 公 司 与 国 寿 投 资 公 司 签 订 2016 年 保 险 资 金 另 类 投 资 委 托 投 资 管 理 协 议 公 司 与 国 寿 投 资 公 司 的 保 险 资 金 另 类 投 资 委 托 投 资 管 理 协 议 于 2015 年 12 月 31 日 届 满, 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 公 司 于 2016 年 2

41 月 3 日 与 国 寿 投 资 公 司 签 订 2016 年 保 险 资 金 另 类 投 资 委 托 投 资 管 理 协 议, 有 效 期 自 2016 年 1 月 1 日 起 至 2017 年 6 月 30 日 止 根 据 该 协 议, 国 寿 投 资 公 司 将 继 续 对 本 公 司 委 托 给 其 的 资 产 ( 包 括 股 权 不 动 产 及 相 关 金 融 产 品 类 证 券 化 金 融 产 品 ) 进 行 投 资 和 管 理, 而 公 司 将 就 此 向 其 支 付 投 资 管 理 服 务 费 以 及 业 绩 奖 励 费 4. 公 司 与 国 寿 财 富 公 司 签 订 资 产 管 理 业 务 及 其 他 日 常 业 务 交 易 框 架 协 议 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 批 准, 公 司 与 国 寿 财 富 公 司 于 2015 年 12 月 30 日 签 署 资 产 管 理 业 务 及 其 他 日 常 业 务 交 易 框 架 协 议, 有 效 期 自 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 至 2017 年 12 月 31 日 止 根 据 该 协 议, 公 司 与 国 寿 财 富 公 司 将 进 行 某 些 日 常 交 易, 包 括 资 产 管 理 业 务 资 产 管 理 产 品 的 销 售 业 务 等 相 关 服 务 其 他 法 律 法 规 允 许 的 日 常 交 易 5. 集 团 公 司 财 产 险 公 司 人 寿 海 外 公 司 以 及 国 寿 投 资 公 司 分 别 与 国 寿 财 富 公 司 签 署 资 产 管 理 业 务 及 其 他 日 常 业 务 交 易 的 框 架 协 议 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 批 准, 国 寿 财 富 公 司 还 将 分 别 与 集 团 公 司 财 产 险 公 司 人 寿 海 外 公 司 以 及 国 寿 投 资 公 司 签 订 框 架 协 议, 进 行 资 产 管 理 业 务 资 产 管 理 产 品 的 销

42 售 业 务 等 相 关 服 务 以 及 其 他 法 律 法 规 允 许 的 日 常 交 易 上 述 关 联 交 易 均 履 行 了 适 当 的 审 批 和 披 露 程 序, 是 按 照 一 般 商 业 条 款 进 行 的, 符 合 公 司 和 公 司 股 东 的 利 益 二 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 在 关 联 交 易 管 理 办 法 等 关 联 交 易 内 部 管 理 制 度 的 规 范 下, 公 司 已 形 成 涵 盖 业 务 财 务 审 计 内 控 信 息 技 术 和 法 律 合 规 以 及 信 息 披 露 等 多 方 面, 较 为 完 整 的 关 联 交 易 管 控 及 执 行 体 系, 公 司 关 联 交 易 管 理 工 作 开 展 有 序 ( 一 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 建 设 情 况 关 联 交 易 管 理 办 法 是 公 司 关 联 交 易 管 理 的 现 行 制 度 依 据 之 一, 该 制 度 于 2011 年 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 后 印 发 全 公 司 2011 年 12 月 23 日, 公 司 以 关 于 < 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 > 备 案 的 报 告 ( 国 寿 人 险 呈 号 ) 向 保 监 会 报 备 该 制 度 在 2015 年 期 间 进 行 了 修 订, 修 订 基 于 以 下 两 个 方 面 的 原 因 : 一 是 公 司 组 织 架 构 和 部 门 职 责 有 调 整 ; 二 是 外 部 监 管 规 定 发 生 一 定 的 变 化 公 司 据 此 对 现 有 制 度 的 部 分 内 容 进 行 调 整 修 订 后 的 制 度 于 2015 年 8 月 26 日 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 后 印 发 全 公 司 2015 年 9 月 11 日, 公 司 以 关 于 < 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 > 备 案 的 报 告

43 ( 国 寿 人 险 呈 号 ) 向 保 监 会 报 备 ( 二 ) 关 联 交 易 信 息 管 理 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 监 管 规 定 上 市 地 上 市 规 则 确 定 关 联 方 范 围, 对 关 联 方 信 息 进 行 规 范 化 管 理 定 期 向 相 关 公 司 部 门 人 员 收 集 信 息, 及 时 更 新 关 联 方 信 息, 以 作 为 识 别 关 联 交 易 的 依 据 使 用 审 计 委 员 会 按 规 定 确 认 公 司 关 联 人 名 单, 并 向 董 事 会 监 事 会 报 告 公 司 有 效 识 别 关 联 交 易, 根 据 关 联 交 易 类 型 提 交 相 应 机 构 审 批, 定 期 对 关 联 交 易 数 据 进 行 汇 总 统 计, 保 障 关 联 交 易 的 依 法 合 规 ( 三 ) 认 真 履 行 关 联 交 易 审 批 和 披 露 监 管 义 务 全 年 需 经 股 东 大 会 及 董 事 会 审 批 的 关 联 交 易 事 项, 均 按 规 定 获 得 审 批 通 过 董 事 会 就 有 关 事 项 表 决 时, 关 联 董 事 进 行 了 回 避, 独 立 董 事 对 需 审 批 关 联 交 易 的 审 议 程 序 合 法 性 及 交 易 价 格 公 允 性 发 表 了 独 立 无 保 留 意 见, 表 决 程 序 合 法 合 规 总 裁 室 审 批 小 额 关 联 交 易 事 项, 手 续 完 备, 程 序 合 规 公 司 关 联 交 易 审 核 委 员 会 有 效 运 行, 审 议 关 联 交 易 事 项 为 总 裁 室 提 供 业 务 支 持 公 司 按 照 保 监 会 监 管 规 定 及 上 市 地 监 管 规 定 在 指 定 信 息 披 露 网 站 和 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 披 露 公 司 的 关 联 交 易 关 联 交

44 易 管 理 的 各 主 要 部 门 各 司 其 职 密 切 配 合, 保 障 了 公 司 关 联 交 易 审 批 披 露 监 管 义 务 的 履 行 ( 四 ) 完 成 关 联 交 易 审 计 公 司 完 成 关 联 交 易 年 度 审 计 经 审 计, 公 司 2015 年 度 认 真 贯 彻 关 联 交 易 法 律 法 规, 较 好 地 履 行 了 国 内 外 监 管 机 构 规 定 的 上 市 公 司 义 务, 公 司 关 联 交 易 管 理 运 行 正 常 审 计 过 程 中 也 发 现 未 及 时 收 取 关 联 方 费 用 等 个 别 问 题, 公 司 将 进 行 督 促 整 改 ( 五 ) 向 监 管 部 门 报 告 或 报 备 按 监 管 要 求 完 成 报 告 或 报 备 工 作, 包 括 向 保 监 会 报 送 关 联 交 易 季 度 报 告 重 大 关 联 交 易 报 告, 报 备 关 联 交 易 管 理 制 度 修 订 情 况, 向 上 交 所 报 备 关 联 人 信 息 等 综 上,2015 年 公 司 认 真 贯 彻 关 联 交 易 法 律 法 规, 积 极 推 进 关 联 交 易 管 理 工 作, 公 司 关 联 交 易 管 理 运 行 正 常, 较 好 地 履 行 了 国 内 外 监 管 机 构 规 定 的 上 市 公 司 义 务, 有 效 保 障 了 上 市 公 司 及 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 但 仍 然 存 在 未 及 时 收 取 关 联 方 费 用 等 个 别 问 题 对 此, 公 司 将 督 促 整 改 并 在 以 后 的 工 作 中 予 以 逐 步 改 善 三 2016 年 度 工 作 计 划 在 2016 年 度, 公 司 将 继 续 严 格 遵 守 法 律 法 规 监 管 规 定,

45 切 实 贯 彻 关 联 交 易 管 理 办 法, 做 好 关 联 交 易 管 理 各 项 工 作 : 一 是 进 一 步 夯 实 关 联 交 易 管 理 基 础 继 续 做 好 关 联 人 名 单 更 新, 关 联 交 易 年 度 季 度 报 告, 关 联 交 易 识 别 审 核 等 工 作 二 是 强 化 关 联 交 易 的 跟 踪 管 理, 加 强 关 联 交 易 合 同 执 行 的 监 控 力 度, 对 审 计 发 现 问 题 进 行 认 真 整 改 三 是 积 极 研 究 关 联 交 易 管 理 新 情 况 新 问 题, 及 时 跟 进 监 管 要 求 变 化, 切 实 履 行 各 项 监 管 义 务 特 此 报 告, 请 予 审 阅 中 国 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司