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1 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 兰 州 市 城 关 区 雁 滩 高 新 技 术 开 发 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): ( 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 静 宁 路 308 号 )

2 重 要 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 策 的 依 据 1-1-1

3 本 次 发 行 基 本 情 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 2,020 万 股 发 行 后 的 总 股 本 8,078 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 预 计 发 行 日 期 2011 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 人 控 股 股 东 兰 州 佛 慈 制 药 厂 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 股 份 根 据 财 政 部 境 内 证 券 市 场 转 持 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 制 药 厂 持 有 的 发 行 人 202 万 股 股 份 将 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有, 转 持 后 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 发 行 人 其 他 股 东 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2011 年 9 月 28 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 经 发 行 人 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 公 开 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 截 至 2011 年 6 月 30 日, 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 21, 万 元 二 海 外 市 场 药 品 认 证 及 注 册 情 况 2004 年 4 月 30 日, 欧 盟 正 式 颁 布 传 统 植 物 药 注 册 程 序 指 令, 该 令 规 定 从 2011 年 4 月 1 日 起, 在 欧 盟 市 场 销 售 的 所 有 植 物 药 必 须 按 照 这 一 新 法 规 注 册, 得 到 上 市 许 可 后, 才 能 继 续 以 药 品 形 式 销 售 2009 年 末, 公 司 经 过 研 讨, 首 选 浓 缩 当 归 丸 向 瑞 典 国 家 药 品 管 理 局 申 请 欧 盟 传 统 草 药 注 册 2010 年 3 月, 公 司 将 预 评 估 材 料 提 交 该 局 专 家 进 行 技 术 审 核 2010 年 4 月, 该 局 同 意 并 正 式 受 理 公 司 浓 缩 当 归 丸 以 药 品 形 式 申 请 欧 盟 传 统 草 药 注 册 ( 预 评 估 受 理 函 号 163:2010/505574) 2011 年 6 月 17 日, 浓 缩 当 归 丸 以 药 品 形 式 申 请 欧 盟 传 统 草 药 注 册 取 得 瑞 典 国 家 药 品 署 植 物 药 产 品 司 的 正 式 受 理 函 ( 受 理 函 号 :111:2011/44415) 公 司 浓 缩 当 归 丸 能 否 顺 利 获 得 欧 盟 传 统 草 药 注 册 具 有 不 确 定 性 且 获 准 与 否, 对 公 司 短 期 业 绩 均 不 会 构 成 影 响 但 从 长 远 看, 该 事 项 将 会 对 公 司 品 牌 影 响 力 质 量 技 术 标 准 提 升 长 远 发 展 战 略 的 实 施 以 及 我 国 中 药 国 际 化 进 程 产 生 深 远 而 积 极 的 影 响 作 为 我 国 中 药 行 业 海 外 市 场 开 发 排 头 兵, 公 司 历 来 高 度 重 视 海 外 市 场 药 品 认 证 及 注 册 工 作, 也 取 得 了 积 极 的 进 展, 目 前 公 司 产 品 通 过 境 外 药 品 认 证 或 注 册 的 情 况 如 下 : 单 位 : 项 注 册 ( 认 证 ) 国 ( 地 区 ) 澳 大 利 亚 日 本 加 拿 大 乌 克 兰 新 加 坡 香 港 获 准 品 种 数 量 注 册 ( 认 证 ) 国 马 来 西 亚 越 南 菲 律 宾 印 尼 俄 罗 斯 --- 获 准 品 种 数 量 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 招 股 的 如 下 风 险 1-1-4

6 ( 一 ) 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 风 险 根 据 卫 生 部 第 79 号 令,2010 年 修 订 版 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 新 版 药 品 GMP) 自 2011 年 3 月 1 日 起 正 式 实 施 新 版 药 品 GMP 重 点 加 强 了 药 品 生 产 质 量 管 理 体 系 建 设, 引 进 了 质 量 保 证 质 量 控 制 质 量 风 险 管 理 等 措 施 ; 大 幅 提 高 了 对 企 业 质 量 管 理 软 件 方 面 的 要 求, 强 化 了 药 品 生 产 关 键 环 节 的 控 制 和 管 理 ; 全 面 强 化 从 业 人 员 的 素 质 要 求, 进 一 步 明 确 了 职 责 ; 细 化 了 操 作 规 程 生 产 记 录 等 文 件 管 理 规 定 ; 提 高 了 无 菌 制 剂 生 产 标 准 等 本 公 司 现 持 有 的 药 品 GMP 认 证 有 效 期 分 别 于 2014 年 3 月 5 日 和 2015 年 2 月 11 日 到 期 虽 然 本 公 司 历 来 高 度 重 视 质 量 管 理 体 系 建 设, 近 年 来 为 应 对 海 外 市 场 竞 争 的 要 求, 从 技 术 改 造 管 理 体 系 建 设 等 方 面 按 照 欧 盟 GMP 的 要 求 进 一 步 提 高 了 公 司 质 量 管 理 水 平, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 设 计 标 准 也 严 于 国 内 GMP 要 求, 新 版 药 品 GMP 发 布 后, 根 据 公 司 自 身 评 估 情 况, 对 公 司 影 响 有 限, 且 有 助 于 公 司 市 场 份 额 的 扩 大, 但 公 司 依 然 不 能 保 证 能 够 完 全 顺 利 通 过 新 版 药 品 GMP 认 证 如 果 公 司 自 身 及 新 建 项 目 不 能 顺 利 通 过 新 版 药 品 GMP 认 证, 有 可 能 引 起 业 务 暂 时 受 限 更 新 改 造 投 入 加 大 募 投 项 目 不 能 按 期 投 产 等 情 况 ( 二 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前 公 司 控 股 股 东 兰 州 佛 慈 制 药 厂 持 有 发 行 人 97.52% 的 股 权, 持 股 比 例 较 高, 若 按 本 次 公 开 发 行 2,020 万 股 计 算, 发 行 完 成 后 制 药 厂 仍 将 持 有 70.64% 的 股 权 ( 首 次 公 开 发 行 后, 制 药 厂 持 有 的 202 万 股 股 份 将 划 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 ), 居 控 股 地 位 虽 然 发 行 人 已 建 立 了 三 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 内 部 控 制 规 范 等 一 系 列 旨 在 保 护 中 小 投 资 者 权 益 的 制 度, 但 制 药 厂 若 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 经 营 决 策 利 润 分 配 对 外 投 资 等 重 大 事 项 进 行 干 预, 将 可 能 损 害 公 司 其 他 股 东 的 利 益 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 项 目 建 成 投 产 后, 将 对 本 公 司 发 展 战 略 的 实 施 经 营 规 模 的 扩 大 和 业 绩 水 平 的 提 高 产 生 较 大 影 响 但 是, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 计 划 能 否 按 时 完 成 项 目 的 实 施 过 程 和 实 施 效 果 等 存 在 着 一 定 不 确 定 性 虽 然 本 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 在 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 工 程 方 案 等 方 面 经 过 缜 密 分 析, 但 在 项 目 实 施 过 程 中, 可 能 存 在 因 工 程 进 度 工 程 质 量 投 资 成 本 发 生 变 化 而 导 致 的 风 险 ; 同 时, 竞 争 产 品 的 发 展 1-1-5

7 产 品 价 格 的 变 动 市 场 容 量 的 变 化 新 的 替 代 产 品 的 出 现 宏 观 经 济 形 势 的 变 动 以 及 销 售 渠 道 营 销 力 量 的 配 套 等 因 素 也 会 对 项 目 的 投 资 回 报 和 本 公 司 的 预 期 收 益 产 生 影 响 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 及 其 他 章 节 的 相 关 资 料, 并 特 别 关 注 上 述 公 司 风 险 的 描 述 四 公 司 报 告 期 非 经 常 性 损 益 较 高 2009 年 度 公 司 非 经 常 性 损 益 1, 万 元, 占 同 期 利 润 总 额 的 比 例 较 高 (30.06%), 主 要 原 因 为 公 司 应 兰 州 市 政 府 规 划 要 求 将 位 于 兰 州 市 雁 滩 高 新 开 发 区 的 闲 置 土 地 使 用 权 转 让, 形 成 损 益 1, 万 元 2010 年 度 公 司 非 经 常 性 损 益 2, 万 元, 占 同 期 利 润 总 额 的 比 例 较 高 (43.16%), 主 要 由 于 公 司 应 上 海 市 政 府 规 划 要 求 将 公 司 上 海 经 销 部 位 于 上 海 市 闸 北 区 场 中 路 1960 弄 1 号 的 土 地 使 用 权 及 房 产 予 以 处 置, 形 成 损 益 2, 万 元 所 致 虽 然 报 告 期 内 公 司 非 经 常 性 损 益 较 高, 但 上 述 两 块 土 地 使 用 权 的 处 置 均 系 公 司 配 合 政 府 规 划 需 要 而 做 出 公 司 2009 年 2010 年 主 营 业 务 收 入 营 业 利 润 均 呈 增 长 趋 势, 公 司 的 利 润 主 要 依 靠 主 营 业 务 取 得 并 且, 佛 慈 品 牌 具 有 良 好 的 口 碑 和 广 泛 的 市 场 认 同 度, 公 司 产 品 也 享 有 较 强 的 定 价 权, 报 告 期 内 公 司 毛 利 率 均 高 于 同 行 业 主 要 上 市 公 司 毛 利 率 的 平 均 水 平, 公 司 持 续 盈 利 能 力 并 不 依 赖 于 非 经 常 性 损 益 1-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 基 本 情 况 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 三 重 要 利 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 时 间 安 排 第 四 节 风 险 因 素 一 经 营 风 险 二 财 务 风 险 三 管 理 风 险 四 募 集 资 金 项 目 风 险 五 行 业 风 险 六 政 策 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况 四 发 行 人 设 立 以 来 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 六 发 行 人 的 组 织 结 构 图 七 发 行 人 股 权 投 资 情 况 八 控 股 股 东 的 基 本 情 况 及 实 际 控 制 人

9 九 其 他 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 十 发 行 人 的 股 本 情 况 十 一 发 行 人 内 部 职 工 股 的 情 况 十 二 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 三 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 四 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 及 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 生 产 技 术 及 研 发 情 况 八 发 行 人 质 量 控 制 九 境 外 经 营 情 况 十 发 行 人 环 保 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 与 关 联 关 系 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 关 联 方 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 管 与 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 本 公 司 协 议 签 署 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 任 职 资 格

10 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 内 控 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 报 告 期 是 否 存 在 违 法 违 规 行 为 三 资 金 占 用 和 对 外 担 保 四 内 控 制 度 完 整 性 合 理 性 及 有 效 性 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 报 告 期 内 收 购 兼 并 情 况 五 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 七 最 近 一 期 末 主 要 负 债 八 报 告 期 各 期 末 所 有 者 权 益 变 动 表 九 现 金 流 量 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 主 要 财 务 指 标 十 二 资 产 评 估 情 况 十 三 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 重 大 资 本 支 出 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 其 他 事 项 说 明 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件

11 三 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 四 上 述 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 必 要 性 及 销 售 策 略 分 析 三 募 集 资 金 运 用 项 目 具 体 情 况 四 固 定 资 产 投 资 变 化 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 和 经 营 状 况 的 整 体 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 报 告 期 的 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 它 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 二 重 大 合 同 三 担 保 情 况 四 诉 讼 和 仲 裁 事 项 第 十 六 节 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 三 备 查 文 件 查 阅 地 点

12 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 佛 慈 制 药 指 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 董 事 或 董 事 会 指 本 公 司 董 事 或 董 事 会 监 事 或 监 事 会 指 本 公 司 监 事 或 监 事 会 股 东 大 会 指 本 公 司 股 东 大 会 制 药 厂 指 本 公 司 第 一 大 股 东 兰 州 佛 慈 制 药 厂 大 得 利 大 得 利 制 药 指 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 兰 洁 制 瓶 指 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 有 限 公 司 指 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 平 凉 公 司 指 平 凉 佛 明 制 药 有 限 责 任 公 司 工 贸 公 司 指 兰 州 佛 光 工 贸 有 限 责 任 公 司 佛 光 公 司 指 兰 州 佛 光 制 药 有 限 公 司 国 家 药 监 局 SFDA 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 兰 州 市 国 资 委 指 兰 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 仁 堂 指 北 京 同 仁 堂 股 份 有 限 公 司 九 芝 堂 指 九 芝 堂 股 份 有 限 公 司 宛 西 制 药 指 河 南 省 宛 西 制 药 股 份 有 限 公 司 江 西 汇 仁 指 江 西 汇 仁 药 业 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 章 程 保 荐 人 主 承 销 商 华 龙 证 券 指 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 甘 肃 经 天 地 律 师 事 务 所

13 国 富 浩 华 审 计 机 构 指 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 FDA 认 证 指 美 国 政 府 食 品 与 药 品 管 理 总 署 (Food and Drug Administration) 签 发 的 食 品 或 药 品 的 合 格 证 书 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 新 版 药 品 GMP 指 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 (2010 年 修 订 版 ) 中 药 保 护 品 种 指 根 据 中 药 品 种 保 护 条 例, 经 国 家 中 药 品 种 保 护 审 评 委 员 会 评 审, 国 务 院 卫 生 行 政 部 门 批 准 保 护 的 中 国 境 内 生 产 制 造 的 中 药 品 种 ( 包 括 中 成 药 天 然 药 物 的 提 取 物 及 其 制 剂 和 中 药 人 工 制 成 品 ), 在 保 护 期 内 限 于 由 获 得 中 药 保 护 品 种 证 书 的 企 业 生 产 道 地 药 材 指 特 定 产 地 的 特 定 品 种 且 质 量 疗 效 优 良 的 药 材 OTC 非 处 方 药 处 方 药 丸 剂 六 八 味 药 品 指 指 指 指 不 需 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 便 可 自 行 购 买 和 使 用 的 药 品 凭 执 业 医 师 或 执 业 助 理 医 师 开 具 的 处 方 才 可 以 调 配 购 买 和 使 用 的 药 品 药 物 细 粉 或 药 物 提 取 物 加 适 宜 的 粘 合 剂 或 辅 料 制 成 的 球 形 制 剂, 主 要 种 类 包 括 蜜 丸 水 蜜 丸 水 丸 浓 缩 丸 微 丸 和 糊 丸 以 六 味 地 黄 丸 为 代 表 及 其 衍 生 配 方 生 产 的 中 成 药, 包 括 六 味 地 黄 丸 杞 菊 地 黄 丸 知 柏 地 黄 丸 明 目 地 黄 丸 耳 聋 左 慈 丸 桂 附 地 黄 丸 麦 味 地 黄 丸 等 七 个 品 种 医 保 目 录 指 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录 国 家 基 本 药 物 注 : 本 招 股 说 明 书 中, 个 别 汇 总 数 据 差 异 由 四 舍 五 入 引 起 指 列 入 国 家 基 本 药 物 目 录 中 的 药 品, 按 照 规 定, 这 些 基 本 药 物 将 全 部 纳 入 基 本 医 疗 保 障 药 品 报 销 目 录, 报 销 比 例 明 显 高 于 非 基 本 药 物

14 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 资 料 公 司 名 称 : 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :2000 年 6 月 28 日 住 所 : 兰 州 市 城 关 区 雁 滩 高 新 技 术 开 发 区 企 业 法 人 营 业 执 照 : 法 定 代 表 人 : 贾 朝 民 注 册 资 本 :6,058 万 元 经 营 范 围 : 中 成 药 西 药 及 包 装 品 的 生 产 批 发 和 零 售 ; 利 用 自 有 显 示 屏 发 布 自 产 药 品 广 告 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 进 出 口 ( 国 家 限 制 和 禁 止 的 项 目 除 外 ) ( 二 ) 设 立 情 况 2000 年 6 月 27 日, 经 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 同 意 设 立 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 甘 政 函 [2000]64 号 ) 甘 肃 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 关 于 设 立 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 的 复 函 ( 甘 体 改 函 字 [2000]020 号 ) 批 准, 以 兰 州 佛 慈 制 药 厂 作 为 主 发 起 人, 联 合 兰 州 医 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 兰 州 市 煤 炭 工 业 总 公 司 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 兰 州 轻 工 业 机 械 厂 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 甘 肃 润 凯 绒 毛 有 限 公 司, 共 同 发 起 设 立 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 主 发 起 人 兰 州 佛 慈 制 药 厂 投 入 的 资 产 为 中 成 药 制 造 销 售 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债, 投 入 资 产 经 评 估 的 净 资 产 值 为 5,558 万 元, 按 1:1 折 股 比 例 折 为 5,558 万 股, 其 他 发 起 人 均 以 货 币 资 金 共 计 投 入 500 万 元, 按 1:1 折 股 比 例 折 为 500 万 股, 公 司 设 立 时 的 总 股

15 本 为 6,058 万 股, 公 司 于 2000 年 6 月 28 日 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 注 册 登 记 号 为 ( 三 ) 主 营 业 务 概 况 发 行 人 主 营 业 务 为 中 成 药 研 发 制 造 和 销 售 拥 有 丸 剂 ( 主 要 是 浓 缩 丸 ) 片 剂 颗 粒 剂 胶 囊 剂 散 剂 煎 膏 剂 合 剂 口 服 液 糖 浆 剂 酒 剂 等 10 种 剂 型, 有 462 个 药 品 生 产 批 号 目 前 常 年 生 产 152 种 产 品, 产 品 剂 型 以 浓 缩 丸 为 主, 主 要 产 品 为 六 味 地 黄 丸 逍 遥 丸 桂 附 地 黄 丸 知 柏 地 黄 丸 参 茸 固 本 还 少 丸 香 砂 养 胃 丸 杞 菊 地 黄 丸 补 中 益 气 丸 归 脾 丸 天 王 补 心 丸 明 目 地 黄 丸 耳 聋 左 慈 丸 保 和 丸 藿 香 正 气 丸 安 神 补 心 丸 当 归 丸 健 脾 丸 等 系 列 中 成 药 报 告 期 内, 主 要 产 品 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 在 70% 以 上 公 司 产 品 中 有 OTC 产 品 191 个, 其 中 甲 类 品 种 132 种 乙 类 品 种 59 种, 处 方 药 271 个 ; 有 186 种 药 品 品 种 被 列 入 国 家 基 本 医 疗 保 险 和 工 伤 保 险 药 品 目 录, 其 中 甲 类 品 种 95 种, 乙 类 品 种 91 种 ;52 种 药 品 入 选 09 版 国 家 基 本 药 物 目 录 ; 优 质 优 价 产 品 有 六 味 地 黄 丸 香 砂 养 胃 丸 杞 菊 地 黄 丸 桂 附 地 黄 丸 等 4 种, 拥 有 定 眩 丸 参 茸 固 本 还 少 丸 2 个 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种,10 个 独 家 品 种, 拥 有 6 项 发 明 专 利 和 1 项 实 用 新 型 专 利 2 项 外 观 设 计 专 利 发 行 人 的 业 务 和 品 牌 承 继 于 1929 年 始 建 于 上 海 的 上 海 佛 慈 大 药 厂 股 份 有 限 公 司, 1956 年 迁 至 甘 肃 省 兰 州 市 上 海 佛 慈 大 药 厂 股 份 有 限 公 司 是 我 国 中 药 史 上 第 一 家 中 药 制 药 工 业 企 业, 率 先 提 出 了 中 药 西 制 的 思 想, 开 中 药 工 业 化 现 代 化 生 产 的 先 河 ; 首 创 了 利 用 不 同 溶 媒 提 取 药 材 有 效 成 份 的 浓 缩 丸 工 艺 和 浓 缩 丸 新 剂 型 ; 奠 定 了 佛 慈 品 牌 在 我 国 中 成 药 工 业 化 生 产 发 展 史 上 的 重 要 地 位 2006 年 12 月, 商 务 部 认 定 佛 慈 品 牌 为 中 华 老 字 号 ( 证 书 编 号 :26002) 2010 年 10 月, 佛 慈 商 标 被 国 家 工 商 管 理 总 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 2011 年 7 月, 甘 肃 省 科 学 技 术 厅 批 准 以 发 行 人 为 依 托 建 设 甘 肃 省 现 代 中 药 制 剂 工 程 研 究 中 心, 目 前 该 研 究 中 心 已 通 过 专 家 论 证 并 进 入 建 设 期 通 过 80 多 年 来 在 中 药 浓 缩 产 品 原 料 筛 选 配 伍 工 艺 生 产 技 术 以 及 中 药 作 用 机 理 等 方 面 的 研 究 与 不 断 改 进, 发 行 人 积 累 了 丰 富 的 中 成 药 研 发 生 产 经 验, 在 中 药 浓 缩 技 术 研 究 与 运 用 方 面 始 终 走 在 行 业 前 列 由 佛 慈 制 药 制 定 或 提 出, 经 甘 肃 省 药 品 检 验 所 复

16 核 后 被 收 载 入 甘 肃 省 药 品 标 准 (1988 年 版 ) 的 有 80 个 品 种 ; 收 载 入 中 华 人 民 共 和 国 卫 生 部 药 品 标 准 中 药 成 方 制 剂 的 有 47 个 品 种 ; 有 7 个 产 品 被 采 用 为 国 家 药 品 标 准 2009 年 10 月, 发 行 人 被 甘 肃 省 科 学 技 术 厅 甘 肃 省 财 政 厅 甘 肃 省 国 家 税 务 局 和 甘 肃 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业 2010 年 12 月, 被 科 技 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 评 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 发 行 人 主 导 产 品 经 过 80 多 年 的 临 床 应 用 和 使 用, 疗 效 和 安 全 性 等 得 到 了 20 多 个 国 家 和 地 区 广 大 患 者 的 广 泛 认 同 佛 慈 品 牌 的 中 成 药 于 1931 年 即 出 口 至 东 南 亚 日 本 等 地, 是 我 国 最 早 出 口 中 成 药 的 企 业 之 一 佛 慈 六 味 地 黄 丸 于 1996 年 被 国 家 中 医 药 管 理 局 评 为 中 国 中 药 名 牌 产 品, 逍 遥 丸 香 砂 养 胃 丸 杞 菊 地 黄 丸 多 次 被 评 为 甘 肃 省 名 牌 产 品, 公 司 生 产 的 参 茸 固 本 还 少 丸 逍 遥 丸 桂 附 地 黄 丸 六 味 地 黄 丸 2003 年 被 世 界 中 医 药 学 会 确 定 为 重 点 推 广 产 品 据 海 关 统 计 资 料, 发 行 人 年 三 年 中 成 药 出 口 收 入 在 全 国 中 成 药 行 业 出 口 排 名 分 别 为 第 12 位 第 11 位 第 9 位 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 本 公 司 控 股 股 东 为 兰 州 佛 慈 制 药 厂, 持 有 5,908 万 股 股 份, 占 发 行 前 公 司 总 股 本 的 97.52% 兰 州 佛 慈 制 药 厂 为 兰 州 市 国 资 委 监 管 的 国 有 独 资 企 业, 法 人 代 表 贾 朝 民, 注 册 资 本 12,468 万 元, 经 营 范 围 为 : 中 西 药 品 保 健 品 药 材 种 植 饮 片 加 工 等 项 目 的 投 资 经 营 管 理 业 务 ; 药 品 药 材 的 科 技 开 发 服 务 业 务 兰 州 佛 慈 制 药 厂 于 1997 年 被 国 家 中 医 药 管 理 局 认 定 为 中 成 药 工 业 国 有 重 点 企 业 五 十 强 截 至 2011 年 6 月 30 日, 兰 州 佛 慈 制 药 厂 总 资 产 39, 万 元, 净 资 产 34, 万 元,2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 1, 万 元 ( 已 经 国 富 浩 华 审 计 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 兰 州 佛 慈 制 药 厂 为 兰 州 市 国 资 委 监 管 的 国 有 独 资 企 业, 发 行 人 实 际 控 制 人 为 兰 州 市

17 国 资 委 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 国 浩 审 字 [2011] 第 1155 号 审 计 报 告, 报 告 期 内 发 行 人 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 额 50, , , , 负 债 总 额 15, , , , 股 东 权 益 总 额 34, , , , 其 中 : 少 数 股 东 权 益 总 额 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 合 计 34, , , , ( 二 ) 简 要 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 12, , , , 营 业 利 润 1, , , , 利 润 总 额 1, , , , 净 利 润 1, , , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 1, , , , 少 数 股 东 损 益 ( 三 ) 简 要 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 , 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 -6, , 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 2, , 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4, ,

18 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 :2,020 万 股 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 情 况 直 接 确 定 发 行 价 格 式 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 将 全 部 投 入 扩 大 浓 缩 丸 生 产 规 模 技 术 改 造 一 期 项 目, 项 目 总 投 资 额 为 24, 万 元, 其 中 固 定 资 产 投 资 23, 万 元, 铺 底 流 动 资 金

19 万 元 该 项 目 已 在 甘 肃 省 发 改 委 登 记 备 案 ( 备 案 证 编 号 : 甘 发 改 高 技 ( 备 )[2011]5 号 ) 如 本 次 实 际 募 集 资 金 总 额 低 于 上 述 资 金 需 要 额 24, 万 元, 资 金 不 足 部 分 由 本 公 司 自 筹 资 金 解 决 ; 如 本 次 实 际 募 集 资 金 总 额 多 于 资 金 需 要 额 24, 万 元, 资 金 多 余 部 分 将 补 充 流 动 资 金 为 抓 住 机 遇, 加 快 项 目 建 设, 发 行 人 已 于 2010 年 5 月 启 动 了 募 投 项 目 建 设, 截 至 2011 年 6 月 30 日 已 投 入 资 金 2, 万 元, 募 集 资 金 到 位 后, 先 期 投 入 资 金 将 予 以 置 换

20 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 2 每 股 面 值 :1.00 元 ; 3 发 行 股 数 :2,020 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.01%; 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 初 步 询 价 情 况 直 接 确 定 发 行 价 格 ; 5 发 行 市 盈 率 : 倍 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :5.64 元 (2011 年 6 月 30 日 ); 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 8 市 净 率 : 倍 9 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 相 结 合 的 方 式, 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 10 承 销 方 式 : 余 额 包 销 11 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元, 预 计 募 集 资 金 净 额 万 元 12 发 行 费 用 概 算 : 预 计 发 行 费 用 万 元, 主 要 包 括 : 保 荐 及 承 销 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 律 师 费 用 : 万 元 万 元 发 行 手 续 费 用 : 万 元 ( 交 易 所 上 网 手 续 费 )

21 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 1 发 行 人 : 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 地 址 : 兰 州 市 城 关 区 雁 滩 高 新 技 术 开 发 区 法 定 代 表 人 : 贾 朝 民 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 孙 裕 李 文 梅 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 地 址 : 甘 肃 省 兰 州 市 静 宁 路 308 号 法 定 代 表 人 : 李 晓 安 电 传 话 : 真 : 保 荐 代 表 人 : 郭 喜 明 刘 生 瑶 项 目 协 办 人 : 陆 燕 蔺 项 目 经 办 人 : 朱 宗 云 陈 敏 嵇 徐 光 胡 惠 斌 3 发 行 人 律 师 : 甘 肃 经 天 地 律 师 事 务 所 地 址 : 甘 肃 省 兰 州 市 庆 阳 路 292 号 新 闻 出 版 大 厦 9 楼 负 责 人 : 王 森 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 森 吴 晓 琪 4 财 务 审 计 机 构 : 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司

22 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 法 定 代 表 人 : 杨 剑 涛 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 志 文 张 亚 兵 5 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 收 款 银 行 : 中 国 民 生 银 行 北 京 金 融 街 支 行 户 名 : 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 三 重 要 利 益 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 有 关 时 间 安 排 序 号 事 项 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 日 期 2 询 价 推 介 时 间 3 定 价 公 告 刊 登 日 期 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 5 预 计 股 票 上 市 日 期

23 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 地 黄 茯 苓 山 药 山 茱 萸 当 归 泽 泻 牡 丹 皮 白 术 珍 珠 母 甘 草 党 参 柴 胡 白 芍 陈 皮 山 楂 黄 芪 和 法 半 夏 等 中 药 材 中 药 材 多 为 自 然 环 境 生 长, 采 收 具 有 一 定 的 季 节 性, 产 地 分 布 的 地 域 性 特 征 明 显, 某 种 药 材 在 某 一 时 期 可 能 因 为 某 地 的 自 然 灾 害 造 成 周 期 性 减 产 而 导 致 其 供 应 紧 张 尽 管 公 司 与 主 要 供 应 商 已 建 立 良 好 的 合 作 关 系, 但 是 若 发 生 自 然 灾 害 等 因 素 导 致 市 场 供 求 关 系 发 生 较 大 变 化, 可 能 会 导 致 原 材 料 短 缺 引 起 价 格 上 涨, 从 而 对 公 司 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 产 品 销 售 价 格 下 降 的 风 险 公 司 产 品 为 中 成 药, 其 价 格 有 政 府 定 价 和 企 业 自 主 定 价 两 种 定 价 方 式 近 年 来, 为 治 理 药 价 虚 高 降 低 群 众 医 疗 成 本, 政 府 加 强 了 对 药 价 的 管 理 工 作,2006 年 以 来 国 家 发 改 委 多 次 调 低 相 关 药 品 的 最 高 零 售 价, 对 药 品 生 产 企 业 的 收 入 和 利 润 有 不 同 程 度 的 影 响 调 价 涉 及 公 司 的 产 品 中 最 高 零 售 限 价 降 幅 较 大 的 有 逍 遥 丸 附 子 理 中 丸 香 砂 养 胃 丸 等 六 种, 因 公 司 产 品 具 有 较 好 的 品 牌 形 象, 对 零 售 商 议 价 能 力 较 强, 公 司 在 报 告 期 并 未 相 应 调 低 上 述 产 品 出 厂 价 格 目 前, 公 司 生 产 的 药 品 中 有 186 种 被 列 入 医 保 目 录, 由 国 家 发 改 委 与 甘 肃 省 物 价 局 确 定 最 高 市 场 零 售 价, 其 中 属 于 优 质 优 价 的 产 品 有 六 味 地 黄 丸 香 砂 养 胃 丸 杞 菊 地 黄 丸 桂 附 地 黄 丸 等 四 种, 其 最 高 零 售 价 高 于 非 优 质 优 价 的 同 类 产 品, 随 着 药 品 价 格 改 革 医 疗 保 险 制 度 改 革 的 深 入 以 及 其 它 政 策 法 规 的 调 整 或 出 台, 上 述 产 品 的 价 格 可 能 会 降 低, 未 来 公 司 存 在 产 品 价 格 下 降 的 风 险

24 二 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 公 司 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 10.17% 15.39% 17.57% 4.48% 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 预 计 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 本 次 募 集 资 金 项 目 建 设 存 在 一 定 的 周 期, 项 目 的 收 益 需 要 在 完 工 后 逐 步 体 现 发 行 当 年 的 净 利 润 增 长 速 度 将 低 于 净 资 产 的 增 幅, 短 期 内 存 在 因 净 资 产 增 长 过 快 而 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 较 大 幅 度 下 降 的 风 险 ( 二 ) 应 收 帐 款 回 收 风 险 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 帐 款 帐 面 净 额 分 别 为 7, 万 元 8, 万 元 6, 和 6,974.18, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 45.90% 42.57% 27.38% 和 29.87% 随 着 公 司 销 售 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 应 收 帐 款 仍 将 保 持 在 较 高 水 平, 若 应 收 帐 款 不 能 如 期 收 回, 将 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 存 在 应 收 帐 款 发 生 坏 帐 的 风 险 ( 三 ) 汇 率 变 化 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 产 品 出 口 收 入 占 销 售 收 入 的 比 例 平 均 在 8% 左 右, 出 口 收 入 成 为 公 司 收 入 的 重 要 来 源 公 司 在 面 向 境 外 代 理 商 销 售 产 品 签 署 销 售 合 同 时, 分 别 以 美 元 港 币 计 价 并 结 算, 在 人 民 币 对 美 元 连 续 升 值 的 大 背 景 下, 汇 率 的 变 化 对 公 司 利 润 产 生 不 利 影 响, 公 司 存 在 汇 率 变 化 的 风 险 为 减 少 该 项 风 险 给 公 司 造 成 的 不 利 影 响, 公 司 自 2008 年 起, 在 签 署 外 销 合 同 时, 明 确 约 定 可 按 汇 率 的 变 化 相 应 调 整 销 售 价 格,2008 年 以 来, 公 司 主 要 外 销 产 品 价 格 变 动 情 况 如 下 : 品 种 国 家 和 地 区 调 价 前 价 格 调 价 后 价 格 涨 幅 中 国 风 邪 丸 日 本 美 元 / 公 斤 美 元 / 公 斤 58% 柏 子 养 心 丸 日 本 美 元 / 公 斤 美 元 / 公 斤 30% 天 王 补 心 丸 日 本 美 元 / 公 斤 美 元 / 公 斤 14% 金 匮 肾 气 丸 日 本 美 元 / 公 斤 美 元 / 公 斤 11% 百 合 固 金 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 87%

25 宁 嗽 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 79% 归 脾 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 45% 保 和 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 35% 知 柏 地 黄 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 13% 六 味 地 黄 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 13% 金 匮 肾 气 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 13% 金 锁 固 精 丸 印 尼 港 币 / 打 港 币 / 打 10% 内 消 瘰 疬 丸 新 加 坡 5.02 美 元 / 打 美 元 / 打 147% 杞 菊 地 黄 丸 新 加 坡 9.55 美 元 / 打 美 元 / 打 61% 耳 鸣 左 慈 丸 新 加 坡 9.55 美 元 / 打 美 元 / 打 61% 天 王 补 心 丹 新 加 坡 7.02 美 元 / 打 美 元 / 打 51% 补 中 益 气 丸 新 加 坡 7.69 美 元 / 打 9.63 美 元 / 打 25% 三 管 理 风 险 ( 一 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前 公 司 控 股 股 东 制 药 厂 持 有 发 行 人 97.52% 的 股 权, 若 按 本 次 公 开 发 行 2,020 万 股 计 算, 发 行 完 成 后 制 药 厂 仍 将 持 有 70.64% 的 股 权 ( 首 次 公 开 发 行 并 上 市 时, 制 药 厂 持 有 的 202 万 股 股 份 将 划 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 ), 居 控 股 地 位 虽 然 发 行 人 已 建 立 了 三 会 议 事 规 则 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 内 部 控 制 规 范 等 一 系 列 旨 在 保 护 中 小 投 资 者 权 益 的 制 度, 但 制 药 厂 若 利 用 其 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 经 营 决 策 利 润 分 配 对 外 投 资 等 重 大 事 项 进 行 干 预, 将 可 能 损 害 公 司 其 他 股 东 的 利 益 ( 二 ) 依 赖 核 心 技 术 人 员 的 风 险 公 司 拥 有 的 核 心 技 术 主 要 是 各 剂 型 中 成 药 生 产 加 工 工 艺 及 其 专 有 技 术, 核 心 技 术 不 具 有 专 利 权, 技 术 人 员 为 公 司 技 术 中 心 的 研 究 开 发 人 员 及 生 产 系 统 的 核 心 技 术 人 员, 随 着 行 业 内 人 才 竞 争 的 日 趋 激 烈, 若 核 心 技 术 人 员 流 失 核 心 技 术 失 密, 将 给 公 司 生 产 经 营 和 新 产 品 研 发 带 来 较 大 的 不 利 影 响 公 司 与 核 心 技 术 人 员 签 订 了 保 密 及 竞 业 禁 止 协 议, 明 确 约 定 了 核 心 技 术 人 员 在 保 密 竞 业 禁 止 方 面 的 义 务, 以 尽 可 能 的 减 轻 相 关 风 险 的 影 响

26 四 募 集 资 金 项 目 风 险 ( 一 ) 产 能 扩 大 可 能 引 起 的 产 品 销 售 不 足 的 风 险 公 司 主 导 剂 型 浓 缩 丸 的 现 有 生 产 能 力 为 年 产 65 亿 粒,2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年, 产 能 利 用 率 分 别 达 到 % 91.94% 104.8% 和 % 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 为 扩 大 浓 缩 丸 生 产 规 模 技 术 改 造 一 期 项 目, 项 目 建 成 后 公 司 的 产 能 得 以 快 速 扩 大 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年, 公 司 浓 缩 丸 产 销 率 分 别 为 % 98.83% 99.94% 和 97.41% 产 能 扩 大 后, 公 司 必 须 加 大 营 销 力 度 和 市 场 开 拓 力 度, 以 适 应 扩 大 了 的 产 能 若 公 司 市 场 开 拓 不 足, 则 存 在 产 能 无 法 充 分 利 用 产 品 销 售 不 足 的 风 险 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年, 公 司 固 定 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 33.23% 31.02% 30.72% 和 29.06%, 比 重 较 小 本 次 募 集 资 金 项 目 完 工 后, 固 定 资 产 增 加 幅 度 较 大, 预 计 每 年 将 新 增 固 定 资 产 折 旧 约 万 元, 如 果 募 集 资 金 项 目 未 能 达 到 预 计 的 收 入 水 平, 因 计 提 折 旧 因 素, 会 对 利 润 构 成 一 定 程 度 的 影 响 五 行 业 风 险 ( 一 ) 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 认 证 风 险 根 据 卫 生 部 第 79 号 令,2010 年 修 订 版 药 品 生 产 质 量 管 理 规 范 ( 新 版 药 品 GMP) 自 2011 年 3 月 1 日 起 正 式 实 施 新 版 药 品 GMP 重 点 加 强 了 药 品 生 产 质 量 管 理 体 系 建 设, 引 进 了 质 量 保 证 质 量 控 制 质 量 风 险 管 理 等 措 施 ; 大 幅 提 高 了 对 企 业 质 量 管 理 软 件 方 面 的 要 求, 强 化 了 药 品 生 产 关 键 环 节 的 控 制 和 管 理 ; 全 面 强 化 从 业 人 员 的 素 质 要 求, 进 一 步 明 确 了 职 责 ; 细 化 了 操 作 规 程 生 产 记 录 等 文 件 管 理 规 定 ; 提 高 了 无 菌 制 剂 生 产 标 准 等 本 公 司 现 持 有 的 药 品 GMP 认 证 有 效 期 分 别 于 2014 年 3 月 5 日 和 2015 年 2 月 11 日 到 期 虽 然 本 公 司 历 来 高 度 重 视 质 量 管 理 体 系 建 设, 近 年 来 为 应 对 海 外 市 场 竞 争 的 要 求, 从 技 术 改 造 管 理 体 系 建 设 等 方 面 按 照 欧 盟 GMP 的 要 求 进 一 步 提 高 了 公 司 质 量 管 理 水 平, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 设 计 标 准 也 高 于 国 内 GMP 要 求, 新 版 药 品 GMP 发 布 后, 根 据 公 司 自 身 评 估 情 况, 对 公 司 影 响 有 限, 且 有 助 于 公 司 市 场 份 额 的 扩 大, 但 公

27 司 依 然 不 能 保 证 能 够 完 全 顺 利 通 过 新 版 药 品 GMP 认 证 如 果 公 司 自 身 及 新 建 项 目 不 能 顺 利 通 过 新 版 药 品 GMP 认 证, 有 可 能 引 起 业 务 暂 时 受 限 更 新 改 造 投 入 加 大 募 投 项 目 不 能 按 期 投 产 等 情 况 ( 二 ) 医 药 行 业 政 策 变 化 的 风 险 医 药 行 业 是 我 国 重 点 发 展 和 管 理 的 行 业 之 一, 国 家 对 医 药 行 业 产 业 政 策 的 变 化 将 对 包 括 本 公 司 在 内 的 医 药 企 业 产 生 较 大 影 响 从 整 体 上 来 看, 近 年 出 台 的 产 业 政 策 是 支 持 医 药 行 业 发 展 的, 尤 其 是 长 期 重 点 鼓 励 发 展 中 医 药 产 业, 如 从 2009 年 开 始 我 国 加 大 对 中 药 产 业 的 政 策 支 持 力 度, 出 台 了 关 于 扶 持 和 促 进 中 医 药 事 业 发 展 的 若 干 意 见 等 一 系 列 政 策 支 持 中 医 药 发 展, 为 我 国 中 药 产 业 的 发 展 奠 定 了 基 础 此 外, 对 医 药 企 业 影 响 较 大 的 是 新 医 改 政 策,2009 年 1 月, 国 务 院 颁 布 了 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 和 年 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 实 施 方 案, 拉 开 了 中 国 新 一 轮 医 药 体 制 改 革 的 大 幕 而 2009 年 11 月 医 药 卫 生 体 制 改 革 近 期 重 点 实 施 方 案 ( 年 ) 正 式 公 布, 指 出 了 医 药 管 理 体 制 和 运 行 体 制 医 药 保 障 体 制 医 药 监 管 等 方 面 存 在 的 问 题, 要 求 国 务 院 有 关 部 门 采 取 相 应 的 改 革 措 施 以 上 改 革 措 施 虽 然 目 前 还 未 对 本 公 司 原 材 料 采 购 生 产 制 造 药 品 销 售 等 方 面 产 生 直 接 影 响, 但 不 排 除 这 些 医 药 行 业 政 策 法 规 的 逐 步 实 施, 将 对 我 国 医 药 行 业 的 发 展 产 生 深 远 的 影 响, 也 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 直 接 的 影 响, 公 司 存 在 受 到 医 药 产 业 政 策 变 化 影 响 的 风 险 ( 三 ) 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 十 一 五 期 间, 中 药 行 业 年 均 增 长 达 20% 以 上, 远 高 于 国 民 经 济 增 长 速 度, 医 药 行 业 是 高 投 入 高 回 报 的 行 业, 投 资 回 报 率 远 远 超 过 社 会 平 均 资 本 回 报 率, 吸 引 了 各 类 资 金 投 资 于 医 药 产 业 近 年 来, 随 着 人 们 崇 尚 天 然 绿 色 药 物 理 念 的 兴 起, 中 药 等 传 统 药 物 成 为 新 的 投 资 热 点, 各 类 资 金 均 对 中 药 产 业 表 现 出 浓 厚 的 兴 趣, 纷 纷 通 过 各 种 途 径 介 入 中 药 产 业, 某 些 大 型 西 药 企 业 也 欲 投 资 中 药 产 业 截 至 2009 年 末, 我 国 共 有 中 成 药 制 造 业 1,469 家, 我 国 加 入 WTO 以 来, 药 品 进 口 关 税 明 显 降 低, 带 来 了 更 多 的 国 外 药 品 参 与 中 国 市 场 的 竞 争, 这 将 会 对 包 括 本 公 司 在 内 的 中 成 药 生 产 企 业 造 成 一 定 影 响 随 着 中 药 行 业 内 新 进 入 投 资 者 的 增 多, 行 业 竞 争 将 日 趋 激 烈, 行 业 平 均 利 润 率 可 能 下 降, 对 公 司 未 来 的 经 营 将 带 来 一 定 风 险

28 六 政 策 风 险 ( 一 ) 环 保 风 险 发 行 人 属 于 中 成 药 制 造 行 业, 属 于 国 家 环 境 保 护 总 局 环 发 [2003]101 号 划 定 的 重 污 染 行 业, 产 品 生 产 过 程 中 会 产 生 一 定 的 废 水 废 气 粉 尘 废 渣 等 污 染 性 排 放 物 和 噪 声, 处 理 不 当 会 污 染 环 境 公 司 本 着 生 产 与 环 境 和 谐 共 发 展 的 原 则, 按 照 国 家 环 保 标 准 和 要 求, 对 生 产 系 统 进 行 了 改 造, 增 加 了 环 保 处 理 设 备, 使 三 废 排 放 达 标 随 着 环 保 意 识 的 进 一 步 加 强, 未 来 环 保 标 准 可 能 提 高, 公 司 对 环 保 投 入 将 会 增 加 另 一 方 面, 随 着 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 三 废 污 染 物 的 排 放 量 将 会 加 大, 从 而 增 加 环 保 支 出, 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 如 下 : 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 关 于 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2001]202 号 ) 的 规 定, 经 甘 肃 省 经 济 委 员 会 以 甘 经 函 [2005]229 号 文 确 认, 公 司 符 合 国 家 当 前 重 点 鼓 励 发 展 的 产 业 产 品 和 技 术 目 录 (2000 年 修 订 ), 符 合 享 受 西 部 大 开 发 所 得 税 优 惠 政 策 规 定 经 兰 州 市 地 方 税 务 局 兰 地 税 减 字 [83034] 号 减 免 税 批 准 通 知 书 批 准, 同 意 公 司 2008 年 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 ; 经 兰 州 市 地 方 税 务 局 兰 地 税 减 字 [93011] 号 减 免 税 批 准 通 知 书 批 准, 同 意 公 司 2009 年 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 ; 根 据 甘 肃 省 兰 州 市 地 方 税 务 局 高 新 技 术 企 业 开 发 区 分 局 审 批 的 企 业 所 得 税 减 免 税 备 案 登 记 表, 本 公 司 符 合 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 规 定, 属 于 国 家 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 缴 纳 2010 年 度 的 企 业 所 得 税 2008 年 2009 年 2010 年, 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 占 当 年 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 10.33% 11.33% 6.79% 公 司 已 于 2009 年 10 月 12 日 取 得 了 由 甘 肃 省 科 学 技 术 厅 甘 肃 省 财 政 厅 甘 肃 省 国 家 税 务 局 和 甘 肃 省 地 方 税 务 局 联 合 批 准 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 的 相 关 规 定, 公 司 可 自 2010 年, 连 续 三 年 减 按 15% 的 所 得 税 率 缴 纳 所 得 税 如 果 该 项 优 惠 政 策 到 期 后, 公 司 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 或 国 家 调 整 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 降 低 税 收 优 惠 的 幅 度, 公 司 所 得 税 费 用

29 将 增 加, 税 后 净 利 润 将 受 到 一 定 的 影 响

30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 中 文 名 称 : 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Lanzhou Foci Pharmaceutical Co., Ltd. 2 注 册 资 本 :6,058 万 元 3 法 定 代 表 人 : 贾 朝 民 4 成 立 日 期 :2000 年 6 月 28 日 5 住 所 : 兰 州 市 城 关 区 雁 滩 高 新 技 术 开 发 区 6 邮 政 编 码 : 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 10 电 子 信 箱 :zqb@fczy.com 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 及 其 发 起 人 公 司 设 立 方 式 为 发 起 设 立 1999 年 12 月 8 日, 兰 州 佛 慈 制 药 厂 兰 州 医 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 兰 州 市 煤 炭 工 业 总 公 司 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 甘 肃 润 凯 绒 毛 有 限 公 司 兰 州 轻 工 业 机 械 厂 签 署 设 立 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 共 同 发 起 设 立 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 2000 年 6 月 27 日, 甘 肃 省 人 民 政 府 以 甘 政 函 [2000]64 号 文 批 复 同 意 设 立 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 2000 年 6 月 28 日, 公 司 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 成 立, 注 册 登 记 号 为 , 设 立 时 注 册 资 本 6,058 万 元

31 主 发 起 人 制 药 厂 投 入 的 资 产 为 拥 有 的 全 部 中 成 药 生 产 经 营 性 资 产 及 相 关 负 债 以 及 其 持 有 的 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 67% 股 权 以 1999 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 经 青 海 会 计 师 事 务 所 ( 现 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 青 会 师 资 评 [1999] 字 第 049 号 评 估 报 告 评 估, 主 发 起 人 投 入 资 产 经 评 估 的 净 资 产 值 为 5, 万 元, 折 为 5,558 万 股 其 他 发 起 人 兰 州 医 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 兰 州 市 煤 炭 工 业 总 公 司 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 甘 肃 润 凯 绒 毛 有 限 公 司 兰 州 轻 工 业 机 械 厂 均 以 货 币 资 金 共 计 投 入 500 万 元, 按 1:1 折 股 比 例 折 为 500 万 股 公 司 设 立 时 的 总 股 本 为 6,058 万 股 公 司 成 立 时 各 发 起 人 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 折 股 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 兰 州 佛 慈 制 药 厂 5, , 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 兰 州 轻 工 业 机 械 厂 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 兰 州 市 煤 炭 工 业 总 公 司 兰 州 医 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 甘 肃 润 凯 绒 毛 有 限 公 司 总 计 6, , 以 1999 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 青 海 会 计 师 事 务 所 青 会 师 资 评 [1999] 字 第 049 号 评 估 报 告 对 主 发 起 人 投 入 资 产 的 评 估 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 类 别 帐 面 价 值 帐 面 净 值 调 整 后 的 净 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 (%) 流 动 资 产 4, , , 长 期 投 资 2, , , 固 定 资 产 5, , , 其 中 : 在 建 工 程 建 筑 物 3, , , 机 器 设 备 1, , , 无 形 资 产 , , 其 中 : 土 地 使 用 权 , , 资 产 总 计 12, , , ,

32 流 动 负 债 6, , , 长 期 负 债 1, , , 负 债 总 计 8, , , 净 资 产 4, , , , 本 次 资 产 评 估 采 用 的 评 估 方 法 为 : 对 流 动 资 产 中 的 货 币 资 金 按 核 对 无 误 后 的 账 面 价 值 作 为 评 估 值, 对 应 收 账 款 在 核 实 无 误 的 基 础 上, 根 据 每 笔 款 项 可 能 收 回 的 数 额 确 定 评 估 值 ; 对 原 材 料 辅 助 材 料 等 外 购 存 货, 根 据 清 查 核 实 后 的 数 量 乘 以 现 行 市 场 购 买 价, 再 加 上 合 理 的 运 杂 费 损 耗 验 收 入 库 费 及 其 他 合 理 费 用, 得 出 各 项 资 产 的 评 估 值 ; 对 产 成 品 存 货, 根 据 市 场 销 售 价 格 减 去 销 售 费 用 税 金 及 附 加 以 及 适 当 数 额 的 净 利 润 后 确 定 评 估 值, 对 存 货 中 的 在 产 品 自 制 半 成 品 随 同 产 成 品 进 行 评 估 ; 长 期 投 资 中 的 长 期 股 权 投 资 以 评 估 基 准 日 被 投 资 企 业 经 评 估 后 的 净 资 产 数 额 并 按 其 所 占 有 的 股 份 比 例 计 算 确 定 其 评 估 值 ; 长 期 债 权 投 资 按 其 利 率 投 资 期 限 计 算 本 息 后 确 定 其 评 估 值 ; 房 屋 建 筑 构 筑 物 机 器 设 备 在 建 工 程 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 ; 负 债 评 估 值 根 据 评 估 目 的 实 现 后 的 产 权 持 有 者 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 ; 土 地 使 用 权 采 用 兰 州 市 土 地 估 价 事 务 所 兰 地 价 估 字 [1999] 第 026 号 土 地 使 用 权 评 估 报 告 中 的 评 估 值 兰 州 佛 慈 制 药 厂 所 持 有 限 公 司 67% 股 权 的 投 入, 经 1999 年 7 月 7 日 有 限 公 司 董 事 会 决 议 同 意, 并 经 兰 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 股 份 转 让 的 批 复 ( 兰 外 经 贸 字 [2000]51 号 ) 同 意 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 成 立 于 1993 年 12 月, 由 兰 州 佛 慈 制 药 厂 和 美 国 美 威 行 贸 易 公 司 (MAYWAY CORP) 共 同 出 资 设 立 其 中, 兰 州 佛 慈 制 药 厂 出 资 1,824 万 元, 占 总 出 资 的 67%; 美 国 美 威 行 贸 易 公 司 出 资 100 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 900 万 元 ), 占 总 出 资 的 33% 根 据 双 方 签 署 的 合 作 经 营 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 合 同 约 定 : 有 限 公 司 每 年 向 美 国 美 威 行 贸 易 公 司 提 供 的 产 品 中 提 出 10% 作 为 归 还 美 国 美 威 行 贸 易 公 司 的 投 资, 到 还 清 投 资 为 止 ; 有 限 公 司 实 现 的 利 润 及 发 生 的 亏 损 美 国 美 威 行 贸 易 公 司 不 参 与 分 成 或 承 担 有 限 公 司 自 成 立 之 日 起 至 2006 年 末, 已 全 部 归 还 美 国 美 威 行 贸 易 公 司 的 投 资 2007 年 3 月 20 日, 经 发 行 人 第 三 届 第 四 次 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 发 行 人 2006 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 决 定 注 销 有 限 公 司,2007 年 8 月 20 日, 有 限 公 司 董 事 会 同 意 注 销 有 限 公 司 并 经 兰 州 市 商 务 局 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 终 止 合 同 章 程 的 批 复 及 兰 州 市 国 资 委 关 于 注 销 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 工 商 注 册 登 记 的 批 复 批 准 同 意 注 销 有 限 公 司 2008 年 4 月 2 日, 有 限 公 司 取 得 兰 州 市 工 商 行 政 管 理 ( 甘 兰 ) 外 资 [2008] 第 号

33 准 予 注 销 核 准 通 知 书, 获 准 注 销 根 据 中 外 合 作 双 方 签 署 的 合 作 经 营 兰 州 佛 慈 制 药 有 限 公 司 合 同, 规 定 有 限 公 司 终 止 或 合 营 期 满 其 全 部 财 产 归 中 方 所 有, 因 此 有 限 公 司 注 销 后 所 有 资 产 全 部 归 中 方 即 发 行 人 所 有, 并 由 发 行 人 承 接 有 限 公 司 的 债 务 2000 年 6 月 26 日, 甘 肃 五 联 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 现 合 并 变 更 为 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 出 具 甘 会 验 字 (2000) 第 1009 号 验 资 报 告, 对 发 起 人 发 起 设 立 股 份 公 司 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 验 证 出 资 全 部 到 位 ( 二 ) 发 行 人 成 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 在 发 行 人 成 立 之 前, 主 发 起 人 制 药 厂 拥 有 的 主 要 资 产 是 全 部 中 成 药 生 产 经 营 性 资 产, 包 括 中 成 药 生 产 加 工 设 备 GMP 制 剂 生 产 车 间 仓 库 办 公 楼 运 输 设 备 土 地 使 用 权 原 材 料 应 收 帐 款 等 经 营 性 资 产, 药 品 生 产 批 准 文 号 注 册 商 标 专 利 权 等 无 形 资 产 其 从 事 的 主 要 业 务 是 中 成 药 的 生 产 与 销 售 ( 三 ) 发 行 人 成 立 时, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 时, 主 发 起 人 制 药 厂 将 其 全 部 中 成 药 生 产 经 营 性 资 产 及 所 持 有 限 公 司 67% 股 权 投 入 股 份 公 司 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 资 产 主 要 为 中 成 药 生 产 加 工 设 备 GMP 制 剂 生 产 车 间 仓 库 办 公 楼 运 输 设 备 土 地 使 用 权 原 材 料 应 收 帐 款 等 经 营 性 资 产, 以 及 药 品 生 产 批 准 文 号 注 册 商 标 专 利 权 等 无 形 资 产 发 行 人 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 以 浓 缩 丸 系 列 产 品 为 主 导 的 中 成 药 生 产 经 营 业 务, 与 公 司 目 前 所 从 事 的 主 营 业 务 一 致, 未 发 生 重 大 变 化 公 司 目 前 所 从 事 的 主 营 业 务 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 相 关 内 容 ( 四 ) 目 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 目 前, 主 发 起 人 制 药 厂 拥 有 的 资 产 主 要 为 持 有 发 行 人 97.52% 股 权, 以 及 非 生 产 性 的 临 街 铺 面 房 房 产 车 辆 等, 从 事 的 业 务 主 要 为 中 成 药 股 权 投 资, 没 有 实 体 性 生 产 经 营 业 务

34 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 发 行 人 成 立 前, 主 发 起 人 制 药 厂 拥 有 与 实 际 从 事 业 务 相 关 的 完 整 的 业 务 流 程, 包 括 采 购 生 产 和 销 售 等 ; 发 行 人 成 立 后, 随 着 制 药 厂 将 其 所 拥 有 的 中 成 药 采 购 生 产 销 售 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产 投 入 发 行 人, 相 关 的 人 员 也 进 入 发 行 人, 相 关 药 品 生 产 批 准 文 号 过 户 至 发 行 人, 发 行 人 拥 有 完 整 的 与 中 成 药 采 购 生 产 销 售 相 关 的 业 务 流 程, 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 相 关 内 容 主 发 起 人 目 前 不 从 事 实 体 性 生 产 经 营 活 动, 发 行 人 业 务 流 程 与 制 药 厂 目 前 的 业 务 流 程 无 任 何 联 系 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 自 发 行 人 成 立 以 来, 主 发 起 人 制 药 厂 一 直 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 控 股 地 位 未 发 生 变 化, 目 前 持 有 发 行 人 97.52% 的 股 权 发 行 人 自 成 立 以 来, 中 成 药 包 装 需 要 的 药 品 外 包 装 材 料 主 要 由 工 贸 公 司 提 供 为 了 减 少 与 工 贸 公 司 的 关 联 交 易,2007 年 12 月 发 行 人 收 购 了 工 贸 公 司 药 品 外 包 装 经 营 性 资 产, 发 行 人 开 始 自 行 生 产 需 要 的 药 品 外 包 装 材 料 工 贸 公 司 于 2009 年 5 月 注 销 报 告 期 内,2010 年, 发 行 人 与 制 药 厂 存 在 土 地 使 用 权 转 让 的 关 联 交 易,2008 年 2009 年 与 制 药 厂 的 控 股 子 公 司 平 凉 公 司 佛 光 公 司 存 在 收 购 原 材 料 的 关 联 交 易 平 凉 公 司 于 2008 年 3 月 注 销, 佛 光 公 司 已 拟 定 注 销 计 划, 并 于 2011 年 1 月 获 得 兰 州 市 商 务 局 关 于 对 兰 州 佛 光 制 药 有 限 公 司 提 前 解 散 的 批 复, 预 计 可 于 2011 年 11 月 前 办 理 完 毕 注 销 手 续 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 的 相 关 内 容 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 主 发 起 人 出 资 的 机 器 设 备 车 辆 土 地 使 用 权 房 产 均 已 完 成 了 产 权 变 更 手 续, 药 品 生 产 批 准 文 号 国 内 注 册 商 标 专 利 权 等 也 变 更 至 发 行 人 名 下, 其 他 发 起 人 以 货 币 资

35 金 投 入 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 均 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 体 系, 具 有 独 立 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 本 公 司 设 立 时, 主 发 起 人 制 药 厂 将 其 所 拥 有 的 全 部 中 成 药 生 产 经 营 性 资 产 投 入 发 行 人, 发 行 人 在 采 购 生 产 销 售 方 面 完 全 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 具 有 独 立 的 业 务 体 系 和 自 主 经 营 能 力 2007 年 12 月, 本 公 司 完 成 收 购 控 股 股 东 制 药 厂 控 股 子 公 司 平 凉 公 司 佛 光 公 司 的 相 关 经 营 性 资 产 后, 本 公 司 的 业 务 与 控 股 股 东 之 间 不 存 在 竞 争 关 系, 制 药 厂 已 作 出 避 免 同 业 竞 争 及 利 益 冲 突 的 承 诺 ( 二 ) 资 产 完 整 发 起 人 或 股 东 与 本 公 司 的 资 产 权 属 清 晰, 投 入 本 公 司 的 资 产 足 额 到 位 本 公 司 设 立 后 已 按 照 股 份 制 规 范 化 的 要 求 对 发 起 人 投 入 的 资 产 登 记 造 册, 全 部 资 产 均 履 行 了 产 权 变 更 手 续, 是 独 立 完 整 的 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 设 备 和 办 公 设 备, 本 公 司 的 设 备 均 为 股 东 投 入 或 公 司 自 购, 本 公 司 对 该 等 经 营 设 备 均 拥 有 独 立 的 产 权 ( 三 ) 人 员 独 立 本 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 全 部 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 没 有 在 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 及 其 下 属 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 任 何 执 行 职 务, 也 没 有 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 似 或 存 在 其 他 利 益 冲 突 的 企 业 任 职 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 产 生 均 通 过 合 法 程 序, 没 有 出 现 股 东 逾 越 本 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况

36 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 关 联 单 位 任 职 本 公 司 现 任 董 事 中 兼 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 有 5 名, 符 合 有 关 董 事 兼 任 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 得 超 过 董 事 总 数 二 分 之 一 的 限 制 性 规 定 本 公 司 现 有 独 立 董 事 4 名, 独 立 董 事 的 任 职 资 格 和 人 数 均 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 和 要 求 本 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 单 位 或 其 他 关 联 方 的 员 工, 本 公 司 的 所 有 员 工 都 与 本 公 司 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 工 资 发 放 福 利 支 出 均 独 立 于 股 东 及 其 关 联 方 ( 四 ) 财 务 独 立 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 配 备 了 独 立 的 财 务 会 计 人 员, 财 务 负 责 人 及 其 他 财 务 人 员 均 未 在 股 东 单 位 及 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 没 有 与 股 东 单 位 或 其 他 任 何 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 的 现 象, 不 存 在 将 资 金 存 入 大 股 东 账 户 的 情 况 本 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务 本 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 存 在 大 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 依 法 独 立 组 织 生 产 经 营 活 动 和 行 政 管 理, 设 置 了 独 立 的 职 能 机 构 本 公 司 的 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 完 全 独 立, 不 存 在 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 公 司 组 织 体 系 健 全, 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 经 营 管 理 实 行 董 事 会 授 权 下 的 总 经 理 负 责 制 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 并 经 董 事 会 聘 任, 副 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 都 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 由 总 经 理 提 名 并 经 董 事 会 审 议 聘 任, 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 干 预 公 司 已 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 况

37 四 发 行 人 设 立 以 来 股 权 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况 年 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 2000 年 6 月 28 日, 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 兰 州 佛 慈 制 药 厂 5, 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 兰 州 轻 工 业 机 械 厂 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 兰 州 市 煤 炭 工 业 总 公 司 兰 州 医 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 甘 肃 润 凯 绒 毛 有 限 公 司 总 计 6, 年 公 司 股 权 转 让 2003 年 7 月 28 日, 公 司 发 起 人 兰 州 医 药 ( 集 团 ) 有 限 公 司 兰 州 轻 工 业 机 械 厂 甘 肃 润 凯 绒 毛 有 限 公 司 分 别 与 兰 州 佛 慈 制 药 厂 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份 各 50 万 股 100 万 股 50 万 股 转 让 给 兰 州 佛 慈 制 药 厂, 转 让 价 格 均 为 每 股 人 民 币 1.00 元, 转 让 价 款 分 别 为 50 万 元 100 万 元 和 50 万 元 2003 年 7 月 28 日, 公 司 发 起 人 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 与 工 贸 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 本 公 司 50 万 股 股 份 转 让 给 工 贸 公 司, 转 让 价 格 为 每 股 人 民 币 1.00 元, 转 让 价 款 共 计 50 万 元 本 次 股 权 转 让 后 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 兰 州 佛 慈 制 药 厂 5, 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 兰 州 市 煤 炭 工 业 总 公 司 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 兰 州 佛 光 工 贸 有 限 责 任 公 司 总 计 6, 年 公 司 股 权 转 让

38 2005 年 11 月 21 日, 公 司 发 起 人 兰 州 市 煤 炭 工 业 总 公 司 与 兰 州 佛 慈 制 药 厂 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 公 司 100 万 股 股 份 转 让 给 兰 州 佛 慈 制 药 厂, 转 让 价 格 为 每 股 人 民 币 1.00 元, 转 让 价 款 共 计 100 万 元 本 次 股 权 转 让 后 公 司 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 兰 州 佛 慈 制 药 厂 5, 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 兰 州 佛 光 工 贸 有 限 责 任 公 司 总 计 6, 年 公 司 股 权 转 让 2007 年 9 月 18 日, 发 行 人 股 东 工 贸 公 司 与 兰 州 佛 慈 制 药 厂 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 发 行 人 50 万 股 股 份 转 让 给 兰 州 佛 慈 制 药 厂, 转 让 价 格 为 每 股 人 民 币 3.07 元, 转 让 价 款 共 计 万 元 上 述 股 权 转 让 行 为 经 2007 年 9 月 18 日 工 贸 公 司 出 资 代 表 人 会 议 的 一 致 通 过, 并 经 2007 年 11 月 22 日 工 贸 公 司 全 体 出 资 人 大 会 确 认 同 意 股 权 转 让 价 格 是 交 易 双 方 根 据 发 行 人 2007 年 6 月 30 日 每 股 净 资 产 情 况 确 定 本 次 股 权 转 让 后 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 兰 州 佛 慈 制 药 厂 5, 兰 州 大 得 利 生 物 化 学 制 药 ( 厂 ) 有 限 公 司 甘 肃 省 兰 洁 药 用 制 瓶 有 限 公 司 总 计 6, 年 3 月 19 日, 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 甘 国 资 产 权 [2008]39 号 ) 同 意 本 公 司 国 有 股 权 设 置 方 案, 确 认 兰 州 佛 慈 制 药 厂 持 有 的 本 公 司 5,908 万 股 股 份 为 国 有 法 人 股 5 中 介 机 构 核 查 意 见 (1) 保 荐 机 构 核 查 意 见 1) 公 司 自 设 立 以 来 没 有 进 行 过 增 资, 总 股 本 也 没 有 发 生 过 变 化 ; 2) 公 司 自 设 立 以 来 几 次 股 权 转 让 均 在 发 起 人 或 发 起 人 实 际 控 制 的 企 业 之 间 进 行 ;

39 3) 公 司 2003 年 2005 年 两 次 股 权 转 让 的 原 因 均 为 转 让 人 进 行 企 业 改 制, 清 理 对 外 投 资 ; 转 让 定 价 依 据 为 原 始 出 资 额, 价 格 为 每 股 人 民 币 1 元 ; 转 让 价 款 均 于 股 权 转 让 协 议 签 字 之 日 全 额 付 清 ;2007 年 股 权 转 让 的 原 因 为 公 司 清 理 内 部 职 工 间 接 投 资, 转 让 定 价 依 据 为 公 司 2007 年 6 月 30 日 每 股 净 资 产, 价 格 为 每 股 人 民 币 3.07 元, 转 让 价 款 已 于 2007 年 9 月 18 日 全 额 付 清 ; 4) 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 与 发 行 人 的 实 际 控 制 人 股 东 ( 含 终 极 股 东 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 无 关 联 关 系 无 委 托 持 股 或 者 其 他 协 议 安 排 ; 5) 发 行 人 的 股 东 及 终 极 股 东 不 存 在 不 适 合 担 任 上 市 公 司 股 东 的 情 形, 不 存 在 代 持 股 或 委 托 持 股 的 情 形 (2) 律 师 核 查 意 见 1) 发 行 人 历 次 出 资 履 行 了 完 备 的 法 律 程 序, 资 金 来 源 合 法 有 效, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 历 次 股 权 转 让 基 本 履 行 了 完 备 的 法 律 手 续, 但 涉 及 国 有 股 权 转 让, 未 经 国 资 监 管 部 门 或 当 时 各 自 上 级 主 管 部 门 批 准, 存 在 一 定 的 瑕 疵 2007 年 12 月 26 日, 兰 州 市 国 资 委 出 具 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 认 定 的 审 核 意 见, 对 发 行 人 的 国 有 股 权 及 股 权 结 构 予 以 审 核 认 定, 并 经 甘 肃 省 国 资 委 甘 国 资 产 权 号 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 确 认 2011 年 7 月 7 日, 兰 州 市 国 资 委 出 具 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 历 次 股 权 转 让 行 为 予 以 确 认 的 批 复 ( 兰 国 资 产 权 号 ), 认 为 公 司 历 次 股 权 转 让 行 为 规 范 转 让 价 格 合 理, 未 造 成 国 有 资 产 流 失, 并 予 以 确 认 上 述 事 项 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 不 构 成 实 质 性 影 响 2) 发 行 人 自 设 立 以 来, 没 有 进 行 过 增 资 发 行 人 设 立 时 的 出 资 及 历 次 股 权 转 让 均 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 虽 然 2005 年 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 事 项 于 2008 年 1 月 17 日 办 理, 但 股 权 转 让 最 终 形 成 的 发 行 人 股 权 结 构, 包 括 国 有 股 权 的 形 成, 已 经 2007 年 12 月 26 日 兰 州 市 国 资 委 出 具 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 认 定 的 审 核 意 见 甘 肃 省 国 资 委 ( 甘 国 资 产 权 号 ) 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 同 意 并 确 认, 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 不 构 成 实 质 性 影 响 不 存 在 新 增 股 东 与 发 行 人 的 实 际 控 制 人 董 监 高 本 次 发 行 的 中 介 机 构 及 其 签 字 人 员 之 间 的 关 联 关 系, 也 不 存 在 其 他 协 议 安 排, 不 存 在 自 然 人 股 东 以 及 法 人 股 东 的

40 终 极 股 东 不 适 合 担 任 上 市 公 司 股 东 的 情 况, 不 存 在 代 持 股 或 委 托 持 股 的 情 况 ( 二 ) 公 司 的 重 大 资 产 收 购 情 况 1 发 行 人 收 购 资 产 概 况 2007 年 12 月, 发 行 人 从 兰 州 佛 光 工 贸 有 限 责 任 公 司 兰 州 佛 光 制 药 有 限 公 司 平 凉 佛 明 制 药 有 限 责 任 公 司 收 购 了 相 关 经 营 性 资 产 及 负 债, 概 况 如 下 : 序 号 协 议 签 署 时 间 出 让 方 交 易 内 容 交 易 价 格 ( 万 元 ) 定 价 依 据 年 12 月 5 日 工 贸 公 司 药 品 外 包 装 经 营 性 净 资 产 1, 评 估 价 值 年 12 月 5 日 平 凉 公 司 中 成 药 生 产 经 营 性 净 资 产 2, 评 估 价 值 年 12 月 5 日 佛 光 公 司 中 成 药 生 产 经 营 性 净 资 产 2, 评 估 价 值 合 计 , 发 行 人 收 购 资 产 原 因 工 贸 公 司 是 制 药 厂 的 全 资 子 公 司 ( 工 贸 公 司 的 历 史 沿 革 及 详 细 情 况 见 本 招 股 说 明 书 本 节 第 八 部 分 ( 二 )), 主 要 从 事 药 品 包 装 盒 包 装 箱 等 药 品 包 装 材 料 的 生 产, 为 发 行 人 供 应 药 品 包 装 材 料 2006 年 2007 年 度, 工 贸 公 司 为 发 行 人 提 供 的 药 品 外 包 装 材 料 金 额 分 别 为 2, 万 元 和 2, 万 元, 分 别 占 发 行 人 当 期 同 类 材 料 采 购 额 的 96.35% 和 96.34% 收 购 工 贸 公 司 的 相 关 经 营 性 资 产 是 为 了 消 除 与 关 联 方 的 关 联 交 易, 同 时 也 有 利 于 降 低 佛 慈 制 药 的 生 产 成 本 平 凉 公 司 佛 光 公 司 都 是 受 发 行 人 控 股 股 东 制 药 厂 控 制 的 公 司 ( 平 凉 公 司 佛 光 公 司 的 历 史 沿 革 及 详 细 情 况 见 本 招 股 说 明 书 本 节 第 八 部 分 ( 二 )) 平 凉 公 司 佛 光 公 司 的 主 营 业 务 均 是 中 成 药 的 生 产 经 营, 与 发 行 人 之 间 存 在 同 业 竞 争, 收 购 该 两 家 公 司 经 营 性 资 产 是 为 消 除 控 股 股 东 与 发 行 人 的 同 业 竞 争 3 具 体 收 购 情 况 (1) 收 购 工 贸 公 司 的 经 营 性 资 产 2007 年 12 月 5 日, 发 行 人 与 工 贸 公 司 制 药 厂 三 方 签 署 资 产 收 购 协 议, 协 议 约 定 : 发 行 人 收 购 工 贸 公 司 拥 有 的 用 于 药 品 外 包 装 材 料 生 产 的 机 器 设 备 厂 房 建 筑 物 等 资 产 及 负 债, 收 购 价 格 为 1, 万 元, 系 根 据 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 科 华 评 报 字 [2007] 第 148 号 资 产 评 估 报 告 书 的 评 估 值 确 定

41 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 拟 收 购 的 用 于 生 产 药 品 外 包 装 材 料 相 关 的 机 器 设 备 厂 房 建 筑 物 等 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 评 估 基 准 日 为 2007 年 11 月 30 日, 评 估 方 法 采 用 成 本 法 和 现 行 市 价 法, 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 调 整 后 净 重 置 价 帐 面 原 值 帐 面 净 值 项 目 值 值 评 估 值 增 加 值 增 值 率 % A B C D E F=E-C G=F/C*100% 流 动 资 产 长 期 投 资 2 固 定 资 产 3 1, , , , , 其 中 : 在 建 设 工 程 4 建 筑 物 , 机 器 设 备 6 1, , 资 产 总 计 7 1, , , 流 动 负 债 负 债 总 计 净 资 产 , (2) 收 购 平 凉 公 司 的 经 营 性 资 产 2007 年 12 月 5 日, 发 行 人 与 平 凉 公 司 制 药 厂 签 署 资 产 收 购 协 议, 协 议 约 定 : 发 行 人 收 购 平 凉 公 司 拥 有 的 与 中 成 药 生 产 相 关 的 经 营 性 资 产 及 负 债, 包 括 全 部 中 成 药 生 产 机 器 设 备 GMP 制 剂 大 楼 等 以 及 土 地 使 用 权 商 标 丹 炉 ( 图 形 ) 丹 炉 ( 文 字 ) 夏 雪 (1) 夏 雪 (2) 志 神 智 五 佳 林 立 沙 思 渭 舒 和 玉 复 奇 共 9 项 注 册 商 标,GMP 证 书, 药 品 生 产 批 准 文 号 (159 个 ) 无 偿 变 更 至 发 行 人 本 次 资 产 收 购 价 格 为 2, 万 元, 系 根 据 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 科 华 评 报 字 [2007] 第 150 号 资 产 评 估 报 告 书 和 甘 肃 方 家 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 甘 方 估 字 [2007]168 号 土 地 估 价 报 告 的 评 估 值 确 定 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 拟 收 购 的 平 凉 公 司 中 成 药 生 产 经 营 性 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 评 估 基 准 日 为 2007 年 11 月 30 日, 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 调 整 后 净 帐 面 原 值 帐 面 净 值 重 置 价 值 评 估 值 增 加 值 增 值 率 % 项 目 值 A B C D E F=E-C G=F/C*100% 流 动 资 产

42 长 期 投 资 2 固 定 资 产 3 2, , , , , 其 中 : 在 建 设 工 程 4 建 筑 物 5 1, , , , , 机 器 设 备 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 其 他 资 产 9 资 产 总 计 10 2, , , 流 动 负 债 长 期 负 债 12 负 债 总 计 净 资 产 14 2, , , 本 次 资 产 评 估 的 评 估 方 法 : 对 固 定 资 产 采 用 重 置 成 本 法 ; 负 债 评 估 值 根 据 评 估 目 的 实 现 后 的 产 权 持 有 者 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 ; 土 地 使 用 权 采 用 甘 肃 方 家 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 甘 方 估 字 [2007]168 号 土 地 估 价 报 告 中 的 评 估 值 (3) 收 购 佛 光 公 司 的 经 营 性 资 产 2007 年 12 月 5 日, 发 行 人 与 佛 光 公 司 制 药 厂 签 署 资 产 收 购 协 议, 协 议 约 定 : 发 行 人 收 购 佛 光 公 司 拥 有 的 中 成 药 生 产 经 营 性 资 产 及 负 债, 包 括 佛 光 公 司 全 部 中 成 药 生 产 设 备 GMP 制 剂 大 楼 等 固 定 资 产 以 及 土 地 使 用 权 商 标 慈 慈 光 慈 力 陇 马 陆 富 慈 松 鹤 鹿 双 鹿 灵 芝 共 7 项 注 册 商 标,GMP 证 书, 药 品 生 产 批 准 文 号 (174 个 ),1 项 专 利 陇 马 陆 胃 药 片 及 其 设 备 方 法,4 个 国 家 二 级 中 药 保 护 品 种 ( 参 茸 固 本 还 少 丸 二 益 丸 定 眩 丸 竹 叶 椒 片 ) 等 无 形 资 产 无 偿 变 更 至 发 行 人 本 次 资 产 收 购 价 格 为 2, 万 元, 系 根 据 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 科 华 评 报 字 [2007] 第 149 号 资 产 评 估 报 告 书 和 甘 肃 方 家 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 甘 方 估 字 [2007]164 号 土 地 估 价 报 告 的 评 估 值 确 定 北 京 中 科 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 拟 收 购 的 中 成 药 生 产 经 营 性 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 评 估 基 准 日 为 2007 年 11 月 30 日, 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 调 整 后 净 重 置 价 帐 面 原 值 帐 面 净 值 项 目 值 值 评 估 值 增 加 值 增 值 率 % A B C D E F=E-C G=F/C*100% 流 动 资 产

43 长 期 投 资 2 固 定 资 产 3 4, , , , , 其 中 : 在 建 设 工 程 4 建 筑 物 5 3, , , , , 机 器 设 备 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 其 他 资 产 9 资 产 总 计 10 4, , , 流 动 负 债 11 1, , , 长 期 负 债 12 1, , , 负 债 总 计 13 3, , , 净 资 产 14 1, , , 本 次 资 产 评 估 的 评 估 方 法 : 对 固 定 资 产 采 用 重 置 成 本 评 估 方 法 ; 负 债 评 估 值 根 据 评 估 目 的 实 现 后 的 产 权 持 有 者 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 ; 土 地 使 用 权 采 用 甘 肃 方 家 不 动 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 甘 方 估 字 [2007]164 号 土 地 估 价 报 告 中 的 评 估 值 4 资 产 收 购 决 策 过 程 (1) 发 行 人 的 决 策 程 序 2007 年 12 月 5 日, 发 行 人 召 开 第 三 届 董 事 会 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 收 购 工 贸 公 司 平 凉 公 司 佛 光 公 司 经 营 性 资 产 及 负 债 的 议 案 关 联 董 事 回 避 表 决 2007 年 12 月 21 日, 发 行 人 召 开 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 收 购 工 贸 公 司 平 凉 公 司 和 佛 光 公 司 经 营 资 产 及 负 债 的 议 案, 关 联 股 东 制 药 厂 回 避 表 决 公 司 独 立 董 事 对 资 产 收 购 发 表 独 立 意 见 : 发 行 人 收 购 工 贸 公 司 经 营 性 资 产 减 少 了 与 工 贸 公 司 的 关 联 交 易, 收 购 平 凉 公 司 佛 光 公 司 的 经 营 性 资 产 消 除 了 控 股 股 东 与 发 行 人 之 间 存 在 的 同 业 竞 争 本 次 收 购 价 格 以 经 评 估 的 净 资 产 为 依 据, 交 易 价 格 公 允, 未 见 损 害 佛 慈 制 药 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况, 符 合 佛 慈 制 药 和 全 体 股 东 的 利 益 关 联 董 事 在 董 事 会 表 决 时 已 经 回 避, 表 决 程 序 合 法 有 效 (2) 出 让 方 的 决 策 程 序 工 贸 公 司 和 平 凉 公 司 是 制 药 厂 的 全 资 子 公 司, 工 贸 公 司 平 凉 公 司 出 售 资 产 经 制 药 厂 厂 长 办 公 会 议 2007 年 11 月 30 日 审 议 通 过

44 收 购 佛 光 公 司 经 营 性 资 产 经 佛 光 公 司 最 高 权 力 机 构 董 事 会 于 2007 年 12 月 8 日 审 议 通 过, 并 经 制 药 厂 厂 长 办 公 会 议 审 议 通 过 本 次 资 产 收 购, 制 药 厂 获 得 了 兰 州 市 国 资 委 兰 国 资 产 权 [2007]439 号 文 同 意 出 售 工 贸 公 司 平 凉 公 司 及 佛 光 公 司 经 营 性 资 产 的 批 复 甘 肃 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 出 具 关 于 划 转 佛 光 佛 明 药 品 品 种 的 批 复 ( 甘 食 药 监 注 号 ), 同 意 将 佛 光 公 司 平 凉 公 司 的 所 有 药 品 品 种 划 转 给 佛 慈 制 药 ; 兰 州 市 国 资 委 出 具 关 于 兰 州 佛 慈 制 药 厂 无 偿 划 转 无 形 资 产 的 意 见 ( 兰 国 资 产 权 号 ) 对 平 凉 公 司 佛 光 公 司 相 关 的 商 标 专 利 权 药 品 批 准 文 号 等 无 偿 变 更 至 发 行 人 的 事 项 予 以 确 认 5 资 产 收 购 协 议 履 行 情 况 2007 年 12 月 21 日, 发 行 人 办 理 了 上 述 收 购 资 产 的 交 割 手 续, 所 有 资 产 均 移 交 至 发 行 人 (1) 收 购 价 款 支 付 情 况 根 据 资 产 收 购 协 议, 发 行 人 用 现 金 支 付 资 产 收 购 款 项 根 据 协 议, 向 工 贸 公 司 支 付 的 资 产 收 购 款 项 在 协 议 生 效 之 日 起 30 日 内 付 清, 截 至 2007 年 末, 发 行 人 向 工 贸 公 司 支 付 了 全 部 资 产 收 购 款 项 向 平 凉 公 司 佛 光 公 司 支 付 资 产 收 购 款 分 二 期 支 付, 第 一 期 付 款 是 协 议 生 效 之 日 起 30 日 内 支 付, 第 二 期 付 款 在 协 议 生 效 的 2 年 内 支 付 截 至 2007 年 末, 发 行 人 支 付 平 凉 公 司 佛 光 公 司 第 一 期 资 产 收 购 款 项 各 1, 万 元 和 1, 万 元 2007 年 末, 发 行 人 收 购 关 联 方 同 业 竞 争 资 产 的 收 购 价 款 总 计 为 5, 万 元, 收 购 当 时 支 付 了 4, 万 元, 未 支 付 的 收 购 余 款 为 1, 万 元, 其 中 佛 光 公 司 万 元, 平 凉 公 司 万 元, 依 据 合 同 约 定, 余 款 在 合 同 签 署 后 的 2 年 内 支 付 2009 年 12 月 10 日, 发 行 人 分 别 与 制 药 厂 ( 平 凉 公 司 注 销 后, 其 债 权 由 制 药 厂 承 继 ) 和 佛 光 公 司 签 署 补 充 协 议, 约 定 将 尚 未 支 付 的 资 产 收 购 余 款 支 付 期 延 长 一 年 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 款 项 已 全 部 支 付 完 毕 (2) 产 权 证 书 办 理 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 收 购 的 平 凉 公 司 佛 光 公 司 资 产 中, 土 地 使 用

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