甘肃省电力投资集团公司

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1 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 : 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 总 金 额 : 人 民 币 壹 拾 伍 亿 元 整 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 伍 亿 元 整 本 期 发 行 期 限 :180 天 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 AA+ 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 AA- 簿 记 管 理 人 : 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 二 O 一 五 年 一 月 -1-

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 期 超 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 与 会 人 员 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 本 期 超 短 期 融 资 券 的 持 有 人, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 -2-

3 目 录 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明... 7 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险... 7 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 7 第 三 章 发 行 条 款 和 发 行 安 排 一 发 行 条 款 二 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用 二 发 行 人 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 股 权 结 构 四 发 行 人 独 立 性 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 公 司 治 理 结 构 及 内 控 制 度 七 发 行 人 人 员 基 本 情 况 八 发 行 人 主 营 业 务 情 况 九 发 行 人 在 建 拟 建 工 程 十 发 行 人 未 来 发 展 战 略 十 一 发 行 人 所 处 行 业 状 况 第 六 章 发 行 人 资 信 情 况 一 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 授 信 情 况 三 发 行 人 近 三 年 债 务 履 约 情 况 四 发 行 人 历 次 债 务 融 资 情 况 第 七 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 第 八 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税

4 三 印 花 税 第 九 章 信 息 披 露 安 排 一 信 息 披 露 机 制 二 信 息 披 露 安 排 第 十 章 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 一 章 发 行 有 关 机 构 第 十 二 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 询 地 址 附 录 一 财 务 指 标 计 算 公 式

5 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 甘 电 投 指 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 资 工 具 / 债 务 融 资 工 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 具 注 册 总 额 度 指 发 行 人 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 的 总 计 为 不 超 过 15 亿 元 人 民 币 的 超 短 期 融 资 券 最 高 待 偿 额 度 本 期 超 短 期 融 资 券 指 发 行 额 度 为 5 亿 元 人 民 币, 期 限 180 天 的 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 超 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格, 信 用 评 级 较 高 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 期 限 在 270 天 以 内 的 短 期 融 资 券 本 期 发 行 指 本 期 5 亿 元 超 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 指 发 行 人 为 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 并 向 投 资 者 披 露 本 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 指 为 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 甘 肃 发 行 公 告 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 发 行 公 告 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 联 席 主 承 销 商 指 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 和 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 联 席 主 承 销 商 和 分 销 商 共 同 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 余 额 包 销 指 联 席 主 承 销 商 按 照 承 销 团 协 议 之 规 定, 在 承 销 期 结 束 时, 将 售 后 剩 余 的 本 期 超 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 指 主 承 销 商 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 申 购 数 量 和 超 短 期 融 资 券 价 格 水 平 的 意 愿 的 程 序 簿 记 管 理 人 指 负 责 簿 记 建 档 操 作 者, 即 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 工 作 日 国 内 非 法 定 公 休 日 法 定 节 假 日 指 中 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 -5-

6 元 千 瓦 时 / KW.h 装 机 容 量 平 均 利 用 小 时 电 投 能 源 金 昌 发 电 永 昌 发 电 辰 旭 投 资 陇 能 股 份 鼎 新 风 电 汇 能 新 能 源 能 源 集 团 会 展 中 心 云 天 酒 店 节 能 公 司 高 科 公 司 西 北 化 工 大 容 电 力 九 甸 峡 水 利 枢 纽 洮 河 水 电 炳 灵 水 电 河 西 水 电 节 能 减 排 上 大 压 小 权 益 装 机 容 量 控 股 装 机 容 量 清 洁 能 源 控 股 发 电 量 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 千 瓦 时 或 千 瓦 小 时 ( 符 号 :KW.h, 俗 称 : 度 ) 指 一 个 能 量 量 度 单 位, 表 示 一 件 功 率 为 一 千 瓦 的 电 器 在 使 用 一 小 时 之 后 所 消 耗 的 能 量 指 发 电 设 备 的 额 定 功 率 之 和 指 发 电 厂 发 电 设 备 利 用 程 度 的 指 标 它 是 一 定 时 期 内 平 均 发 电 设 备 容 量 在 满 负 荷 运 行 条 件 下 的 运 行 小 时 数 甘 肃 电 投 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 指 甘 肃 电 投 金 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 指 甘 肃 电 投 永 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 甘 肃 电 投 辰 旭 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 指 甘 肃 电 投 陇 能 股 份 有 限 公 司 甘 肃 电 投 鼎 新 风 电 有 限 公 司 甘 肃 省 汇 能 新 能 源 技 术 发 展 有 限 公 司 甘 肃 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 甘 肃 会 展 中 心 有 限 责 任 公 司 甘 肃 投 资 集 团 云 天 酒 店 有 限 公 司 甘 肃 省 节 能 投 资 有 限 责 任 公 司 甘 肃 电 投 高 科 技 投 资 管 理 有 限 公 司 西 北 永 新 化 工 股 份 有 限 公 司 指 甘 肃 电 投 大 容 电 力 有 限 责 任 公 司 指 甘 肃 电 投 九 甸 峡 水 利 枢 纽 有 限 责 任 公 司 指 甘 肃 电 投 洮 河 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 指 甘 肃 电 投 炳 灵 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 指 甘 肃 电 投 河 西 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 指 减 少 能 源 浪 费 和 降 低 废 气 排 放 指 建 设 大 发 电 机 组, 关 停 小 发 电 机 组 ( 国 发 [2007]2 号 国 务 院 批 转 发 展 改 革 委 能 源 办 关 于 加 快 关 停 小 火 电 机 组 若 干 意 见 的 通 知 ) 指 按 照 权 益 比 例 所 占 的 装 机 容 量 指 纳 入 合 并 范 围 子 公 司 的 全 部 装 机 容 量 指 泛 指 水 电 风 电 太 阳 能 光 伏 发 电 指 发 行 人 控 股 发 电 公 司 的 发 电 量 -6-

7 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 特 别 风 险 提 示 : 本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保, 能 否 按 期 兑 付 取 决 于 发 行 人 信 用 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 超 短 期 融 资 券 时, 请 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 经 济 周 期 和 国 家 宏 观 经 济 政 策 的 影 响, 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 超 短 期 融 资 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 其 投 资 价 值 将 随 利 率 变 化 而 变 动 利 率 的 变 动 将 会 给 投 资 者 的 收 益 水 平 带 来 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 流 通, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 超 短 期 融 资 券 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 影 响 其 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 本 期 超 短 期 融 资 券 转 让 和 临 时 性 变 现 时 面 临 困 难, 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 超 短 期 融 资 券 没 有 担 保, 到 期 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 超 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 遇 自 然 灾 害 法 律 法 规 产 业 政 策 市 场 等 宏 观 因 素 或 不 可 预 见 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响 或 资 金 周 转 困 难, 从 而 可 能 影 响 本 期 超 短 期 融 资 券 的 足 额 按 时 偿 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 负 债 规 模 上 升 风 险 近 年 来, 随 着 新 建 项 目 和 技 术 改 造 项 目 逐 渐 增 多, 发 行 人 生 产 所 需 的 流 动 资 金 和 项 目 资 金 的 融 资 需 求 逐 年 增 加 年 末, 发 行 人 总 负 债 分 别 为 2,045, 万 元 2,943, 万 元 和 3,276, 万 元, 较 上 年 增 幅 分 别 为 43.92% 和 11.32%,2014 年 9 月 末, 发 行 人 总 负 债 3,486, 万 元, 较 2013 年 末 增 长 6.41%, 年 末 和 2014 年 9 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 54.23% 61.05% 58.03% 和 57.52%, 发 行 人 总 负 债 规 模 不 断 攀 升, 对 发 行 人 偿 债 能 力 有 不 利 影 响 2 经 营 活 动 净 现 金 流 波 动 风 险 年, 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 分 别 为 120, 万 元 37, 万 -7-

8 元 和 117, 万 元,2014 年 1-9 月 经 营 活 动 净 现 金 流 为 134, 万 元, 波 动 幅 度 较 大 未 来 几 年, 随 着 我 国 经 济 转 型 和 经 济 周 期 变 化, 社 会 用 电 量 需 求 仍 有 可 能 发 生 较 大 变 化, 进 而 对 发 行 人 的 售 电 量 及 收 入 产 生 影 响, 发 行 人 面 临 现 金 净 流 量 波 动 的 风 险 3 盈 利 能 力 波 动 风 险 年, 发 行 人 分 别 实 现 营 业 收 入 335,281 万 元 411,492 万 元 和 414,405 万 元,2014 年 1-9 月, 发 行 人 实 现 营 业 收 入 315,078 万 元 由 于 目 前 我 国 的 电 价 水 平 缺 乏 全 面 反 映 市 场 供 需 变 化 及 合 理 成 本 补 偿 的 定 价 机 制, 近 年 来 电 煤 价 格 的 波 动 将 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 受 其 影 响 产 生 波 动 4 对 外 担 保 风 险 年, 发 行 人 对 外 担 保 金 额 占 净 资 产 的 比 重 平 均 为 1.13%( 不 含 对 集 团 下 属 子 公 司 担 保 ), 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 金 额 占 净 资 产 的 0.15% 虽 然 发 行 人 对 外 担 保 金 额 占 比 不 大, 但 若 被 担 保 企 业 到 期 不 能 正 常 履 行 债 务, 会 在 一 定 程 度 上 增 加 发 行 人 的 偿 债 风 险 5 资 本 性 支 出 较 多 的 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 共 有 主 要 在 建 项 目 8 个, 总 投 资 亿 元, 已 累 计 投 入 亿 元, 还 需 投 资 亿 元, 同 时, 发 行 人 未 来 几 年 拟 建 项 目 总 投 资 486 亿 元, 随 着 在 建 项 目 的 建 设 及 拟 建 项 目 的 陆 续 开 工, 发 行 人 将 面 临 一 定 的 资 本 支 出 压 力 6 财 务 费 用 上 升 风 险 随 着 规 模 扩 张, 发 行 人 的 投 资 需 求 不 断 增 加, 发 行 人 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 财 政 拨 款 满 足 相 应 的 资 金 需 求 近 年 来, 发 行 人 有 息 负 债 大 幅 度 增 长, 直 接 导 致 发 行 人 的 财 务 费 用 上 升, 年, 发 行 人 财 务 费 用 分 别 为 75, 万 元 113, 万 元 和 139, 万 元, 其 中 2012 年 财 务 费 用 较 2011 年 增 长 50.09%,2013 年 财 务 费 用 较 2012 年 增 长 23.32% 2014 年 1-9 月, 发 行 人 财 务 费 用 为 101, 万 元 随 着 发 行 人 筹 资 规 模 进 一 步 扩 大, 发 行 人 将 面 临 财 务 费 用 上 升 压 力 7 投 资 收 益 占 比 较 高 风 险 年 和 2014 年 1-9 月, 发 行 人 投 资 收 益 分 别 为 1, 万 元 12, 万 元 40, 万 元 和 26, 万 元, 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 8.20% 58.55% % 和 %, 非 经 常 性 损 益 占 比 逐 年 上 升 投 资 收 益 主 要 是 发 行 人 参 股 公 司 的 分 红, 具 有 波 动 性, 对 发 行 人 盈 利 能 力 的 稳 定 性 带 来 影 响 8 受 限 资 产 规 模 较 大 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 抵 押 质 押 贷 款 共 533,470 万 元, 基 本 是 以 发 行 人 下 属 公 司 的 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 土 地 设 备 及 电 费 收 费 权 做 抵 押 及 质 押 由 于 抵 质 押 债 务 为 可 抵 -8-

9 抗 第 三 人 的 优 先 级 债 务, 一 旦 发 生 违 约 事 件, 发 行 人 受 限 资 产 的 所 有 权 可 能 发 生 转 移, 影 响 公 司 业 务 的 正 常 运 转, 并 可 能 进 一 步 影 响 本 期 超 短 期 融 资 券 本 息 的 按 期 足 额 偿 付 9 长 期 股 权 投 资 减 值 风 险 发 行 人 坚 持 稳 健 的 会 计 准 则, 出 于 会 计 谨 慎 性 的 考 虑, 发 行 人 对 长 期 股 权 投 资 计 提 了 减 值 准 备 截 至 2013 年 末, 发 行 人 长 期 股 权 投 资 净 额 为 1,835, 万 元, 占 总 资 产 的 32.50%, 并 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 4,741.4 万 元 虽 然 发 行 人 对 长 期 股 权 投 资 计 提 的 减 值 准 备 以 规 避 财 务 风 险 公 允 反 映 资 产 状 况 和 经 营 成 果 和 确 保 公 司 规 范 运 作 为 目 的, 但 一 旦 被 投 资 企 业 经 营 继 续 恶 化, 将 导 致 发 行 人 计 提 减 值 准 备 不 足 的 情 况 发 生, 继 而 影 响 发 行 人 的 盈 利 状 况 10 会 计 差 错 更 正 较 多 风 险 因 所 得 税 汇 算 清 缴 与 会 计 核 算 时 间 存 在 差 异, 发 行 人 年 审 计 报 告 中 均 对 前 期 重 大 会 计 差 错 做 出 更 正 说 明, 相 应 的 会 计 科 目 有 所 调 整 其 中, 年 末, 发 行 人 未 分 配 利 润 分 别 调 减 5, 万 元 及 4, 万 元 ; 在 2013 年 审 计 报 告 中 将 发 行 人 2012 年 末 未 分 配 利 润 调 减 万 元 虽 然 因 前 述 时 间 差 异 进 行 的 会 计 差 错 更 正 属 于 合 理 范 畴, 但 发 行 人 仍 存 在 会 计 差 错 更 正 较 多 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 风 险 电 力 行 业 是 受 经 济 周 期 性 波 动 影 响 较 大 的 行 业, 经 济 的 发 展 速 度 发 展 状 况 用 电 客 户 行 业 的 周 期 性 波 动 将 直 接 影 响 电 力 市 场 的 需 求, 进 而 影 响 发 行 人 的 电 量 销 售, 对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 随 着 中 央 一 系 列 保 民 生 保 增 长 的 措 施 推 行,2009 年 以 来 全 国 经 济 呈 现 恢 复 性 增 长,2014 年 1-8 月, 全 国 全 社 会 累 计 用 电 量 达 36,404 亿 千 瓦 时, 同 比 增 长 4.00% 因 未 来 经 济 增 速 和 用 电 需 求 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 发 行 人 的 生 产 经 营 将 面 临 一 定 的 经 济 周 期 波 动 风 险 2 来 水 量 波 动 风 险 发 行 人 的 水 电 项 目 集 中 在 黄 河 上 游 干 流 及 支 流, 黄 河 上 游 来 水 量 的 变 化 具 有 明 显 的 丰 枯 交 替 特 征, 丰 水 期 主 要 集 中 在 夏 秋 两 季 发 行 人 下 属 的 九 甸 峡 水 利 枢 纽 处 于 洮 河 上 游, 历 年 来 洮 河 上 游 来 水 量 平 均 在 50 亿 立 方 米 以 上,2012 年 洮 河 上 游 来 水 量 降 至 42 亿 立 方 米, 使 九 甸 峡 水 利 枢 纽 的 发 电 量 受 到 较 大 影 响,2013 年 洮 河 上 游 来 水 量 进 一 步 下 降 至 37 亿 立 方 米, 使 得 来 水 量 缺 口 进 一 步 拉 大 因 此, 来 水 丰 沛 程 度 对 发 行 人 发 电 量 将 产 生 一 定 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 目 前 电 力 行 业 实 施 的 厂 网 分 开, 竞 价 上 网 政 策, 容 易 导 致 各 发 电 企 业 为 争 夺 有 限 的 -9-

10 电 网 电 量 而 进 行 激 烈 的 竞 争, 从 而 使 行 业 利 润 率 下 降, 进 而 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 的 下 降 同 时, 发 行 人 受 电 网 统 一 调 度, 电 网 调 度 中 心 为 了 确 保 地 区 内 供 电 稳 定, 对 各 发 电 企 业 进 行 发 电 计 划 安 排 并 对 各 地 区 进 行 调 剂, 故 发 行 人 存 在 产 能 未 充 分 利 用 的 情 况 4 安 全 生 产 风 险 电 力 企 业 属 于 高 危 生 产 企 业, 其 安 全 生 产 不 容 忽 视, 同 时, 发 行 人 正 在 施 工 的 水 电 项 目 工 期 较 长, 施 工 难 度 较 大, 一 旦 出 现 生 产 或 施 工 事 故, 将 直 接 对 本 公 司 生 产 经 营 和 电 站 建 设 进 度 造 成 重 大 影 响 尽 管 发 行 人 具 备 比 较 完 善 的 规 章 制 度 规 避 潜 在 的 风 险, 但 实 际 生 产 经 营 中 执 行 不 力 有 可 能 造 成 人 员 伤 亡 和 机 器 设 备 损 坏, 进 而 对 公 司 经 营 造 成 较 大 损 失 5 产 能 过 剩 风 险 近 几 年, 甘 肃 省 发 电 装 机 容 量 快 速 增 长 截 至 2013 年 末, 全 省 发 电 装 机 容 量 达 3, 万 千 瓦, 同 比 增 长 19.67% 2013 年, 全 省 累 计 完 成 发 电 量 为 1, 亿 千 瓦 时, 全 省 全 社 会 用 电 量 为 1, 亿 千 瓦 时, 在 全 省 用 电 负 荷 增 长 相 对 平 缓 的 条 件 下, 省 内 发 电 行 业 面 临 产 能 过 剩 的 风 险, 发 行 人 火 电 企 业 发 电 量 有 可 能 降 低 甘 肃 省 内 发 电 行 业 的 产 能 过 剩 可 能 会 对 发 行 人 所 属 火 电 企 业 的 生 产 经 营 产 生 一 定 不 利 影 响 6 铁 路 项 目 风 险 发 行 人 受 甘 肃 省 政 府 委 托 作 为 政 府 的 出 资 代 表, 负 责 兰 渝 西 平 天 平 兰 新 二 线 铁 路 项 目 的 资 本 金 出 资 职 责 ( 项 目 建 设 资 金 全 部 由 甘 肃 省 财 政 拨 付 ), 项 目 建 成 后 只 享 有 分 红 权 力, 但 不 参 与 铁 路 项 目 的 具 体 建 设 和 经 营 由 于 发 行 人 无 法 直 接 接 触 和 控 制 铁 路 项 目 的 建 设 和 经 营 管 理, 这 使 得 发 行 人 缺 少 对 其 蕴 含 风 险 的 直 接 把 控, 有 可 能 产 生 不 利 影 响 7 燃 煤 价 格 波 动 风 险 年, 发 行 人 平 均 煤 炭 购 进 价 格 分 别 为 305 元 / 吨 450 元 / 吨 和 422 元 / 吨,2014 年 1-6 月, 发 行 人 平 均 购 煤 价 格 为 400 元 / 吨, 煤 炭 价 格 呈 波 动 趋 势 ; 同 时, 由 于 乌 鲁 木 齐 铁 路 局 车 皮 保 有 量 不 足 及 新 疆 实 行 严 格 的 公 路 运 输 超 载 治 理 等 原 因, 发 行 人 煤 炭 运 费 不 断 增 加, 燃 料 成 本 不 断 上 升 发 行 人 的 煤 炭 购 进 价 格 及 煤 炭 运 费 的 上 涨 导 致 发 行 人 火 力 发 电 的 燃 料 成 本 上 升, 使 发 行 人 火 电 机 组 的 边 际 收 益 减 少, 而 发 行 人 火 力 发 电 机 组 占 总 装 机 容 量 的 一 半 左 右, 故 煤 炭 价 格 的 变 动 对 发 行 人 火 力 发 电 的 成 本 控 制 影 响 较 大 8 风 电 机 组 脱 网 事 故 风 险 近 年 来, 发 行 人 风 电 装 机 快 速 增 加, 风 电 对 电 网 的 影 响 逐 渐 扩 大, 风 电 机 组 脱 网 事 故 发 生 的 隐 患 加 大, 随 着 风 电 并 网 容 量 增 大, 较 小 故 障 就 可 能 引 发 电 网 电 压 的 较 大 波 动, 造 成 大 规 模 风 电 机 组 脱 网, 直 接 影 响 电 网 的 安 全 稳 定 运 行, 对 电 网 安 全 运 行 构 成 威 胁 9 新 能 源 业 务 风 险 -10-

11 近 年 来, 随 着 经 济 发 展 能 源 安 全 的 需 要, 太 阳 能 风 能 等 可 再 生 能 源 业 务 得 到 了 大 力 发 展, 但 由 于 风 电 的 高 度 不 稳 定 性 对 电 网 的 安 全 平 稳 运 行 易 造 成 较 大 影 响, 出 于 安 全 考 虑, 电 网 公 司 会 根 据 线 网 的 承 载 能 力 随 时 对 风 电 企 业 进 行 调 度, 导 致 风 电 企 业 的 产 能 利 用 率 较 低, 弃 风 现 象 较 为 严 重, 包 括 风 电 及 光 伏 发 电 在 内 的 新 能 源 业 务 存 在 产 能 过 剩 风 险 10 火 电 机 组 平 均 利 用 小 时 数 波 动 风 险 年, 发 行 人 火 力 发 电 机 组 平 均 利 用 小 时 数 分 别 为 5,419 小 时 5,778 小 时 和 4,636 小 时 因 发 行 人 电 量 受 电 网 统 一 调 度 并 根 据 电 网 公 司 下 达 的 发 电 计 划 安 排 电 力 生 产, 同 时 受 脱 硝 升 级 改 造 影 响,2013 年 发 行 人 火 力 发 电 机 组 平 均 利 用 小 时 数 4,360 小 时 故 发 行 人 存 在 火 电 机 组 未 充 分 利 用 火 力 发 电 平 均 利 用 小 时 数 波 动 风 险 11 下 属 子 公 司 亏 损 的 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 共 有 15 家, 除 电 力 开 发 子 公 司 外 还 涉 及 其 他 非 电 力 项 目 公 司 虽 然 近 三 年 及 一 期 公 司 净 利 润 均 在 1.4 亿 元 以 上, 但 是 由 于 受 来 水 量 少 及 发 电 小 时 数 等 因 素 影 响, 造 成 了 一 些 下 属 子 公 司 亏 损 如 果 这 些 亏 损 没 有 改 善 或 者 继 续 扩 大 将 对 公 司 盈 利 有 一 定 的 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 对 下 属 子 公 司 的 管 理 风 险 截 至 2014 年 9 月 末, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 内 的 子 公 司 共 有 15 家 ( 控 股 子 公 司 3 家, 全 资 子 公 司 12 家 ), 除 电 力 开 发 子 公 司 外 还 涉 及 其 他 非 电 力 项 目 公 司 因 甘 肃 地 域 狭 长, 发 行 人 控 股 单 位 地 域 及 行 业 分 布 跨 度 较 大, 给 发 行 人 的 经 营 管 理 工 作 带 来 一 定 的 不 便 和 难 度 2 在 建 工 程 及 项 目 管 理 风 险 发 行 人 一 般 多 个 代 建 项 目 同 时 开 工 建 设, 对 发 行 人 统 筹 管 理 资 金 安 排 调 度 工 程 进 度 管 理 质 量 监 督 等 方 面 均 提 出 了 较 高 要 求, 给 发 行 人 带 来 了 一 定 的 项 目 管 理 风 险 3 多 元 化 经 营 风 险 目 前, 发 行 人 业 务 板 块 主 要 包 括 以 电 力 项 目 投 资 及 电 力 资 产 运 营 为 主 导 产 业 的 电 力 板 块, 以 兰 渝 西 平 天 平 兰 青 二 线 为 主 的 铁 路 板 块, 以 甘 肃 会 展 中 心 建 筑 群 项 目 为 主 的 房 地 产 板 块 和 以 甘 肃 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 为 主 的 煤 炭 板 块, 实 现 了 单 一 的 电 力 投 资 向 多 元 化 投 资 经 营 的 转 变 多 元 化 经 营 虽 有 利 于 发 行 人 整 体 优 势 的 发 挥, 但 由 于 各 业 务 板 块 涉 及 领 域 较 广 相 关 性 较 弱, 不 可 避 免 的 存 在 分 散 资 源 占 用 资 金 增 加 管 理 难 度 影 响 管 理 效 率 等 问 题 4 监 事 会 成 员 缺 位 风 险 根 据 公 司 法, 国 有 独 资 公 司 的 监 事 会 成 员 不 得 少 于 5 人, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 -11-

12 不 得 低 于 三 分 之 一 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 监 事 会 共 有 3 名 监 事, 其 中 职 工 监 事 1 名, 监 事 缺 位 2 人 ( 含 职 工 监 事 1 人 ) 监 事 会 目 前 缺 位 的 情 况 暂 不 会 对 公 司 的 正 常 经 营 决 策 产 生 影 响, 但 公 司 仍 存 在 着 在 经 营 决 策 时 监 事 会 成 员 出 席 人 数 缺 失 的 管 理 风 险 发 行 人 应 尽 快 补 任 空 缺 监 事, 以 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 经 济 政 策 和 电 力 产 业 政 策 风 险 电 力 是 国 家 重 点 支 持 的 基 础 产 业, 但 在 上 网 电 价 税 收 环 境 保 护 等 方 面, 国 家 宏 观 经 济 政 策 和 电 力 产 业 政 策 有 可 能 随 着 形 势 的 变 化 而 进 行 调 整, 这 将 会 对 公 司 的 经 济 效 益 构 成 一 定 风 险 2 环 保 政 策 风 险 近 年 来, 国 家 加 大 了 环 保 政 策 的 执 行 力 度, 制 定 了 严 格 的 火 电 厂 污 染 物 排 放 标 准 治 理 环 境 力 度 和 控 制 污 染 物 排 放 力 度 的 加 大 将 对 发 行 人 控 参 股 的 火 力 发 电 企 业 生 产 经 营 带 来 压 力, 成 本 相 应 增 加, 同 时 对 公 司 的 环 保 管 理 也 提 出 了 更 为 严 格 的 要 求 3 库 区 移 民 政 策 风 险 发 行 人 目 前 建 设 的 水 电 站 已 进 入 收 尾 阶 段, 库 区 移 民 安 置 工 作 已 基 本 完 毕 但 如 果 发 行 人 未 来 继 续 开 发 建 设 新 的 水 电 项 目, 新 增 项 目 的 相 关 移 民 安 置 费 用 可 能 受 国 家 对 移 民 安 置 政 策 的 影 响 进 一 步 提 高, 这 会 导 致 新 增 项 目 建 设 成 本 的 增 加, 进 而 影 响 到 发 行 人 的 盈 利 能 力 4 房 地 产 政 策 风 险 发 行 人 涉 足 房 地 产 行 业 主 要 是 根 据 甘 肃 省 政 府 委 托, 承 担 甘 肃 省 会 展 中 心 大 剧 院 及 周 边 酒 店 等 配 套 设 施 建 设, 项 目 资 本 金 大 部 分 由 省 财 政 支 付, 只 有 酒 店 设 施 的 资 金 由 发 行 人 自 行 筹 备 在 会 展 中 心 周 边 的 配 套 设 施 中, 涉 及 部 分 商 业 地 产 及 住 宅 项 目 因 房 地 产 价 格 的 大 幅 上 涨, 国 务 院 分 别 于 2010 年 和 2011 年 先 后 颁 布 了 国 务 院 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知 和 新 8 条 楼 市 调 控 政 策 等 一 系 列 政 策 文 件, 进 入 2013 年, 房 地 产 市 场 调 控 继 续 延 续, 近 期 刚 颁 布 的 国 五 条 将 更 加 抑 制 投 资 投 机 性 购 房 需 求 紧 缩 的 货 币 政 策 和 政 府 对 于 房 地 产 的 持 续 调 控 2014 年 11 月, 央 行 虽 然 下 调 存 贷 款 基 准 利 率, 使 得 市 场 资 金 面 偏 紧 的 大 环 境 逐 步 改 善, 但 从 市 场 信 息 反 馈 来 看, 目 前 甘 肃 房 地 产 市 场 成 交 量 有 所 回 落, 市 场 观 望 气 氛 出 现 上 述 政 策 将 对 发 行 人 所 涉 及 的 住 宅 项 目 产 生 一 定 影 响 -12-

13 第 三 章 发 行 条 款 和 发 行 安 排 一 发 行 条 款 超 短 期 融 资 券 名 称 : 发 行 人 : 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 接 受 注 册 通 知 书 文 号 联 席 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 : 注 册 金 额 : 本 期 发 行 金 额 : 计 息 天 数 超 短 期 融 资 券 期 限 : 超 短 期 融 资 券 面 值 : 发 行 价 格 : 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 发 行 方 式 : 发 行 日 期 : 起 息 日 : 兑 付 日 兑 付 方 式 : 超 短 期 融 资 券 担 保 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 : 担 保 情 况 : 交 易 市 场 : 本 期 超 短 期 融 资 券 的 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 2015 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 待 偿 还 直 接 债 务 融 资 工 具 67 亿 元, 其 中 : 短 期 融 资 券 8 亿 元, 中 期 票 据 余 额 29 亿 元, 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 20 亿 元, 企 业 债 10 亿 元 中 市 协 注 [2015]SCP11 号 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 人 民 币 1,500,000, 元 人 民 币 500,000, 元 闰 年 366 天 180 天 100 元 100 元 / 百 元 面 值 本 期 超 短 期 融 资 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 余 额 包 销 由 主 承 销 商 组 建 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 2015 年 4 月 29 日 2015 年 4 月 30 日 2015 年 10 月 27 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日 ) 到 期 一 次 性 还 本 付 息, 本 期 超 短 期 融 资 券 的 兑 付 按 照 中 国 人 民 银 行 的 规 定, 由 上 海 清 算 所 代 理 完 成 兑 付 工 作 本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保 由 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 评 定 的 超 短 期 融 资 券 信 用 级 别 为 A-1, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 为 AA+ 由 中 债 资 信 评 估 有 限 责 任 公 司 评 定 的 主 体 信 用 级 别 为 AA- 本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保 全 国 银 行 间 债 券 市 场 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 -13-

14 托 管 人 : 税 务 提 示 : 适 用 法 律 : 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 超 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 本 期 超 短 期 融 资 券 所 涉 及 的 法 律 条 款 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 二 发 行 安 排 簿 记 建 档 安 排 : 本 期 超 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 2015 年 4 月 29 日 上 午 9:00-12:00 为 簿 记 建 档 时 间, 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 分 销 安 排 : 本 期 超 短 期 融 资 券 分 销 期 为 2015 年 4 月 29 日 至 2015 年 4 月 30 日, 在 分 销 期 内 承 销 团 成 员 进 行 分 销 工 作, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项 缴 款 和 结 算 安 排 : 分 销 商 在 缴 款 日 上 午 11:00 前 根 据 募 集 说 明 书 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 超 短 期 融 资 券 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 主 承 销 商, 主 承 销 商 在 缴 款 日 将 本 期 超 短 期 融 资 券 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 登 记 托 管 安 排 : 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 登 记 和 托 管 由 上 海 清 算 所 完 成 上 市 流 通 安 排 : 本 期 超 短 期 融 资 券 在 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日 即 可 上 市 交 易 流 通 -14-

15 第 四 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 发 行 人 发 行 超 短 期 融 资 券, 所 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 ( 一 ) 补 充 公 司 营 运 资 金 本 期 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 人 民 币 5 亿 元 整 将 用 于 发 行 人 下 属 子 公 司 的 燃 料 采 购 其 中 : 发 行 人 子 公 司 甘 肃 电 投 金 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 2015 年 预 计 采 购 发 电 用 煤 270 万 吨, 预 计 采 购 单 价 420 元 / 吨, 资 金 需 求 亿 元,2014 年 底 储 煤 30 万 吨, 预 计 资 金 需 求 1.26 亿 元, 两 者 总 计 12.6 亿 元, 其 中 9.6 亿 元 发 行 人 使 用 自 有 资 金,3 亿 元 使 用 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 发 行 人 子 公 司 甘 肃 电 投 陇 能 股 份 有 限 公 司 之 子 公 司 甘 肃 电 投 张 掖 发 电 有 限 责 任 公 司 2015 年 预 计 采 购 发 电 用 煤 150 万 吨, 预 计 采 购 单 价 420 元 / 吨, 资 金 需 求 6.30 亿 元, 年 底 储 煤 30 万 吨, 预 计 资 金 需 求 1.26 亿 元, 两 者 总 计 7.56 亿 元, 其 中 5.56 亿 元 发 行 人 使 用 自 有 资 金,2 亿 元 使 用 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 ( 二 ) 偿 还 银 行 贷 款 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 贷 款 总 额 亿 元, 其 中 短 期 借 款 11.2 亿 元 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 6.94 亿 元 长 期 借 款 亿 元 发 行 人 拟 将 剩 余 注 册 额 度 10 亿 元 于 2015 年 用 于 偿 还 银 行 贷 款, 保 障 资 金 周 转, 改 善 并 优 化 公 司 债 务 融 资 结 构 其 中 : 归 还 建 设 银 行 甘 肃 省 分 行 3 亿 元, 兴 业 银 行 兰 州 分 行 3.8 亿 元, 邮 政 储 蓄 银 行 甘 肃 省 分 行 0.8 亿 元, 工 商 银 行 甘 肃 省 分 行 1.4 亿 元, 中 信 银 行 兰 州 分 行 0.5 亿 元, 中 行 甘 肃 省 分 行 0.5 亿 元 二 发 行 人 承 诺 本 公 司 承 诺 本 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 将 不 会 用 于 房 地 产 开 发 及 土 地 储 备 等 相 关 业 务 本 公 司 承 诺 本 次 发 行 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 若 变 更 募 集 资 金 用 途, 本 公 司 将 及 时 提 前 披 露 有 关 信 息 -15-

16 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 英 文 名 称 :Gansu Province Electric Power Investment Group Co., Ltd 法 定 代 表 人 : 李 宁 平 注 册 资 本 : 人 民 币 3,600,000,000 元 设 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 :2005 年 8 月 22 日 工 商 登 记 号 : 法 定 住 所 : 甘 肃 省 兰 州 市 北 滨 河 东 路 69 号 邮 政 编 码 : 联 系 人 : 杨 含 彦 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 二 发 行 人 历 史 沿 革 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 前 身 为 甘 肃 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司, 成 立 于 1988 年, 是 经 甘 肃 省 人 民 政 府 办 公 厅 以 甘 政 办 发 [1988]32 号 批 准 设 立 经 甘 肃 省 政 府 授 权 依 法 管 理 电 力 建 设 基 金 的 筹 集 使 用 和 保 值 增 值 的 省 属 独 立 经 济 实 体 公 司 成 立 之 初 由 甘 肃 省 电 力 工 业 局 拨 款 2 亿 元 并 挂 靠 在 甘 肃 省 电 力 工 业 局 行 使 相 关 职 责, 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 2 亿 元, 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 咨 询 事 务 所 于 1989 年 出 具 了 验 证 字 204 号 注 册 资 金 验 证 报 告 1993 年 底, 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 有 关 问 题 的 通 知 ( 甘 政 发 [1993]251 号 ), 公 司 改 为 甘 肃 省 政 府 直 属 的 正 地 级 单 位, 依 法 独 立 经 营 施 行 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 不 再 挂 靠 甘 肃 省 电 力 工 业 局 根 据 甘 肃 茂 源 审 计 事 务 所 出 具 的 甘 茂 审 验 字 (1996)03 号 资 金 验 证 报 告, 截 至 1996 年 3 月 25 日, 发 行 人 所 有 者 权 益 经 多 年 发 展 已 增 至 223,577 万 元 1996 年 4 月 4 日, 发 行 人 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 注 册 资 本 变 更 为 16 亿 元 1996 年, 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 16 亿 元, 甘 肃 茂 源 审 计 事 务 所 出 具 了 甘 茂 审 验 字 (1996)03 号 资 金 验 证 报 告 2005 年 7 月, 经 甘 肃 省 人 民 政 府 关 于 将 甘 肃 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 组 建 为 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 公 司 的 通 知 ( 甘 政 发 [2005]49 号 ) 批 准, 甘 肃 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 组 建 为 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 公 司 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 36 亿 元, 增 加 的 20 亿 元 注 册 资 本 由 盈 余 公 积 和 资 本 公 积 转 增, 甘 肃 合 盛 会 计 师 事 务 有 限 公 司 对 此 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 甘 合 会 验 报 字 (2005) 第 020 号 验 资 报 告 2009 年 5 月, 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 部 分 省 属 企 业 国 有 股 权 划 转 问 题 的 -16-

17 通 知 ( 甘 政 办 发 [2009]80 号 ) 和 甘 肃 省 政 府 国 资 委 关 于 将 部 分 省 属 企 业 国 有 股 权 划 转 至 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 的 通 知 ( 甘 国 资 产 权 [2009]135 号 ), 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 甘 肃 省 国 资 委 ) 将 持 有 的 甘 电 投 100% 的 股 权 划 无 偿 转 给 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 2009 年 5 月 22 日, 发 行 人 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 投 资 人 ( 股 权 ) 变 更 的 工 商 变 更 登 记 2009 年 12 月 22 日, 根 据 甘 肃 省 财 政 厅 关 于 拨 付 2009 年 省 属 企 业 国 有 资 本 经 营 预 算 资 金 的 通 知 ( 甘 财 企 [2009]169 号 ), 甘 肃 省 财 政 厅 拨 付 发 行 人 2,000 万 元 作 为 省 政 府 持 有 的 国 家 资 本 金, 发 行 人 实 收 资 本 增 至 362,000 万 元 年 12 月, 根 据 甘 肃 省 国 资 委 省 政 府 国 资 委 关 于 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 工 商 变 更 登 记 有 关 事 项 的 函 ( 甘 国 资 函 号 ) 文 件 要 求, 并 经 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记, 发 行 人 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 其 中 名 称 变 更 为 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 调 整 为 服 务 全 省 能 源 产 业 发 展 和 铁 路 基 础 设 施 建 设, 全 省 煤 电 等 基 础 性 能 源 项 目 新 能 源 产 业 项 目 及 酒 店 会 展 剧 院 地 产 等 服 务 业 项 目 的 投 融 资 控 参 股 开 发 建 设 和 经 营 管 理 ; 承 担 全 省 铁 路 项 目 的 投 融 资 以 及 资 本 投 资 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 历 史 沿 革 无 重 大 变 化 三 发 行 人 股 权 结 构 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 截 至 2014 年 9 月 30 日, 发 行 人 注 册 资 本 总 额 为 360,000 万 元 表 5-1 发 行 人 股 权 结 构 表 单 位 : 万 元 出 资 人 出 资 金 额 持 股 比 例 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 360, % ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 登 记 管 理 条 例 施 行 细 则 第 三 十 九 条 规 定 企 业 法 人 实 有 资 金 比 原 注 册 资 金 数 额 增 加 或 者 减 少 超 过 20% 时, 应 持 资 金 信 用 证 明 或 者 验 资 证 明, 向 原 登 记 主 管 机 关 申 请 变 更 登 记, 因 该 实 收 资 本 变 化 未 超 过 20%, 故 发 行 人 仅 进 行 了 实 收 资 本 的 确 认, 未 在 工 商 部 门 进 行 变 更 登 记 -17-

18 图 5-2 发 行 人 股 权 结 构 图 甘 肃 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 83.54% 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 100% 16.46% 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 截 至 2014 年 9 月 30 日, 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 发 行 人 100% 的 股 份, 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 甘 肃 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 1 发 行 人 控 股 股 东 情 况 发 行 人 控 股 股 东 为 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 为 2007 年 11 月 23 日 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 名 称 为 甘 肃 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 2009 年 2 月 18 日, 经 甘 肃 省 人 民 政 府 第 23 次 常 务 会 议 研 究, 同 意 甘 肃 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 作 为 增 资 对 象, 由 甘 肃 省 国 资 委 负 责 完 成 更 名 工 商 注 册, 以 股 权 增 资 方 式 注 入 甘 肃 省 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司, 搭 建 甘 肃 省 人 民 政 府 的 融 资 平 台 2009 年 4 月 14, 经 甘 肃 省 人 民 政 府 第 26 次 常 务 会 议 研 究, 同 意 平 台 公 司 班 子 组 建 方 案, 同 意 更 名 设 立 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 甘 肃 国 投 ) 2009 年 5 月 17 日, 甘 肃 省 人 民 政 府 办 公 厅 下 发 甘 肃 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 部 分 省 属 企 业 国 有 股 权 划 转 问 题 的 通 知 ( 甘 政 办 发 [2009]80 号 ), 2009 年 5 月 18 日, 甘 肃 省 国 资 委 下 发 省 政 府 国 资 委 关 于 将 部 分 省 属 企 业 国 有 股 权 划 转 至 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 的 通 知 ( 甘 国 资 产 权 [2009]135 号 ), 同 意 将 甘 肃 省 国 资 委 持 有 的 金 川 集 团 有 限 公 司 69.57% 的 股 权 华 龙 证 券 有 限 责 任 公 司 66.63% 的 股 权 甘 肃 省 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 76.26% 的 股 权, 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 甘 肃 省 农 垦 集 团 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 和 甘 肃 省 工 业 交 通 投 资 公 司 100% 股 权 无 偿 划 转 给 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 2009 年 5 月 31 日, 甘 肃 国 投 召 开 2009 年 第 2 次 董 事 会, 并 做 出 决 议, 甘 肃 国 投 亿 元 资 本 公 积 金 中 的 99.5 亿 元 转 增 为 公 司 资 本 2009 年 5 月 31 日, 甘 肃 省 国 资 委 做 出 省 政 府 国 资 委 关 于 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 甘 国 资 规 划 [2009]169 号 ), 同 意 甘 肃 国 投 因 上 述 资 本 公 积 金 转 增 公 司 资 本 而 进 行 的 章 程 修 改 北 京 五 联 方 圆 会 -18-

19 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 五 联 会 计 师 事 务 所 ) 对 甘 肃 国 投 上 述 资 本 公 积 金 转 增 公 司 资 本 事 宜 进 行 了 审 验, 并 于 2009 年 6 月 2 日 出 具 了 验 资 报 告 ( 五 联 方 圆 验 字 [2009]05005 号 ) 2009 年 6 月 2 日, 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 做 出 ( 甘 ) 登 记 内 变 字 [2009] 第 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 甘 肃 国 投 注 册 资 本 变 更 登 记, 甘 肃 国 投 注 册 资 本 增 至 100 亿 元, 实 收 资 本 增 至 99.6 亿 元 2012 年 10 月 10 日, 经 甘 肃 国 投 第 一 届 董 事 会 第 三 次 临 时 会 议 审 议, 决 定 依 法 将 甘 肃 国 投 资 本 公 积 558,964, 元 中 的 4,000 万 元 转 增 为 实 收 资 本, 转 增 后 发 行 人 注 册 资 本 与 实 收 资 本 一 致, 均 为 100 亿 元 2012 年 10 月 24 日, 甘 肃 省 国 资 委 以 省 政 府 国 资 委 关 于 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 补 足 实 收 资 本 的 批 复 ( 甘 国 资 发 产 权 [2012]290 号 ) 批 复 同 意 该 事 项 甘 肃 金 华 会 计 师 事 务 所 对 甘 肃 国 投 上 述 资 本 公 积 转 增 公 司 资 本 事 宜 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 甘 金 华 验 字 [2012] 第 149 号 验 资 报 告, 甘 肃 国 投 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 100 亿 元 2014 年 5 月 30 日, 根 据 甘 肃 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 省 国 投 集 团 增 加 经 营 范 围 收 储 有 色 金 属 产 品 的 批 复 ( 甘 国 资 发 产 权 [2014]109 号 ), 甘 肃 国 投 经 营 范 围 增 加 了 有 色 金 属 材 料 的 批 发 和 零 售 的 经 营 范 围, 并 于 2014 年 5 月 30 日 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 变 更 登 记 根 据 甘 肃 省 国 资 委 关 于 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 引 进 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 投 资 的 批 复 ( 甘 国 资 发 产 权 [2013]211 号 ), 同 意 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 引 进 酒 泉 钢 铁 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 酒 钢 集 团 ) 作 为 战 略 投 资 者, 投 资 金 额 80 亿 元 人 民 币, 并 按 照 经 审 计 2012 年 度 财 务 报 告 确 定 出 资 比 例, 即 亿 元 计 入 注 册 资 本,60.29 亿 元 计 入 资 本 公 积 此 次 增 资 后, 甘 肃 国 投 的 注 册 资 本 由 100 亿 元 增 加 至 亿 元, 其 中 : 甘 肃 省 国 资 委 出 资 100 亿 元, 持 股 比 例 83.54%, 酒 钢 集 团 出 资 亿 元, 持 股 比 例 16.46% 此 次 增 资 于 2013 年 12 月 25 日 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 变 更 登 记 甘 肃 国 投 的 经 营 范 围 为 承 担 全 省 工 业 发 展 投 融 资 主 体 的 角 色, 从 事 授 权 范 围 内 的 投 资 融 资 业 务, 并 对 投 融 资 金 进 行 管 理, 有 色 金 属 材 料 的 批 发 和 零 售, 以 及 经 批 准 的 其 他 业 务 等 截 至 2013 年 末, 甘 肃 国 投 资 产 总 额 为 23,767, 万 元, 所 有 者 权 益 为 8,594, 万 元, 当 年 度 实 现 营 业 收 入 19,506, 万 元, 实 现 净 利 润 151, 万 元, 具 备 较 为 雄 厚 的 经 营 实 力 截 至 2014 年 9 月 末, 甘 肃 国 投 总 资 产 24,211, 万 元, 所 有 者 权 益 9,025, 万 元, 2014 年 1-9 月, 甘 肃 国 投 实 现 营 业 收 入 15,509, 万 元, 净 利 润 267, 万 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 甘 肃 国 投 持 有 发 行 人 的 股 权 未 发 生 增 减 变 动, 甘 肃 国 投 持 有 发 行 人 的 股 权 不 存 在 被 质 押 的 情 况 2 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 实 际 控 制 人 为 甘 肃 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 甘 肃 省 国 资 委 ) 甘 肃 省 国 资 委 作 为 省 政 府 直 属 特 设 机 构, 根 据 省 政 府 授 权, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 -19-

20 司 法 和 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 等 法 律 法 规 履 行 出 资 人 职 责, 依 法 对 省 属 企 业 的 国 有 资 产 进 行 监 管, 实 行 权 利 义 务 责 任 相 统 一, 管 资 产 和 管 人 管 事 相 结 合, 实 现 国 有 资 产 保 值 增 值, 并 依 法 对 省 辖 市 国 有 资 产 监 督 管 理 工 作 进 行 指 导 和 监 督 甘 肃 省 国 资 委 的 主 要 职 责 是 : (1) 根 据 省 人 民 政 府 授 权, 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 暂 行 条 例 等 法 律 和 法 规, 履 行 出 资 人 职 责, 指 导 推 进 国 有 企 业 改 革 和 重 组 ; 对 所 监 管 企 业 国 有 资 产 的 保 值 增 值 进 行 监 督, 加 强 国 有 资 产 的 管 理 工 作 ; 推 进 国 有 企 业 的 现 代 企 业 制 度 建 设, 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 推 动 国 有 经 济 结 构 和 布 局 的 战 略 性 调 整 (2) 代 表 省 人 民 政 府 向 部 分 大 型 企 业 派 出 监 事 会 ; 负 责 监 事 会 的 日 常 管 理 工 作 (3) 通 过 法 定 程 序 对 企 业 负 责 人 进 行 任 免 考 核 并 根 据 其 经 营 业 绩 进 行 奖 惩 ; 对 国 有 企 业 高 管 人 员 进 行 培 训 和 教 育 ; 建 立 符 合 社 会 主 义 市 场 经 济 体 制 和 现 代 企 业 制 度 要 求 的 选 人 用 人 机 制, 完 善 经 营 者 激 励 和 约 束 制 度 (4) 通 过 统 计 稽 核 对 所 监 管 国 有 资 产 的 保 值 增 值 情 况 进 行 监 管 ; 建 立 和 完 善 国 有 资 产 保 值 增 值 指 标 体 系, 拟 订 考 核 标 准 并 组 织 考 核 ; 维 护 国 有 资 产 出 资 人 的 权 益 (5) 起 草 国 有 资 产 管 理 的 地 方 性 法 规, 起 草 和 制 定 有 关 规 章 制 度 (6) 依 法 对 省 辖 市 自 治 州 国 有 资 产 管 理 进 行 指 导 和 监 督 (7) 承 办 省 人 民 政 府 交 办 的 其 他 事 项 四 发 行 人 独 立 性 ( 一 ) 资 产 独 立 性 发 行 人 依 照 相 关 法 律 和 公 司 章 程 对 子 公 司 实 施 产 权 管 理 资 本 运 营 战 略 管 理 资 源 配 置 运 营 监 控 技 术 研 发 和 专 业 服 务, 保 障 国 有 资 产 保 值 增 值 发 行 人 是 子 公 司 的 出 资 人, 与 子 公 司 是 以 资 产 联 结 为 纽 带 的 关 系, 依 法 行 使 出 资 人 权 利 ; 发 行 人 依 据 产 权 关 系, 依 法 享 有 资 产 收 益 参 与 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利 发 行 人 的 资 产 与 控 股 股 东 明 确 分 开, 不 存 在 控 股 股 东 占 用 发 行 人 资 产 或 干 预 发 行 人 资 产 经 营 管 理 的 情 况 ( 二 ) 人 员 独 立 性 发 行 人 依 照 相 关 法 律 和 公 司 章 程 设 立 董 事 会, 成 员 七 人, 设 董 事 长 一 人, 每 届 任 期 三 年 其 中 外 部 董 事 一 人, 职 工 董 事 一 人 公 司 设 监 事 会, 成 员 三 人, 设 监 事 会 主 席 一 人, 每 届 任 期 三 年, 其 中 职 工 监 事 一 人 公 司 设 总 经 理 一 人, 由 董 事 会 聘 任 和 解 聘, 对 董 事 会 负 责 发 行 人 按 照 国 家 的 劳 动 法 律 法 规 制 定 了 相 关 的 劳 动 人 事 薪 酬 制 度 发 行 人 的 员 工 身 份 资 格 合 同 关 系 制 定 的 劳 动 人 事 制 度 社 会 统 筹 等 事 项 与 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 相 互 独 立 ( 三 ) 机 构 独 立 性 发 行 人 原 由 甘 肃 省 人 民 政 府 委 托 甘 肃 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 资, 是 甘 肃 省 人 民 政 府 直 属 的 国 有 投 资 控 股 公 司 在 甘 肃 省 人 民 政 府 将 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 100% 的 股 权 无 偿 划 转 给 甘 肃 省 国 有 资 产 投 资 集 团 有 限 公 司 持 有 后, 发 行 人 的 合 并 分 立 -20-

21 解 散 及 增 减 资 本, 仍 由 甘 肃 省 人 民 政 府 决 定 发 行 人 实 行 自 主 经 营 自 负 盈 亏 照 章 纳 税 依 法 经 营 的 经 营 方 针, 在 业 务 上 接 受 甘 肃 省 政 府 有 关 行 政 部 门 的 行 业 管 理, 内 部 管 理 体 制 和 机 构 设 置 由 发 行 人 自 主 决 定 发 行 人 根 据 经 营 管 理 和 业 务 发 展 的 需 要, 设 置 相 关 的 综 合 管 理 和 业 务 经 营 部 门, 各 部 门 和 岗 位 均 有 明 确 的 岗 位 职 责 和 要 求 发 行 人 由 总 经 理 负 责 全 面 工 作, 副 总 经 理 协 助 总 经 理 工 作, 重 大 事 宜 由 总 经 理 办 公 会 议 研 究 发 行 人 内 部 设 置 了 审 计 机 构, 实 行 内 部 审 计 制 度 内 部 审 计 机 构 在 总 经 理 领 导 下, 对 发 行 人 总 部 和 其 全 资 控 股 子 公 司 等 机 构 的 经 营 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督, 并 定 期 提 交 审 计 报 告 在 此 基 础 上, 发 行 人 依 法 接 受 政 府 审 计 部 门 财 政 部 门 的 外 部 审 计 和 监 督 发 行 人 的 机 构 是 独 立 的 ( 四 ) 财 务 独 立 性 发 行 人 拥 有 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 财 务 部 门 独 立, 内 部 分 工 明 确, 有 健 全 的 财 务 管 理 制 度 发 行 人 的 财 务 体 系 与 控 股 股 东 及 其 他 股 东 单 位 的 财 务 体 系 分 开 独 立 发 行 人 独 立 开 立 银 行 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况 发 行 人 依 法 独 立 纳 税, 不 存 在 与 控 股 股 东 合 并 纳 税 的 情 况 发 行 人 能 够 独 立 做 出 每 一 项 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ( 五 ) 业 务 独 立 性 发 行 人 与 子 公 司 均 具 有 法 人 地 位, 在 各 自 经 营 范 围 内 实 行 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 并 依 法 独 立 承 担 民 事 责 任 ; 根 据 国 家 产 业 政 策 及 其 经 济 发 展 战 略, 审 批 全 资 和 控 股 子 公 司 的 发 展 战 略 经 营 方 针 和 投 融 资 计 划, 建 立 资 产 经 营 责 任 制, 确 保 发 展 战 略 的 实 施 综 上, 发 行 人 拥 有 独 立 的 法 人 治 理 结 构 和 组 织 机 构, 与 具 有 实 际 控 制 权 的 股 东 做 到 了 资 产 独 立 业 务 独 立 机 构 独 立 人 员 独 立 和 财 务 独 立, 符 合 独 立 性 的 要 求 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 的 一 级 子 公 司 截 至 2014 年 9 月 30 日, 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 的 一 级 子 公 司 如 下 : 表 5-2 截 至 2014 年 9 月 末 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 的 一 级 子 公 司 单 位 : 万 元 % 序 控 股 比 公 司 名 称 注 册 资 本 号 例 业 务 范 围 1 甘 肃 电 投 陇 能 股 份 有 限 公 司 95, 电 力 开 发 2 甘 肃 电 投 金 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 54, 电 力 开 发 3 甘 肃 电 投 永 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 4, 电 力 开 发 4 甘 肃 投 资 集 团 铁 路 有 限 责 任 公 司 1,000, 地 方 铁 路 项 目 建 设 5 甘 肃 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 500, 组 织 实 施 甘 肃 省 能 源 项 目 开 发 投 资 建 设 经 营 管 理 6 甘 肃 电 投 房 产 开 发 有 限 责 任 公 司 20, 房 地 产 开 发 7 甘 肃 投 资 集 团 云 天 酒 店 有 限 公 司 10, 酒 店 住 宿 餐 饮 会 议 -21-

22 序 控 股 比 公 司 名 称 注 册 资 本 号 例 业 务 范 围 8 甘 肃 会 展 中 心 有 限 责 任 公 司 20, 展 览 剧 院 会 议 项 目 开 发 9 甘 肃 电 投 辰 旭 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 33, 电 力 开 发 10 甘 肃 电 投 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 72, 以 水 力 发 电 为 主 的 可 再 生 能 源 新 能 源 的 投 资 开 发 11 甘 肃 省 汇 能 新 能 源 技 术 发 展 有 限 新 能 源 可 再 生 能 源 技 术 及 产 24, 公 司 品 研 究 开 发 及 销 售 12 迭 部 汇 能 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 水 电 资 源 开 发 电 力 销 售 金 属 材 料 机 电 产 品 建 筑 材 料 销 售 13 水 电 资 源 开 发 电 力 销 售 金 卓 尼 县 汇 能 水 电 开 发 有 限 责 任 公 属 材 料 机 电 产 品 建 筑 材 料 司 销 售 14 甘 肃 省 节 能 投 资 有 限 责 任 公 司 1, 节 能 项 目 投 资 研 究 开 发 15 甘 肃 电 投 资 本 管 理 有 限 责 任 公 司 100, 股 权 实 业 投 资 及 管 理 发 行 人 子 公 司 概 况 : 1 电 力 业 务 板 块 (1) 甘 肃 电 投 金 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 金 昌 发 电 ) 金 昌 发 电 于 2008 年 6 月 成 立, 注 册 地 为 甘 肃 金 昌 市 河 西 堡 镇, 注 册 资 本 54,000 万 元, 发 行 人 持 股 100%, 经 营 范 围 为 火 力 发 电 及 电 力 销 售 金 昌 发 电 现 有 装 机 容 量 为 2 33 万 千 瓦 供 热 机 组, 设 计 年 均 发 电 量 36.3 亿 千 瓦 时, 是 甘 肃 河 西 走 廊 重 要 电 源 支 撑 点, 属 于 国 家 重 点 能 源 建 设 项 目 截 至 2013 年 末, 金 昌 发 电 总 资 产 582, 万 元, 总 负 债 471, 万 元, 所 有 者 权 益 55, 万 元,2013 年 全 年, 金 昌 发 电 共 发 电 306, 万 千 瓦 时, 实 现 主 营 业 务 收 入 83, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 金 昌 发 电 总 资 产 590, 万 元, 总 负 债 478, 万 元, 所 有 者 权 益 111, 万 元 2014 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 93, 万 元, 净 利 润 -6, 万 元 2014 年 经 营 亏 损 的 主 要 原 因 ; 一 是 由 于 受 宏 观 经 济 下 行 影 响, 甘 肃 当 地 钢 铁 水 泥 等 高 耗 能 产 业 开 工 率 不 足 导 致 用 电 量 下 降 ; 二 是 金 昌 发 电 发 电 利 用 小 时 下 降, 机 组 发 电 负 荷 达 不 到 经 济 负 荷, 成 本 增 加 而 导 致 企 业 亏 损 所 有 者 权 益 较 上 年 增 加 55, 万 元, 主 要 原 因 是 金 昌 发 电 追 加 二 期 项 目 导 致 增 加 项 目 资 本 金 所 致 (2) 甘 肃 电 投 永 昌 发 电 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 永 昌 发 电 ) 永 昌 发 电 于 2004 年 12 月 10 日 正 式 挂 牌 成 立, 注 册 地 为 甘 肃 永 昌 县 河 西 堡, 注 册 资 本 4,000 万 元, 发 行 人 持 股 98.11%, 大 唐 甘 肃 发 电 有 限 公 司 持 股 1.89%, 经 营 范 围 为 火 力 -22-

23 发 电 及 电 力 销 售 永 昌 发 电 在 实 施 公 司 化 改 制 前 原 名 称 为 甘 肃 永 昌 电 厂 甘 肃 永 昌 电 厂 1993 年 建 成 投 产 发 电, 项 目 建 设 受 当 时 国 家 拨 改 贷 政 策 影 响, 自 有 资 金 不 足, 历 史 欠 债 较 多, 加 之 在 2004 年 前, 企 业 产 权 关 系 不 明 晰 电 价 不 到 位 企 业 亏 损 严 重, 造 成 资 产 负 债 率 较 高 2004 年, 甘 肃 永 昌 电 厂 完 成 公 司 改 制, 从 2006 年 起 永 昌 发 电 上 网 电 价 由 0.11 元 / 千 瓦 上 涨 至 0.22 元 / 千 瓦 时,2007 年 至 2009 年 永 昌 发 电 实 现 盈 利 永 昌 发 电 原 有 装 机 容 量 29.9 万 千 瓦, 根 据 甘 肃 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 以 下 简 称 甘 肃 省 发 改 委 ) 有 关 要 求, 发 行 人 于 2007 年 5 月 16 日 关 停 了 永 昌 发 电 容 量 为 9.9 万 千 瓦 的 1-5 号 机 组, 并 于 2010 年 6 月 关 停 装 机 容 量 2 10 万 千 瓦 的 6-7 号 机 组 2010 年 至 2011 年, 受 发 电 机 组 关 停 的 影 响, 永 昌 发 电 发 电 量 大 幅 减 少, 造 成 经 营 亏 损, 目 前 发 行 人 正 在 积 极 与 甘 肃 省 政 府 相 关 部 门 及 甘 肃 省 电 力 公 司 进 行 协 调, 争 取 相 应 的 补 贴 政 策, 落 实 人 员 安 置 措 施 根 据 省 政 府 国 资 委 关 于 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 公 司 固 定 资 产 处 置 的 批 复 ( 甘 国 资 发 财 监 [2013]321 号 ), 发 行 人 对 子 公 司 永 昌 公 司 的 6 7 号 机 组 资 产 进 行 处 置 拟 处 置 资 产 净 值 共 计 1, 万 元, 其 中 : 固 定 资 产 原 值 26, 万 元, 已 提 折 旧 23, 万 元, 减 值 准 备 1, 万 元, 净 值 1, 万 元 ; 库 存 物 资 万 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 前 述 资 产 处 置 事 宜 仍 在 进 行 中 截 至 2013 年 末, 永 昌 发 电 总 资 产 8, 万 元, 总 负 债 63, 万 元, 所 有 者 权 益 -54, 万 元,2013 年 全 年, 永 昌 发 电 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 -4, 万 元, 受 机 组 关 停 的 影 响,2013 年 净 利 润 为 负 截 至 2014 年 9 月 末, 永 昌 发 电 总 资 产 6, 万 元, 总 负 债 61, 万 元, 所 有 者 权 益 -55, 万 元,2014 年 1-9 月, 受 机 组 关 停 影 响, 永 昌 发 电 实 现 主 营 业 务 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元, 永 昌 发 电 2014 年 前 三 季 度 经 营 亏 损 是 受 机 组 关 停 的 影 响 (3) 甘 肃 电 投 陇 能 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 陇 能 股 份 ) 陇 能 股 份 成 立 于 2008 年 11 月 27 日, 注 册 地 为 甘 肃 省 兰 州 市, 现 有 注 册 资 本 95, 万 元, 发 行 人 持 股 99.93%, 主 要 经 营 范 围 是 电 力 开 发 经 营 投 资 开 发 经 营 能 源 项 目 电 力 生 产 技 术 咨 询 电 力 工 程 检 修 维 护 陇 能 股 份 现 有 装 机 容 量 为 65 万 千 瓦 的 发 电 机 组 截 至 2013 年 末, 陇 能 股 份 总 资 产 303, 万 元, 总 负 债 134, 万 元, 所 有 者 权 益 169, 万 元,2013 年 全 年, 陇 能 股 份 实 现 主 营 业 务 收 入 71, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 陇 能 股 份 总 资 产 285, 万 元, 总 负 债 122, 万 元, 所 有 者 权 益 163, 万 元,2014 年 1-9 月, 陇 能 股 份 实 现 主 营 业 务 收 入 44, 万 元, 净 利 润 -4, 万 元, 因 受 全 社 会 用 电 量 季 节 性 变 化 的 影 响, 公 司 发 电 利 用 小 时 下 降, 营 业 收 入 减 少, 因 此 2014 年 1 月 至 9 月 净 利 润 为 负 (4) 甘 肃 电 投 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 电 投 能 源 ) 电 投 能 源 ( 股 票 交 易 代 码 :000791) 成 立 于 1997 年 7 月, 原 名 西 北 永 新 化 工 股 份 -23-

24 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 北 永 新 ), 根 据 关 于 将 西 北 油 漆 厂 持 有 的 西 北 永 新 化 工 股 份 有 限 公 司 国 有 法 人 股 无 偿 划 转 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的 批 复 ( 甘 国 资 产 权 [2011]337 号 ), 2011 年 11 月 17 日 西 北 永 新 西 北 油 漆 厂 及 西 北 永 新 集 团 有 限 公 司 与 发 行 人 签 署 重 大 资 产 置 换 发 行 股 份 购 买 资 产 及 国 有 股 份 无 偿 划 转 之 框 架 协 议, 西 北 油 漆 厂 将 持 有 的 西 北 永 新 74,221,905 元 股 权 ( 占 总 股 本 的 39.27%) 无 偿 划 转 至 发 行 人, 同 时 发 行 人 以 其 所 持 的 水 电 资 产 与 其 进 行 置 换, 置 换 剩 余 后 的 水 电 资 产 由 西 北 永 新 向 发 行 人 非 公 开 发 行 股 票 购 买 2011 年 12 月 6 日, 国 务 院 国 资 委 以 关 于 西 北 永 新 化 工 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 无 偿 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2011]1349 号 ) 同 意 上 述 划 转 2012 年 7 月 31 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 下 发 关 于 核 准 西 北 永 新 化 工 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]992 号 ) 核 准 上 述 事 项 2012 年 9 月 17 日, 西 北 油 漆 厂 与 发 行 人 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 过 户 登 记 手 续 2012 年 10 月 24 日, 西 北 永 新 与 发 行 人 的 资 产 置 换 及 非 公 开 发 行 股 份 购 买 相 关 事 宜 完 成 2012 年 12 月 21 日, 经 西 北 永 新 2012 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 西 北 永 新 中 文 名 称 变 更 为 甘 肃 电 投 能 源 发 展 股 份 有 限 公 司, 同 日 西 北 永 新 完 成 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 的 变 更 登 记 手 续 电 投 能 源 法 定 代 表 人 为 李 宁 平, 注 册 地 为 甘 肃 省 兰 州 市, 注 册 资 本 72, 万 元, 发 行 人 持 股 84.11%, 社 会 公 众 股 15.89%, 经 营 范 围 为 以 水 力 发 电 为 主 的 可 再 生 能 源 新 能 源 的 投 资 开 发 等 截 至 2013 年 末, 电 投 能 源 总 资 产 1,317, 万 元, 总 负 债 952, 万 元, 所 有 者 权 益 365, 万 元,2013 年 全 年, 电 投 能 源 共 发 电 616, 万 千 瓦 时, 实 现 主 营 业 务 收 入 145, 万 元, 净 利 润 34, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 电 投 能 源 总 资 产 1,372, 万 元, 总 负 债 995, 万 元, 所 有 者 权 益 376, 万 元,2014 年 1-9 月, 实 现 主 营 业 务 收 入 102, 万 元, 净 利 润 18, 万 元 (5) 迭 部 汇 能 水 电 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 迭 部 汇 能 ) 迭 部 汇 能 成 立 于 2003 年 11 月 24 日, 注 册 地 为 迭 部 县 旺 藏 乡, 注 册 资 本 人 民 币 5000 万 元, 发 行 人 持 股 100%, 经 营 范 围 为 水 电 资 源 开 发 电 力 销 售 金 属 材 料 建 筑 材 料 水 暖 气 材 料 销 售 等 迭 部 汇 能 现 有 装 机 容 量 9.2 万 千 瓦 的 水 力 发 电 机 组 截 至 2013 年 末, 迭 部 汇 能 总 资 产 85,442 万 元, 总 负 债 73,673 万 元, 所 有 者 权 益 万 元,2013 年 全 年, 迭 部 汇 能 实 现 主 营 业 务 收 入 7,020 万 元, 净 利 润 127 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 迭 部 汇 能 总 资 产 85, 万 元, 总 负 债 73, 万 元, 所 有 者 权 益 11, 万 元,2014 年 1-9 月, 迭 部 汇 能 实 现 主 营 业 务 收 入 4, 万 元, 净 利 润 万 元, 净 利 润 为 负 主 要 原 因 是 上 游 来 水 量 少, 发 电 量 减 少 所 致 (6) 卓 尼 县 汇 能 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 卓 尼 汇 能 ) 卓 尼 县 汇 能 公 司 成 立 于 2006 年 2 月 22 日, 注 册 地 为 卓 尼 县 大 族 乡 扭 子 村, 注 册 资 本 -24-

25 人 民 币 500 万 元, 发 行 人 持 股 55%, 经 营 范 围 为 电 力 生 产 水 力 电 力 供 应 管 理, 电 力 器 材 建 筑 材 料 零 售 卓 尼 县 汇 能 现 有 装 机 容 量 3 万 千 瓦 的 水 力 发 电 机 组 截 至 2013 年 末, 卓 尼 县 汇 能 总 资 产 27,037 万 元, 总 负 债 23,276 万 元, 所 有 者 权 益 3,761 万 元,2013 年 全 年, 卓 尼 县 汇 能 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 3,148 万 元, 净 利 润 46 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 卓 尼 县 汇 能 公 司 总 资 产 26, 万 元, 总 负 债 23, 万 元, 所 有 者 权 益 3, 万 元,2014 年 1-9 月, 卓 尼 县 汇 能 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元, 净 利 润 为 负 主 要 原 因 是 来 水 量 少, 发 电 量 减 少 (7) 甘 肃 电 投 辰 旭 投 资 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 辰 旭 投 资 ) 辰 旭 投 资 成 立 于 2009 年 10 月 30 日, 注 册 地 为 甘 肃 省 兰 州 市, 注 册 资 本 人 民 币 33,932 万 元, 发 行 人 持 股 100%, 经 营 范 围 为 从 事 煤 炭 有 色 金 属 生 物 化 工 建 材 ( 不 含 危 险 品 ) 酒 店 医 药 设 备 新 能 源 新 材 料 科 技 研 发 的 投 资 管 理 ; 策 划 组 织 实 施 相 关 实 业 及 股 权 投 资 业 务 以 及 投 资 管 理 咨 询 服 务 目 前 辰 旭 投 资 主 要 负 责 生 产 医 疗 设 备 ( 主 要 是 自 毁 式 针 管 注 射 器 ) 太 阳 能 发 电 等 截 至 2013 年 末, 辰 旭 投 资 总 资 产 175, 万 元, 总 负 债 152, 万 元, 所 有 者 权 益 22, 万 元,2013 年 全 年, 辰 旭 投 资 实 现 主 营 业 务 收 入 9, 万 元, 净 利 润 -2, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 辰 旭 投 资 总 资 产 186, 万 元, 总 负 债 169, 万 元, 所 有 者 权 益 17, 万 元,2014 年 1-9 月, 辰 旭 投 资 实 现 主 营 业 务 收 入 7, 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 辰 旭 投 资 近 一 年 及 一 期 净 利 润 为 负, 主 要 是 由 于 辰 旭 投 资 下 属 的 光 伏 电 站 建 成 不 久 尚 未 形 成 稳 定 的 电 费 收 入, 但 仍 需 支 付 银 行 贷 款 利 息 等 财 务 费 用, 同 时 财 政 资 金 未 到 位 导 致 对 其 下 属 光 伏 电 站 的 补 偿 电 价 不 到 位 (8) 甘 肃 省 汇 能 新 能 源 技 术 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 汇 能 新 能 源 ) 汇 能 新 能 源 成 立 于 2000 年 8 月, 注 册 地 为 兰 州, 注 册 资 本 人 民 币 24, 万 元, 发 行 人 持 股 100% 2012 年 10 月 2 日 经 甘 肃 省 国 资 委 关 于 整 体 划 转 甘 肃 省 汇 能 新 能 源 技 术 发 展 有 限 公 司 的 批 复 ( 甘 国 发 产 权 [2012]202 号 文 件 )100% 整 体 划 转 至 发 行 人, 汇 能 新 能 源 主 要 经 营 太 阳 能 风 力 水 力 和 生 物 质 能 等 可 再 生 能 源 项 目 开 发 建 设 和 经 营 等 汇 能 新 能 源 现 有 风 电 装 机 40.2 万 千 瓦, 水 电 装 机 8.2 万 千 瓦 截 至 2013 年 末, 汇 能 新 能 源 总 资 产 441, 万 元, 总 负 债 433, 万 元, 所 有 者 权 益 8, 万 元,2013 年 全 年, 汇 能 新 能 源 实 现 主 营 业 务 收 入 45, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 汇 能 新 能 源 总 资 产 626, 万 元, 总 负 债 593, 万 元, 所 有 者 权 益 32, 万 元,2014 年 1-9 月, 汇 能 新 能 源 实 现 主 营 业 务 收 入 40, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 所 有 者 权 益 较 上 年 末 增 加 23, 万 元, 主 要 原 因 是 原 二 级 子 公 司 甘 肃 电 投 鼎 新 风 电 有 限 公 司 划 转 为 汇 能 新 能 源 子 公 司 所 致 2 煤 炭 业 务 板 块 -25-

26 甘 肃 能 源 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 能 源 集 团 ) 能 源 集 团 成 立 于 2010 年 3 月, 注 册 地 为 甘 肃 省 兰 州 市, 现 有 注 册 资 本 50 亿 元, 发 行 人 持 股 55%, 靖 远 煤 业 集 团 有 限 责 任 公 司 持 股 25%, 庆 阳 市 经 济 发 展 投 资 开 发 有 限 公 司 持 股 20% 主 要 经 营 范 围 为 组 织 实 施 甘 肃 省 能 源 项 目 开 发 投 融 资 建 设 及 经 营 管 理 ; 从 事 煤 炭 开 采 销 售 运 输, 电 力 建 设 生 产 销 售, 煤 炭 地 质 勘 查 与 测 绘 煤 电 化 一 体 化 等 业 务 十 二 五 期 间, 能 源 集 团 将 依 托 甘 肃 陇 东 地 区 煤 炭 资 源, 按 照 以 煤 为 基 础, 煤 炭 电 力 煤 制 气 一 体 化 的 发 展 思 路, 力 争 形 成 年 产 1,000 万 吨 煤 炭 生 产 能 力, 并 规 划 建 设 万 千 瓦 火 电 项 目 和 年 产 40 亿 立 方 米 煤 制 气 项 目, 同 时 加 快 河 西 地 区 以 及 邻 近 的 新 疆 地 区 煤 炭 和 电 力 项 目 的 规 划 开 发 工 作 预 计 到 十 二 五 末, 宁 中 煤 田 煤 炭 生 产 能 力 达 到 1,000 万 吨 / 年 ; 火 电 装 机 容 量 达 到 200 万 千 瓦 ; 启 动 40 亿 立 方 / 年 煤 制 气 项 目 截 至 2013 年 末, 能 源 集 团 总 资 产 467, 万 元, 总 负 债 63, 万 元, 所 有 者 权 益 403, 万 元, 因 能 源 集 团 主 要 运 作 庆 阳 市 宁 中 煤 田 项 目, 该 项 目 规 模 较 大, 从 能 源 集 团 成 立 起 该 项 目 历 经 探 矿 权 转 让 地 质 勘 探 地 质 详 查 采 矿 权 出 让 地 质 精 查 等 阶 段, 尚 未 开 工, 故 2013 年 全 年, 能 源 集 团 未 实 现 主 营 业 务 收 入, 实 现 净 利 润 万 元, 主 要 为 存 款 利 息 收 入 截 至 2014 年 9 月 末, 能 源 集 团 总 资 产 493, 万 元, 总 负 债 83, 万 元, 所 有 者 权 益 410, 万 元,2014 年 1-9 月, 能 源 集 团 未 实 现 主 营 业 务 收 入, 净 利 润 万 元, 主 要 为 存 款 利 息 收 入 3 房 地 产 业 务 板 块 发 行 人 涉 足 房 地 产 板 块 主 要 是 根 据 甘 肃 省 政 府 委 托, 承 担 甘 肃 省 会 展 中 心 甘 肃 省 大 剧 院 及 周 边 酒 店 等 配 套 设 施 建 设, 其 中 甘 肃 省 会 展 中 心 甘 肃 省 大 剧 院 项 目 资 本 金 由 甘 肃 省 财 政 拨 付 项 目 建 成 后 承 担 甘 肃 省 省 委 省 政 府 及 下 属 单 位 的 会 议 及 住 宿 等 配 套 服 务, 并 收 取 相 关 的 会 议 及 服 务 费 用 除 此 之 外, 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 电 投 房 地 产 未 进 行 商 业 地 块 储 备 及 普 通 商 品 房 的 投 资 与 开 发 (1) 甘 肃 电 投 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 电 投 房 地 产 ) 电 投 房 地 产 成 立 于 2009 年 4 月 28 日, 注 册 地 为 兰 州 市 城 关 区, 注 册 资 本 人 民 币 20,000 万 元, 发 行 人 持 股 100%, 电 投 房 地 产 主 要 负 责 承 建 甘 肃 会 展 中 心 相 关 的 配 套 区 域 建 设 项 目, 包 括 员 工 住 宅 楼 等 配 套 设 施 截 至 2013 年 末, 电 投 房 地 产 总 资 产 112, 万 元, 总 负 债 86, 万 元, 所 有 者 权 益 25, 万 元,2013 年 全 年, 电 投 房 地 产 实 现 主 营 业 务 收 入 12, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 电 投 房 地 产 总 资 产 139, 万 元, 总 负 债 103, 万 元, 所 有 者 权 益 36, 万 元,2014 年 1-9 月, 电 投 房 地 产 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 净 利 润 -1.2 万 元 利 润 为 负 主 要 原 因 为 物 业 管 理 费 费 用 收 取 核 定 标 准 较 低 导 致 成 本 高 企, -26-

27 产 生 亏 损 (2) 甘 肃 会 展 中 心 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 会 展 中 心 ) 会 展 中 心 成 立 于 2009 年 11 月 30 日, 注 册 地 为 兰 州 市 城 关 区, 注 册 资 本 为 人 民 币 20,000 万 元, 发 行 人 持 股 100%, 经 营 范 围 为 展 览 中 心 大 剧 院 项 目 的 开 发 建 设 和 管 理 ; 展 览 中 心 大 剧 院 会 议 场 馆 资 产 的 经 营 管 理 ; 展 览 会 议 和 演 出 活 动 的 市 场 调 研 营 销 策 划 管 理 咨 询 接 待 服 务 ; 组 织 承 办 各 类 展 览 会 议 和 演 出 活 动 甘 肃 会 展 中 心 及 相 关 的 配 套 区 域 建 设 项 目 位 于 兰 州 市 东 北 部 地 区, 占 地 面 积 380,100 平 方 米, 规 划 设 计 总 建 筑 面 积 957,656 平 方 米 目 前, 该 项 目 已 完 成 建 设, 投 入 使 用 截 至 2013 年 末, 会 展 中 心 总 资 产 94, 万 元, 总 负 债 6, 万 元, 所 有 者 权 益 88, 万 元,2013 年 全 年, 会 展 中 心 实 现 主 营 业 务 收 入 3, 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 会 展 中 心 总 资 产 97, 万 元, 总 负 债 5, 万 元, 所 有 者 权 益 92, 万 元,2014 年 1-9 月, 会 展 中 心 实 现 主 营 业 务 收 入 2, 万 元, 净 利 润 万 元, 会 展 中 心 净 利 润 为 负 主 要 由 于 其 承 办 业 务 多 为 政 府 指 令 性 展 览 业 务, 盈 利 目 标 较 低, 发 行 人 正 在 积 极 落 实 财 政 补 贴 政 策 以 弥 补 运 营 亏 损 (3) 甘 肃 投 资 集 团 云 天 酒 店 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 天 酒 店 ) 云 天 酒 店 成 立 于 2009 年 12 月 10 日, 注 册 地 为 兰 州 市 城 关 区, 注 册 资 本 人 民 币 10,000 万 元, 发 行 人 持 股 100%, 云 天 酒 店 经 营 范 围 为 酒 店 项 目 的 开 发 建 设 和 管 理 ; 酒 店 资 产 的 经 营 管 理 ; 酒 店 住 宿 餐 饮 会 议 酒 吧 棋 牌 健 身 水 疗 洗 衣 停 车 休 闲 服 务 ; 日 用 品 及 食 品 销 售 截 至 2013 年 末, 云 天 酒 店 总 资 产 100, 万 元, 总 负 债 86, 万 元, 所 有 者 权 益 13, 万 元,2013 年 全 年, 云 天 酒 店 实 现 主 营 业 务 收 入 8, 万 元, 净 利 润 -6, 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 云 天 酒 店 总 资 产 106, 万 元, 总 负 债 96, 万 元, 所 有 者 权 益 10, 万 元,2014 年 1-9 月, 云 天 酒 店 实 现 主 营 业 务 收 入 9, 万 元, 净 利 润 -3, 万 元 净 利 润 为 负 主 要 由 于 酒 店 刚 投 入 运 营, 财 务 费 用 和 折 旧 等 费 用 影 响 所 致 4 铁 路 业 务 板 块 甘 肃 投 资 集 团 铁 路 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 铁 路 公 司 ) 铁 路 公 司 成 立 于 2007 年 9 月 18 日, 注 册 地 为 兰 州 市 城 关 区, 注 册 资 本 人 民 币 100 亿 元, 发 行 人 持 股 100%, 经 营 范 围 为 负 责 全 省 地 方 铁 路 项 目 建 设 资 金 的 筹 集 管 理 与 地 方 铁 路 项 目 的 建 设 经 营 管 理 ; 负 责 兰 渝 西 平 等 铁 路 项 目 的 投 融 资 建 设 及 经 营 管 理 ; 负 责 与 铁 路 建 设 相 关 项 目 的 开 发 和 经 营 铁 路 公 司 由 甘 肃 省 财 政 厅 根 据 铁 路 项 目 进 度 分 批 拨 付 项 目 资 本 金 -27-

28 铁 路 公 司 是 根 据 省 委 省 政 府 的 要 求 和 甘 肃 省 十 一 五 规 划 的 目 标 组 建 而 设 立 的, 根 据 甘 肃 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 授 权 省 投 资 集 团 铁 路 有 限 公 司 为 兰 新 铁 路 第 二 双 线 等 项 目 省 政 府 出 资 人 代 表 的 通 知 ( 甘 政 办 函 [2009]18 号 ) 精 神, 铁 路 公 司 的 主 要 任 务 是 代 表 甘 肃 省 政 府 参 与 兰 渝 ( 兰 州 - 重 庆 ) 兰 新 ( 兰 州 - 新 疆 ) 铁 路 第 二 双 线 甘 肃 段 天 平 ( 天 水 - 平 凉 ) 铁 路 客 运 专 线 西 平 ( 西 安 - 平 凉 ) 铁 路 客 运 专 线 甘 肃 段 宝 兰 ( 宝 鸡 - 兰 州 ) 铁 路 客 运 专 线 甘 肃 段 敦 煌 至 格 尔 木 铁 路 甘 肃 段 兰 州 至 临 夏 至 合 作 铁 路 项 目 及 兰 铁 集 装 箱 中 心 站 的 开 发 建 设, 依 法 履 行 出 资 人 职 责, 享 受 股 东 权 益, 并 协 同 组 建 兰 渝 西 平 铁 路 公 司 预 计 今 后 几 年 内 仅 甘 肃 省 内 铁 路 项 目 资 本 金 投 入 将 超 过 300 亿 元, 带 动 甘 肃 省 内 铁 路 项 目 其 他 配 套 资 金 投 资 超 过 400 亿 元 截 至 2013 年 末, 铁 路 公 司 总 资 产 1,325, 万 元, 总 负 债 万 元, 所 有 者 权 益 1,325, 万 元,2013 年 全 年, 铁 路 公 司 无 主 营 业 务 收 入, 净 利 润 万 元 这 主 要 是 因 2011 年 国 家 铁 路 投 资 建 设 政 策 的 变 化, 铁 路 公 司 所 负 责 建 设 的 西 平 线 天 平 线 等 铁 路 基 建 项 目 均 暂 停 建 设, 导 致 工 期 延 长 截 至 2014 年 9 月 末, 铁 路 公 司 总 资 产 1,525, 万 元, 总 负 债 万 元, 所 有 者 权 益 1,524, 万 元,2014 年 1-9 月, 铁 路 公 司 无 主 营 业 务 收 入, 净 利 润 万 元, 主 要 由 于 铁 路 公 司 参 股 经 营 的 各 铁 路 项 目 尚 处 于 投 资 建 设 阶 段 未 产 生 投 资 收 益, 加 之 铁 路 公 司 陆 续 投 入 资 本 金, 导 致 资 本 金 存 款 产 生 的 存 款 利 息 收 入 减 少 所 致 5 其 他 业 务 板 块 (1) 甘 肃 省 节 能 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 节 能 公 司 ) 节 能 公 司 成 立 于 1995 年 9 月, 注 册 地 为 甘 肃 省 兰 州 市,2012 年 10 月 2 日 经 甘 肃 省 国 资 委 关 于 整 体 划 转 甘 肃 省 节 能 投 资 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 甘 国 发 产 权 [2012] 201 号 文 件 )100% 整 体 划 转 至 发 行 人, 主 要 承 担 省 内 节 能 基 建 项 目 的 咨 询 评 审, 国 家 和 省 投 入 资 金 的 管 理, 代 表 中 国 节 能 投 资 公 司 在 甘 肃 开 展 业 务, 发 展 节 能 产 业 和 节 能 设 备 租 赁, 以 及 其 它 相 关 业 务 截 至 2013 年 末, 节 能 公 司 总 资 产 3, 万 元, 总 负 债 2, 万 元, 所 有 者 权 益 1, 万 元,2013 年 全 年, 节 能 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 截 至 2014 年 9 月 末, 节 能 公 司 总 资 产 3, 元, 总 负 债 2, 万 元, 所 有 者 权 益 万 元,2014 年 1-9 月, 节 能 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 万 元, 净 利 润 万 元, 净 利 润 为 负 主 要 是 由 于 业 务 量 较 少 所 致 (2) 甘 肃 电 投 资 本 管 理 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 电 投 资 本 ) 电 投 资 本 成 立 于 2014 年 6 月 10 日, 注 册 地 为 甘 肃 省 兰 州 市, 注 册 资 本 人 民 币 100,000 万 元, 发 行 人 持 股 100%, 主 营 业 务 为 股 权 实 业 投 资 及 管 理, 资 产 受 托 管 理, 投 资 咨 询 等 截 至 2014 年 9 月 末, 电 投 资 本 总 资 产 23, 万 元, 总 负 债 万 元, 所 有 者 权 益 23, 万 元,2014 年 1-9 月, 高 科 公 司 主 营 业 务 收 入 1,163.32, 净 利 润 1, 万 -28-

29 元 ( 二 ) 发 行 人 主 要 参 股 公 司 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 主 要 参 股 公 司 如 下 表, 发 行 人 主 要 参 股 公 司 对 发 行 人 的 资 产 收 入 等 不 构 成 重 大 影 响 表 5-3 截 至 2014 年 9 月 末 发 行 人 主 要 参 股 公 司 单 位 : 万 元 序 号 企 业 名 称 投 资 期 末 余 额 持 股 比 例 1 国 电 兰 州 热 电 有 限 责 任 公 司 % 2 甘 肃 国 投 小 三 峡 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 17, % 3 华 能 平 凉 发 电 有 限 责 任 公 司 % 4 国 投 酒 泉 第 一 风 电 有 限 公 司 5, % 5 甘 肃 大 唐 国 际 连 城 发 电 有 限 责 任 公 司 % 6 黄 河 上 游 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 29, % 7 兰 州 银 行 股 份 有 限 公 司 21, % 8 华 龙 证 券 有 限 公 司 13, % 9 甘 肃 银 行 股 份 有 限 公 司 73, % 10 读 者 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 2, % 11 北 京 国 投 协 力 股 权 投 资 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 3, % 12 瑞 源 ( 上 海 ) 股 权 基 金 20, % 13 甘 肃 煤 炭 资 源 开 发 投 资 有 限 公 司 18, % 14 甘 肃 华 明 电 力 股 份 有 限 公 司 % 15 兰 渝 铁 路 有 限 责 任 公 司 501, % 16 中 川 铁 路 有 限 责 任 公 司 146, % 17 天 平 铁 路 有 限 责 任 公 司 27, % 18 兰 新 铁 路 甘 青 有 限 公 司 547, % 19 靖 远 第 二 发 电 有 限 公 司 19, % 20 金 川 集 团 股 份 有 限 公 司 109, % 合 计 1,556, 主 要 参 股 公 司 介 绍 : (1) 甘 肃 国 投 小 三 峡 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 国 投 小 三 峡 ) 国 投 小 三 峡 于 1994 年 6 月 注 册 成 立, 注 册 资 本 66,540 万 元 注 册 地 为 甘 肃 省 兰 州 市 七 里 河 区 敦 煌 路 353 号, 主 要 开 发 建 设 并 经 营 黄 河 流 域 大 峡 小 峡 乌 金 峡 三 个 水 电 站 工 程 及 其 他 电 力 项 目 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 对 国 投 小 三 峡 持 股 32.57% 大 峡 水 电 站 是 国 投 小 三 峡 开 发 建 设 的 第 一 座 水 电 站, 于 1998 年 6 月 竣 工, 总 装 机 容 量 30 万 千 瓦, 年 平 均 发 电 量 亿 千 瓦 时 ; 小 峡 水 电 站 是 国 投 小 三 峡 继 大 峡 水 电 站 建 成 之 后 滚 动 开 发 的 第 二 个 水 电 项 目, 该 项 目 共 计 两 台 机 组, 于 2006 年 12 月 11 日 并 网 发 电, 总 装 机 -29-

30 容 量 23 万 千 瓦, 年 平 均 发 电 量 9.56 亿 千 瓦 时 ; 乌 金 峡 水 电 站 是 国 投 小 三 峡 第 三 个 水 电 站 项 目, 该 项 目 总 投 资 亿 元, 共 计 4 台 机 组, 总 装 机 容 量 14 万 千 瓦, 年 均 发 电 量 6.83 亿 千 瓦 时 该 项 目 于 2005 年 12 月 正 式 开 工 建 设,2009 年 底 工 程 全 部 完 工 并 投 产 截 至 2013 年 末, 国 投 小 三 峡 总 资 产 286, 万 元, 总 负 债 169, 万 元, 所 有 者 权 益 117, 万 元,2013 年 全 年, 国 投 小 三 峡 实 现 营 业 收 入 79, 万 元, 净 利 润 22, 万 元 (2) 华 能 平 凉 发 电 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 能 平 凉 发 电 ) 华 能 平 凉 发 电 成 立 于 1996 年, 由 华 能 国 际 电 力 股 份 有 限 公 司 和 甘 肃 电 投 陇 能 股 份 有 限 公 司 共 同 出 资 组 建, 主 要 建 设 和 经 营 平 凉 电 厂 燃 煤 发 电 机 组 华 能 平 凉 电 厂 厂 址 位 于 陇 东 重 镇 平 凉 市 东 二 十 里 铺, 规 划 总 装 机 规 模 240 万 千 瓦, 一 期 4 300MW 机 组 已 于 2003 年 11 月 全 部 投 入 生 产 运 营, 二 期 2 600MW 超 临 界 空 冷 脱 硫 燃 煤 发 电 机 组 于 2008 年 4 月 18 日 开 工 建 设,2010 年 2 月 7 日 3 月 21 日 5 6 号 机 组 相 继 通 过 168 小 时 满 负 荷 试 运 行, 是 目 前 西 北 地 区 装 机 容 量 最 大 的 火 力 发 电 厂 截 至 2014 年 3 月 末, 发 行 人 对 华 能 平 凉 发 电 持 股 35% 截 至 2013 年 末, 华 能 平 凉 发 电 总 资 产 553, 万 元, 总 负 债 584, 万 元, 所 有 者 权 益 -30, 万 元,2013 年 全 年, 华 能 平 凉 发 电 实 现 营 业 收 入 276, 万 元, 净 利 润 5, 万 元 (3) 国 投 酒 泉 第 一 风 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 投 酒 泉 第 一 风 电 ) 国 投 酒 泉 第 一 风 电 成 立 于 2008 年 7 月 21 日, 注 册 资 本 金 10,000 万 元 人 民 币, 由 国 投 华 靖 电 力 控 股 股 份 有 限 公 司 和 甘 肃 省 汇 能 新 能 源 技 术 发 展 有 限 责 任 公 司 共 同 出 资 设 立, 主 要 负 责 甘 肃 瓜 州 北 大 桥 东 风 电 场 MW 项 目 的 工 程 建 设 和 生 产 运 营 维 护 工 作 北 大 桥 东 风 电 场 位 于 酒 泉 市 瓜 州 县, 工 程 分 两 期 建 设, 一 期 工 程 装 机 规 模 49.5MW, 工 程 总 投 资 4.99 亿 元, 年 平 均 发 电 量 11,640 万 千 瓦 时,2010 年 2 月 全 部 机 组 投 产 发 电 二 期 工 程 装 机 规 模 49.5MW, 工 程 总 投 资 4.68 亿 元, 年 平 均 发 电 量 11,096 万 千 瓦 时,2010 年 9 月 全 部 机 组 投 产 发 电 截 至 2014 年 9 月 末, 发 行 人 对 国 投 酒 泉 第 一 风 电 持 股 35% 截 至 2013 年 末, 国 投 酒 泉 第 一 风 电 总 资 产 69, 万 元, 总 负 债 53, 万 元, 所 有 者 权 益 16, 万 元 2013 年 全 年, 国 投 酒 泉 第 一 风 电 实 现 营 业 收 入 9, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 六 发 行 人 公 司 治 理 结 构 及 内 控 制 度 ( 一 ) 发 行 人 公 司 治 理 发 行 人 设 有 甘 肃 省 电 力 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ), 公 司 章 程 对 于 发 行 人 的 经 营 宗 旨 和 范 围 组 织 机 构 集 团 公 司 与 控 参 股 企 业 的 关 系 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 劳 动 人 事 制 度 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 章 程 修 改 等 事 项 做 出 了 明 确 规 定 根 据 公 司 章 程, 发 行 人 设 立 董 事 会, 公 司 董 事 会 是 公 司 经 营 管 理 的 最 高 决 策 机 构, 对 -30-

31 出 资 人 负 责, 维 护 公 司 和 出 资 人 的 利 益 发 行 人 自 主 决 定 内 部 管 理 体 制 和 机 构 的 公 司 管 理 体 制, 公 司 经 营 班 子 还 先 后 制 定 和 完 善 了 多 项 涉 及 公 司 各 方 面 业 务 的 管 理 制 度, 不 仅 进 一 步 完 善 了 公 司 内 部 控 制 体 系, 促 进 和 提 高 了 公 司 各 项 工 作 的 效 率 和 质 量, 而 且 使 公 司 治 理 更 趋 规 范 和 科 学 1 股 东 会 发 行 人 由 甘 肃 省 国 资 委 行 使 股 东 会 职 权 : (1) 核 准 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 核 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 决 算 方 案 ; (3) 核 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (4) 批 准 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 资 本 公 积 金 转 增 实 收 资 本 的 方 案 ; (5) 批 准 发 行 公 司 债 券 的 方 案 (6) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (7) 批 准 公 司 章 程 ; (8) 审 核 公 司 发 展 战 略 和 中 长 期 发 展 规 划, 并 对 其 实 施 进 行 监 督 ; (9) 国 家 法 律 法 规 规 定 的 其 他 权 利 2 董 事 会 发 行 人 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 董 事 会 成 员 7 人, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 制 订 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 根 据 出 资 人 批 准 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (4) 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (5) 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; (6) 制 定 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (7) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 只 能 和 隶 属 关 系 ; (8) 根 据 省 属 企 业 领 导 人 员 管 理 规 定 和 程 序, 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理, 并 根 据 总 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员, 决 定 高 管 人 员 薪 酬 ; (9) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (10) 在 出 资 人 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 年 度 借 款 总 额 对 外 投 资 资 产 用 于 融 资 抵 押 额 度 及 其 他 担 保 事 项 ; (11) 出 资 人 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 发 行 人 由 甘 肃 省 国 有 企 业 第 二 监 事 会 行 使 公 司 章 程 规 定 的 以 下 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; i (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; -31-