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1 创 业 板 投 资 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 Guangdong Daan Project Management Co., Ltd. ( 广 州 市 白 云 区 广 州 大 道 北 1421 号 圣 地 大 厦 六 楼 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): ( 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 公 开 发 行 新 股 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 即 老 股 转 让 ) 的 相 关 安 排 发 行 后 总 股 本 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 人 民 币 1.00 元 不 超 过 2, 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 合 计 不 超 过 2, 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00%) 不 超 过 2, 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 为 公 开 发 行 股 票 数 量 扣 除 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量, 不 超 过 万 股, 且 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 老 股 转 让 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 公 司 可 公 开 发 售 股 份 的 股 东 持 有 股 份 时 间 在 36 个 月 以 上, 各 自 最 终 转 让 数 量 将 由 发 行 人 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 根 据 公 司 实 际 资 金 需 求 和 最 终 确 定 的 发 行 价 格 等 合 理 确 定 不 超 过 8, 万 股 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 月 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 等 承 诺 1 公 司 共 同 实 际 控 制 人 吴 君 晔 和 李 涛 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 广 东 达 安 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 广 东 达 安 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 人 所 持 有 广 东 达 安 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 广 东 达 安 上 市 后 6 个 月 内 如 其 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 期 间 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 相 应 调 整 2 公 司 股 东 陈 志 雄 刘 明 理 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 所 持 有 的 广 东 达 安 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 3 公 司 股 东 广 州 鑫 胜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 甘 露 王 胜 赵 瑞 军 黄 曦 仪 庄 烈 忠 和 黄 亮 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 企 业 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 / 本 企 业 所 持 有 的 广 东 达 安 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 4 公 司 股 东 深 圳 平 安 天 成 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 尹 文 飞 以 及 深 圳 市 智 汇 天 成 一 号 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 本 人 / 本 企 业 入 股 广 东 达 安 的 工 商 变 更 登 记 之 日 起 36 个 月 内, 且 自 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 企 业 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 / 本 企 业 所 持 有 的 广 东 达 安 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 5 在 公 司 担 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 股 东 吴 君 晔 李 涛 陈 志 雄 甘 露 王 胜 邵 尤 河 赵 瑞 军 黄 亮 黄 曦 仪 庄 烈 忠 和 罗 元 飞 承 诺 : 在 本 人 所 持 有 的 广 东 达 安 股 份 锁 定 期 满 后, 本 人 在 担 任 广 东 达 安 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 1-1-3

5 员 期 间, 每 年 转 让 其 股 份 不 超 过 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 其 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 人 所 直 接 及 间 接 持 有 公 司 股 份 数 量 占 本 人 直 接 及 间 接 所 持 有 其 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 6 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 18 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 7 个 月 至 第 12 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 直 接 及 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 期 间 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 相 应 调 整 二 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东 持 股 及 减 持 意 向 1 公 司 共 同 实 际 控 制 人 吴 君 晔 和 李 涛 承 诺 : 本 人 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 广 东 达 安 股 份, 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 每 年 减 持 的 股 份 合 计 不 超 过 其 所 持 有 的 广 东 达 安 股 份 数 的 25%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 减 持 方 式 为 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 大 宗 交 易 或 协 议 转 让 等 合 法 方 式 进 行, 在 减 持 前 提 前 3 个 交 易 日 通 知 广 东 达 安 并 予 以 公 告 本 人 将 严 格 遵 守 法 律 法 规 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 规 定 以 及 作 出 的 股 份 锁 定 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 义 务, 如 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 广 东 达 安 期 间 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 相 应 调 整 2 其 他 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 陈 志 雄 甘 露 王 胜 广 州 鑫 胜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 本 企 业 / 本 人 在 广 东 达 安 首 次 公 开 发 行 股 票 前 所 持 广 东 达 安 股 份, 在 锁 定 期 满 后 两 年 内, 减 持 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 所 持 有 股 份 的 100%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 减 持 方 式 为 通 过 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 大 宗 交 易 或 协 议 转 让 等 合 法 方 式 进 行 在 减 持 前 提 前 3 个 交 易 日 通 知 广 东 达 安 并 予 以 公 告 本 企 业 / 本 人 将 严 格 遵 守 法 律 法 规 关 于 持 股 及 股 份 变 动 的 规 定 以 及 作 出 的 股 份 锁 定 承 诺, 规 范 诚 信 履 行 义 务, 如 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 的, 自 愿 将 减 持 所 得 收 益 上 缴 广 东 达 安 期 间 公 司 如 有 派 发 股 利 送 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 减 持 底 价 相 应 调 整 1-1-4

6 三 稳 定 股 价 的 预 案 措 施 及 承 诺 为 保 护 投 资 者 利 益, 进 一 步 明 确 公 司 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 措 施, 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 的 相 关 要 求, 公 司 特 制 订 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 ( 以 下 简 称 稳 定 股 价 预 案 ), 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 ( 第 20 个 交 易 日 构 成 触 发 稳 定 股 价 措 施 日, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 股 份 拆 细 增 发 配 股 或 缩 股 等 除 权 除 息 事 项 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 发 生 变 化 的, 每 股 净 资 产 需 相 应 进 行 调 整, 下 同 ), 且 满 足 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 关 于 业 绩 发 布 增 持 或 回 购 相 关 规 定 的 情 形 下, 则 本 公 司 及 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 等 相 关 主 体 将 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 措 施 公 司 实 施 股 价 稳 定 措 施 的 目 标 是 使 股 价 与 股 票 价 值 相 匹 配, 尽 量 促 使 公 司 股 票 收 盘 价 回 升 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 在 公 司 实 施 具 体 稳 定 股 价 措 施 期 间 内, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 ( 二 ) 稳 定 股 价 措 施 的 方 式 及 顺 序 1 稳 定 股 价 措 施 的 方 式 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 承 担 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 公 司 及 公 司 实 际 控 制 人 董 事 和 高 级 管 理 人 员 将 采 取 以 下 措 施 以 稳 定 上 市 后 的 公 司 股 价, 并 保 证 股 价 稳 定 措 施 实 施 后, 公 司 仍 符 合 法 定 上 市 条 件 (1) 公 司 回 购 股 份 ; (2) 公 司 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 ; (3) 其 他 董 事 ( 限 于 在 公 司 领 取 薪 酬 的 非 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 1-1-5

7 2 稳 定 股 价 措 施 的 实 施 顺 序 第 一 选 择 为 公 司 回 购 股 份, 如 公 司 回 购 股 份 将 导 致 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件, 则 第 一 选 择 为 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 及 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 第 二 选 择 为 公 司 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 及 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 在 下 列 情 形 之 一 出 现 时 将 启 动 第 二 选 择 : (1) 公 司 无 法 实 施 回 购 股 份 或 回 购 股 份 议 案 未 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 且 实 际 控 制 人 其 他 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 不 会 致 使 公 司 不 满 足 法 定 上 市 条 件 ; (2) 公 司 虽 实 施 股 份 回 购 计 划 但 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 净 资 产 之 条 件 ( 三 ) 稳 定 股 价 的 具 体 实 施 1 公 司 回 购 股 份 公 司 董 事 会 在 触 发 稳 定 股 价 措 施 日 起 10 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 审 议 实 施 股 份 回 购 议 案, 并 在 做 出 实 施 回 购 股 份 或 不 实 施 回 购 股 份 的 决 议 后 的 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案 或 不 回 购 股 份 的 理 由, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 回 购 股 份 的 议 案 至 少 包 含 以 下 内 容 : 回 购 目 的 方 式 价 格 或 价 格 区 间 定 价 原 则, 拟 回 购 股 份 的 种 类 数 量 及 其 占 公 司 总 股 本 的 比 例, 拟 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源, 回 购 期 限, 预 计 回 购 股 份 后 公 司 的 股 权 结 构 的 变 动 情 况, 管 理 层 对 回 购 股 份 对 公 司 经 营 财 务 及 未 来 发 展 的 影 响 的 分 析 报 告 经 股 东 大 会 决 议 决 定 实 施 回 购 后, 公 司 应 在 公 司 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 在 公 告 期 限 内 实 施 完 毕 公 司 回 购 本 公 司 股 份 的 行 为 应 符 合 我 国 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 回 购 股 份 的 相 关 规 定 公 司 回 购 股 份 的 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 方 式 可 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 回 购 股 份 事 项 发 生 时 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 30%, 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 总 股 本 的 2% 但 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 公 司 可 不 再 实 施 向 社 会 公 众 股 东 回 购 股 份 1-1-6

8 在 公 司 符 合 稳 定 股 价 预 案 规 定 的 回 购 股 份 的 相 关 条 件 的 情 况 下, 公 司 董 事 会 经 综 合 考 虑 公 司 经 营 发 展 实 际 情 况 公 司 所 处 行 业 情 况 公 司 股 价 的 二 级 市 场 表 现 情 况 公 司 现 金 流 量 状 况 社 会 资 金 成 本 和 外 部 融 资 环 境 等 因 素, 认 为 公 司 不 宜 或 暂 无 须 回 购 股 份 的, 经 董 事 会 决 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 应 将 不 回 购 股 份 以 稳 定 股 价 事 宜 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 2 实 际 控 制 人 增 持 公 司 股 份 实 际 控 制 人 在 触 发 稳 定 股 价 措 施 之 日 或 在 满 足 实 际 控 制 人 增 持 股 份 启 动 条 件 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 书 面 通 知 公 司 董 事 会 其 增 持 公 司 股 票 的 计 划 并 由 公 司 公 告, 增 持 计 划 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 公 司 股 票 的 数 量 范 围 价 格 区 间 及 完 成 期 限 等 信 息, 增 持 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 1,000 万 元, 但 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 实 际 控 制 人 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 实 际 控 制 人 应 在 增 持 计 划 公 告 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 在 公 告 期 限 内 实 施 完 毕, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 3 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 份 公 司 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 在 触 发 稳 定 股 价 措 施 之 日 或 在 满 足 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 启 动 条 件 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 书 面 通 知 公 司 董 事 会 其 增 持 公 司 股 票 的 计 划 并 由 公 司 公 告, 增 持 计 划 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 公 司 股 票 的 数 量 范 围 价 格 区 间 及 完 成 期 限 等 信 息, 增 持 资 金 原 则 上 不 低 于 上 述 人 员 上 一 年 度 取 得 年 薪 的 50%, 但 如 果 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 可 不 再 实 施 增 持 公 司 股 份 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 计 划 公 告 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 在 公 告 期 限 内 实 施 完 毕, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 六 个 月 内 将 不 出 售 所 增 持 的 股 份 公 司 将 履 行 上 述 稳 定 股 价 义 务 的 相 应 承 诺 作 为 未 来 聘 任 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 必 要 条 件, 并 在 将 来 新 聘 该 等 人 员 时, 要 求 其 就 此 做 出 书 面 承 诺 公 司 及 相 关 主 体 采 取 实 施 稳 定 股 价 措 施 时 应 以 维 护 公 司 上 市 地 位, 保 护 公 司 及 广 大 投 资 者 利 益 为 原 则, 遵 循 法 律 法 规 及 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 并 应 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 其 相 应 的 信 息 披 露 义 务 1-1-7

9 ( 四 ) 约 束 措 施 1 实 际 控 制 人 负 有 增 持 股 票 义 务, 如 未 按 稳 定 股 价 预 案 的 规 定 提 出 增 持 计 划 和 / 或 未 实 际 实 施 增 持 计 划 的, 公 司 有 权 要 求 实 际 控 制 人 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 实 际 控 制 人 仍 不 履 行 的, 公 司 将 有 权 对 实 际 控 制 人 的 应 付 现 金 分 红 予 以 暂 时 扣 留 直 至 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 2 在 公 司 领 取 薪 酬 的 其 他 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 负 有 增 持 股 票 义 务, 如 未 按 稳 定 股 价 预 案 的 规 定 提 出 增 持 计 划 和 / 或 未 实 际 实 施 增 持 计 划 的, 公 司 有 权 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 在 限 期 内 履 行 增 持 股 票 义 务, 董 事 高 级 管 理 人 员 仍 不 履 行, 公 司 将 有 权 将 与 董 事 高 级 管 理 人 员 未 实 施 增 持 股 份 所 对 应 的 增 持 资 金 额 ( 如 未 提 出 增 持 计 划 的 则 为 最 低 增 持 金 额, 即 上 一 年 度 取 得 年 薪 的 50%) 相 等 金 额 的 应 付 薪 酬 应 付 现 金 分 红 予 以 暂 时 扣 留, 直 至 相 关 人 员 履 行 其 增 持 义 务 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 拒 不 履 行 稳 定 股 价 预 案 规 定 的 股 票 增 持 义 务 情 节 严 重 的, 实 际 控 制 人 或 董 事 会 监 事 会 半 数 以 上 的 独 立 董 事 有 权 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 公 司 董 事 会 有 权 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 3 稳 定 股 价 预 案 中 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 由 相 关 主 体 提 出, 并 由 公 司 依 据 信 息 披 露 的 相 关 规 定 进 行 公 告, 即 构 成 相 关 主 体 对 公 司 及 社 会 公 众 股 东 的 公 开 承 诺, 如 达 到 实 施 条 件 而 无 合 理 正 当 理 由 拒 绝 履 行 的, 相 关 主 体 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 五 ) 稳 定 股 价 预 案 的 法 律 程 序 稳 定 股 价 预 案 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 自 公 司 完 成 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 日 起 生 效 如 因 法 律 法 规 修 订 或 政 策 变 动 等 情 形 导 致 稳 定 股 价 预 案 与 相 关 规 定 不 符, 公 司 董 事 会 应 对 稳 定 股 价 预 案 进 行 调 整, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过 ( 六 ) 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺 发 行 人 公 司 共 同 实 际 控 制 人 吴 君 晔 和 李 涛 以 及 公 司 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 承 诺 : 为 维 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 公 司 股 东 大 会 已 审 议 通 过 广 东 达 安 项 目 管 1-1-8

10 理 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 本 公 司 / 本 人 承 诺 如 果 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后 三 年 内 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 时, 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案 本 公 司 / 本 人 已 了 解 并 知 悉 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 预 案 的 全 部 内 容, 本 公 司 / 本 人 承 诺 将 遵 守 和 执 行 稳 定 股 价 预 案 的 内 容 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 四 股 份 回 购 及 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 发 行 的 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 认 定 公 司 存 在 前 述 违 法 违 规 情 形 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 发 行 人 将 启 动 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 的 规 定 召 开 董 事 会 及 股 东 大 会, 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 并 按 照 届 时 公 布 的 回 购 方 案 完 成 回 购 发 行 人 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 发 行 人 已 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 与 公 布 回 购 方 案 前 30 个 交 易 日 发 行 人 股 票 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 孰 高 者 期 间 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 底 价 相 应 进 行 调 整 股 份 回 购 义 务 需 在 股 东 大 会 作 出 决 议 之 日 起 3 个 月 内 完 成 在 实 施 上 述 股 份 回 购 时, 如 法 律 法 规 公 司 章 程 等 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 次 发 行 的 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 共 同 实 际 控 制 人 吴 君 晔 和 李 涛 承 诺 : 本 次 发 行 的 如 果 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 认 定 公 司 存 在 前 述 违 法 违 规 情 1-1-9

11 形 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 本 人 将 依 法 购 回 首 次 公 开 发 行 时 本 人 已 转 让 的 发 行 人 原 限 售 股 份 ( 如 有 ), 并 将 督 促 发 行 人 启 动 回 购 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 并 按 照 届 时 公 布 的 回 购 方 案 完 成 回 购 广 东 达 安 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 广 东 达 安 已 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 与 公 布 回 购 方 案 前 30 个 交 易 日 广 东 达 安 股 票 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 孰 高 者 期 间 广 东 达 安 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 底 价 相 应 进 行 调 整 股 份 回 购 义 务 需 在 股 东 大 会 作 出 决 议 之 日 起 3 个 月 内 完 成 在 实 施 上 述 股 份 回 购 时, 如 法 律 法 规 公 司 章 程 等 另 有 规 定 的 从 其 规 定 本 次 发 行 的 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 本 次 发 行 的 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 发 行 人 保 荐 机 构 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 督 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 法 规 的 规 定 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 ( 五 ) 发 行 人 律 师 承 诺 发 行 人 律 师 广 东 凯 成 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经

12 办 律 师 对 发 行 人 在 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 督 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 所 已 按 照 法 律 法 规 的 规 定 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 ( 六 ) 发 行 人 会 计 师 承 诺 发 行 人 会 计 师 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 鉴 证 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 七 ) 发 行 人 资 产 评 估 机 构 承 诺 发 行 人 资 产 评 估 师 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 承 诺 : 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 后, 公 司 总 股 本 和 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 的 增 加, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 设 周 期 和 实 现 效 益 需 要 一 定 的 时 间 因 此, 在 总

13 股 本 和 净 资 产 增 加 的 情 况 下, 公 司 的 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 将 在 短 期 内 出 现 一 定 幅 度 下 降, 投 资 者 即 期 回 报 将 被 摊 薄 基 于 上 述 情 况, 为 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报, 公 司 拟 采 取 措 施 并 承 诺 如 下 : 1 加 强 募 集 资 金 管 理, 确 保 募 集 资 金 规 范 合 理 使 用 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定 和 要 求, 实 行 募 集 资 金 专 户 存 储, 确 保 专 款 专 用, 严 格 控 制 募 集 资 金 使 用 的 各 环 节, 保 证 募 集 资 金 规 范 合 理 使 用, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 2 认 真 实 施 募 投 项 目, 努 力 实 现 项 目 效 益 为 提 高 主 营 业 务 的 规 模 化 产 业 化 能 力, 提 升 核 心 竞 争 力, 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 入 到 业 务 网 络 升 级 与 扩 建 项 目 信 息 化 建 设 项 目 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 项 目 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 和 必 要 性 论 证, 通 过 积 极 组 织 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 努 力 实 现 项 目 效 益, 增 强 公 司 股 东 回 报 3 实 施 积 极 利 润 分 配 政 策, 重 视 投 资 者 分 红 回 报 公 司 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 对 公 司 利 润 分 配 政 策 进 行 了 详 细 而 明 确 的 规 定, 公 司 将 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 稳 定 性 和 合 理 性 4 提 高 公 司 盈 利 能 力, 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 公 司 已 经 形 成 较 为 全 面 的 项 目 管 理 服 务 能 力, 未 来 将 不 断 提 高 服 务 水 平 和 管 理 能 力 大 力 培 养 和 引 进 人 才 适 时 进 行 产 业 链 延 伸 拓 展 扩 大 业 务 领 域 范 围 提 高 公 司 整 体 盈 利 能 力 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力 凭 借 已 建 立 起 的 技 术 研 发 系 统 集 成 工 程 业 绩 等 核 心 竞 争 优 势, 公 司 将 致 力 于 进 一 步 巩 固 和 拓 宽 市 场 领 域, 努 力 提 高 公 司 收 入 水 平 与 盈 利 能 力, 为 公 司 可 持 续 发 展 提 供 有 效 保 障 5 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 确 保 实 现 经 营 管 理 目 标 公 司 汇 集 了 一 批 高 学 历 管 理 人 员, 核 心 经 营 管 理 人 员 管 理 与 技 术 素 质 兼 备, 通 过 进 一 步 加 强 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 不 断 提 高 经 营 效 率 和 管 理 水 平, 确 保 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 和 业 务 领 域 的 不 断 扩 大

14 六 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 2015 年 7 月 27 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 根 据 公 司 2015 年 第 2 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 规 定, 公 司 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 : 1 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 (1) 决 策 程 序 : 公 司 董 事 会 应 在 编 制 年 度 报 告 时, 根 据 公 司 的 股 东 分 红 回 报 规 划, 结 合 公 司 当 年 的 生 产 经 营 状 况 现 金 流 量 状 况 未 来 的 业 务 发 展 规 划 和 资 金 使 用 需 求 等 因 素, 编 制 公 司 当 年 的 利 润 分 配 预 案 董 事 会 未 提 出 年 度 现 金 分 红 预 案 的, 应 在 利 润 分 配 预 案 中 详 细 说 明 原 因 和 未 分 配 的 现 金 利 润 ( 如 有 ) 留 存 公 司 的 用 途, 并 按 照 相 关 规 定 进 行 披 露 董 事 会 审 议 年 度 报 告 时, 应 同 时 审 议 公 司 的 年 度 利 润 分 配 预 案 董 事 会 审 议 利 润 分 配 预 案 须 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意 并 经 全 体 独 立 董 事 过 半 数 同 意 方 能 通 过 独 立 董 事 应 当 就 董 事 会 提 出 利 润 分 配 预 案 发 表 明 确 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议 并 发 表 意 见 监 事 会 的 意 见, 须 经 过 半 数 以 上 监 事 同 意 方 能 通 过 ; 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 职 务 的 监 事 ), 还 应 经 外 部 监 事 过 半 数 同 意 方 能 通 过 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 经 过 半 数 独 立 董 事 发 表 同 意 意 见, 并 经 监 事 会 发 表 同 意 意 见, 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 发 布 股 东 大 会 的 通 知 时, 须 同 时 公 告 独 立 董 事 的 意 见 和 监 事 会 的 意 见 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 预 案 时, 应 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式, 为 公 众 投 资 者 参 与 提 供 便 利, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 以 上 同 意 方 能 通 过 公 司 董 事 会 拟 提 议 进 行 中 期 利 润 分 配 的, 应 按 照 上 述 规 定 履 行 决 策 程 序 (2) 利 润 分 配 原 则 :

15 1 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策 ;2 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 ; 3 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 :4 以 现 金 分 红 为 主 ;5 根 据 公 司 经 营 业 务 需 要 留 存 必 要 的 未 分 配 利 润 (3) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 ; 在 满 足 日 常 经 营 的 资 金 需 求 可 预 期 的 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 当 期 经 营 利 润 和 现 金 流 情 况 进 行 中 期 分 红, 具 体 方 案 须 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 (4) 公 司 现 金 分 配 的 具 体 条 件 和 比 例 : 在 保 证 公 司 能 够 持 续 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 如 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 安 排 等 事 项 ( 募 集 资 金 投 资 项 目 除 外 ) 发 生, 并 且 公 司 年 度 盈 利 且 在 弥 补 以 前 年 度 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 后 仍 有 剩 余 时, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 在 符 合 利 润 分 配 条 件 下, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 公 司 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10%, 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 年 度 盈 利 状 况 和 未 来 资 金 使 用 计 划 提 出 预 案 公 司 章 程 所 称 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 安 排 指 公 司 在 一 年 内 购 买 资 产 及 对 外 投 资 等 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 比 例 在 30% 以 上 ( 含 30%) 的 事 项 (5) 发 放 股 票 股 利 的 条 件 : 在 公 司 经 营 状 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 每 股 收 益 股 票 价 格 每 股 净 资 产 等 与 公 司 股 本 规 模 股 本 结 构 不 匹 配 时, 公 司 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 比 例 的 前 提 下, 同 时 采 取 发 放 股 票 股 利 的 方 式 分 配 利 润 公 司 在 确 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 金 额 时, 应 当 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 利 润 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益 (6) 利 润 分 配 期 间 间 隔 : 在 满 足 利 润 分 配 条 件 前 提 下, 原 则 上 公 司 每 年 进 行 一 次 利 润 分 配, 主 要 以 现 金 分 红 为 主, 但 公 司 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 (7) 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分

16 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 (8) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 且 有 必 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 可 以 调 整 利 润 分 配 政 策, 但 应 遵 守 以 下 规 定 : 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 应 按 照 前 项 利 润 分 配 政 策 的 制 订 程 序, 履 行 相 应 的 决 策 程 序 ; 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 预 案 时, 应 详 细 论 证 和 分 析 调 整 的 原 因 及 必 要 性, 且 在 股 东 大 会 的 提 案 中 应 详 细 论 证 和 说 明 原 因 及 必 要 性 前 述 公 司 外 部 经 营 发 生 较 大 变 化 是 指 国 内 外 的 宏 观 经 济 环 境 公 司 所 处 行 业 的 市 场 环 境 或 者 政 策 环 境 发 生 对 公 司 重 大 不 利 影 响 的 变 化 前 述 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 是 指 发 生 下 列 情 况 之 一 :(1) 公 司 营 业 收 入 或 者 营 业 利 润 连 续 两 年 下 降 且 累 计 下 降 幅 度 达 到 40%;(2) 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 连 续 两 年 为 负 (9) 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 2 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 (1) 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 : 公 司 制 定 本 规 划, 着 眼 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 公 司 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 充 分 考 虑 公 司 目 前 及 未 来 盈 利 规 模 现 金 流 量 状 况 发 展 所 处 阶 段 项 目 投 资 资 金 需 求 银 行 信 贷 及 债 权 融 资 环 境 等 情 况, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 从 而 对 利 润 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性

17 (2) 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 原 则 : 公 司 实 行 积 极 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 充 分 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 在 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中, 应 当 与 独 立 董 事 监 事 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 独 立 董 事 监 事 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 (3) 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 周 期 和 相 关 决 策 机 制 : 公 司 董 事 会 应 当 根 据 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策, 制 定 股 东 分 红 回 报 规 划 如 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 长 期 发 展 的 需 要 或 因 外 部 经 营 环 境 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 确 有 必 要 对 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 者 变 更 的, 应 当 符 合 公 司 章 程 规 定 的 条 件, 经 过 详 细 论 证 后, 履 行 相 应 的 决 策 程 序, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 公 司 至 少 每 三 年 重 新 审 议 一 次 股 东 分 红 回 报 规 划, 并 应 当 结 合 股 东 特 别 是 中 小 股 东 独 立 董 事 的 意 见, 对 公 司 正 在 实 施 的 利 润 分 配 政 策 作 出 适 当 的 必 要 的 修 改, 以 确 定 该 时 段 的 股 东 分 红 回 报 计 划 (4) 公 司 上 市 后 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 : 公 司 满 足 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 进 行 现 金 分 红 ; 在 此 基 础 上, 公 司 将 结 合 发 展 阶 段 资 金 支 出 安 排, 采 取 现 金 股 票 或 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式, 可 适 当 增 加 利 润 分 配 比 例 及 次 数, 保 证 分 红 回 报 的 持 续 稳 定 关 于 公 司 利 润 分 配 的 具 体 规 划 和 计 划 安 排 内 容, 请 参 见 本 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 四 股 利 分 配 相 关 内 容 七 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 反 承 诺 的 相 关 措 施 ( 一 ) 发 行 人 出 具 了 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 具 体 内 容 如 下 : 如 果 发 行 人 未 履 行 中 披 露 的 相 关 承 诺 事 项, 发 行 人 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 致 歉 如 果 发 行 人 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 发 行 人 将 对 出 现 该 等 未 履 行 承 诺 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 采 取 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 等 措 施

18 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 发 行 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 发 行 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 发 行 人 将 采 取 以 下 措 施 :(1) 及 时 充 分 披 露 发 行 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 发 行 人 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ), 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ( 二 ) 共 同 实 际 控 制 人 吴 君 晔 和 李 涛 出 具 了 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 具 体 内 容 如 下 : 如 果 吴 君 晔 或 李 涛 未 履 行 中 披 露 的 相 关 承 诺 事 项, 吴 君 晔 和 李 涛 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 致 歉 如 果 吴 君 晔 或 李 涛 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有 如 果 吴 君 晔 或 李 涛 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 给 发 行 人 或 者 发 行 人 的 股 东 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 吴 君 晔 和 李 涛 将 依 法 向 发 行 人 或 发 行 人 的 股 东 或 其 他 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 同 时, 在 吴 君 晔 和 李 涛 承 担 前 述 赔 偿 责 任 期 间, 其 不 得 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 实 际 控 制 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 吴 君 晔 或 李 涛 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 吴 君 晔 和 李 涛 将 采 取 以 下 措 施 :(1) 及 时 充 分 披 露 发 行 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 发 行 人 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ), 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ( 三 ) 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 具 体 内 容 如 下 : 如 果 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 中 披 露 的 相 关 承 诺 事 项, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 致 歉 如 果 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的,

19 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有 如 果 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 给 发 行 人 或 者 发 行 人 的 股 东 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 依 法 向 发 行 人 或 发 行 人 的 股 东 或 其 他 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 同 时, 在 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 担 前 述 赔 偿 责 任 期 间, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 得 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 如 果 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 能 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 于 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 日 内 停 止 领 取 薪 酬, 直 至 本 人 履 行 完 成 相 关 承 诺 事 项, 自 此 期 间, 本 人 不 得 主 动 要 求 辞 职 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 企 业 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 采 取 以 下 措 施 :(1) 及 时 充 分 披 露 发 行 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 发 行 人 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ), 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ( 四 ) 公 司 股 东 刘 明 理 广 州 鑫 胜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 平 安 天 成 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 尹 文 飞 以 及 深 圳 市 智 汇 天 成 一 号 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 分 别 出 具 了 关 于 未 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 具 体 内 容 如 下 : 如 果 本 人 / 企 业 未 履 行 中 披 露 的 相 关 承 诺 事 项, 本 人 / 企 业 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 的 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 致 歉 如 果 本 人 / 企 业 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有 如 果 本 人 / 企 业 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 给 发 行 人 或 者 发 行 人 的 股 东 或 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 / 企 业 将 依 法 向 发 行 人 或 发 行 人 的 股 东 或 其 他 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 同 时, 在 本 人 / 企 业 承 担 前 述 赔 偿 责 任 期 间, 本 人 / 企 业 不 得 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 如 果 本 人 / 企 业 未 承 担 前 述 赔 偿 责 任, 发 行 人 有 权 扣 除 本 人 / 企 业 所 获 分 配 的 现 金 分 红 用 于 承 担 前 述 责 任 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 / 企 业 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 人 / 企 业 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的,

20 本 人 / 企 业 采 取 以 下 措 施 :(1) 及 时 充 分 披 露 发 行 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ;(2) 向 发 行 人 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 ( 相 关 承 诺 需 按 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程 序 ), 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益

21 目 录 本 次 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...2 重 大 事 项 提 示...3 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 等 承 诺...3 二 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东 持 股 及 减 持 意 向...4 三 稳 定 股 价 的 预 案 措 施 及 承 诺...5 四 股 份 回 购 及 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 偿 责 任 的 承 诺...9 五 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...11 六 利 润 分 配 政 策...13 七 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 反 承 诺 的 相 关 措 施...16 目 录...20 第 一 节 释 义...24 第 二 节 概 览...29 一 发 行 人 简 介...29 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...30 三 主 要 财 务 数 据...31 四 募 集 资 金 用 途...33 第 三 节 本 次 发 行 概 况...34 一 本 次 发 行 基 本 情 况...34 二 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案...35 三 本 次 发 行 有 关 的 机 构...36 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系...37 五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期...38 第 四 节 风 险 因 素...39 一 行 业 风 险...39 二 管 理 风 险...39 三 市 场 风 险...41 四 财 务 风 险...41 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...42 六 经 营 风 险...42 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...44 一 发 行 人 基 本 情 况...44 二 发 行 人 设 立 情 况

22 三 重 大 资 产 重 组 情 况...48 四 发 行 人 组 织 结 构...48 六 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...51 七 发 行 人 股 本 情 况...55 八 发 行 人 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...61 九 发 行 人 员 工 情 况...61 十 发 行 人 发 行 人 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 监 高 和 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施.66 第 六 节 业 务 与 技 术...70 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况...70 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...84 三 发 行 人 面 临 的 市 场 竞 争 情 况 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 与 发 行 人 主 要 业 务 相 关 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 与 经 营 活 动 相 关 的 资 质 七 发 行 人 特 许 经 营 权 的 情 况 八 发 行 人 核 心 技 术 技 术 储 备 及 创 新 机 制 九 发 行 人 研 发 体 系 及 研 发 投 入 情 况 十 发 行 人 主 要 产 品 或 服 务 的 质 量 控 制 情 况 十 一 发 行 安 全 生 产 或 服 务 及 环 保 情 况 十 二 发 行 人 境 外 经 营 情 况 十 三 发 行 人 未 来 发 展 规 划 及 措 施 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 协 议 或 重 大 承 诺 情 况 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 的 变 动 情 况 十 公 司 治 理 结 构

23 十 一 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 十 二 公 司 报 告 期 内 合 法 合 规 经 营 情 况 十 三 资 金 占 用 及 担 保 情 况 十 四 发 行 人 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 执 行 情 况 十 五 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 影 响 盈 利 能 力 的 主 要 因 素 及 核 心 指 标 三 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 公 司 适 用 的 主 要 税 收 政 策 及 主 要 享 受 的 财 政 税 收 优 惠 政 策 五 分 部 信 息 六 非 经 常 性 损 益 表 七 发 行 人 报 告 期 的 主 要 财 务 指 标 八 盈 利 预 测 九 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 十 盈 利 能 力 分 析 十 一 财 务 状 况 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 十 四 股 利 分 配 政 策 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 对 外 担 保 事 项 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 二 节 有 关 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 发 行 人 律 师 声 明 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 资 产 评 估 机 构 声 明 验 资 机 构 声 明 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明

24 验 资 机 构 声 明 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点 时 间

25 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 本 公 司 公 司 股 份 公 司 广 东 达 安 达 安 有 限 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 指 广 东 达 安 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 广 州 鑫 胜 平 安 天 成 指 指 广 州 鑫 胜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 现 股 东, 系 由 广 东 达 安 员 工 成 立 的 私 营 有 限 合 伙 企 业 深 圳 平 安 天 成 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 现 股 东 智 汇 天 成 社 会 公 众 股 A 股 指 深 圳 市 智 汇 天 成 一 号 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 现 股 东 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 2, 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 上 市 中 国 证 监 会 证 监 会 深 交 所 发 改 委 财 政 部 工 信 部 科 技 部 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 交 易 的 行 为 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 技 部 住 建 部 人 社 部 中 国 移 动 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部, 前 身 为 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 中 华 人 民 共 和 国 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部, 原 中 华 人 民 共 和 国 人 事 部 和 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 和 社 会 保 障 部 合 并 成 立 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司, 于 2000 年 4 月 20 日 成 立, 注 册 资 本 3 千 亿 人 民 币, 资 产 规 模 达 到 万 亿 人 民 币, 基 站 总 数 超 过 220 万 个, 客 户 总 数 超 过 8 亿 户, 是 全 球 网 络 规 模 客 户 规 模 最 大 的 移 动 通 信 运 营 商 2014 年, 中 国 移 动 位 居 财 富 杂 志 世 界 500 强 排 名 第 55 位, 并 连 续 七 年 入 选 道 琼 斯 可 持 续 发 展 指 数 中 国 移 动 全 资 拥 有 中 国 移 动 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司, 由 其 控 股 的 中 国 移 动 有 限 公 司 在 国 内 31 个 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 和 香 港 特 别 行 政 区 设 立 全 资 子 公 司, 并 在 香 港 和 纽 约 上 市 主 要 经 营 移 动 话 音 数 据 宽 带 IP 电 话 和 多 媒 体 业 务, 并 具 有 计 算 机 互 联 网 国 际 联 网 单 位 经 营 权 和 国 际 出 入 口 局 经 营 权

26 中 国 联 通 中 国 电 信 指 指 中 国 联 合 网 络 通 信 集 团 有 限 公 司, 于 2009 年 1 月 6 日 在 原 中 国 网 通 和 原 中 国 联 通 的 基 础 上 合 并 组 建 而 成, 在 国 内 31 个 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 和 境 外 多 个 国 家 和 地 区 设 有 分 支 机 构, 是 中 国 唯 一 一 家 在 纽 约 香 港 上 海 三 地 同 时 上 市 的 电 信 运 营 企 业, 连 续 多 年 入 选 世 界 500 强 企 业 中 国 联 通 主 要 经 营 固 定 通 信 业 务, 移 动 通 信 业 务, 国 内 国 际 通 信 设 施 服 务 业 务, 卫 星 国 际 专 线 业 务 数 据 通 信 业 务 网 络 接 入 业 务 和 各 类 电 信 增 值 业 务, 与 通 信 信 息 业 务 相 关 的 系 统 集 成 业 务 等 中 国 电 信 集 团 公 司, 是 我 国 特 大 型 国 有 通 信 企 业 上 海 世 博 会 全 球 合 作 伙 伴, 连 续 多 年 入 选 世 界 500 强 企 业, 主 要 经 营 固 定 电 话 移 动 通 信 卫 星 通 信 互 联 网 接 入 及 应 用 等 综 合 信 息 服 务 中 国 电 信 在 全 国 31 个 省 ( 自 治 区 直 辖 市 ) 和 美 洲 欧 洲 香 港 澳 门 等 地 设 有 分 支 机 构, 拥 有 覆 盖 全 国 城 乡 通 达 世 界 各 地 的 通 信 信 息 服 务 网 络, 建 成 了 全 球 规 模 最 大 国 内 商 用 最 早 覆 盖 最 广 的 CDMA 3G 网 络, 旗 下 拥 有 天 翼 我 的 e 家 商 务 领 航 号 码 百 事 通 等 知 名 品 牌, 具 备 电 信 全 业 务 多 产 品 融 合 的 服 务 能 力 和 渠 道 体 系 下 属 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 和 中 国 通 信 服 务 股 份 有 限 公 司 两 大 控 股 上 市 公 司, 形 成 了 主 业 和 辅 业 双 股 份 的 运 营 架 构, 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 于 2002 年 在 香 港 和 纽 约 上 市 中 国 通 信 服 务 股 份 有 限 公 司 于 2006 年 在 香 港 上 市 中 山 分 公 司 韶 关 分 公 司 惠 州 分 公 司 惠 东 分 公 司 仲 恺 分 公 司 江 门 分 公 司 珠 海 分 公 司 东 莞 分 公 司 深 圳 分 公 司 云 南 分 公 司 海 南 分 公 司 福 州 分 公 司 佛 山 分 公 司 清 远 分 公 司 北 京 分 公 司 保 荐 机 构 保 荐 人 主 承 销 商 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 中 山 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 韶 关 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 惠 州 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 惠 东 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 惠 州 仲 恺 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 江 门 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 珠 海 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 东 莞 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 云 南 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 海 南 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 福 州 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 清 远 市 分 公 司 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司

27 公 司 律 师 发 行 人 律 师 指 广 东 凯 成 律 师 事 务 所 会 计 师 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2014 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 首 发 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 公 司 章 程 指 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 三 年 一 期 元 万 元 亿 元 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 指 若 无 特 别 说 明, 均 以 人 民 币 为 度 量 货 币 工 程 项 目 管 理 服 务 监 理 / 通 信 监 理 / 土 建 监 理 勘 察 基 站 站 点 指 指 指 指 二 技 术 术 语 指 从 事 工 程 项 目 管 理 的 企 业, 受 工 程 项 目 业 主 方 委 托, 对 工 程 建 设 全 过 程 或 分 阶 段 进 行 专 业 化 管 理 和 服 务 活 动 工 程 项 目 管 理 企 业 不 直 接 与 该 工 程 项 目 的 总 承 包 企 业 或 勘 察 设 计 供 货 施 工 等 企 业 签 订 合 同, 但 可 以 按 合 同 约 定, 协 助 业 主 与 工 程 项 目 的 总 承 包 企 业 或 勘 察 设 计 供 货 施 工 等 企 业 签 订 合 同, 并 受 业 主 委 托 监 督 合 同 的 履 行 工 程 项 目 管 理 企 业 应 当 具 有 工 程 勘 察 设 计 施 工 监 理 造 价 咨 询 招 标 代 理 等 一 项 或 多 项 资 质 建 设 工 程 监 理 单 位 受 建 设 单 位 的 委 托 或 指 定, 对 施 工 的 工 程 合 同 质 量 工 期 造 价 等 进 行 全 面 监 督 与 管 理 的 活 动 根 据 工 程 监 理 企 业 资 质 管 理 规 定 ( 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部 令 第 158 号 ) 的 规 定, 工 程 监 理 的 类 别 主 要 可 以 分 为 通 信 工 程 房 屋 建 筑 工 程 市 政 公 用 工 程 机 电 安 装 工 程 矿 山 工 程 电 力 工 程 水 利 水 电 工 程 等 14 个 专 业 在 本 中, 通 信 监 理 指 的 是 上 述 专 业 分 类 中 的 通 信 工 程 监 理, 土 建 监 理 包 含 上 述 专 业 分 类 中 的 房 屋 建 筑 工 程 监 理 市 政 公 用 工 程 监 理 和 机 电 安 装 工 程 监 理 为 工 程 建 设 的 规 划 设 计 施 工 运 营 及 综 合 治 理 等, 对 地 形 地 质 及 水 文 等 要 素 进 行 测 绘 勘 察 测 试 及 综 合 评 定, 并 提 供 可 行 性 评 价 与 建 设 所 需 要 的 勘 察 成 果 资 料, 以 及 进 行 岩 土 工 程 勘 察 设 计 处 理 监 测 的 活 动 基 站 即 公 用 移 动 通 信 基 站, 是 无 线 电 台 站 的 一 种 形 式, 是 指 在 一 定 的 无 线 电 覆 盖 区 中, 通 过 移 动 通 信 交 换 中 心, 与 移 动 电 话 终 端 之 间 进 行 信 息 传 递 的 无 线 电 收 发 信 电 台 移 动 通 信 基 站 的 建 设 是 我 国 移 动 通 信 运 营 商 投 资 的 重 要 部 分, 移 动 通 信 基 站 的 建 设 一 般 都 是 围 绕 覆 盖 面 通 话 质 量 投 资 效 益 建 设 难 易 维 护 方 便 等 要 素 进 行 基 站 的 主 要 功 能 就 是 提 供 无 线 覆 盖, 即 实 现 有 线 通 信 网 络 与 无 线 终 端 ( 用 户 ) 之 间 的 无 线 信 号 传 输

28 网 元 2G 3G 指 指 指 基 站 的 建 设 内 容 : 新 建 基 站 建 设 包 括 基 站 前 期 配 套 ( 机 房 建 设 外 电 引 入 地 网 杆 塔 安 装 ) 传 输 接 入 和 基 站 主 设 备 ( 含 天 馈 系 统 ) 的 安 装 调 测 ; 基 站 扩 容 一 般 仅 涉 及 基 站 主 设 备 机 框 内 板 件 扩 容 及 部 分 天 馈 系 统 的 调 整 优 化 基 站 的 建 设 管 理 : 以 单 个 基 站 的 建 设 管 理 为 基 本 单 元, 围 绕 基 站 开 通 为 目 标, 进 行 基 站 前 期 配 套 和 基 站 主 设 备 的 工 程 建 设 管 理 电 信 运 营 商 对 基 站 监 理 业 务 以 单 站 为 最 小 的 业 务 委 托 单 元, 并 在 工 程 验 收 中 以 单 站 为 工 程 验 收 的 最 小 验 收 单 元 网 元 是 网 络 管 理 中 可 以 监 视 和 管 理 的 最 小 单 位, 由 一 个 或 多 个 机 盘 或 机 框 组 成, 能 够 独 立 完 成 一 定 的 传 输 功 能 第 二 代 手 机 通 信 技 术 的 简 称, 以 数 字 语 音 传 输 技 术 为 核 心 ; 一 般 定 义 为 无 法 直 接 传 送 如 电 子 邮 件 软 件 等 信 息 ; 只 具 有 通 话 和 一 些 如 时 间 日 期 等 传 送 的 手 机 通 信 技 术 规 格 第 三 代 移 动 通 信 技 术 的 简 称, 是 指 支 持 高 速 数 据 传 输 的 蜂 窝 移 动 通 讯 技 术 ;3G 服 务 能 够 同 时 传 送 声 音 及 数 据 信 息, 速 率 一 般 在 几 百 kbps 以 上 ;3G 是 指 将 无 线 通 信 与 国 际 互 联 网 等 多 媒 体 通 信 结 合 的 新 一 代 移 动 通 信 系 统 4G 指 4G 是 第 四 代 移 动 通 信 技 术 的 简 称 ;4G 是 集 3G 与 WLAN 于 一 体, 并 能 够 快 速 传 输 数 据 高 质 量 音 频 视 频 和 图 像 等 WLAN 指 Wireless Local Area Networks, 无 线 局 域 网 络, 是 使 用 无 线 连 接 的 局 域 网 它 使 用 无 线 电 波 作 为 数 据 传 送 的 媒 介, 传 送 距 离 一 般 为 几 十 米 无 线 局 域 网 的 主 干 网 路 通 常 使 用 电 缆 (CABLE), 无 线 局 域 网 用 户 通 过 一 个 或 更 多 无 线 接 取 器 (wireless access points,wap) 接 入 无 线 局 域 网 无 线 局 域 网 现 在 已 经 广 泛 的 应 用 在 商 务 区 大 学 机 场 及 其 他 公 共 区 域 2013 年 8 月 1 日, 国 务 院 发 布 宽 带 中 国 战 略 及 实 施 方 案, 旨 在 加 强 战 略 引 导 和 系 统 部 署, 推 动 我 国 宽 带 基 础 设 施 快 速 健 康 发 展, 方 案 提 出 发 展 目 标 : 宽 带 中 国 战 略 指 到 2015 年, 初 步 建 成 适 应 经 济 社 会 发 展 需 要 的 下 一 代 国 家 信 息 基 础 设 施 基 本 实 现 城 市 光 纤 到 楼 入 户 农 村 宽 带 进 乡 入 村, 固 定 宽 带 家 庭 普 及 率 达 到 50%, 第 三 代 移 动 通 信 及 其 长 期 演 进 技 术 (3G/LTE) 用 户 普 及 率 达 到 32.5%, 行 政 村 通 宽 带 ( 有 线 或 无 线 接 入 方 式, 下 同 ) 比 例 达 到 95%, 学 校 图 书 馆 医 院 等 公 益 机 构 基 本 实 现 宽 带 接 入 城 市 和 农 村 家 庭 宽 带 接 入 能 力 基 本 达 到 20 兆 比 特 每 秒 (Mbps) 和 4Mbps, 部 分 发 达 城 市 达 到 100Mbps 宽 带 应 用 水 平 大 幅 提 升, 移 动 互 联 网 广 泛 渗 透 网 络 与 信 息 安 全 保 障 能 力 明 显 增 强 到 2020 年, 我 国 宽 带 网 络 基 础 设 施 发 展 水 平 与 发 达 国 家 之 间 的 差

29 IPTV 指 距 大 幅 缩 小, 国 民 充 分 享 受 宽 带 带 来 的 经 济 增 长 服 务 便 利 和 发 展 机 遇 宽 带 网 络 全 面 覆 盖 城 乡, 固 定 宽 带 家 庭 普 及 率 达 到 70%, 3G/LTE 用 户 普 及 率 达 到 85%, 行 政 村 通 宽 带 比 例 超 过 98% 城 市 和 农 村 家 庭 宽 带 接 入 能 力 分 别 达 到 50Mbps 和 12Mbps, 发 达 城 市 部 分 家 庭 用 户 可 达 1 吉 比 特 每 秒 (Gbps) 宽 带 应 用 深 度 融 入 生 产 生 活, 移 动 互 联 网 全 面 普 及 技 术 创 新 和 产 业 竞 争 力 达 到 国 际 先 进 水 平, 形 成 较 为 健 全 的 网 络 与 信 息 安 全 保 障 体 系 IPTV 即 交 互 式 网 络 电 视, 是 一 种 利 用 宽 带 网, 集 互 联 网 多 媒 体 通 讯 等 技 术 于 一 体, 向 家 庭 用 户 提 供 包 括 数 字 电 视 在 内 的 多 种 交 互 式 服 务 的 崭 新 技 术 十 二 五 规 划 指 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 十 二 五 规 划 的 起 止 时 间 : 年 GDP 指 国 内 生 产 总 值, 是 一 个 国 家 ( 国 界 范 围 内 ) 所 有 常 住 单 位 在 一 定 时 期 内 生 产 的 所 有 最 终 产 品 和 服 务 的 市 场 价 格 GDP 是 国 民 经 济 核 算 的 核 心 指 标, 也 是 衡 量 一 个 国 家 或 地 区 总 体 经 济 状 况 重 要 指 标 特 别 提 示 : 本 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 均 系 计 算 中 四 舍 五 入 造 成

30 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 本 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 : 广 东 达 安 项 目 管 理 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Guangdong Daan Project Management Co., Ltd. 注 册 资 本 :6, 万 元 实 收 资 本 :6, 万 元 法 定 代 表 人 : 吴 君 晔 有 限 公 司 成 立 日 期 :1998 年 12 月 11 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2012 年 11 月 16 日 住 所 : 广 州 市 白 云 区 广 州 大 道 北 1421 号 圣 地 大 厦 六 楼 601 房 互 联 网 网 址 : 经 营 范 围 : 房 屋 建 筑 工 程 监 理 甲 级 市 政 公 用 工 程 监 理 甲 级 机 电 安 装 工 程 监 理 甲 级 ; 工 程 招 标 代 理 甲 级 ; 通 信 建 设 监 理 甲 级 ; 信 息 系 统 工 程 监 理 乙 级 ; 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理 甲 级 ; 通 信 工 程 监 理 乙 级 ; 工 程 咨 询 乙 级 ; 中 华 人 民 共 和 国 政 府 采 购 代 理 机 构 甲 级 ; 通 信 工 程 设 计 及 咨 询 ; 建 筑 智 能 工 程 检 测 ; 工 程 项 目 管 理 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 发 行 人 前 身 达 安 有 限 成 立 于 1998 年 12 月 11 日 2012 年 11 月 16 日, 达 安 有 限 以 经 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 广 东 分 所 审 计 的 截 至 2012 年 7 月 31 日 的 净 资 产 额 99,544, 元 为 依 据, 按 :1 的 比 例 折 合 股 本 5, 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 取 得 了 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 签

31 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 发 行 人 是 我 国 专 业 的 工 程 项 目 管 理 服 务 提 供 商, 主 要 从 事 以 工 程 监 理 业 务 为 主 的 项 目 管 理 服 务, 具 体 包 括 通 信 监 理 土 建 监 理 招 标 代 理 工 程 咨 询 项 目 代 建 政 府 采 购 代 理 等 项 目 管 理 服 务 报 告 期 内, 发 行 人 工 程 项 目 管 理 服 务 以 工 程 监 理 业 务 为 主, 工 程 监 理 业 务 收 入 占 各 期 营 业 总 收 入 的 比 重 均 超 过 86.00% 发 行 人 的 工 程 监 理 业 务 范 围 覆 盖 通 信 监 理 和 土 建 监 理 ( 具 体 包 含 房 屋 建 筑 工 程 监 理 市 政 公 用 工 程 监 理 机 电 安 装 工 程 监 理 等 ) 等 多 个 领 域 经 过 十 多 年 的 发 展, 公 司 目 前 已 经 取 得 通 信 建 设 监 理 房 屋 建 筑 工 程 监 理 市 政 公 用 工 程 监 理 机 电 安 装 工 程 监 理 等 4 项 工 程 监 理 甲 级 资 质, 和 通 信 建 设 项 目 招 标 代 理 工 程 招 标 代 理 政 府 采 购 代 理 等 3 项 甲 级 资 质 ; 此 外, 公 司 还 取 得 了 工 程 咨 询 通 信 工 程 监 理 ( 项 目 管 理 技 术 咨 询 等 业 务 ) 信 息 系 统 工 程 监 理 等 3 项 乙 级 资 质 在 工 程 监 理 行 业, 发 行 人 取 得 了 领 先 的 行 业 地 位 根 据 中 国 建 设 监 理 (2013 年 第 10 期 ) 公 布 的 2012 年 全 国 工 程 监 理 收 入 百 强 企 业 排 名 表, 公 司 2012 年 工 程 监 理 收 入 位 列 全 国 第 8 名, 广 东 省 第 1 名 ; 根 据 住 建 部 统 计 的 2013 年 全 国 工 程 监 理 收 入 百 强 企 业 排 名 表, 公 司 工 程 监 理 收 入 位 列 全 国 第 7 名, 广 东 省 第 1 名 ; 根 据 广 东 省 建 设 监 理 协 会 主 办 的 广 东 建 设 监 理 (2015 年 第 3 期 ) 公 布 的 全 省 监 理 营 业 收 入 前 十 五 强 名 录,2014 年 发 行 人 工 程 监 理 收 入 位 居 广 东 省 第 1 名 ; 根 据 住 建 部 统 计 的 2014 年 全 国 工 程 监 理 收 入 百 强 企 业 排 名 表, 公 司 工 程 监 理 收 入 位 列 全 国 第 6 名, 广 东 省 第 1 名 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 吴 君 晔 和 李 涛 为 发 行 人 的 共 同 实 际 控 制 人, 截 至 本 签 署 日, 吴 君 晔 和 李 涛 合 计 持 有 发 行 人 3, 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 48.40%, 其 中 吴 君 晔 持 有 发 行 人 1, 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 25.45%, 为 发 行 人 第 一 大 股 东 吴 君 晔 和 李 涛 为 公 司 共 同 实 际 控 制 人 的 认 定 依 据 请 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 六 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际

32 控 制 人 的 基 本 情 况 /( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 有 关 内 容 吴 君 晔 先 生, 男,1967 年 出 生, 大 学 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1989 年 至 1998 年 任 职 于 广 东 省 中 山 市 邮 电 局, 历 任 机 务 员 副 班 长 电 信 管 理 员 副 股 长 副 科 长 及 科 长 ;1998 年 至 2000 年 就 职 于 广 东 省 中 山 市 电 信 局, 任 通 信 建 设 部 主 任 ;2000 年 起 任 职 于 广 东 达 安, 并 担 任 董 事 长 吴 君 晔 先 生 专 注 于 工 程 项 目 管 理 领 域 近 20 年, 曾 主 持 和 参 与 多 项 大 型 项 目 管 理 工 程 现 任 本 公 司 董 事 长 李 涛 先 生, 男,1963 年 出 生, 大 学 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1985 年 至 1991 年 期 间 任 职 于 西 安 煤 矿 设 计 院 环 境 工 程 处, 历 任 助 理 工 程 师 工 程 师 ;1991 年 至 1998 年 任 职 于 陕 西 中 安 监 理 公 司, 历 任 工 程 师 高 级 工 程 师 ;1998 年 至 今 任 职 于 广 东 达 安, 并 担 任 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 总 经 理 三 主 要 财 务 数 据 公 司 报 告 期 内 的 财 务 报 表 经 正 中 珠 江 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 报 告 期 内 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 376,408, ,144, ,330, ,839, 非 流 动 资 产 8,563, ,241, ,987, ,535, 资 产 总 额 384,972, ,386, ,317, ,374, 负 债 总 额 119,174, ,315, ,850, ,788, 所 有 者 权 益 265,797, ,070, ,466, ,585, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 184,544, ,176, ,557, ,057, 营 业 利 润 26,078, ,246, ,053, ,685,

33 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 润 总 额 25,971, ,604, ,258, ,702, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 20,726, ,104, ,980, ,358, ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -11,522, ,254, ,343, ,576, , ,580, ,140, ,932, ,789, ,518, ,796, ,264, ,383, ,316, ,311, ,908, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 6 月 30 日 / 2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 / 2012 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 30.96% 38.92% 35.20% 31.11% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 1.16( 已 年 化 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 8.93% 24.29% 29.09% 26.87% 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) N/A

34 项 目 2015 年 6 月 30 日 / 2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 / 2012 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 矿 产 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.64% 0.63% 0.11% 0.12% 四 募 集 资 金 用 途 经 本 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 按 照 轻 重 缓 急 之 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 备 案 文 号 1 补 充 流 动 资 金 及 偿 还 银 行 贷 款 项 目 11, , 业 务 网 络 升 级 与 扩 建 项 目 5, , 信 息 化 建 设 项 目 3, , 合 计 20, , 募 集 资 金 到 位 前, 根 据 项 目 的 实 际 进 度, 公 司 拟 利 用 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 先 行 支 付 部 分 项 目 建 设 款 待 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 以 本 次 发 行 募 集 资 金 支 付 剩 余 项 目 建 设 款 以 及 置 换 先 期 已 投 入 款 项 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 全 部 项 目 建 设 需 要, 存 在 资 金 缺 口, 公 司 拟 自 筹 资 金 予 以 解 决 若 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 超 过 项 目 投 资 额, 超 募 资 金 将 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金

35 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 数 量 :2, 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.00% ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 以 公 司 发 行 后 每 股 收 益 值 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 照 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 预 计 募 集 资 金 净 额 除 以 发 行 后 总 股 本 测 算 ) ( 八 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 包 括 但 不 限 于 采 用 网 下 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 十 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 网 下 投 资 者 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 合 格 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 一 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 二 ) 深 圳 证 券 交 易 所 ( 十 三 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ( 十 四 ) 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ( 十 五 ) 发 行 费 用 概 算 : 万 元 1 承 销 及 保 荐 费 用 : 万 元 2 审 计 评 估 及 验 资 费 用 : 万 元 3 律 师 费 用 : 万 元 4 发 行 手 续 费 用 : 万 元 5 与 本 次 发 行 相 关 的 信 息 披 露 及 其 他 费 用 : 万 元

36 二 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 方 案 ( 一 ) 本 次 公 开 发 行 新 股 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 和 上 限 本 次 公 开 发 行 股 票 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 ( 以 下 简 称 新 股 发 行 ) 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 下 简 称 老 股 转 让 ) 方 式, 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 实 际 发 行 总 量 为 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量, 两 者 合 计 不 超 过 2, 万 股, 其 中 : 新 股 发 行 数 量 不 超 过 2, 万 股, 老 股 转 让 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 且 不 超 过 万 股 本 次 公 开 发 行 股 票 后 的 流 通 股 股 份 占 公 司 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25.00% ( 二 ) 新 股 发 行 与 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 1 新 股 发 行 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 资 金 需 要 量 发 行 价 格 及 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 结 合 本 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定, 本 次 公 开 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 包 括 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 额 与 公 司 承 担 的 发 行 费 用, 监 管 部 门 不 允 许 计 入 的 费 用 除 外 2 根 据 询 价 结 果, 若 预 计 新 股 发 行 募 集 资 金 额 ( 扣 除 对 应 的 发 行 承 销 费 用 后 ) 超 过 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 的, 在 证 券 监 管 政 策 要 求 或 构 成 公 司 本 次 上 市 必 须 的 情 况 下, 经 公 司 董 事 会 和 主 承 销 商 协 商 确 定 后, 公 司 可 以 相 应 减 少 本 次 新 股 发 行 数 量, 同 时 增 加 公 司 老 股 转 让 的 数 量 ( 三 ) 老 股 转 让 的 股 东 情 况 1 老 股 转 让 的 股 东 为 本 次 发 行 前 持 有 公 司 股 份 的 9 名 股 东 ( 原 股 东 中 除 广 州 鑫 胜 黄 亮 和 平 安 天 成 尹 文 飞 智 汇 天 成 之 外 的 所 有 股 东 ), 其 转 让 价 格 与 新 股 发 行 价 格 相 同, 具 体 股 东 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 1 吴 君 晔 1, 李 涛 1, 陈 志 雄 1, 甘 露

37 序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 股 权 比 例 (%) 5 王 胜 赵 瑞 军 刘 明 理 黄 曦 仪 庄 烈 忠 合 计 5, % 2 某 一 原 股 东 老 股 转 让 数 量 = 本 次 老 股 转 让 总 数 量 ( 本 次 发 行 前 该 股 东 所 持 股 份 数 量 /56,406,000.00) ( 四 ) 发 行 费 用 的 分 摊 原 则 若 本 次 公 开 发 行 股 份 均 为 新 股 发 行, 发 行 费 用 由 公 司 全 部 承 担 ; 若 本 次 发 行 股 份 包 含 新 股 发 行 和 老 股 转 让, 承 销 费 用 由 公 司 与 老 股 转 让 的 股 东 按 相 应 比 例 共 同 承 担, 老 股 转 让 的 股 东 承 担 的 承 销 费 用 比 例 为 老 股 转 让 股 份 数 占 本 次 公 开 发 行 股 份 总 数 的 比 例, 其 余 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 三 本 次 发 行 有 关 的 机 构 ( 一 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 冉 云 住 所 : 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 陈 钟 林 林 岚 项 目 协 办 人 : 王 保 军 项 目 经 办 人 : 王 添 进 王 学 霖 ( 二 ) 律 师 事 务 所 : 广 东 凯 成 律 师 事 务 所 负 责 人 : 罗 丹 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 水 荫 路 52 号 中 环 大 厦 1201 房

38 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 郑 怡 玲 罗 丹 陈 彤 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 蒋 洪 峰 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 大 厦 室 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 王 韶 华 马 云 山 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 : 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 负 责 人 : 陈 喜 佟 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 越 秀 北 路 222 号 16 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 熊 钻 李 迟 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 华 支 行 户 名 : 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

39 五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 工 作 安 排 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 开 始 询 价 推 介 日 期 刊 登 定 价 公 告 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 至 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

40 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 行 业 风 险 发 行 人 主 要 从 事 以 工 程 监 理 为 主 的 建 设 工 程 项 目 管 理 服 务 业 务, 发 行 人 工 程 监 理 业 务 以 通 信 监 理 和 土 建 监 理 为 主 发 行 人 工 程 监 理 业 务 与 通 信 行 业 房 屋 建 筑 行 业 的 发 展 密 切 相 关 虽 然 2008 年 年 间, 我 国 通 信 行 业 通 信 光 缆 线 路 总 长 度 年 均 复 合 增 长 率 达 到 20.81% 房 地 产 市 场 投 资 额 年 均 复 合 增 长 率 达 到 22.98% ( 特 别 是 在 2010 年 增 长 率 达 到 33.22%), 但 是 一 方 面, 随 着 通 信 行 业 重 组 的 完 成 和 市 场 竞 争 格 局 的 逐 步 稳 定, 未 来 通 信 行 业 投 资 能 否 保 持 高 增 长 存 在 不 确 定 性 ; 另 一 方 面, 随 着 国 家 对 宏 观 经 济 调 控 房 地 产 市 场 整 顿 及 产 业 结 构 调 整 的 深 入, 2010 年 以 来, 我 国 房 地 产 市 场 投 资 增 速 整 体 呈 现 一 定 程 度 的 下 降 未 来 如 果 我 国 通 信 行 业 房 地 产 行 业 投 资 增 速 出 现 大 幅 下 滑 甚 至 负 增 长, 将 直 接 导 致 作 为 其 衍 生 行 业 的 通 信 监 理 房 屋 建 筑 工 程 监 理 行 业 业 务 量 增 速 的 放 缓, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 不 良 影 响, 同 时 也 将 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 效 益 产 生 不 利 影 响 二 管 理 风 险 ( 一 ) 跨 区 域 管 理 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 建 设 工 程 领 域 监 理 制 度 覆 盖 面 的 持 续 扩 大, 我 国 各 省 市 建 设 工 程 监 理 行 业 业 务 规 模 持 续 扩 大, 工 程 监 理 总 收 入 持 续 增 长 作 为 建 设 工 程 监 理 行 业 的 骨 干 企 业, 发 行 人 为 把 握 市 场 机 遇, 提 高 市 场 占 有 率, 在 全 国 各 省 市 快 速 拓 展 业 务 布 局, 截 至 2015 年 6 月 底, 公 司 已 在 全 国 设 立 15 个 分 公 司, 业 务 区 域 覆 盖 全 国 20 多 个 省 直 辖 市 和 自 治 区 业 务 区 域 的 快 速 扩 张, 对 发 行 人 的 跨 区 域 经 营 管 理 带 来 了 较 大 压 力 虽 然

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