HKEX_consultation_conclusion_290116

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2 目 錄 摘 要 1 一 引 言 3 二 特 定 披 露 範 圍 的 審 閱 結 果 A. 透 過 發 行 股 本 證 券 可 換 股 證 券 及 認 購 權 進 行 集 資 5 B. 收 購 後 發 生 重 大 變 動 及 業 績 表 現 保 證 結 果 的 更 新 資 料 8 C. 持 續 關 連 交 易 10 D. 股 份 期 權 獎 勵 計 劃 13 E. 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 中 發 行 人 財 務 表 現 的 重 大 變 動 及 依 賴 15 主 要 客 戶 的 披 露 三 個 別 類 別 發 行 人 遵 守 上 市 規 則 情 況 的 審 閱 結 果 A. 發 行 人 採 納 的 合 約 安 排 19 B. 於 2013 年 及 2014 年 上 市 的 發 行 人 21 四 總 結 25

3 摘 要 上 市 部 持 續 監 察 發 行 人 合 規 情 況 的 工 作 包 括 審 閱 發 行 人 的 年 報 本 報 告 是 我 們 第 四 份 刊 發 的 報 告, 呈 列 有 關 的 審 閱 結 果 並 提 出 若 干 建 議 我 們 檢 閱 發 行 人 年 報, 重 點 在 於 發 行 人 的 合 規 情 況 其 企 業 操 守 及 發 行 人 對 其 重 大 事 件 和 發 展 的 披 露 我 們 審 閱 發 行 人 的 披 露 時, 除 考 慮 年 報 的 披 露 內 容 外, 亦 注 意 發 行 人 不 時 透 過 公 司 通 訊 ( 例 如 公 告 及 通 函 ) 進 行 披 露 的 一 致 性 和 重 要 性 我 們 的 審 閱 涵 蓋 以 下 範 圍 第 (iii) (iv) 及 (vi) 項 為 去 年 並 未 涵 蓋 的 新 審 閱 範 圍 (i) (ii) (iii) 透 過 發 行 股 本 證 券 可 換 股 證 券 及 認 購 權 進 行 集 資 收 購 後 發 生 重 大 變 動 及 業 績 表 現 保 證 結 果 的 更 新 資 料 持 續 關 連 交 易 (iv) 股 份 期 權 獎 勵 計 劃 (v) 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 中 發 行 人 財 務 表 現 的 重 大 變 動 及 依 賴 主 要 客 戶 的 披 露 (vi) 發 行 人 採 納 的 合 約 安 排 (vii) 於 2013 年 及 2014 年 上 市 的 發 行 人 就 去 年 的 審 閱 範 圍 中 我 們 注 意 到, 絕 大 部 分 發 行 人 都 繼 續 遵 守 相 關 上 市 規 則, 但 發 行 人 仍 可 在 若 干 方 面 加 強 披 露 在 新 的 審 閲 範 圍 中, 我 們 則 注 意 到 一 些 發 行 人 並 未 全 面 採 納 我 們 在 有 關 最 佳 常 規 方 面 的 指 引 發 行 人 可 特 別 注 意 改 善 常 規 的 方 面 如 下 : (a) 持 續 關 連 交 易 獨 立 董 事 肩 負 監 察 發 行 人 持 續 關 連 交 易 的 重 要 角 色, 並 須 根 據 上 市 規 則 的 規 定 每 年 審 核 該 等 交 易 然 而, 根 據 發 行 人 管 理 層 提 供 給 獨 立 董 事 審 核 的 文 件, 獨 立 董 事 如 何 評 估 及 判 定 有 關 交 易 是 根 據 發 行 人 與 關 連 人 士 之 間 的 框 架 協 議 條 款 進 行 並 不 清 晰 按 主 板 規 則 附 錄 十 四 / 創 業 板 規 則 附 錄 十 五 的 新 守 則 條 文 第 C.2.5 條 關 於 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 的 內 部 審 核 審 閲 規 定, 發 行 人 應 確 保 其 內 部 審 核 人 員 會 審 核 持 續 關 連 交 1

4 易 及 相 關 內 部 監 控 程 序, 並 將 結 果 交 予 獨 立 董 事, 助 其 進 行 年 度 審 核 (b) (c) (d) 發 行 人 採 納 的 合 約 安 排 指 引 信 (GL77-14) 建 議 發 行 人 應 讓 股 東 知 悉 有 關 其 透 過 合 約 安 排 進 行 的 重 大 業 務 絕 大 部 分 採 納 合 約 安 排 的 發 行 人 並 無 披 露 其 業 務 活 動 的 詳 情 或 相 關 結 構 性 合 約 的 主 要 條 款 概 要 以 及 其 對 發 行 人 的 重 要 性 基 於 該 等 安 排 的 潛 在 風 險, 日 後 發 行 人 編 製 年 報 時 應 注 意 並 考 慮 遵 循 有 關 指 引 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 中 發 行 人 財 務 表 現 的 重 大 變 動 及 依 賴 主 要 客 戶 的 披 露 管 理 層 討 論 及 分 析 中 有 關 審 閲 範 圍 的 披 露 普 遍 有 所 改 善 許 多 發 行 人 均 就 收 入 利 潤 率 及 稅 務 狀 況 的 重 要 變 動 作 出 更 多 討 論 然 而, 發 行 人 應 就 其 遵 守 相 關 法 律 及 法 規 資 本 要 求 及 就 該 等 資 本 要 求 的 融 資 計 劃 以 及 與 客 戶 的 主 要 關 係 作 更 深 入 討 論 發 行 人 應 留 意, 過 去 若 干 屬 於 建 議 評 論 的 項 目 現 時 已 是 上 市 規 則 下 有 關 業 務 審 視 的 披 露 規 定, 適 用 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 或 之 後 日 期 止 的 財 政 期 間 的 年 報 發 行 人 亦 可 參 考 香 港 會 計 師 公 會 及 香 港 董 事 學 會 所 刊 發 有 關 撰 寫 業 務 審 視 的 指 引 材 料 股 本 集 資 為 向 股 東 交 代, 發 行 人 應 在 年 報 中 就 股 本 集 資 所 得 款 項 的 實 際 用 途 提 供 有 意 義 的 更 新 資 料, 包 括 集 資 款 項 使 用 詳 情 及 資 金 分 配 作 不 同 用 途 的 明 細 分 析 在 下 一 次 的 審 閱 閱 持 續 關 連 交 易 1, 我 們 計 劃 涵 蓋 本 報 告 中 大 部 分 的 範 疇, 其 中 我 們 將 繼 續 重 點 審 1 下 一 次 的 審 閱 將 涵 蓋 財 政 年 結 日 截 至 2015 年 1 月 至 12 月 之 間 的 年 報 2

5 一 引 言 1. 年 報 應 提 供 有 關 發 行 人 業 績 及 財 務 狀 況 的 重 大 及 相 關 資 料, 以 助 投 資 者 評 估 其 過 往 表 現 和 未 來 前 景 作 為 一 般 原 則, 年 報 的 披 露 應 為 清 晰 直 接, 並 提 供 可 補 充 及 闡 釋 相 關 財 務 報 表 中 數 據 資 料 的 實 質 分 析 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 應 對 發 行 人 業 務 之 所 有 重 要 環 節 作 正 負 面 兼 備 的 均 衡 討 論 優 質 的 披 露 可 提 升 透 明 度, 促 進 市 場 公 平 有 序 訊 息 靈 通 2. 我 們 監 察 發 行 人 活 動 包 括 審 閱 其 年 報 於 審 閱 過 程 中, 我 們 會 著 重 發 行 人 的 合 規 情 況 其 企 業 操 守 及 對 其 重 大 事 件 和 發 展 的 披 露 我 們 審 閱 發 行 人 的 披 露 時, 除 考 慮 年 報 的 披 露 內 容 外, 亦 注 意 發 行 人 不 時 透 過 公 司 通 訊 ( 例 如 公 告 及 通 函 ) 進 行 披 露 的 一 致 性 和 重 要 性 持 續 審 閱 發 行 人 的 資 料 披 露 有 助 我 們 發 現 公 司 文 件 中 可 能 披 露 了 誤 導 性 內 容 的 個 案 董 事 在 保 障 企 業 資 產 方 面 角 色 上 的 問 題 以 及 潛 在 企 業 失 當 行 為 等 等 3. 上 市 規 則 及 適 用 的 會 計 準 則 僅 載 列 發 行 人 在 年 報 中 最 低 限 度 要 提 供 的 資 料 發 行 人 應 根 據 本 身 情 況 提 供 與 投 資 者 相 關 的 額 外 資 料 我 們 的 審 閱 亦 考 慮 了 發 行 人 有 否 採 納 我 們 過 往 從 審 閱 年 報 中 所 得 結 果 提 供 的 指 引 及 不 時 發 出 的 指 引 材 料 在 適 當 情 況 下, 我 們 已 要 求 發 行 人 透 過 公 告 或 在 其 後 的 財 務 報 告 中 作 進 一 步 披 露 3

6 4. 本 報 告 呈 列 我 們 在 以 下 七 個 方 面 審 閱 的 結 果 和 建 議 我 們 的 審 閱 對 象 涵 蓋 截 至 2014 年 12 月 止 財 政 年 度 的 發 行 人 年 報 2 : (i) 透 過 發 行 股 本 證 券 可 換 股 證 券 及 認 購 權 進 行 集 資 ( 第 二 A 部 ) (ii) 收 購 後 發 生 重 大 變 動 及 業 績 表 現 保 證 結 果 的 更 新 資 料 ( 第 二 B 部 ) (iii) 持 續 關 連 交 易 ( 第 二 C 部 ) (iv) 股 份 期 權 獎 勵 計 劃 ( 第 二 D 部 ) (v) 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 中 發 行 人 財 務 表 現 的 重 大 變 動 及 依 賴 主 要 客 戶 的 披 露 ( 第 二 E 部 ) (vi) 發 行 人 採 納 的 合 約 安 排 ( 第 三 A 部 ) (vii) 於 2013 年 及 2014 年 上 市 的 發 行 人 ( 第 三 B 部 ) 5. 此 項 審 閱 與 財 務 報 表 審 閱 計 劃 不 同 財 務 報 表 審 閱 計 劃 審 閱 發 行 人 的 定 期 財 務 報 告, 並 針 對 發 行 人 遵 守 財 務 報 告 準 則 及 上 市 規 則 中 披 露 財 務 資 料 的 規 定 的 合 規 情 況 6. 本 報 告 所 述 的 上 市 規 則 概 指 主 板 規 則 及 創 業 板 規 則 2 各 個 方 面 審 閲 的 範 圍 載 於 本 報 告 第 二 及 第 三 部 分 4

7 二 特 定 披 露 範 圍 的 審 閱 結 果 A. 透 過 發 行 股 本 證 券 可 換 股 證 券 及 認 購 權 進 行 集 資 7. 根 據 上 市 規 則, 發 行 人 可 按 上 市 規 則 准 許 的 條 款 以 一 般 性 授 權 發 行 證 券, 又 或 按 其 通 函 所 載 並 經 股 東 批 准 的 特 定 條 款 及 指 定 用 途 以 特 別 性 授 權 發 行 證 券 在 此 兩 種 情 況 下, 發 行 人 均 須 根 據 上 市 規 則 公 布 股 本 集 資 詳 情, 包 括 股 份 發 行 的 條 款 規 模 以 及 所 得 款 項 的 建 議 用 途 發 行 人 亦 須 於 年 報 向 股 東 匯 報 其 於 相 關 財 政 年 度 內 所 進 行 的 集 資 活 動 8. 我 們 在 之 前 的 審 閱 報 告 中 建 議, 為 向 股 東 交 代, 發 行 人 應 避 免 在 年 報 中 籠 統 描 述 集 資 所 得 款 項 的 實 際 用 途, 而 是 要 提 供 有 意 義 的 更 新 資 料 3, 包 括 集 資 款 項 使 用 詳 情, 以 及 ( 如 適 用 ) 資 金 分 配 作 不 同 用 途 的 明 細 分 析 及 是 否 按 之 前 所 披 露 的 特 定 用 途 使 用 所 得 款 項 9. 就 發 行 可 換 股 證 券 及 認 股 權 證 而 言, 發 行 人 亦 須 遵 守 其 他 特 定 的 上 市 規 則 規 定 4 該 等 規 則 包 括 在 公 告 中 披 露 須 就 行 使 換 股 權 或 認 購 權 而 發 行 的 股 份 最 高 數 目 有 關 調 整 價 格 及 / 或 可 發 行 股 份 數 目 的 條 文 以 及 其 他 主 要 條 款 之 概 要 此 外, 上 市 規 則 5 也 要 求 發 行 人 在 年 報 中 披 露 所 發 行 可 換 股 證 券 及 認 股 權 證 的 類 別 數 目 及 條 款 以 及 發 行 人 因 此 收 到 的 代 價 等 特 定 詳 情, 以 及 年 內 行 使 任 何 換 股 權 的 詳 情 如 發 行 人 使 用 一 般 性 授 權, 上 市 規 則 要 求 發 行 人 公 布 有 關 授 權 的 詳 情 發 行 人 亦 須 在 年 報 中 披 露 在 轉 換 價 或 認 購 價 作 出 調 整 之 後, 有 關 授 權 的 額 度 是 否 足 夠 10. 此 外, 按 上 市 規 則 6 規 定, 發 行 人 若 擬 更 改 已 發 行 的 可 換 股 證 券 或 認 股 權 證 的 條 款, 須 尋 求 聯 交 所 的 事 先 批 准, 除 非 有 關 更 改 是 按 照 其 現 有 條 款 自 動 生 效, 則 當 別 論 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 11 段 / 創 業 板 規 則 第 條 規 定, 發 行 人 須 在 年 報 中 披 露 股 本 證 券 發 行, 其 中 包 括 所 得 款 項 用 途 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 32 段 / 創 業 板 規 則 第 條, 發 行 人 須 在 年 報 中 討 論 財 政 年 度 內 的 重 大 事 件 主 板 規 則 第 條 / 創 業 板 規 則 第 條 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 10(1) 及 (2) 段 / 創 業 板 規 則 第 及 條 主 板 規 則 第 及 條 / 創 業 板 規 則 第 及 條 5

8 範 疇 11. 我 們 審 閱 了 所 有 曾 在 此 財 政 年 度 進 行 股 本 集 資 ( 包 括 根 據 一 般 性 授 權 及 特 別 性 授 權 進 行 的 配 售 以 及 具 優 先 購 買 權 的 證 券 發 行 ) 的 發 行 人 的 公 告 及 年 報 12. 我 們 審 閱 了 此 等 發 行 人 在 公 告 及 年 報 中 所 披 露 有 關 集 資 所 得 款 項 的 建 議 及 實 際 用 途 就 可 換 股 證 券 及 認 購 權, 我 們 亦 審 閱 了 該 等 發 行 人 有 否 遵 守 第 9 段 的 披 露 規 定 及 按 上 文 第 10 段 所 述 在 更 改 條 款 前 尋 求 聯 交 所 的 事 先 批 准 審 閱 結 果 所 有 發 行 13. 整 體 而 言, 發 行 人 披 露 了 上 市 規 則 要 求 的 基 本 資 料 其 中 約 一 半 發 行 人 在 年 報 披 露 了 所 得 款 項 用 途 的 具 體 細 節 該 等 發 行 人 確 認 將 所 得 款 項 用 作 公 告 所 述 指 定 用 途, 或 若 所 得 款 項 的 建 議 用 途 為 一 般 營 運 資 金 或 未 來 業 務 發 展, 則 披 露 實 際 用 途 的 詳 情 年 內 多 次 進 行 股 本 集 資 的 發 行 人 中, 大 部 分 亦 在 公 告 及 / 或 通 函 中 披 露 之 前 集 資 所 得 款 項 實 際 用 途 的 具 體 細 節 資 料 披 露 的 詳 細 程 度 與 去 年 相 若 14. 如 之 前 的 報 告 所 建 議, 發 行 人 應 在 年 報 中 就 股 本 集 資 所 得 款 項 的 實 際 用 途 提 供 有 意 義 的 更 新 資 料, 包 括 集 資 款 項 使 用 詳 情 及 資 金 分 配 作 不 同 用 途 的 明 細 分 析 發 行 可 換 股 證 券 及 認 股 權 證 15. 我 們 的 審 閱 顯 示 發 行 人 普 遍 遵 守 上 文 第 9 段 的 披 露 要 求 16. 我 們 發 現 有 兩 宗 根 據 一 般 性 授 權 配 售 可 換 股 證 券 的 個 案 中, 因 發 行 人 的 公 司 行 動 觸 發 了 可 換 股 證 券 的 調 整 條 款, 導 致 可 發 行 換 股 股 份 數 目 略 為 超 過 授 權 上 限 發 行 人 應 制 訂 適 當 程 序, 以 記 錄 根 據 可 換 股 證 券 條 款 已 經 發 行 及 尚 可 發 行 的 換 股 股 份 數 目, 並 在 進 行 任 何 可 能 觸 發 調 整 條 款 的 公 司 行 動 前 加 以 考 慮 我 們 在 2015 年 5 月 的 指 引 信 (GL80-15) 中 重 申 了 上 述 指 引 6

9 17. 我 們 亦 發 現 一 宗 配 售 認 股 權 證 的 個 案, 發 行 人 未 經 聯 交 所 批 准 而 修 訂 了 認 股 權 證 的 條 款 如 上 文 第 10 段 所 述, 發 行 人 應 謹 記 發 行 認 股 權 證 後 若 擬 更 改 條 款, 必 須 尋 求 我 們 的 事 先 批 准 7

10 B. 收 購 後 發 生 重 大 變 動 及 業 績 表 現 保 證 結 果 的 更 新 資 料 18. 上 市 規 則 規 定 發 行 人 須 公 布 重 大 收 購 事 項 刊 發 投 資 通 函 並 尋 求 股 東 批 准 有 關 收 購 此 外, 發 行 人 應 在 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 中 披 露 所 收 購 業 務 的 資 料, 包 括 涉 及 任 何 重 大 資 產 減 值 的 情 況 19. 如 我 們 之 前 的 審 閲 報 告 所 建 議, 若 資 產 減 值 由 獨 立 估 值 支 持, 發 行 人 應 披 露 估 值 使 用 的 參 數 值 估 值 基 準 與 假 設 估 值 方 法 及 其 使 用 原 因, 及 若 當 中 任 何 一 項 與 之 前 所 用 者 有 重 大 變 更, 則 闡 釋 變 更 的 原 因 這 有 助 股 東 了 解 減 值 的 原 由 及 所 收 購 業 務 的 前 景 20. 部 分 發 行 人 會 在 收 購 協 議 的 條 款 中, 要 求 賣 方 保 證 所 收 購 業 務 的 業 績 表 現 如 達 不 到 保 證 的 業 績 表 現, 賣 方 或 須 以 賠 償 或 按 協 定 公 式 調 整 代 價 的 形 式 向 發 行 人 退 還 差 額 21. 上 市 規 則 列 明 若 關 連 人 士 作 出 業 績 表 現 保 證, 但 實 際 業 績 表 現 未 能 符 合 保 證 時, 發 行 人 須 以 公 告 及 在 下 一 份 年 報 內 披 露 若 干 資 料 我 們 在 之 前 的 審 閲 報 告 中 建 議, 不 論 是 由 關 連 人 士 或 獨 立 人 士 作 出 有 關 業 績 保 證, 發 行 人 也 應 刊 發 公 告 並 在 下 一 份 年 報 中 披 露 是 否 達 到 保 證 的 業 績 表 現 被 收 購 業 務 的 表 現 及 如 未 能 達 到 保 證 的 業 績 表 現, 發 行 人 如 何 執 行 收 購 協 議 要 求 保 證 人 履 行 責 任 範 疇 22. 我 們 審 閱 了 下 述 發 行 人 的 公 告 通 函 及 年 報 :(a) 最 近 兩 個 財 政 年 度 內 完 成 了 重 大 收 購 事 項 ;(b) 所 收 購 資 產 在 所 審 閲 財 政 年 度 中 錄 得 重 大 減 值 ; 或 (c) 先 前 收 購 事 項 中 要 求 保 證 業 績 表 現 而 保 證 期 在 所 審 閲 財 政 年 度 內 完 結 23. 就 重 大 減 值 個 案, 我 們 亦 審 閱 了 (a) 年 報 所 披 露 的 收 購 業 務 的 發 展 ; 及 (b) 有 關 資 產 的 估 值 報 告 8

11 24. 就 業 績 表 現 保 證 的 個 案, 我 們 亦 審 閱 了 發 行 人 的 年 報 及 公 告, 以 評 估 其 有 否 披 露 結 果, 以 及 若 業 績 表 現 未 能 符 合 保 證 的 水 平 時, 發 行 人 有 否 及 如 何 要 求 保 證 方 履 行 責 任 至 於 符 合 業 績 表 現 保 證 者, 我 們 亦 審 閲 了 被 收 購 業 務 的 賬 目, 以 評 估 是 否 確 實 達 到 業 績 表 現 保 證 水 平 審 閱 結 果 25. 與 去 年 同 期 相 比, 對 所 收 購 資 產 作 出 重 大 減 值 的 個 案 數 目 有 所 減 少 所 有 該 等 個 案 的 重 大 減 值 普 遍 是 因 相 關 行 業 市 道 放 緩 及 所 收 購 業 務 所 生 產 及 / 或 買 賣 的 商 品 的 價 格 下 跌 所 致, 而 且 都 是 在 收 購 事 項 完 成 後 才 發 生 發 行 人 普 遍 都 及 時 公 布 這 些 關 於 被 收 購 業 務 的 重 大 發 展, 並 在 年 報 中 討 論 引 起 減 值 的 事 宜 所 有 該 等 重 大 減 值 均 有 獨 立 估 值 支 持 發 行 人 普 遍 按 上 文 第 19 段 的 建 議 披 露 有 關 詳 情 26. 發 行 人 要 求 業 績 表 現 保 證 的 收 購 事 項 中, 約 一 半 在 2014 年 內 完 成, 餘 下 的 於 2013 年 或 之 前 已 經 完 成 我 們 的 審 閲 顯 示 : (a) 在 所 有 個 案 中, 發 行 人 均 披 露 了 業 績 表 現 是 否 符 合 保 證 ; 若 未 能 符 合 的, 則 發 行 人 有 否 及 如 何 要 求 保 證 方 履 行 協 議 條 款 中 的 責 任 (b) (c) 若 業 績 表 現 未 能 達 到 保 證 水 平, 大 多 數 個 案 中 的 發 行 人 均 獲 保 證 方 按 收 購 通 函 所 載 的 原 協 議 條 款 作 出 賠 償, 其 他 個 案 的 發 行 人 則 採 取 法 律 行 動 追 討 賠 償 業 績 表 現 達 到 保 證 水 平 的, 我 們 審 閲 被 收 購 業 務 的 賬 目 時 並 不 察 覺 異 常 情 況, 相 信 確 實 達 到 保 證 的 業 績 表 現 27. 我 們 的 審 閲 顯 示, 發 行 人 持 續 遵 循 上 文 第 21 段 所 載 的 建 議 9

12 C. 持 續 關 連 交 易 28. 主 板 規 則 第 十 四 A 章 / 創 業 板 規 則 第 二 十 章 規 管 發 行 人 與 關 連 人 士 之 間 的 交 易, 以 防 止 關 連 人 士 利 用 其 於 發 行 人 的 身 份 謀 取 利 益 發 行 人 須 (a) 公 布 交 易, 如 對 發 行 人 是 重 大 交 易, 則 須 尋 求 獨 立 股 東 批 准 ; 及 (b) 於 年 報 內 匯 報 關 連 交 易 29. 上 市 規 則 並 就 持 續 關 連 交 易 提 供 進 一 步 保 障, 要 求 ( 其 中 包 括 ) 獨 立 董 事 須 每 年 審 核 持 續 關 連 交 易, 並 在 年 報 內 中 確 認 該 等 交 易 乃 根 據 框 架 協 議 的 條 款 進 行 在 發 行 人 的 日 常 業 務 中 按 一 般 商 務 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立 30. 我 們 在 2014 年 3 月 發 出 指 引 信 (GL73-14), 為 發 行 人 遵 守 持 續 關 連 交 易 的 規 則 提 供 指 引 框 架 協 議 的 條 款 須 是 具 體 的, 譬 如, 發 行 人 應 與 其 關 連 人 士 協 定 具 體 的 定 價 條 款 若 從 商 業 角 度 不 可 行, 發 行 人 應 根 據 其 與 獨 立 顧 客 進 行 交 易 的 同 樣 定 價 政 策 及 指 引 與 關 連 人 士 進 行 交 易 該 等 政 策 及 指 引 可 包 括 : (a) 就 銷 售 現 成 貨 品 或 提 供 標 準 服 務 而 言, 披 露 貨 品 服 務 價 格 的 指 標 範 圍, 或 按 高 於 成 本 基 準 收 費 的 交 易 之 最 低 最 高 提 價 率 (b) 就 供 應 自 營 商 品 或 服 務 而 言, 披 露 預 測 及 批 准 貨 品 或 服 務 售 價 的 程 序 (c) 就 購 置 貨 品 或 服 務 而 言, 披 露 自 關 連 人 士 及 足 夠 數 目 的 獨 立 供 應 商 取 得 報 價 或 招 標 的 程 序 評 估 準 則 及 審 批 程 序 31. 發 行 人 亦 應 設 有 適 當 的 內 部 監 控 程 序, 保 證 交 易 乃 根 據 上 述 定 價 機 制 進 行, 並 符 合 一 般 商 務 條 款 及 發 行 人 的 利 益 10

13 32. 就 進 行 年 度 審 核 而 言, 獨 立 董 事 應 考 慮 : (a) 相 關 交 易 是 否 按 一 般 商 務 條 款 或 更 佳 條 款 進 行, 是 否 符 合 規 管 該 等 交 易 的 協 議, 條 款 是 否 公 平 合 理 並 符 合 發 行 人 的 利 益 ; 及 (b) 發 行 人 所 設 的 內 部 監 控 程 序 是 否 足 夠 及 有 效 範 疇 33. 本 年 度 我 們 審 閱 了 發 行 人 的 公 告 通 函 及 年 報 中 的 資 料 披 露, 以 考 量 : (a) 發 行 人 有 否 在 訂 立 協 議 時 已 妥 善 確 認 及 透 過 公 告 匯 報 其 持 續 關 連 交 易 ( 透 過 我 們 審 閲 財 務 報 表 附 註 內 披 露 的 關 聯 方 交 易 及 向 發 行 人 的 查 詢 ); 及 (b) 持 續 關 連 交 易 有 否 由 獨 立 董 事 及 核 數 師 審 核 果 7, 年 報 內 有 否 報 告 審 核 結 34. 我 們 的 審 閲 涵 蓋 所 有 曾 在 財 政 年 度 內 進 行 持 續 關 連 交 易 ( 不 包 括 在 訂 立 框 架 協 議 時 協 定 了 特 定 定 價 條 款 的 交 易 ) 的 發 行 人 年 報 我 們 亦 取 得 部 分 發 行 人 審 核 委 員 會 ( 或 適 當 的 委 員 會 ) 的 會 議 紀 錄 副 本, 從 中 考 量 獨 立 董 事 是 否 獲 得 足 夠 資 料 履 行 職 責 該 等 會 議 紀 錄 一 般 隨 附 發 行 人 管 理 層 及 / 或 外 聘 核 數 師 審 核 持 續 關 連 交 易 後 的 報 告 審 閱 結 果 35. 我 們 在 審 閱 中 注 意 到 : (a) 絕 大 部 分 發 行 人 在 年 報 披 露 其 與 關 聯 方 的 交 易 是 否 為 上 市 規 則 所 指 的 關 連 交 易, 以 及 是 否 已 遵 守 相 關 的 關 連 交 易 規 定 我 們 就 遺 漏 披 露 進 行 的 跟 進 並 無 發 現 任 何 違 反 公 告 及 / 或 股 東 批 准 規 定 的 情 況 7 發 行 人 亦 須 向 聯 交 所 提 交 核 數 師 確 認 其 審 核 結 果 的 確 認 函 11

14 (b) 絕 大 部 分 發 行 人 亦 有 披 露 其 持 續 關 連 交 易 及 獨 立 董 事 及 核 數 師 的 審 核 結 果 只 有 少 數 發 行 人 沒 有 在 年 報 披 露 審 核 結 果 核 數 師 發 現 財 政 年 度 中 的 交 易 金 額 超 逾 年 度 限 額 的 個 案 只 有 一 宗 個 案 36. 根 據 我 們 審 閲 提 供 給 獨 立 董 事 的 管 理 層 / 外 聘 核 數 師 報 告, 我 們 注 意 到 此 等 報 告 的 內 容 主 要 有 二 : 一 是 交 易 的 性 質 是 否 在 框 架 協 議 範 疇 之 內, 二 是 財 政 年 度 內 的 總 交 易 額 是 否 在 年 度 限 額 之 內 惟 報 告 並 無 提 及 管 理 層 確 認 以 下 事 宜 的 工 作 : (a) 有 關 交 易 有 否 根 據 框 架 協 議 下 的 定 價 政 策 或 機 制 進 行, 包 括 定 價 範 圍 預 測 貨 品 或 服 務 售 價 的 程 序 及 取 得 報 價 或 招 標 的 程 序 ( 如 適 用 ); 及 (b) 發 行 人 的 內 部 監 控 程 序 有 否 足 夠 有 效, 確 保 有 關 交 易 妥 為 進 行 37. 有 見 於 此, 獨 立 董 事 是 如 何 評 估 交 易 以 判 定 (a) 該 等 交 易 是 根 據 框 架 協 議 的 條 款 進 行 及 按 一 般 商 務 條 款 訂 立 ; 及 (b) 發 行 人 的 內 部 監 控 程 序 實 屬 足 夠 有 效 ( 如 上 文 第 32 段 所 述 ) 並 不 清 晰 38. 我 們 提 醒 獨 立 董 事 注 意 其 在 監 察 發 行 人 持 續 關 連 交 易 的 角 色 以 及 上 述 評 估 的 重 要 性 獨 立 董 事 應 確 保 其 審 核 範 圍 適 當 涵 蓋 所 有 該 等 評 估, 並 在 適 當 情 況 下 向 管 理 層 查 詢, 確 保 有 足 夠 資 料 妥 善 審 核 有 關 交 易 及 內 部 監 控 程 序 39. 發 行 人 亦 請 注 意, 主 板 規 則 附 錄 十 四 / 創 業 板 規 則 附 錄 十 五 的 新 守 則 條 文 第 C.2.5 條 已 經 生 效, 適 用 於 2016 年 1 月 1 日 或 之 後 開 始 的 會 計 期 間 該 守 則 條 文 訂 明 發 行 人 應 設 有 內 部 審 核 功 能, 普 遍 是 對 發 行 人 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 是 否 足 夠 和 有 效 作 出 分 析 及 獨 立 評 估 我 們 建 議 發 行 人 確 保 其 內 部 審 核 人 員 會 審 核 此 等 交 易 及 內 部 監 控 程 序 ( 如 上 文 第 36 段 所 述 ), 並 將 結 果 交 予 獨 立 董 事, 助 其 進 行 年 度 審 核 12

15 D. 股 份 期 權 / 獎 勵 計 劃 40. 主 板 規 則 第 十 七 章 / 創 業 板 規 則 第 二 十 三 章 規 管 發 行 人 及 其 附 屬 公 司 採 納 的 股 份 期 權 計 劃, 為 發 行 人 採 納 的 股 份 期 權 計 劃 訂 明 框 架 ( 如 計 劃 上 限 行 使 價 折 讓 上 限 須 經 股 東 批 准 方 可 授 出 期 權 的 情 況 ), 以 及 在 年 報 / 中 期 報 告 向 股 東 更 新 財 政 年 度 / 期 間 內 該 等 計 劃 股 份 期 權 變 動 情 況 的 披 露 規 定 41. 部 分 發 行 人 採 納 其 他 形 式 的 股 份 付 款 酬 金 計 劃, 例 如 與 股 份 期 權 計 劃 相 似 但 無 選 擇 權 元 素 的 股 份 獎 勵 計 劃 主 板 規 則 第 十 七 章 / 創 業 板 規 則 第 二 十 三 章 並 不 適 用 股 份 獎 勵 所 涉 及 的 股 份, 可 以 是 從 市 場 購 入 現 有 股 份 根 據 一 般 性 授 權 或 特 別 性 授 權 發 行 新 股 份 又 或 兩 種 方 法 兼 用 就 向 關 連 人 士 授 出 股 份 獎 勵 而 言, 關 連 交 易 規 定 ( 主 板 規 則 第 十 四 A 章 / 創 業 板 規 則 第 二 十 章 ) 適 用 於 透 過 發 行 新 股 份 支 付 的 股 份 獎 勵, 標 準 守 則 規 定 ( 主 板 規 則 附 錄 十 / 創 業 板 規 則 第 5.46 至 5.68 條 ) 則 適 用 於 透 過 發 行 新 股 份 或 在 市 場 上 購 入 現 有 股 份 支 付 的 股 份 獎 勵 42. 香 港 財 務 報 告 準 則 第 2 號 8 亦 訂 明 有 關 期 內 以 股 份 付 款 安 排 的 性 質 及 範 圍 如 何 計 算 所 授 出 股 本 工 具 的 公 平 值 以 股 份 付 款 對 發 行 人 期 內 溢 利 及 財 務 狀 況 的 影 響 等 等 的 披 露 規 定 該 等 披 露 規 定 同 樣 適 用 於 股 份 期 權 計 劃 及 股 份 獎 勵 計 劃 範 疇 43. 我 們 審 閲 了 年 報 中 有 關 財 政 年 度 內 所 採 納 股 份 期 權 / 獎 勵 計 劃 及 股 份 期 權 / 獎 勵 變 動 詳 情 的 披 露, 並 考 量 : (a) 就 股 份 期 權 計 劃 而 言, 發 行 人 有 否 遵 守 上 市 規 則 中 的 披 露 規 定 ; 及 (b) 就 股 份 獎 勵 計 劃 而 言, 發 行 人 有 否 遵 守 關 連 交 易 規 定 及 / 或 標 準 守 則 的 規 定 ( 視 情 況 而 定 ) 8 香 港 財 務 報 告 準 則 第 2 號 以 股 份 付 款 13

16 審 閱 結 果 44. 根 據 我 們 的 審 閲, 發 行 人 普 遍 遵 守 有 關 股 份 期 權 計 劃 的 特 定 披 露 規 定 絕 大 部 分 發 行 人 : (a) (b) (c) 載 列 出 有 關 財 政 年 度 內 未 行 使 已 授 出 已 行 使 已 註 銷 及 已 失 效 的 期 權 詳 情, 並 分 成 五 組 :(i) 每 名 董 事 最 高 行 政 人 員 或 主 要 股 東 及 其 各 自 的 聯 繫 人 ;(ii) 每 名 獲 授 期 權 超 逾 個 人 限 額 的 參 與 人 ;(iii) 僱 員 的 總 數 ; (iv) 供 應 商 的 總 數 ; 及 (v) 所 有 其 他 參 與 人 的 總 數 ; 在 年 報 中 提 供 財 政 年 度 內 授 出 的 期 權 價 值, 或 不 披 露 有 關 授 出 的 期 權 價 值 的 理 由 ; 及 提 供 所 採 納 股 份 期 權 計 劃 的 條 款 詳 情, 包 括 目 的 合 資 格 參 與 人 每 名 參 與 人 可 獲 授 權 益 上 限 行 使 價 釐 定 基 準 等 等 不 過, 發 行 人 普 遍 遺 漏 披 露 計 劃 中 可 予 發 行 的 證 券 總 數 以 及 其 於 年 報 日 期 佔 已 發 行 股 本 的 百 分 率 ( 主 板 規 則 第 17.09(3) 條 / 創 業 板 規 則 第 23.09(3) 條 ) 45. 雖 然 股 份 期 權 計 劃 規 定 不 適 用 於 股 份 獎 勵 計 劃, 我 們 審 閲 的 發 行 人 大 都 按 香 港 財 務 報 告 準 則 第 2 號 披 露 了 股 份 獎 勵 計 劃 的 詳 情 及 計 劃 下 股 份 獎 勵 的 變 動 根 據 我 們 的 審 閲, 發 行 人 普 遍 遵 守 關 連 交 易 規 定 及 / 或 標 準 守 則 的 規 定 ( 視 情 況 而 定 ) 14

17 E. 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 中 發 行 人 財 務 表 現 的 重 大 變 動 及 依 賴 主 要 客 戶 的 披 露 46. 管 理 層 討 論 及 分 析 旨 在 向 股 東 及 投 資 者 提 供 有 關 發 行 人 業 績 表 現 及 前 景 的 資 料, 屬 重 要 部 分 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 32 及 52 段 創 業 板 規 則 第 及 條 訂 明 管 理 層 討 論 及 分 析 應 涵 蓋 的 最 低 披 露 要 求 及 建 議 的 資 料 披 露 47. 根 據 我 們 往 年 審 閱 管 理 層 討 論 及 分 析 的 結 果, 我 們 建 議 加 強 以 下 方 面 的 披 露, 包 括 :(a) 所 審 閱 財 政 年 度 內 收 入 利 潤 率 及 稅 務 狀 況 的 重 大 變 動 ; 及 (b) 對 少 數 主 要 客 戶 的 依 賴 年 2 月, 我 們 刊 發 了 有 關 參 照 新 公 司 條 例 及 香 港 財 務 報 告 準 則 檢 討 上 市 規 則 的 財 務 資 料 披 露 規 定 以 及 其 他 非 主 要 / 輕 微 的 修 訂 建 議 的 諮 詢 總 結 根 據 新 公 司 條 例, 公 司 須 在 年 報 的 董 事 會 報 告 內 載 列 業 務 審 視 章 節 49. 修 訂 公 司 條 例 後, 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 28(2)(d) 段 創 業 板 規 則 第 18.07A(2)(d) 條 有 關 年 報 的 披 露 規 定 加 入 業 務 審 視 章 節 ( 新 規 則 ) 此 外, 原 載 於 原 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 52 段 原 創 業 板 規 則 第 條 的 以 下 三 項 建 議 評 論 已 經 移 走 並 加 進 新 規 則 內 : (a) (b) (c) 討 論 業 務 風 險 ( 包 括 已 知 事 件 不 明 確 因 素 及 或 會 實 質 影 響 日 後 表 現 的 其 他 因 素 ) 及 風 險 管 理 政 策 ; 討 論 上 市 發 行 人 的 環 境 政 策 及 表 現, 包 括 有 關 法 律 及 法 規 的 遵 守 ; 及 敍 述 上 市 發 行 人 與 員 工 顧 客 供 應 商 及 其 他 人 士 的 重 要 關 係, 而 上 市 發 行 人 的 成 功 有 賴 於 此 新 規 則 適 用 於 截 至 2015 年 12 月 31 日 或 之 後 結 束 的 會 計 期 間 15

18 範 疇 50. 一 如 2014 年 審 閱 報 告 所 述, 近 年 我 們 留 意 到 有 媒 體 分 析 師 及 / 或 做 空 機 構 就 個 別 公 司 刊 發 負 面 研 究 報 告, 指 稱 有 關 發 行 人 的 賬 目 有 不 尋 常 的 狀 況 及 質 疑 其 業 務 模 式 的 可 信 性 今 年 我 們 審 閱 了 38 家 財 務 狀 況 出 現 重 大 變 動 或 依 賴 少 數 主 要 客 戶 的 發 行 人 的 年 報, 考 量 其 管 理 層 討 論 及 分 析 披 露 的 資 料 是 否 足 以 分 析 及 闡 釋 導 致 其 業 績 表 現 波 動 的 理 由 及 令 投 資 者 明 白 其 業 務 模 式, 並 指 出 有 待 改 善 的 範 疇 審 閱 結 果 51. 我 們 留 意 到 發 行 人 在 管 理 層 討 論 及 分 析 章 節 對 所 審 閱 範 疇 的 披 露 普 遍 有 所 改 善 收 入 利 潤 率 及 稅 務 狀 況 的 重 大 變 動 52. 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 32 段 創 業 板 規 則 第 條 規 定, 發 行 人 須 載 列 財 政 年 度 內 業 績 表 現 的 討 論 及 分 析, 以 及 說 明 影 響 其 業 績 及 財 務 狀 況 的 重 大 因 素 有 關 內 容 須 強 調 所 審 閱 財 政 年 度 內 業 務 的 趨 勢, 並 列 出 重 大 事 件 或 交 易 在 過 往 刊 發 的 報 告, 我 們 注 意 到 有 些 發 行 人 僅 以 文 字 複 述 財 務 報 表 載 列 的 資 料, 並 未 有 作 出 額 外 分 析 及 解 釋 我 們 建 議 發 行 人 參 閱 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 52 段 創 業 板 規 則 第 條 的 建 議 披 露 規 定 及 指 引 信 (GL59-13), 以 加 強 管 理 層 討 論 及 分 析 的 披 露, 使 其 更 有 意 義 地 闡 釋 所 審 閱 財 政 年 度 內 收 入 利 潤 率 及 稅 務 狀 況 大 幅 改 變 的 理 由 53. 我 們 是 次 審 閱 中 注 意 到, 許 多 發 行 人 均 就 收 入 利 潤 率 及 稅 務 狀 況 的 重 大 變 動 作 出 更 深 入 的 討 論 54. 不 少 發 行 人 採 納 了 我 們 過 去 報 告 中 提 出 的 建 議, 加 入 行 業 概 覽, 講 述 與 公 司 業 務 相 關 的 法 律 及 法 規 變 動 和 市 況 變 動, 闡 釋 這 些 變 動 如 何 影 響 其 有 關 財 政 年 度 的 財 務 表 現 然 而, 只 有 少 數 發 行 人 討 論 對 其 業 務 有 重 大 影 響 的 相 關 法 律 及 法 規 的 合 規 情 況 我 們 提 醒 發 行 人, 披 露 公 司 遵 守 相 關 法 律 及 法 規 的 合 規 情 況 現 在 已 是 新 規 則 下 的 披 露 規 定 16

19 55. 我 們 亦 注 意 到, 大 部 分 發 行 人 也 沒 有 就 公 司 業 務 ( 如 產 品 組 合 及 業 務 模 式 ) 管 理 層 目 標 及 公 司 戰 略 上 的 主 要 變 動 提 供 最 新 資 料, 亦 無 闡 述 這 些 變 動 如 何 影 響 有 關 財 政 年 度 的 業 績 表 現 此 外, 只 有 少 數 發 行 人 採 用 主 要 財 務 表 現 指 標 分 析 公 司 表 現 及 對 比 同 業 業 績 我 們 認 為 這 些 資 料 可 令 股 東 及 投 資 者 更 容 易 明 白 管 理 層 如 何 應 對 市 場 趨 勢 及 市 場 挑 戰 與 機 遇 以 及 展 示 公 司 未 來 的 業 務 發 展 的 計 劃 56. 根 據 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 32(1) 段 創 業 板 規 則 第 18.41(1) 條, 發 行 人 應 披 露 資 金 流 動 性 及 財 政 資 源 這 可 包 括 對 截 至 資 產 負 債 表 結 算 日 的 借 款 水 平 借 款 需 求 的 季 節 性 借 款 到 期 償 還 概 況 及 承 諾 的 借 款 額 等 方 面 的 評 論 涉 及 資 本 開 支 承 諾 及 授 權 的 集 資 需 求 亦 可 提 及 57. 按 審 閱 所 見, 許 多 發 行 人 的 年 報 均 有 披 露 債 務 狀 況 ( 如 未 結 清 數 額 到 期 日 及 利 率 ) 及 資 本 負 債 比 率 然 而, 有 關 資 本 開 支 需 求 及 相 關 融 資 計 劃 的 討 論 不 多 我 們 鼓 勵 發 行 人 : (a) (b) 闡 明 營 運 所 需 資 本 開 支 ( 譬 如 開 發 中 項 目 及 或 新 生 產 廠 房 及 工 廠 的 預 計 建 築 成 本 增 加 土 地 儲 備 的 預 算 案 新 科 技 及 產 品 組 合 的 預 計 研 發 成 本 等 ); 及 討 論 用 以 撥 付 資 本 承 擔 項 目 及 償 還 現 有 債 務 的 融 資 計 劃 以 及 來 年 會 否 進 行 任 何 集 資 活 動 依 賴 少 數 主 要 客 戶 58. 在 過 往 的 審 閱 中, 我 們 鼓 勵 發 行 人 按 原 主 板 規 則 附 錄 十 六 第 52(viii) 段 原 創 業 板 規 則 第 18.83(8) 條 的 建 議 披 露 主 要 客 戶 的 詳 情 及 其 與 發 行 人 的 關 係 是 次 審 閱 所 見, 只 有 很 少 數 發 行 人 依 我 們 建 議 在 年 報 內 詳 述 與 主 要 客 戶 的 關 係 17

20 59. 我 們 提 醒 發 行 人 採 納 2013 年 審 閱 報 告 所 載 的 建 議 披 露, 包 括 : (a) 主 要 客 戶 的 背 景 及 與 發 行 人 的 關 係 長 短 ; (b) 向 主 要 客 戶 提 供 的 信 貸 條 件 及 這 些 條 件 是 否 與 其 他 客 戶 享 有 的 一 致 ; (c) 年 結 日 後 與 主 要 客 戶 的 應 收 貨 款 結 算 詳 情 及 是 否 需 要 作 出 任 何 撥 備 ; 及 (d) 依 賴 主 要 客 戶 的 相 關 風 險 及 發 行 人 減 輕 有 關 風 險 所 採 取 的 措 施 60. 根 據 新 規 則, 發 行 人 必 須 在 年 報 敍 述 與 客 戶 的 重 要 關 係, 當 中 亦 可 包 括 論 述 此 等 關 係 會 否 令 發 行 人 的 業 務 面 對 任 何 重 大 風 險 61. 有 關 編 備 業 務 審 視 章 節 的 進 一 步 指 引, 發 行 人 宜 參 閱 香 港 會 計 師 公 會 發 出 的 會 計 公 報 (Accounting Bulletin) 第 5 號 就 根 據 香 港 公 司 條 例 ( 香 港 法 例 第 622 章 ) 編 備 及 呈 報 業 務 審 視 的 指 引 (Guidance for the Preparation and Presentation of a Business Review under the Hong Kong Companies Ordinance Cap 只 提 供 英 文 版 ) 及 香 港 董 事 學 會 的 言 簡 意 賅 : 有 關 撰 寫 年 報 業 務 回 顧 的 董 事 指 引 18

21 三 個 別 類 別 發 行 人 遵 守 上 市 規 則 情 況 的 審 閱 結 果 A. 發 行 人 採 納 的 合 約 安 排 62. 當 發 行 人 從 事 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 中 受 外 資 擁 有 權 規 限 的 業 務 時, 一 般 透 過 以 合 約 為 基 礎 的 安 排 或 結 構 ( 合 約 安 排 或 結 構 性 合 約 ) 間 接 擁 有 並 控 制 該 等 業 務 及 經 營 實 體 指 引 信 (GL77-14) 載 列 發 行 人 採 用 合 約 安 排 時 須 考 慮 因 素, 並 要 求 發 行 人 在 交 易 公 告 及 通 函 中 披 露 有 關 合 約 安 排 的 合 法 性 和 有 效 性 以 及 其 後 所 作 變 動 63. 指 引 信 規 定, 發 行 人 採 用 任 何 合 約 安 排 的 設 計 應 嚴 限 於 達 致 發 行 人 的 業 務 目 標, 以 及 把 與 相 關 中 國 法 律 及 法 規 出 現 衝 突 的 可 能 性 減 至 最 低 若 然 日 後 法 律 允 許 發 行 人 毋 須 採 用 結 構 性 合 約 方 式 經 營 該 等 業 務 時, 發 行 人 應 取 消 該 等 結 構 性 合 約 及 遵 守 所 有 相 關 的 中 國 法 律 及 法 規 64. 指 引 信 建 議 發 行 人 應 透 過 年 報 披 露 讓 股 東 知 悉 有 關 其 透 過 合 約 安 排 進 行 的 重 大 業 務 這 些 年 報 披 露 資 料 應 包 括 :(i) 經 營 實 體 及 其 註 冊 所 有 人 的 詳 情, 及 結 構 性 合 約 主 要 條 款 的 摘 要 ;(ii) 經 營 實 體 業 務 的 概 況 及 有 關 業 務 對 發 行 人 的 重 要 性 ( 例 如 相 關 收 入 及 資 產 值 ); 及 (iii) 採 用 合 約 安 排 的 原 因 相 關 風 險 及 發 行 人 為 減 輕 風 險 而 採 取 的 行 動 範 疇 65. 我 們 審 閱 了 現 正 使 用 合 約 安 排 經 營 受 外 資 擁 有 權 規 限 業 務 的 發 行 人 ( 可 變 利 益 實 體 發 行 人 ) 的 年 報, 檢 視 該 等 發 行 人 有 否 參 考 上 文 第 64 段 有 關 年 報 披 露 規 定 的 指 引 而 在 年 報 作 出 相 關 披 露 這 些 業 務 包 括 增 值 電 訊 服 務 ( 例 如 網 上 手 機 遊 戲 資 訊 服 務 等 等 ) 互 聯 網 文 化 相 關 服 務 廣 播 及 媒 體 刊 物 等 19

22 審 閱 結 果 66. 絕 大 部 分 可 變 利 益 實 體 發 行 人 未 有 全 面 披 露 經 營 實 體 的 業 務 活 動 或 結 構 性 合 約 主 要 條 款 的 摘 要 及 該 等 條 款 對 有 關 發 行 人 的 重 要 性 ( 例 如 相 關 收 入 及 資 產 值 ), 亦 無 披 露 相 關 風 險 及 使 用 合 約 安 排 營 運 的 理 由 67. 基 於 使 用 合 約 安 排 的 潛 在 風 險, 日 後 可 變 利 益 實 體 發 行 人 編 備 年 報 時 應 注 意 並 考 慮 遵 循 上 文 第 64 段 的 指 引 發 行 人 使 用 合 約 安 排 的 最 新 監 管 進 展 年 1 月, 中 國 商 務 部 就 新 的 中 華 人 民 共 和 國 外 國 投 資 法 公 布 草 案 徵 求 意 見 稿 ( 法 律 草 案 ) 公 布 法 律 草 案 後, 市 場 對 於 通 過 結 構 性 合 約 持 有 受 外 資 擁 有 權 規 限 的 內 地 業 務 權 益 是 否 合 法 及 有 效, 疑 慮 或 有 所 增 加 發 行 人 應 密 切 留 意 規 管 使 用 合 約 安 排 的 法 律 及 法 規 的 變 更, 若 有 任 何 重 大 進 展 或 會 影 響 其 合 約 安 排 的 合 法 性 及 有 效 性, 應 盡 快 適 時 公 布, 並 披 露 發 行 人 就 此 等 監 管 變 更 採 取 的 行 動 發 行 人 亦 應 讓 投 資 者 知 悉 其 透 過 結 構 性 合 約 訂 立 的 業 務 詳 情 及 任 何 重 大 進 展, 令 投 資 者 可 作 出 有 根 據 的 評 估 年 3 月, 中 國 政 府 發 布 外 商 投 資 產 業 指 導 目 錄 修 訂 本, 解 除 了 對 若 干 業 務 的 外 資 擁 有 權 規 限 由 於 發 行 人 採 用 的 合 約 安 排 須 嚴 限 於 達 致 其 業 務 目 標, 故 該 等 發 行 人 應 評 估 目 錄 修 訂 本 對 其 產 生 的 影 響 ; 若 其 業 務 不 再 受 外 資 擁 有 權 規 限, 應 盡 早 取 消 該 等 結 構 性 合 約 及 遵 守 相 關 的 中 國 法 律 及 法 規 20

23 B. 於 2013 年 及 2014 年 上 市 的 發 行 人 70. 近 年, 新 上 市 發 行 人 的 質 素 引 起 市 場 評 論 為 履 行 上 市 部 的 持 續 監 察 功 能, 我 們 審 閱 了 新 發 行 人 的 合 規 情 況 及 年 報 的 披 露 此 章 節 指 出 我 們 普 遍 觀 察 所 得 及 若 干 建 議 範 疇 71. 我 們 審 閱 了 100 家 於 2014 年 上 市 的 發 行 人 ( 新 上 市 發 行 人 ) 及 79 家 於 2013 年 上 市 的 發 行 人, 他 們 的 財 政 年 度 結 算 日 均 為 12 月 我 們 考 量 該 等 發 行 人 在 以 下 方 面 的 合 規 情 況 及 於 年 報 的 披 露 : (a) 盈 利 預 測 及 財 務 業 績 的 重 大 變 動 ; (b) 首 次 公 開 招 股 集 資 用 途 的 變 動 ; (c) 主 要 股 東 作 出 的 承 諾 ; (d) 履 行 上 市 前 被 施 加 的 條 件 或 承 諾 ; 及 (e) 嚴 重 違 反 上 市 規 則 72. 我 們 亦 審 閱 於 2013 年 及 2014 年 上 市 的 發 行 人 於 上 市 後 進 行 的 活 動 及 發 展, 以 檢 討 其 合 規 情 況 審 閱 結 果 (a) 盈 利 預 測 及 財 務 業 績 的 重 大 變 動 盈 利 預 測 73. 大 部 分 新 上 市 發 行 人 沒 有 在 招 股 章 程 刊 載 任 何 盈 利 預 測 有 刊 載 盈 利 預 測 的 新 上 市 發 行 人 均 符 合 其 盈 利 預 測 盈 利 警 告 74. 若 干 新 上 市 發 行 人 就 上 市 後 就 其 首 個 財 政 年 度 刊 發 盈 警 公 告, 平 均 是 在 年 結 日 後 一 個 月 內 刊 發 絕 大 部 分 盈 警 公 告 的 內 容 已 於 招 股 章 程 內 披 露 21

24 75. 我 們 重 申 於 過 去 審 閱 報 告 所 載 的 指 引, 若 新 上 市 發 行 人 在 上 市 之 後 根 據 内 幕 消 息 條 文 而 刊 發 盈 警 公 告, 應 確 保 有 關 的 內 容 屬 招 股 章 程 日 期 後 所 出 現 的 重 大 發 展 而 發 行 人 尚 未 披 露 的 資 料 發 行 人 若 擬 向 市 場 提 供 關 於 其 上 市 後 財 政 狀 況 且 不 屬 內 幕 消 息 的 額 外 資 料, 應 確 保 該 等 資 料 有 意 義 且 具 體, 而 非 重 述 招 股 章 程 中 的 披 露 (b) 首 次 公 開 招 股 集 資 用 途 的 變 動 76. 招 股 章 程 及 年 報 內 關 於 首 次 公 開 招 股 集 資 用 途 的 資 料 可 顯 示 新 發 行 人 如 何 運 用 資 源 發 展 及 擴 充 業 務, 該 資 料 可 幫 助 投 資 者 評 估 發 行 人 價 值 及 作 出 有 根 據 投 資 決 定 77. 若 首 次 公 開 招 股 集 資 用 途 有 重 大 變 動, 發 行 人 應 及 時 刊 發 公 告, 妥 為 解 釋 理 由 有 些 發 行 人 的 章 程 細 則 更 規 定 首 次 公 開 招 股 集 資 用 途 之 重 大 變 動 須 經 股 東 批 准 78. 我 們 發 現 有 數 家 新 上 市 發 行 人 在 上 市 後 兩 年 內 公 布 變 更 首 次 公 開 招 股 集 資 用 途, 當 中 大 多 是 將 當 初 披 露 的 集 資 用 途 重 新 分 配, 並 已 提 供 合 理 原 因 (c) 主 要 股 東 作 出 的 承 諾 79. 新 發 行 人 通 常 會 獲 得 其 主 要 股 東 就 發 行 人 業 務 作 出 不 競 爭 承 諾, 將 發 行 人 的 上 市 業 務 與 主 要 股 東 的 個 人 業 務 予 以 清 楚 劃 分 80. 大 部 分 新 上 市 發 行 人 均 於 上 市 前 已 獲 得 其 主 要 股 東 就 發 行 人 業 務 出 不 競 爭 承 諾 當 中 一 少 部 分 發 行 人 並 無 在 年 報 自 願 披 露 主 要 股 東 遵 守 不 競 爭 承 諾 的 情 況, 經 我 們 跟 進 後, 該 等 發 行 人 均 已 刊 發 補 充 公 告 或 同 意 於 將 來 的 財 務 報 告 作 出 披 露 整 體 而 言, 大 部 分 新 上 市 發 行 人 均 在 其 年 報 中 充 分 披 露 了 不 競 爭 承 諾 的 合 規 情 況 22

25 (d) 履 行 上 市 前 被 施 加 的 條 件 或 承 諾 81. 在 若 干 個 案 中, 上 市 委 員 會 在 新 發 行 人 上 市 前 施 加 特 定 條 件 或 要 求 新 發 行 人 作 出 承 諾 這 些 條 件 承 諾 包 括 : 確 認 並 無 違 反 其 他 監 管 規 定 披 露 在 若 干 指 定 地 點 的 業 務 跟 進 有 關 修 正 物 業 業 權 的 最 新 情 況 等 發 行 人 應 在 上 市 後 在 其 年 報 內 披 露 該 等 條 件 承 諾 的 合 規 情 況 82. 我 們 注 意 到 六 家 新 上 市 發 行 人 須 於 年 報 內 披 露 其 履 行 上 市 前 被 施 加 相 關 條 件 承 諾 的 資 料, 全 部 均 已 於 年 報 內 披 露 所 需 資 料 (e) 嚴 重 違 反 上 市 規 則 83. 我 們 發 現 有 少 數 新 上 市 發 行 人 違 反 上 市 規 則, 導 致 我 們 發 出 警 告 信 當 中 個 案 一 般 包 括 未 有 遵 守 或 未 有 及 時 遵 守 須 予 公 布 的 交 易 及 或 關 連 交 易 規 9 定 ; 這 些 個 案 均 在 指 定 期 間 內 ( 定 義 見 主 板 規 則 第 3A.19 條 創 業 板 規 則 第 6A.19 條 ) 發 生 84. 主 板 規 則 第 3A.23 條 創 業 板 規 則 第 6A.23 條 規 定, 於 指 定 期 間 內, 發 行 人 於 若 干 情 況 下 必 須 及 時 諮 詢 合 規 顧 問 的 意 見, 其 中 包 括 : (a) 刊 發 任 何 受 規 管 的 公 告 通 函 或 財 務 報 告 之 前 ; (b) 擬 進 行 交 易 ( 可 能 是 須 予 公 布 的 交 易 或 關 連 交 易 ), 包 括 發 行 股 份 及 回 購 股 份 ; 及 (c) 發 行 人 擬 運 用 首 次 公 開 招 股 的 所 得 款 項 的 方 式 有 變, 或 發 行 人 的 業 務 發 展 或 業 績 與 招 股 章 程 所 載 任 何 預 測 估 計 或 其 他 資 料 不 同 85. 我 們 在 審 閱 中 發 現 若 干 新 上 市 發 行 人 未 有 根 據 上 述 上 市 規 則 諮 詢 合 規 顧 問 的 意 見 或 有 所 延 誤 這 顯 示 部 分 新 發 行 人 並 未 察 覺 其 應 持 續 遵 守 上 述 上 市 規 則 條 文 的 責 任 9 根 據 主 板 規 則 第 3A.19 條 創 業 板 規 則 第 6A.19 條, 指 定 期 間 指 由 發 行 人 的 股 本 證 券 首 次 上 市 之 日 起, 至 發 行 人 就 上 市 日 起 計 首 個 完 整 財 政 年 度 ( 主 板 ) 第 二 個 完 整 財 政 年 度 ( 創 業 板 ) 的 財 務 業 績 遵 守 主 板 規 則 第 條 創 業 板 規 則 第 條 規 定 之 日 止 期 間 23

26 86. 我 們 提 醒 新 上 市 發 行 人 應 在 主 板 規 則 第 3A.23 條 創 業 板 規 則 第 6A.23 條 所 述 情 況 下 全 面 遵 守 有 關 及 時 諮 詢 合 規 顧 問 意 見 的 規 定 我 們 亦 期 望 合 規 顧 問 根 據 主 板 規 則 第 3A.24 條 創 業 板 規 則 第 6A.24 條 以 適 當 應 有 的 謹 慎 與 技 能 妥 善 履 行 職 責, 敦 促 新 上 市 發 行 人 遵 守 上 市 規 則 的 規 定 於 2013 年 及 2014 年 上 市 的 發 行 人 於 上 市 後 進 行 的 活 動 及 發 展 87. 近 日 媒 體 報 道 指 若 干 新 上 市 發 行 人 涉 及 殼 股 買 賣 股 權 及 業 務 上 的 重 大 變 動 10 活 動, 上 市 後 不 久 即 出 現 88. 我 們 審 閱 了 於 2013 年 及 2014 年 上 市 的 發 行 人 於 上 市 後 進 行 的 活 動 及 發 展, 特 別 是 主 要 交 易 及 控 制 權 變 動 ( 例 如 全 面 收 購 控 股 股 東 出 售 股 份 引 入 新 主 要 股 東 的 認 購 活 動 ) 在 少 數 個 別 個 案 中, 我 們 注 意 到 有 新 上 市 發 行 人 的 11 主 要 股 東 在 禁 售 期 後 出 現 變 動, 但 未 有 發 現 新 上 市 發 行 人 於 上 市 後 主 要 業 務 有 重 大 改 變 的 個 案 89. 對 比 整 體 發 行 人 進 行 的 同 類 活 動, 進 行 這 些 活 動 的 新 上 市 發 行 人 比 例 並 未 異 常 地 高, 然 而 我 們 會 繼 續 監 察 這 些 活 動 並 確 保 發 行 人 遵 守 上 市 規 則 及 指 引 媒 體 一 般 按 以 下 主 要 特 徵 將 發 行 人 歸 類 為 殼 股 :(a) 公 司 市 值 低 於 若 干 水 平 ;(b) 業 務 簡 單 及 資 產 值 低 ; 及 (c) 股 權 高 度 集 中, 大 部 分 股 份 由 單 一 主 要 股 東 持 有 主 板 規 則 第 條 創 業 板 規 則 第 13.16A 條 包 括 有 關 反 收 購 行 動 規 定 的 指 引 信 (GL78-14) 有 關 現 金 資 產 公 司 規 則 的 指 引 信 (GL84-15) 有 關 重 大 配 發 非 上 市 資 產 的 上 市 決 策 (LD75-4) 及 有 關 重 大 出 售 事 項 的 上 市 決 策 (LD 及 LD ) 24

27 四 總 結 90. 我 們 審 閱 發 行 人 的 年 報 後, 發 現 絕 大 部 分 發 行 人 已 遵 守 上 市 規 則 的 規 定, 但 發 行 人 仍 可 在 若 干 方 面 加 強 披 露 我 們 亦 注 意 到 一 些 發 行 人 在 若 干 方 面 未 有 全 面 採 納 我 們 在 有 關 最 佳 常 規 方 面 的 指 引, 當 中 包 括 持 續 關 連 交 易 及 合 約 安 排 我 們 促 請 發 行 人 參 考 並 採 用 有 關 指 引 91. 作 為 加 強 股 東 溝 通 提 升 合 規 水 平 以 及 提 倡 公 平 有 序 及 資 訊 流 通 的 市 場 的 一 般 措 施, 發 行 人 編 製 年 報 時 應 注 意 並 考 慮 我 們 在 本 報 告 討 論 的 審 閱 結 果 - 完 - 25

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