業 用 地 出 讓 最 低 價 標 準 不 得 低 於 土 地 取 得 成 本 土 地 前 期 開 發 成 本 和 按 規 定 收 取 的 相 關 費 用 之 和 工 業 用 地 必 須 採 用 招 標 拍 賣 掛 牌 方 式 出 讓 其 出 讓 價 格 不 得 低 於 公 佈 的 最 低 價 標

Transcription

1 我 們 為 一 間 所 有 運 營 均 在 中 國 進 行 的 甲 級 物 流 設 施 供 應 商 以 下 為 對 我 們 在 中 國 的 業 務營運有重大關係的中國法律及法規概要 項目的開發 開發用地 儘 管 中 國 的 所 有 土 地 均 歸 國 家 或 集 體 所 有 然 而 個 人 及 企 業 可 獲 得 土 地 使 用 權 及 持 有 有關土地使用權作開發用途 全 國 人 民 代 表 大 會 於 1988 年 4 月 12 日 修 訂 憲 法 允 許 依 法 轉 讓 土 地 使 用 權 1988 年 12 月 29 日 全 國 人 大 常 務 委 員 會 修 訂 中 華 人 民 共 和 國 土 地 管 理 法 允 許 依 法 轉 讓 土 地 使 用 權 根 據 國 務 院 於 1990 年 5 月 19 日 頒 佈 的 中 華 人 民 共 和 國 城 鎮 國 有 土 地 使 用 權 出 讓 和 轉 讓 暫行條例 出讓 和轉 讓暫行 條例 國家 實行國 有土 地使用 權出 讓 轉 讓制 度 國家將 土 地 使 用 權 在 一 定 期 限 內 讓 予 土 地 使 用 者 土 地 使 用 者 須 向 國 家 支 付 土 地 出 讓 金 在 使 用 年 限 內 土 地 使 用 者 可 以 將 土 地 使 用 權 轉 讓 出 租 抵 押 或 者 用 於 其 他 經 濟 活 動 根 據 全 國 人 大 常 務 委 員 會 於 1994 年 7 月 5 日 發 佈 於 1995 年 1 月 起 施 行 並 分 別 於 2007 年 8 月 及 2009 年 8 月 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 城 市 房 地 產 管 理 法 法 城 市 房 地 產 管 理 法 及 出 讓 和 轉 讓 暫 行 條 例 土 地 使 用 權 出 讓 應 當 由 市 縣 級 土 地 管 理 部 門 與 土 地 使 用 者 簽 訂 土 地 出 讓 合 同 土 地 使 用 者 必 須 按 照 土 地 出 讓 合 同 約 定 支 付 土 地 出 讓 金 土 地 使 用 者 在 支 付 全 部 土 地 出 讓 金 後 可 向 土 地 管 理 部 門 辦 理 登 記 領 取 土 地 使 用 證 作 為 取 得 土 地 使 用 權 憑 證 2006 年 8 月 31 日 國 務 院 發 佈 關 於 加 強 土 地 調 控 有 關 問 題 的 通 知 該 通 知 要 求 建 立 工 業 用 地 出 讓 最 低 價 標 準 統 一 公 佈 制 度 統 一 制 訂 並 公 佈 各 地 工 業 用 地 出 讓 最 低 價 標 準 工 87

2 業 用 地 出 讓 最 低 價 標 準 不 得 低 於 土 地 取 得 成 本 土 地 前 期 開 發 成 本 和 按 規 定 收 取 的 相 關 費 用 之 和 工 業 用 地 必 須 採 用 招 標 拍 賣 掛 牌 方 式 出 讓 其 出 讓 價 格 不 得 低 於 公 佈 的 最 低 價 標 準 國 土 資 源 部 於 2007 年 9 月 28 日 發 佈 並 於 2007 年 11 月 1 日 起 施 行 的 招 標 拍 賣 掛 牌 出 讓 國 有 建 設 用 地 使 用 權 規 定 進 一 步 釐 清 招 標 拍 賣 掛 牌 出 讓 土 地 使 用 權 的 程 序 根 據 該 規 定 工業 包括倉儲用地 但不包括採礦用地 商業 旅遊 娛樂和商品住宅等經營性用地以及 同 一 宗 地 有 兩 個 或 以 上 意 向 用 地 者 的 應 當 以 招 標 拍 賣 或 者 掛 牌 程 序 出 讓 土 地 使 用 權 受 讓 人 依 照 相 關 土 地 出 讓 合 同 的 約 定 付 清 全 部 土 地 出 讓 價 款 後 方 可 申 請 辦 理 土 地 登 記 領 取 土 地 使 用 證 未 繳 清 全 部 土 地 出 讓 價 款 的 不 得 發 放 土 地 使 用 證 也 不 得 按 土 地 出 讓 價款繳納比例分割發放土地使用證 2008 年 1 月 3 日 國 務 院 發 佈 關 於 促 進 節 約 集 約 用 地 的 通 知 國 發[2008]3 號 該 通 知 規 定 對 現 有 工 業 用 地 在 符 合 規 劃 不 改 變 用 途 的 前 提 下 提 高 土 地 利 用 率 和 增 加 容 積 率 的 不 再 增 收 土 地 價 款 對 新 增 工 業 用 地 要 進 一 步 提 高 工 業 用 地 控 制 指 標 廠 房 建 築 面 積 高 於 容 積 率 控 制 指 標 的 部 分 不 再 增 收 土 地 價 款 工 業 和 經 營 性 用 地 必 須 以 招 標 拍 賣 掛 牌方式確定土地用戶和土地價格 2009 年 5 月 11 日 國 土 資 源 部 發 佈 了 關 於 調 整 工 業 用 地 出 讓 最 低 價 標 準 實 施 政 策 的 通 知 國 土 資 發[2009]56 號 根 據 該 通 知 屬 各 省 區 市 確 定 的 優 先 發 展 產 業 且 用 地 集 約 的工業項目 在確定土地出讓底價時可按不低於所在地土地等別相對應 全國工業用地出讓 最 低 價 標 準 的 70%執 行 工 業 用 地 出 讓 底 價 不 得 低 於 土 地 取 得 成 本 土 地 前 期 開 發 成 本 和 按規定應收取的相關費用之和 2009 年 8 月 10 日 國 土 資 源 部 及 監 察 部 發 佈 了 關 於 進 一 步 落 實 工 業 用 地 出 讓 制 度 的 通 知 該 通 知 規 定 工 業 用 地 須 以 招 標 拍 賣 掛 牌 方 式 出 讓 工 業 用 地 出 讓 期 限 內 受 讓 人 在 符 合 規 劃 不 改 變 土 地 用 途 的 前 提 下 增 加 容 積 率 的 經 核 准 不 再 增 收 土 地 價 款 2009 年 11 月 18 日 財 政 部 國 土 資 源 部 中 國 人 民 銀 行 監 察 部 審 計 署 共 同 發 佈 關 於進一步加強土地出讓收支管理的通知 根據該通知 土地出讓合同中依法約定的分期繳 88

3 納 土 地 出 讓 價 款 的 期 限 原 則 上 不 超 過 一 年 經 當 地 土 地 出 讓 協 調 決 策 機 構 集 體 認 定 特 殊 項 目 可 以 約 定 在 兩 年 內 全 部 繳 清 首 次 繳 納 比 例 不 得 低 於 全 部 土 地 出 讓 價 款 的 50% 2010 年 9 月 21 日 國 土 資 源 部 住 建 部 聯 合 發 佈 關 於 進 一 步 加 強 房 地 產 用 地 和 建 設 管 理 調 控 的 通 知 加 強 對 土 地 競 買 人 的 資 格 審 查 該 通 知 列 明 國 土 資 源 主 管 部 門 對 競 買 人 參 加 招 拍 掛 出 讓 土 地 時 除 應 要 求 提 供 有 效 身 份 證 明 繳 納 競 買 投 標 保 證 金 外 還 應 要 求 提 交 競 買 投 標 保 證 金 不 屬 於 銀 行 貸 款 股 東 借 款 轉 貸 和 募 集 資 金 的 承 諾 書 及 商 業 金 融 機 構 的 資 信 證 明 對 發 現 競 買 人 存 在 下 列 違 法 違 規 違 約 行 為 的 國 土 資 源 主 管 部 門 必 須 禁 止 競 買 人 及 其 控 股 股 東 參 加 土 地 競 買 活 動 (1)存 在 僞 造 公 文 騙 取 用 地 和 非 法 倒 賣 土 地 等 犯 罪 行 為 的 (2)存 在 非 法 轉 讓 土 地 使 用 權 等 違 法 行 為 的 (3)因 企 業 原 因 造 成 土 地 閒 置 一 年 以 上 的 (4)開 發 建 設 企 業 違 背 出 讓 合 同 約 定 條 件 開 發 利 用 土 地 的 此 外 土 地 出 讓 不 得 將 兩 宗 或 以 上 地 塊 捆 綁 出 讓 不 得 毛 地 出 讓 2010 年 12 月 19 日 國 土 資 源 部 發 佈 關 於 嚴 格 落 實 房 地 產 用 地 調 控 政 策 促 進 土 地 市 場 健 康發展有關問題的通知 根據該通知 對發現競買人及其控股股東存在僞造公文騙取用地 和 非 法 倒 賣 土 地 非 法 轉 讓 土 地 使 用 權 因 企 業 原 因 造 成 土 地 閒 置 一 年 以 上 違 背 出 讓 合 同 約 定 條 件 開 發 利 用 土 地 等 違 法 違 規 違 約 行 為 的 不 得 通 過 競 買 資 格 審 查 堅 決 制 止 擅 自 調 整 容 積 率 行 為 經 依 法 批 准 調 整 容 積 率 的 市 縣 國 土 資 源 主 管 部 門 應 當 按 照 批 准 調 整 時的土地市場樓面地價核定應補繳的土地出讓價款 2011 年 5 月 11 日 國 土 資 源 部 發 佈 關 於 堅 持 和 完 善 土 地 招 標 拍 賣 掛 牌 出 讓 制 度 的 意 見 根 據 該 意 見 在 依 法 確 定 土 地 出 讓 底 價 的 基 礎 上 將 土 地 價 款 及 付 款 時 間 開 發 建 設 周 期 建 設 要 求 土 地 節 約 集 約 程 度 企 業 以 往 出 讓 合 同 履 行 情 況 等 影 響 土 地 開 發 利 用 的 因 素 作 為 評 標 條 件 2012 年 3 月 16 日 國 土 資 源 部 發 佈 關 於 大 力 推 進 節 約 集 約 用 地 制 度 建 設的意見 該意見要求堅持和完善國有土地招標拍賣掛牌出讓制度 依據規劃確定用途 89

4 通 過 市 場 競 爭 確 定 土 地 價 格 和 用 地 者 實 行 工 業 用 地 節 約 集 約 利 用 鼓 勵 政 策 深 化 完 善 工 業 用 地 提 高 利 用 率 和 容 積 率 不 再 增 收 土 地 價 款 的 規 定 實 行 優 先 發 展 產 業 的 地 價 政 策 屬 各省 區 市 確定的優先發展產業且用地集約的工業項目 出讓底價可按不低於 工業用地 出 讓 最 低 價 標 準 的 70%確 定 項目的開發 根 據 國 土 資 源 部 於 1999 年 3 月 1 日 頒 佈 並 於 2010 年 11 月 修 訂 的 建 設 用 地 審 查 報 批 管 理 辦 法 和 於 2001 年 7 月 25 日 頒 佈 於 2004 年 11 月 1 日 及 2008 年 11 月 29 日 兩 次 修 訂 並 於 2009 年 1 月 1 日起施行的 建設項目用地預審管理辦法 建設單位或開發單位應當向相關土地行政主 管 部 門 提 出 建 設 用 地 預 申 請 受 理 預 申 請 的 土 地 行 政 主 管 部 門 應 當 依 據 土 地 利 用 總 體 規 劃 和 國 家 土 地 供 應 政 策 對 建 設 項 目 的 有 關 事 項 進 行 預 審 市 縣 土 地 行 政 主 管 部 門 與 土 地 使 用 者 簽 訂 土 地 出 讓 合 同 並 向 建 設 單 位 或 開 發 單 位 頒 發 建 設 用 地 批 准 書 閒置土地 根 據 城 市 房 地 產 法 以 出 讓 方 式 取 得 土 地 使 用 權 進 行 房 地 產 開 發 的 必 須 按 照 土 地 使 用 權 出 讓 合 同 約 定 的 土 地 用 途 動 工 開 發 期 限 開 發 土 地 超 過 出 讓 合 同 約 定 的 動 工 開 發 日 期 滿 一 年 未 動 工 開 發 的 可 以 徵 收 相 當 於 土 地 使 用 權 出 讓 金 百 分 之 二 十 以 下 的 土 地 閒 置 費 滿 二 年 未 動 工 開 發 的 可 以 無 償 收 回 土 地 使 用 權 但 是 因 不 可 抗 力 或 者 政 府 政 府 有關部門的行為或者動工開發必需的前期工作造成動工開發遲延的除外 根 據 國 土 資 源 部 頒 佈 及 於 1999 年 4 月 28 日 生 效 的 閒 置 土 地 處 置 辦 法 於 2012 年 6 月 修 訂 有 關 修 訂 於 2012 年 7 月 生 效 以 下 情 形 可 認 定 為 閒 置 土 地 國有建設用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約 定 規 定 的 動 工 開 發 日 期 滿 一 年 未 動 工 開 發 的 國 有 建 設 用 地 已 動 工 開 發 但 開 發 建 設 用 地 面 積 佔 應 動 工 開 發 建 設 用 地 總 面 積 不 足 三 分 之 一 中 止開發建設滿一年的國有建設用地 90

5 已 投 資 額 佔 總 投 資 額 不 足 百 分 之 二 十 五 中 止 開 發 建 設 滿 一 年 的 國 有 建 設 用 地 或 未 約 定 規 定 動 工 開 發 日 期 或 者 約 定 規 定 不 明 確 的 在 實 際 交 付 土 地 之 日 起 滿一年未動工開發建設的 根 據 上 述 辦 法 未 動 工 開 發 滿 一 年 的 閒 置 土 地 由 市 縣 國 土 資 源 主 管 部 門 按 照 土 地 出 讓 或 者 劃 撥 價 款 的 百 分 之 二 十 徵 繳 土 地 閒 置 費 未 動 工 開 發 滿 兩 年 的 由 市 縣 國 土 資 源主管部門報經有批准權的人民政府批准後 向國有建設用地使用權人下達 收回國有建設 用地使用權決定書 無償收回國有建設用地使用權 上述辦法也列舉了由於政府原因導致 的 土 地 閒 置 的 情 形 並 具 體 規 定 了 該 等 情 形 下 對 於 閒 置 土 地 的 處 置 方 式 根 據 國 土 資 源 部 2007 年 9 月 8 日 頒 佈 的 關 於 加 大 閒 置 土 地 處 置 力 度 的 通 知 規 定 土 地 閒 置 費 原 則 上 為 土 地 出 讓 金 的 20% 而 依 法 可 以 無 償 收 回 的 無 償 收 回 根 據 國 務 院 2008 年 1 月 3 日 發 佈 的 關 於 促 進 節 約 集 約 用 地 的 通 知 國 發[2008]第 3 號 敦 促 充 分 有 效 利 用 現 有 建 設 用 地 亦 強 調 嚴 格 執 行 現 行 空 置 土 地 處 置 規 定 土 地 閒 置 滿 兩 年 須依法無償收回 並重新安排作其他用途 倘不符合法定收回條件 須通過改變用途 等 價 置 換 安 排 臨 時 使 用 或 納 入 政 府 儲 備 等 方 法 及 時 處 置 及 充 分 利 用 倘 土 地 閒 置 滿 一 年 而不足兩年 須按土地出讓金或轉讓價的 20%徵收土地閒置費 對違法用地項目不得提供貸 款 和 上 市 融 資 倘 違 規 提 供 貸 款 和 核 准 融 資 要 追 究 相 關 責 任 人 的 責 任 項目的規劃 根據全國人大常務委員會於 2007 年 10 月 28 日發佈 並經 2015 年 4 月 24 日修訂的 中華人民 共和國城鄉規劃法 以出讓方式取得國有土地使用權的建設項目 開發企業必須於就建築 項目取得批准及簽訂土地使用權出讓合同後向城市規劃當局申請建築用地規劃許可證 中 華 人 民 共 和 國 城 鄉 規 劃 法 進 一 步 規 定 在 市 鎮 規 劃 範 圍 內 擬 建 項 目 的 開 發 企 業 必 須 於 取 得 建 設 用 地 規 劃 許 可 證 後 預 備 所 需 的 規 劃 及 設 計 工 作 並 連 同 土 地 使 用 權 證 向 91

6 城 市 規 劃 當 局 或 省 級 政 府 指 定 的 城 鎮 政 府 提 交 詳 細 的 規 劃 及 設 計 報 告 以 及 申 請 建 築 工 程 規劃許可證 項目的建設 根據住房和城鄉建設部於 2014 年 6 月 25 日頒佈並於 2014 年 10 月 25 日施行的 建築工程施工 許 可 管 理 辦 法 開 發 企 業 從 事 各 類 房 屋 建 築 及 其 附 屬 設 施 的 建 造 裝 修 裝 飾 等 應 在 開 工 前向工程所在地的縣級以上建設行政主管部門申領施工許可證 根 據 國 務 院 於 2000 年 1 月 30 日 頒 佈 的 建 設 工 程 質 量 管 理 條 例 若 建 設 單 位 違 反 該 等 條 例 規 定 未 取 得 施 工 許 可 證 或 者 開 工 報 告 未 經 批 准 擅 自 施 工 的 責 令 停 止 施 工 限 期 改 正 處 以 工 程 合 同 價 款 百 分 之 一 以 上 百 分 之 二 以 下 的 罰 款 項目的竣工 根 據 國 務 院 於 2000 年 1 月 30 日 頒 佈 的 建 設 工 程 質 量 管 理 條 例 住 房 和 城 鄉 建 設 部 於 2000 年 4 月 7 日 頒 佈 於 2000 年 4 月 7 日 生 效 及 於 2009 年 10 月 19 日 經 修 訂 的 房 屋 建 築 和 市 政 基 礎 設 施 工 程 竣 工 驗 收 備 案 管 理 辦 法 及 住 房 和 城 鄉 建 設 部 於 2013 年 12 月 頒 佈 的 房 屋 建 築 和 市 政 基 礎 設 施 工 程 竣 工 驗 收 規 定 項 目 竣 工 後 開 發 企 業 應 組 織 竣 工 驗 收 並 應 在 驗 收 合 格 後 向 相 關 政 府 機 關 進 行 竣 工 驗 收 備 案 開 發 項 目 未 經 驗 收 或 者 驗 收 不 合 格 的 不 得 交 付 使 用 對 於 項 目 實 行 分 期 開 發 的 可 以 分 期 驗 收 安全建設 根據全國人民代表大會常務委員會於 2002 年 11 月頒佈及於 2009 年 8 月 27 日修訂的 中華人 民共和國安全生產法 等相關法律及法規 開發企業應當於建設動工前 向安全監管部門申 請 建 設 安 全 生 產 監 督 登 記 未 進 行 有 關 登 記 的 建 設 工 程 將 不 獲 監 管 機 構 發 出 建 築 工 程 施 工 許 可 證 建 設 承 包 商 應 當 建 立 安 全 生 產 目 標 及 措 施 並 按 計 劃 逐 步 改 善 工 人 的 工 作 環 境 及 條 92

7 件 建 設 承 包 商 亦 須 制 定 安 全 防 範 計 劃 以 實 施 安 全 生 產 工 作 崗 位 責 任 制 度 同 時 承 包 商 應 當 根 據 防 護 工 作 要 求 於 不 同 建 設 階 段 採 納 相 應 的 施 工 現 場 安 全 生 產 防 護 措 施 此 類 措 施應符合國家勞動安全及衛生標準 根 據 全 國 人 大 常 務 委 員 會 分 別 於 1997 年 11 月 及 2011 年 4 月 頒 佈 及 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國建築法 總承包商須對施工現場的安全全權負責 各分包商須遵守總承包商所採納的防 護措施並為施工現場的僱員購買意外傷害保險 人民防空工程 根據全國人民代表大會常務委員會於 1996 年 10 月 29 日頒佈及於 2009 年 8 月 27 日修訂的 中 華人民共和國人民防空法 城市新建民用建築 按照國家有關規定修建戰時可用於防空的 地下室 國家鼓勵公眾投資進行人民防空工程建設 投資人民防空者獲准於和平時期使用 包 括 租 賃 及 管 理 人 民 防 空 工 程 並 獲 得 收 益 但 不 得 影 響 人 民 防 空 工 程 的 人 民 防 空 效 能 人 民 防 空 工 程 建 設 的 設 計 施 工 質 量 必 須 符 合 國 家 規 定 的 防 護 標 準 和 質 量 標 準 於 2001 年 11 月 1 日 國 家 人 民 防 空 辦 公 室 發 佈 人 民 防 空 工 程 平 時 開 發 利 用 管 理 辦 法 及 人 民 防 空 工 程 維 護 管 理 辦 法 規 定 如 何 使 用 管 理 及 維 護 人 民 防 空 工 程 房地產的抵押 根 據 城 市 房 地 產 法 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 於 1995 年 6 月 30 日 頒 佈 並 於 1995 年 10 月 1 日實施的 中華人民共和國擔保法 及住房和城鄉建設部於 1997 年 5 月頒佈並於 2001 年 8 月 15 日修訂的 城 市 房 地 產 抵 押 管 理 辦 法 以 依 法 取 得 的 房 屋 所 有 權 來 抵 押 的 該 房 屋 所 佔 用 的 土 地 的 土 地 使 用 權 亦 須 同 時 抵 押 以 出 讓 方 式 取 得 的 國 有 土 地 使 用 權 來 抵 押 的 該 國 有 土 地 上 的 房 屋 須 同 時 抵 押 簽 訂 房 地 產 抵 押 合 同 後 的 30 日 內 抵 押 的 訂 約 方 應 當 到 房 地 產 所 在 地 的 房 地 產 管 理 主 管 部 門 辦 理 房 地 產 抵 押 登 記 房 地 產 抵 押 合 同 自 抵 押 登 記 之 日 93

8 起 生 效 以 依 法 取 得 的 房 屋 所 有 權 證 的 房 地 產 抵 押 登 記 機 構 應 當 在 原 房 屋 所 有 權 證 上 作 他 項 權 利 記 項 並 向 承 抵 押 人 發 出 房 屋 他 項 權 證 以 在 建 工 程 作 抵 押 登 記 機 構 須 在 抵 押 合 同 上 作 記 錄 倘 房 地 產 在 抵 押 期 間 竣 工 訂 約 方 須 在 獲 取 房 地 產 的 所 有 權 證 書 後 重新辦理房地產抵押登記 物業租賃 根 據 住 房 和 城 鄉 建 設 部 於 2010 年 12 月 1 日 頒 佈 的 商 品 房 屋 租 賃 管 理 辦 法 租 賃 協 議 訂 立 後 三 十 日 內 租 賃 協 議 當 事 人 應 當 到 租 賃 房 屋 所 在 地 直 轄 市 市 縣 人 民 政 府 建 設 房 地 產 主 管 部 門 辦 理 租 賃 登 記 備 案 違 反 上 述 規 定 每 項 租 賃 逾 期 不 改 正 的 將 被 處 以 人 民 幣 1,000 元 至 10,000 元 以 下 罰 款 環境保護 規管中國房地產發展環境保護的法律及法規包括 中華人民共和國環境保護法 中華 人 民 共 和 國 環 境 噪 聲 污 染 防 治 法 中 華 人 民 共 和 國 環 境 影 響 評 價 法 及 建 設 項 目 環 境 保 護 管 理 條 例 根 據 該 等 法 律 及 法 規 有 關 部 門 頒 發 建 設 項 目 施 工 批 文 前 開 發 企 業 須 提 交 環境影響報告書 環境影響報告表或環境影響登記表並獲相關環保監管部門批准 視乎項目 對 環 境 的 影 響 而 定 此 外 建 設 項 目 竣 工 後 開 發 企 業 須 就 配 套 環 保 設 施 向 有 關 環 保 管 理 局 申 請 最 後 驗 收 審 查 建 設 項 目 於 通 過 上 述 驗 收 審 查 後 獲 得 批 准 使 用 知識產權 中 國 已 採 納 有 關 知 識 產 權 的 法 規 包 括 商 標 專 利 及 版 權 中 國 為 保 護 工 業 產 權 巴 黎 公 約 商 標 國 際 註 冊 馬 德 里 協 議 及 馬 德 里 議 定 書 專 利 合 作 條 約 國 際 承 認 用 於 專 利 程 序 的 微 生 物 保 存 布 達 佩 斯 條 約 及 與 貿 易 有 關 的 知 識 產 權 協 議 等 各 主 要 知 識 產 權 公約的締約國 94

9 商標 中華人民共和國商標法 於 1982 年 8 月頒佈 並於 1993 年 2 月 22 日 2001 年 10 月 27 日及 2013 年 8 月 30 修 訂 及 中 華 人 民 共 和 國 商 標 法 實 施 條 例 由 國 務 院 於 2002 年 8 月 3 日 頒 佈 並 於 2014 年 4 月 29 日 修 訂 此 等 法 律 及 法 規 提 供 中 國 商 標 法 規 的 基 本 法 律 框 架 在 中 國 註 冊 商 標 包 括 商 品 商 標 服 務 商 標 集 體 商 標 及 證 明 商 標 國 家 工 商 總 局 商 標 局 負 責 全 國 商 標 的 註 冊 及 管 理 商 標 的 註 冊 有 效 期 為 10 年 於 10 年 期 屆 滿 前 六 個 月 申 請 人 可 重 續 申 請 及 重 新 申 請 商 標 保 護 根 據 商 標 法 有 下 列 行 為 之 一 的 可 能 視 作 侵 犯 註 冊 商 標 專 用 權 未 經 商 標 註 冊 人 的 許 可 在 同 一 或 類 似 商 品 上 使 用 與 商 標 註 冊 人 的 註 冊 商 標 相 同 或近似商標的 銷售侵犯註冊商標專用權的商品的 僞 造 擅 自 製 造 他 人 註 冊 商 標 標 識 或 者 銷 售 僞 造 擅 自 製 造 的 註 冊 商 標 標 識 的 及 侵犯他人的註冊商標專用權並造成其他損害的 違反商標法可能導致被處以罰款 沒 收 及 銷 毀 侵 權 產 品 商 標 使 用 許 可 協 議 必 須 向 國 家 工 商 總 局 商 標 局 或 其 地 方 分 處 備 案 特 許 人 應 監 督 其 註 冊 商 標 的 商 品 質 量 而 獲 許 可 的 人 士 應 保 證 該 等 產 品 的質量 域名 中 國 互 聯 網 絡 域 名 管 理 辦 法 由 中 華 人 民 共 和 國 信 息 產 業 部 於 2004 年 11 月 5 日 頒 佈 及 於 2004 年 12 月 20 日 生 效 該 等 辦 法 規 管 互 聯 網 國 家 代 碼.cn. 的 中 文 域 名 的 登 記 中 國 互 聯 網 絡 信 息 中 心 域 名 爭 議 解 決 辦 法 2012 年 修 訂 由 中 國 互 聯 網 絡 信 息 中 心 於 2012 年 6 月 28 日頒佈並於 2012 年 6 月 28 日生效 該等辦法規定域名爭議須提交予中國互聯網絡 信息中心授權的機構解決 95

10 勞動保護及社會保險 由 於 我 們 主 要 在 中 國 經 營 業 務 故 我 們 的 中 國 子 公 司 須 遵 守 中 國 勞 動 相 關 法 律 法 規 及 向 我 們 的 僱 員 提 供 薪 酬 及 其 他 福 利 例 如 提 供 職 業 培 訓 及 向 社 會 保 險 及 住 房 公 積 金 作 出 供 款 根 據 全 國 人 大 於 1994 年 7 月 5 日 頒 佈 並 於 2009 年 8 月 27 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 法 用 人 單 位 應 當 建 立 和 完 善 規 章 制 度 保 障 勞 動 者 的 權 利 用 人 單 位 必 須 建 立 健 全 勞 動 安 全 衛 生 制 度 嚴 格 執 行 國 家 勞 動 安 全 衛 生 規 程 和 標 準 對 勞 動 者 進 行 勞 動 安 全 衛 生 教 育 防 止 勞 動 過 程 中 的 事 故 減 少 職 業 危 害 勞 動 安 全 衛 生 設 施 必 須 符 合 相 關 國 家 規 定 的 標 準 用 人 單 位 必 須 為 勞 動 者 提 供 符 合 國 家 規 定 的 勞 動 安 全 衛 生 條 件 和 必 要 的 勞 動 防 護 用 品 對 從 事 有 職 業 危 害 作 業 的 勞 動 者 應 當 定 期 進 行 健 康 檢 查 從 事 特 種 作 業 的 勞 動 者 必 須 經 過 專 門 培 訓 並 取 得 特 種 作 業 資 格 用 人 單 位 應 當 建 立 職 業 培 訓 制 度 按 照 國 家 規 定 提 取 和 使 用 職 業 培 訓 經 費 根 據 本 單 位 實 際 情 況 有 計 劃 地 對 勞 動 者 進 行 職 業 培 訓 全 國 人 大 於 2007 年 6 月 29 日 頒 佈 並 於 2012 年 12 月 28 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 勞 動 合 同 法 及 於 2008 年 9 月 18 日 頒 佈 並 自 同 日 起 生 效 的 勞 動 合 同 法 實 施 條 例 國 務 院 令 第 535 號 規 定 用 人 單 位 與 勞 動 者 雙 方 應 透 過 勞 動 合 同 建 立 勞 動 關 係 並 載 列 勞 動 合 同 條 款 所 涉 及 的 特 殊 條 例 根 據 勞 動 合 同 法 及 勞 動 合 同 法 實 施 條 例 的 規 定 應 當 訂 立 書 面 勞 動 合 同 經 充 分 磋 商 並 達 成 共 識 後 用 人 單 位 和 勞 動 者 可 訂 立 固 定 期 限 勞 動 合 同 無 固 定 期 限 勞 動 合 同 和 以 完 成 一 定 工 作 任 務 為 期 限 的 勞 動 合 同 用 人 單 位 與 勞 動 者 協 商 一 致 或 在 符 合 法 定 條 件 的 情 況 下 可 以 解 除 勞 動 合 同 並 遣 散 勞 動 者 根 據 勞 動 合 同 法 本 法 施 行 前 已 訂 立 且 在 本 法 施 行 之 日 存 續 的 勞 動 合 同 繼 續 履 行 已 建 立 勞 動 關 係 尚 未 訂 立 正 式 勞 動 合 同 的 應 當自勞動合同法施行之日起一個月內訂立 於 2008 年 1 月 1 日 生 效 並 經 2015 年 4 月 24 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 就 業 促 進 法 規 定 個 人 享 有 平 等 就 業 和 自 主 擇 業 的 權 利 不 因 民 族 種 族 性 別 宗 教 信 仰 傳 染 病 或 農 村 居 民 96

11 等 不 同 而 受 歧 視 根 據 本 法 企 業 亦 須 向 勞 動 者 開 展 職 業 培 訓 縣 級 或 以 上 行 政 機 關 負 責 實 施 政 策 促 進 就 業 根據 社會保險費徵繳暫行條例 工傷保險條例 失業保險條例 及 企業職工生育 保 險 試 行 辦 法 中 國 企 業 應 向 其 職 工 提 供 福 利 計 劃 包 括 基 本 養 老 保 險 失 業 保 險 生 育 保 險 工 傷 保 險 及 基 本 醫 療 保 險 企 業 必 須 向 當 地 社 會 保 險 經 辦 機 構 辦 理 社 會 保 險 登 記 參 加 社 會 保 險 單 位 為 或 代 其 職 工 繳 納 和 代 扣 代 繳 相 關 社 會 保 險 費 於 2010 年 10 月 28 日 頒 佈 並 於 2010 年 7 月 1 日 實 施 的 中 華 人 民 共 和 國 社 會 保 險 法 主 席 令 第 35 號 結 合 基 本 養 老 保 險 失 業 保 險 生 育 保 險 工 傷 保 險 和 基 本 醫 療 保 險 的 相 關 規 定 並 詳 細 地 闡 述 違 反 相 關 社會保險法律及法規的企業的法律義務及責任 根 據 於 1999 年 4 月 3 日 頒 佈 並 於 2002 年 3 月 24 日 修 訂 的 住 房 公 積 金 管 理 條 例 職 工 個 人 繳 存 的 住 房 公 積 金 和 職 工 所 在 單 位 為 職 工 繳 存 的 住 房 公 積 金 屬 於 職 工 個 人 所 有 適用的主要稅項 由 於 我 們 的 收 益 主 要 來 自 我 們 在 中 國 的 業 務 故 我 們 須 遵 守 中 國 的 稅 制 企業所得稅 根 據 2008 年 1 月 1 日 起 生 效 的 企 業 所 得 稅 法 及 其 實 施 細 則 中 國 企 業 及 外 商 投 資 企 業 一 律 按 25%稅 率 繳 納 企 業 所 得 稅 企 業 所 得 稅 法 亦 規 定 依 照 境 外 司 法 權 區 法 律 成 立 但 其 實 際管理機構 位於中國的企業就中國稅務而言視為 居民企業 其全球收入須於中國繳納所 得 稅 根 據 新 企 業 所 得 稅 法 的 實 施 條 例 實 際 管 理 機 構 是 指 對 企 業 的 生 產 經 營 人 員 賬務及財產實施實質性全面管理和控制的機構 此外 中國子公司派付予其境外股東的股息須按 10%的稅率繳納預扣稅 除非該境外投 資 者 的 註 冊 成 立 地 與 中 國 訂 有 稅 務 條 約 規 定 不 同 的 預 扣 稅 安 排 根 據 中 國 內 地 與 香 港 於 97

12 2006 年 8 月 訂 立 的 稅 務 條 約 如 果 有 關 香 港 股 東 直 接 持 有 中 國 內 地 企 業 25%或 以 上 的 權 益 則 位 於 中 國 內 地 的 外 商 投 資 企 業 派 付 予 其 位 於 香 港 的 股 東 的 股 息 將 按 照 5%的 稅 率 繳 納 預 扣 稅 國 家 稅 務 總 局 於 2008 年 1 月 1 日 下 發 關 於 加 強 非 居 民 企 業 股 權 轉 讓 所 得 企 業 所 得 稅 管 理 的 通 知 國 稅 函 698 號 據 此 除 透 過 公 開 證 券 市 場 買 賣 股 權 外 倘 非 居 民 企 業 透 過 出 售 境 外 控 股 公 司 的 股 權 而 間 接 轉 讓 中 國 內 地 居 民 企 業 的 股 權 間 接 轉 讓 而 該 境 外 控 股 公 司 乃 位 於 實 際 稅 率 低 於 12.5%或 對 其 居 民 企 業 的 境 外 收 入 並 不 徵 稅 的 稅 務 司 法 權 區 則 該 非 居民企業 作為轉讓人 須向中國居民企業的主管稅務機關申報該間接轉讓 根據 實質重於 形式 的原則 倘該境外控股公司欠缺合理的商業理由或成立目的旨在減免 規避或遞延繳 納 中 國 內 地 稅 項 則 中 國 稅 務 機 關 可 視 該 境 外 控 股 公 司 為 不 存 在 因 此 間 接 轉 讓 產 生 的 收 益 可 能 須 按 最 多 10%的 稅 率 繳 納 中 國 稅 項 國 稅 函 698 號 亦 規 定 倘 非 中 國 居 民 企 業 將 其 在 中 國 居 民 企 業 內 的 股 權 以 低 於 公 允 市 場 價 格 轉 讓 予 其 關 聯 方 時 有 關 稅 務 機 關 有 權 對 該 筆交易項下的應徵稅收入進行合理調整 於 2015 年 2 月 3 日 國 家 稅 務 總 局 下 發 關 於 非 居 民 企 業 間 接 轉 讓 財 產 企 業 所 得 稅 若 干 問 題 的 公 告 國 稅 函 7 號 7 號 文 廢 除 國 稅 函 698 號 的 若 干 條 文 並 就 國 稅 函 698 號 的 多 個 事項提供更多指引 根 據 7 號 文 如 非 居 民 企 業 通 過 實 施 不 具 有 合 理 商 業 目 的 的 安 排 間 接 轉 讓 中 國 居 民 企 業 的 資 產 包 括 股 權 規 避 企 業 所 得 稅 納 稅 義 務 的 應 重 新 定 性 該 間 接 轉 讓 交 易 確 認 為 直 接 轉 讓 中 國 居 民 企 業 資 產 有 關 資 產 包 括(i)中 國 境 內 機 構 場 所 財 產 (ii)中 國 境 內 不 動 產 或(iii)在 中 國 居 民 企 業 的 權 益 性 投 資 及 有 關 非 居 民 企 業 直 接 持 有 的 其 他 資 產 轉 讓 該 等 資 產所得款項須按中國稅法規定繳納企業所得稅 統稱為 中國應稅資產 間接轉讓中國應 稅 資 產 是 指 非 居 民 企 業 通 過 轉 讓 直 接 或 間 接 持 有 中 國 應 稅 資 產 的 境 外 企 業 不 含 境 外 註 冊 中國居民企業 股權及其他類似權益 產生與直接轉讓中國應稅資產相同或相近實質結果的 交 易 包 括 非 居 民 企 業 重 組 引 起 境 外 企 業 股 東 發 生 變 化 的 情 形 倘有關間 接轉讓 中國應 稅資產 的整體 安排符 合下列 任何情 況 則 7 號文 的有 關條文 並不 適 用 (1)該 等 非 居 民 企 業 透 過 在 公 開 市 場 買 賣 同 一 境 外 上 市 公 司 股 權 的 方 式 取 得 來 自 間 接 98

13 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 的 收 入 公 開 市 場 安 全 港 或(2)該 等 非 居 民 企 業 根 據 豁 免 在 中 國 轉 讓 有關企業所得稅的適用稅收條例或安排直接持有或轉讓中國應稅資產 倘 上 述 豁 免 並 不 適 用 則 非 居 民 企 業 股 東 轉 讓 股 份 可 能 重 新 界 定 及 確 認 為 直 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 倘 該 等 安 排 被 視 為 並 無 合 理 的 商 業 目 的 且 為 規 避 企 業 所 得 稅 7 號文規定在釐定間接轉讓中國應稅資產有否合理商業目的時應考慮有關轉讓的所有情 況 並 分 析 下 列 所 有 相 關 因 素 且 須 按 個 案 基 準 釐 定 (1)境 外 企 業 股 權 的 主 要 價 值 是 否 直 接 或 間 接 來 自 中 國 應 稅 資 產 (2)境 外 企 業 的 資 產 是 否 直 接 或 間 接 主 要 包 括 在 中 國 的 投 資 或 其 收 入 是 否 直 接 或 間 接 主 要 來 自 中 國 (3)直 接 或 間 接 持 有 中 國 應 稅 資 產 的 境 外 企 業 及 其 子 公 司 所 履 行 的 實 際 職 務 及 承 擔 的 風 險 是 否 可 證 實 公 司 架 構 的 經 濟 內 涵 (4)境 外 企 業 的 股 東 業 務 模 式 及 有 關 組 織 架 構 的 存 在 期 限 (5)有 關 間 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 的 境 外 收 入 稅 項 付 款 的 資 料 (6)股 權 轉 讓 方 有 關 中 國 應 稅 資 產 的 間 接 投 資 或 間 接 轉 讓 可 否 由 中 國 應 稅 資 產 的 直 接 投 資 或 直 接 轉 讓 取 代 (7)有 關 來 自 間 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 的 收 入 適 用 的 稅 收 條 款 或 稅 務 安 排 的 數 據 及(8)其 他 相 關 因 素 7 號 文 亦 規 定 除 非 獲 規 定 的 豁 免 涵 蓋 否 則 間 接 轉 讓 同 時 符 合 以 下 情 形 的 應 直 接 認 定 為 不 具 有 合 理 商 業 目 的 視 作 負 面 釐 定 (1)境 外 企 業 股 權 75%以 上 價 值 直 接 或 間 接 來 自 於 中 國 應 稅 資 產 (2)間 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 交 易 發 生 前 一 年 內 任 一 時 點 境 外 企 業 資 產 總 額 不 含 現 金 的 90%以 上 直 接 或 間 接 由 在 中 國 境 內 的 投 資 構 成 或 間 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 交 易 發 生 前 一 年 內 境 外 企 業 取 得 收 入 的 90%以 上 直 接 或 間 接 來 源 於 中 國 境 內 (3)境 外 企 業 及 直 接 或 間 接 持 有 中 國 應 稅 資 產 的 下 屬 企 業 雖 在 所 在 國 家 地 區 登 記 註 冊 以 滿 足 法 律 所 要 求 的 組 織 形 式 但 實 際 履 行 的 功 能 及 承 擔 的 風 險 有 限 不 足 以 證 實 其 具 有 經 濟 實 質 及(4)間 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 交 易 在 境 外 應 繳 所 得 稅 稅 負 低 於 直 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 交 易 在 中 國 的 可 能 稅 負 7 號 文 亦 規 定 倘 符 合 下 列 所 有 條 件 間 接 轉 讓 中 國 應 稅 資 產 須 視 作 擁 有 99

14 合 理 商 業 目 的 (1)間 接 轉 讓 方 擁 有 下 列 股 權 關 係 (a)轉 讓 方 直 接 或 間 接 持 有 承 讓 方 逾 80% 股權 (b)承讓方直接或間接持有轉讓方逾 80%股權 或(c)各承讓方及轉讓方逾 80%股權由同 一 方 直 接 或 間 接 持 有 倘 有 關 的 境 外 公 司 自 中 國 房 地 產 直 接 及 間 接 取 得 其 價 值 逾 50% 則 股 權 持 股 門 檻 須 為 100% 就 上 述 間 接 持 股 量 而 言 股 權 須 於 各 水 平 乘 以 股 權 持 股 百 分 比 計 算 (2)現 有 的 間 接 轉 讓 並 無 導 致 隨 後 潛 在 間 接 轉 讓 中 國 應 稅 財 產 所 得 款 項 的 應 付 中 國 所 得 稅減少 及(3)承讓方就間接轉讓支付代價 僅以其股權或股權控制控股關係實體股權 不包 括 公 開 上 市 公 司 的 股 權 的 方 式 作 出 營業稅 根據國務院於 1993 年 12 月 13 日頒佈 於 2008 年 11 月 10 日修訂並於 2009 年 1 月 1 日實施的 中 華 人 民 共 和 國 營 業 稅 暫 行 條 例 以 及 財 政 部 於 1993 年 12 月 25 日 頒 佈 及 分 別 於 2008 年 12 月 15 日 及 2011 年 10 月 28 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 營 業 稅 暫 行 條 例 實 施 細 則 在 中 國 境 內 提 供 條 例 規 定 的 勞 務 轉 讓 無 形 資 產 或 者 銷 售 不 動 產 須 繳 納 營 業 稅 出 租 不 動 產 屬 於 服 務 業 適 用 5%的 稅 率 城鎮土地使用稅 根 據 國 務 院 於 1988 年 9 月 27 日 頒 佈 並 於 2013 年 12 月 7 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 城 鎮 土 地 使用稅暫行條例 城鎮土地使用稅按有關土地面積徵收 城鎮土地每平方米年稅額應為人 民 幣 0.6 元 至 人 民 幣 30.0 元 房產稅 根據國務院於 1986 年 9 月 15 日頒佈 1986 年 10 月 1 日施行並於 2011 年 1 月 8 日修訂的 中華人 民 共 和 國 房 產 稅 暫 行 條 例 房 產 稅 依 照 房 產 原 值 一 次 減 除 10%至 30%後 的 餘 值 計 算 繳 納 房 產 出 租 的 以 房 產 租 金 收 入 為 房 產 稅 的 計 稅 依 據 房 產 稅 按 房 產 餘 值 計 算 繳 納 的 稅 率 為 1.2% 按 房 產 租 金 計 算 繳 納 的 稅 率 為 12% 契稅 根 據 國 務 院 於 1997 年 7 月 7 日 頒 佈 並 於 1997 年 10 月 1 日 實 施 的 中 華 人 民 共 和 國 契 稅 暫 行 條 例 在 中 華 人 民 共 和 國 境 內 轉 移 土 地 包 括 國 有 土 地 使 用 權 出 讓 國 有 土 地 使 用 權 出 讓 100

15 等 房 屋 權 屬 承 受 的 單 位 和 個 人 為 契 稅 的 納 稅 人 應 當 依 照 本 條 例 的 規 定 繳 納 契 稅 契 稅 稅 率 為 3%至 5% 契 稅 的 適 用 稅 率 由 省 自 治 區 直 轄 市 人 民 政 府 在 前 款 規 定 的 幅 度 內 按 照 本 地 區 的 實 際 情 況 確 定 並 報 財 政 部 和 國 家 稅 務 總 局 備 案 印花稅 根據國務院於 1988 年 10 月 1 日施行並於 2011 年 1 月 8 日修訂的 中華人民共和國印花稅暫行 條 例 領 受 財 產 租 賃 貨 物 運 輸 倉 儲 保 管 或 者 具 有 合 同 性 質 的 憑 證 按 照 租 賃 金 額 的 千 分之一貼花 城市維護建設稅 根 據 國 務 院 於 1985 年 2 月 8 日 頒 佈 並 於 2011 年 1 月 8 日 修 訂 的 中 華 人 民 共 和 國 城 市 維 護 建 設 稅 暫 行 條 例 凡 繳 納 消 費 稅 增 值 稅 營 業 稅 的 單 位 和 個 人 都 是 城 市 維 護 建 設 稅 的 納 稅 義 務 人 都 應 當 繳 納 城 市 維 護 建 設 稅 納 稅 人 所 在 地 在 市 區 的 稅 率 為 7% 納 稅 人 所 在 地 在 縣 城 鎮 的 稅 率 為 5% 納 稅 人 所 在 地 不 在 市 區 縣 城 或 鎮 的 稅 率 為 1% 國 務 院 於 2010 年 10 月 18 日 頒 佈 關 於 統 一 內 外 資 企 業 和 個 人 城 市 維 護 建 設 稅 和 教 育 費 附 加制度的通知 規定自 2010 年 12 月 1 日起 外商投資企業 外國企業及外籍個人適用 1985 年 發 佈 的 中 華 人 民 共 和 國 城 市 維 護 建 設 稅 暫 行 條 例 1985 年 以 來 國 務 院 及 國 務 院 財 稅 主 管 部 門 發 佈 的 有 關 城 市 維 護 建 設 稅 的 法 規 規 章 政 策 同 時 適 用 於 外 商 投 資 企 業 外 國 企 業 及外籍個人 教育費附加 根 據 國 務 院 於 1986 年 4 月 28 日 頒 佈 並 於 1990 年 6 月 7 日 2005 年 8 月 20 日 及 2011 年 1 月 8 日 修 訂的 徵收教 育 費 附 加 的 暫 行 規 定 凡 繳 納 增 值 稅 營 業 稅 消 費 稅 的 納 稅 人 不 論 為 個人 或單位 除按照 國務院關於籌措農村學校辦學經費的通知 的規定繳納農村教育事業費附 加 的 納 稅 人 外 應 繳 納 教 育 費 附 加 國 務 院 於 2010 年 10 月 18 日 頒 佈 關 於 統 一 內 外 資 企 業 和 個 人 城 市 維 護 建 設 稅 和 教 育 費 附 加制度的通知 規定自 2010 年 12 月 1 日起 外商投資企業 外國企業及外籍個人適用 1986 年 101

16 發 佈 的 徵 收 教 育 費 附 加 的 暫 行 規 定 1986 年 以 來 國 務 院 及 國 務 院 財 稅 主 管 部 門 發 佈 的 有 關 教 育 費 附 加 的 法 規 規 章 政 策 同 時 適 用 於 外 商 投 資 企 業 外 國 企 業 及 外 籍 個 人 外匯管制 外匯管理 中國規管外幣匯兌的主要法律為 外匯管理條例 外匯管理條例 由國務院於 1996 年 1 29 月 日 頒 佈 並 於 1996 年 4 月 1 日 實 施 1997 年 1 月 14 日 及 2008 年 8 月 5 日 國 務 院 修 訂 外 匯 管 理條例 根據現行的 外匯管理條例 國家對經常性項目中外幣的國際支付和外幣轉移不 予 限 制 資 本 項 目 下 的 外 幣 交 易 仍 受 限 制 須 經 國 家 外 匯 管 理 局 及 其 他 相 關 中 國 政 府 機 構 批准或辦理登記 根據中國人民銀行於 1996 年 6 月 20 日頒佈並於 1996 年 7 月 1 日生效的 結匯 售匯及付匯管 理規定 外商投資企業 外商投資企業 只能憑有效商業文件向獲授權經營外匯業務的銀 行 購 匯 售 匯 或 結 匯 如 為 資 本 賬 項 目 交 易 則 須 取 得 國 家 外 匯 管 理 局 的 批 准 於 2008 年 8 月 29 日 國 家 外 匯 管 理 局 頒 佈 國 家 外 匯 管 理 局 綜 合 司 關 於 完 善 外 商 投 資 企 業 外 匯 資 本 金 支 付 結 匯 管 理 有 關 業 務 操 作 問 題 的 通 知 國 家 外 匯 管 理 局 142 號 文 規 定 外 商 投 資 企 業 將 外 幣 註 冊 資 本 兌 換 為 人 民 幣 的 有 關 限 制 國 家 外 匯 管 理 局 142 號 文 規 定 由 外商投資企業外幣註冊資本兌換為人民幣的資金僅可用於經有關政府部門批准的業務範圍 內 的 用 途 不 可 用 於 中 國 境 內 的 股 權 投 資 未 經 批 准 不 可 更 改 上 述 人 民 幣 資 金 的 用 途 且 在 任 何 情 況 下 人 民 幣 資 金 不 可 用 作 償 還 任 何 已 提 取 但 未 動 用 的 人 民 幣 貸 款 違 反 國 家 外 匯 管 理 局 142 號 文 的 規 定 將 被 處 以 高 額 罰 款 於 2015 年 3 月 30 日 國 家 外 匯 管 理 局 發 佈 關 於改革外商 投 資 企 業 外 匯 資 本 金 結 匯 管 理 方 式 的 通 知 國 家 外 匯 管 理 局 19 號 文 於

17 年 6 月 1 日 生 效 並 取 代 國 家 外 匯 管 理 局 142 號 文 根 據 國 家 外 匯 管 理 局 19 號 文 使 用 由 外 商 投 資 企 業 外 幣 註 冊 資 本 兌 換 為 人 民 幣 的 資 金 在 中 國 境 內 作 股 權 投 資 的 限 制 已 經 廢 除 另 一 方 面 人 民 幣 的 使 用 仍 應 遵 守 此 通 知 所 規 定 的 限 制 如 不 得 直 接 或 間 接 用 於 企 業 經 營 範 圍 之 外 或 國 家 法 律 法 規 禁 止 的 支 出 除 法 律 法 規 另 有 規 定 外 不 得 用 於 證 券 投 資 不 得 用 於 發 放 人 民 幣 委 託 貸 款 經 營 範 圍 許 可 的 除 外 償 還 企 業 間 借 貸 含 第 三 方 墊 款 或 償 還 已 轉 貸 予 第 三 方 的 銀 行 人 民 幣 貸 款 及 除 外 商 投 資 房 地 產 企 業 外 不 得 用 於 支 付 購 買 非 自 用 房 地 產的相關費用 期權計劃 2006 年 12 月 25 日 中國人民銀行頒佈了 個人外匯管理辦法 2007 年 1 月 5 日 國家外匯 管 理 局 頒 佈 了 個 人 外 匯 管 理 辦 法 實 施 細 則 列 明 參 與 境 外 上 市 公 司 的 員 工 持 股 計 劃 和 認 股 期 權 計 劃 的 中 國 個 人 須 辦 理 相 應 的 外 匯 登 記 2012 年 2 月 15 日 國 家 外 匯 管 理 局 發 出 關 於 境 內 個 人 參 與 境 外 上 市 公 司 股 權 激 勵 計 劃 外 匯 管 理 有 關 問 題 的 通 知 股 權 激 勵 計 劃 7 號 文 終 止 了 由 國 家 外 匯 管 理 局 於 2007 年 3 月 頒 佈 的 境 內 個 人 參 與 境 外 上 市 公 司 員 工 持 股 計 劃 和 認 股 期 權 計 劃 等 外 匯 管 理 操 作 規 程 根 據 國 家 外 匯 管 理 局 的 相 關 規 定 尤 其 是 股 權 激 勵 計 劃 7 號 文 的 規 定 參 與 境 外 上 市 公 司 的 員 工 股 權 激 勵 計 劃 和 認 股 期 權 計 劃 的 所 有 境 內 個 人 應 通 過 所 屬 境 外 上 市 公 司 的 境 內 子公司集中委託一家境內代理機構統一在主管國家外匯管理局辦理與股權激勵計劃有關的 賬 戶 開 立 和 資 金 劃 轉 等 外 匯 登 記 境 內 個 人 是 指 境 外 上 市 公 司 的 關 聯 境 內 公 司 的 董 事 監 事 高 級 管 理 人 員 及 其 他 員 工 包 括 中 國 公 民 和 在 中 國 境 內 連 續 居 住 滿 一 年 的 外 國 人 境 內代理機構應是境外上市公司一家參與該股權激勵計劃的境內子公司或由境內子公司依法 選 定 的 可 辦 理 資 產 託 管 業 務 的 其 他 境 內 機 構 境 內 代 理 機 構 應 在 境 外 上 市 公 司 股 權 激 勵 計 劃 發 生 重 大 變 更 境 內 代 理 機 構 或 境 外 受 託 機 構 變 更 等 情 況 發 生 後 到 國 家 外 匯 管 理 局 辦 理 外 匯 登 記 變 更 登 記 境 內 居 民 因 轉 讓 員 工 股 權 激 勵 計 劃 所 獲 取 的 境 外 上 市 公 司 股 權 而 取 得的外匯收入應匯入由境內代理機構在中國開立的銀行賬戶 此外 根據財政部和國家稅務總局聯合頒佈的 關於個人股票期權所得徵收個人所得稅 問 題 的 通 知 實 施 員 工 期 權 計 劃 的 境 內 企 業 應 在 員 工 期 權 計 劃 實 施 之 前 將 企 業 的 員 工 103

18 期權計劃的有關資料及其他相關文件報送所在司法權區的地方主管稅務機關 應在員工行 使 權 利 之 前 將 期 權 行 權 通 知 書 和 其 他 相 關 文 件 報 送 地 方 主 管 稅 務 機 關 股息分派 規管我們中國子公司的股息分派的主要法律包括 中華人民共和國公司法 該法於 1993 年 12 月 29 日 頒 佈 並 自 1994 年 7 月 1 日 起 生 效 分 別 於 1999 年 12 月 25 日 2004 年 8 月 28 日 2005 年 10 月 27 日 及 2013 年 12 月 28 日 修 訂 外 商 獨 資 企 業 外 商 獨 資 企 業 及 中 外 合 資 經 營 企 業 中 外 合 資 企 業 的 股 息 分 派 進 一 步 受 中 華 人 民 共 和 國 外 資 企 業 法 該 法 於 1986 年 4 月 12 日頒佈並於 2000 年 10 月 31 日修訂 及 中華人民共和國外資企業法實施細則 於 1990 年 12 月 12 日頒佈並分別於 2001 年 4 月 12 日及 2014 年 2 月 19 日修訂 和 中華人民共和國中外合資經營企業 法 於 1979 年 7 月 1 日 頒 佈 並 於 2001 年 3 月 15 日 修 訂 及 中 華 人 民 共 和 國 中 外 合 資 經 營 企 業 法 實施條例 於 1983 年 9 月 20 日頒佈並分別於 2001 年 7 月 22 日 2011 年 1 月 8 日及 2014 年 2 月 19 日修 訂 規 管 根 據 該 等 法 律 法 規 中 國 公 司 包 括 外 商 獨 資 企 業 及 中 外 合 資 企 業 僅 可 以 根 據 中 國 會 計 原 則 釐 定 的 累 計 利 潤 如 有 派 付 股 息 此 外 根 據 中 國 會 計 原 則 中 國 公 司 包 括 內 資 企 業 外 商 獨 資 企 業 及 中 外 合 資 企 業 須 每 年 至 少 保 留 其 稅 後 利 潤 的 10%作 為 法 定 一 般 儲 備 金 直 至 法 定 一 般 儲 備 金 的 累 計 金 額 達 到 其 註 冊 資 本 金 額 的 50% 該 等 儲 備 並 不 能 作 為 現 金 股 息 分 派 此 外 中 國 的 中 外 合 資 企 業 及 外 商 獨 資 企 業 亦 須 酌 情 並 根 據 組 織 章 程 細 則 的 規 定 保 留 個 別 資 金 作 為 有 關 中 國 公 司 的 員 工 福 利 獎 勵 以 及 發 展 基 金 該 等 儲 備 或 基 金 並 不能作為股息分派 37 號 文 國 家 外 匯 管 理 局 於 2014 年 7 月 14 日 頒 佈 國 家 外 匯 管 理 局 關 於 境 內 居 民 通 過 特 殊 目 的 公 司 境 外 投 融 資 及 返 程 投 資 外 匯 管 理 有 關 問 題 的 通 知 下 稱 37 號 文 同 時 廢 除 國 家 外 匯 管 理 局 關 於 境 內 居 民 通 過 境 外 特 殊 目 的 公 司 融 資 及 返 程 投 資 外 匯 管 理 有 關 問 題 的 通 知 下 稱 號 文 根 據 號 文 境 內 居 民 個 人 或 機 構 於 投 資 至 在 中 國 境 內 及 境 外 擁 有 合 法 資 產 或 權 益 的 特 殊 目 的 公 司 前 須 向 外 匯 管 理 局 登 記 未 能 遵 守 37 號 文 所 載 的 登 記 程 序 可 能 導 致 有 關 境 內 居 民 隨 後 進 行 的 外 匯 活 動 包 括 匯 回 股 息 及 利 潤 受 限 37 號 文 實 施 前 境 104

19 內居民以中國境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登 記 的 應 向 外 匯 局 出 具 說 明 函 說 明 理 由 外 匯 管 理 局 可 在 合 法 正 當 原 則 下 允 許 作 出 補 充 登 記 根 據 有 關 法 律 倘 申 請 上 述 補 充 登 記 的 境 內 居 民 違 反 任 何 外 匯 規 則 則 可 能 被 處 行 政 罰款 根據 2015 年 2 月 13 日頒佈並將於 2015 年 6 月 1 日生效的 關於進一步簡化和改進直接投資 外匯管理政策的通知 國家外匯管理局 13 號文 上述 37 號文規定的登記將由已經取得外 匯 局 金 融 機 構 標 識 碼 且 在 所 在 地 外 匯 局 開 通 資 本 項 目 信 息 系 統 的 銀 行 直 接 辦 理 外 匯 局 應 通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管 公司法及外商投資法 在中國成立 營運及管理公司實體均受於 2013 年 12 月 28 日頒佈並於 2014 年 3 月 1 日實施的 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 公 司 法 規 管 由 於 本 公 司 為 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 根 據 中 國 法 律 屬 外 國 投 資 者 其 所 有 中 國 子 公 司 均 屬 外 資 企 業 因 此 我 們 須 遵 守 中 國 有 關 外 商 投 資 的 法 律 法 規 外 資 企 業 的 設 立 程 序 審 批 程 序 外 滙 事 宜 會 計 慣 例 稅 務 及 勞 工 等 事 宜 均 須 受 中 華 人 民 共 和 國 外 資 企 業 法 外 資 企 業 法 以 及 中 華 人 民 共 和 國 中 外 合 資 經 營 企 業 法 及 其 實 施 細 則 合 資 經 營 法 規 管 根據自 2006 年 9 月 8 日生效並於 2009 年 6 月 22 日修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規 定 外 國 投 資 者 須 於 以 下 情 況 發 生 時 取 得 必 要 審 批 (i)購 買 境 內 企 業 的 股 權 或 認 購 境 內 公 司 增 資 使 該 境 內 公 司 變 更 設 立 為 外 商 投 資 企 業 或(ii)設 立 外 商 投 資 企 業 並 通 過 該 企 業 購 買 境 內 企 業 資 產 且 運 營 該 資 產 或 購 買 境 內 企 業 資 產 並 以 該 資 產 投 資 設 立 外 商 投 資 企 業 此 外 根 據 併 購 規 定 特 定 情 況 下 的 境 外 收 購 須 獲 商 務 部 而 非 地 方 商 業 機 關 審 批 有關規定不得以外商投資企業境內投資或任何其他方式規避 105