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1 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 Shanghai Fumed Tianjian Co.,Ltd. ( 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 446 弄 1 号 楼 1001 室 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 )

2 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 发 行 后 总 股 本 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 2, 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.00%, 不 存 在 公 司 股 东 公 开 发 售 原 限 售 股 的 情 形 8, 万 股 人 民 币 1.00 元 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 6, 万 股, 拟 公 开 发 行 2, 万 股, 不 存 在 公 司 股 东 公 开 发 售 原 限 售 股 的 情 形, 发 行 后 公 司 总 股 本 为 8, 万 股 发 行 人 股 东 对 所 持 发 行 人 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 如 下 : ( 一 ) 控 股 股 东 复 旦 医 投 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 发 行 人 股 票, 股 票 减 持 的 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 公 司 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 为 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 后 用 于 比 较 的 发 行 价, 以 下 统 称 发 行 价 ); 若 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 ( 二 ) 控 股 股 东 的 控 股 股 东 复 旦 发 展 实 际 控 制 人 复 旦 资 产 承 诺 1-1-1

3 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 ( 三 ) 股 东 陈 发 树 海 之 卫 投 资 吴 江 富 坤 北 京 富 坤 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 企 业 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 / 本 企 业 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 ( 四 ) 通 过 海 之 卫 投 资 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 6, 万 股, 拟 公 开 发 行 2, 万 股, 不 存 在 公 司 股 东 公 开 发 售 原 限 售 股 的 情 形, 发 行 后 公 司 总 股 本 为 8, 万 股 发 行 人 股 东 对 所 持 发 行 人 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 如 下 : ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 复 旦 医 投 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内 减 持 发 行 人 股 票, 股 票 减 持 的 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 ( 如 公 司 发 生 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 为 按 照 相 应 比 例 进 行 除 权 除 息 调 整 后 用 于 比 较 的 发 行 价, 以 下 统 称 发 行 价 ); 若 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 将 自 动 延 长 6 个 月 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 的 股 东 复 旦 发 展 实 际 控 制 人 复 旦 资 产 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 ( 三 ) 公 司 股 东 陈 发 树 海 之 卫 投 资 吴 江 富 坤 北 京 富 坤 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 / 本 企 业 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 / 本 企 业 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 ( 四 ) 通 过 海 之 卫 投 资 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 间 接 持 1-1-4

6 有 的 公 司 本 次 发 行 前 已 发 行 的 股 份 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 二 稳 定 股 价 预 案 及 相 关 当 事 人 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 发 行 人 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 将 按 照 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 的 相 关 规 定 履 行 本 公 司 / 本 人 应 承 担 的 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 公 司 上 市 后 三 年 内, 若 公 司 股 票 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 公 司 将 启 动 股 价 稳 定 方 案 : 1 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 2 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; 3 发 行 人 回 购 公 司 股 票 ; 4 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 自 股 价 稳 定 方 案 触 发 之 日 起, 公 司 董 事 会 应 在 五 个 交 易 日 内 制 订 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 方 案, 并 在 履 行 完 毕 相 关 内 部 决 策 程 序 和 外 部 审 批 / 备 案 程 序 ( 如 需 ) 后 实 施, 且 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 若 某 一 会 计 年 度 内 公 司 股 价 多 次 达 到 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 情 况, 公 司 及 相 关 责 任 主 体 将 继 续 按 照 股 价 稳 定 方 案 履 行 相 关 义 务 ( 二 ) 终 止 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 触 发 股 价 稳 定 方 案 时 点 至 股 价 稳 定 方 案 尚 未 实 施 前 或 股 价 稳 定 方 案 实 施 后, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 本 次 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 及 承 诺 履 行 完 毕, 已 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 1-1-5

7 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ); 2 继 续 实 施 股 价 稳 定 方 案 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 三 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 1 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 公 司 控 股 股 东 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 增 持 股 票 的 数 量 不 超 过 公 司 股 份 总 数 的 2%, 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 同 时 保 证 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 公 司 流 通 股 份, 增 持 股 票 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ), 单 次 用 以 增 持 的 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 15%, 单 一 会 计 年 度 累 计 用 以 增 持 的 金 额 不 高 于 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 额 的 50% 增 持 计 划 实 施 完 毕 后 的 六 个 月 内 不 出 售 所 增 持 的 股 份, 同 时 保 证 增 持 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 董 事 高 级 管 理 人 员 既 包 括 在 公 司 上 市 时 任 职 且 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员, 也 包 括 公 司 上 市 后 三 年 内 新 任 职 且 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员 相 关 责 任 主 体 离 职 不 影 响 本 预 案 及 其 承 诺 的 执 行, 新 聘 任 且 领 取 薪 酬 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 在 受 聘 时 应 作 出 相 关 承 诺 3 发 行 人 回 购 公 司 股 票 发 行 人 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起 三 个 月 内 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 回 购 公 司 流 通 股 份, 回 购 股 票 的 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 并 以 不 低 于 公 司 上 一 年 1-1-6

8 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10% 的 资 金 回 购 公 司 股 份, 单 一 会 计 年 度 公 司 累 计 回 购 公 司 股 份 的 比 例 不 超 过 回 购 前 公 司 股 份 总 数 的 2%, 同 时 保 证 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 四 ) 股 价 稳 定 方 案 的 优 先 顺 序 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 后, 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 为 第 一 顺 位, 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 为 第 二 顺 位, 发 行 人 回 购 公 司 股 票 为 第 三 顺 位 公 司 控 股 股 东 所 增 持 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 之 条 件 的, 则 由 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 的 股 票 数 量 达 到 承 诺 上 限 后, 公 司 股 价 仍 未 满 足 公 司 股 票 连 续 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 之 条 件 的, 则 由 发 行 人 回 购 公 司 股 票 ( 五 ) 未 能 履 行 增 持 义 务 的 约 束 措 施 控 股 股 东 未 能 履 行 增 持 公 司 股 票 的 承 诺, 公 司 应 将 当 年 及 以 后 年 度 应 付 未 履 行 增 持 义 务 控 股 股 东 的 现 金 分 红 收 归 公 司 所 有, 直 至 该 金 额 累 计 达 到 自 控 股 股 东 该 次 应 当 履 行 增 持 义 务 所 对 应 的 公 司 股 票 价 值 为 止, 并 向 投 资 者 公 开 道 歉 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 增 持 公 司 股 票 的 承 诺, 公 司 应 将 当 年 及 以 后 年 度 应 付 未 履 行 增 持 义 务 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 现 金 分 红 ( 如 有 ) 以 及 薪 酬 收 归 公 司 所 有, 直 至 该 金 额 累 计 达 到 自 董 事 高 级 管 理 人 员 该 次 应 当 履 行 增 持 义 务 所 对 应 的 公 司 股 票 价 值 为 止, 并 向 投 资 者 公 开 道 歉 发 行 人 未 能 履 行 回 购 公 司 股 票 的 承 诺, 则 发 行 人 应 向 投 资 者 公 开 道 歉, 且 以 其 承 诺 的 最 大 回 购 金 额 为 限 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 若 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 或 上 海 证 券 交 易 所 对 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 采 取 的 具 体 措 施 等 有 不 同 规 定, 或 者 对 公 司 控 股 股 东 和 个 人 因 违 反 上 述 承 诺 而 应 承 担 的 相 关 责 任 及 后 果 有 不 同 规 定 的, 公 司 控 股 股 东 和 个 1-1-7

9 人 自 愿 无 条 件 地 遵 从 该 等 规 定 ( 六 ) 本 预 案 的 修 订 及 适 用 任 何 对 本 预 案 的 修 订 均 应 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 需 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 三 分 之 二 以 上 同 意 通 过 公 司 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 控 股 股 东 在 履 行 上 述 增 持 或 回 购 义 务 时, 应 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 其 相 应 的 信 息 披 露 义 务 ( 七 ) 相 关 当 事 人 的 承 诺 1 发 行 人 承 诺 本 公 司 承 诺 将 按 照 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 的 相 关 规 定 履 行 本 公 司 应 承 担 的 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 若 本 公 司 未 能 按 照 该 预 案 的 规 定 履 行 稳 定 股 价 的 义 务, 则 本 公 司 同 意 公 司 按 照 该 预 案 规 定 的 未 能 履 行 增 持 义 务 的 约 束 措 施 向 投 资 者 公 开 道 歉, 且 以 本 公 司 承 诺 的 最 大 回 购 金 额 为 限 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 2 控 股 股 东 承 诺 本 公 司 承 诺 将 按 照 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 的 相 关 规 定 履 行 本 公 司 应 承 担 的 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 若 本 公 司 未 能 按 照 该 预 案 的 规 定 履 行 稳 定 股 价 的 义 务, 则 本 公 司 同 意 发 行 人 按 照 该 预 案 规 定 的 未 能 履 行 增 持 义 务 的 约 束 措 施 从 公 司 应 付 本 公 司 的 现 金 分 红 扣 除 相 应 金 额 并 归 公 司 所 有 3 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 人 承 诺 将 按 照 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 的 相 关 规 定 履 行 本 人 应 承 担 的 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 若 本 人 未 能 按 照 该 预 案 的 规 定 履 行 稳 定 股 价 的 义 务, 则 本 人 同 意 公 司 按 照 该 预 案 规 定 的 未 能 履 行 增 持 义 务 的 约 束 措 施 从 公 司 应 付 本 人 的 薪 酬 扣 除 相 应 金 额 并 归 公 司 所 有 三 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 ( 一 ) 控 股 股 东 复 旦 医 投 的 持 股 及 减 持 意 向 1-1-8

10 本 公 司 承 诺 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 存 在 对 所 持 发 行 人 股 份 进 行 减 持 的 可 能 性, 但 每 年 减 持 数 量 不 超 过 上 一 年 末 所 持 股 份 数 量 的 20%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 作 相 应 调 整 ) 同 时, 本 公 司 在 减 持 前 将 提 前 将 本 公 司 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 本 公 司 方 可 以 减 持 公 司 股 份 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 公 司 股 份 的, 本 公 司 承 诺 违 规 减 持 公 司 股 票 所 得 ( 以 下 简 称 违 规 减 持 所 得 ) 归 发 行 人 所 有, 如 本 公 司 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 将 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 上 交 发 行 人 的 违 规 减 持 所 得 金 额 相 等 的 现 金 分 红 收 归 发 行 人 所 有 ( 二 ) 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向 其 他 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 陈 发 树 海 之 卫 投 资 吴 江 富 坤 及 其 一 致 行 动 人 北 京 富 坤 承 诺 : 在 所 持 发 行 人 股 份 的 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 不 违 反 已 作 出 的 相 关 承 诺 的 前 提 下, 累 计 减 持 股 份 数 量 可 能 最 高 达 到 上 市 时 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 100%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 因 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 发 行 人 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整 ) 同 时, 本 人 / 本 企 业 在 减 持 前 将 提 前 将 本 人 / 本 企 业 减 持 意 向 和 拟 减 持 数 量 等 信 息 以 书 面 方 式 通 知 公 司, 并 由 公 司 及 时 予 以 公 告, 自 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 后, 本 人 / 本 企 业 方 可 以 减 持 公 司 股 份 如 本 人 / 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 公 司 股 份 的, 本 人 / 本 企 业 承 诺 违 规 减 持 所 得 归 发 行 人 所 有, 如 本 人 / 本 企 业 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 发 行 人, 则 发 行 人 有 权 将 应 付 本 人 / 本 企 业 现 金 分 红 中 与 本 人 / 本 企 业 应 上 交 发 行 人 的 违 规 减 持 所 得 金 额 相 等 的 现 金 分 红 收 归 发 行 人 所 有 四 国 有 股 转 持 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 的 有 关 规 定, 经 财 政 部 关 于 批 复 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 部 分 国 有 股 权 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 函 ( 财 教 函 [2016]26 号 ) 1-1-9

11 批 复, 同 意 发 行 人 在 境 内 发 行 A 股 并 上 市 后, 将 复 旦 医 投 持 有 的 发 行 人 万 股 股 票 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 若 发 行 人 实 际 发 行 股 份 数 量 低 于 本 次 发 行 的 上 限 2, 万 股, 应 当 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 的 股 份 数 量 按 照 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 相 关 规 定 计 算 五 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 的 承 诺 本 公 司 承 诺 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 相 关 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 之 日 起 30 个 交 易 日 内, 本 公 司 将 启 动 回 购 首 次 公 开 发 行 新 股 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 公 告 购 回 方 案 并 进 行 购 回 公 司 已 发 行 尚 未 上 市 的, 购 回 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 公 司 已 上 市 的, 购 回 价 格 为 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 与 公 布 购 回 方 案 前 30 个 交 易 日 公 司 股 票 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 孰 高 者 期 间 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 购 回 底 价 相 应 进 行 调 整 若 公 司 招 股 说 明 书 存 在 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 认 定 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 按 照 司 法 程 序 履 行 相 关 义 务 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 承 诺 1 控 股 股 东 承 诺 本 公 司 承 诺 发 行 人 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 相 关 部 门 依 法 对 上 述 事

12 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 之 日 起 三 十 个 交 易 日 内, 本 公 司 将 启 动 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 的 程 序, 包 括 但 不 限 于 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 证 券 交 易 所 监 管 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 公 告 回 购 方 案 并 进 行 回 购 发 行 人 已 发 行 尚 未 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ; 发 行 人 已 上 市 的, 回 购 价 格 为 发 行 价 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 与 公 布 回 购 方 案 前 30 个 交 易 日 发 行 人 股 票 的 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 的 孰 高 者 期 间 发 行 人 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 底 价 相 应 进 行 调 整 若 招 股 说 明 书 存 在 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 认 定 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 按 照 司 法 程 序 履 行 相 关 义 务 如 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 2 实 际 控 制 人 承 诺 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 公 司 招 股 说 明 书 存 在 证 券 主 管 部 门 或 司 法 机 关 认 定 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 按 照 司 法 程 序 履 行 相 关 义 务 ( 三 ) 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 人 承 诺 公 司 本 次 发 行 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 若 公 司 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 按 照 司 法 程 序 履 行 相 关 义 务 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 1 保 荐 机 构 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 承 诺 : 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任

13 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 但 本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 法 规 的 规 定 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 2 发 行 人 律 师 承 诺 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 而 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 并 能 举 证 证 实 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 以 最 终 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 3 发 行 人 会 计 师 承 诺 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 本 所 作 为 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 审 计 机 构, 出 具 了 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 2014 年 度 及 2013 年 度 财 务 报 表 的 审 计 报 告 内 部 控 制 审 核 报 告 及 非 经 常 性 损 益 等 专 项 说 明 ( 以 下 统 称 报 告 及 说 明 ) 若 因 本 所 出 具 的 上 述 报 告 及 说 明 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 相 关 承 诺 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 关 于 上 述 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 承 诺 : 公 司 保 证 将 严 格 履 行 公 司 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 披 露 的 承 诺 事 项, 如 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 公 司 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 如 果 公 司 未 履 行 相 关 承 诺 事 项, 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊

14 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 及 时 充 分 披 露 相 关 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 3 向 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; 4 违 反 承 诺 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 ( 二 ) 控 股 股 东 关 于 上 述 承 诺 的 约 束 措 施 控 股 股 东 复 旦 医 投 承 诺 : 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 不 得 转 让 发 行 人 股 份 ; 3 如 果 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有 ; 4 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 上 述 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 需 提 出 新 的 承 诺 并 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 新 的 承 诺 履 行 完 毕 或 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 不 得 转 让 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 主 动 要 求 离 职 ; 3 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有 ; 4 本 人 未 履 行 招 股 说 明 书 的 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 七 上 市 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 发 行 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 的 关 于 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 方 案, 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 前 实 现 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 公 司 新 老 股 东 按 其 持 股 比 例 共 同 享 有

15 八 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 根 据 发 行 人 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 的 议 案, 本 次 发 行 并 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 预 案 的 制 定 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定 并 结 合 公 司 上 一 会 计 年 度 盈 利 情 况 未 来 发 展 的 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 拟 定, 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 独 立 发 表 意 见 并 公 开 披 露 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 解 释 性 说 明 的, 公 司 董 事 会 应 当 将 导 致 会 计 师 出 具 上 述 意 见 的 有 关 事 项 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 状 况 的 影 响 向 股 东 大 会 做 出 说 明 如 果 该 事 项 对 当 期 利 润 有 直 接 影 响, 公 司 董 事 会 应 当 根 据 孰 低 原 则 确 定 利 润 分 配 预 案 或 者 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ( 二 ) 利 润 分 配 形 式 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 并 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 或 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 根 据 公 司 现 金 流 状 况 业 务 成 长 性 每 股 净 资 产 规 模 等 真 实 合 理 因 素, 公 司 可 以 采 用 发 放 股 票 股 利 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ( 三 ) 利 润 分 配 预 案 的 决 策 程 序 和 机 制 1 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 提 出 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 明 确 的 意 见, 董 事 会 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议

16 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 2 公 司 因 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 公 司 应 在 董 事 会 决 议 公 告 和 年 报 全 文 中 披 露 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 配 低 于 规 定 比 例 的 原 因, 以 及 对 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议 3 董 事 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 的 预 案, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 4 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 股 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 四 ) 现 金 分 红 的 条 件 比 例 和 方 式 在 满 足 现 金 分 红 条 件 时, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 ( 包 括 中 期 已 分 配 的 现 金 红 利 ) 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20%, 但 公 司 存 在 以 前 年 度 未 弥 补 亏 损 的, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 弥 补 亏 损 后 的 可 供 分 配 利 润 的 20%; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水

17 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 资 金 支 出 是 指 :(1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 人 民 币 ;(2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% ( 五 ) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力, 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响 时, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整, 但 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 政 策 性 文 件 的 规 定 公 司 调 整 利 润 分 配 方 案, 应 当 按 照 前 述 规 定 履 行 相 应 决 策 程 序 ( 六 ) 利 润 分 配 政 策 的 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 现 金 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 保 护 等 如 涉 及 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 九 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 鉴 于 本 次 发 行 股 票 后 总 股 本 增 加, 募 集 资 金 投 资 项 目 达 到 预 期 收 益 需 要 一 定 的 时 间, 本 次 发 行 可 能 导 致 投 资 者 的 即 期 回 报 被 摊 薄 为 降 低 本 次 公 开 发 行 可 能 导 致 的 对 公 司 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险, 公 司 拟 通 过 积 极 推 进 公 司 发 展 战 略 提 高 核 心

18 竞 争 力 和 盈 利 能 力 加 快 募 投 项 目 实 施 加 强 募 集 资 金 管 理 完 善 利 润 分 配 等 措 施, 以 提 高 对 股 东 的 即 期 回 报 具 体 措 施 如 下 : ( 一 ) 积 极 推 进 公 司 发 展 战 略, 提 升 公 司 核 心 竞 争 力 公 司 力 争 在 未 来 三 至 五 年, 发 展 成 为 一 家 具 备 跨 区 域 服 务 能 力 智 能 化 综 合 医 院 后 勤 服 务 提 供 商 公 司 将 利 用 物 联 网 信 息 系 统 等 技 术, 实 现 医 疗 后 勤 管 理 服 务 的 升 级 ; 完 成 重 点 区 域 布 局, 成 为 国 内 领 先 的 专 业 安 全 绿 色 智 慧 医 疗 健 康 支 持 服 务 提 供 者 公 司 将 继 续 以 增 强 核 心 竞 争 力 和 可 持 续 发 展 能 力 为 总 体 目 标, 实 现 公 司 产 品 经 营 与 资 本 运 作 相 结 合 的 发 展 之 路, 进 一 步 提 高 公 司 的 行 业 地 位, 将 公 司 打 造 成 为 中 国 医 院 后 勤 服 务 行 业 中 的 优 质 企 业 ( 二 ) 加 快 募 投 项 目 实 施, 提 升 投 资 回 报 本 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 于 医 院 后 勤 综 合 管 理 平 台 建 设 项 目 全 国 营 销 及 技 术 服 务 体 系 建 设 项 目 补 充 流 动 资 金 项 目, 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 进 一 步 完 善 公 司 营 销 及 技 术 服 务 体 系, 加 强 公 司 对 后 勤 服 务 的 精 细 化 管 理 能 力, 扩 大 公 司 品 牌 在 全 国 的 知 名 度, 有 效 提 升 服 务 品 质 和 工 作 效 率, 提 高 公 司 对 国 内 市 场 的 快 速 反 应 能 力, 大 幅 提 升 公 司 盈 利 能 力 公 司 已 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 可 行 性 研 究 论 证, 符 合 行 业 发 展 趋 势, 若 募 集 资 金 投 资 项 目 顺 利 实 施, 将 大 幅 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 公 司 将 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施, 提 升 投 资 回 报, 降 低 上 市 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 ( 三 ) 加 强 募 集 资 金 管 理, 确 保 募 集 资 金 规 范 和 有 效 使 用 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 制 定 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 投 向 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 地 使 用 募 集 资 金, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 ( 四 ) 完 善 利 润 分 配 政 策, 注 重 投 资 者 回 报 及 权 益 保 护

19 为 完 善 利 润 分 配 政 策, 建 立 科 学 持 续 稳 定 的 分 红 机 制, 增 加 利 润 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 的 要 求, 结 合 自 身 实 际 情 况 和 公 司 章 程 的 规 定, 制 定 了 利 润 分 配 政 策 及 股 东 回 报 规 划, 对 分 红 决 策 机 制 和 调 整 原 则 进 行 了 明 确, 使 得 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 得 到 保 护 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配, 加 大 落 实 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 从 而 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 ( 五 ) 加 强 经 营 管 理 及 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 公 司 将 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 十 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 的 风 险 因 素 部 分, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : ( 一 ) 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 2013 年 2014 年 及 2015 年, 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 55.15% 48.32% 和 46.59%, 客 户 集 中 度 虽 然 呈 下 降 趋 势, 但 占 比 仍 相 对 较 高 若 主 要 客 户 的 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化 或 合 同 到 期 后 公 司 不 能 继 续 为 主 要 客 户 服 务, 可 能 造 成 发 行 人 经 营 业 绩 出 现 波 动 ( 二 ) 人 工 成 本 上 升 及 劳 动 力 短 缺 的 风 险 发 行 人 从 事 的 医 院 后 勤 服 务 主 要 依 赖 人 力 提 供 服 务, 是 典 型 的 劳 动 密 集 型 行 业 营 业 成 本 主 要 构 成 部 分 为 人 工 成 本,2013 年 2014 年 及 2015 年, 人 工 成 本 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 87.77% 86.04% 和 85.72% 随 着 国 民 经 济 的 持 续 增 长 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 人 力 成 本 逐 渐 上 升, 公 司 面 临 营 业 成 本 上 升 的 风 险 以 公 司 主 要 经 营 地 上 海 为 例, 根 据 上 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 规 定,2013 年 2014 年 及 2015 年 最 低 工 资 标 准 分 别 为 1,620 元 1,820 元 和 2,020 元, 工 资 水 平 的 不 断 上 升 给 公 司 发 展 带 来 了 一 定 的 压 力

20 此 外, 随 着 中 国 劳 动 力 结 构 的 变 化, 富 余 劳 动 力 正 在 逐 渐 减 少, 加 上 人 们 就 业 观 念 的 变 化, 基 础 后 勤 服 务 人 员 的 供 给 短 缺 和 招 聘 难 度 的 提 高 可 能 会 不 利 于 企 业 发 展, 公 司 会 面 临 员 工 来 源 缺 乏 的 风 险 ( 三 ) 报 告 期 内 关 联 交 易 可 能 引 致 的 风 险 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 本 公 司 关 联 自 然 人 ( 公 司 控 股 股 东 复 旦 医 投 董 事 ) 担 任 院 长 的 医 院 或 担 任 董 事 总 经 理 的 医 院 ( 该 医 院 以 公 司 制 法 人 形 式 存 在 ) 为 本 公 司 的 关 联 方 受 本 公 司 业 务 定 位 关 联 医 院 区 域 分 布 的 影 响, 报 告 期 内 本 公 司 与 关 联 医 院 之 间 发 生 的 关 联 交 易 金 额 所 占 比 重 较 高 2013 年 2014 年 及 2015 年 本 公 司 经 常 性 关 联 销 售 金 额 分 别 为 20, 万 元 25, 万 元 和 29, 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 62.06% 55.99% 和 53.67%, 关 联 交 易 占 比 较 高 报 告 期 内 关 联 交 易 收 入 占 比 总 体 呈 下 降 趋 势, 但 未 来 上 述 关 联 交 易 仍 将 继 续 进 行, 若 公 司 与 关 联 医 院 的 业 务 合 作 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 会 直 接 影 响 本 公 司 的 盈 利 能 力 ( 四 ) 政 府 补 助 较 高 的 风 险 医 院 后 勤 服 务 业 是 典 型 的 劳 动 密 集 型 行 业, 为 社 会 提 供 了 大 量 就 业 岗 位 公 司 响 应 国 家 扶 持 就 业 困 难 人 员 就 业 的 号 召, 在 员 工 招 聘 时 吸 纳 了 大 量 就 业 困 难 人 员, 为 此 政 府 部 门 给 予 了 公 司 一 定 的 资 金 补 助 2013 年 2014 年 及 2015 年, 公 司 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 18.39% 15.88% 和 13.93% 如 果 发 行 人 未 来 不 能 获 得 政 府 补 助 或 者 获 得 的 政 府 补 助 显 著 减 少, 将 对 发 行 人 当 期 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响

21 目 录 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺...4 二 稳 定 股 价 预 案 及 相 关 当 事 人 的 承 诺...5 三 持 股 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 及 减 持 意 向...8 四 国 有 股 转 持...9 五 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 相 关 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺...10 六 相 关 承 诺 的 约 束 措 施...12 七 上 市 前 滚 存 利 润 分 配 方 案...13 八 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定...14 九 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...16 十 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素...18 目 录 第 一 节 释 义 一 一 般 释 义...25 二 专 业 释 义...27 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...29 二 发 行 人 股 东 简 介...30 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...32 四 本 次 发 行 情 况...33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...35 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构...36 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 之 间 的 关 系...37 四 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期...37 第 四 节 风 险 因 素 一 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险...38 二 人 工 成 本 上 升 及 劳 动 力 短 缺 的 风 险...38 三 报 告 期 内 关 联 交 易 可 能 引 致 的 风 险...38 四 政 府 补 助 较 高 的 风 险...39 五 业 务 资 质 无 法 续 期 的 风 险...39 六 管 理 风 险...39 七 市 场 风 险

22 八 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...40 九 控 制 权 变 化 的 风 险...40 十 适 用 流 转 税 税 种 变 动 风 险...40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况...42 二 发 行 人 的 改 制 重 组 情 况...42 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 大 重 组 情 况...44 四 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况...51 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况...51 六 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...52 七 发 行 人 分 子 公 司 的 简 要 情 况...57 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...65 九 发 行 人 的 股 本 结 构...92 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况...95 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...95 十 二 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...99 十 三 发 行 人 股 东 私 募 基 金 备 案 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 主 要 产 品 和 服 务 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 特 许 经 营 情 况 七 发 行 人 核 心 技 术 情 况 八 发 行 人 的 服 务 质 量 控 制 九 环 境 保 护 和 安 全 生 产 情 况 十 发 行 人 境 外 经 营 和 境 外 资 产 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 运 营 情 况 二 同 业 竞 争 情 况 三 关 联 方 和 关 联 关 系 四 关 联 交 易 情 况 五 报 告 期 内 关 联 方 余 额 六 发 行 人 减 少 关 联 交 易 的 措 施 及 承 诺 七 发 行 人 关 联 交 易 决 策 程 序 及 其 执 行 情 况 与 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 意 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员

23 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 和 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 针 对 股 权 结 构 建 立 的 保 证 其 内 控 制 度 完 整 合 理 有 效 公 司 治 理 完 善 的 具 体 措 施 三 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 五 发 行 人 内 部 控 制 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 会 计 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 四 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 和 税 率 七 非 经 常 性 损 益 八 主 要 资 产 九 主 要 负 债 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 一 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 十 二 财 务 报 表 附 注 中 的 重 大 承 诺 事 项 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 发 行 人 主 要 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 结 构 及 变 动 分 析

24 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 股 利 分 配 政 策 分 析 八 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 相 关 承 诺 九 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 经 营 情 况 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 公 司 发 展 规 划 二 拟 订 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 面 临 的 主 要 困 难 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 述 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 分 析 三 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 和 可 行 性 分 析 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 五 发 行 人 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 股 利 分 配 政 策 二 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 三 本 公 司 实 际 股 利 分 配 情 况 四 本 次 发 行 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 有 关 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 联 系 方 式 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 和 仲 裁 事 项 五 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

25 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 的 查 阅

26 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 或 公 司 股 份 公 司 复 医 天 健 指 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 复 医 有 限 复 医 后 勤 指 上 海 复 旦 医 院 后 勤 服 务 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 复 旦 医 投 指 上 海 复 旦 医 疗 产 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 股 东 复 旦 发 展 指 上 海 复 旦 企 业 发 展 有 限 公 司, 持 有 复 旦 医 投 36.14% 股 权, 为 复 旦 医 投 第 一 大 股 东 复 旦 资 产 指 上 海 复 旦 资 产 经 营 有 限 公 司, 系 发 行 人 实 际 控 制 人 海 之 卫 投 资 指 上 海 海 之 卫 实 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 的 股 东 之 一 海 之 润 管 理 指 上 海 海 之 润 投 资 管 理 有 限 公 司 海 之 健 投 资 指 上 海 海 之 健 实 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 海 之 康 投 资 指 上 海 海 之 康 实 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 渝 医 投 资 指 上 海 渝 医 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 吴 江 富 坤 指 吴 江 富 坤 赢 通 长 三 角 科 技 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 的 股 东 之 一 北 京 富 坤 指 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 的 股 东 之 一 新 华 都 指 新 华 都 实 业 集 团 ( 上 海 ) 投 资 有 限 公 司 季 康 投 资 指 上 海 季 康 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 参 股 企 业 复 医 餐 饮 指 上 海 复 医 餐 饮 企 业 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 复 医 致 享 指 上 海 复 医 致 享 餐 饮 企 业 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 巧 泊 师 指 上 海 巧 泊 师 停 车 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 巧 泊 师 致 通 指 上 海 巧 泊 师 致 通 停 车 管 理 有 限 公 司, 系 上 海 巧 泊 师 停 车 管 理 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 复 医 致 健 指 上 海 复 医 致 健 物 业 服 务 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 筑 锦 建 筑 指 上 海 筑 锦 建 筑 安 装 工 程 有 限 公 司, 系 发 行 人 全 资 子 公 司 重 庆 复 医 指 重 庆 复 医 医 院 后 勤 服 务 有 限 公 司, 系 发 行 人 控 股 子 公 司 宁 波 分 公 司 指 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 宁 波 分 公 司, 系 发 行 人 之 分 公 司 复 医 人 力 指 上 海 复 医 人 力 资 源 管 理 有 限 公 司, 现 已 注 销 福 医 后 勤 指 上 海 福 医 后 勤 服 务 有 限 公 司, 现 已 注 销 宁 波 复 医 指 宁 波 复 医 后 勤 服 务 有 限 公 司, 现 已 注 销 黄 浦 服 务 社 指 黄 浦 复 医 后 勤 服 务 社, 现 已 注 销 百 帮 服 务 社 指 百 帮 复 医 保 洁 服 务 社, 现 已 注 销 中 山 医 院 指 复 旦 大 学 附 属 中 山 医 院 华 山 医 院 指 复 旦 大 学 附 属 华 山 医 院

27 肿 瘤 医 院 指 复 旦 大 学 附 属 肿 瘤 医 院 妇 产 医 院 指 复 旦 大 学 附 属 妇 产 科 医 院 五 官 科 医 院 指 复 旦 大 学 附 属 眼 耳 鼻 喉 科 医 院 儿 科 医 院 指 复 旦 大 学 附 属 儿 科 医 院 中 泰 证 券 保 荐 机 构 指 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司, 本 次 发 行 上 市 的 保 荐 机 构 和 承 销 机 构 天 元 律 所 / 律 师 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 德 勤 会 计 师 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 众 华 评 估 师 指 上 海 众 华 资 产 评 估 有 限 公 司 华 夏 会 计 师 指 上 海 华 夏 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 章 程 指 发 行 人 上 市 前 施 行 的 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 章 程 及 其 历 次 修 订 发 行 人 于 2016 年 3 月 1 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 东 大 会 审 议 通 过 的 拟 上 市 后 实 施 的 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 其 历 次 修 订 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 其 修 订 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 其 修 订 2015 年 12 月 30 日 中 国 证 监 会 关 于 修 改 首 次 公 开 发 管 理 办 法 指 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 的 决 定 修 正 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 上 市 规 则 指 2014 年 11 月 16 日 开 始 实 施 的 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 章 程 指 引 指 2014 年 10 月 20 日 中 国 证 监 会 颁 布 并 实 施 的 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 内 控 报 告 指 德 勤 会 计 师 出 具 的 德 师 报 ( 核 ) 字 (16) 第 E0026 号 内 部 控 制 审 核 报 告 德 勤 会 计 师 出 具 的 德 师 报 ( 函 ) 字 (16) 第 Q0377 号 纳 税 报 告 指 关 于 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 主 要 税 种 纳 税 情 况 的 专 项 说 明 审 计 报 告 指 德 勤 会 计 师 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (16) 第 S0066 号 审 计 报 告 验 资 报 告 指 德 勤 会 计 师 出 具 的 德 师 报 ( 验 ) 字 (15) 第 1572 号 验 资 报 告 天 元 律 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 出 具 的 关 于 上 海 复 医 法 律 意 见 指 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 法 律 意 见 ( 京 天 股 字 (2016) 第 146 号 ) 发 行 人 就 本 次 发 行 上 市 向 中 国 证 监 会 申 报 的 上 海 复 医 招 股 说 明 书 / 本 招 股 说 明 书 指 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 面 值 为 1.00 元 的 2, 万 股 人 民 币 本 次 发 行 指 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为, 本 次 发 行 全 部 为 新 股 发 行, 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 元 / 万 元 指 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元

28 中 国 证 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 教 育 部 指 中 华 人 民 共 和 国 教 育 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 最 近 三 年 / 报 告 期 指 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 二 专 业 释 义 医 疗 卫 生 机 构 / 医 疗 机 构 指 从 卫 生 行 政 部 门 取 得 医 疗 机 构 执 业 许 可 证, 或 从 民 政 工 商 行 政 机 构 编 制 管 理 部 门 取 得 法 人 单 位 登 记 证 书, 为 社 会 提 供 医 疗 保 健 疾 病 控 制 卫 生 监 督 服 务 或 从 事 医 学 科 研 和 医 学 在 职 培 训 等 工 作 的 单 位 医 疗 卫 生 机 构 包 括 医 院 基 层 医 疗 卫 生 机 构 专 业 公 共 卫 生 机 构 其 他 医 疗 卫 生 机 构 医 院 指 包 括 综 合 医 院 中 医 医 院 中 西 医 结 合 医 院 民 族 医 院 各 类 专 科 医 院 和 护 理 院, 不 包 括 专 科 疾 病 防 治 院 妇 幼 保 健 院 和 疗 养 院 公 立 医 院 指 经 济 类 型 为 国 有 和 集 体 的 医 院 医 院 后 勤 服 务 社 会 化 指 医 院 将 其 自 身 的 后 勤 服 务 业 务 交 由 自 负 盈 亏 的 法 人 组 织 承 担, 通 过 与 该 等 法 人 组 织 签 订 民 事 合 同 的 方 式 约 定 权 利 义 务 关 系, 该 法 人 组 织 拥 有 对 医 院 后 勤 服 务 具 体 开 展 的 自 主 管 理 权, 医 院 负 责 对 其 考 核 监 督 三 甲 医 院 指 三 级 甲 等 医 院, 是 依 照 中 国 现 行 医 院 分 级 管 理 办 法 等 规 定 划 分 的 医 疗 机 构 级 别, 是 中 国 内 地 对 医 院 实 行 三 级 六 等 的 划 分 等 级 中 的 最 高 级 别 三 级 医 院 指 向 几 个 地 区 提 供 高 水 平 专 科 性 医 疗 卫 生 服 务 和 执 行 高 等 教 育 科 研 任 务 的 区 域 性 以 上 的 医 院 二 级 医 院 指 向 多 个 社 区 提 供 综 合 医 疗 卫 生 服 务 和 承 担 一 定 教 学 科 研 任 务 的 地 区 性 医 院 一 级 医 院 指 直 接 向 一 定 人 口 的 社 区 提 供 预 防, 医 疗 保 健 康 复 服 务 的 基 层 医 院 卫 生 院 医 院 后 勤 综 合 管 理 平 台 设 备 设 施 APP 系 统 指 医 院 后 勤 设 备 设 施 管 理 的 移 动 终 端 应 用 非 诊 疗 业 务 指 医 疗 机 构 除 诊 断 治 疗 外 的 其 他 业 务, 如 : 医 疗 设 施 维 护 保 养 服 务 环 境 管 理 服 务 安 全 管 理 服 务 医 疗 辅 助 服 务 等 公 司 已 经 拥 有 相 关 专 利, 用 于 对 医 院 的 能 源 消 耗 进 行 监 医 院 能 源 监 测 及 节 能 综 合 管 控, 并 通 过 有 线 网 络 和 数 据 采 集 器 进 行 数 据 收 集 和 传 输, 指 理 平 台 通 过 数 据 分 析 和 比 较 后, 对 医 院 进 行 节 能 改 造, 目 标 达 到 医 院 能 源 消 耗 分 配 最 优 化 的 管 理 平 台 医 院 后 勤 综 合 管 理 平 台 - 接 报 通 过 移 动 终 端 页 面, 让 医 院 科 室 可 以 进 行 在 线 报 修 任 指 巡 修 管 理 系 统 务 调 度 维 修 过 程 管 理 的 移 动 终 端 应 用 医 院 后 勤 综 合 管 理 平 台 - 五 金 可 以 独 自 运 行 的 五 金 及 备 件, 可 以 和 接 报 巡 修 系 统 连 接, 指 仓 库 管 理 实 现 材 料 使 用 的 精 细 化 管 理 的 仓 库 系 统

29 餐 饮 管 理 系 统 指 系 统 化 管 理 医 护 订 餐 营 养 餐 订 餐 等 业 务, 同 时 对 餐 饮 供 应 链 进 行 实 时 监 控 的 系 统 医 院 后 勤 综 合 管 理 平 台 - 运 送 管 理 系 统 指 为 医 院 提 供 预 约 运 送 和 即 时 运 送 服 务 的 交 互 平 台 注 : 除 特 别 说 明 外, 本 招 股 说 明 书 所 有 数 值 均 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 部 分 合 计 数 与 各 加 数 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 有 差 异, 系 四 舍 五 入 造 成

30 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 中 文 名 称 : 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shanghai Fumed Tianjian Co.,Ltd. 注 册 资 本 :6, 万 元 法 定 代 表 人 : 方 强 有 限 公 司 成 立 日 期 :2003 年 4 月 17 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2015 年 10 月 26 日 公 司 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 446 弄 1 号 楼 1001 室 所 属 行 业 : 卫 生 (Q83) 经 营 范 围 : 后 勤 服 务 管 理 咨 询 物 业 管 理 保 洁 服 务 勤 卫 服 务 停 车 收 费 绿 化 养 护 餐 饮 管 理 ( 非 实 物 方 式 ) 洗 衣 代 收 服 务, 从 事 能 源 科 技 节 能 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 合 同 能 源 管 理, 机 电 设 备 安 装 建 设 工 程 专 业 施 工, 百 货 机 电 设 备 环 保 设 备 照 明 设 备 建 筑 材 料 的 销 售, 劳 务 派 遣 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 与 经 营 业 绩 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 向 医 院 等 医 疗 卫 生 机 构 提 供 专 业 后 勤 服 务, 包 括 勤 卫 保 洁 餐 饮 管 理 能 源 管 理 工 程 管 理 停 车 管 理 等 服 务 本 着 专 业 安 全 绿 色 智 慧 的 原 则, 公 司 服 务 多 家 国 内 一 流 医 院, 包 括 复 旦 大 学 附 属 中 山 医 院 复 旦 大 学 附 属 肿 瘤 医 院 复 旦 大 学 附 属 华 山 医 院 北 院 上 海 市 质 子 重 离 子 医 院 同 济 大 学 附 属 东 方 医 院 上 海 交 通 大 学 附 属 第 六 人 民 医 院 东 院 上 海 市 第 一 人 民 医 院 宁 波 市 第 二 医 院 昆 山 市 第 一 人 民 医 院 等 近 年 来, 随 着 医 院 后 勤 服 务 社 会 化 的 发 展, 公 司 不 断 拓 展 新 的 业 务 及 客 户, 截 至 2015 年 底, 发 行 人 的 后 勤 服 务 业 务 已 经 覆 盖 全 国 40 余 家 医 院 公 司 业 务 规 模 逐 年 增 长,2013 年 2014 年 及 2015 年 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 33, 万 元

31 44, 万 元 及 55, 万 元 公 司 拥 有 标 准 化 专 业 化 的 操 作 规 范 完 整 的 培 训 体 系 优 秀 的 管 理 团 队, 经 过 多 年 耕 耘, 积 累 了 丰 富 的 项 目 运 作 经 验, 并 形 成 以 多 家 上 海 三 甲 医 院 为 核 心 的 优 质 客 户 资 源, 在 华 东 市 场 具 有 较 强 的 影 响 力 和 市 场 地 位 公 司 被 中 国 物 业 管 理 协 会 评 为 2015 物 业 服 务 特 色 企 业 ( 医 院 物 业 ) 2015 物 业 管 理 综 合 实 力 百 强 企 业 二 发 行 人 股 东 简 介 ( 一 ) 发 行 人 股 东 情 况 序 号 股 东 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 上 海 复 旦 医 疗 产 业 投 资 有 限 公 司 2, % 2 陈 发 树 1, % 3 上 海 海 之 卫 实 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 4 吴 江 富 坤 赢 通 长 三 角 科 技 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 5 北 京 中 技 富 坤 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 6, % ( 二 ) 控 股 股 东 简 介 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 复 旦 医 投 直 接 持 有 公 司 2, 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 45.00% 报 告 期 内, 复 旦 医 投 一 直 为 公 司 控 股 股 东 复 旦 医 投 的 基 本 情 况 如 下 所 示 : 公 司 名 称 注 册 资 本 上 海 复 旦 医 疗 产 业 投 资 有 限 公 司 4, 万 元 实 收 资 本 4, 万 元 注 册 号 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 地 址 王 卫 平 2003 年 1 月 24 日 2003 年 1 月 24 日 至 2023 年 1 月 23 日 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 446 弄 1 号 医 疗 产 业 投 资, 资 产 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 经 营 范 围 后 方 可 开 展 经 营 活 动 复 旦 医 投 主 要 从 事 医 疗 产 业 投 资 管 理 业 务 ( 三 ) 实 际 控 制 人 简 介

32 复 旦 发 展 持 有 复 旦 医 投 36.14% 股 权, 为 复 旦 医 投 第 一 大 股 东 复 旦 资 产 持 有 复 旦 发 展 90% 股 权, 复 旦 资 产 通 过 其 控 制 的 复 旦 发 展 成 为 公 司 的 实 际 控 制 人 报 告 期 内, 复 旦 资 产 复 旦 发 展 复 旦 医 投 的 股 权 结 构 均 未 发 生 变 化, 复 旦 资 产 的 实 际 控 制 人 地 位 亦 未 发 生 变 化 复 旦 大 学 % 上 海 复 旦 资 产 经 营 有 限 公 司 90.00% 上 海 复 旦 企 业 发 展 有 限 公 司 36.14% 上 海 复 旦 医 疗 产 业 投 资 有 限 公 司 45.00% 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 复 旦 资 产 的 基 本 情 况 如 下 所 示 : 公 司 名 称 注 册 资 本 实 收 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 地 址 上 海 复 旦 资 产 经 营 有 限 公 司 1, 万 元 1, 万 元 X 金 力 2007 年 8 月 17 日 2007 年 8 月 17 日 至 2057 年 8 月 16 日 上 海 市 杨 浦 区 国 泰 路 11 号 303 室 股 东 构 成 复 旦 大 学 持 股 % 资 产 管 理, 投 资 管 理, 实 业 投 资 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 经 营 范 围 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 技 术 培 训 技 术 中 介 技 术 入 股 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 复 旦 资 产 是 复 旦 大 学 设 立 的 全 资 子 公 司, 代 表 复 旦 大 学 经 营 和 管 理 学 校 国 有

33 经 营 性 资 产, 是 公 司 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 公 司 最 近 三 年 的 会 计 报 表 经 德 勤 会 计 师 审 计, 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 其 出 具 的 德 师 报 ( 审 ) 字 (16) 第 S0066 号 审 计 报 告 发 行 人 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 211,461, ,864, ,074, 流 动 资 产 203,547, ,578, ,458, 非 流 动 资 产 7,913, ,285, ,616, 负 债 总 额 55,957, ,735, ,806, 流 动 负 债 55,957, ,735, ,806, 非 流 动 负 债 股 东 权 益 155,504, ,128, ,267, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 154,029, ,658, ,267, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 555,614, ,738, ,570, 营 业 成 本 478,906, ,721, ,838, 营 业 利 润 39,774, ,656, ,877, 利 润 总 额 46,538, ,670, ,151, 净 利 润 34,160, ,063, ,840, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 34,155, ,063, ,840, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 67,393, ,056, ,676, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,703, ,530, ,255, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,784, ,219, ,193, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 41,904, ,693, ,614, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 138,119, ,215, ,909, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标

34 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4, , , 利 息 保 障 倍 数 - 2, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 母 公 司 普 通 股 股 东 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 情 况 发 行 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 拟 发 行 数 量 定 价 方 式 发 行 方 式 人 民 币 1.00 元 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 2, 万 股, 本 次 发 行 全 部 为 新 股 发 行, 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 由 公 司 和 主 承 销 商 根 据 相 关 法 律 法 规 自 主 协 商 确 定 ; 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 采 用 直 接 定 价 方 式, 全 部 股 份 通 过 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 行, 不 进 行 网 下 询 价 和 配 售 ; 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 在 上 海 证 券 交 易 所 已 开 立 股 票 交 易 账 户 并 持 有 一 定 数 量 非 限 售 A 股 发 行 对 象 股 份 的 境 内 自 然 人 法 人 机 构 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 本 次 发 行 采 取 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 ( 二 ) 募 集 资 金 运 用 本 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 总 量 扣 除 发 行 费 用 后, 按 照 轻 重 缓 急 之 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元

35 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 拟 投 入 募 资 额 集 资 金 项 目 备 案 情 况 1 医 院 后 勤 综 合 管 理 平 台 建 设 项 目 12, , 徐 发 改 产 备 (2016)37 号 2 全 国 营 销 及 技 术 服 务 体 系 建 设 项 目 5, , 徐 发 改 产 备 (2016)38 号 3 补 充 流 动 资 金 项 目 14, , 合 计 32, , 根 据 公 司 于 2016 年 3 月 1 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 若 本 次 发 行 募 集 资 金 少 于 项 目 所 需 资 金, 则 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 本 次 发 行 募 集 资 金 超 过 项 目 所 需 资 金, 则 超 过 部 分 补 充 公 司 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 若 因 经 营 需 要 或 市 场 竞 争 等 因 素 导 致 上 述 募 集 资 金 投 向 中 的 全 部 或 部 分 项 目 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 前 必 须 进 行 先 期 投 入 的, 公 司 拟 以 自 筹 资 金 先 期 投 入, 待 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 可 以 募 集 资 金 置 换 先 期 自 筹 资 金 投 入 公 司 可 根 据 项 目 的 实 际 情 况, 对 上 述 项 目 的 投 入 顺 序 及 拟 投 入 募 集 资 金 金 额 进 行 适 当 调 整 本 次 募 集 资 金 运 用 详 细 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 之 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

36 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 1 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 拟 发 行 数 量 : 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 2, 万 股, 本 次 发 行 全 部 为 新 股 发 行, 原 股 东 不 公 开 发 售 股 份 4 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25.00% 5 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 通 过 发 行 人 与 主 承 销 商 自 主 协 商 直 接 定 价 ; 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 ) 6 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 照 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 照 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 加 上 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 1: 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 市 净 率 2: 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 10 发 行 方 式 : 采 用 直 接 定 价 方 式, 全 部 股 份 通 过 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 发 行, 不 进 行 网 下 询 价 和 配 售 ; 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 11 发 行 对 象 : 在 上 海 证 券 交 易 所 已 开 立 股 票 交 易 账 户 并 持 有 一 定 数 量 非 限 售 A 股 股 份 的 境 内 自 然 人 法 人 机 构 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 13 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 14 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 15 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 体 预 计 为 万 元, 具 体 概 算 如 下 : 承 销 及 保 荐 费 用 审 计 评 估 及 验 资 费 用 律 师 费 用 万 元 万 元 万 元

37 股 份 登 记 费 及 上 市 费 用 万 元 其 他 费 用 万 元 合 计 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 上 海 复 医 天 健 医 疗 服 务 产 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 方 强 注 册 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 肇 嘉 浜 路 446 弄 1 号 楼 1001 室 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 孙 翀 郭 丹 颖 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 玮 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 66 号 东 亚 银 行 金 融 大 厦 18 楼 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 王 泽 尤 墩 周 项 目 协 办 人 : 刘 炎 项 目 经 办 人 : 刘 贵 萍 王 双 骐 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 小 辉 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 徐 萍 徐 莹 郁 寅 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 曾 顺 福 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 延 安 东 路 222 号 30 楼

38 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 杨 文 惠 高 冲 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 上 海 众 华 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 郭 康 玺 联 系 地 址 : 上 海 市 徐 汇 区 南 丹 路 80 号 29 幢 室 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 左 英 浩 钱 进 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 有 关 重 要 日 期 1 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 年 月 日 2 推 介 时 间 : 年 月 日 3 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

39 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 并 不 表 示 会 依 次 发 生 一 客 户 集 中 度 相 对 较 高 的 风 险 2013 年 2014 年 及 2015 年, 公 司 向 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 55.15% 48.32% 和 46.59%, 客 户 集 中 度 虽 然 呈 下 降 趋 势, 但 占 比 仍 相 对 较 高 若 主 要 客 户 的 经 营 情 况 发 生 重 大 不 利 变 化 或 合 同 到 期 后 公 司 不 能 继 续 为 主 要 客 户 服 务, 可 能 造 成 发 行 人 经 营 业 绩 出 现 波 动 二 人 工 成 本 上 升 及 劳 动 力 短 缺 的 风 险 发 行 人 从 事 的 医 院 后 勤 服 务 主 要 依 赖 人 力 提 供 服 务, 是 典 型 的 劳 动 密 集 型 行 业 营 业 成 本 主 要 构 成 部 分 为 人 工 成 本,2013 年 2014 年 及 2015 年, 人 工 成 本 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 87.77% 86.04% 和 85.72% 随 着 国 民 经 济 的 持 续 增 长 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 人 力 成 本 逐 渐 上 升, 公 司 面 临 营 业 成 本 上 升 的 风 险 以 公 司 主 要 经 营 地 上 海 为 例, 根 据 上 海 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 规 定,2013 年 2014 年 及 2015 年 最 低 工 资 标 准 分 别 为 1,620 元 1,820 元 和 2,020 元, 工 资 水 平 的 不 断 上 升 给 公 司 发 展 带 来 了 一 定 的 压 力 此 外, 随 着 中 国 劳 动 力 结 构 的 变 化, 富 余 劳 动 力 正 在 逐 渐 减 少, 加 上 人 们 就 业 观 念 的 变 化, 基 础 后 勤 服 务 人 员 的 供 给 短 缺 和 招 聘 难 度 的 提 高 可 能 会 不 利 于 企 业 发 展, 公 司 会 面 临 员 工 来 源 缺 乏 的 风 险 三 报 告 期 内 关 联 交 易 可 能 引 致 的 风 险 根 据 上 市 规 则 的 规 定, 本 公 司 关 联 自 然 人 ( 公 司 控 股 股 东 复 旦 医 投 董 事 ) 担 任 院 长 的 医 院 或 担 任 董 事 总 经 理 的 医 院 ( 该 医 院 以 公 司 制 法 人 形 式 存 在 ) 为 本 公 司 的 关 联 方 受 本 公 司 业 务 定 位 关 联 医 院 区 域 分 布 的 影 响, 报 告 期 内 本 公 司 与 关 联 医 院 之 间 发 生 的 关 联 交 易 金 额 所 占 比 重 较 高 2013 年 2014 年 及 2015 年 本 公 司 经 常 性 关 联 销 售 金 额 分 别 为 20, 万 元 25, 万 元 和 29, 万 元, 分 别 占 当 期 营 业 收 入 的 62.06% 55.99% 和 53.67%, 关 联 交 易 占 比 较 高 报 告 期 内 关 联 交

40 易 收 入 占 比 总 体 呈 下 降 趋 势, 但 未 来 上 述 关 联 交 易 仍 将 继 续 进 行, 若 公 司 与 关 联 医 院 的 业 务 合 作 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 会 直 接 影 响 本 公 司 的 盈 利 能 力 四 政 府 补 助 较 高 的 风 险 医 院 后 勤 服 务 业 是 典 型 的 劳 动 密 集 型 行 业, 为 社 会 提 供 了 大 量 就 业 岗 位 公 司 响 应 国 家 扶 持 就 业 困 难 人 员 就 业 的 号 召, 在 员 工 招 聘 时 吸 纳 了 大 量 就 业 困 难 人 员, 为 此 政 府 部 门 给 予 了 公 司 一 定 的 资 金 补 助 2013 年 2014 年 及 2015 年, 公 司 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 18.39% 15.88% 和 13.93% 如 果 发 行 人 未 来 不 能 获 得 政 府 补 助 或 者 获 得 的 政 府 补 助 显 著 减 少, 将 对 发 行 人 当 期 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 五 业 务 资 质 无 法 续 期 的 风 险 目 前, 本 公 司 及 其 子 公 司 持 有 物 业 服 务 企 业 资 质 证 书 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 上 海 市 道 路 运 输 行 业 备 案 证 明 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 等 资 质 证 书, 公 司 预 计 前 述 经 营 资 质 到 期 后 均 能 正 常 续 期, 但 不 排 除 因 突 发 事 件 导 致 未 来 现 有 资 质 到 期 后 不 能 续 展, 将 会 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 六 管 理 风 险 ( 一 ) 跨 区 域 管 理 风 险 公 司 把 握 医 院 后 勤 社 会 化 的 趋 势, 积 极 向 上 海 之 外 的 地 区 拓 展 业 务, 报 告 期 内 已 新 增 多 家 位 于 宁 波 张 家 港 厦 门 等 地 的 客 户, 业 务 覆 盖 区 域 日 益 扩 大 同 时, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 将 用 于 建 设 全 国 营 销 及 技 术 服 务 体 系, 对 全 国 重 点 区 域 市 场 进 行 开 拓, 项 目 实 施 后 公 司 跨 区 域 经 营 范 围 将 进 一 步 扩 大 公 司 跨 区 域 业 务 扩 张 将 给 现 有 的 管 理 能 力 带 来 挑 战 ( 二 ) 项 目 管 理 风 险 公 司 从 事 的 医 院 后 勤 服 务 涉 及 医 院 保 洁 保 安 运 送 餐 饮 能 源 管 理 等 环 节, 人 员 众 多 涉 及 医 院 多 个 部 门, 虽 然 发 行 人 建 立 了 完 善 的 项 目 质 量 管 理 制 度, 但 若 项 目 实 施 过 程 中 存 在 信 息 不 通 畅 监 管 不 到 位 操 作 不 规 范 等 情 形, 可 能 会 造 成 成 本 增 加 项 目 质 量 下 降 等 风 险 七 市 场 风 险