一届四次董事会会议议程

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 片 仔 癀 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 福 建 漳 州 二 O 一 六 年 五 月 六 日

2 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 事 项 表 决 方 法 说 明 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 和 本 公 司 章 程 等 的 有 关 规 定, 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 事 项 投 票 表 决 等 规 定 如 下 : 一 为 确 认 出 席 大 会 的 股 东 或 其 代 理 人 或 其 他 出 席 者 的 出 席 资 格, 会 议 工 作 人 员 将 对 出 席 会 议 者 的 身 份 进 行 必 要 的 核 对, 请 被 核 对 者 给 予 配 合 二 股 东 及 股 东 代 表 应 于 会 议 开 始 前 入 场 ; 中 途 入 场 者, 应 经 会 议 工 作 人 员 的 许 可 三 股 东 参 加 股 东 大 会 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 权 利 股 东 参 加 股 东 大 会 应 认 真 履 行 其 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 扰 乱 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 四 要 求 发 言 的 股 东, 应 当 按 照 会 议 的 议 程, 经 会 议 主 持 人 许 可 方 可 发 言 有 多 名 股 东 同 时 要 求 发 言 时, 先 举 手 者 发 言 ; 不 能 确 定 先 后 时, 由 主 持 人 指 定 发 言 者 会 议 进 行 中 只 接 受 股 东 ( 含 授 权 代 表 ) 发 言 或 提 问 股 东 发 言 或 提 问 应 围 绕 本 次 会 议 议 题 进 行, 简 明 扼 要, 时 间 不 超 过 3 分 钟 五 股 东 要 求 发 言 时, 不 得 打 断 会 议 报 告 人 的 报 告 或 其 他 股 东 的 发 言, 在 股 东 大 会 进 行 表 决 时, 股 东 不 再 进 行 发 言 股 东 违 反 上 述 规 定, 会 议 主 持 人 有 权 加 以 拒 绝 或 制 止 六 本 次 大 会 审 议 的 各 项 议 案, 均 由 出 席 会 议 的 股 东 或 股 东 授 权 代 表 以 记 名 投 票 的 方 式 进 行 表 决 七 出 席 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 授 权 代 表 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 八 本 次 大 会 每 一 表 决 票 分 别 注 明 该 票 所 代 表 的 股 份 数 额, 投 票 结 果 按 股 份 数 清 点 计 算 九 本 次 大 会 设 监 票 组, 由 计 票 人 监 票 人 及 表 决 票 清 点 结 果 宣 布 人 各 一 名 组 成, 其 中 一 名 为 本 公 司 监 事, 另 外 两 名 为 股 东 代 表 监 票 人 负 责 对 投 票 计 票 和 表 决 结 果 宣 布 过 程 的 监 督 十 监 票 组 的 职 责 : 1 负 责 核 对 出 席 会 议 的 股 东 人 数 及 其 所 代 表 的 股 份 数 ; 2 统 计 清 点 票 数, 检 查 每 张 表 决 票 是 否 符 合 规 定 要 求 ; 3 计 算 表 决 议 案 的 得 票 数 及 所 代 表 的 股 份 数 ; 1

3 4 宣 布 表 决 结 果, 同 意 反 对 弃 权 票 数 十 一 投 票 表 决 时, 股 东 应 在 表 决 票 同 意 ( 或 反 对, 或 弃 权 或 回 避 ) 相 应 的 栏 中 打 号 十 二 不 使 用 本 次 会 议 发 放 的 表 决 票, 或 夹 写 规 定 外 文 字 或 填 写 模 糊 无 法 辨 认 的, 视 为 无 效 票, 作 弃 权 处 理 ; 擅 自 涂 改 表 决 票 中 事 项 的, 作 为 废 票 处 理 ; 在 会 议 期 间 离 场 或 不 参 与 投 票 者, 作 弃 权 处 理 十 三 表 决 票 由 本 次 会 议 统 一 印 制 并 加 盖 公 司 董 事 会 印 章 十 四 会 议 整 个 过 程 由 北 京 市 中 瑞 律 师 事 务 所 许 军 利 律 师 现 场 见 证 并 出 具 法 律 意 见 书 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 0 一 六 年 五 月 六 日 2

4 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 时 间 :2016 年 5 月 6 日 ( 星 期 五 ) 下 午 2:40 地 点 : 片 仔 癀 大 厦 二 十 四 楼 会 议 室 主 持 人 : 董 事 长 刘 建 顺 先 生 一 宣 读 参 加 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 人 数 持 有 和 代 表 的 股 份 数 二 宣 布 会 议 开 幕 三 进 入 会 议 议 程 ( 一 ) 宣 读 议 案 议 案 一 : 审 议 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 ; 议 案 二 : 审 议 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 议 案 三 : 审 议 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 ; 议 案 四 : 审 议 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 及 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 ; 议 案 五 : 审 议 公 司 2015 年 度 报 告 及 摘 要 ; 议 案 六 : 审 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ; 议 案 七 : 审 议 公 司 聘 任 会 计 师 事 务 所 及 确 定 报 酬 事 项 的 议 案 ; 议 案 八 : 审 议 公 司 关 于 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ; 议 案 九 : 审 议 关 于 漳 龙 实 业 有 限 公 司 成 为 本 公 司 关 联 方 并 发 生 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ( 二 ) 股 东 发 言 ( 三 ) 推 举 监 票 组 人 员 ( 一 名 监 事 两 名 股 东 代 表 ) ( 四 ) 与 会 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 对 上 述 议 案 逐 项 进 行 表 决 ( 五 ) 监 事 点 票 股 东 代 表 监 票 工 作 人 员 计 票 ( 六 ) 主 持 人 宣 读 表 决 结 果 ( 七 ) 宣 读 会 议 决 议 ( 八 ) 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 ( 九 ) 与 会 董 事 签 署 会 议 决 议 及 会 议 记 录 四 宣 布 会 议 闭 幕, 散 会 3

5 议 案 一 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 董 事 长 刘 建 顺 各 位 股 东 股 东 代 表 : 2015 年, 在 董 事 会 的 正 确 领 导 和 全 体 股 东 的 支 持 下, 面 对 国 内 外 经 济 发 展 新 格 局 和 医 药 行 业 市 场 竞 争 形 势 的 深 刻 变 化, 公 司 依 据 一 核 两 翼 发 展 战 略, 优 化 产 业 结 构, 科 学 布 局, 调 整 产 品 策 略, 创 新 营 销 模 式, 提 升 运 营 效 率, 促 进 了 公 司 健 康 持 续 发 展 报 告 期 内, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 各 种 规 定, 贯 彻 落 实 股 东 大 会 的 各 项 决 议, 认 真 履 行 职 责, 较 好 地 完 成 了 各 项 目 标 和 任 务 现 在 我 代 表 董 事 会 向 各 位 股 东 股 东 代 表 汇 报 2015 年 度 董 事 会 工 作 情 况, 请 予 以 审 议 一 正 确 把 握 当 前 世 界 经 济 新 格 局 和 行 业 新 态 势 当 前 世 界 经 济 进 入 转 型 期, 世 界 经 济 失 衡 不 断 加 剧, 大 宗 商 品 价 格 不 断 下 滑, 金 融 进 入 负 利 率 时 代, 世 界 经 济 的 复 苏 缓 慢 西 方 主 要 经 济 体 陷 入 高 债 务 高 失 业 困 境, 新 兴 市 场 国 家 成 为 世 界 经 济 新 引 擎, 但 风 险 居 高 不 下, 成 长 乏 力 受 国 际 经 济 环 境 影 响, 国 内 产 品 出 口 受 阻 固 定 资 产 投 资 增 速 放 缓 居 民 消 费 水 平 下 降, 国 家 调 低 GDP 增 长 速 度, 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 去 库 存 去 产 量 成 为 当 前 我 国 供 给 侧 改 革 的 重 点, 刺 激 国 内 居 民 消 费 成 为 当 前 经 济 发 展 的 新 举 措 新 常 态 下 医 药 企 业 也 面 临 诸 多 挑 战 特 别 是 普 药 呈 现 无 序 竞 争 状 态, 国 内 有 资 质 生 产 药 品 的 企 业 近 4 千 家, 市 场 同 质 化 竞 争 严 峻, 一 般 上 规 模 的 企 业 都 有 几 十 个 甚 至 几 百 个 品 种, 多 数 企 业 普 药 营 销 广 种 薄 收 据 国 家 医 药 经 济 报 调 查, 目 前 我 国 普 药 有 1 万 多 种, 绝 大 多 数 产 品 都 有 几 十 上 百 个 名 称, 同 一 种 产 品 就 有 几 十 家 上 百 家 上 千 家 企 业 生 产 普 药 行 业 产 能 过 剩, 重 复 建 设 非 常 严 重 据 调 查, 行 业 设 备 空 置 率 在 40% 以 上, 多 数 企 业 都 通 过 生 产 更 多 品 种 来 增 加 设 备 使 用 率, 导 致 普 药 面 临 惨 烈 的 价 格 竞 争 中 国 医 药 企 业 管 理 协 会 提 供 数 据 显 示, 改 革 开 放 以 来 大 多 数 年 份 医 药 行 4

6 业 增 速 都 在 20% 上 下, 但 自 2011 年 以 后 增 速 逐 年 走 低, 由 20% 降 到 18% 13% 9% 6.9%, 中 国 医 药 行 业 高 增 长 时 代 已 结 束 从 政 策 层 面 看, 药 品 价 格 由 原 发 改 委 主 导 的 最 高 零 售 价 体 系 被 更 为 市 场 化 的 医 保 支 付 价 所 取 代, 二 次 议 价 政 策 使 得 药 价 进 一 步 被 压 低, 特 别 是 中 成 药 首 当 其 冲 ; 从 市 场 层 面 上 看, 同 质 化 竞 争 激 烈, 劣 质 药 充 斥 市 场, 优 质 药 市 场 被 挤 占 ; 创 新 药 上 市 审 批 时 间 缩 短, 加 剧 市 场 白 炽 化 竞 争 ; 从 经 济 层 面 上 看, 国 内 外 经 济 形 势 继 续 探 底, 中 国 医 药 行 业 面 临 大 调 整 大 洗 牌, 并 且 步 伐 不 断 加 快 时 代 在 进 步, 行 业 在 融 合 公 司 上 下 要 紧 盯 形 势, 把 握 大 局, 抓 住 机 遇, 顺 势 而 为, 以 敬 畏 之 心, 以 强 烈 的 责 任 感 和 使 命 感, 谋 划 推 进 片 仔 癀 发 展 事 业 二 清 醒 认 识 片 仔 癀 面 临 的 挑 战 和 机 遇 ( 一 )2015 年 度 运 营 情 况 2015 年 在 全 体 员 工 共 同 努 力 下, 公 司 取 得 行 业 瞩 目 成 绩 公 司 全 年 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 比 增 29.70%; 实 现 净 利 润 4.63 亿 元, 比 增 5.81%, 扣 除 非 经 营 性 损 益, 实 现 净 利 润 4.59 亿 元, 比 增 20.41%; 实 现 税 收 2.84 亿 元, 比 增 29.74% 主 要 工 作 如 下 : 在 销 售 渠 道 建 设 方 面 一 是 强 化 片 仔 癀 功 效 学 术 推 广, 进 一 步 加 强 片 仔 癀 功 效 宣 传 精 准 度 ; 二 是 大 力 推 广 片 仔 癀 体 验 馆 商 业 模 式, 将 文 化 传 播 + 品 牌 展 示 + 产 品 推 介 + 现 场 体 验 有 机 结 合, 培 育 新 的 消 费 模 式 和 人 群 ; 三 是 强 化 院 线 的 推 广, 推 动 片 仔 癀 胶 囊 进 医 院, 构 建 片 仔 癀 销 售 新 渠 道 ; 四 是 建 立 O20 健 康 管 理 平 台, 打 造 集 特 色 中 医 药 咨 询 食 疗 和 体 验 等 为 一 体 的 大 健 康 服 务 平 台, 建 立 高 端 消 费 群 体 ; 五 是 加 强 与 北 京 佑 安 医 院 等 机 构 合 作, 开 展 移 动 互 联 网 医 疗 业 务, 推 动 片 仔 癀 精 准 营 销 ; 六 是 积 极 开 展 优 质 药 品 流 通 领 域 企 业 的 合 作 兼 并, 扩 大 产 品 销 售 规 模 在 提 升 品 牌 影 响 力 方 面 成 功 打 造 福 建 三 宝 片 仔 癀 概 念 ; 借 助 片 仔 癀 被 国 家 列 入 登 革 热 埃 博 拉 病 毒 指 导 用 药 等 事 件, 加 强 推 介 ;2015 年 西 普 会 上, 片 仔 癀 成 功 被 评 为 肝 胆 用 药 第 一 品 牌 ; 精 心 策 划 片 仔 癀 亮 相 第 八 届 全 国 重 症 及 疑 难 肝 病 大 会 第 七 十 四 届 全 国 药 品 交 易 会 等 多 个 全 国 大 型 展 会 ; 成 功 携 手 福 建 电 视 台 海 峡 都 市 报 等 强 势 媒 体, 共 同 打 造 片 仔 5

7 癀 重 走 海 上 丝 绸 之 路 活 动, 展 现 片 仔 癀 在 海 外 的 品 牌 力 量 与 影 响 力 ; 成 功 启 动 拍 摄 反 映 御 医 将 片 仔 癀 从 宫 廷 带 入 民 间, 展 现 人 间 大 爱 的 大 型 电 视 连 续 剧 走 出 宫 廷 项 目, 目 前 已 完 成 剧 本 写 作 并 进 入 融 资 阶 段 在 创 新 转 型 发 展 方 面 公 司 确 立 并 实 施 一 核 两 翼 大 健 康 产 业 发 展 战 略, 着 力 打 造 传 统 中 医 药 + 现 代 健 康 生 活 + 现 代 流 通 方 式 的 发 展 模 式 ; 对 接 国 家 海 丝 战 略, 成 立 厦 门 片 仔 癀 投 资 有 限 公 司, 拓 宽 合 作 空 间 和 区 域, 拓 展 片 仔 癀 海 丝 发 展 通 道 ; 采 用 上 市 公 司 +PE 方 式, 报 告 期 内 合 作 成 立 4 只 产 业 并 购 基 金, 围 绕 大 健 康 产 业 进 行 投 资 孵 化 项 目, 扩 大 产 业 规 模 ; 完 成 了 对 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 的 整 合 ; 与 上 海 家 化 进 行 强 强 联 合, 共 同 出 资 设 立 上 海 家 化 片 仔 癀 ( 漳 州 ) 口 腔 护 理 有 限 责 任 公 司, 拓 展 口 腔 保 健 市 场 ; 与 福 建 首 家 新 三 板 挂 牌 公 司 福 建 太 尔 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 签 订 合 作 框 架 协 议, 进 军 骨 传 导 智 能 可 穿 戴 设 备 董 事 会 运 作 及 信 息 披 露 方 面 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 健 全 和 完 善 公 司 法 人 治 理 机 制, 提 高 企 业 规 范 运 作 水 平, 维 护 股 东 权 益 报 告 期 内, 共 召 开 9 次 董 事 会 4 次 监 事 会 和 2 次 股 东 大 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规, 按 照 上 交 所 的 有 关 规 定, 及 时 准 确 地 披 露 年 报 中 报 和 季 报, 披 露 对 公 司 股 票 价 格 可 能 产 生 重 大 影 响 的 信 息, 报 告 期 共 完 成 4 个 定 期 报 告 和 61 个 临 时 公 告 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 有 关 利 润 分 配 议 案, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 9.00 元 ( 含 税 ), 以 公 司 2014 年 度 末 总 股 本 160,884,589 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 有 关 利 润 分 配 和 公 积 金 转 增 已 由 公 司 董 事 会 组 织 实 施 完 毕 ( 二 ) 公 司 面 临 的 挑 战 和 机 遇 看 到 成 绩 同 时, 我 们 要 清 醒 地 认 识 到, 对 比 行 业 先 进 企 业, 公 司 的 发 展 差 距 还 比 较 大, 必 须 正 视 不 足, 发 挥 优 势, 把 握 机 遇, 增 强 信 心 1. 面 临 的 挑 战 (1) 麝 香 原 料 稀 缺 在 公 开 的 四 味 成 份 中, 片 仔 癀 的 主 要 原 料 天 然 麝 香 是 国 家 重 点 计 划 管 理 物 资, 麝 是 国 家 一 级 保 护 动 物, 每 一 粒 片 仔 癀 的 外 包 装 上, 都 被 要 求 贴 上 中 国 野 生 动 物 经 营 利 用 管 理 专 用 标 识 人 工 养 麝 由 于 技 6

8 术 和 管 理 上 等 方 面 存 在 的 问 题 和 困 难, 目 前 尚 不 能 得 到 有 效 地 解 决, 制 约 了 产 业 的 发 展 壮 大 (2) 销 售 渠 道 薄 弱 公 司 长 期 专 注 于 片 仔 癀 单 一 产 品 的 销 售, 以 坐 商 模 式 和 不 断 提 价 的 方 式 提 升 企 业 经 营 业 绩, 对 销 售 渠 道 营 销 网 络 等 建 设 力 度 不 够, 使 片 仔 癀 和 普 药 产 销 售 的 瓶 颈 无 法 打 开, 发 展 受 限 (3) 产 品 宣 传 不 足 公 司 长 期 与 科 研 院 所 的 合 作, 片 仔 癀 的 治 肝 抗 癌 保 健 等 功 效 得 到 不 断 开 发, 但 宣 传 力 度 不 够, 精 准 度 不 高, 受 众 非 常 有 限 认 识 片 仔 癀 功 效 的 人 群 主 要 集 中 在 南 方 主 要 经 济 发 达 城 市 和 香 港 及 东 南 亚 地 区, 片 仔 癀 销 售 区 域 扩 张 缓 慢 (4) 激 励 机 制 缺 乏 企 业 的 发 展, 关 键 因 素 是 人 长 期 以 来, 公 司 传 统 的 管 理 机 制 存 在 诸 多 弊 端, 人 才 队 伍 的 培 养 建 设 远 远 不 能 满 足 企 业 发 展 的 要 求 (5) 资 本 运 作 短 板 企 业 进 入 资 本 市 场, 目 的 是 要 供 助 资 本 市 场 的 力 量, 扩 大 企 业 规 模, 加 快 企 业 规 模 化 发 展, 实 现 企 业 战 略 目 标 公 司 上 市 10 多 年 来, 资 本 市 场 资 源 使 用 率 低, 发 展 不 够 快, 与 行 业 的 发 展 速 度 拉 开 了 差 距 2. 具 备 的 优 势 (1) 良 好 的 资 本 运 作 平 台 公 司 进 入 资 本 市 场 已 有 10 多 年, 业 务 发 展 稳 定, 股 票 受 到 投 资 者 信 赖, 被 评 为 最 受 投 资 者 尊 重 的 上 市 公 司, 使 公 司 具 备 较 好 的 发 展 平 台 (2) 影 响 力 较 强 的 品 牌 片 仔 癀 源 于 1555 年 明 朝 宫 庭 秘 方, 全 世 界 独 家 生 产, 药 品 名 商 标 名 股 票 简 称 一 致 ; 工 艺 处 方 国 家 双 绝 密, 国 家 一 级 中 药 保 护 品 种 ; 中 国 驰 名 商 标, 中 国 中 药 名 牌 产 品, 通 过 国 家 原 产 地 标 记 保 护 现 仅 有 的 三 个 国 家 级 绝 密 中 成 药 之 一 (3) 功 效 广 泛 的 独 家 品 种 片 仔 癀 具 有 治 疗 保 健 美 容 多 重 功 效, 治 肝 抗 癌 治 疗 缺 血 性 脑 中 风 等 新 的 功 效 被 不 断 地 开 发, 出 口 创 汇 多 年 位 居 中 国 单 项 产 品 出 口 第 一 位 衍 生 产 品 广 泛, 受 到 各 界 名 流 和 国 家 领 导 人 的 广 泛 关 注 (4) 注 重 在 传 承 中 创 新 公 司 长 期 专 注 于 中 医 药 文 化 的 传 播, 依 据 药 7

9 品 生 产 质 量 管 理 规 范 的 要 求, 遵 古 炮 制 以 法 炮 制 中 药, 确 保 中 药 品 质 培 养 和 造 就 了 一 大 批 中 医 药 研 发 科 技 人 才, 与 国 内 外 著 名 科 技 院 所 建 立 了 合 作 关 系, 得 到 各 级 政 府 的 大 力 支 持 和 帮 助 ( 三 ) 面 临 的 机 遇 当 前 宏 观 经 济 下 行 对 企 业 发 展 的 不 利 影 响 日 益 凸 显, 但 中 医 药 发 展 事 业 迎 来 了 难 得 的 发 展 机 遇 1 居 民 消 费 水 平 提 高 经 过 30 多 年 的 发 展, 我 国 成 为 世 界 第 二 大 经 济 体, 国 内 消 费 结 构 从 外 向 型 经 济 向 拉 动 内 需 方 向 转 变, 第 一 第 二 产 业 进 入 调 整 阶 段, 第 三 产 业 得 到 发 展, 居 民 消 费 水 平 得 到 拉 升 2 健 康 中 国 上 升 到 国 家 战 略 随 着 中 国 老 年 化 进 程 加 速 和 环 境 问 题 的 日 益 显 现, 医 疗 和 养 老 保 健 业 受 到 百 姓 的 重 视 ; 随 着 人 民 生 活 水 平 的 改 善, 百 姓 的 消 费 需 求 向 美 容 健 身 等 高 端 方 向 转 化 ; 随 着 中 国 城 镇 化 水 平 的 提 高, 城 乡 差 别 日 益 缩 小, 农 村 健 康 市 场 需 求 被 放 大 等 等, 健 康 中 国 被 列 入 国 家 十 三 五 战 略 规 划, 拉 动 我 国 健 康 产 业 发 展 的 政 策 不 断 出 台 3 国 务 院 出 台 中 医 药 发 展 规 划 纲 要 明 确 未 来 十 五 年 中 国 中 医 药 发 展 方 向 和 工 作 重 点, 提 出 要 坚 持 中 西 医 并 重, 落 实 中 医 药 与 西 医 药 的 平 等 地 位, 遵 循 中 医 药 发 展 规 律, 以 推 进 继 承 创 新 为 主 题, 以 提 高 中 医 药 发 展 水 平 为 中 心, 以 完 善 符 合 中 医 药 特 点 的 管 理 体 制 和 政 策 机 制 为 重 点, 以 增 进 和 维 护 人 民 群 众 健 康 为 目 标, 拓 展 中 医 药 服 务 领 域, 促 进 中 西 医 结 合, 统 筹 推 进 中 医 药 事 业 振 兴 发 展 到 2020 年, 实 现 人 人 基 本 享 有 中 医 药 服 务, 中 医 药 产 业 成 为 国 民 经 济 重 要 支 柱 之 一 ; 到 2030 年, 中 医 药 服 务 领 域 实 现 全 覆 盖, 中 医 药 健 康 服 务 能 力 显 著 增 强, 对 经 济 社 会 发 展 作 出 更 大 贡 献 三 在 新 的 起 点 上 谋 划 和 成 就 片 仔 癀 发 展 事 业 无 论 是 经 济 层 面 政 策 层 面, 还 是 国 家 战 略 层 面, 我 国 医 药 行 业 的 国 家 战 略 地 位 得 到 确 定, 成 为 国 家 重 要 的 经 济 支 柱 我 们 要 认 清 形 势, 抢 抓 机 遇, 认 真 贯 彻 市 委 市 政 府 的 工 作 部 署, 坚 持 以 发 展 为 主 线, 以 资 本 市 场 为 平 台, 以 片 仔 癀 品 牌 为 旗 帜, 以 产 业 产 购 基 金 为 渠 道, 坚 持 资 本 与 资 产 运 营 并 重, 转 变 观 念, 坚 定 信 心, 在 传 承 中 创 新, 在 创 新 中 发 展, 实 现 主 产 品 片 仔 癀 年 度 销 售 收 入 更 上 新 台 阶, 为 实 现 到 十 三 五 末 把 公 司 打 造 成 百 亿 企 业 的 战 略 目 8

10 标 开 好 局 起 好 步 ( 一 )2016 年 度 目 标 实 现 营 业 收 入 增 长 30% 净 利 润 增 长 7.5% ( 二 ) 主 要 措 施 1 抓 渠 道 促 销 售 片 仔 癀 销 售 是 公 司 主 业 中 的 主 业 公 司 将 采 取 稳 定 海 外 拓 展 国 内 和 锁 定 两 类 消 费 群 体, 开 拓 两 个 新 渠 道, 布 局 一 个 新 市 场 措 施, 扩 大 片 仔 癀 核 心 产 品 的 销 售 普 药 销 售 上, 继 续 与 全 国 医 药 百 强 连 锁 企 业 合 作, 借 船 出 海, 采 取 一 品 一 策, 针 对 公 司 在 产 的 20 多 个 普 药 产 品, 进 行 整 理 分 类, 构 建 产 品 梯 队, 力 争 普 药 产 品 在 销 售 规 模 上 有 所 突 破, 壮 大 普 药 产 品 销 售 规 模 2 抓 项 目 促 发 展 推 进 5 只 并 购 基 金 的 运 营, 加 快 标 的 项 目 的 寻 找 与 投 资 ; 跟 进 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 及 片 仔 癀 银 之 杰 两 个 项 目 的 运 营 成 长 ; 继 续 抓 好 片 仔 癀 爱 之 味 等 公 司 的 扭 亏 工 作 3 抓 研 发 增 后 劲 通 过 建 设 无 围 墙 的 研 究 院, 构 建 基 础 性 前 沿 性 研 究 创 新 产 品 开 发 产 品 转 化 三 级 研 发 平 台 重 点 开 展 治 疗 肠 易 激 综 合 征 新 药 的 II III 期 临 床 研 究, 开 展 高 效 镇 痛 一 类 新 药 紫 堇 达 明 的 临 床 前 研 究 并 制 订 近 中 长 期 规 划, 做 到 生 产 一 代 研 发 一 代 预 研 一 代 谋 划 一 代, 为 公 司 的 市 场 拓 展 提 供 支 撑 在 生 物 制 药 布 局 方 面, 成 立 专 项 创 投 或 产 业 基 金, 一 方 面 立 足 于 中 医 药, 结 合 现 代 生 物 工 程 的 发 酵 技 术, 寻 找 药 物 的 新 疗 效 新 活 性 成 分 ; 另 一 方 面 聚 焦 于 肿 瘤 领 域 的 基 因 诊 断 及 靶 向 治 疗 药 物 的 开 发 4 抓 文 化 促 品 牌, 文 化 是 生 产 力 抓 企 业 文 化 建 设, 一 是 准 确 四 个 定 位, 精 准 品 牌 定 位 ; 精 准 功 效 定 位 ; 精 准 历 史 定 位 ; 精 准 文 化 定 位 ; 二 是 营 造 一 个 载 体, 将 公 司 建 成 高 效 的 经 济 指 挥 中 心 资 本 运 营 中 心 文 化 传 播 中 心 产 业 幅 射 中 心 通 过 资 本 品 牌 资 金 等 比 较 优 势, 吸 引 投 资, 加 强 项 目 孵 化, 使 公 司 成 为 集 产 研 销 展 引 为 一 体 的 的 现 代 化 的 产 业 集 聚 综 合 体 5 抓 互 联 网 + 促 融 合 一 是 扩 大 化 妆 品 和 日 化 品 的 线 上 市 场 份 额, 电 商 销 售 额 力 争 实 现 50% 的 增 长 ; 二 是 通 过 并 购 优 秀 的 电 商 公 司, 解 决 运 9

11 营 人 才 缺 乏 等 问 题 ; 三 是 整 合 内 部 资 源, 建 立 统 一 的 电 商 运 作 平 台, 推 动 片 仔 癀 电 商 年 销 售 额 再 上 新 台 阶 6 抓 人 才 建 机 制 一 是 搭 建 人 才 选 拔 竞 争 机 制, 采 取 竞 聘 上 岗 的 方 式 选 拔 生 产 销 售 一 线 中 层 副 职, 为 优 秀 人 才 脱 颖 而 出 创 造 条 件 ; 二 是 建 立 薪 酬 绩 效 考 核 机 制, 收 入 向 销 售 研 发 管 理 和 一 线 倾 斜, 以 业 绩 论 英 雄, 打 破 大 锅 饭 现 状 ; 三 是 建 立 市 场 化 用 工 机 制, 按 照 新 人 新 办 法, 老 人 老 办 法 原 则, 提 高 劳 动 效 率, 降 低 公 司 过 高 的 用 工 成 本 ; 四 是 建 立 子 公 司 绩 效 考 核 机 制, 坚 持 责 权 利 相 统 一 原 则, 调 动 各 子 公 司 管 理 层 的 积 极 性 和 创 造 性, 提 高 投 资 收 益 率 ; 五 是 建 立 健 全 销 售 激 励 投 资 风 险 控 制 供 应 商 管 理 客 户 管 理 研 发 管 理 财 务 管 理 法 律 事 务 管 理 廉 洁 管 理 等 机 制, 形 成 规 范 的 现 代 企 业 管 理 长 效 保 障 机 制 7 抓 作 风 促 保 障 一 是 加 强 领 导 班 子 建 设, 做 严 格 遵 守 各 项 规 章 制 度 模 范, 做 执 行 制 度 的 表 率 ; 二 是 加 强 制 度 建 设, 强 化 三 重 一 大 决 策 机 制, 用 制 度 管 权 按 制 度 办 事 靠 制 度 管 人 ; 三 是 建 立 健 全 督 办 制 度, 将 督 办 结 果 纳 入 工 作 质 量 考 核, 提 高 执 行 力 ; 四 是 加 强 企 业 文 化 建 设, 坚 持 抓 业 绩 与 抓 思 想 同 步, 以 道 德 诚 信 体 系 为 切 入 点, 促 进 企 业 和 谐 发 展, 形 成 想 干 事 的 人 有 机 会, 能 干 事 的 人 有 平 台, 干 成 事 的 人 有 地 位 的 用 人 导 向, 凝 心 聚 力, 共 谋 发 展 公 司 要 实 现 新 的 目 标, 新 的 梦 想, 全 体 员 工 必 须 要 坚 持 新 的 发 展 理 念, 在 创 新 中 展 示 新 风 采, 在 执 行 中 体 现 新 作 为, 在 精 准 中 探 索 新 路 子 ; 必 须 要 常 怀 感 恩 之 心, 常 为 敬 业 之 行, 常 思 责 任 之 德, 在 新 一 轮 战 略 规 划 中 创 造 新 价 值, 为 实 现 百 亿 企 业 的 奋 斗 目 标 贡 献 力 量 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 股 东 代 表 审 议! 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 05 月 06 日 10

12 议 案 二 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 各 位 股 东 股 东 代 表 : 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 2015 年 度, 公 司 监 事 会 成 员 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 原 则, 依 照 证 券 法 公 司 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 公 司 监 事 会 议 事 规 则 等 法 律 法 规, 认 真 履 行 监 督 职 责 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 的 资 本 运 作 情 况 生 产 经 营 及 市 场 开 发 情 况 财 务 管 理 及 成 本 控 制 情 况 重 大 事 项 决 策 情 况 及 董 事 高 层 管 理 人 员 履 职 情 况 进 行 监 督 公 司 全 体 监 事 勤 勉 尽 责, 较 好 地 发 挥 了 监 事 会 的 监 督 职 能, 保 证 了 股 东 大 会 形 成 的 各 项 决 议 的 落 实 及 各 事 项 的 合 法 运 作, 维 护 了 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益, 现 将 2015 年 度 公 司 监 事 会 工 作 报 告 如 下 : 一 监 事 会 会 议 召 开 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 共 召 开 4 次 会 议, 会 议 审 议 事 项 如 下 : 监 事 会 会 议 情 况 监 事 会 会 议 议 题 五 届 九 次 监 事 会 会 议 1 公 司 2014 年 度 总 经 理 工 作 报 告 ; 2 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 ; 3 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 及 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 ; 4 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 ; 5 公 司 2014 年 度 履 行 社 会 责 任 的 报 告 ; 6 公 司 2014 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ; 7 公 司 2014 年 度 报 告 及 摘 要 ; 8 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ; 11

13 9 公 司 关 于 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 ; 10 关 于 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会 的 议 案 ; 五 届 十 次 监 事 会 会 议 1 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 五 届 十 一 次 监 事 会 会 议 1 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 ; 2 公 司 2015 年 半 年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ; 五 届 十 二 次 监 事 会 会 议 公 司 2015 年 三 季 度 报 告 及 摘 要 二 对 公 司 依 法 运 作 情 况 的 意 见 ( 一 ) 公 司 法 人 治 理 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 通 过 列 席 董 事 会 会 议 参 加 股 东 大 会 调 查 和 查 阅 相 关 文 件 资 料 等 形 式, 对 公 司 依 法 运 作 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 的 情 况 及 公 司 内 控 制 度 进 行 监 督 监 事 会 认 为 : 报 告 期 内, 董 事 会 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 及 相 关 法 规 制 度 的 规 定 进 行 运 作, 决 策 程 序 合 法 合 规, 并 严 格 执 行 股 东 大 会 的 决 议 要 求 ; 公 司 经 营 目 标 明 确, 运 作 规 范 ; 建 立 健 全 了 完 善 的 内 部 控 制 制 度 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公 司 职 务 时 无 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 和 损 害 公 司 利 益 的 行 为 ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 情 况 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 认 真 审 议 公 司 定 期 报 告 及 其 他 文 件, 并 对 公 司 财 务 运 作 情 况 进 行 检 查 监 督, 监 事 会 认 为 : 本 报 告 期 内 公 司 在 财 务 运 作 上 遵 循 国 家 相 关 财 务 会 计 制 度 及 会 计 准 则, 严 格 执 行 公 司 财 务 制 度 及 流 程, 无 发 现 违 规 行 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 能 够 真 实 充 分 反 映 公 司 的 财 务 状 况 现 金 流 量 和 经 营 成 果 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 真 实 客 观 公 允 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 现 金 流 量 和 经 营 成 果 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 进 行 了 持 续 的 监 督 12

14 和 关 注 我 们 认 为 : 公 司 认 真 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 存 储 使 用 和 管 理 募 集 资 金 报 告 期 内, 公 司 实 际 投 资 项 目 与 承 诺 项 目 一 致, 未 发 生 变 更 募 集 资 金 项 目 的 情 况 ( 四 ) 公 司 报 告 期 内 无 重 大 收 购 出 售 资 产 事 项 ( 五 ) 公 司 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 监 事 会 审 议 通 过 公 司 关 于 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 公 司 报 告 期 内 所 发 生 的 日 常 关 联 交 易 事 项 均 属 合 理 必 要, 交 易 定 价 合 理 有 据 客 观 公 允, 不 存 在 损 害 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 的 行 为 关 联 交 易 事 项 均 已 按 相 关 法 律 法 规 办 理 了 相 关 的 授 权 批 准 登 记 和 备 案 手 续, 交 易 事 项 合 规 合 法 真 实 有 效 ( 六 ) 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 意 见 报 告 期 内, 公 司 监 事 会 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 法 律 法 规 的 要 求, 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督, 与 公 司 管 理 层 和 相 关 管 理 部 门 交 流, 查 阅 公 司 各 项 管 理 制 度, 认 真 审 阅 董 事 会 提 交 的 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 我 们 认 为 : 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 现 有 的 内 部 控 制 制 度 符 合 国 家 法 律 法 规 的 要 求, 内 部 控 制 制 度 的 建 立 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 保 证 了 公 司 业 务 活 动 的 正 常 开 展, 强 化 了 全 面 风 险 防 控 管 理, 保 障 企 业 持 续 健 康 发 展, 达 到 了 公 司 内 部 控 制 的 目 标 ( 七 ) 监 事 会 对 定 期 报 告 的 编 制 和 披 露 发 表 独 立 意 见 报 告 期 内, 公 司 定 期 报 告 的 编 制 和 审 议 程 序 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 和 公 司 内 部 管 理 制 度 的 各 项 规 定 ; 公 司 定 期 报 告 的 内 容 和 格 式 符 合 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 各 项 规 定, 所 包 含 的 信 息 从 各 个 方 面 真 实 地 反 映 出 公 司 报 告 期 内 的 经 营 管 理 和 财 务 状 况 ; 公 司 定 期 报 告 披 露 之 前 不 存 在 编 制 和 审 议 的 人 员 有 违 反 保 密 规 定 的 行 为 三 2016 年 监 事 会 工 作 意 见 和 建 议 2016 年, 监 事 会 将 继 续 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求, 恪 守 职 责, 促 进 公 司 规 范 运 作, 促 使 公 司 持 续 健 康 发 展, 确 实 保 护 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 主 要 包 括 以 下 方 面 : 13

15 1 继 续 探 索 完 善 监 事 会 工 作 机 制 和 运 行 机 制, 认 真 履 行 职 责 一 是 将 继 续 认 真 贯 彻 执 行 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 其 它 法 律 法 规, 完 善 监 事 会 各 项 制 度, 完 善 监 督 职 责 ; 二 是 加 强 与 董 事 会 工 作 沟 通, 依 法 对 董 事 会 高 管 人 员 进 行 监 督, 使 得 公 司 决 策 和 经 营 活 动 更 加 规 范 合 法 ; 三 是 按 照 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定, 定 期 召 开 监 事 会 工 作 会 议, 认 真 做 好 各 项 议 题 的 审 议 工 作, 依 法 列 席 公 司 董 事 会 股 东 大 会, 掌 握 公 司 重 大 事 项 决 策 的 合 法 合 规 性 2 加 强 监 督 检 查, 防 范 经 营 风 险 充 分 履 行 监 事 会 监 督 职 责, 配 齐 配 强 审 计 监 察 专 业 人 员, 对 所 属 控 股 公 司 开 展 定 期 或 不 定 期 的 审 计 监 督 3 加 强 监 事 会 自 身 建 设 不 断 学 习 监 管 部 门 的 新 政 策 和 监 管 要 求, 加 强 监 事 会 成 员 的 学 习 和 培 训, 不 断 提 升 监 督 检 查 的 技 能, 拓 宽 专 业 知 识 和 提 高 业 务 水 平, 严 格 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 认 真 履 行 职 责, 更 好 地 发 挥 监 事 会 的 监 督 职 能 加 强 职 业 道 德 建 设, 维 护 股 东 利 益 以 上 报 告, 请 各 位 股 东 股 东 代 表 审 议! 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 2016 年 05 月 06 日 14

16 议 案 三 各 位 股 东 股 东 代 表 : 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 作 为 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 等 有 关 规 定 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 要 求, 在 2015 年 工 作 中, 我 们 勤 勉 尽 职, 按 时 出 席 相 关 会 议, 认 真 审 议 董 事 会 各 项 议 案 及 相 关 资 料, 参 与 公 司 重 大 经 营 决 策 事 项 现 将 2015 年 独 立 董 事 年 度 履 职 报 告 如 下 : 一 现 任 独 立 董 事 基 本 情 况 陈 工 : 男,1958 年 6 月 出 生, 经 济 学 博 士 ;1993 年 7 月 至 1994 年 2 月 加 拿 大 达 尔 豪 西 大 学 访 问 学 者,2001 年 6 月 至 2001 年 12 月 英 国 莱 斯 特 大 学 管 理 中 心 访 问 学 者,2008 年 3 月 至 2008 年 9 月 英 国 赫 尔 大 学 合 作 研 究 访 问 学 者 ;1983 年 至 今 历 任 厦 门 大 学 经 济 学 院 助 教 讲 师 副 教 授 教 授 和 博 士 生 导 师 2012 年 3 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 林 兢 : 女,1966 年 4 月 出 生 ;1989 年 7 月 福 州 大 学 会 计 系 毕 业, 获 经 济 学 学 士 学 位 ;2000 年 12 月 获 厦 门 大 学 管 理 学 ( 会 计 方 向 ) 硕 士 学 位 ;1989 年 7 月 参 加 工 作, 任 福 州 大 学 教 师 ; 现 为 福 州 大 学 教 授 硕 士 生 导 师, 并 担 任 福 建 省 创 新 基 金 财 务 专 家 福 建 省 高 级 审 计 师 评 审 专 家 2014 年 3 月 至 今 担 任 公 司 独 立 董 事 叶 少 琴 : 女,1965 年 出 生 厦 门 大 学 管 理 学 院 教 授, 管 理 ( 会 计 ) 学 博 士 曾 兼 任 厦 门 大 学 会 计 师 事 务 所 和 厦 门 永 大 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师, 从 事 验 资 审 计 等 工 作 2009 年 3 月 27 日 至 3 月 31 日 参 加 由 中 国 证 监 会 授 权 上 海 证 券 交 易 所 举 办 的 上 市 公 司 独 立 董 事 资 格 培 训 ( 获 上 市 公 司 独 立 15

17 董 事 资 格 证 书 ), 现 兼 任 银 基 烯 碳 新 材 料 股 份 有 限 公 司 福 建 浔 兴 拉 链 科 技 股 份 有 限 公 司 和 厦 门 艾 德 生 物 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 郑 学 军 : 男,1962 年 生, 厦 门 大 学 经 济 学 博 士, 高 级 经 济 师 现 任 长 城 国 瑞 证 券 ( 原 厦 门 证 券 ) 有 限 公 司 首 席 经 济 学 家 证 券 研 究 所 所 长 曾 任 厦 门 大 学 财 政 金 融 系 助 教 讲 师, 厦 门 源 益 电 力 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 中 国 科 技 证 券 有 限 责 任 公 司 厦 门 湖 滨 北 路 证 券 营 业 部 总 经 理, 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 厦 门 湖 滨 北 路 证 券 营 业 部 总 经 理 现 兼 任 福 建 省 高 级 专 业 技 术 职 务 评 审 委 员 会 委 员 ; 厦 门 大 学 管 理 学 院 兼 职 教 授 硕 士 研 究 生 导 师 ; 厦 门 大 学 经 济 学 院 金 融 系 客 座 教 授 ; 福 建 冠 福 现 代 家 用 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ; 华 映 科 技 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 曾 兼 任 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 第 二 届 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 我 们 拥 有 专 业 资 质 及 能 力, 分 别 在 各 自 从 事 的 专 业 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验, 我 们 与 公 司 之 间 不 存 在 雇 佣 关 系 交 易 关 系 亲 属 关 系, 不 存 在 影 响 担 任 公 司 独 立 董 事 的 独 立 性 问 题, 对 于 规 定 事 项 我 们 发 表 独 立 客 观 的 意 见, 充 分 发 挥 了 独 立 董 事 的 独 立 作 用, 切 实 维 护 公 司 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 出 席 会 议 情 况 2015 年 度, 公 司 共 召 开 2 次 股 东 大 会, 独 立 董 事 积 极 参 加 公 司 股 东 大 会 并 认 真 听 取 公 司 股 东 对 公 司 经 营 和 管 理 发 表 的 意 见, 主 动 了 解 公 司 经 营 运 作 情 况 2015 年 度, 公 司 共 召 开 9 次 董 事 会 会 议, 全 体 独 立 董 事 均 亲 自 或 委 托 出 席 了 全 部 会 议, 无 缺 席 会 议 的 情 况 在 审 议 董 事 会 议 案 时, 我 们 严 格 履 行 独 立 董 事 职 责, 会 前 认 真 审 阅 议 案 及 相 关 资 料, 及 时 向 公 司 管 理 层 询 问 了 解 所 需 的 议 案 背 景 材 料 依 据 多 年 实 务 积 累 和 专 业 资 质 能 力 对 董 事 会 议 案 提 出 合 理 意 见 及 建 议, 对 关 联 董 事 需 要 回 避 表 决 的 议 案 和 关 系 到 中 小 股 东 切 身 利 16

18 益 的 议 案 进 行 了 慎 重 研 究 和 投 票 表 决, 为 促 进 公 司 董 事 会 科 学 决 策 规 范 管 理 发 挥 了 积 极 作 用 ( 二 ) 现 场 考 察 及 公 司 配 合 独 立 董 事 工 作 的 情 况 在 公 司 2015 年 各 期 定 期 报 告 及 相 关 资 料 的 编 制 过 程 中, 我 们 认 真 听 取 了 公 司 管 理 层 对 整 个 行 业 发 展 趋 势 经 营 状 况 等 多 方 面 的 汇 报 在 审 计 机 构 进 场 前, 通 过 与 公 司 财 务 负 责 人 年 审 注 册 会 计 师 进 行 充 分 有 效 沟 通, 关 注 本 次 年 报 审 计 工 作 的 安 排 及 进 展 情 况 ; 在 审 计 过 程 中, 我 们 与 年 审 会 计 师 保 持 密 切 沟 通, 对 审 计 过 程 中 遇 到 的 有 关 问 题 进 行 及 时 的 跟 踪 和 指 导 ; 在 审 计 机 构 出 具 初 步 审 计 结 果 后, 通 过 年 报 审 计 沟 通 会 对 公 司 财 务 报 告 的 审 计 情 况 与 管 理 层 进 行 有 效 的 沟 通, 提 出 改 进 意 见, 确 保 公 司 年 度 财 务 报 告 真 实 准 确 反 映 公 司 经 营 管 理 成 果 2015 年 度, 我 们 利 用 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 机 会 进 行 现 场 考 察, 对 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 进 行 了 解, 并 听 取 了 公 司 管 理 层 对 公 司 经 营 状 况 和 规 范 运 作 方 面 的 汇 报 同 时, 公 司 管 理 层 重 视 与 我 们 独 立 董 事 的 沟 通 交 流, 定 期 汇 报 公 司 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 进 展 情 况 公 司 在 每 次 召 开 董 事 会 及 相 关 会 议 前, 能 及 时 组 织 准 备 好 会 议 材 料, 并 及 时 与 我 们 进 行 沟 通 交 流, 为 我 们 独 立 董 事 的 履 职 提 供 了 便 利, 积 极 有 效 地 配 合 独 立 董 事 的 工 作 ( 三 ) 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 1 关 联 交 易 情 况 2015 年, 公 司 独 立 董 事 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 对 公 司 提 交 的 相 关 资 料 进 行 了 审 阅, 基 于 独 立 判 断, 对 关 于 公 司 2015 年 日 常 关 联 交 易 的 议 案 关 于 子 公 司 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 借 款 给 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 暨 关 联 方 交 易 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 发 表 了 事 前 认 可, 并 对 该 关 联 方 交 易 议 案 内 容 进 行 了 认 真 审 查, 发 表 了 独 立 意 见 17

19 2 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 公 司 本 年 度 无 对 外 担 保 及 被 大 股 东 占 用 资 金 情 况 3 募 集 资 金 的 使 用 情 况 我 们 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 进 行 了 持 续 的 监 督 和 关 注, 我 们 认 为 : 公 司 的 募 集 资 金 按 要 求 投 入 到 指 定 的 项 目 中, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 未 使 用 的 募 集 资 金 按 规 定 进 行 保 管 与 存 放, 不 存 在 损 害 股 东 利 益 的 情 况 4 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 报 告 期 内, 公 司 高 级 管 理 人 员 无 变 动 的 情 况 我 们 对 2015 年 高 管 的 薪 酬 考 核 情 况 进 行 了 查 阅 和 分 析, 认 为 公 司 高 管 薪 酬 水 平 是 依 据 公 司 所 处 行 业 规 模 以 及 公 司 的 实 际 情 况 制 定 的, 符 合 责 权 利 一 致 的 原 则, 有 利 于 强 化 公 司 高 管 责 任, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 形 5 业 绩 预 告 情 况 2015 年 1 月 21 日, 公 司 发 布 了 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 业 绩 快 报 我 们 认 为, 公 告 严 格 按 照 监 管 部 门 的 有 关 规 定 予 以 披 露, 快 报 的 披 露 与 2014 年 度 报 告 不 存 在 重 大 差 异, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 6 关 于 聘 任 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 更 换 会 计 师 事 务 所 我 们 认 为, 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 提 供 审 计 及 其 他 服 务 中, 恪 尽 职 守, 客 观 公 正, 尽 职 尽 责 的 完 成 了 各 项 工 作, 因 此 向 董 事 会 提 议 续 聘 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 2015 年 度 年 报 的 审 计 机 构 7 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 为 每 10 股 派 发 现 金 股 利 9 元 ( 含 税 ), 达 到 可 分 配 利 润 的 33%; 公 司 以 2014 年 度 末 总 股 本 160,884,589 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股 我 们 认 为 公 司 的 利 润 分 配 方 案 18

20 和 转 增 方 案 符 合 公 司 章 程, 对 投 资 者 进 行 了 稳 定 合 理 的 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 不 存 在 损 害 公 司 利 益 和 中 小 股 东 利 益 的 情 况 8 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 履 行 2011 公 司 债 发 行 人 承 诺 分 红 承 诺, 及 时 支 付 债 券 利 息, 并 按 承 诺 进 行 利 润 分 配 9 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 完 成 了 4 次 定 期 报 告 和 61 次 临 时 公 告 的 披 露 我 们 对 信 息 披 露 情 况 进 行 了 持 续 关 注 与 监 督, 我 们 认 为 公 司 信 息 披 露 制 度 健 全, 且 公 司 能 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定 执 行, 信 息 披 露 真 实 准 确 及 时 完 整, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 10 内 部 控 制 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 相 关 要 求, 进 一 步 建 立 完 善 公 司 内 部 控 制 制 度, 规 范 信 息 披 露 业 务, 完 善 公 司 治 理 结 构, 努 力 降 低 经 营 风 险, 确 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 11 独 立 董 事 参 与 各 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 全 体 独 立 董 事 积 极 参 与 董 事 会 下 属 各 专 门 委 员 会 运 作, 有 力 地 支 持 了 董 事 会 的 各 项 工 作 公 司 董 事 会 下 设 董 事 会 战 略 委 员 会 董 事 会 审 计 委 员 会 董 事 会 预 算 委 员 会 董 事 会 提 名 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 报 告 期 内, 专 门 委 员 会 根 据 公 司 章 程 和 专 门 委 员 会 工 作 细 则, 独 立 客 观 审 慎 地 行 使 表 决 权, 为 董 事 会 的 科 学 高 效 决 策 提 供 了 专 业 化 的 支 持 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 我 们 认 真 履 行 独 立 董 事 职 责, 按 时 出 席 各 项 会 议, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 着 客 观 公 正 独 立 的 原 则, 运 用 各 自 的 专 业 知 识 19

21 和 经 验 为 公 司 重 大 事 项 的 决 策 提 供 建 设 性 的 建 议, 勤 勉 尽 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 切 实 维 护 了 公 司 的 整 体 利 益 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 2016 年, 我 们 将 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 继 续 勤 勉 尽 职, 利 用 相 关 的 专 业 知 识 和 经 验 为 公 司 的 管 理 决 策 提 供 建 议, 同 时 我 们 将 继 续 学 习 新 的 法 律 法 规, 不 断 提 高 履 职 水 平 和 能 力, 促 进 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展, 切 实 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 的 合 法 权 益 请 各 位 股 东 股 东 代 表 审 议! 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 05 月 06 日 20

22 议 案 四 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 及 2016 年 度 财 务 预 算 报 告 各 位 股 东 股 东 代 表 : 受 公 司 董 事 长 刘 建 顺 先 生 委 托, 向 各 位 股 东 报 告 本 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 及 2016 年 度 预 算 报 告, 请 予 以 审 议 第 一 部 份 2015 年 度 财 务 决 算 根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 审 [ 致 同 审 字 (2016) 第 350ZA0095 号 ] 审 计 报 告, 审 定 2015 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 405, 万 元 ( 其 中 : 母 公 司 353, 万 元 ), 负 债 总 额 75, 万 元 ( 其 中 : 母 公 司 50, 万 元 ), 股 东 权 益 总 额 330, 万 元 ( 其 中 : 母 公 司 302, 万 元 ), 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 315, 万 元, 少 数 股 东 权 益 14, 万 元 全 年 实 现 利 润 总 额 54, 万 元 ( 其 中 : 母 公 司 54, 万 元 ), 净 利 润 46, 万 元 ( 其 中 : 母 公 司 46, 万 元 ), 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 46, 万 元, 每 股 收 益 1.16 元, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30, 万 元 ( 其 中 : 母 公 司 44, 万 元 ) 年 终 财 务 决 算 综 合 反 映 了 我 公 司 合 并 后 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 及 2015 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 一 主 要 财 务 比 率 序 号 指 标 名 称 2015 年 度 2014 年 度 1 每 股 收 益 销 售 毛 利 率 47.01% 49.92% 3 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 18.54% 18.15% 6 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 主 要 财 务 指 标 变 动 原 因 : 2015 年 每 股 收 益 1.16 元, 与 上 期 每 股 收 益 1.09 元 相 比, 每 股 增 加 0.07 元 ( 上 期 每 股 收 益 根 据 2015 年 末 股 本 总 数 重 新 计 算 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 因 素,2015 年 每 股 收 益 1.14 元 比 上 期 的 0.95 元 增 加 0.19 元 21

23 2015 年 销 售 毛 利 率 47.01%, 比 上 期 的 49.92% 下 降 2.91 个 百 分 点, 销 售 毛 利 率 下 降 的 主 要 原 因 系 2015 年 的 销 售 品 种 结 构 变 动 所 致 2015 年 资 产 负 债 率 与 上 期 相 比 基 本 持 平 存 货 周 转 率 与 上 期 相 比 有 所 增 长, 主 要 系 公 司 销 售 结 构 变 化 所 致 2015 年 应 收 账 款 周 转 率 与 上 期 相 比 略 有 降 低, 主 要 系 期 末 应 收 账 款 增 加 所 致 二 财 务 状 况 1 报 告 期 末 公 司 资 产 和 报 告 期 内 财 务 数 据 现 金 流 分 析 (1) 报 告 期 末 公 司 资 产 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 货 币 资 金 147, , 应 收 账 款 30, , 预 付 款 项 10, , 应 收 利 息 1, , 其 他 应 收 款 2, , 流 动 资 产 合 计 282, , 可 供 出 售 金 融 资 产 42, , 长 期 股 权 投 资 20, , 在 建 工 程 固 定 资 产 清 理 递 延 所 得 税 资 产 2, , 其 他 非 流 动 资 产 8, , 非 流 动 资 产 合 计 123, , 资 产 总 计 405, , 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 405, 万 元, 比 年 初 余 额 364, 万 元, 增 加 40, 万 元, 其 中 流 动 资 产 增 加 45, 万 元, 非 流 动 资 产 减 少 4, 万 元, 简 要 分 析 如 下 : 22

24 1 货 币 资 金 期 末 余 额 147, 万 元, 比 期 初 余 额 125, 万 元, 增 加 22, 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 非 赊 销 业 务 的 销 售 收 入 增 加 所 致 2 应 收 账 款 期 末 余 额 30, 万 元, 比 期 初 余 额 15, 万 元, 增 加 15, 万 元, 主 要 原 因 系 期 末 未 到 收 款 期 的 应 收 账 款 增 加 3 预 付 款 项 期 末 余 额 10, 万 元, 比 期 初 余 额 2, 万 元, 增 加 8, 万 元, 主 要 原 因 系 本 期 新 设 子 公 司 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 预 付 货 款 增 加 所 致 4 应 收 利 息 期 末 余 额 1, 万 元, 比 期 初 余 额 万 元, 减 少 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 收 到 募 集 资 金 定 期 存 款 利 息 所 致 5 其 他 应 收 款 期 末 余 额 2, 万 元, 比 期 初 余 额 1, 万 元, 增 加 1, 万 元, 主 要 原 因 系 报 告 期 公 司 与 福 建 太 尔 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 签 署 战 略 合 作 之 框 架 协 议, 借 款 2000 万 元 给 福 建 太 尔 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司, 以 及 子 公 司 福 建 片 仔 癀 化 妆 品 有 限 公 司 收 回 土 地 竞 拍 保 证 金 911 万 所 致 6 可 供 出 售 金 融 资 产 期 末 余 额 42, 万 元, 比 期 初 余 额 53, 万 元, 减 少 11, 万 元, 主 要 系 本 公 司 所 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 年 末 公 允 价 值 下 降 所 致 7 长 期 股 权 投 资 期 末 余 额 20, 万 元, 比 期 初 余 额 16, 万 元, 增 加 万 元, 主 要 系 报 告 期 公 司 增 加 投 资 漳 州 兴 证 片 仔 癀 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 及 上 海 清 科 片 仔 癀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 所 致 8 在 建 工 程 期 末 余 额 万 元, 比 期 初 余 额 万 元, 增 加 万 元, 主 要 原 因 系 孙 公 司 漳 州 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 购 置 房 屋 未 交 付 使 用 所 致 9 固 定 资 产 清 理 期 末 余 额 0, 比 期 初 余 额 万 元, 减 少 万 元, 主 要 系 子 公 司 福 建 片 仔 癀 化 妆 品 有 限 公 司 完 成 拆 迁 技 改 项 目, 原 资 产 于 报 告 期 清 理 完 毕 10 递 延 所 得 税 资 产 期 末 余 额 万 元, 比 期 初 余 额 万 元, 增 加 万 元, 主 要 系 新 设 子 公 司 筹 办 期 投 入 的 费 用 较 大, 产 生 可 抵 扣 亏 损 所 致 11 其 他 非 流 动 资 产 期 末 余 额 8, 万 元, 比 期 初 余 额 万 元, 增 加 万 元, 主 要 系 本 公 司 与 母 公 司 漳 州 市 九 龙 江 集 团 有 限 公 司 设 立 合 资 公 司 漳 州 国 药 房 地 产 有 限 公 司, 本 公 司 预 付 项 目 开 发 建 设 资 金 万 元 用 于 购 买 编 号 为 P 号 商 业 地 块 所 致 (2) 报 告 期 末 公 司 负 债 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 23

25 本 期 期 项 目 名 称 末 数 本 期 期 末 数 占 负 债 总 额 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 本 期 期 末 金 上 期 期 末 数 额 较 上 期 期 占 负 债 总 额 末 变 动 比 例 的 比 例 (%) (%) 短 期 借 款 5, 应 付 票 据 , 应 付 账 款 8, , 预 收 款 项 3, , 应 交 税 费 7, , 应 付 股 利 流 动 负 债 合 计 36, , 专 项 应 付 款 递 延 所 得 税 负 债 4, , 非 流 动 负 债 合 计 38, , 负 债 合 计 75, , 截 止 2015 年 12 月 31 日 公 司 负 债 总 额 75, 万 元, 比 期 初 余 额 66, 万 元, 增 加 万 元, 上 涨 13.48%, 其 中 流 动 负 债 增 加 10, 万 元, 非 流 动 负 债 减 少 1, 万 元, 简 要 分 析 如 下 : 1 短 期 借 款 期 末 余 额 为 万 元, 比 期 初 余 额 0 万 元, 增 加 万 元, 主 要 原 因 系 报 告 期 子 公 司 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 向 银 行 借 款 所 致 ; 2 应 付 票 据 期 末 余 额 万 元, 比 期 初 余 额 万 元, 减 少 万 元, 主 要 原 因 系 报 告 期 末 公 司 以 票 据 结 算 的 采 购 款 减 少 所 致 3 应 付 账 款 期 末 余 额 8, 万 元, 比 期 初 余 额 6, 万 元, 增 加 万 元, 主 要 系 报 告 期 末 公 司 应 付 货 款 增 加 所 致 4 预 收 账 款 期 末 余 额 3, 万 元, 比 期 初 余 额 2, 万 元, 增 加 万 元, 主 要 系 报 告 期 末 公 司 预 收 货 款 增 加 所 致 5 应 交 税 费 期 末 余 额 7, 万 元, 比 期 初 余 额 4, 万 元, 增 加 万 元, 主 要 原 因 报 告 期 末 公 司 未 交 企 业 所 得 税 增 加 所 致 24

26 6 应 付 股 利 期 末 余 额 为 0 万 元, 比 期 初 余 额 1.09 万 元, 减 少 1.09 万 元, 主 要 系 子 公 司 福 建 片 仔 癀 医 疗 器 械 有 限 公 司 减 少 所 致 7 专 项 应 付 款 期 末 余 额 0 万 元, 比 期 初 余 额 万 元, 减 少 万 元, 主 要 系 子 公 司 福 建 片 仔 癀 化 妆 品 有 限 公 司 本 报 告 期 拆 迁 异 地 改 造 完 成, 结 转 至 递 延 收 益 所 致 8 递 延 所 得 税 负 债 期 末 余 额 4, 万 元, 比 期 初 余 额 6, 万 元, 减 少 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 下 降, 相 应 递 延 所 得 税 负 债 减 少 所 致 (3) 报 告 期 末 公 司 所 有 者 权 益 构 成 同 比 发 生 重 大 变 动 的 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 本 期 期 末 本 期 期 末 数 上 期 期 末 数 金 额 较 上 项 目 名 称 本 期 期 末 数 占 股 东 权 益 上 期 期 末 数 占 股 东 权 益 期 期 末 变 的 比 例 (%) 的 比 例 (%) 动 比 例 (%) 股 本 40, , 资 本 公 积 80, , 其 他 综 合 收 益 21, , 盈 余 公 积 30, , 未 分 配 利 润 144, , 少 数 股 东 权 益 14, , 所 有 者 权 益 合 计 330, , 截 止 2015 年 12 月 31 日 股 东 权 益 总 额 330, 万 元, 比 期 初 余 额 298, 万 元, 增 加 31, 万 元, 增 长 10.58%, 主 要 原 因 系 报 告 期 公 司 销 售 收 入 增 长, 利 润 总 额 增 加 所 致 其 他 综 合 收 益 期 末 余 额 21, 万 元, 比 期 初 余 额 31, 万 元, 减 少 9, 万 元, 主 要 系 公 司 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 下 降, 相 应 其 他 综 合 收 益 减 少 所 致 报 告 期 公 司 资 产 经 营 业 绩 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 25

27 金 额 变 动 项 目 本 期 发 生 增 减 比 例 上 期 发 生 额 增 减 额 额 (%) 营 业 收 入 188, , , 营 业 成 本 99, , , 销 售 费 用 16, , , 管 理 费 用 17, , , 财 务 费 用 , 资 产 减 值 损 1, 投 失 资 收 益 1, , , 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 利 润 总 额 54, , , 净 利 润 46, , , 营 业 收 入 本 期 金 额 188, 万 元, 比 上 期 145, 万 元, 增 加 43, 万 元, 增 长 29.70%, 其 中 药 品 销 售 增 加 35, 万 元 ; 2 营 业 成 本 本 期 金 额 99, 万 元, 比 上 期 72, 万 元, 增 加 27, 万 元, 增 加 37.24%, 其 中 药 品 销 售 成 本 增 加 23, 万 元 ; 3 销 售 费 用 本 期 金 额 16, 万 元, 比 上 期 12, 万 元, 增 加 3, 万 元, 增 长 29.19%, 主 要 系 公 司 加 强 业 务 宣 传 力 度, 广 告 宣 传 费 投 入 增 加 所 致 ; 4 管 理 费 用 本 期 金 额 17, 万 元, 比 上 期 13, 万 元, 增 加 3, 万 元, 增 长 27.01%, 主 要 原 因 系 公 司 提 高 薪 酬 水 平, 职 工 薪 酬 费 用 增 加, 及 母 公 司 加 大 研 发 投 入, 研 发 费 用 增 加 所 致 5 财 务 费 用 本 期 金 额 万 元, 比 上 期 -1, 万 元, 减 少 万 元, 降 低 72.31%, 主 要 系 报 告 期 公 司 汇 兑 损 失 减 少 所 致 6 资 产 减 值 损 失 本 期 金 额 1, 万 元, 比 上 期 万 元, 增 加 万 元, 主 要 原 因 系 本 期 应 收 款 项 增 加, 相 应 计 提 坏 账 准 备 增 加, 及 报 告 期 末 计 提 存 货 跌 价 准 备 增 加 所 致 ; 7 投 资 收 益 本 期 金 额 1, 万 元, 比 上 期 6, 万 元, 减 少 5, 万 元, 主 要 原 因 系 母 公 司 上 期 出 售 500 万 股 兴 业 证 券 的 股 票 取 得 投 资 收 益, 本 报 告 期 未 发 生 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 业 务 所 致 ; 26

28 27 8 营 业 外 收 入 本 期 金 额 万 元, 比 上 期 万 元, 增 加 万 元, 增 长 10.54%, 主 要 原 因 系 子 公 司 福 建 片 仔 癀 化 妆 品 有 限 公 司 拆 迁 异 地 改 造 完 成, 确 认 拆 迁 补 偿 收 入 增 加 所 致 ; 9 营 业 外 支 出 本 期 金 额 万 元, 比 上 期 万 元, 增 加 万 元, 主 要 原 因 系 公 司 本 报 告 期 子 公 司 福 建 片 仔 癀 化 妆 品 有 限 公 司 完 成 拆 迁 异 地 改 造, 固 定 资 产 处 置 损 失 增 加 所 致 ; 10 利 润 总 额 本 期 金 额 54, 万 元, 比 上 期 51, 万 元, 增 加 3, 万 元, 增 长 6.20% 净 利 润 本 期 金 额 46, 万 元, 比 上 期 43, 万 元, 增 加 2, 万 元 3 报 告 期 公 司 现 金 流 量 变 动 说 明 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 金 额 变 动 项 目 增 减 比 重 本 期 金 额 上 期 金 额 增 减 额 (%) 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 22, , , 报 告 期 内 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 本 期 金 额 22, 万 元, 比 上 期 6, 万 元, 增 加 15, 万 元, 简 要 分 析 如 下 : 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 金 额 30, 万 元, 比 上 期 26, 万 元, 增 加 4, 万 元, 增 长 13.42% a. 与 上 期 相 比, 经 营 活 动 现 金 流 入 增 加 36, 万 元, 主 要 系 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 本 期 金 额 198, 万 元, 比 上 期 161, 万 元, 增 加 37, 万 元 ; b. 与 上 期 相 比, 经 营 活 动 现 金 流 出 增 加 32, 万 元, 主 要 系 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 本 期 金 额 107, 万 元, 比 上 期 85, 万 元, 增 加 22, 万 元 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 增 加 2, 万 元, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 增 加 万 元 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 金 额 -3, 万 元, 比 上 期 4, 万 元, 减 少 8, 万 元, 主 要 系 公 司 购 置 固 定 资 产 无 形 资 产 支 付 的 现 金 增 加 所 致

29 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 金 额 -4, 万 元, 比 上 期 -24, 万 元, 增 加 19, 万 元 主 要 系 报 告 期 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 权 益 投 资 收 到 的 现 金 增 加 6, 万 元 以 及 取 得 借 款 收 到 的 现 金 增 加 5,500 万 元 ; 报 告 期 公 司 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 减 少 4, 万 元 以 及 分 配 股 利 支 付 的 现 金 减 少 3, 万 元 所 致 第 二 部 份 2016 年 度 财 务 预 算 一 预 算 编 制 说 明 2016 年 公 司 将 聚 焦 产 品 项 目 聚 集 品 牌 文 化 聚 集 互 联 网 + 聚 集 人 才 保 障 机 制 ; 科 技 引 领 市 场 引 领 ; 理 产 品 树 品 牌 梳 渠 道 拓 市 场 抓 管 理 施 兼 并 继 续 构 建 以 传 统 中 药 生 产 为 龙 头, 以 保 健 药 品 保 健 食 品 功 能 饮 料 和 特 色 功 效 化 妆 品 日 化 产 品 为 两 翼, 以 药 品 流 通 为 补 充 的 健 康 产 业 集 团, 把 片 仔 癀 打 造 成 拥 有 厚 重 中 医 药 文 化 价 值 国 内 一 流 的 健 康 养 生 品 牌 本 预 算 的 编 制 是 在 下 列 各 项 基 本 假 设 的 前 提, 本 着 坚 持 战 略 引 领, 注 重 价 值 导 向, 稳 健 发 展 的 原 则 下 编 制 而 成 1 公 司 所 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 有 关 法 律 法 规 和 制 度 无 重 大 变 化 2 公 司 主 要 经 营 所 在 地 及 业 务 涉 及 地 区 的 社 会 经 济 环 境 无 重 大 变 化 ; 3 公 司 所 处 行 业 形 势 及 市 场 行 情 无 重 大 变 化 ; 4 公 司 主 要 产 品 和 主 要 原 料 的 市 场 价 格 和 供 求 关 系 不 会 有 重 大 变 化 ; 5 公 司 生 产 经 营 业 务 涉 及 的 税 收 政 策 将 在 正 常 范 围 内 波 动 ; 6 公 司 现 行 的 生 产 组 织 结 构 无 重 大 变 化, 公 司 能 够 正 常 运 行, 计 划 的 投 资 项 目 能 如 期 完 成 并 投 入 生 产 ; 7 无 其 他 不 可 抗 力 及 不 可 预 见 因 素 对 本 公 司 造 成 的 重 大 不 利 影 响 二 公 司 2016 年 度 财 务 预 算 主 要 指 标 根 据 公 司 以 前 年 度 的 财 务 指 标, 考 虑 市 场 和 业 务 拓 展 计 划, 本 着 谨 慎 性 原 则, 在 充 分 考 虑 资 产 状 况 经 营 能 力 以 及 经 营 计 划 产 量 销 售 量 品 种 及 预 算 的 销 售 价 格, 对 各 项 费 用 成 本 的 有 效 控 制 和 安 排,2016 年 主 要 指 标 预 计 : 实 现 营 业 收 入 同 比 增 长 30%, 实 现 净 利 润 同 比 增 长 7.5% 三 确 保 完 成 2016 年 度 财 务 预 算 的 措 施 2016 年, 十 三 五 健 康 中 国 建 设 规 划 我 国 政 府 明 确 将 大 健 康 产 业 作 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 健 康 中 国 已 上 升 到 了 国 家 战 略 大 健 康 产 业 的 核 心 特 征 与 中 医 治 28

30 未 病 的 理 论 高 度 契 合, 这 正 是 传 统 中 医 药 的 特 长 所 在 2016 年 作 为 转 型 升 级 的 关 键 年, 公 司 将 坚 持 以 一 核 两 翼 为 发 展 战 略, 以 传 统 中 医 药 + 现 代 生 活 方 式 + 现 代 流 通 方 式 为 发 展 原 则, 通 过 创 新 模 式 及 兼 并 整 合, 逐 步 完 善 传 统 与 现 代 相 结 合 的 中 医 药 发 展 模 式, 推 进 片 仔 癀 大 健 康 产 业 链 构 建 公 司 将 携 手 上 海 家 化, 作 为 子 公 司 漳 州 片 仔 癀 上 海 家 化 口 腔 护 理 有 限 公 司 的 主 要 经 销 商 之 一, 主 要 经 销 片 仔 癀 牙 膏 结 合 片 仔 癀 品 牌 优 势, 充 分 利 用 上 海 家 化 的 营 销 渠 道 和 机 制, 正 式 进 入 发 展 潜 力 巨 大 的 口 腔 护 理 领 域, 全 力 打 造 口 腔 养 护 世 家, 为 股 东 和 消 费 者 继 续 创 造 价 值 公 司 与 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 设 立 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 根 据 协 议 约 定, 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 的 执 照 业 务 正 逐 步 过 渡 到 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 由 于 片 仔 癀 宏 仁 医 药 公 司 通 过 GSP 认 证 并 取 得 药 品 经 营 许 可 证 及 承 接 宏 仁 医 药 公 司 经 营 资 质 业 务 需 要 一 定 的 时 间, 为 避 免 承 接 过 程 中 业 务 的 流 失, 由 宏 仁 医 药 公 司 继 续 经 营 原 有 的 业 务 预 计 于 2016 年 5 月, 相 关 经 营 资 质 业 务 过 渡 到 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 后, 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 将 停 止 与 医 药 批 发 经 营 相 关 的 所 有 业 务 公 司 将 继 续 以 内 部 控 制 规 范 为 导 向, 合 理 保 证 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 公 司 发 展 战 略 2016 年 公 司 将 继 续 按 照 董 事 会 的 安 排 部 署, 不 断 完 善 以 适 应 公 司 的 经 营 发 展 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平, 形 成 一 个 动 态 运 行 并 跟 随 情 况 变 化 及 时 加 以 调 整 的 过 程, 促 进 公 司 健 康 持 续 发 展 特 别 提 示 : 本 预 算 为 公 司 2016 年 度 经 营 计 划 的 内 部 管 理 控 制 考 核 指 标, 不 代 表 公 司 2016 年 盈 利 预 测 仅 为 公 司 生 产 经 营 计 划, 能 否 实 现 取 决 于 经 济 环 境 市 场 需 求 汇 率 变 化 等 诸 多 因 素, 具 有 不 确 定 性 请 各 位 股 东 股 东 代 表 审 议! 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 05 月 06 日 29

31 议 案 五 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 及 摘 要 各 位 股 东 股 东 代 表 : 请 审 议 公 司 2015 年 度 报 告 及 摘 要 (2015 年 度 报 告 及 摘 要 内 容 详 见 公 司 2016 年 4 月 15 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 的 公 告, 公 司 2015 年 度 报 告 摘 要 也 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 和 证 券 日 报 上 刊 登 详 细 内 容 请 查 阅 上 述 网 站 和 相 关 媒 体 ) 请 各 位 股 东 股 东 代 表 审 议! 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 05 月 06 日 30

32 议 案 六 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 及 公 积 金 转 增 股 本 预 案 各 位 股 东 股 东 代 表 : 本 公 司 2015 年 度 的 财 务 报 表 经 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 后, 合 并 报 表 2015 年 度 实 现 净 利 润 46, 万 元, 其 中, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 46, 万 元 ( 母 公 司 个 别 报 表 实 现 净 利 润 46, 万 元 ) 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 金 额 为 46, 万 元 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 提 议 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 如 下 : 以 2015 年 12 月 31 日 本 公 司 总 股 本 402,211,473 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 3.5 元 ( 含 税 ), 共 分 配 现 金 股 利 140,774, 元 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 30.17% 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 以 公 司 2015 年 度 末 总 股 本 402,211,473 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 股 东 分 红 情 况 表 : 股 数 ( 股 ) 每 股 分 红 ( 元 ) 现 金 股 利 ( 万 元 ) 拟 分 配 现 金 股 利 402,211, ,77.40 其 中 : 漳 州 市 九 龙 江 集 团 有 限 公 司 232,970, , 片 仔 癀 ( 漳 州 ) 医 药 有 限 公 司 4,231, 漳 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 2,011, 其 他 社 会 公 众 股 162,998, 请 各 位 股 东 股 东 代 表 审 议! 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 05 月 06 日 31

33 议 案 七 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 聘 任 会 计 师 事 务 所 及 确 定 报 酬 事 项 的 议 案 各 位 股 东 股 东 代 表 : 公 司 原 聘 请 的 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 致 同 所 ), 已 经 连 续 九 年 为 公 司 提 供 审 计 服 务, 在 执 业 过 程 中 坚 持 独 立 审 计 原 则, 切 实 履 行 了 审 计 机 构 应 尽 职 责, 从 专 业 角 度 维 护 了 公 司 及 股 东 合 法 权 益 公 司 对 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 多 年 来 付 出 的 辛 勤 工 作 表 示 衷 心 的 感 谢 因 致 同 所 已 多 年 为 本 公 司 提 供 审 计 鉴 证 服 务, 为 确 保 上 市 公 司 审 计 工 作 的 独 立 性 和 客 观 性, 经 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 认 真 审 议, 提 议 聘 请 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 华 兴 所 ) 为 公 司 2016 年 年 度 报 告 及 内 部 控 制 审 计 机 构 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 地 在 福 建 省 福 州 市, 前 身 系 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所, 创 立 于 1981 年, 原 隶 属 于 福 建 省 财 政 厅 连 续 多 年 被 中 国 注 册 会 计 师 协 会 评 为 中 国 百 强 会 计 师 事 务 所, 也 是 目 前 唯 一 一 家 总 部 在 福 建 省 的 具 有 证 券 期 货 审 计 资 格 的 会 计 师 事 务 所 华 兴 所 是 国 内 第 一 批 获 准 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 审 计 资 格 的 大 型 会 计 师 事 务 所, 并 具 有 中 国 人 民 银 行 财 政 部 颁 发 的 金 融 审 计 资 格 等, 系 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 华 兴 所 始 终 坚 持 独 立 客 观 公 正 的 执 业 原 则, 具 有 丰 富 的 执 业 经 验 和 较 强 的 执 业 能 力 通 过 对 华 兴 所 的 综 合 考 量, 管 理 层 认 为 华 兴 所 具 备 为 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 和 能 力, 能 够 为 公 司 提 供 专 业 服 务 管 理 层 提 议 聘 请 华 兴 所 作 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构, 为 公 司 提 供 年 报 审 计 内 部 控 制 审 计 鉴 证 业 务 及 其 他 相 关 服 务, 聘 期 自 本 议 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 至 2016 年 度 股 东 大 会 召 开 之 日 止 同 时 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 会 计 师 的 具 体 工 作 量 32

34 确 定 其 2016 年 度 报 酬 请 各 位 股 东 股 东 代 表 审 议! 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 05 月 06 日 33

35 议 案 八 漳 州 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 股 东 代 表 : 请 审 议 公 司 2016 年 度 与 关 联 方 之 间 的 日 常 关 联 交 易 事 项 关 联 股 东 漳 州 市 九 龙 江 集 团 有 限 公 司 漳 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 回 避 表 决 此 项 议 案 (1) 前 次 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 单 位 : 人 民 币 万 元 关 联 交 易 类 别 本 公 司 向 关 联 方 销 售 商 品 提 供 劳 务 本 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 接 受 劳 务 关 联 方 漳 州 市 九 龙 江 集 团 公 司 福 建 龙 溪 轴 承 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 漳 州 片 仔 癀 资 产 经 营 有 限 公 司 漳 州 九 龙 江 圆 山 投 资 有 限 公 司 漳 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 司 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 片 仔 癀 ( 漳 州 ) 大 酒 店 有 限 公 司 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 占 同 类 2015 年 实 际 占 同 类 业 2015 预 计 关 业 务 比 关 联 交 易 金 务 比 例 联 交 易 金 额 例 (%) 额 (%) 预 计 数 与 实 际 发 生 数 差 异 较 大 的 原 因 拓 展 业 务 需 求 根 据 实 际 需 求, 调 整 销 售 计 划 / / 拓 展 业 务 需 求 / / 拓 展 业 务 需 求 拓 展 业 务 需 求 / / , 根 据 实 际 需 求, 调 整 销 售 计 划 / / 拓 展 业 务 需 求 1, 拓 展 业 务 需 求 年 不 再 作 为 关 联 方 4,

36 司 片 仔 癀 ( 漳 州 ) 大 酒 店 有 限 公 司 根 据 实 际 需 求 调 整 华 润 片 仔 癀 药 业 有 限 公 司 1, , 根 据 实 际 需 求, 调 整 采 购 计 划 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 / / 根 据 业 务 需 要 与 新 公 司 合 作 漳 州 片 仔 癀 威 海 大 药 房 有 限 责 任 公 司 根 据 合 同 签 订 执 行 向 关 联 方 出 租 房 屋 漳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 漳 州 九 龙 江 集 团 有 限 公 司 根 据 合 同 签 订 执 行 根 据 合 同 签 订 执 行 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 司 根 据 合 同 签 订 执 行 漳 州 片 仔 癀 资 产 经 营 有 限 公 司 根 据 合 同 签 订 执 行 合 计 19, , (2) 本 次 日 常 经 营 性 关 联 交 易 预 计 金 额 和 类 别 单 位 : 人 民 币 万 元 关 联 交 易 类 别 关 联 方 2016 预 计 关 占 同 类 业 务 联 交 易 金 额 比 例 (%) 漳 州 市 九 龙 江 集 团 公 司 福 建 龙 溪 轴 承 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 漳 州 片 仔 癀 资 产 经 营 有 限 公 司 向 关 联 方 销 售 漳 州 九 龙 江 圆 山 投 资 有 限 公 司 商 品 提 供 劳 漳 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 务 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 1, 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 司 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 7, 向 关 联 方 采 购 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 2,

37 商 品 接 受 劳 华 润 片 仔 癀 药 业 有 限 公 司 1, 务 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 司 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 13, 漳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 向 关 联 方 出 租 漳 州 市 九 龙 江 集 团 有 限 公 司 房 屋 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 司 漳 州 片 仔 癀 资 产 经 营 有 限 公 司 合 计 ( 一 ) 基 本 情 况 1 漳 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 法 定 代 表 人 : 黄 建 平 注 册 地 址 : 福 建 漳 州 与 本 公 司 关 联 关 系 : 本 公 司 的 最 终 控 制 人 2 漳 州 市 九 龙 江 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 杰 注 册 地 址 : 福 建 漳 州 注 册 资 本 : 万 人 民 币 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 主 要 经 营 范 围 : 基 础 设 施 建 设 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 对 工 业 农 业 建 筑 业 制 造 业 第 三 产 业 的 投 资 ; 建 筑 材 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 普 通 机 械 电 器 设 备 汽 车 零 部 件 金 属 材 料 铝 塑 制 品 日 用 化 学 品 包 装 材 料 及 制 品 ( 涉 及 许 可 审 批 项 目 除 外 ) 的 批 发 零 售 ; 土 地 收 储 ; 自 营 和 代 理 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 涉 及 前 置 许 可 审 批 项 目 国 家 限 制 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 以 后 方 可 经 营 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 本 公 司 控 股 股 东 3 漳 州 九 龙 江 圆 山 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 为 平 注 册 地 址 : 福 建 龙 海 注 册 资 本 : 万 人 民 币 性 质 : 有 限 责 任 公 司 36

38 主 要 经 营 范 围 : 基 础 设 施 和 市 政 公 用 设 施 的 投 资 建 设 经 营 和 管 理 ; 对 工 业 农 业 和 第 三 产 业 的 投 资 ; 土 地 整 理 土 地 收 储 和 土 地 开 发 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 物 流 仓 储 物 业 服 务 ; 建 筑 材 料 金 属 材 料 机 械 设 备 电 器 设 备 铝 塑 制 品 电 子 产 品 日 用 百 货 包 装 材 料 及 制 品 花 卉 苗 木 木 制 品 家 具 农 副 产 品 的 批 发 零 售 ; 自 营 和 代 理 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 法 律 法 规 未 规 定 的, 均 可 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 母 公 司 的 控 股 子 公 司 4 漳 州 市 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 周 月 萍 注 册 地 址 : 福 建 漳 州 注 册 资 本 :39500 万 人 民 币 性 质 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 依 法 运 营 漳 州 市 市 本 级 工 业 系 统 国 有 资 产 ; 工 业 建 筑 业 制 造 业 第 三 产 业 的 投 资 ; 建 筑 材 料 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 的 批 发 ; 物 业 管 理 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 母 公 司 的 控 股 子 公 司 5 漳 州 片 仔 癀 资 产 经 营 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 潘 杰 注 册 地 址 : 福 建 漳 州 注 册 资 本 :20000 万 人 民 币 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 从 事 漳 州 市 九 龙 江 集 团 有 限 公 司 授 权 的 企 业 资 产 管 理 运 营 ; 工 业 园 区 及 其 基 础 设 施 和 市 政 公 用 设 施 的 投 资 建 设 经 营 和 管 理 ; 对 工 业 农 业 和 第 三 产 业 的 投 资 ; 木 业 机 械 设 备 制 造 与 销 售 ; 土 地 整 理 土 地 收 储 和 土 地 开 发 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 仓 储 物 业 服 务 ; 建 筑 材 料 金 属 材 料 机 械 设 备 电 器 设 备 铝 塑 制 品 电 子 产 品 日 用 百 货 包 装 材 料 及 制 品 花 卉 苗 木 木 制 品 家 具 农 副 产 品 的 批 发 零 售 ; 自 营 和 代 理 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ; 法 律 法 规 未 规 定 许 可 的, 均 可 自 主 选 择 经 营 项 目 开 展 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 母 公 司 的 控 股 子 公 司 37

39 6 福 建 龙 溪 轴 承 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 曾 凡 沛 注 册 地 址 : 福 建 省 漳 州 市 延 安 北 路 注 册 资 本 : 万 人 民 币 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 主 要 经 营 范 围 : 轴 承, 汽 车 零 部 件, 普 通 机 械, 电 器 机 械 及 器 材 的 制 造 销 售 ; 金 属 材 料 的 批 发 零 售 ; 房 屋 租 赁 机 械 设 备 租 赁 ( 不 含 融 资 租 赁 ); 轴 承 专 业 技 术 的 检 测 服 务 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 母 公 司 的 控 股 子 公 司 7 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 秀 强 注 册 地 址 : 福 建 福 州 注 册 资 本 :17000 万 人 民 币 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 主 要 经 营 范 围 : 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 疫 苗 麻 醉 药 品 和 精 神 药 品 制 剂 体 外 诊 断 试 剂 蛋 白 同 化 制 剂 肽 类 激 素 医 疗 用 毒 性 药 品 的 批 发 ( 有 效 期 见 许 可 证 ); 批 发 预 包 装 食 品 ( 有 效 期 见 许 可 证 ); 批 发 保 健 食 品 ; 经 营 三 类 二 类 : 注 射 穿 刺 器 械 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 体 外 诊 断 试 剂 ( 有 效 期 见 许 可 证 ); 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 生 物 制 品 的 零 售 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 对 外 贸 易 ; 玻 璃 仪 器 化 妆 品 仪 器 仪 表 日 用 百 货 交 电 健 身 器 材 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 易 制 毒 化 学 品 ) 建 筑 材 料 的 批 发 零 售 ; 国 内 货 物 运 输 代 理 ; 会 务 会 展 服 务 ; 医 药 信 息 咨 询 服 务 ; 国 内 各 类 广 告 的 设 计 制 作 发 布 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 本 公 司 的 联 营 企 业 本 公 司 对 其 参 股 24%, 本 公 司 董 事 高 管 在 该 公 司 任 董 事 职 位 8 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 文 渊 注 册 地 址 : 福 建 厦 门 38

40 注 册 资 本 :5000 万 人 民 币 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 西 药 批 发 ; 中 药 批 发 ; 第 一 类 医 疗 器 械 批 发 ; 第 二 三 类 医 疗 器 械 批 发 ; 保 健 食 品 批 发 ; 保 健 食 品 零 售 ; 其 他 预 包 装 食 品 批 发 ; 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 奶 粉 ) 批 发 ; 煤 炭 及 制 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 石 油 制 品 批 发 ( 不 含 成 品 油 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 非 金 属 矿 及 制 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 化 肥 批 发 ; 农 药 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 及 非 药 品 类 易 制 毒 化 学 品 ); 其 他 化 工 产 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 化 妆 品 及 卫 生 用 品 批 发 ; 厨 房 卫 生 间 用 具 及 日 用 杂 货 批 发 ; 食 品 添 加 剂 批 发 ; 其 他 未 列 明 批 发 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 经 营 项 目 ); 收 购 农 副 产 品 ( 不 含 粮 食 与 种 子 ); 其 他 仓 储 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 会 议 及 展 览 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 与 本 公 司 关 联 关 系 : 本 公 司 重 要 控 股 子 公 司 的 股 东 之 一 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 持 有 本 公 司 的 子 公 司 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 42% 的 股 份 9 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 谢 文 坚 注 册 地 址 : 上 海 市 注 册 资 本 : 万 人 民 币 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 主 要 经 营 范 围 : 开 发 和 生 产 化 妆 品 化 妆 用 品 及 饰 品, 日 用 化 学 品 原 辅 料, 包 装 容 器 香 料 香 精 清 凉 油 清 洁 制 品 卫 生 制 品 消 毒 制 品 洗 涤 用 品 口 腔 卫 生 用 品 纸 制 品 及 湿 纸 巾 腊 制 品, 驱 杀 昆 虫 制 品 和 驱 杀 昆 虫 用 电 器 装 置, 美 容 美 发 用 品 及 服 务, 日 用 化 学 品 记 化 妆 品 技 术 服 务 ; 药 品 研 究 开 发 和 技 术 转 让 ; 销 售 公 司 自 产 产 品, 从 事 货 物 及 技 术 进 出 口 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 本 公 司 重 要 控 股 子 公 司 的 股 东 之 一 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 持 有 本 公 司 的 子 公 司 漳 州 片 仔 癀 上 海 家 化 口 腔 护 理 有 限 公 司 49% 的 股 份 10 华 润 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 39

41 法 定 代 表 人 : 徐 荣 兴 注 册 地 址 : 福 建 漳 州 注 册 资 本 :60000 万 人 民 币 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 筹 建 化 学 药 品 原 药 化 学 药 品 制 剂 中 成 药 生 物 药 品 保 健 食 品 糖 果 的 制 造 和 批 发, 中 药 材 中 药 饮 片 批 发 与 本 公 司 关 联 关 系 : 本 公 司 的 联 营 企 业, 本 公 司 对 其 参 股 49%, 本 公 司 董 事 在 该 公 司 任 董 事 职 位 11 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 徐 荣 兴 注 册 地 址 : 福 建 漳 州 注 册 资 本 :2500 万 人 民 币 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 主 要 经 营 范 围 : 中 成 药 的 批 发 ; 一 类 医 疗 器 械 预 包 装 食 品 保 健 食 品 化 妆 品 日 用 品 的 批 发 零 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 与 本 公 司 关 联 关 系 : 本 公 司 的 联 营 企 业 华 润 片 仔 癀 药 业 股 份 有 限 公 司 的 子 公 司, 本 公 司 董 事 在 该 公 司 任 董 事 职 位 ( 二 ) 关 联 方 履 约 能 力 分 析 对 关 联 方 的 履 约 能 力 进 行 判 断, 认 为 上 述 关 联 方 与 本 公 司 具 有 长 期 的 协 作 关 系, 关 联 交 易 具 有 持 续 性 和 必 要 性, 且 关 联 方 支 付 能 力 较 强 上 述 关 联 方 目 前 经 营 状 况 良 好, 关 联 交 易 时 由 双 方 根 据 市 场 化 的 原 则, 协 商 确 定 主 要 交 易 条 款, 签 订 合 同 公 司 基 本 不 存 在 履 约 风 险 三 关 联 交 易 主 要 内 容 和 定 价 政 策 关 联 交 易 价 格 的 确 定 遵 循 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 及 内 部 控 制 制 度 等 规 定, 对 关 联 交 易 的 定 价 原 则 和 定 价 方 法 : 关 联 交 易 活 动 应 遵 循 商 业 原 则, 关 联 交 易 的 定 价 主 要 遵 循 市 场 价 格 的 原 则 ; 如 果 没 有 市 场 价 格, 按 照 成 本 加 成 定 价 ; 如 果 没 有 市 场 价 格, 也 不 适 合 采 用 成 本 加 成 定 价 的, 按 照 协 议 定 价 公 司 各 项 关 联 交 易 的 价 格 均 根 据 关 联 交 易 的 定 价 原 则, 按 照 市 场 化 的 原 则 综 合 考 虑 工 作 量 工 作 地 点 实 施 难 易 度 整 体 客 户 关 系 及 后 续 合 作 机 会 等 因 素 确 定 交 易 价 格 40

42 ( 一 ) 商 品 交 易 定 价 政 策 :1 交 易 价 格 遵 循 公 平 公 正 公 允 的 原 则, 按 照 市 场 价 格 签 订 合 同 ; 2 对 销 售 回 款 良 好 的 客 户 采 用 适 度 授 信 ; 3 交 易 结 算 方 式 采 用 现 金 交 易 ( 二 ) 提 供 或 接 受 劳 务 定 价 :1 交 易 价 格 遵 循 公 平 公 正 公 允 的 原 则, 按 照 市 场 价 格 签 订 合 同 ;2 交 易 结 算 方 式 采 用 现 金 交 易 ( 三 ) 租 赁 土 地 房 产 的 定 价 政 策 : 1 当 地 土 地 发 布 信 息 价 ;2 房 屋 建 设 年 限 及 其 结 构 情 况 ; 3 当 地 周 边 房 租 价 格 ; 4 交 易 结 算 方 式 采 用 现 金 交 易 四 关 联 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 1 交 易 的 必 要 性 持 续 性 为 充 分 发 挥 合 作 方 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 的 渠 道 资 源 品 牌 资 源 优 势, 其 作 为 子 公 司 漳 州 片 仔 癀 上 海 家 化 口 腔 护 理 有 限 公 司 的 主 要 经 销 商 之 一, 主 要 经 销 片 仔 癀 牙 膏 与 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 发 生 日 常 关 联 方 交 易 是 基 于 公 司 日 化 产 品 未 来 发 展 的 需 要, 有 利 于 公 司 日 化 产 品 销 售 的 增 加 及 公 司 品 牌 的 推 广, 帮 助 促 进 公 司 一 核 两 翼 战 略 中 的 日 化 板 块 业 务 的 发 展 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宏 仁 医 药 公 司 ) 系 子 公 司 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 的 第 二 大 股 东, 根 据 协 议 约 定, 宏 仁 医 药 公 司 的 经 营 资 质 变 更 业 务 承 接 正 逐 步 过 渡 到 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 片 仔 癀 宏 仁 医 药 公 司 ) 由 于 片 仔 癀 宏 仁 医 药 公 司 通 过 GSP 认 证 并 取 得 药 品 经 营 许 可 证 及 承 接 宏 仁 医 药 公 司 经 营 资 质 业 务 需 要 一 定 的 时 间, 为 避 免 承 接 过 程 中 业 务 的 流 失, 由 宏 仁 医 药 公 司 继 续 经 营 原 有 的 业 务 故 本 公 司 及 子 公 司 与 宏 仁 医 药 发 生 的 日 常 关 联 方 交 易 系 承 续 原 有 宏 仁 医 药 公 司 的 业 务 预 计 于 2016 年 5 月, 相 关 经 营 资 质 业 务 过 渡 到 厦 门 片 仔 癀 宏 仁 医 药 有 限 公 司 后, 厦 门 宏 仁 医 药 有 限 公 司 将 停 止 与 医 药 批 发 经 营 相 关 的 所 有 业 务 本 公 司 作 为 制 药 企 业, 自 身 的 发 展 与 医 药 流 通 领 域 的 发 展 关 联 度 较 高 基 于 公 司 发 展 战 略 需 求, 福 建 同 春 药 业 股 份 有 限 公 司 等 在 福 建 省 具 有 良 好 的 医 药 配 送 渠 道, 作 为 本 公 司 重 要 的 客 户, 加 强 合 作 对 稳 定 并 扩 大 本 公 司 的 产 品 市 场 份 额 共 同 抵 御 市 场 风 险 具 有 重 要 的 意 义, 该 等 关 联 交 易 有 其 必 要 性 持 续 性 本 公 司 本 期 继 续 与 联 营 企 业 的 子 公 司 漳 州 华 润 片 仔 癀 医 药 贸 易 有 限 公 司 签 订 购 销 协 议, 推 进 优 势 互 补 的 双 赢 合 作 关 系, 对 稳 定 并 扩 大 本 公 司 的 产 品 市 场 份 额 共 同 抵 御 市 场 风 险 具 有 重 要 的 意 义, 该 等 关 联 交 易 有 其 必 要 性 持 续 性 出 租 房 屋 系 用 作 漳 州 华 润 41