声 明 ( 一 ) 本 报 告 书 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发

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1 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 沱 牌 舍 得 股 票 代 码 : 信 息 披 露 义 务 人 : 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 56 号 天 洋 运 河 壹 号 B1 栋 一 层 西 区 102 通 讯 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 56 号 天 洋 运 河 壹 号 B1 栋 一 层 西 区 102 签 署 日 期 :2015 年 11 月 2 日

2 声 明 ( 一 ) 本 报 告 书 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 相 关 的 法 律 法 规 编 写 ; ( 二 ) 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 信 息 披 露 义 务 人 ( 包 括 投 资 者 及 与 其 一 致 行 动 的 他 人 ) 在 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ; 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 上 述 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 在 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 ; ( 三 ) 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 信 息 披 露 义 务 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 ; ( 四 ) 本 次 交 易 尚 需 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 批 准 ; ( 五 ) 本 次 交 易 是 根 据 本 报 告 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 本 信 息 披 露 义 务 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明

3 目 录 第 一 节 释 义... 1 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 2 第 三 节 本 次 权 益 变 动 的 目 的 与 批 准 程 序... 9 第 四 节 本 次 权 益 变 动 的 方 式 第 五 节 本 次 交 易 的 资 金 来 源 第 六 节 本 次 交 易 的 后 续 计 划 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 第 八 节 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 第 十 一 节 其 他 重 大 事 项 第 十 二 节 备 查 文 件... 27

4 第 一 节 释 义 除 非 文 意 另 有 所 指 或 另 有 说 明, 下 列 简 称 在 本 报 告 书 中 具 有 如 下 含 义 : 信 息 披 露 义 务 人 天 洋 控 股 指 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 沱 牌 集 团 指 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 有 限 公 司 沱 牌 舍 得 上 市 公 司 指 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 西 南 联 交 所 指 西 南 联 合 产 权 交 易 所 有 限 责 任 公 司 本 次 权 益 变 动 本 次 交 易 本 次 股 份 转 让 本 报 告 书 指 指 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 通 过 西 南 联 合 产 权 交 易 所 网 络 公 开 竞 价 方 式, 协 议 受 让 射 洪 县 人 民 政 府 持 有 的 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 有 限 公 司 38.78% 存 量 国 有 股 权 并 进 行 增 资 扩 股, 最 终 成 为 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 有 限 公 司 持 股 70% 之 控 股 股 东 的 交 易 由 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 编 制 的 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 指 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 有 限 公 司 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 财 务 顾 问 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 四 川 省 国 资 委 指 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 遂 宁 市 政 府 指 遂 宁 市 人 民 政 府 射 洪 县 政 府 指 射 洪 县 人 民 政 府 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 1

5 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 公 司 名 称 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 法 定 代 表 人 注 册 地 址 注 册 资 本 杨 宏 光 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 56 号 天 洋 运 河 壹 号 B1 栋 一 层 西 区 ,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 码 税 务 登 记 证 号 码 股 东 周 政 ( 持 股 80%) 周 金 ( 持 股 20%) 联 系 电 话 邮 政 编 码 经 营 期 限 2006 年 03 月 14 日 至 2076 年 03 月 13 日 经 营 范 围 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 信 息 咨 询 ( 中 介 除 外 ) 二 信 息 披 露 义 务 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 天 洋 控 股 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 周 政 先 生, 其 相 关 信 息 如 下 表 所 示 姓 名 性 别 国 籍 周 政 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 北 京 市 朝 阳 区 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 56 号 天 洋 运 河 壹 号 B2 栋 联 系 方 式

6 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 永 久 居 留 权 是, 中 国 香 港 特 别 行 政 区 周 政 先 生 在 房 地 产 开 发 和 商 业 零 售 领 域 拥 有 逾 十 年 工 作 经 验, 在 金 融 投 资 行 业 拥 有 逾 七 年 工 作 经 验 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 的 股 权 结 构 图 如 下 : 三 信 息 披 露 义 务 人 及 控 股 股 东 主 要 业 务 及 财 务 状 况 的 简 要 说 明 1 天 洋 控 股 (1) 主 要 业 务 情 况 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 成 立 于 2006 年, 经 过 不 断 调 整, 现 已 发 展 为 拥 有 文 化 产 业 科 技 产 业 产 业 地 产 互 联 网 金 融 四 大 主 营 业 务 的 大 型 控 股 集 团 文 化 产 业 方 面, 公 司 经 过 12 年 的 研 究 和 实 践, 创 立 了 中 国 自 有 文 化 娱 乐 品 牌 梦 东 方, 业 务 涉 及 主 题 公 园 影 视 动 画 舞 台 秀 游 戏 四 大 领 域 科 技 产 业 方 面, 公 司 利 用 多 年 积 累 的 资 产 项 目 资 本 资 源 等 方 面 的 优 势, 以 遍 布 全 国 乃 至 全 球 热 点 创 新 区 域 的 孵 化 器 与 科 技 产 业 园 为 依 托, 构 筑 贯 穿 创 业 企 业 全 生 命 周 期 的 服 务 平 台, 为 创 业 者 及 创 新 企 业 提 供 全 方 位 创 业 服 务 互 联 网 金 融 产 业 方 面, 公 司 重 点 打 造 面 向 房 地 产 行 业 的 投 融 资 平 台, 积 极 与 各 类 机 构 合 作, 开 展 资 产 证 券 化 供 应 链 金 融 众 筹 等 系 列 创 新 业 务, 并 设 立 地 产 基 金 开 展 资 产 管 理 3

7 业 务, 为 地 产 企 业 上 下 游 公 司 及 个 人 消 费 者 提 供 全 方 位 的 金 融 服 务 产 业 地 产 业 务 方 面, 公 司 致 力 于 文 化 科 技 商 贸 物 流 等 产 业 地 产 的 发 展, 以 大 北 京 地 区 作 为 战 略 重 点 进 行 产 业 布 局, 全 面 参 与 新 型 城 镇 建 设 (2) 最 近 三 年 及 一 期 财 务 状 况 ( 合 并 口 径 ) 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 874, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 260, , , , 资 产 负 债 率 68.75% 76.93% 91.94% 85.49% 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 营 业 收 入 283, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 84, , , , 净 资 产 收 益 率 32.58% 77.05% 24.13% 6.58% 注 : 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 总 资 产 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 公 司 2012 年 度 2013 年 度 的 财 务 报 表 未 经 审 计,2014 年 度 以 及 2015 年 上 半 年 的 财 务 报 表 已 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 四 信 息 披 露 义 务 人 最 近 5 年 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 之 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 五 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 职 位 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 杨 宏 光 执 行 董 事 中 国 北 京 市 丰 台 区 无 肖 柯 忠 监 事 中 国 河 北 省 三 河 市 无 4

8 苑 志 海 总 裁 中 国 北 京 市 朝 阳 区 无 韩 国 良 财 务 中 心 总 经 理 中 国 河 北 省 三 河 市 无 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 5 年 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 六 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 主 营 业 务 的 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 所 控 制 的 核 心 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 方 式 持 股 比 例 经 营 范 围 主 营 业 务 北 京 天 洋 国 际 控 股 有 限 公 司 人 民 币 21,000 万 元 直 接 100% 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 房 地 产 开 发 ; 销 售 自 行 开 发 的 商 品 房 ; 物 业 管 理 项 目 投 资, 投 资 管 理, 房 地 产 开 发 制 作 发 行 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 梦 东 方 文 化 投 资 有 限 公 司 人 民 币 10,000 万 元 直 接 100% 电 视 节 目 ( 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 07 月 31 日 ); 项 目 项 目 投 资 投 资 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ); 企 业 管 理 ; 酒 店 管 理 深 圳 天 洋 互 联 网 金 融 服 务 股 份 有 限 公 司 人 民 币 10,000 万 元 直 接 90% 一 般 经 营 项 目 : 金 融 信 息 咨 询, 提 供 金 融 中 介 服 务 ( 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 金 融 信 息 咨 询 5

9 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 经 营 : 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 外 包 服 务, 网 上 贸 易 网 上 从 事 商 贸 活 动 ( 不 含 限 制 项 目 ), 股 权 投 资, 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 保 险 资 产 管 理 等 业 务 ) 许 可 经 营 项 目 : 依 托 互 联 网 技 术 等 手 段, 提 供 金 融 中 介 服 务 ( 根 据 国 家 规 定 需 要 审 批 的, 获 得 审 批 后 方 可 经 营 ) 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 乐 顺 创 业 投 资 有 限 公 司 人 民 币 10,000 万 元 直 接 99% 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 创 业 投 资 资 管 理 顾 问 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 北 京 合 信 投 资 管 理 有 限 公 司 人 民 币 1,000 万 元 直 接 100% 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 投 资 管 理 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 周 政 先 生 控 制 的 核 心 企 业 情 况 如 下 : 企 业 名 称 注 册 资 本 持 股 方 式 持 股 比 例 经 营 范 围 主 营 业 务 天 洋 国 际 控 股 有 限 公 司 港 币 30,000 万 元 ( 法 定 资 本 ) 间 接 68.75% 护 老 服 务 分 销 医 疗 设 备 投 资 金 融 工 具 及 物 业 发 展 护 老 服 务 分 销 医 疗 设 6

10 备 投 资 金 融 工 具 及 物 业 发 展 房 地 产 开 发 销 售 ; 建 筑 材 天 洋 置 地 有 限 公 司 人 民 币 18,000 万 元 直 接 80% 料 水 暖 配 件 五 金 电 料 卫 生 洁 具 批 发 零 售 ; 房 屋 房 地 产 开 发 租 赁 ; 物 业 管 理 家 用 电 器 的 销 售 与 维 修 ; 计 算 机 及 辅 助 设 备 通 信 终 端 设 备 电 子 产 品 办 公 设 备 五 金 产 品 家 庭 用 品 文 具 用 品 汽 车 配 件 门 窗 钢 材 建 材 服 装 鞋 帽 工 艺 品 珠 宝 首 饰 厨 房 及 卫 生 间 用 具 化 妆 品 及 卫 生 用 品 家 具 保 险 柜 建 筑 装 饰 材 料 体 育 用 品 及 器 材 天 洋 电 器 有 限 公 司 人 民 币 8,000 万 元 直 接 71.43% 乐 器 玩 具 照 相 器 材 灯 家 用 电 器 的 具 纺 织 品 自 行 车 的 销 售 ; 销 售 与 维 修 制 冷 设 备 的 销 售 及 安 装 ; 安 全 技 术 防 范 系 统 的 设 计 安 装 ; 房 屋 租 赁 ; 代 办 移 动 通 信 业 务 ( 按 代 理 协 议 经 营, 有 效 期 至 2016 年 06 月 30 日 ); 室 内 外 装 饰 装 修 工 程 玻 璃 幕 墙 工 程 电 子 设 备 工 程 安 装 服 务 楼 宇 设 备 自 控 系 统 工 程 服 务 计 算 机 网 络 系 统 工 程 服 务 ; 停 车 场 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 7

11 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) China Minerals Mining Corporation 间 接 44.22% 矿 山 勘 探 与 开 发 矿 山 勘 探 与 开 发 七 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 简 要 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 未 持 有 境 内 境 外 上 市 公 司 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 周 政 先 生 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 如 下 : 公 司 名 称 天 洋 国 际 控 股 有 限 公 司 简 称 及 代 码 天 洋 国 际 控 股 (00593.HK) 上 市 交 易 场 所 持 股 比 例 持 股 方 式 香 港 联 合 交 易 所 68.75% 间 接 持 股 China Minerals Mining Corporation TSX.V:CMV 多 伦 多 证 券 交 易 所 44.22% 间 接 持 股 8

12 第 三 节 本 次 权 益 变 动 的 目 的 与 批 准 程 序 一 本 次 交 易 的 目 的 本 次 权 益 变 动 的 收 购 方 天 洋 控 股 是 拥 有 文 化 产 业 科 技 产 业 产 业 地 产 和 互 联 网 金 融 四 大 业 务 的 控 股 集 团 鉴 于 沱 牌 集 团 和 沱 牌 舍 得 多 年 的 品 牌 宣 传 与 培 育, 以 及 白 酒 在 中 国 文 化 中 的 特 殊 地 位, 天 洋 控 股 拟 通 过 本 次 收 购 使 之 成 为 推 广 中 国 文 化 的 优 良 载 体, 促 进 自 身 文 化 产 业 的 发 展 二 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份 或 者 处 置 其 已 拥 有 权 益 的 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 本 报 告 书 已 披 露 的 情 形 外, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 计 划 协 议 或 安 排 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份 或 处 置 已 拥 有 的 上 市 公 司 股 份 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 基 于 对 上 市 公 司 发 展 前 景 的 长 期 看 好, 信 息 披 露 义 务 人 不 排 除 在 未 来 12 个 月 内 增 持 上 市 公 司 股 份 的 可 能 三 本 次 权 益 变 动 已 履 行 的 相 关 程 序 信 息 披 露 义 务 人 已 于 2015 年 7 月 30 日 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 向 西 南 联 合 产 权 交 易 所 报 名 参 与 受 让 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 有 限 公 司 38.78% 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 项 目 9

13 第 四 节 本 次 权 益 变 动 的 方 式 一 本 次 权 益 变 动 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 权 益 变 动 的 过 程 信 息 披 露 义 务 人 于 2015 年 8 月 19 日 参 加 西 南 联 交 所 组 织 的 网 络 竞 价 并 被 确 认 为 最 终 受 让 方, 受 让 射 洪 县 政 府 持 有 的 沱 牌 集 团 38.78% 国 有 股 权, 受 让 价 款 为 人 民 币 1,037,534, 元 ; 并 同 时 以 现 金 方 式 认 缴 沱 牌 集 团 新 增 注 册 资 本 11,844 万 元, 对 应 增 资 价 款 为 人 民 币 2,784,524, 元 前 述 交 易 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 持 有 沱 牌 集 团 70% 的 股 权, 并 间 接 持 有 上 市 公 司 部 分 权 益 ( 沱 牌 集 团 持 有 沱 牌 舍 得 29.85% 股 权 ) 本 次 股 份 收 购 过 程 中 不 存 在 接 受 其 他 第 三 方 委 托 等 情 形 ( 二 ) 达 成 股 权 控 制 协 议 的 时 间 与 控 制 方 式 2015 年 11 月 2 日, 信 息 披 露 义 务 人 与 射 洪 县 政 府 签 订 了 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 成 为 沱 牌 集 团 的 控 股 股 东, 并 进 而 成 为 沱 牌 舍 得 的 间 接 控 股 股 东, 周 政 先 生 成 为 沱 牌 舍 得 的 实 际 控 制 人 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 除 信 息 披 露 义 务 人 成 为 上 市 公 司 间 接 控 股 股 东 周 政 先 生 成 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 外, 不 存 在 其 他 共 同 控 制 人 ( 三 ) 控 制 关 系 结 构 图 与 各 主 体 持 股 比 例 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 上 市 公 司 的 控 制 关 系 与 各 主 体 持 股 比 例 如 下 图 所 示 : 10

14 二 本 次 权 益 变 动 前 后 信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 股 份 情 况 本 次 权 益 变 动 前, 信 息 披 露 义 务 人 未 持 有 沱 牌 舍 得 股 份 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 将 持 有 沱 牌 集 团 70% 股 权, 并 将 通 过 沱 牌 集 团 间 接 持 有 沱 牌 舍 得 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 沱 牌 集 团 持 有 沱 牌 舍 得 100,695,768 股 A 股 流 通 股, 占 沱 牌 舍 得 股 份 总 数 的 29.85% 三 股 权 转 让 协 议 ( 股 权 控 制 协 议 ) 的 主 要 内 容 射 洪 县 政 府 与 天 洋 控 股 于 2015 年 11 月 2 日 签 订 了 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议, 该 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 协 议 主 体 甲 方 ( 转 让 方 ): 射 洪 县 政 府 乙 方 ( 受 让 方 ): 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 丙 方 : 四 川 沱 牌 舍 得 集 团 有 限 公 司 2 协 议 转 让 股 份 的 性 质 数 量 和 比 例 天 洋 控 股 通 过 协 议 受 让 射 洪 县 政 府 持 有 的 沱 牌 集 团 38.78% 国 有 股 权, 受 让 价 款 为 人 民 币 1,037,534, 元 ; 并 同 时 以 现 金 方 式 认 缴 沱 牌 集 团 新 增 注 册 资 本 11,844 万 元, 对 应 增 资 价 款 为 人 民 币 2,784,524, 元 前 述 交 易 完 成 后, 天 洋 控 股 持 有 沱 牌 集 团 70% 的 股 权, 并 将 通 过 沱 牌 集 团 间 接 持 有 沱 牌 舍 得 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 沱 牌 集 团 持 有 沱 牌 舍 得 100,695,768 股 A 股 流 通 股, 占 沱 牌 舍 得 股 份 总 数 的 29.85% 3 转 让 价 格 天 洋 控 股 受 让 沱 牌 集 团 38.78% 国 有 股 权 的 价 款 总 额 为 1,037,534, 元, 同 时 天 洋 集 团 认 缴 沱 牌 集 团 新 增 11,844 万 元 注 册 资 本 对 应 的 增 资 价 款 总 额 为 2,784,524, 元 4 股 权 购 买 价 款 和 增 资 扩 股 价 款 的 支 付 (1) 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 签 订 后 5 个 工 作 日 内 天 洋 控 股 将 交 易 总 价 款 ( 股 权 购 买 价 款 和 增 资 扩 股 款 的 总 和 )30% 作 为 履 约 保 证 金 支 付 到 西 南 联 交 所 银 行 账 户 ( 已 缴 纳 的 4 亿 元 交 易 保 证 金 可 转 为 本 保 证 金 的 一 部 分 ) 股 权 转 11

15 让 及 增 资 扩 股 协 议 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 天 洋 控 股 将 股 权 购 买 价 款 1,037,534, 元 ( 大 写 : 人 民 币 壹 拾 亿 叁 仟 柒 佰 伍 拾 叁 万 肆 仟 捌 佰 伍 拾 陆 元 肆 角 ) 和 增 资 扩 股 款 2,784,524, 元 ( 大 写 : 人 民 币 貳 拾 柒 亿 捌 仟 肆 佰 伍 拾 貳 万 肆 仟 肆 佰 元 整 ) 一 次 性 支 付 到 西 南 联 交 所 银 行 账 户 天 洋 控 股 为 参 加 挂 牌 竞 价 向 西 南 联 交 所 支 付 的 交 易 保 证 金 及 履 约 保 证 金 直 接 冲 抵 股 权 购 买 价 款 和 增 资 扩 股 价 款 的 一 部 分 (2) 西 南 联 交 所 应 在 收 到 天 洋 控 股 支 付 的 全 部 股 权 购 买 价 款 和 增 资 扩 股 价 款 后 2 个 工 作 日 内, 先 将 全 部 股 权 购 买 价 款 1,037,534, 元 ( 大 写 : 人 民 币 壹 拾 亿 叁 仟 柒 佰 伍 拾 叁 万 肆 仟 捌 佰 伍 拾 陆 元 肆 角 ) 支 付 至 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 约 定 的 专 项 账 户 后, 剩 余 部 分 直 接 支 付 到 沱 牌 集 团 银 行 账 户 作 为 增 资 扩 股 价 款 5 交 割 (1) 股 权 交 割 和 增 资 扩 股 射 洪 县 政 府 保 证 在 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 及 战 略 重 组 其 他 相 关 文 件 上 报 主 管 部 门 批 准 且 本 协 议 正 式 生 效 后, 天 洋 控 股 向 西 南 联 交 所 交 纳 股 权 购 买 价 款 和 增 资 扩 股 价 款 之 日 起 二 十 个 工 作 日 内, 沱 牌 集 团 在 工 商 行 政 管 理 部 门 办 理 完 毕 与 本 次 交 易 项 下 国 有 股 权 转 让 和 增 资 扩 股 相 关 的 所 有 变 更 登 记 手 续 上 述 沱 牌 集 团 国 有 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 相 关 的 所 有 变 更 登 记 手 续 办 理 完 毕 之 日 为 本 次 战 略 重 组 股 权 交 割 正 式 完 成 日 (2) 所 有 权 转 移 在 天 洋 控 股 按 照 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 第 三 条 约 定 的 方 式 向 西 南 联 交 所 交 纳 完 所 有 交 易 价 款 之 日 起, 沱 牌 集 团 70% 股 权 的 所 有 权 及 控 制 权 才 由 射 洪 县 政 府 转 移 至 天 洋 控 股 (3) 控 制 权 转 移 为 使 天 洋 控 股 及 时 取 得 沱 牌 集 团 70% 的 控 制 权, 射 洪 县 政 府 和 天 洋 控 股 同 意, 在 天 洋 控 股 按 照 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 第 三 条 约 定 的 方 式 向 西 南 联 交 所 交 纳 所 有 交 易 价 款 之 日 起, 沱 牌 集 团 的 董 事 及 董 事 会 自 该 日 起 按 照 沱 牌 集 团 新 修 订 的 章 程 的 规 定 行 使 相 关 职 能, 并 应 同 时 向 射 洪 县 政 府 和 天 洋 控 股 汇 报 公 司 经 营 管 理 情 况, 天 洋 控 股 按 照 沱 牌 集 团 章 程 的 规 定 享 有 沱 牌 集 团 股 东 权 利, 承 担 沱 牌 集 12

16 团 股 东 的 义 务 ; 天 洋 控 股 拥 有 沱 牌 集 团 自 该 日 以 后 70% 的 收 益 权 四 本 次 权 益 变 动 的 附 加 条 件 补 充 协 议 等 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 在 本 报 告 书 中 已 披 露 的 信 息 外, 本 次 股 份 转 让 未 附 加 其 他 特 殊 条 件 不 存 在 其 他 补 充 协 议 及 就 沱 牌 集 团 及 沱 牌 舍 得 股 份 表 决 权 的 行 使 达 成 的 其 他 安 排 亦 不 存 在 就 射 洪 县 政 府 在 沱 牌 集 团 及 沱 牌 舍 得 中 拥 有 权 益 的 其 余 股 份 存 在 的 其 他 安 排 五 本 次 权 益 变 动 尚 需 履 行 的 相 关 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 已 获 射 洪 县 政 府 射 府 发 [2015]13 号 文 和 遂 宁 市 政 府 遂 府 函 [2015]154 号 文 批 准 本 次 交 易 尚 需 获 得 四 川 省 国 资 委 和 国 务 院 国 资 委 等 部 门 的 审 核 批 准 六 信 息 披 露 义 务 人 所 拥 有 权 益 的 上 市 公 司 股 份 所 存 在 权 利 限 制 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 经 射 洪 县 政 府 确 认, 本 次 权 益 变 动 涉 及 的 沱 牌 集 团 38.78% 存 量 国 有 股 权 不 存 在 任 何 权 利 限 制 ; 经 沱 牌 集 团 确 认, 其 所 持 沱 牌 舍 得 29.85% 股 份 亦 不 存 在 任 何 权 利 限 制 13

17 第 五 节 本 次 交 易 的 资 金 来 源 一 本 次 交 易 的 资 金 总 额 信 息 披 露 义 务 人 本 次 受 让 射 洪 县 政 府 所 持 有 沱 牌 集 团 38.78% 国 有 股 权 的 受 让 价 款 为 人 民 币 1,037,534, 元, 同 时 信 息 披 露 义 务 人 以 现 金 方 式 对 沱 牌 集 团 新 增 注 册 资 本 11,844 万, 增 资 价 款 为 2,784,524, 元 本 次 权 益 变 动 需 支 付 的 资 金 总 计 3,822,059, 元 二 关 于 资 金 来 源 的 声 明 信 息 披 露 义 务 人 受 让 沱 牌 集 团 38.78% 国 有 股 权 及 向 沱 牌 集 团 增 资 价 款 全 部 以 现 金 支 付, 资 金 来 源 于 信 息 披 露 义 务 人 自 有 资 金 和 银 行 借 款, 其 中 自 有 资 金 为 人 民 币 亿 元, 银 行 贷 款 为 不 超 过 人 民 币 亿 元 根 据 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 向 天 洋 控 股 出 具 的 合 作 业 务 意 向 函, 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 同 意 为 天 洋 控 股 收 购 沱 牌 集 团 股 权 及 增 资 扩 股 项 目 提 供 不 超 过 人 民 币 22.9 亿 元 的 意 向 性 融 资 安 排 现 阶 段 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 营 业 部 正 在 进 行 资 料 收 集 及 信 贷 报 告 撰 写 审 核 工 作, 预 计 将 在 近 期 完 成 并 购 贷 款 组 卷 工 作, 并 将 信 贷 提 案 上 报 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 总 行 相 关 部 门 进 行 授 信 审 批 该 笔 贷 款 需 按 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 审 查 程 序 审 批, 落 实 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 要 求 并 认 可 的 贷 款 条 件 后 方 可 批 准 发 放 该 函 不 构 成 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 对 天 洋 控 股 有 法 律 约 束 力 的 要 约 或 承 诺, 最 终 融 资 方 案 将 以 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 风 险 控 制 部 门 的 批 复 为 准 信 息 披 露 义 务 人 声 明, 本 次 权 益 变 动 所 涉 资 金 未 直 接 或 间 接 来 源 于 沱 牌 舍 得 及 其 关 联 方, 未 通 过 与 沱 牌 舍 得 进 行 资 产 置 换 或 其 他 交 易 方 式 获 得 任 何 资 金 三 资 金 支 付 方 式 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 签 订 后 5 个 工 作 日 内 天 洋 控 股 将 交 易 总 价 款 ( 股 权 购 买 价 款 和 增 资 扩 股 款 的 总 和 )30% 作 为 履 约 保 证 金 ( 已 缴 纳 的 4 亿 元 交 14

18 易 保 证 金 可 转 为 本 保 证 金 的 一 部 分 ) 支 付 到 西 南 联 交 所 银 行 账 户 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 天 洋 控 股 将 股 权 购 买 价 款 1,037,534, 元 ( 大 写 : 人 民 币 壹 拾 亿 叁 仟 柒 佰 伍 拾 叁 万 肆 仟 捌 佰 伍 拾 陆 元 肆 角 ) 和 增 资 扩 股 款 2,784,524, 元 ( 大 写 : 人 民 币 貳 拾 柒 亿 捌 仟 肆 佰 伍 拾 貳 万 肆 仟 肆 佰 元 整 ) 一 次 性 支 付 到 西 南 联 交 所 银 行 账 户 天 洋 控 股 为 参 加 挂 牌 竞 价 向 西 南 联 交 所 支 付 的 交 易 保 证 金 及 履 约 保 证 金 直 接 冲 抵 股 权 购 买 价 款 和 增 资 扩 股 价 款 的 一 部 分 15

19 第 六 节 本 次 交 易 的 后 续 计 划 一 是 否 拟 在 未 来 12 个 月 内 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 主 营 业 务 进 行 重 大 改 变 或 调 整 的 计 划 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 将 积 极 支 持 上 市 公 司 持 续 提 高 盈 利 能 力 并 增 强 综 合 竞 争 力, 不 排 除 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 主 营 业 务 进 行 优 化 整 合 的 可 能 二 未 来 12 个 月 内 是 否 拟 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 或 上 市 公 司 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划, 或 上 市 公 司 拟 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 但 根 据 上 市 公 司 业 务 发 展 需 要, 在 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 前 提 下, 信 息 披 露 义 务 人 不 排 除 在 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作, 或 对 上 市 公 司 资 产 进 行 重 组 的 可 能 信 息 披 露 义 务 人 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 信 息 披 露 义 务 三 对 上 市 公 司 现 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 调 整 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 改 变 上 市 公 司 现 任 董 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 计 划, 包 括 更 改 董 事 会 中 董 事 的 人 数 和 任 期 改 选 董 事 的 计 划 或 建 议 更 换 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 的 计 划 或 建 议 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 信 息 披 露 义 务 人 将 积 极 支 持 上 市 公 司 不 断 提 升 公 司 治 理 水 平 16

20 四 对 上 市 公 司 章 程 中 阻 碍 收 购 控 制 权 的 条 款 进 行 修 改 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 章 程 中 阻 碍 收 购 控 制 权 的 条 款 进 行 修 改 的 计 划 五 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 出 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 出 重 大 变 动 的 计 划 六 对 上 市 公 司 分 红 政 策 作 出 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 分 红 政 策 作 出 重 大 变 动 的 计 划 七 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 进 行 重 大 调 整 的 其 他 计 划 但 为 增 强 上 市 公 司 的 持 续 发 展 能 力 和 盈 利 能 力, 改 善 上 市 公 司 资 产 质 量, 促 进 上 市 公 司 长 远 健 康 发 展, 信 息 披 露 义 务 人 不 排 除 在 未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 等 进 行 调 整 的 可 能 如 果 后 续 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 要 进 行 上 述 调 整, 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 信 息 披 露 义 务 17

21 第 七 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 本 次 交 易 对 上 市 公 司 独 立 性 的 影 响 本 次 权 益 变 动 对 上 市 公 司 业 务 人 员 资 产 财 务 及 机 构 等 方 面 的 独 立 性 不 会 产 生 影 响, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 与 上 市 公 司 之 间 人 员 独 立 资 产 完 整 财 务 独 立 信 息 披 露 义 务 人 承 诺, 在 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 其 将 积 极 支 持 上 市 公 司 继 续 保 持 完 整 的 采 购 生 产 销 售 体 系, 拥 有 独 立 的 知 识 产 权, 与 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 人 员 资 产 财 务 业 务 及 机 构 等 方 面 完 全 分 开, 保 持 独 立 面 向 市 场 的 经 营 能 力 二 本 次 权 益 变 动 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 ( 一 ) 同 业 竞 争 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 信 息 披 露 义 务 人 承 诺, 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 若 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 未 来 经 营 的 业 务 与 上 市 公 司 业 务 构 成 同 业 竞 争, 信 息 披 露 义 务 人 将 通 过 公 平 合 理 合 法 的 途 径 对 相 关 业 务 进 行 调 整, 从 而 避 免 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争 ( 二 ) 关 联 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 与 上 市 公 司 之 间 未 发 生 过 关 联 交 易 信 息 披 露 义 务 人 承 诺, 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 若 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 未 来 与 上 市 公 司 发 生 无 法 避 免 或 必 要 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 保 证 上 市 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序 合 法 合 规, 关 联 交 易 的 交 易 价 格 交 易 条 件 及 其 他 协 议 条 款 公 平 合 理, 并 依 据 相 关 法 规 及 时 对 关 联 交 易 进 行 披 露, 保 障 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害 18

22 第 八 节 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 一 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 以 及 各 自 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ) 不 存 在 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 进 行 资 产 交 易 的 合 计 金 额 高 于 3,000 万 元 或 者 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 交 易 二 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 以 及 各 自 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ) 与 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 进 行 合 计 金 额 超 过 人 民 币 5 万 元 的 交 易 三 对 拟 更 换 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 补 偿 或 类 似 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 以 及 各 自 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ) 不 存 在 对 拟 更 换 的 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 存 在 其 他 任 何 类 似 安 排 四 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 除 本 报 告 书 披 露 的 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 制 的 企 业 以 及 各 自 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ) 不 存 在 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 其 他 正 在 签 署 或 者 谈 判 的 合 同 默 契 或 者 安 排 19

23 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 一 信 息 披 露 义 务 人 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 信 息 披 露 义 务 人 在 沱 牌 舍 得 因 本 次 沱 牌 集 团 混 合 所 有 制 改 革 事 项 停 牌 日 (2015 年 6 月 29 日 ) 前 6 个 月 内, 不 存 在 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 行 为 二 信 息 披 露 义 务 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 根 据 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 的 查 询 结 果, 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 或 者 主 要 负 责 人 ) 及 上 述 人 员 的 直 系 亲 属 在 沱 牌 舍 得 因 本 次 沱 牌 集 团 混 合 所 有 制 改 革 事 项 停 牌 日 (2015 年 6 月 29 日 ) 前 6 个 月 内, 不 存 在 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 行 为 20

24 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 一 天 洋 控 股 最 近 三 年 合 并 财 务 会 计 报 表 天 洋 控 股 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 上 半 年 的 合 并 财 务 会 计 报 表 如 下 其 中,2012 年 度 2013 年 度 的 财 务 报 表 未 经 审 计,2014 年 度 以 及 2015 年 上 半 年 的 财 务 报 表 已 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 30 日 31 日 31 日 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 44, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 预 付 账 款 , , , 其 他 应 收 款 482, , , , 存 货 245, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 22, , , 流 动 资 产 合 计 795, , , , 可 供 出 售 金 额 资 产 1, , , 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 23, , , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 4, , , 在 建 工 程 14, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 4, , 商 誉 1, , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 2, , 其 他 非 流 动 资 产 28, ,

25 非 流 动 资 产 合 计 总 计 79, , , , 资 产 总 计 874, , , , 流 动 负 债 : 短 期 借 款 21, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 应 付 票 据 10, 应 付 账 款 118, , , , 预 收 款 项 181, , , , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 30, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 74, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 59, , , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 494, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 106, , , , 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 106, , , , 负 债 总 计 601, , , , 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 35, , , , 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 , 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 225, , , , 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 260, , , , 少 数 股 东 权 益 13, , , 所 有 者 权 益 总 计 273, , , ,

26 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 874, , , , 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 283, , , , 减 : 营 业 成 本 134, , , , 营 业 税 金 及 附 加 29, , , , 销 售 费 用 8, , , 管 理 费 用 3, , , 财 务 费 用 3, 资 产 减 值 损 失 3, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 100, , , , 加 : 营 业 外 收 入 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 100, , , , 减 : 所 得 税 费 用 10, , , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 90, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 84, , , , 少 数 股 东 损 益 5, , 五 综 合 收 益 总 额 90, , , , 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 188, , , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7, , , ,

27 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 195, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 75, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 2, , , 支 付 的 各 项 税 费 36, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 25, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 140, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 55, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 25, , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 25, , , 构 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 4, , , , 投 资 支 付 的 现 金 25, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 29, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 1, , 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 - 1, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 102, , , , 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 217, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 319, , , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 85, , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 7, , , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 288, , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 382, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -63, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -12, , , ,

28 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 25, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 13, , , , 二 天 洋 控 股 2014 年 度 及 2015 年 上 半 年 财 务 报 告 审 计 情 况 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 天 洋 控 股 2014 年 度 及 2015 年 上 半 年 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 中 喜 审 字 [2015] 第 1064 号 ) 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 认 为 : 天 洋 控 股 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 天 洋 控 股 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2015 年 1-6 月 2014 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 2014 年, 财 政 部 分 别 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 (2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 及 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露, 要 求 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行, 鼓 励 在 境 外 上 市 的 企 业 提 前 执 行 ; 同 时, 财 政 部 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 年 修 订 ), 要 求 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 在 2014 年 度 及 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 该 准 则 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 ;2014 年 7 月, 财 政 部 发 布 了 财 政 部 关 于 修 改 < 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 > 的 决 定, 要 求 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 自 公 布 之 日 起 施 行 天 洋 控 股 已 采 用 上 述 准 则 编 制 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 财 务 报 表 在 天 洋 控 股 2013 年 财 务 报 表 中, 对 于 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 性 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 确 认 为 长 期 股 权 投 资 根 据 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 (2014 年 修 订 ) 规 定, 对 上 述 权 益 性 投 资 应 适 用 于 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 天 洋 控 股 对 该 项 会 计 政 策 变 更 采 用 追 溯 调 整 法,2013 年 度 资 产 负 债 表 调 减 长 期 股 权 投 资 11,325, 元, 调 增 可 供 出 售 金 融 资 产 11,325, 元, 该 项 调 整 对 天 洋 控 股 财 务 报 表 的 资 产 总 额 所 有 者 权 益 净 利 润 无 影 响 除 上 述 情 况 外, 天 洋 控 股 2014 年 度 及 2015 年 上 半 年 采 用 的 会 计 制 度 及 主 要 会 计 政 策 与 2013 年 度 2012 年 度 采 用 的 会 计 制 度 及 主 要 会 计 政 策 一 致 25

29 第 十 一 节 其 他 重 大 事 项 一 本 报 告 书 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 有 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 不 存 在 为 避 免 对 权 益 变 动 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 而 未 披 露 的 其 他 信 息, 以 及 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 依 法 要 求 披 露 而 未 披 露 的 其 他 信 息 二 信 息 披 露 义 务 人 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 如 下 情 形 : ( 一 ) 收 购 人 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; ( 二 ) 收 购 人 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; ( 三 ) 收 购 人 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; ( 四 ) 收 购 人 为 自 然 人 的, 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 情 形 ; ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 三 信 息 披 露 义 务 人 能 够 按 照 收 购 管 理 办 法 第 五 十 条 规 定 提 供 相 关 文 件 四 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 26

30 第 十 二 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 序 号 文 件 名 称 1 信 息 披 露 义 务 人 的 工 商 营 业 执 照 税 务 登 记 证 和 组 织 机 构 代 码 证 ; 2 信 息 披 露 义 务 人 的 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 名 单 及 身 份 证 明 ; 3 信 息 披 露 义 务 人 关 于 本 次 权 益 变 动 的 股 东 会 决 议 ; 信 息 披 露 义 务 人 就 本 次 股 份 转 让 事 宜 与 相 关 方 开 始 接 触 进 入 实 质 性 洽 谈 阶 段 的 具 体 情 况 说 明 ; 4 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 ; 5 信 息 披 露 义 务 人 关 于 此 次 交 易 资 金 来 源 的 情 况 说 明 及 相 关 证 明 文 件 ( 如 银 行 借 款 协 议 等 ); 6 信 息 披 露 义 务 人 未 与 上 市 公 司 上 市 公 司 关 联 方 之 间 在 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 发 生 相 关 交 易 的 情 况 说 明 ; 信 息 披 露 义 务 人 未 与 上 市 公 司 上 市 公 司 关 联 方 之 间 存 在 已 签 署 但 尚 未 履 行 的 协 议 合 同, 或 者 正 在 谈 判 的 其 他 合 作 意 向 情 况 的 说 明 ; 7 信 息 披 露 义 务 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 未 发 生 变 化 的 说 明 ; 8 信 息 披 露 义 务 人 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 上 述 人 员 的 直 系 亲 属 在 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 签 署 日 前 六 个 月 内 持 有 或 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 报 告 ; 信 息 披 露 义 务 人 聘 请 的 财 务 顾 问 及 相 关 人 员 在 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 协 议 签 署 日 前 六 个 月 内 持 有 或 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 报 告 ; 9 信 息 披 露 义 务 人 的 最 近 三 年 财 务 会 计 报 告 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 ( 包 括 审 计 意 见 财 务 报 表 及 附 注 ) 等 财 务 资 料 ; 10 信 息 披 露 义 务 人 关 于 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 情 形 以 及 符 合 第 五 十 条 规 定 的 说 明 ; 27

31 11 信 息 披 露 义 务 人 出 具 的 相 关 承 诺 或 说 明 ; 12 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 13 射 洪 县 政 府 及 遂 宁 市 政 府 关 于 本 次 交 易 方 案 的 批 复 二 备 查 文 件 备 置 地 点 名 称 联 系 人 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 证 券 部 周 建 联 系 电 话 联 系 地 址 四 川 省 射 洪 县 沱 牌 镇 沱 牌 大 道 999 号 28

32 信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 公 司 承 诺 本 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 义 务 披 露 人 : 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 签 署 日 期 :2015 年 10 月 日 29

33 财 务 顾 问 声 明 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 对 信 息 披 露 义 务 人 详 式 权 益 变 动 报 告 书 的 内 容 已 进 行 核 查 和 验 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 此 承 担 相 应 的 责 任 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 签 章 ): 王 文 学 财 务 顾 问 主 办 人 ( 签 字 ): 暴 凯 吴 明 阳 签 署 日 期 :2015 年 10 月 日 30

34 ( 本 页 无 正 文, 为 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 签 署 页 ) 信 息 义 务 披 露 人 : 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 签 署 日 期 :2015 年 10 月 日 31

35 附 表 : 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 附 表 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 四 川 省 射 洪 县 沱 牌 镇 沱 牌 大 道 999 号 股 票 简 称 沱 牌 舍 得 股 票 代 码 信 息 披 露 义 务 人 名 称 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 住 所 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 56 号 天 洋 运 河 壹 号 B1 栋 一 层 西 区 102 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化 增 加 有 无 一 致 行 动 人 有 无 不 变, 但 持 股 人 发 生 变 化 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 是 否 市 公 司 第 一 大 股 东 上 市 公 司 实 际 控 制 人 信 息 披 露 义 务 人 是 否 对 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拥 是 否 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 有 境 内 外 两 个 以 上 上 市 公 司 的 控 制 权 权 益 变 动 方 式 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 ( 可 多 选 ) 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 持 股 数 量 :0; 持 股 比 例 :0% 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 发 生 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 数 量 及 变 动 比 例 变 动 数 量 :0; 变 动 比 例 :0%. 本 次 仅 为 上 市 公 司 控 股 股 东 的 股 权 发 生 变 动, 不 涉 及 上 市 公 司 股 权 变 动 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 是 否 在 持 续 关 联 交 易 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 是 否 在 同 业 竞 争 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 是 否 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 前 6 个 是 否 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 否 存 在 收 购 办 法 是 否 32

36 第 六 条 规 定 的 情 形 是 否 已 提 供 收 购 办 法 是 否 第 五 十 条 要 求 的 文 件 是 否 已 充 分 披 露 资 金 来 是 否 源 是 否 披 露 后 续 计 划 是 否 是 否 聘 请 财 务 顾 问 是 否 本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 是 否 得 批 准 及 批 准 进 展 情 况 本 次 权 益 变 动 尚 需 得 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 的 批 准 信 息 披 露 义 务 人 是 否 声 是 否 明 放 弃 行 使 相 关 股 份 的 表 决 权 ( 以 下 无 正 文 ) 33

37 ( 本 页 无 正 文, 为 四 川 沱 牌 舍 得 酒 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 附 表 签 署 页 ) 信 息 义 务 披 露 人 : 天 洋 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 签 署 日 期 : 2015 年 10 月 日 34