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1 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd. ( 重 庆 市 忠 县 忠 州 镇 州 屏 居 委 东 坡 宾 馆 东 侧 1 幢 202 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 主 承 销 商 ( 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 ) 1 1 1

2 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 有 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 1,500 万 股 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 5,950 万 股 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 长 彭 建 虎 及 关 联 股 东 彭 俊 珩, 公 司 股 东 胡 云 波 李 维 德 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 刘 彦 叶 桦 朱 胤 赵 戈 非 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 同 时 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 还 承 诺 : 上 述 锁 定 期 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 在 申 报 离 职 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1 1 2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 等 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1 1 3

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 所 持 股 份 的 流 通 限 制 公 司 实 际 控 制 人 控 股 股 东 董 事 长 彭 建 虎 及 关 联 股 东 彭 俊 珩, 公 司 股 东 胡 云 波 李 维 德 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 二 ) 本 公 司 其 他 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 公 司 股 东 刘 彦 叶 桦 朱 胤 赵 戈 非 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 三 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 所 持 股 份 的 流 通 限 制 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 还 承 诺 : 上 述 锁 定 期 满 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%, 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 在 申 报 离 职 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% 二 发 行 前 利 润 分 配 经 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 前 剩 余 滚 存 的 未 分 配 利 润 在 公 司 股 票 公 开 发 行 完 成 后 由 全 体 新 老 股 东 共 享 三 本 公 司 特 别 提 示 投 资 者 应 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 自 然 灾 害 重 大 疫 情 及 经 济 危 机 等 不 可 抗 力 风 险 1 1 4

5 旅 游 行 业 受 自 然 灾 害 流 行 性 疾 病 经 济 危 机 和 国 家 间 的 外 交 关 系 等 突 发 性 因 素 影 响, 可 能 出 现 重 大 波 动 未 来 不 排 除 重 大 流 行 性 疾 病 及 其 他 不 可 预 料 情 形 对 我 国 旅 游 行 业 及 本 公 司 运 营 构 成 重 大 不 利 影 响 的 可 能 性 ( 二 ) 安 全 航 运 的 风 险 游 轮 运 营 是 公 司 主 营 业 务 中 的 重 要 环 节, 游 轮 运 营 安 全 关 系 到 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 是 公 司 的 生 存 和 长 期 发 展 的 基 础 如 果 公 司 游 轮 发 生 了 重 大 航 运 事 故, 则 公 司 将 可 能 因 重 大 航 运 事 故 而 受 到 行 政 处 罚, 并 可 能 牵 涉 诉 讼 事 项, 最 终 给 公 司 造 成 声 誉 形 象 信 用 经 济 等 各 方 面 的 损 失 ( 三 ) 燃 油 价 格 波 动 的 风 险 燃 油 成 本 是 游 轮 运 营 的 主 要 成 本 之 一, 公 司 报 告 期 内 的 燃 料 成 本 占 游 轮 运 营 业 务 营 业 成 本 的 比 例 平 均 在 36% 左 右 燃 油 价 格 的 波 动 将 导 致 航 运 成 本 随 之 变 化, 公 司 的 盈 利 也 将 会 由 此 产 生 波 动, 虽 然 公 司 可 以 通 过 提 高 船 票 价 格 予 以 弥 补, 但 也 受 到 市 场 环 境 的 制 约 ( 四 ) 包 销 业 务 收 入 占 比 持 续 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 的 毛 利 率 一 直 高 于 自 营 业 务 毛 利 率, 2007 年 2010 年 9 月, 发 行 人 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 的 毛 利 率 较 自 营 业 务 毛 利 率 分 别 高 出 29.71% 24.21% 10.50% 9.06%; 但 包 销 业 务 收 入 占 游 轮 运 营 业 务 收 入 的 比 重 自 2009 年 开 始 却 呈 下 降 态 势,2007 年 2010 年 9 月, 发 行 人 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 收 入 占 游 轮 运 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 61.33% 69.09% 38.15% 41.32% 由 于 公 司 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 的 毛 利 率 高 于 自 营 业 务, 而 公 司 包 销 业 务 收 入 占 公 司 游 轮 运 营 业 务 收 入 的 比 重 自 2009 年 却 呈 下 降 的 态 势, 报 告 期 内, 虽 然 该 趋 势 并 未 影 响 公 司 游 轮 运 营 业 务 总 体 毛 利 的 增 长 (2007 年 2010 年 9 月, 公 司 游 轮 运 营 业 务 的 毛 利 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 4, 万 元 3, 万 元 ), 但 并 不 排 除 该 种 趋 势 在 未 来 对 公 司 的 获 利 能 力 造 成 一 定 不 利 影 响 ( 五 ) 大 股 东 控 制 风 险 本 公 司 的 实 际 控 制 人 是 自 然 人 彭 建 虎 本 次 发 行 前 彭 建 虎 直 接 持 有 公 司 89.32% 股 权, 彭 建 虎 之 子 彭 俊 珩 持 有 公 司 10% 股 权, 彭 建 虎 及 其 子 合 计 持 有 本 公 1 1 5

6 司 99.32% 股 权, 处 于 绝 对 控 股 地 位 本 次 发 行 完 成 后, 彭 建 虎 直 接 持 有 公 司 66.80% 股 权, 彭 建 虎 之 子 彭 俊 珩 持 有 公 司 7.48% 股 权, 彭 建 虎 及 其 子 合 计 持 有 本 公 司 74.28% 股 权, 处 于 绝 对 控 股 地 位 如 果 彭 建 虎 利 用 其 实 际 控 制 人 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 财 务 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 可 能 会 给 其 他 股 东 带 来 一 定 的 风 险 1 1 6

7 目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 第 一 节 释 义...12 第 二 节 概 览...14 一 发 行 人 简 介...14 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...18 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标...18 四 本 次 发 行 情 况...20 五 募 集 资 金 运 用...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...22 一 本 次 发 行 基 本 情 况...22 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况...23 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系...24 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...25 第 四 节 风 险 因 素...26 一 自 然 灾 害 重 大 疫 情 及 经 济 危 机 等 不 可 抗 力 风 险...26 二 经 营 风 险...26 三 市 场 风 险...28 四 管 理 风 险...28 五 人 民 币 升 值 产 生 的 汇 兑 损 失 风 险...28 六 税 收 政 策 风 险...29 七 大 股 东 控 制 风 险...29 八 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...30 九 环 境 保 护 监 管 日 益 严 格 的 影 响

8 十 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...30 十 一 股 市 风 险...31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...32 一 发 行 人 概 况...32 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...32 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况...34 四 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...36 五 股 东 出 资 股 本 变 化 的 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...56 六 发 行 人 的 股 权 及 组 织 机 构...58 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 情 况...63 八 发 行 人 股 本 情 况...64 九 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...66 十 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况...66 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...67 十 二 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...69 第 六 节 业 务 和 技 术...71 一 主 营 业 务 与 主 要 产 品...71 二 行 业 基 本 情 况...72 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 与 发 行 人 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 发 行 人 境 外 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易

9 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 持 股 及 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 五 最 近 三 年 及 一 期 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 六 其 它 说 明 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 税 项 五 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 七 主 要 资 产 负 债 和 权 益 情 况 八 现 金 流 量 情 况 九 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 主 要 财 务 指 标 十 一 评 估 情 况 十 二 历 次 验 资 情 况

10 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 五 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 发 展 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 与 业 务 发 展 目 标 二 公 司 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 具 体 业 务 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 发 展 计 划 分 析 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况 二 本 次 募 集 资 金 运 用 的 必 要 性 和 市 场 前 景 分 析 三 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 的 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 政 策 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 重 要 合 同 二 发 行 人 对 外 担 保 情 况

11 三 发 行 人 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 承 担 评 估 业 务 的 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 文 件 查 阅 联 系 方 式

12 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 意 义 : 发 行 人 新 世 纪 游 轮 股 份 公 司 本 公 司 公 司 指 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 新 世 纪 国 旅 指 重 庆 新 世 纪 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 新 世 纪 有 限 指 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司, 发 行 人 前 身 鸿 翔 公 司 指 重 庆 鸿 翔 航 空 服 务 有 限 公 司 天 舟 公 司 指 重 庆 天 舟 装 饰 工 程 有 限 公 司 瑞 士 维 京 公 司 指 VIKING RIVER CRUISES AG( 瑞 士 维 京 游 轮 公 司 ), 世 界 最 大 的 内 河 游 轮 公 司 之 一 德 国 尼 科 公 司 指 Nicko Tours( 德 国 尼 科 旅 游 公 司 ) 加 拿 大 华 景 公 司 指 SINORAMA HOLIDAYS INC( 加 拿 大 华 景 假 日 公 司 ) 长 江 海 外 指 长 江 轮 船 海 外 旅 游 总 公 司 东 江 实 业 指 重 庆 市 东 江 实 业 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 新 企 业 会 计 准 则 股 票 或 A 股 本 次 发 行 指 指 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布, 并 于 2007 年 1 月 1 日 起 在 上 市 公 司 实 施 的 企 业 会 计 准 则 及 其 应 用 指 南 发 行 人 本 次 发 行 的 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 发 行 人 向 社 会 首 次 公 开 发 售 1,500 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 公 司 章 程 指 发 行 人 的 公 司 章 程 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 及 2010 年 1 9 月 载 客 率 指 实 际 载 客 数 与 满 载 情 况 下 载 客 数 的 比 率, 又 称 负 载 率 长 江 内 河 A 级 航 区 指 江 阴 以 下 至 吴 淞 口 水 域

13 长 江 内 河 B 级 航 区 指 宜 昌 至 江 阴 段 水 域 长 江 内 河 C 级 航 区 指 宜 昌 以 上 水 域 长 江 内 河 J 级 航 段 指 长 江 水 域 中 依 据 水 流 湍 急 情 况, 所 划 分 的 急 流 航 段, 通 常 指 水 流 速 度 在 3.5 米 / 秒 以 上 的 航 段 长 江 内 河 J1 级 航 段 指 水 流 速 度 在 米 / 秒 的 航 段 长 江 内 河 J2 级 航 段 指 水 流 速 度 在 米 / 秒 的 航 段 吃 水 指 从 龙 骨 基 线 到 满 载 水 线 的 垂 直 距 离, 当 船 舶 纵 倾 时, 取 首 吃 水 ( 沿 首 垂 线 量 取 的 吃 水 ) 和 尾 吃 水 ( 沿 尾 垂 线 量 取 的 吃 水 ) 的 平 均 值 CCSA 材 料 指 船 用 钢 板 的 A 类 材 料, 是 船 用 钢 板 材 料 的 最 高 等 级 阻 尼 地 接 指 指 任 何 振 动 系 统 在 振 动 中, 由 于 外 界 作 用 和 / 或 系 统 本 身 固 有 的 原 因 引 起 的 振 动 幅 度 逐 渐 下 降 的 特 性, 以 及 此 一 特 性 的 量 化 表 征 旅 游 目 的 地 的 旅 行 社 提 供 的 对 游 客 的 一 切 接 待 行 为, 包 括 安 排 导 游 旅 游 用 车 和 住 宿 等 SMS 指 公 司 实 施 的 安 全 管 理 体 系 的 简 称 舱 位 指 公 司 游 轮 上 供 游 客 居 住 休 息 的 独 立 房 间, 一 个 舱 位 通 常 设 置 两 个 床 位 长 江 海 事 局 指 中 华 人 民 共 和 国 长 江 海 事 局 重 庆 海 事 局 指 中 华 人 民 共 和 国 重 庆 海 事 局 中 国 船 级 社 光 大 证 券 保 荐 人 主 承 销 商 发 行 人 会 计 师 天 健 正 信 指 指 指 中 国 船 级 社 ( 简 称 CCS) 是 中 国 唯 一 从 事 船 舶 入 级 检 验 业 务 的 专 业 机 构, 对 船 舶 和 海 上 设 施 提 供 合 理 和 安 全 可 靠 的 入 级 标 准 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 发 行 人 评 估 机 构 指 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司, 原 名 重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司 的 评 估 机 构 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 元 指 人 民 币 元

14 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 述 公 司 名 称 : 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Chongqing New Century Cruise Co.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 彭 建 虎 成 立 日 期 :2006 年 11 月 24 日 注 册 资 本 : 人 民 币 4,450 万 元 住 所 : 重 庆 市 忠 县 忠 州 镇 州 屏 居 委 东 坡 宾 馆 东 侧 1 幢 202 号 ( 二 ) 设 立 情 况 2006 年 11 月 13 日, 公 司 全 体 股 东 彭 建 虎 先 生 彭 俊 珩 先 生 等 10 位 自 然 人 共 同 作 为 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 各 发 起 人 同 意 以 新 世 纪 有 限 截 至 2006 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 69,965, 元 进 行 折 股, 折 合 股 份 总 额 为 4,450 万 股 2006 年 11 月 15 日, 经 新 世 纪 有 限 股 东 会 决 议, 新 世 纪 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2006 年 11 月 24 日, 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 在 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 工 商 注 册 号 , 公 司 注 册 资 本 44,500,000 元 公 司 发 起 人 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 建 虎 3, 彭 俊 珩 张 小 灵 刘 彦 叶 桦 刘 光 春 李 汉 渝

15 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 8 朱 胤 赵 戈 非 刘 红 强 合 计 4, ( 三 ) 主 营 业 务 1 内 河 涉 外 豪 华 游 轮 运 营 业 务 发 行 人 从 事 的 内 河 涉 外 豪 华 游 轮 运 营 业 务 是 集 星 级 酒 店 管 理 观 光 旅 游 轮 船 运 输 为 一 体 的 复 合 型 旅 游 业 务, 是 以 长 江 沿 岸 名 胜 景 观 景 点 城 市 等 自 然 人 文 环 境 为 依 托, 以 休 闲 观 光 旅 游 餐 饮 住 宿 购 物 等 为 服 务 方 式, 以 国 际 同 行 业 高 端 专 业 品 质 为 标 准, 向 国 际 国 内 游 客 提 供 的 旅 游 综 合 服 务 业 务 发 行 人 致 力 于 高 端 休 闲 旅 游 业 务 的 拓 展, 目 前 共 拥 有 5 艘 大 型 游 轮, 全 部 为 五 星 级 标 准 豪 华 游 轮, 主 要 开 通 了 重 庆 至 宜 昌 重 庆 至 武 汉 重 庆 至 南 京 重 庆 至 上 海 航 线, 航 线 已 覆 盖 长 江 中 下 游 经 过 十 多 年 的 积 累, 发 行 人 已 处 于 行 业 领 先 地 位, 在 游 轮 硬 件 设 施 服 务 管 理 市 场 占 有 率 载 客 率 和 单 船 年 载 客 数 等 方 面 均 居 行 业 领 先 地 位 公 司 是 重 庆 市 航 运 商 会 会 长 单 位 2007 年 水 上 交 通 安 全 生 产 单 位, 同 时 是 长 江 流 域 唯 一 一 家 获 得 长 江 海 事 局 安 全 诚 信 公 司 评 定 的 客 运 公 司 2 旅 行 社 业 务 发 行 人 的 旅 行 社 业 务 主 要 包 括 入 境 游 出 境 游 国 内 游 票 务 代 理 和 签 证 等 传 统 业 务 以 及 旅 游 电 子 商 务 商 务 会 奖 旅 游 等 新 兴 业 务 和 专 项 旅 游 业 务, 经 营 主 体 为 发 行 人 全 资 控 股 的 子 公 司 新 世 纪 国 旅 新 世 纪 国 旅 年 度 均 为 全 国 百 强 旅 行 社 及 重 庆 旅 行 社 行 业 前 5 强, 并 被 重 庆 商 报 重 庆 市 社 会 科 学 院 腾 讯 网 联 合 评 为 影 响 重 庆 推 动 重 庆 经 济 发 展 杰 出 贡 献 的 旅 游 品 牌 ( 四 ) 公 司 竞 争 优 势 1 产 品 优 势 公 司 内 河 涉 外 豪 华 游 轮 运 营 业 务 定 位 于 高 端 休 闲 度 假 旅 游, 打 造 了 独 特 的 产 品 内 涵 和 市 场 定 位, 并 获 得 了 显 著 的 定 位 优 势 对 于 作 为 产 品 载 体 的 游 轮, 公 司

16 设 立 之 初 就 摒 弃 了 低 端 的 普 通 游 轮 和 中 端 的 三 星 四 星 涉 外 游 轮 定 位, 以 产 品 优 质 领 先 为 理 念, 以 休 闲 舒 适 为 目 标, 充 分 吸 取 国 际 海 洋 邮 轮 和 欧 洲 内 河 游 轮 的 先 进 理 念 和 人 性 化 设 计, 推 动 建 造 了 长 江 新 一 代 的 五 星 级 豪 华 游 轮, 成 为 长 江 流 域 唯 一 所 有 游 轮 全 部 为 新 一 代 五 星 级 标 准 豪 华 游 轮 的 游 轮 运 营 公 司, 使 公 司 产 品 从 硬 件 的 设 计 工 艺 功 能 外 观 豪 华 度 上 具 备 领 先 优 势 同 时, 公 司 产 品 坚 持 国 际 标 准 管 理 和 服 务 品 质, 通 过 标 准 化 国 际 化 人 性 化 的 管 理 与 服 务, 使 游 客 充 分 体 验 到 乘 坐 移 动 的 五 星 级 宾 馆 观 光 的 休 闲 与 放 松 通 过 持 续 的 积 累 与 提 升, 公 司 产 品 的 设 计 能 力 与 理 念 是 国 内 其 他 游 轮 企 业 短 时 间 内 无 法 模 仿 和 超 越 的, 公 司 产 品 在 国 内 游 轮 行 业 中 具 有 明 显 优 势 2 运 营 管 理 服 务 品 质 的 优 势 公 司 所 在 行 业 属 于 资 金 密 集 型 管 理 密 集 型 行 业, 公 司 通 过 与 世 界 著 名 的 游 轮 1 运 营 管 理 和 销 售 公 司 瑞 士 维 京 公 司 建 立 长 期 稳 固 的 战 略 伙 伴 关 系, 消 化 吸 收 了 瑞 士 维 京 公 司 关 于 内 河 游 轮 先 进 管 理 经 验 国 际 海 洋 游 轮 管 理 经 验 和 瑞 士 酒 店 管 理 经 验, 并 结 合 中 国 国 情 进 行 了 融 汇 贯 通, 打 造 了 中 西 结 合 的 优 质 运 营 管 理 体 系 和 酒 店 服 务 管 理 体 系, 形 成 了 自 身 强 有 力 的 竞 争 优 势, 使 公 司 迅 速 发 展 成 长 为 国 内 最 具 活 力 的 内 河 游 轮 运 营 公 司 公 司 于 2003 年 2005 年 建 立 并 实 施 了 达 到 国 际 标 准 的 安 全 运 营 管 理 体 系 (SMS) 和 酒 店 服 务 管 理 体 系 随 着 公 司 管 理 质 量 服 务 品 质 达 到 国 际 公 认 标 准, 公 司 2007 年 起 与 世 界 又 一 知 2 名 内 河 游 轮 旅 游 公 司 德 国 尼 科 公 司 建 立 了 长 期 稳 固 的 销 售 合 作 关 系, 公 司 在 世 界 游 轮 高 端 市 场 的 份 额 稳 步 增 长 公 司 是 目 前 长 江 上 所 有 游 轮 均 设 有 外 籍 酒 店 经 理 以 全 面 保 障 国 际 标 准 管 理 和 服 务 品 质 的 少 数 公 司 之 一, 同 时 也 是 我 国 内 河 游 船 星 级 游 船 国 家 标 准 制 定 的 参 与 单 位 之 一 公 司 凭 借 高 品 质 的 运 营 管 理, 成 为 长 江 流 域 唯 一 一 家 获 得 长 江 海 事 局 安 全 诚 1 瑞 士 维 京 公 司 1997 年 由 一 家 斯 堪 地 拉 维 亚 和 荷 兰 的 财 团 联 合 体 所 创 立, 专 事 游 轮 营 运 销 售, 销 售 总 部 位 于 加 利 福 尼 亚 州 伍 得 兰 市 LNR 华 纳 中 心, 被 Conde Nast Traveler s Gold List 和 Travel&Leisure s World s Best Awards 命 名 为 世 界 顶 级 内 河 游 轮 公 司, 同 时 被 网 站 Cruise Report 评 为 最 佳 内 河 游 轮 公 司 2 德 国 尼 科 公 司 (Nicko Tours) 于 1992 年 创 立, 随 后 迅 速 成 长 为 德 国 内 河 游 轮 市 场 佼 佼 者 之 一, 是 欧 洲 发 展 最 快 的 500 强 之 一, 其 在 德 国 市 场 的 市 场 份 额 从 1999 年 的 2% 增 长 为 2005 年 的 11%

17 信 公 司 评 定 的 客 运 公 司 同 时, 公 司 所 属 全 部 船 舶 除 世 纪 钻 石 号 和 世 纪 宝 石 号 运 营 未 满 3 年 不 能 参 加 评 定 外, 其 余 运 营 3 年 以 上 船 舶 均 获 得 了 安 全 诚 信 船 舶 的 称 号 3 经 营 管 理 团 队 及 人 才 的 优 势 公 司 汇 聚 了 一 批 充 满 活 力 踏 实 肯 干 的 技 术 人 才 和 一 批 高 效 务 实 敢 于 创 新 的 经 营 管 理 类 人 才 公 司 创 始 人 彭 建 虎 先 生 拥 有 逾 26 年 的 行 业 经 验, 其 带 领 的 管 理 团 队 全 部 为 拥 有 15 年 以 上 行 业 经 验 的 行 业 专 家, 对 世 界 游 轮 行 业 发 展 国 内 旅 游 市 场 拥 有 深 刻 的 理 解 和 掌 控 能 力 公 司 在 广 泛 吸 取 国 内 外 先 进 管 理 经 验 的 基 础 上 逐 步 摸 索, 已 形 成 了 一 套 具 有 独 特 理 念 和 自 身 风 格 的 管 理 模 式 公 司 在 多 年 的 全 球 化 专 业 经 营 过 程 中, 凝 聚 和 培 养 了 一 批 熟 悉 酒 店 管 理 旅 游 游 轮 运 营 的 复 合 型 高 端 专 业 人 才, 并 吸 引 培 养 了 一 支 业 务 熟 练 经 验 丰 富, 精 通 英 语 法 语 德 语 日 语 韩 语 俄 语 等 语 种 的 业 务 人 才 团 队, 为 公 司 实 现 规 模 化 专 业 化 的 可 持 续 发 展 储 备 了 人 才 4 营 销 专 业 化 的 优 势 长 江 内 河 旅 游 大 多 数 公 司 目 前 尚 未 将 专 业 化 的 销 售 作 为 游 轮 运 营 价 值 增 加 的 重 要 环 节, 公 司 已 敏 锐 地 意 识 到 了 进 行 专 业 化 销 售 的 附 加 价 值, 并 针 对 不 同 细 分 市 场 的 特 征 采 取 了 不 同 的 专 业 化 销 售 公 司 创 始 之 初 即 与 具 有 丰 富 营 销 经 验 广 泛 客 源 的 瑞 士 维 京 游 轮 公 司 合 作, 解 决 了 对 欧 美 这 种 专 业 化 分 工 较 强 市 场 的 切 入 和 销 售 问 题 ; 针 对 国 内 游 轮 旅 游 客 户 则 利 用 了 传 统 和 最 为 便 捷 的 旅 行 社 代 理 模 式 ; 针 对 日 本 东 南 亚 各 国 则 采 取 了 自 建 销 售 网 络 的 模 式 未 来 随 着 公 司 业 务 的 不 断 扩 大 和 全 球 市 场 的 定 位, 公 司 将 采 取 实 时 营 销 在 线 销 售 等 方 式 更 为 便 捷 地 组 织 和 管 理 全 球 销 售 情 况 5 船 社 结 合 的 一 体 化 经 营 优 势 公 司 全 资 子 公 司 新 世 纪 国 旅 成 立 于 1999 年, 为 全 国 百 强 旅 行 社 和 重 庆 五 强 国 际 旅 行 社, 近 年 来 每 年 组 织 接 待 国 内 外 游 客 均 在 5 万 人 以 上 2007 年 公 司 将 其 收 购 为 全 资 子 公 司, 成 为 行 业 内 少 数 拥 有 并 经 营 全 国 百 强 旅 行 社 的 大 型 游 轮 运 营 公 司 之 一

18 两 者 的 紧 密 结 合 使 公 司 具 有 以 下 优 势 一 是 顾 客 导 向 的 优 势, 公 司 凭 借 旅 行 社 的 经 营 与 客 户 建 立 了 广 泛 的 直 接 联 系, 从 而 提 供 更 有 针 对 性 的 游 轮 服 务 ; 二 是 丰 富 的 客 户 资 源 优 势, 凭 借 旅 行 社 十 几 年 的 经 营, 掌 握 了 5 万 余 国 内 外 旅 行 商 的 详 细 信 息 和 近 30 万 国 内 外 中 高 端 客 户 的 信 息, 为 公 司 建 立 了 一 个 庞 大 稳 固 的 客 户 基 础 ; 三 是 产 品 扩 展 优 势, 公 司 定 位 于 高 端 休 闲 度 假 旅 游 服 务, 除 传 统 的 组 织 国 内 外 游 客 到 长 江 旅 游 外, 公 司 还 将 依 托 旅 行 社 组 织 中 国 公 民 到 世 界 其 它 内 河 旅 游, 全 面 开 发 出 境 的 高 端 休 闲 度 假 旅 游 市 场, 拓 展 公 司 的 经 营 空 间 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 董 事 长 彭 建 虎 持 有 公 司 本 次 发 行 前 89.32% 的 股 份, 彭 建 虎 之 子 彭 俊 珩 持 有 公 司 本 次 发 行 前 10% 的 股 份, 彭 建 虎 及 其 家 族 合 计 持 有 公 司 本 次 发 行 前 99.32% 的 股 份, 彭 建 虎 为 本 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 彭 建 虎 先 生,1957 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 XXXX, 住 所 为 重 庆 市 渝 中 区 大 黄 路 6 号 附 10 号 2 单 元 7-1, 毕 业 于 四 川 外 语 学 院 英 语 专 业, 本 科 学 历 彭 建 虎 先 生 现 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 新 世 纪 国 旅 执 行 董 事 兼 总 经 理, 全 国 旅 游 系 统 劳 动 模 范 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 以 下 数 字 摘 自 天 健 正 信 出 具 的 天 健 正 信 审 (2010)GF 字 第 号 审 计 报 告 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 合 计 27, , , , 负 债 合 计 13, , , , 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 合 计 13, , , , 少 数 股 东 权 益

19 项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 股 东 权 益 合 计 13, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 营 业 收 入 17, , , , 营 业 利 润 2, , , , 利 润 总 额 2, , , , 净 利 润 2, , , , 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 2, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4, , , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 扣 除 土 地 使 用 权 后 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 (%)

20 项 目 2010 年 1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 基 本 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 净 全 面 摊 薄 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 基 本 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 全 面 摊 薄 资 产 收 益 率 (%) 加 权 平 均 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 / 股 发 行 股 数 : 1,500 万 股 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.00 元 / 股 ( 按 照 2010 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 每 股 发 行 价 格 : 发 行 方 式 : 拟 上 市 地 发 行 对 象 : 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 : 元 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 深 圳 证 券 交 易 所 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 承 销 商 余 额 包 销 约 亿 元 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 项 目 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 万 股 ) 占 股 本 比 例 (%) 股 数 ( 万 股 ) 占 股 本 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 4, , 本 次 发 行 的 股 份 1, 合 计 4, , 五 募 集 资 金 运 用 经 发 行 人 2010 年 2 月 6 日 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 2010 年 2 月 26 日

21 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 投 入 以 下 项 目 : 序 号 1 总 投 资 额 拟 用 募 集 资 金 项 目 的 核 准 项 目 名 称 ( 万 元 ) 投 入 额 ( 万 元 ) 或 备 案 情 况 世 纪 系 列 涉 外 已 核 准, 核 准 文 件 号 交 通 运 输 部 长 江 航 17,619 17,619 豪 华 游 轮 新 建 项 目 务 管 理 局 水 运 批 件 长 水 批 [2010]16 号 合 计 17,619 17,619 - 上 述 项 目 拟 新 建 世 纪 系 列 涉 外 豪 华 游 轮 两 艘, 共 需 投 入 资 金 17,619 万 元 项 目 拟 全 部 使 用 本 次 发 行 募 集 资 金 如 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 投 入 资 金 总 额, 不 足 部 分 以 本 公 司 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 等 途 径 自 筹 解 决 ; 如 实 际 募 集 资 金 超 过 预 计 投 资 金 额, 余 下 资 金 将 用 于 补 充 流 动 资 金

22 一 本 次 发 行 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 ; 每 股 发 行 价 格 : 市 盈 率 : 发 行 前 每 股 净 资 产 : 发 行 后 每 股 净 资 产 : 1.00 元 人 民 币 1,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25.21% 元 倍 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 净 利 润 的 孰 低 额 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 3.00 元 / 股 ( 按 照 2010 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 发 行 对 象 : 公 司 深 圳 分 公 司 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : 余 额 包 销 万 元 约 万 元 承 销 费 用 : 按 募 集 资 金 总 额 的 XX 计 算 发 行 费 用 概 算 : 保 荐 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元

23 二 本 次 发 行 有 关 机 构 的 情 况 ( 一 ) 发 行 人 : 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 发 行 手 续 费 : 按 募 集 资 金 总 额 的 X% 计 算 推 介 费 : 万 元 法 定 代 表 人 : 住 所 : 彭 建 虎 重 庆 市 忠 县 忠 州 镇 州 屏 居 委 东 坡 宾 馆 东 侧 1 幢 202 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 朱 胤 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 徐 浩 明 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 联 系 人 : 沈 奕 盖 建 飞 水 润 东 李 瑞 瑜 水 润 东 罗 道 玉 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 负 责 人 : 注 册 地 址 : 王 玲 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 牟 蓬 刘 显 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 青 民

24 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 26 号 恒 华 国 际 商 务 中 心 4 层 401 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 龙 文 虎 弋 守 川 ( 五 ) 评 估 师 事 务 所 : 重 庆 华 康 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 注 册 地 址 : 蒙 高 原 重 庆 市 渝 中 区 中 山 三 路 168 号 第 22 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 蒙 高 原 何 春 明 ( 六 ) 验 资 业 务 机 构 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 梁 青 民 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 26 号 恒 华 国 际 商 务 中 心 4 层 401 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 龙 文 虎 弋 守 川 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 : 地 址 : 联 系 电 话 : 传 真 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系

25 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 询 价 推 介 的 日 期 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期

26 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 以 下 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 本 公 司 风 险 如 下 : 一 自 然 灾 害 重 大 疫 情 及 经 济 危 机 等 不 可 抗 力 风 险 旅 游 行 业 受 自 然 灾 害 流 行 性 疾 病 经 济 危 机 和 国 家 间 的 外 交 关 系 等 突 发 性 因 素 影 响, 可 能 出 现 重 大 波 动 如 2008 年 初 国 内 南 方 地 区 的 严 重 雪 灾 导 致 华 东 旅 游 市 场 部 分 城 市 停 止 了 旅 游 接 待 和 旅 游 组 团, 公 司 游 轮 旅 游 人 数 减 少 ;2008 年 5 月 12 日 四 川 汶 川 地 震, 公 司 游 轮 旅 游 人 数 大 量 减 少 ; 受 2008 年 金 融 危 机 的 影 响, 入 境 乘 坐 内 河 豪 华 游 轮 旅 游 的 欧 美 游 客 也 大 幅 减 少 此 外,2009 年 春 季 爆 发 的 甲 型 H1N1 流 感 影 响 了 旅 游 行 业, 虽 对 本 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 尚 不 明 显, 但 不 排 除 未 来 重 大 流 行 性 疾 病 及 其 他 不 可 预 料 情 形 对 我 国 旅 游 行 业 及 本 公 司 运 营 构 成 重 大 不 利 影 响 的 可 能 性 二 经 营 风 险 ( 一 ) 安 全 航 运 的 风 险 游 轮 运 营 是 公 司 主 营 业 务 中 的 重 要 环 节, 游 轮 运 营 安 全 关 系 到 公 司 的 正 常 生 产 经 营, 是 公 司 的 生 存 和 长 期 发 展 的 基 础 如 果 公 司 游 轮 发 生 了 重 大 航 运 事 故, 则 公 司 将 可 能 因 重 大 航 运 事 故 而 受 到 行 政 处 罚, 并 可 能 牵 涉 诉 讼 事 项, 最 终 给 公 司 造 成 声 誉 形 象 信 用 经 济 等 各 方 面 的 损 失 公 司 已 建 立 符 合 国 家 标 准 的 安 全 管 理 体 系, 在 船 舶 建 造 航 行 维 护 保 养 货 物 装 载 以 及 船 员 培 训 等 各 方 面 严 格 予 以 执 行, 报 告 期 内 公 司 游 轮 亦 未 发 生 重 大 安 全 事 故, 同 时 公 司 也 已 通 过 购 买 保 险 等 手 段 最 大 可 能 地 转 移 风 险 但 不 排 除 由 于 恶 劣 天 气 地 理 环 境 等 不 可 抗 力 的 影 响 或 其 它 突 发 事 件 而 引 发 的 安 全 事 故, 进 而 可 能 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 经 营 业 绩 季 节 性 波 动 的 风 险

27 长 江 三 峡 游 轮 旅 游 的 季 节 性 与 长 江 水 域 状 况 长 江 三 峡 气 候 和 节 假 日 有 密 切 关 系, 开 航 主 要 集 中 在 每 年 的 第 二 三 四 季 度, 而 第 一 季 度 开 航 比 较 少, 每 年 1 2 和 12 月 份 基 本 停 航, 而 3 月 份 航 次 相 对 也 较 少, 一 般 4 月 份 才 正 式 进 入 航 运 期 针 对 以 上 季 节 性 问 题, 公 司 采 取 的 对 策 为 : 一 方 面 采 用 淡 季 旅 游 优 惠 策 略, 努 力 提 高 公 司 在 旅 游 淡 季 的 经 营 业 绩 ; 另 一 方 面 从 旅 游 六 大 要 素 食 住 行 游 购 娱 方 面 充 实 和 完 善 公 司 的 旅 行 社 业 务, 改 变 旅 游 产 品 过 于 单 一 的 不 利 局 面, 不 断 地 推 出 新 旅 游 产 品 吸 引 更 多 的 消 费 者, 消 除 旅 游 的 季 节 性 对 公 司 经 营 产 生 的 影 响, 实 现 公 司 经 营 业 绩 的 稳 定 持 续 增 长 ( 三 ) 燃 油 价 格 波 动 的 风 险 燃 油 成 本 是 游 轮 运 营 的 主 要 成 本 之 一, 公 司 报 告 期 内 的 燃 料 成 本 占 游 轮 运 营 业 务 营 业 成 本 的 比 例 平 均 在 36% 左 右 燃 油 价 格 的 波 动 将 导 致 航 运 成 本 随 之 变 化, 公 司 的 盈 利 也 将 会 由 此 产 生 波 动, 虽 然 公 司 可 以 通 过 提 高 船 票 价 格 予 以 弥 补, 但 也 受 到 市 场 环 境 的 制 约 以 2009 年 度 数 据 测 算, 在 其 他 因 素 不 变 的 情 况 下, 燃 油 价 格 每 上 升 10%, 发 行 人 游 轮 运 营 业 务 的 毛 利 将 下 降 1.52%, 燃 油 价 格 的 波 动 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 ( 四 ) 包 销 业 务 收 入 占 比 持 续 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 的 毛 利 率 一 直 高 于 自 营 业 务 毛 利 率, 2007 年 2010 年 9 月, 发 行 人 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 的 毛 利 率 较 自 营 业 务 毛 利 率 分 别 高 出 29.71% 24.21% 10.50% 9.06%; 但 包 销 业 务 收 入 占 游 轮 运 营 业 务 收 入 的 比 重 自 2009 年 开 始 却 呈 下 降 态 势,2007 年 2010 年 9 月, 发 行 人 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 收 入 占 游 轮 运 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 61.33% 69.09% 38.15% 41.32% 由 于 公 司 游 轮 运 营 业 务 中 包 销 业 务 的 毛 利 率 高 于 自 营 业 务, 而 公 司 包 销 业 务 收 入 占 公 司 游 轮 运 营 业 务 收 入 的 比 重 自 2009 年 却 呈 下 降 的 态 势, 报 告 期 内, 虽 然 该 趋 势 并 未 影 响 公 司 游 轮 运 营 业 务 总 体 毛 利 的 增 长 (2007 年 2010 年 9 月, 公 司 游 轮 运 营 业 务 的 毛 利 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 4, 万 元 3, 万 元 ),

28 但 并 不 排 除 该 种 趋 势 在 未 来 对 公 司 的 获 利 能 力 造 成 一 定 不 利 影 响 三 市 场 风 险 我 国 长 江 豪 华 游 轮 运 营 行 业 具 有 明 显 的 区 域 性 特 征, 行 业 所 属 企 业 主 要 集 中 在 长 江 流 域 的 重 庆 武 汉 两 地, 在 该 行 业 中 目 前 主 要 有 10 家 游 轮 企 业 参 与 竞 争, 虽 然 公 司 作 为 长 江 豪 华 游 轮 高 端 市 场 的 主 要 占 有 者 之 一, 在 市 场 占 有 率 硬 件 设 施 运 营 管 理 方 面 处 于 市 场 领 先 地 位, 但 由 于 未 来 可 能 出 现 的 市 场 环 境 变 化 和 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 公 司 存 在 竞 争 优 势 降 低 和 经 营 业 绩 下 降 的 风 险 同 时, 长 江 豪 华 游 轮 旅 游 的 客 源 具 有 较 强 的 地 域 性, 主 要 可 划 分 为 欧 美 亚 洲 国 内 游 客 等 几 个 主 要 市 场, 由 于 这 几 个 市 场 具 有 不 同 的 文 化 传 统 消 费 习 惯 和 市 场 成 熟 度, 如 果 公 司 不 建 立 并 完 善 针 对 这 几 个 市 场 的 专 业 化 销 售 网 络 并 统 一 组 织 销 售 安 排, 可 能 导 致 无 法 在 未 来 的 竞 争 中 占 据 先 机 公 司 将 凭 借 自 身 的 管 理 优 势 和 技 术 优 势, 通 过 国 际 领 先 水 准 的 豪 华 游 轮 的 持 续 建 造 和 投 入, 进 一 步 整 合 长 江 豪 华 游 轮 行 业 资 源, 并 通 过 国 际 国 内 专 业 化 销 售 网 络 的 建 设 和 完 善, 持 续 巩 固 和 扩 大 公 司 在 长 江 豪 华 游 轮 运 营 行 业 的 竞 争 优 势 和 领 先 地 位 四 管 理 风 险 本 公 司 自 成 立 以 来 一 直 以 较 快 的 速 度 发 展, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 日 益 复 杂 本 次 发 行 后, 本 公 司 的 资 产 规 模 业 务 水 平 和 员 工 数 量 更 将 在 原 有 基 础 上 有 一 个 较 大 的 飞 跃, 这 些 均 对 本 公 司 的 管 理 层 提 出 了 新 的 和 更 高 的 要 求 虽 然 在 过 去 的 经 营 实 践 中, 本 公 司 的 管 理 层 在 管 理 快 速 成 长 的 企 业 方 面 已 经 积 累 了 一 定 的 经 验, 但 是 在 本 次 发 行 后, 如 果 本 公 司 的 管 理 层 不 能 及 时 进 一 步 优 化 原 有 的 运 营 管 理 体 系 和 经 营 模 式, 迅 速 建 立 起 适 应 资 本 市 场 要 求 和 公 司 业 务 发 展 需 要 的 新 的 运 作 机 制 并 有 效 运 行, 将 直 接 影 响 本 公 司 的 经 营 效 率 发 展 速 度 和 业 绩 水 平 五 人 民 币 升 值 产 生 的 汇 兑 损 失 风 险 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 中 涉 及 境 外 的 销 售 业 务 主 要 通 过 美 元 结 算, 因 此 人 民

29 币 升 值 可 能 给 公 司 带 来 一 定 的 汇 兑 损 失 风 险 公 司 自 行 或 通 过 境 外 代 理 销 售 所 产 生 的 豪 华 游 轮 运 营 及 旅 行 社 入 境 旅 游 业 务 美 元 收 入, 因 公 司 采 用 人 民 币 价 格 按 即 时 汇 率 折 算 为 美 元 价 格 后 报 价 的 方 式 进 行 销 售, 所 以 汇 率 变 动 对 公 司 收 入 影 响 较 小, 仅 体 现 为 公 司 收 款 后 持 有 美 元 可 能 带 来 的 汇 兑 损 失 对 于 公 司 与 境 外 专 业 游 轮 公 司 之 间 的 包 销 船 票 业 务, 因 公 司 签 订 了 以 美 元 报 价 并 作 为 结 算 货 币 的 营 销 协 议, 并 按 每 年 年 初 确 定 的 付 款 计 划 全 年 内 安 排 付 款, 由 此 年 度 内 汇 率 变 动 将 对 公 司 总 体 收 入 水 平 产 生 影 响 2007 年 ~2009 年, 根 据 已 签 订 的 营 销 协 议, 公 司 因 报 价 汇 率 与 实 际 结 算 汇 率 差 异 所 带 来 的 人 民 币 收 入 减 少 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 分 别 占 当 期 公 司 利 润 总 额 的 2.85% 12.83% 6.98% 如 果 人 民 币 对 美 元 持 续 升 值, 公 司 收 入 将 继 续 受 此 影 响, 即 使 公 司 有 可 能 通 过 提 高 船 票 的 美 元 售 价 以 弥 补 所 受 损 失, 但 提 高 售 价 也 可 能 削 弱 公 司 产 品 在 国 际 市 场 上 的 比 价 优 势 未 来 公 司 将 以 人 民 币 作 为 主 要 结 算 货 币, 汇 兑 损 失 风 险 将 大 大 减 少 六 税 收 政 策 风 险 根 据 国 务 院 办 公 厅 转 发 国 务 院 西 部 开 发 办 关 于 西 部 大 开 发 若 干 政 策 措 施 实 施 意 见 的 通 知 ( 国 办 发 号 ), 经 重 庆 市 地 方 税 务 局 渝 地 税 免 号 文 批 准, 本 公 司 在 2004 年 至 2010 年 期 间 的 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 征 收 2007 年 度 至 2010 年 9 月, 本 公 司 享 受 税 收 优 惠 政 策 的 金 额 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 18.97% 11.37% 11.64% 10.82% 根 据 中 共 中 央 国 务 院 于 2010 年 7 月 5 日 至 6 日 召 开 的 西 部 大 开 发 工 作 会 议 精 神, 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 有 可 能 得 到 延 续, 但 也 不 能 排 除 公 司 所 享 受 的 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 到 期 后 发 生 调 整 的 风 险, 一 旦 调 整, 则 可 能 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 七 大 股 东 控 制 风 险 本 公 司 的 实 际 控 制 人 是 自 然 人 彭 建 虎 本 次 发 行 前 彭 建 虎 直 接 持 有 公 司

30 89.32% 股 权, 彭 建 虎 之 子 彭 俊 珩 持 有 公 司 10% 股 权, 彭 建 虎 及 其 子 合 计 持 有 本 公 司 99.32% 股 权, 处 于 绝 对 控 股 地 位 本 次 发 行 1,500 万 股 后, 彭 建 虎 直 接 持 有 公 司 66.80% 股 权, 彭 建 虎 之 子 彭 俊 珩 持 有 公 司 7.48% 股 权, 彭 建 虎 及 其 子 合 计 持 有 本 公 司 74.28% 股 权, 处 于 绝 对 控 股 地 位 如 果 彭 建 虎 利 用 其 实 际 控 制 人 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 财 务 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 可 能 会 给 其 他 股 东 带 来 一 定 的 风 险 八 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2009 年 本 公 司 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 净 资 产 收 益 率 为 ( 全 面 摊 薄 )16.45%, 本 次 发 行 成 功 后, 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 的 提 高 鉴 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 实 施 期, 项 目 产 生 效 益 需 要 一 定 的 时 间, 公 司 净 利 润 的 增 长 在 短 期 内 不 能 与 公 司 净 资 产 增 长 保 持 同 步 不 考 虑 其 他 因 素 影 响, 本 公 司 本 次 发 行 后 净 资 产 收 益 率 在 短 期 内 较 发 行 前 将 有 所 下 降, 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 九 环 境 保 护 监 管 日 益 严 格 的 影 响 随 着 环 保 意 识 的 增 强, 我 国 对 内 河 运 输 的 环 保 要 求 越 来 越 高, 发 行 人 在 营 运 过 程 中 必 须 遵 守 相 关 环 保 法 律 法 规 的 规 定, 如 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 防 治 船 舶 污 染 内 河 水 域 环 境 管 理 规 定 内 河 船 舶 法 定 检 验 技 术 规 则 和 船 舶 污 染 物 排 放 标 准 (GB ) 等, 并 承 担 一 定 的 环 保 责 任 一 旦 发 生 环 保 事 故, 也 将 对 发 行 人 的 运 营 产 生 影 响 发 行 人 一 直 以 来 十 分 重 视 环 境 保 护 工 作, 已 经 根 据 有 关 规 定, 建 立 了 有 效 的 防 止 环 境 污 染 的 管 理 体 系, 通 过 了 长 江 海 事 局 的 检 验 十 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 将 用 于 世 纪 系 列 涉 外 豪 华 游 轮 新 建 项 目 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 国 内 旅 游 市 场 环 境 产 业 相 关 政 策 区 域 经 济 发 展 水 平 同 类 旅 游 产 品 价 格 水 平 和 公 司 发 展 战 略 等 因 素 作 出 的 上 述 项 目 在 实 施 过 程 中 可 能 会 受 到 市 场 环 境 突 变 工 程 进 度 工 程 管 理 相 关 政 策 变 动 等 因 素 的 影 响, 可 能 致

31 使 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 盈 利 水 平 与 预 测 出 现 差 异 十 一 股 市 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 风 险 并 存 股 票 的 价 格 不 仅 受 公 司 盈 利 水 平 和 公 司 未 来 发 展 前 景 的 影 响, 还 受 投 资 者 心 理 股 票 供 求 关 系 公 司 所 处 行 业 发 展 形 势 国 家 宏 观 经 济 状 况 以 及 政 治 经 济 金 融 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响 本 公 司 股 票 价 格 可 能 因 上 述 因 素 而 波 动, 直 接 或 间 接 对 投 资 者 造 成 损 失, 投 资 者 对 此 应 有 充 分 的 认 识

32 一 发 行 人 概 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 Chongqing New Century Cruise Co., Ltd. 人 民 币 4,450 万 元 彭 建 虎 2006 年 11 月 24 日 住 所 : 重 庆 市 忠 县 忠 州 镇 州 屏 居 委 东 坡 宾 馆 东 侧 1 幢 202 号 邮 编 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 网 址 : 电 子 邮 箱 : 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 负 责 人 : sec@centurytrip.com 证 券 部 朱 胤 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 1 改 制 与 设 立 方 式 2006 年 11 月 13 日, 公 司 全 体 股 东 彭 建 虎 先 生 彭 俊 珩 先 生 等 10 位 自 然 人 共 同 作 为 发 起 人 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 各 发 起 人 同 意 以 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 截 至 2006 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 进 行 折 股, 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 2006 年 11 月 15 日, 经 新 世 纪 有 限 股 东 会 决 议, 新 世 纪 有 限 根 据 2006 年 11 月 13 日 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 重 天 健 审 [2006]371 号 审 计 报 告 审 计 认 定 的 截 至 2006 年 9 月 30 日 的 69,965, 元 净 资 产 为 基 础, 按 照 1:0.636 的 折 股 比 例, 折 合 股 份 总 额 为 4,450 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司

33 2006 年 11 月 24 日, 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 在 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 工 商 注 册 号 , 公 司 注 册 资 本 44,500,000 元 2 设 立 股 份 公 司 时 的 验 资 情 况 2006 年 11 月 15 日, 重 庆 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 新 世 纪 游 轮 截 至 2006 年 9 月 30 日 止 的 注 册 资 本 变 更 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 了 重 天 健 验 [2006]37 号 验 资 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2006 年 11 月 14 日 止, 新 世 纪 有 限 已 根 据 2006 年 9 月 30 日 的 经 审 计 的 净 资 产 69,965, 元, 按 1:0.636 的 比 例 折 合 股 本 44,500,000 元, 其 余 25,465, 元 计 入 资 本 公 积, 实 收 资 本 占 注 册 资 本 的 100% ( 二 ) 发 起 人 公 司 发 起 人 持 有 公 司 股 份 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 建 虎 净 资 产 39,538, 彭 俊 珩 净 资 产 4,450, 张 小 灵 净 资 产 125, 刘 彦 净 资 产 125, 叶 桦 净 资 产 64, 刘 光 春 净 资 产 64, 李 汉 渝 净 资 产 50, 朱 胤 净 资 产 32, 赵 戈 非 净 资 产 32, 刘 红 强 净 资 产 19, 合 计 - 44,500, ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 前, 主 要 发 起 人 彭 建 虎 拥 有 的 主 要 资 产 为 新 世 纪 有 限 88.85% 股 权 重 庆 新 世 纪 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 89% 股 权 重 庆 天 舟 装 饰 工 程 有 限 公 司 80% 股 权 和 重 庆 鸿 翔 航 空 服 务 有 限 公 司 50% 股 权 ; 主 要 发 起 人 彭 俊 珩 拥 有 的 主 要 资 产 为 新 世 纪 有 限 10% 股 权, 新 世 纪 国 旅 0.33% 股 权, 天 舟 公 司 20% 股 权 其 中, 新 世 纪 国 旅 从 事 的 主 营 业 务 为 出 入 境 旅 客 旅 游 服 务 国 内 旅 客 旅 游 服 务 ; 天 舟 公 司 主 营 业 务 为 建 筑 装 修 装 饰 工 程 承 包 业 务 ; 鸿 翔 公 司 主 营 业 务 为 民 用 航 空 国 内 客 运 销 售 代 理 业 务 ( 香

34 港 澳 门 台 湾 航 线 除 外 ) 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 彭 建 虎 和 彭 俊 珩 拥 有 的 主 要 资 产 无 变 化, 同 设 立 前 相 同 除 上 述 情 况 外, 公 司 主 要 发 起 人 彭 建 虎 彭 俊 珩 不 存 在 拥 有 其 他 主 要 资 产 和 从 事 其 他 具 体 业 务 的 情 形 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 时 承 继 了 新 世 纪 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务, 主 要 资 产 情 况 主 要 业 务 和 经 营 模 式 均 未 发 生 重 大 变 化 主 要 资 产 是 三 艘 豪 华 游 轮 世 纪 之 星 号 世 纪 天 子 号 和 世 纪 辉 煌 号, 同 时 承 租 经 营 东 方 大 帝 号 游 轮 ; 主 要 从 事 的 业 务 为 长 江 水 域 涉 外 豪 华 游 轮 旅 游 服 务 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 与 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 发 行 人 成 立 后 主 营 业 务 与 发 行 人 改 制 前 原 企 业 的 主 营 业 务 相 同, 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 2007 年, 公 司 控 股 合 并 了 新 世 纪 国 旅, 控 股 合 并 以 后, 公 司 增 加 了 旅 行 社 业 务, 完 善 了 旅 游 业 务 体 系 公 司 的 具 体 业 务 流 程 见 第 六 节 / 四 /( 二 ) 主 要 服 务 的 流 程 图 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 彭 建 虎 在 公 司 担 任 董 事 长 兼 总 经 理, 从 事 公 司 管 理 工 作 ; 主 要 发 起 人 彭 俊 珩 于 2007 年 12 月 前 担 任 公 司 董 事,2007 年 5 月 至 2007 年 12 月, 担 任 公 司 英 文 部 业 务 操 作 员,2007 年 12 月 至 今, 在 公 司 酒 店 管 理 部 任 职, 从 事 一 般 业 务 工 作 除 此 以 外, 上 述 主 要 发 起 人 在 生 产 经 营 方 面 与 公 司 无 其 他 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 公 司 设 立 后, 新 世 纪 有 限 的 各 项 资 产 权 利 由 股 份 公 司 依 法 承 继 原 新 世 纪 有 限 的 房 产 游 轮 车 辆 等 固 定 资 产 产 权 权 属 均 已 变 更 登 记 到 股 份 公 司 名 下 三 发 行 人 独 立 运 营 情 况

35 发 行 人 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务, 具 备 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 主 要 从 事 的 业 务 为 长 江 水 域 涉 外 豪 华 游 轮 客 运 旅 游 服 务, 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 所 从 事 业 务 完 全 独 立 公 司 具 有 独 立 自 主 进 行 经 营 活 动 的 能 力, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权 经 营 决 策 权 和 实 施 权 ; 拥 有 必 要 的 人 员 资 金 和 技 术 设 备, 以 及 在 此 基 础 上 建 立 起 来 的 一 套 完 整 运 行 体 系 ; 具 有 独 立 的 采 购 和 销 售 系 统 ; 能 够 独 立 支 配 和 使 用 人 财 物 等 生 产 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 生 产 经 营 活 动 ( 二 ) 资 产 完 整 情 况 公 司 资 产 完 整, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 房 屋 游 船 车 辆 等 资 产, 对 所 有 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权 ; 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 日 常 经 营 场 所 ; 公 司 目 前 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况, 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 公 司 现 任 所 有 高 级 管 理 人 员 均 为 专 职, 在 公 司 领 取 薪 酬, 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 独 立 ( 四 ) 机 构 独 立 情 况 公 司 建 立 了 以 股 东 大 会 为 最 高 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构 经 理 为 执 行 机 构 的 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 并 设 立 了 物 供 部 酒 店 管 理 部

36 装 饰 部 工 程 部 体 系 部 安 监 室 机 务 部 保 卫 部 财 务 部 企 业 管 理 部 行 政 管 理 部 人 力 资 源 部 审 计 部 证 券 部 等 业 务 职 能 部 门 上 述 机 构 和 部 门 系 公 司 根 据 自 身 的 生 产 经 营 需 要 设 置, 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 干 预 情 形 ; 公 司 各 职 能 部 门 依 照 规 章 制 度 行 使 各 自 的 职 能, 不 存 在 受 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 职 能 部 门 控 制 管 辖 的 情 形 ; 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 合 署 办 公 及 混 合 经 营 的 情 形 ( 五 ) 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 公 司 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 基 本 存 款 账 户 开 户 银 行 为 中 国 交 通 银 行 重 庆 分 行 南 坪 支 行, 账 号 为 , 未 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 或 其 他 任 何 单 位 个 人 共 用 银 行 账 户 ; 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务, 税 务 登 记 证 号 为 渝 地 号, 公 司 下 属 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 南 岸 分 公 司 税 务 登 记 证 号 为 渝 税 字 号 四 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 变 化 情 况 年 公 司 前 身 设 立 公 司 前 身 为 成 立 于 1994 年 4 月 28 日 的 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 公 司, 系 经 重 庆 市 南 岸 区 人 民 政 府 南 岸 府 发 [1994]110 号 文 批 复 同 意 设 立 公 司 由 彭 建 虎 先 生 担 任 法 人 代 表, 并 挂 靠 在 重 庆 市 南 岸 区 旅 游 办 公 室, 公 司 性 质 为 集 体 企 业 根 据 在 重 庆 市 南 岸 区 工 商 行 政 管 理 局 登 记 备 案 的 关 于 筹 建 重 庆 扬 子 江 游 船 旅 游 公 司 集 资 会 议 的 纪 要, 新 世 纪 游 船 设 立 时 的 注 册 资 金 为 彭 建 虎 秦 远 迟 董 文 龙 等 三 名 自 然 人 个 人 集 资, 其 中 彭 建 虎 出 资 占 94%, 董 文 龙 出 资 4%, 秦 远 迟 出 资 2% 工 商 登 记 注 册 资 金 为 50 万 元, 并 经 重 庆 市 南 岸 区 审 计 事 务 所 于 1994 年 4 月 25 日 出 具 了 验 资 证 明, 该 验 资 证 明 仅 验 证 资 本 实 际 到 位 情 况, 未 将 出 资 额 量 化 至 具 体 出 资

37 个 人 名 下, 上 述 50 万 元 出 资 实 际 全 部 系 彭 建 虎 自 有 资 金, 在 出 资 筹 备 会 议 纪 要 中 列 名 的 董 文 龙 和 秦 远 迟 实 际 没 有 出 资, 后 彭 建 虎 将 部 分 出 资 转 让 给 刘 彦 和 邱 征 董 文 龙 秦 远 迟 两 人 为 公 司 筹 建 期 间 代 办 工 商 注 册 人 员 公 司 筹 建 期 间, 为 顺 利 办 理 集 体 企 业 挂 靠 工 商 注 册 登 记 事 项, 彭 建 虎 先 生 委 托 董 文 龙 代 为 联 系 和 办 理 集 体 企 业 挂 靠 等 相 关 手 续, 办 理 过 程 中, 为 满 足 集 体 企 业 注 册 登 记 需 三 名 以 上 集 资 人 申 请 的 要 求, 董 文 龙 安 排 秦 远 迟 和 自 己 作 为 挂 名 集 资 人 签 署 了 前 述 出 资 筹 备 会 议 纪 要 上 述 事 项 已 经 原 挂 靠 单 位 重 庆 市 南 岸 区 旅 游 办 公 室 当 时 具 体 经 办 人 员 说 明 确 认 重 庆 市 南 岸 区 人 民 政 府 已 对 此 事 出 具 确 认 函 如 下 : 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1994 年 4 月, 成 立 时 工 商 登 记 注 册 中 的 50 万 元 出 资 实 际 全 部 系 彭 建 虎 自 有 资 金, 在 出 资 筹 备 会 议 纪 要 中 列 名 的 董 文 龙 和 秦 远 迟 实 际 没 有 出 资, 仅 为 挂 名 出 资, 以 符 合 当 时 关 于 集 体 所 有 制 企 业 形 式 的 要 求 彭 建 虎 就 此 事 出 具 承 诺 : 若 未 来 因 自 新 世 纪 游 船 设 立 至 1997 年 7 月 改 制 为 有 限 责 任 公 司 期 间 的 出 资 或 确 权 引 起 纠 纷 或 诉 讼 且 给 发 行 人 造 成 经 济 损 失 和 损 害 的, 彭 建 虎 将 足 额 予 以 补 偿 经 核 查 相 关 文 件 及 访 谈 当 事 人, 发 行 人 保 荐 机 构 认 为, 公 司 设 立 为 集 体 企 业 的 出 资 系 彭 建 虎 一 人 所 有, 其 余 人 员 挂 名 系 为 符 合 当 时 对 集 体 企 业 设 立 形 式 的 要 求, 未 来 就 该 部 分 出 资 产 生 纠 纷 的 风 险 极 小 ; 此 外, 由 于 公 司 自 设 立 后 未 曾 发 生 过 转 增 股 本 事 宜, 该 部 分 出 资 占 公 司 目 前 总 股 本 不 足 千 分 之 一, 彭 建 虎 个 人 对 该 部 分 出 资 出 具 了 相 关 补 偿 承 诺, 故 该 部 分 出 资 即 使 发 生 纠 纷, 也 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 及 未 来 持 续 经 营 构 成 实 质 性 障 碍 发 行 人 律 师 认 为, 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 公 司 设 立 时 的 出 资 全 部 系 彭 建 虎 自 有 资 金, 董 文 龙 和 秦 远 迟 作 为 挂 名 出 资 人 是 为 符 合 当 时 对 集 体 企 业 设 立 形 式 的 要 求, 重 庆 市 南 岸 区 政 府 就 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 公 司 设 立 时 的 挂 名 出 资 情 况 予 以 确 认, 自 发 行 人 设 立 以 来, 从 未 发 生 股 权 争 议 或 纠 纷, 彭 建 虎 亦 就 该 部 分 出 资 可 能 产 生 的 纠 纷

38 出 具 了 相 关 补 偿 承 诺, 因 此, 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 及 未 来 持 续 经 营 不 构 成 实 质 性 障 碍 年 公 司 制 改 制 及 名 称 变 更 根 据 中 共 南 岸 区 委 南 岸 区 人 民 政 府 关 于 加 快 企 业 改 革 和 发 展 的 意 见 ( 南 委 发 [1996]75 号 文 ) 二 加 快 企 业 改 革 的 主 要 内 容 \1 深 化 企 业 改 革 \(5) 完 成 挂 靠 企 业 的 清 理 工 作 规 定 : 区 级 有 关 部 门 和 各 街 镇 要 按 照 清 理 企 业 领 导 小 组 的 工 作 部 署 和 要 求, 结 合 企 业 改 制, 加 快 挂 靠 企 业 的 清 理 完 善 工 作, 理 顺 经 济 法 律 关 系, 消 除 连 带 责 任, 完 善 有 关 手 续, 加 强 管 理 和 指 导, 促 进 挂 靠 企 业 健 康 有 序 的 发 展 发 行 人 当 时 挂 靠 单 位 为 南 岸 区 旅 游 办 公 室, 故 南 岸 区 旅 游 办 公 室 根 据 本 文 精 神 要 求 发 行 人 脱 钩 根 据 中 共 南 岸 区 委 办 公 室 南 岸 区 人 民 政 府 办 公 室 关 于 进 一 步 深 化 改 革 开 放 搞 活 国 有 企 业 和 城 乡 集 体 企 业 的 实 施 意 见 ( 南 委 办 [1996]48 号 文 ) 二 深 化 改 革, 放 开 搞 活 企 业 的 主 要 方 式 \( 二 ) 改 建 为 股 份 制 企 业 规 定 : 将 具 有 一 定 规 模 的 企 业 现 有 资 产 按 公 司 法 规 定 的 程 序 组 建 为 股 份 有 限 公 司 或 有 限 责 任 公 司, 故 新 世 纪 游 船 整 体 改 制 并 由 股 东 彭 建 虎 新 增 现 金 100 万 元 设 立 新 世 纪 有 限 公 司 经 各 方 协 商 一 致, 新 世 纪 游 船 当 时 的 出 资 人 按 原 出 资 比 例 所 持 有 新 世 纪 游 船 的 账 面 净 资 产 出 资, 彭 建 虎 另 外 新 增 100 万 元 人 民 币 进 行 增 资, 全 部 资 金 用 于 公 司 经 营 截 止 1997 年 5 月 31 日, 上 述 股 东 认 缴 的 出 资 已 全 部 缴 清 新 世 纪 有 限 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 以 及 股 东 出 资 情 况 经 重 庆 渝 南 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 渝 南 会 所 内 验 字 (1997) 第 104 号 ) 验 证, 新 世 纪 有 限 公 司 设 立 时 取 得 重 庆 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 渝 南 x 的 企 业 法 人 营 业 执 照 新 世 纪 有 限 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 150 万 元, 法 定 代 表 人 为 彭 建 虎, 住 所 为 重 庆 市 南 岸 区 南 坪 正 街 73 号 发 行 人 本 次 脱 钩 和 规 范 过 程 履 行 了 至 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 的 程 序, 并 获 得 营 业 执 照, 公 司 名 称 变 更 为 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 有 限 公 司 本 次 变 更 完 成 后, 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 有 限 公 司 股 东 及 出 资 情 况 如 下 :

39 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 建 虎 现 金 刘 彦 现 金 邱 征 现 金 合 计 年 8 月 23 日, 新 世 纪 游 船 原 主 管 部 门 重 庆 市 南 岸 区 旅 游 局 以 南 岸 区 旅 游 局 关 于 确 认 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 改 制 有 关 事 宜 批 复 ( 南 旅 发 [2006]43 号 ) 对 新 世 纪 游 船 的 整 体 改 制 予 以 确 认 2007 年 12 月 12 日, 重 庆 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 公 司 历 史 沿 革 有 关 问 题 的 通 知 ( 渝 办 [2007]84 号 ) 确 认 : 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 公 司 成 立 于 1994 年 4 月, 按 当 时 自 然 人 出 资 成 立 公 司 的 做 法, 登 记 为 集 体 所 有 制 企 业, 但 实 际 由 彭 建 虎 等 三 名 自 然 人 投 资 成 立 1997 年 7 月, 经 主 管 部 门 批 准 整 体 改 制 为 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 有 限 公 司 时, 该 公 司 股 东 为 彭 建 虎 刘 彦 和 邱 征 三 名 自 然 人 该 企 业 历 史 沿 革 变 化 情 况 清 晰, 符 合 当 时 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 目 前 没 有 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 发 行 人 律 师 认 为 : 新 世 纪 游 船 改 制 为 新 世 纪 有 限 公 司 时 获 得 工 商 行 政 主 管 部 门 的 核 准 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 该 次 改 制 取 得 了 新 世 纪 游 船 的 原 主 管 单 位 和 重 庆 市 人 民 政 府 的 确 认, 截 止 目 前, 没 有 任 何 第 三 方 对 该 次 改 制 提 出 异 议, 也 不 存 在 任 何 争 议 或 纠 纷 因 此, 该 次 改 制 已 经 取 得 有 权 部 门 的 确 认, 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 发 行 人 保 荐 机 构 认 为 :1994 年 重 庆 新 世 纪 游 船 旅 游 公 司 设 立 时 的 出 资 情 况 为 非 公 司 制 下 的 集 体 出 资, 应 以 1997 年 改 制 为 有 限 公 司 时 有 权 部 门 对 股 东 的 确 认 作 为 发 行 人 成 为 公 司 实 体 后 的 所 有 权 人 ;1997 年 新 世 纪 游 船 改 制 为 新 世 纪 有 限 公 司 时 获 得 工 商 行 政 主 管 部 门 的 核 准 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ; 该 次 改 制 取 得 了 新 世 纪 游 船 的 原 主 管 单 位 和 重 庆 市 人 民 政 府 的 确 认 因 此, 该 次 改 制 已 经 取 得 有 权 部 门 的 确 认, 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定

40 发 行 人 律 师 和 保 荐 机 构 认 为, 新 世 纪 游 船 整 体 改 制 为 有 限 公 司 及 当 时 的 出 资 人 情 况 已 经 获 得 主 管 部 门 的 确 认, 新 世 纪 游 船 的 投 资 人 发 生 的 变 动 不 违 反 法 律 法 规 的 规 定, 新 世 纪 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 及 风 险 年 公 司 名 称 变 更 经 公 司 1999 年 3 月 1 日 召 开 的 股 东 会 审 议 通 过, 公 司 名 称 变 更 为 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司, 公 司 于 1999 年 4 月 8 日 办 理 完 毕 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 年 第 一 次 股 权 转 让 经 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 2002 年 3 月 26 日 股 东 会 审 议 通 过, 各 方 协 商 一 致 按 照 每 份 出 资 1 元 的 面 值 进 行 股 权 转 让, 股 东 刘 彦 ( 时 任 发 行 人 高 级 管 理 人 员 ) 将 其 持 有 的 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 3 万 元 出 资 全 部 转 让 给 自 然 人 李 懿 ( 发 行 人 控 股 股 东 彭 建 虎 之 妻 ), 股 东 邱 征 ( 发 行 人 员 工 ) 将 其 持 有 的 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 2 万 元 出 资 全 部 转 让 给 自 然 人 彭 俊 珩 ( 发 行 人 控 股 股 东 彭 建 虎 之 子 ), 股 东 彭 建 虎 将 其 持 有 的 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 10 万 元 出 资 转 让 给 自 然 人 彭 俊 珩 截 止 股 权 转 让 的 前 一 月 月 底 (2002 年 2 月 28 日 ), 公 司 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 4.96 万 元, 每 股 净 资 产 0.03 元 ; 股 权 转 让 前 一 年 度 (2001 年 ), 公 司 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元, 每 股 收 益 为 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 2002 年 3 月 26 日, 转 让 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 除 彭 俊 珩 受 让 彭 建 虎 股 份 未 实 际 支 付 受 让 款 外, 其 余 股 份 转 让 中 受 让 方 均 以 现 金 方 式 完 成 了 转 让 款 的 支 付 2002 年 3 月 26 日, 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 对 上 述 股 权 转 让 行 为 办 理 了 股 东 变 更 的 工 商 备 案 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 建 虎 彭 俊 珩 李 懿 3 2 合 计 年 增 资 及 名 称 变 更

41 经 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 2002 年 4 月 23 日 股 东 会 审 议 通 过, 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 名 称 变 更 为 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司, 同 时 同 意 股 东 彭 建 虎 和 重 庆 东 方 轮 船 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 轮 船 ) 以 现 金 方 式 分 别 对 重 庆 新 世 纪 游 轮 管 理 有 限 公 司 增 资 600 万 元 和 250 万 元, 按 每 份 出 资 增 资 价 格 不 能 低 于 1 元 的 原 则, 确 定 增 资 价 格 为 每 份 出 资 1 元, 从 而 使 其 注 册 资 本 增 至 1000 万 元 截 止 本 次 增 资 的 前 一 月 月 底 (2002 年 3 月 31 日 ), 公 司 资 产 总 额 为 万 元, 净 资 产 为 万 元, 每 股 净 资 产 0.07 元 ; 本 次 增 资 前 一 年 度 (2001 年 ), 公 司 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元, 每 股 收 益 为 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 根 据 重 庆 永 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 2002 年 4 月 29 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 重 永 会 事 验 [2002] 第 106 号 ), 本 次 增 资 完 成 后, 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 建 虎 重 庆 东 方 轮 船 公 司 彭 俊 珩 李 懿 合 计 1, 公 司 于 2002 年 5 月 16 日 重 新 领 取 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 根 据 新 世 纪 国 旅 与 东 方 轮 船 签 订 的 委 托 持 股 协 议 及 本 次 增 资 的 银 行 划 款 凭 证, 本 次 增 资 中, 东 方 轮 船 250 万 元 出 资 资 金 实 质 为 重 庆 新 世 纪 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 的 自 有 资 金, 东 方 轮 船 仅 作 为 受 托 人, 代 新 世 纪 国 旅 持 有 公 司 25% 的 股 权 上 述 委 托 持 股 事 项 已 经 东 方 轮 船 确 认 年 第 二 次 股 权 转 让 经 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 2002 年 12 月 30 日 股 东 会 审 议 通 过, 东 方 轮 船 将 其 所 持 有 的 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 250 万 元 出 资 全 部 转 让 给 新 世 纪 国 旅 2002 年 12 月 30 日, 转 让 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 截 止 股 权 转 让 的 前 一 月 月 底 (2002 年 11 月 30 日 ), 公 司 资 产 总 额 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元, 每 股 净

42 资 产 0.85 元 ; 股 权 转 让 前 一 年 度 (2001 年 ), 公 司 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元, 每 股 收 益 为 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 2003 年 3 月 10 日, 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 办 理 完 毕 上 述 股 权 转 让 行 为 股 东 变 更 备 案 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 建 虎 重 庆 新 世 纪 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 彭 俊 珩 李 懿 合 计 1, 本 次 股 权 转 让 行 为 实 际 上 是 东 方 轮 船 解 除 与 新 世 纪 国 旅 的 委 托 代 持 股 份 关 系 明 晰 股 权 结 构 的 过 程, 委 托 持 股 双 方 未 发 生 实 际 的 资 金 支 付 东 方 轮 船 为 重 庆 市 万 州 区 所 属 国 有 企 业, 鉴 于 本 次 股 权 转 让 前 后, 转 让 标 的 股 权 实 质 上 不 是 东 方 轮 船 的 资 产, 国 有 资 产 自 始 至 终 没 有 进 入 股 份 公 司, 故 无 须 履 行 国 有 资 产 出 资 转 让 的 相 关 程 序 2009 年 12 月 4 日, 东 方 轮 船 对 上 述 委 托 持 股 及 最 终 转 让 事 宜 进 行 了 确 认 如 下 : (1) 东 方 轮 船 2002 年 4 月 对 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 250 万 元 的 出 资 资 金 实 质 为 新 世 纪 国 旅 的 自 有 资 金, 东 方 轮 船 仅 作 为 受 托 人, 代 新 世 纪 国 旅 持 有 公 司 25% 的 股 权 (2) 东 方 轮 船 2002 年 12 月 以 偿 还 等 额 债 务 方 式 将 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 250 万 元 的 股 权 转 让 与 新 世 纪 国 旅, 实 际 上 是 东 方 轮 船 解 除 与 新 世 纪 国 旅 的 委 托 代 持 股 权 关 系 明 晰 股 权 结 构 的 过 程 (3) 东 方 轮 船 2002 年 4 月 至 2002 年 12 月 间 对 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 的 股 权 投 资 未 动 用 东 方 轮 船 的 资 产, 东 方 轮 船 资 产 至 始 至 终 未 曾 进 入 公 司 (4) 东 方 轮 船 未 曾 因 本 次 代 持 行 为 发 生 任 何 应 予 交 付 资 产 或 承 担 义 务 的 情 形 ; 在 可 预 见 的 未 来, 也 不 存 在 因 为 本 次 代 持 行 为 而 发 生 交 付 资 产 或 承 担 义 务 的 可 能 (5) 东 方 轮 船 账 面 未 曾 出 现 对 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 其 前 身 或 后 续 权 利 义 务 承 继 主 体 投 资 的 账 务 纪 录 2010 年 3 月 15 日, 重 庆 市 万 州 区 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 对 公 司 2002 年 4 月 至 12 月 间 东 方 轮 船 的 委 托 持 股 及 股 权 转 让 行 为 进 行 了 确 认, 确 认 东 方 轮 船 未 动

43 用 自 身 资 产 对 公 司 进 行 股 权 投 资, 东 方 轮 船 资 产 自 始 至 终 未 曾 进 入 公 司, 上 述 代 持 股 权 行 为 不 涉 及 国 有 资 产 的 出 资 和 转 让 发 行 人 律 师 认 为 : 上 述 股 权 代 持 已 经 获 得 有 效 规 范, 并 获 得 有 关 国 有 资 产 监 管 部 门 的 确 认, 符 合 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 的 股 权 争 议 和 纠 纷 发 行 人 保 荐 机 构 认 为 : 上 述 股 权 代 持 是 双 方 出 于 互 利 意 向 的 合 作 行 为, 在 合 作 条 件 不 能 成 立 的 情 况 下 已 经 获 得 有 效 规 范, 并 获 得 有 关 国 有 资 产 监 管 部 门 的 确 认, 符 合 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 的 股 权 争 议 和 纠 纷 年 增 资 ( 债 权 转 股 权 ) 2003 年 12 月 17 日, 经 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 并 经 各 方 协 商 一 致, 按 每 份 出 资 的 增 资 价 不 能 低 于 1 元 的 原 则, 同 意 新 世 纪 国 旅 将 其 持 有 的 对 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 3,450 万 元 债 权 按 1:1 的 比 例 转 为 股 权, 从 而 使 公 司 注 册 资 本 增 至 4,450 万 元 重 庆 君 恩 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 出 资 出 具 了 验 资 报 告 ( 重 恩 会 所 验 [2003] 第 0021 号 ) 截 止 本 次 增 资 的 前 一 月 月 底 (2003 年 11 月 30 日 ), 公 司 资 产 总 额 为 3, 万 元, 净 资 产 为 万 元, 每 股 净 资 产 0.62 元 ; 本 次 增 资 前 一 年 度 (2002 年 ), 公 司 营 业 收 入 为 1, 万 元, 净 利 润 为 3.02 万 元, 每 股 收 益 为 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 2004 年 1 月 17 日, 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 重 新 领 取 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 本 次 债 权 转 股 权 完 成 后, 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 重 庆 新 世 纪 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 3, 彭 建 虎 彭 俊 珩 李 懿 合 计 4, 上 述 新 世 纪 国 旅 用 以 增 资 的 3,450 万 元 债 权 形 成 过 程 为 : 2002 年 至 2003 年 期 间, 公 司 建 造 的 第 一 艘 游 轮 世 纪 之 星 的 资 金 主 要 由 彭

44 建 虎 个 人 垫 付, 由 此 形 成 公 司 对 彭 建 虎 个 人 债 务 3,450 万 元 此 后, 因 公 司 经 营 需 要 增 加 公 司 注 册 资 本, 彭 建 虎 于 2003 年 12 月 将 该 债 权 转 让 给 了 新 世 纪 国 旅, 由 新 世 纪 国 旅 作 为 债 权 人 完 成 本 次 债 权 转 股 权 并 成 为 公 司 股 东 其 后, 新 世 纪 国 旅 于 2004 年 1 月 用 对 新 世 纪 游 轮 的 3,450 万 元 股 权 偿 还 了 对 彭 建 虎 个 人 的 债 务 ( 具 体 见 本 节 \ 四 \( 一 )\ 年 第 一 次 股 权 转 让 ) 公 司 对 彭 建 虎 的 上 述 3,450 万 元 债 务 中, 有 1,650 万 元 由 于 核 算 原 因 缺 少 相 关 原 始 凭 据, 为 保 证 公 司 注 册 资 本 的 真 实 充 足, 该 部 分 差 异 应 先 由 新 世 纪 国 旅 履 行 出 资 补 足 义 务, 再 最 终 由 彭 建 虎 履 行 对 新 世 纪 国 旅 的 债 务 偿 还 义 务, 新 世 纪 国 旅 及 彭 建 虎 于 2006 年 1-8 月 履 行 了 相 关 义 务 具 体 出 资 补 足 过 程 如 下 : (1)2006 年 1-8 月 期 间, 新 世 纪 国 旅 以 货 币 资 金 形 式 投 入 资 本 金 人 民 币 1,108 万 元 (2)2006 年 8 月, 为 减 少 交 易 环 节, 股 东 彭 建 虎 直 接 以 其 拥 有 的 位 于 重 庆 市 南 岸 区 南 坪 东 路 6 号 南 坪 大 厦 第 8 层 的 办 公 用 房 产 作 价 人 民 币 542 万 元 作 为 资 本 金 投 入 公 司, 该 办 公 用 房 产 经 重 庆 同 诚 房 地 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 重 庆 ) 同 诚 (2006) 估 字 第 0521 号 资 产 评 估 报 告 评 估, 确 定 的 市 场 价 值 为 人 民 币 万 元 ; (3)2006 年 9 月, 重 庆 天 舟 装 饰 工 程 有 限 公 司 替 彭 建 虎 偿 还 由 新 世 纪 国 旅 垫 支 的 注 册 资 本 金 天 舟 公 司 系 彭 建 虎 的 控 股 子 公 司, 彭 建 虎 持 有 其 80% 股 份 2007 年 10 月 25 日, 彭 建 虎 偿 还 了 由 天 舟 公 司 垫 支 的 注 册 资 本 金 2010 年 2 月 4 日, 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 上 述 出 资 及 补 充 出 资 情 况 出 具 了 关 于 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 设 立 及 注 册 资 本 变 更 验 资 报 告 的 复 核 报 告 ( 天 健 正 信 审 (2010) 专 字 第 号 ) 2010 年 3 月 15 日, 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 南 岸 分 局 针 对 本 次 出 资 补 足 情 况 出 具 确 认 函 认 为 : 此 次 出 资 不 实 问 题 已 经 得 到 纠 正, 且 对 公 司 其 他 股 东 利 益 及 公 司 实 际 经 营 并 未 造 成 损 害 后 果, 不 对 公 司 追 加 行 政 处 罚 针 对 本 次 出 资 问 题, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 彭 建 虎 先 生 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 下 :

45 (1) 若 由 于 此 增 资 过 程 中 的 任 何 问 题 导 致 重 庆 新 世 纪 游 轮 股 份 有 限 公 司 或 重 庆 新 世 纪 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 未 来 可 能 承 担 任 何 费 用 支 出 经 济 赔 偿 或 其 他 损 失, 该 等 费 用 支 出 经 济 赔 偿 或 其 他 损 失 一 旦 由 第 三 方 提 出 主 张 并 经 新 世 纪 游 轮 和 \ 或 新 世 纪 国 旅 确 认, 即 由 本 人 承 担, 以 确 保 新 世 纪 游 轮 或 新 世 纪 国 旅 不 因 第 三 方 追 偿 上 述 费 用 支 出 经 济 赔 偿 或 其 他 损 失 而 成 为 被 告, 进 而 承 担 相 应 损 失 ; (2) 若 由 于 此 增 资 过 程 中 的 任 何 问 题 导 致 新 世 纪 游 轮 和 \ 或 新 世 纪 国 旅 被 第 三 方 起 诉, 并 经 法 院 判 决 承 担 赔 偿 责 任, 则 该 赔 偿 责 任 由 本 人 直 接 承 担, 即 本 人 于 判 决 出 具 之 日 起 10 日 内 将 相 应 金 额 的 款 项 直 接 支 付 予 第 三 方 年 第 一 次 股 权 转 让 经 2004 年 1 月 20 日 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过, 同 意 新 世 纪 国 旅 将 其 所 持 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 3,450 万 元 出 资 分 别 转 让 给 股 东 彭 建 虎 3,150 万 元 股 东 彭 俊 珩 300 万 元, 股 权 转 让 价 格 为 每 份 出 资 1 元 2004 年 1 月 19 日, 转 让 各 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 截 止 股 权 转 让 的 前 一 月 月 底 (2003 年 12 月 31 日 ), 公 司 资 产 总 额 为 4, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元, 每 股 净 资 产 0.98 元 ; 股 权 转 让 前 一 年 度 (2003 年 ), 公 司 营 业 收 入 为 万 元, 净 利 润 为 万 元, 每 股 收 益 为 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) 由 于 新 世 纪 国 旅 持 有 的 该 等 股 权 系 由 彭 建 虎 无 偿 转 让 给 其 的 债 权 转 股 权 形 成, 因 此, 本 次 股 权 转 让 没 有 支 付 股 权 转 让 款 2004 年 3 月 19 日, 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 办 理 了 上 述 股 权 转 让 行 为 的 股 东 变 更 备 案 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 彭 建 虎 3, 彭 俊 珩 重 庆 新 世 纪 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 李 懿 合 计 4, 年 第 二 次 股 权 转 让 经 重 庆 新 世 纪 游 轮 有 限 公 司 2004 年 6 月 10 日 股 东 会 审 议 通 过, 并 经 各 方 协 商