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1 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 翁 荣 金 主 管 会 计 工 作 负 责 人 周 宗 琴 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 高 海 龙 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 根 据 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 公 司 2012 年 度 经 营 成 果 审 计,2012 年 1-12 月 公 司 实 现 净 利 润 10,366, 元 截 止 2011 年 12 月 31 日 公 司 未 分 配 利 润 为 -8,978, 元 按 照 公 司 章 程 规 定, 董 事 会 拟 提 出 2012 年 度 分 配 政 策 为 : 因 公 司 截 止 2011 年 12 月 31 日 未 分 配 利 润 为 -8,978, 元, 实 现 利 润 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损, 弥 补 亏 损 后 未 分 配 利 润 1,387, 元 截 止 2012 年 12 月 31 日 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 1,387, 元, 母 公 司 未 分 配 为 -160,391, 元,2012 年 度 不 进 行 利 润 分 配 和 现 金 分 红, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 待 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 六 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 七 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 2

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 4 第 二 节 公 司 简 介... 5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 7 第 四 节 董 事 会 报 告... 9 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 会 计 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 公 司 本 公 司 母 公 司 浪 莎 股 份 指 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 控 股 股 东 浪 莎 集 团 浪 莎 控 股 指 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 全 资 子 公 司 浪 莎 内 衣 内 衣 公 司 指 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 责 任 公 司 内 衣 产 品 指 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 责 任 公 司 系 列 内 衣 产 品 报 告 期 内 本 年 度 指 2012 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 本 报 告 年 度 报 告 指 2012 年 年 度 报 告 上 年 上 年 度 指 2011 年 及 2011 年 度 年 审 会 计 师 指 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 二 重 大 风 险 提 示 : 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 存 在 的 风 险, 敬 请 投 资 者 予 以 关 注 并 请 查 阅 董 事 会 报 告 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 及 对 策 部 分 内 容 4

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 名 称 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 浪 莎 股 份 Sichuan Langsha Holding Ltd. Langsha 翁 荣 金 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 马 中 明 联 系 地 址 四 川 省 宜 宾 市 外 南 街 63 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 四 川 省 宜 宾 市 外 南 街 63 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 四 川 省 宜 宾 市 外 南 街 63 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 http// 电 子 信 箱 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 证 券 报 上 海 证 券 交 易 所 http// 四 川 省 宜 宾 市 外 南 街 63 号 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 浪 莎 股 份 ST 浪 莎 5

6 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 报 告 期 内 注 册 情 况 未 变 更 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2011 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 年 4 月 16 日 公 司 上 市 主 营 业 务 范 围 为 : 机 制 纸 水 泥 纸 袋, 造 纸 技 术 攻 关 及 咨 询 服 务, 造 纸 仪 器 修 理, 造 纸 机 械 安 装, 制 浆 造 纸 三 废 的 综 合 利 用, 普 通 货 运 ( 有 效 期 以 许 可 证 时 间 为 准 ), 对 旅 游 建 筑 装 饰 建 筑 材 料 酒 店 管 理 服 务 造 纸 竹 浆 与 竹 浆 粕 及 其 系 列 产 品 纸 张 检 测 仪 器 高 科 技 ( 产 品 ) 开 发 林 业 基 地 建 设 与 开 发 等 行 业 的 投 资 收 购 省 内 外 木 材 竹 材 年 5 月 31 日 公 司 主 营 业 务 范 围 变 更 为 : 针 织 内 衣 针 织 面 料 的 制 造, 商 品 批 发 与 零 售 ; 进 出 口 业 ; 投 资 管 理 咨 询 ( 以 上 项 目 不 含 前 置 许 可 项 目, 后 置 许 可 项 目 凭 许 可 证 或 审 批 文 件 经 营 ) ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 年 4 月 16 日 公 司 上 市 控 股 股 东 为 : 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 年 3 月 29 日 公 司 控 股 股 东 变 更 为 : 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 2006 年 9 月 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 产 权 [2006]1169 号 文 和 2007 年 3 月 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 [2007]40 号 批 准, 公 司 控 股 股 东 四 川 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 将 其 所 持 有 的 本 公 司 国 家 股 转 让 给 浪 莎 集 团 2007 年 3 月 29 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 成 过 户 登 记 手 续 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 名 称 办 公 地 址 签 字 会 计 师 姓 名 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 成 都 市 洗 面 桥 街 18 号 金 茂 礼 都 南 28 楼 李 武 林 武 兴 田 6

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 营 业 收 入 414,956, ,759, ,765, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 10,366, ,681, ,323, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 7,450, ,728, ,355, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,027, ,122, ,846, 年 末 2011 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 (%) 2010 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 450,883, ,517, ,148, 总 资 产 616,155, ,893, ,148, ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 5.87 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 减 少 5.36 个 百 分 点 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 : 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 同 比 增 长 1.27%, 营 业 成 本 同 比 增 加 5.46%, 但 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 等 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 同 比 大 幅 下 降 公 司 2011 年 2012 年 净 利 润 连 续 下 滑, 主 要 是 2010 年 底 棉 花 价 格 大 幅 涨 价, 影 响 公 司 使 用 原 辅 料 采 购 成 本 不 断 上 升, 到 了 2011 年 三 四 季 度 销 售 旺 季, 市 场 需 求 不 足, 棉 花 价 格 跳 水, 公 司 出 厂 产 品 销 售 价 格 无 法 上 调, 形 成 2011 年 高 价 库 存 低 价 产 品 经 营 困 局 2012 年 浪 莎 内 衣 品 牌 建 设 核 心 竞 争 力 加 强, 同 时 产 品 市 场 得 到 拓 展, 公 司 营 业 收 入 继 续 呈 现 增 长 态 势 但 是, 受 纺 织 服 装 行 业 景 气 度 持 续 下 滑 影 响, 2012 年 四 季 度 虽 是 公 司 销 售 旺 季, 但 为 了 去 库 存 化, 公 司 销 售 产 品 价 格 下 降 20%, 造 成 公 司 产 品 毛 利 率 持 续 下 降, 加 之 高 价 库 存 影 响 成 本 居 高 不 下 费 用 的 大 幅 增 加 内 衣 市 场 的 无 序 竞 争 等 因 素, 严 重 影 响 2012 年 公 司 经 营 业 绩 7

8 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2012 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2011 年 金 额 2010 年 金 额 本 期 政 府 补 助 系 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 在 报 告 期 内 收 计 入 当 期 损 益 的 政 到 义 乌 市 政 府 拨 付 :1 义 乌 市 科 技 府 补 助, 但 与 公 司 创 新 资 金 补 助 2,210, 元 ;2 正 常 经 营 业 务 密 切 2011 年 财 政 补 助 资 金 52, 相 关, 符 合 国 家 政 3,195, 元 ;3 技 术 改 造 项 目 再 贴 息 资 金 策 规 定 按 照 一 定 423, 元 ;4 摊 销 2010 年 重 标 准 定 额 或 定 量 持 点 产 业 振 兴 和 技 术 改 造 ( 第 四 批 ) 续 享 受 的 政 府 补 助 中 央 预 算 内 基 建 支 出 预 算 资 金 ( 属 除 外 于 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 )510, 元 计 入 营 业 外 收 入 6,802, ,793, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 234, 主 要 系 本 公 司 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 将 南 京 到 期 的 店 面 转 让 给 客 户 钱 旭 艳 经 营 收 到 234, 元 -975, ,831, 所 得 税 影 响 额 -514, , , 合 计 2,915, ,953, , 三 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 资 产 合 计

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 整 体 经 营 情 况 回 顾 和 分 析 :2012 年 公 司 董 事 会 按 照 " 新 浪 莎, 大 发 展 " 的 战 略 计 划, 围 绕 年 初 制 订 的 目 标, 贯 彻 落 实 各 项 工 作 部 署 和 要 求, 坚 持 重 规 范, 谋 发 展, 全 面 推 进 内 部 风 险 控 制 等 几 个 方 面 开 展 了 各 项 经 营 管 理 工 作 2012 年 浪 莎 内 衣 品 牌 建 设 核 心 竞 争 力 加 强 ; 同 时 产 品 市 场 得 到 拓 展, 公 司 营 业 收 入 继 续 呈 现 增 长 态 势 但 是, 受 纺 织 服 装 行 业 景 气 度 持 续 下 滑, 终 端 库 存 高 企, 成 本 和 费 用 大 幅 增 加, 加 之 内 衣 市 场 的 无 序 竞 争 等 因 素 影 响, 公 司 2012 年 利 润 与 2011 年 相 比 大 幅 下 降 70% 2012 年 公 司 完 成 营 业 收 入 4.15 亿 元, 比 2011 年 增 长 1.27%, 实 现 净 利 润 万 元, 比 2011 年 降 低 70.11% 2012 年 12 月 31 日 总 资 产 6.16 亿 元, 净 资 产 4.51 亿 元, 每 股 净 资 产 4.64 元 ( 二 ) 报 告 期 内 主 要 工 作 开 展 情 况 : 面 临 2012 年 高 价 库 存, 低 价 产 品 的 经 营 状 况, 公 司 采 取 的 措 施 和 开 展 的 工 作 如 下 : 1 强 化 品 牌 拓 市 场, 稳 步 提 高 公 司 产 品 市 场 占 有 率 首 先,2012 年 突 出 销 售 重 点, 抢 抓 市 场 机 遇, 以 产 品 销 售 为 基 础 的 市 场 和 客 户 定 位 方 略, 确 保 了 销 售 龙 头 地 位 并 加 强 市 场 调 研, 清 晰 市 场 定 位, 把 握 市 场 行 情 脉 搏, 在 市 场 中 确 保 浪 莎 内 衣 品 牌 质 量 价 格 优 势 ; 其 次 整 合 优 化 提 升 销 售 渠 道, 集 中 优 势 资 源 继 续 在 产 品 展 示 卖 场 布 局, 人 员 配 备 等 方 面 进 行 规 范 化 制 度 化 管 理, 提 升 公 司 品 牌 形 象 ; 第 三 是 加 强 产 品 质 量 管 理 和 新 产 品 研 发 力 度, 确 保 公 司 产 品 质 量 稳 定, 更 加 深 入 人 心, 贴 近 消 费 者 坚 持 浪 莎 内 衣 品 牌 建 设 同 时, 立 足 质 量 无 小 事 的 原 则, 加 强 了 公 司 全 员 全 过 程 产 品 质 量 管 理 2012 年 通 过 强 化 品 牌 拓 市 场, 实 现 全 年 产 销 率 100%, 产 品 库 存 下 降 32% 2 以 试 行 内 部 控 制 制 度 为 契 机, 强 化 管 理, 规 范 公 司 管 理 水 平 为 了 加 强 和 规 范 公 司 行 为, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 公 司 按 照 全 面 性 真 实 性 制 衡 性 成 本 效 益 性 适 应 性 原 则, 制 订 了 浪 莎 股 份 内 部 控 制 手 册, 通 过 两 年 来 试 行, 公 司 现 有 内 部 控 制 制 度 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求, 能 够 为 编 制 真 实 完 整 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 保 证 能 够 保 证 公 司 资 产 的 安 全 完 整, 促 进 公 司 可 持 续 发 展 3 继 续 秉 承 为 股 东 创 造 效 益, 为 员 工 创 造 未 来, 为 社 会 创 造 财 富 的 企 业 文 化 宗 旨, 认 真 履 行 和 承 担 社 会 责 任 按 照 科 学 发 展 观, 公 司 致 力 于 企 业 可 持 续 发 展, 实 施 清 洁 生 产, 节 能 减 排 坚 持 走 资 源 节 约 型, 环 境 友 好 型 发 展 道 路, 并 带 动 了 相 关 产 业 链 的 发 展 2012 全 年 公 司 全 资 子 公 司 浪 莎 内 衣 完 成 含 税 销 售 收 入 近 5 个 亿, 实 现 利 税 2360 万 元 全 年 支 付 员 工 工 资 及 福 利 2030 万 元 2012 年 公 司 在 为 股 东 创 造 效 益, 为 员 工 创 造 未 来, 为 社 会 创 造 财 富 的 同 时, 积 极 承 担 了 社 会 责 任 4 积 极 消 化 库 存, 控 制 经 营 风 险, 减 轻 资 金 沉 淀 压 力 面 临 年 初 " 高 价 库 存, 低 价 产 品 " 的 状 况, 董 事 会 促 成 经 营 管 理 层 细 化 目 标, 并 加 大 考 核 力 度, 积 极 消 化 库 存, 控 制 经 营 风 险, 减 轻 资 金 沉 淀 压 力 5 加 强 公 司 自 主 创 新 能 力, 初 步 由 生 产 经 营 型 企 业 向 品 牌 经 营 型 企 业 转 型 升 级 内 衣 产 品 不 仅 是 满 足 人 们 日 常 基 本 生 活 需 求 的 日 用 消 费 品, 而 且 是 具 有 时 尚 个 性 贴 身 等 多 方 面 功 能 的 时 尚 消 费 品, 其 市 场 呈 现 持 续 旺 盛 的 需 求 为 提 升 " 浪 莎 内 衣 " 品 牌 影 响 力, 增 强 " 浪 莎 内 衣 " 品 牌 市 场 核 心 竞 争 力, 使 公 司 逐 步 由 生 产 经 营 型 企 业 向 品 牌 经 营 型 企 业 转 型 升 级 2012 年 公 司 在 品 牌 的 提 升, 产 品 设 计 理 念 的 调 整, 渠 道 建 设 质 量 管 理 升 级, 产 品 创 新 投 入 等 方 面 有 所 突 破, 消 费 者 对 浪 莎 内 衣 产 品 认 知 度 进 一 步 增 强 在 内 衣 市 场 的 无 序 竞 争 中, 确 保 了 公 司 产 品 在 市 场 中 的 竞 争 优 势 ( 三 )2013 年 公 司 面 临 形 势 分 析 :2013 年 公 司 发 展 机 遇 与 挑 战 并 存 随 着 经 济 的 发 展 和 城 乡 居 民 收 入 稳 定 提 高, 城 镇 化 进 程 加 快, 扩 大 内 需 的 政 策 不 断 深 化 实 施, 国 内 消 费 在 经 济 中 所 占 比 例 不 断 提 升 2013 年 " 大 行 业 小 企 业 " 的 纺 织 行 业 市 场 将 继 续 保 持 平 稳 增 长 趋 势, 为 公 司 发 展 带 来 机 遇 但 是 消 费 信 心 不 足, 市 场 环 境 低 迷, 成 本 压 力 和 内 衣 行 业 的 无 序 竞 争 加 剧, 公 司 面 临 严 峻 的 市 场 挑 战 9

10 ( 四 )2013 年 主 要 工 作 要 点 : 在 分 析 了 2013 年 公 司 面 临 的 发 展 机 遇 和 严 峻 的 市 场 挑 战, 董 事 会 提 出 2013 年 公 司 的 工 作 要 点 : 1 强 化 管 理, 提 升 公 司 品 牌 核 心 竞 争 力 纺 织 品 行 业 的 针 织 内 衣 子 行 业 属 于 完 全 竞 争 的 市 场, 也 是 典 型 的 买 方 市 场, 市 场 化 竞 争 较 为 充 分 因 此,2013 年 要 实 现 公 司 品 牌 经 营 型 企 业 转 型 升 级, 扭 转 公 司 经 营 业 绩 下 滑 的 不 利 局 面 公 司 要 在 整 合 优 化 提 升 销 售 渠 道, 集 中 优 势 资 源 在 产 品 展 示 卖 场 布 局 等 方 面 进 行 更 加 规 范 化 制 度 化 管 理, 使 " 浪 莎 内 衣 " 的 形 象 更 加 深 入 人 心 2 加 强 品 牌 建 设, 做 好 产 品 经 营, 实 现 电 商 新 突 破 2013 年 公 司 要 继 续 按 照 浪 莎 内 衣 品 牌 第 一 质 量 第 一 市 场 第 一 的 目 标, 强 化 品 牌 建 设, 全 面 提 升 浪 莎 内 衣 品 牌 的 知 名 度 美 誉 度 影 响 力 同 时, 通 过 整 体 策 划, 将 电 子 商 务 平 台 与 各 类 现 有 网 络 平 台 相 结 合, 通 过 跨 平 台 多 店 铺 的 运 营 模 式, 实 现 电 子 商 务 业 务 新 突 破, 扩 大 公 司 产 品 销 售 量, 确 保 收 入 增 长 3 消 化 库 存, 控 制 成 本, 增 强 公 司 盈 利 能 力 随 着 公 司 扩 张 加 快, 销 售 量 的 扩 大, 加 强 公 司 内 部 管 理 尤 显 突 出 克 服 收 入 增 长, 利 润 下 降 的 经 营 困 难 今 年 一 方 面 要 强 化 营 销, 消 化 库 存, 控 制 经 营 风 险, 减 轻 资 金 沉 淀 压 力 ; 另 一 方 面 要 改 变 " 高 价 库 存, 低 价 产 品 " 的 状 况, 控 制 成 本, 控 制 费 用, 提 高 公 司 盈 利 能 力 4 高 度 重 视, 全 体 动 员, 继 续 推 进 内 控 规 范 实 施 工 作 为 加 强 和 规 范 公 司 内 部 控 制, 进 一 步 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 战 略 发 展 目 标 的 实 现 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 相 关 配 套 指 引 的 要 求,2013 年 公 司 要 脚 踏 实 地, 扎 扎 实 实 推 行 公 司 内 部 控 制 规 范 实 施 建 设 工 作 查 漏 补 缺 采 取 多 种 形 式, 广 泛 宣 传, 全 面 动 员, 组 织 各 级 员 工 认 真 学 习 内 部 控 制 基 本 规 范 及 配 套 指 引, 努 力 提 高 各 级 员 工 内 控 理 念 和 风 险 意 识, 促 进 公 司 管 理 水 平 提 升 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 414,956, ,759, 营 业 成 本 356,011, ,595, 销 售 费 用 16,351, ,511, 管 理 费 用 27,339, ,937, 财 务 费 用 569, ,484, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,027, ,122, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,219, ,877, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -49,385, ,962, 研 发 支 出 13,365, ,447, 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 414,956, 元, 同 比 增 长 1.27% 其 中 : 内 销 实 现 营 业 收 入 384,570, 元, 同 比 增 长 3.00%, 主 要 系 2012 年 虽 受 纺 织 服 装 行 业 景 气 度 持 续 下 滑 影 响, 浪 莎 内 衣 加 强 品 牌 建 设, 拓 展 产 品 市 场, 公 司 内 销 营 业 收 入 继 续 呈 现 增 长 态 势 ; 外 销 出 口 实 现 营 业 收 入 30,386, 元, 同 比 下 降 16,52%, 主 要 系 2012 年 公 司 因 受 人 民 币 升 值 压 力, 外 贸 接 单 难 度 大, 出 口 产 品 在 价 格 上 的 竞 争 力 下 降, 故 公 司 减 少 了 外 贸 销 售 (2) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 公 司 前 五 名 销 售 客 户 销 售 金 额 合 计 :96,243, 元, 占 公 司 营 业 收 入 总 额 比 例 :23.20% 10

11 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 分 行 业 情 况 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 服 装 制 造 业 营 业 成 本 356,011, ,595, 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 内 衣 营 业 成 本 212,777, ,620, 短 裤 营 业 成 本 72,447, ,890, 文 胸 营 业 成 本 9,401, ,084, 其 他 营 业 成 本 61,384, ,999, (2) 主 要 供 应 商 情 况 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 合 计 :69,032, 元, 占 公 司 全 部 采 购 总 额 比 例 :24.19% 4 费 用 利 润 表 项 目 本 期 数 上 期 数 增 减 额 增 减 变 动 幅 度 (%) 主 要 原 因 单 位 : 元 主 要 系 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 销 售 费 用 16,351, ,511, ,839, 司 人 工 工 资 及 商 超 费 用 等 增 加 所 致 主 要 系 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 管 理 费 用 27,339, ,301, ,037, 司 研 发 费 用 等 增 加 所 致 主 要 系 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 财 务 费 用 569, ,484, , 司 减 少 银 行 借 款 47,450, 元 所 致 5 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 13,365, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 0 研 发 支 出 合 计 13,365, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 2.96 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%)

12 6 现 金 流 单 位 : 元 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 增 减 额 增 减 幅 度 (%) 主 要 原 因 主 要 系 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 经 营 活 动 产 生 的 限 公 司 上 年 同 期 收 到 保 险 公 司 火 灾 16,027, ,122, ,094, 现 金 浪 量 净 额 赔 款 13,234, 元 及 收 回 前 期 应 付 票 据 保 证 金 15,877, 元 所 致 主 要 系 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 投 资 活 动 产 生 的 -6,219, ,877, ,658, 限 公 司 报 告 期 内 购 买 固 定 资 产 比 上 现 金 浪 量 净 额 年 同 期 减 少 所 致 筹 次 活 动 产 生 的 主 要 系 全 资 子 公 司 浙 江 浪 莎 内 衣 有 -49,385, ,962, ,347, 现 金 浪 量 净 额 限 公 司 报 告 期 内 归 还 全 部 借 款 所 致 7 其 它 (1) 发 展 战 略 和 经 营 计 划 进 展 说 明 详 见 前 述 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 综 述 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 (%) 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 服 装 制 造 业 414,956, ,011, 主 营 业 务 分 产 品 情 况 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 (%) 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 内 衣 249,932, ,777, 短 裤 84,966, ,447, 文 胸 11,023, ,401, 其 他 69,033, ,384, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 3.40 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 3.40 个 百 分 点 增 加 4.23 个 百 分 点 减 少 个 百 分 点 减 少 7.54 个 百 分 点 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 华 北 地 区 18,277, 东 北 地 区 6,213, 华 东 地 区 249,110, 中 南 地 区 80,630, 西 南 地 区 24,431, 西 北 地 区 5,906, 出 口 30,386, 合 计 414,956,

13 ( 三 ) 核 心 竞 争 力 分 析 公 司 核 心 竞 争 力 是 浪 莎 内 衣 品 牌 公 司 浪 莎 内 衣 品 牌 系 列 产 品 主 要 有 保 暖 内 衣 产 品 系 列 ( 无 缝 和 有 缝 ) 男 女 短 裤 系 列 男 女 时 尚 内 衣 系 列 女 士 纹 胸 等 一 直 以 来 公 司 注 重 品 牌 的 提 升, 产 品 设 计 理 念 的 调 整, 渠 道 建 设 质 量 管 理 升 级, 产 品 创 新 的 投 入, 消 费 者 对 浪 莎 内 衣 产 品 认 知 度 不 断 增 强, 在 内 衣 市 场 的 无 序 竞 争 中, 确 保 了 公 司 产 品 在 市 场 中 的 竞 争 优 势 ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 2 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 或 前 期 募 集 资 金 使 用 到 本 期 的 情 况 3 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 纺 织 内 衣 行 业 不 仅 属 于 完 全 的 竞 争 市 场, 而 且 也 是 典 型 的 买 方 市 场 公 司 经 营 规 模 不 大 ( 年 营 业 收 入 不 到 5 亿 元 ), 浪 莎 内 衣 品 牌 处 于 建 设 和 培 育 时 期, 在 同 行 业 中 处 于 不 利 的 竞 争 格 局 2 纺 织 内 衣 行 业 现 状 是 劳 动 密 集, 准 入 门 槛 低, 加 之 产 品 附 加 值 偏 低, 日 益 激 烈 的 竞 争 市 场, 挤 压 行 业 企 业 利 润 3 纺 织 服 装 行 业 近 年 来 去 库 存 化, 造 成 企 业 经 营 毛 利 率 持 续 下 降 4 随 着 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 以 及 城 乡 居 民 生 活 水 平 不 断 提 高, 消 费 结 构 升 级, 为 公 司 2013 年 带 来 一 定 的 发 展 空 间 5 消 费 者 对 浪 莎 内 衣 产 品 品 牌 认 知 度 和 忠 诚 度 的 提 高, 以 及 公 司 在 产 品 质 量 品 牌 文 化 研 发 力 度 工 艺 技 术 管 理 服 务 和 市 场 营 销 等 方 面 的 投 入 不 断 加 大, 扭 转 公 司 在 同 行 业 中 处 于 不 利 的 竞 争 格 局 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 按 照 新 浪 莎, 大 发 展 战 略 计 划, 以 品 牌 经 营 为 核 心, 大 力 发 展 浪 莎 内 衣 系 列 产 品, 强 化 浪 莎 内 衣 品 牌 建 设, 从 产 品 渠 道 服 务 管 理 以 及 终 端 形 象 等 方 面 推 进 浪 莎 品 牌 提 升, 通 过 品 牌 形 象 和 影 响 力 的 提 升 推 动 产 品 销 售, 增 强 企 业 增 收 盈 利 能 力, 逐 步 形 成 品 牌 资 产 与 业 绩 同 步 增 强 的 良 性 发 展 态 势 ( 三 ) 经 营 计 划 年 公 司 营 业 收 入 计 划 在 2012 年 基 础 上 有 所 增 长, 增 长 计 划 10%, 利 润 扭 转 下 滑 趋 势, 2013 年 比 2012 年 增 长 2 全 面 推 进 管 理 提 升, 向 管 理 要 效 益 加 大 研 发 投 入 和 强 化 营 销 的 同 时 合 理 控 制 全 年 费 用 的 增 长 全 年 费 用 增 长 控 制, 在 2012 年 基 础 上 不 超 过 30% 3 在 强 化 浪 莎 品 牌 建 设 同 时, 加 大 新 产 品 和 高 附 加 值 产 品 研 发 投 入, 不 断 推 出 时 尚 健 康 13

14 环 保 贴 身 的 新 型 内 衣 产 品, 培 育 公 司 利 润 增 长 点 2013 年 做 好 " 吸 湿 发 热 功 能 面 料 " " 低 碳 凉 爽 内 衣 " " 蛹 蛋 白 纤 维 舒 适 内 衣 " " 减 压 健 康 功 能 针 织 内 衣 " " 天 然 生 态 抑 菌 健 康 内 衣 " 等 技 术 项 目 转 化 为 产 品 生 产 投 放 市 场 销 售, 促 进 公 司 增 收 增 利 ( 四 ) 因 维 持 当 前 业 务 并 完 成 在 建 投 资 项 目 公 司 所 需 的 资 金 需 求 2013 年 公 司 生 产 经 营 资 金 筹 措 主 要 是 : 通 过 银 行 贷 款 融 资 浪 莎 内 衣 利 润 留 存 和 供 应 商 货 款 融 资 等 方 式 ( 五 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 行 业 竞 争 不 规 范 的 风 险 纺 织 服 装 的 内 衣 子 行 业 不 仅 是 一 个 完 全 竞 争 的 行 业, 而 且 存 在 无 序 竞 争 的 问 题 由 于 准 入 门 槛 低, 生 产 企 业 众 多, 且 大 多 数 企 业 规 模 较 小 产 品 档 次 和 质 量 较 低 营 销 能 力 和 产 品 开 发 能 力 有 限, 低 水 平 重 复 建 设 严 重, 低 档 产 品 生 产 能 力 过 剩 为 了 维 持 生 存 和 发 展, 许 多 中 小 企 业 抄 袭 模 仿 名 牌 企 业 和 市 场 流 行 的 产 品 设 计, 并 采 取 让 价 不 让 市 场 的 方 式, 这 些 不 规 范 行 为 在 加 剧 行 业 内 市 场 竞 争 的 同 时, 影 响 了 行 业 整 体 水 平 的 提 高 公 司 将 面 临 更 大 的 行 业 竞 争 不 规 范 的 风 险 2 产 品 销 售 季 节 性 波 动 的 风 险 公 司 主 打 产 品 为 保 暖 内 衣 和 男 女 时 尚 内 衣, 产 品 销 售 具 有 较 强 的 季 节 性 若 因 季 节 性 原 材 料 价 格 波 动 和 气 候 变 化 的 影 响, 可 能 出 现 品 牌 滞 销 状 况, 从 而 导 致 销 售 下 降 库 存 增 加 3 成 本 上 升 和 人 民 币 升 值 的 风 险 受 中 国 经 济 增 速 放 缓 及 人 民 币 持 续 升 值 影 响, 未 来 公 司 可 能 面 临 原 材 料 价 格 上 涨, 产 品 出 口 受 挫, 将 对 公 司 全 年 经 营 造 成 一 定 影 响 4 技 术 创 新 能 力 与 核 心 竞 争 力 不 高 的 风 险 国 内 内 衣 企 业 大 多 单 纯 依 靠 劳 动 力 资 源, 以 低 成 本 和 数 量 取 胜, 来 实 现 外 延 式 扩 张 与 欧 美 日 本 等 发 达 国 家 内 衣 企 业 相 比, 国 内 内 衣 企 业 在 产 品 与 技 术 创 新 能 力 方 面 明 显 不 足, 核 心 竞 争 力 尚 难 提 高, 国 际 竞 争 力 整 体 不 强 公 司 同 样 也 面 临 技 术 创 新 能 力 与 核 心 竞 争 力 不 高 问 题, 影 响 企 业 发 展 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 根 据 中 国 证 监 会 证 监 发 (2012)37 号 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 精 神, 结 合 公 司 实 际,2012 年 11 月 10 日 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 修 改 公 司 章 程 中 利 润 分 配 政 策, 明 确 了 分 红 标 准 和 分 红 比 例 即, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 1 报 告 期 内 董 事 会 审 议 利 润 分 配 预 案 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 符 合 公 司 章 程 的 相 关 规 定 2 公 司 近 三 年 ( 含 本 报 告 期 ) 利 润 分 配 预 案 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 因 2010 年 2011 年 2012 年 公 司 未 分 配 利 润 未 负, 实 现 利 润 用 于 弥 补 以 前 年 度 亏 损, 未 进 行 现 金 分 红 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 14

15 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 分 红 年 度 合 并 占 合 并 报 表 中 每 10 股 每 10 股 派 每 10 股 转 现 金 分 红 的 报 表 中 归 属 于 归 属 于 上 市 公 送 红 股 数 息 数 ( 元 ) 增 数 ( 股 ) 数 额 ( 含 税 ) 上 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 利 ( 股 ) ( 含 税 ) 的 净 利 润 润 的 比 率 (%) 2012 年 ,366, 年 ,681, 年 ,323, 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 公 司 不 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 企 业 15

16 第 五 节 重 要 事 项 报 告 期 内 : 起 诉 ( 申 请 ) 方 浪 莎 内 衣 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 ( 一 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 诉 讼 仲 裁 情 况 应 诉 ( 被 申 请 ) 方 王 薇 霞 ( 系 南 京 霞 蔚 商 贸 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ) 承 担 连 带 责 任 方 无 浪 莎 内 衣 张 卫 征 无 诉 讼 仲 裁 类 型 买 卖 合 同 纠 纷 买 卖 合 同 纠 纷 诉 讼 ( 仲 裁 ) 基 本 情 况 客 户 王 微 霞 ( 系 南 京 霞 蔚 商 贸 实 业 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ):2012 年 12 月 17 日 经 浙 江 省 义 乌 市 人 民 法 院 (2012 ) 金 义 商 初 字 第 1531 号 民 事 判 决 书 判 决, 王 微 霞 应 支 付 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 货 款 1,547, 元 并 利 息 损 失 目 前, 王 微 霞 不 服 判 决, 已 提 起 上 诉 供 应 商 张 卫 征 : 因 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 预 付 张 卫 征 材 料 款 对 方 不 退 回, 故 起 诉 张 卫 征, 义 乌 市 人 民 法 院 已 于 2012 年 受 理 此 案, 受 理 文 件 号 (2012) 金 义 商 初 字 第 2819 号, 此 案 还 未 开 庭 诉 讼 ( 仲 裁 ) 涉 及 金 额 诉 讼 ( 仲 裁 ) 是 否 形 成 预 计 负 债 及 金 额 1,547, , 诉 讼 ( 仲 裁 ) 诉 讼 ( 仲 裁 ) 审 理 结 进 展 情 果 及 影 响 况 本 期 采 用 单 项 减 值 测 试 的 方 式, 对 涉 目 前, 诉 应 收 款 项 计 提 坏 王 微 霞 账 准 备 782, 不 服 判 元, 相 应 确 认 递 延 决, 已 所 得 税 费 用 提 起 上 117, 元, 减 少 诉 报 告 年 度 净 利 润 665, 元 本 期 采 用 单 项 减 值 测 试 的 方 式, 对 涉 诉 应 收 款 项 计 提 坏 此 案 还 账 准 备 34, 未 开 元, 相 应 确 认 递 延 庭 所 得 税 费 用 5, 元, 减 少 报 告 年 度 净 利 润 29, 元 诉 讼 ( 仲 裁 ) 判 决 执 行 情 况 未 执 行 未 诉 阶 段 ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 媒 体 普 遍 质 疑 事 项 2012 年 8 月 16 日 中 国 资 本 证 券 网 及 证 券 日 报 一 则 浪 莎 股 份 高 毛 利 存 疑 销 售 渠 道 依 赖 大 股 东 报 道 后, 公 司 进 行 了 相 关 情 况 核 实 现 将 有 关 情 况 说 明 如 下 : 1 存 货 应 收 周 转 率 减 少 毛 利 率 却 稳 中 有 升 公 司 生 产 旺 季 在 每 年 的 4 至 8 月, 销 售 旺 季 在 每 年 的 9 至 12 月 和 次 年 1 月 公 司 上 半 年 销 售 产 品 主 要 为 短 裤 文 胸 背 心 吊 带 七 分 裤 九 分 裤 及 少 数 薄 型 内 衣 等, 其 中, 短 裤 文 胸 背 心 吊 带 为 非 季 节 性 销 售 产 品, 以 上 内 销 产 品 常 年 销 售 产 品 周 转 率 较 高 而 季 节 性 产 品 主 要 在 6 月 - 次 年 6 月 备 货 补 单, 相 对 存 货 周 转 率 较 低 外 销 产 品 是 根 据 订 单 生 产, 库 存 较 少, 存 货 周 转 率 快, 但 今 年 外 销 销 量 下 降 较 多 公 司 目 前 库 存 存 货 主 要 系 为 下 半 年 销 售 旺 季 备 货 的 原 材 料 及 秋 冬 季 季 节 性 产 品 截 止 2012 年 6 月 30 日 公 司 存 货 构 成 如 下 表 : 16

17 期 末 数 期 初 数 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 28,361, ,361, ,964, ,964, 在 产 品 24,560, ,560, ,815, ,815, 库 存 商 品 161,632, ,746, ,886, ,103, ,917, ,186, 包 装 物 8,569, ,569, ,084, ,084, 发 出 商 品 9,371, ,371, 合 计 223,125, ,746, ,379, ,340, ,917, ,423, 报 道 中 提 到 的 存 货 居 高 不 下, 存 货 周 转 率 低, 这 是 符 合 公 司 季 节 性 产 品 增 长 的 需 要, 没 有 足 够 的 备 货 就 不 能 满 足 销 售 旺 季 需 要, 内 衣 行 业 与 其 他 制 造 业 不 一 样 只 是 存 货 周 转 率 的 减 少, 相 对 会 影 响 公 司 资 金 周 转, 公 司 目 前 正 在 千 方 百 计 开 展 各 种 促 销 活 动, 改 变 高 价 库 存, 低 价 产 品 的 状 况, 控 制 成 本, 提 高 公 司 盈 利 能 力 从 2012 年 起, 公 司 在 立 足 季 节 性 产 品 的 前 提 下, 将 会 扩 大 非 季 节 性 产 品 市 场 占 有 率, 加 大 非 季 节 性 产 品 投 入, 非 季 节 性 产 品 会 成 为 公 司 未 来 的 增 长 点 2010 年 2011 年 和 2012 年 上 半 年 浪 莎 股 份 的 毛 利 率 数 据 分 别 是 21.58% 21.55% 和 23.48%, 存 货 周 转 率 的 下 降 和 毛 利 率 的 稳 中 有 升, 这 两 者 之 间 不 是 必 然 的 矛 盾 公 司 上 半 年 销 售 的 产 品 主 要 为 短 裤 文 胸 背 心 吊 带 七 分 裤 九 分 裤 及 少 数 薄 型 内 衣 等, 大 部 分 为 非 季 节 性 销 售 产 品, 销 售 情 况 较 好, 周 转 率 也 较 高, 毛 利 率 相 对 比 较 稳 定 而 影 响 公 司 存 货 周 转 率 下 降 的 产 品 主 要 系 为 下 半 年 销 售 旺 季 备 货 的 原 材 料 及 秋 冬 季 季 节 性 产 品 而 应 收 账 款 的 周 转 天 数 也 分 别 是 50 天 天 和 天, 属 正 常 范 围 正 常 情 况 下, 公 司 应 收 款 周 转 天 数 一 般 为 60 天 左 右 但 今 年 受 国 家 宏 观 经 济 整 体 下 滑 的 影 响, 国 内 消 费 不 足, 外 销 受 挫 公 司 为 了 稳 定 销 售, 在 上 半 年 也 开 展 了 多 项 促 销 活 动, 同 时 加 大 了 广 告 宣 传 力 度, 投 入 了 大 量 的 广 告 宣 传 费, 促 进 公 司 产 品 销 售 对 部 分 大 客 户 的 应 收 账 款 回 收 周 期 相 对 延 长, 有 部 分 客 户 终 端 应 收 账 款 回 收 周 期 为 3 个 月 ( 如 沃 尔 玛 ), 且 销 量 较 大, 移 动 团 购 的 应 收 账 款 回 收 周 期 也 较 长, 在 6 个 月 以 上 今 年 在 国 内 大 环 境 影 响 下, 公 司 要 保 持 销 售 增 长, 采 取 相 应 的 促 销 手 段 是 公 司 的 措 施 之 一 如 针 对 销 售 额 在 50 万 元 以 上 的 客 户, 公 司 采 取 资 产 证 明 和 担 保 授 信 1.1, 比 如 首 批 货 款 50 万 元 就 可 以 发 100 万 元 的 货 到 次 年 3 月 还 清, 周 期 在 8-9 个 月 左 右 后 面 补 货 汇 款 10 万 元 发 8 万 元 应 收 账 款 慢 慢 回 收 这 些 促 销 措 施, 有 利 于 促 进 有 经 营 能 力 客 户 的 发 展, 为 公 司 发 展 100 万 元 以 上 客 户 数 达 到 个 提 供 支 持, 从 而 扩 大 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 2 销 售 依 赖 浪 莎 集 团 渠 道, 大 股 东 在 运 作 上 市? (1) 关 于 浪 莎 股 份 的 客 户 朱 宝 庆 和 蔡 英 明 的 业 务 均 依 附 浪 莎 集 团, 而 两 人 作 为 浪 莎 股 份 的 客 户, 说 明 浪 莎 股 份 依 然 对 集 团 公 司 的 渠 道 有 所 依 赖 浪 莎 内 衣 公 司 2006 年 设 立, 内 衣 品 牌 2006 年 起 步 推 广, 浪 莎 内 衣 在 起 步 推 广 阶 段 销 售 渠 道 有 所 依 赖 集 团 公 司 的 销 售 渠 道 目 前 浪 莎 内 衣 已 有 独 立 的 销 售 渠 道 公 司 2012 年 半 年 度 报 告 显 示 的 第 一 名 客 户 朱 宝 庆 和 第 四 名 客 户 蔡 英 明 与 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 及 其 关 联 方 浪 莎 针 织 有 限 公 司 只 是 客 户 关 系, 与 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 及 其 关 联 方 浪 莎 针 织 有 限 公 司 无 关 联 关 系 朱 宝 庆 所 属 浙 江 浪 仕 威 电 子 商 务 有 限 公 司 和 蔡 英 明 所 属 义 乌 市 彩 跃 服 饰 有 限 公 司 与 浪 莎 集 团 有 限 公 司 无 关 联 关 系 所 报 道 蔡 英 明 为 浪 莎 针 织 有 限 公 司 品 牌 部 副 部 长 不 实 (2) 关 于 大 股 东 浪 莎 集 团 正 运 作 准 备 上 市? 大 股 东 浪 莎 集 团 是 否 正 运 作 准 备 上 市? 到 目 前 为 止, 浪 莎 股 份 未 收 到 大 股 东 关 于 运 作 准 备 上 市 的 通 知 和 告 知 函 若 公 司 得 到 相 关 通 知, 公 司 将 按 规 定 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 17

18 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 不 适 用 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 不 适 用 六 重 大 关 联 交 易 不 适 用 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 不 适 用 ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 不 适 用 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 350,000 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 15 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 和 董 事 会 同 意 续 聘 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 为 公 司 2013 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 审 计 期 间 改 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 不 适 用 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 报 告 期 内 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 实 际 控 制 人 无 受 到 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 上 海 证 券 交 易 所 的 稽 查 行 政 处 罚 公 开 谴 责 或 通 报 批 评 及 整 改 情 况 十 一 面 临 暂 停 上 市 和 终 止 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 或 终 止 上 市 情 形 的 措 施 不 适 用 ( 二 ) 终 止 上 市 后 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 详 细 安 排 和 计 划 18

19 不 适 用 十 二 其 他 重 大 事 项 的 说 明 1 公 司 控 股 股 东 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 2012 年 1 月 12 日 将 其 所 持 本 公 司 800 万 股 质 押 给 中 国 农 业 发 展 银 行 义 乌 市 支 行, 用 于 质 押 借 款 担 保 2013 年 1 月 16 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 质 押 登 记 解 除 手 续 详 细 内 容 请 见 2013 年 1 月 18 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2 公 司 控 股 股 东 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 将 其 所 持 本 公 司 1200 万 股 质 押 给 中 国 农 业 发 展 银 行 义 乌 市 支 行, 用 于 质 押 借 款 担 保, 并 于 2013 年 1 月 16 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 了 质 押 登 记 手 续 详 细 内 容 请 见 2013 年 1 月 18 日 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 19

20 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 送 公 积 金 其 小 比 例 数 量 新 股 股 转 股 他 计 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 97,217, ,217, 人 民 币 普 通 股 97,217, ,217, 境 内 上 市 的 外 资 股 境 外 上 市 的 外 资 股 其 他 三 股 份 总 数 97,217, ,217, 股 份 变 动 情 况 说 明 不 适 用 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 股 票 及 其 衍 生 发 行 价 格 发 行 日 期 证 券 的 种 类 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 股 票 类 流 通 A 股 2009 年 5 月 26 日 ,400, 年 5 月 26 日 26,400, 年 5 月 26 日 公 司 向 江 苏 瑞 华 投 资 发 展 有 限 公 司 等 7 名 投 资 者 非 公 开 发 行 的 2,640 万 股 股 票 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 锁 定 期 限 为 12 个 月, 锁 定 期 自 2009 年 5 月 26 日 开 始 计 算, 已 于 2010 年 5 月 26 日 上 市 流 通 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 交 易 终 止 日 期 20

21 ( 一 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 单 位 : 股 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 13,442 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 15,045 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 有 股 东 性 持 股 比 报 告 期 限 售 条 持 股 总 数 质 例 (%) 内 增 减 件 股 份 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 数 量 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 ,495,355 0 质 押 36,000,000 全 国 社 保 基 金 一 零 九 组 合 其 他 ,509,108 0 无 东 海 证 券 - 光 大 - 东 风 6 号 集 合 资 产 管 理 计 划 其 他 ,188,700 0 无 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 - 其 他 ,100,000 0 无 019L-CT001 沪 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 投 连 - 五 年 保 证 收 益 - 其 他 ,800,000 0 无 019L-TL001 沪 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 多 策 略 增 长 证 券 投 资 基 金 其 他 ,201,373 0 无 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 其 他 ,079,477 0 无 中 国 工 商 银 行 - 博 时 精 选 股 票 证 券 投 资 基 金 其 他 ,930 0 无 东 海 证 券 - 兴 业 银 行 - 东 风 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 其 他 ,289 0 无 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 其 他 ,000 0 无 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 41,495,355 人 民 币 普 通 股 41,495,355 全 国 社 保 基 金 一 零 九 组 合 3,509,108 人 民 币 普 通 股 3,509,108 东 海 证 券 - 光 大 - 东 风 6 号 集 合 资 产 管 理 计 划 2,188,700 人 民 币 普 通 股 2,188,700 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 传 统 - 普 通 保 险 产 品 -019L-CT001 沪 2,100,000 人 民 币 普 通 股 2,100,000 泰 康 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 - 投 连 - 五 年 保 证 收 益 -019L-TL001 沪 1,800,000 人 民 币 普 通 股 1,800,000 中 国 建 设 银 行 - 华 宝 兴 业 多 策 略 增 长 证 券 投 资 基 金 1,201,373 人 民 币 普 通 股 1,201,373 深 圳 能 源 集 团 股 份 有 限 公 司 1,079,477 人 民 币 普 通 股 1,079,477 中 国 工 商 银 行 - 博 时 精 选 股 票 证 券 投 资 基 金 999,930 人 民 币 普 通 股 999,930 东 海 证 券 - 兴 业 银 行 - 东 风 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 688,289 人 民 币 普 通 股 688,289 国 盛 证 券 有 限 责 任 公 司 500,000 人 民 币 普 通 股 500,000 报 告 期 公 司 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 与 公 司 控 股 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 系, 也 不 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 21

22 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 翁 荣 金 2005 年 4 月 20 日 组 织 机 构 代 码 注 册 资 本 150,000,000 主 要 经 营 业 务 实 业 投 资 投 资 管 理 咨 询 等 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 翁 荣 金 中 国 否 公 司 董 事 长 无 翁 关 荣 中 国 否 公 司 监 事 会 主 席 无 翁 荣 弟 中 国 否 公 司 副 董 事 长 总 经 理 无 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 22

23 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 23

24 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) ( 税 前 ) 单 位 : 股 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 董 事 董 翁 荣 金 事 长 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 董 事 副 翁 荣 弟 董 事 长 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 总 经 理 金 洲 斌 董 事 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 罗 仲 伟 独 立 董 事 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 张 宜 霞 独 立 董 事 男 年 12 月 18 日 2013 年 5 月 22 日 监 事 监 翁 关 荣 事 会 主 席 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 陈 筱 斐 监 事 女 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 龚 群 杰 职 工 监 事 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 何 健 副 总 经 理 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 翁 晓 锋 副 总 经 理 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 财 务 负 责 周 宗 琴 人 女 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 董 事 会 秘 马 中 明 书 男 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 22 日 合 计 / / / / / / 翁 荣 金 :1963 年 10 月 出 生, 浙 江 省 义 乌 市 人,MBA 工 商 管 理 硕 士, 高 级 经 济 师, 浙 江 省 人 大 代 表 任 义 乌 市 政 协 委 员 常 委 义 乌 市 袜 业 协 会 会 长, 浙 江 省 针 织 协 会 理 事 长 上 海 内 衣 协 会 副 会 长 中 国 针 织 工 业 协 会 常 务 副 理 事 长 历 任 浪 莎 针 织 上 海 浪 莎 浪 莎 国 际 浪 莎 房 地 产 立 芙 纺 织 董 事 长, 浪 莎 控 股 宏 光 针 织 四 川 浪 莎 执 行 董 事, 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 董 事 长 现 任 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 董 事 长 翁 荣 弟 :1968 年 8 月 出 生, 浙 江 省 义 乌 市 人, 高 级 经 济 师 金 华 市 人 大 代 表,2002 年 全 国 青 年 星 火 致 富 带 头 人, 上 海 东 华 大 学 浙 江 师 范 大 学 杭 州 商 学 院 客 座 教 授 历 任 浙 江 浪 莎 内 衣 浪 菲 日 化 和 宏 光 针 织 董 事 长, 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 副 董 事 长 总 经 理 现 任 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 副 董 事 长 总 经 理 金 洲 斌 :1967 年 10 月 出 生, 浙 江 省 义 乌 市 人, 大 专 文 化, 高 级 经 济 师 历 任 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 副 总 经 理, 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 现 任 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 罗 仲 伟 :1955 年 10 月 出 生, 江 苏 省 江 都 人, 中 共 党 员, 经 济 学 博 士 曾 任 中 国 小 商 品 城 独 立 董 事 历 任 中 国 社 会 科 学 院 工 业 经 济 研 究 所 研 究 员, 企 业 制 度 研 究 室 主 任, 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 教 授, 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 现 任 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 张 宜 霞 :1977 年 4 月 出 生, 山 东 滨 州 人 东 北 财 经 大 学 会 计 学 博 士 厦 门 大 学 会 计 学 博 士 后 现 任 浙 江 工 商 大 学 副 教 授, 中 国 民 营 企 业 内 部 控 制 研 究 中 心 常 务 副 主 任, 兼 任 中 国 会 计 学 会 内 部 控 制 专 业 委 员 会 委 员 中 国 会 计 学 会 财 务 成 本 分 会 理 事 浙 江 省 内 部 控 制 专 家 咨 询 委 员 会 委 员 先 后 主 持 和 参 与 完 成 国 家 自 然 科 学 基 金 国 家 社 科 基 金 中 国 博 士 后 科 学 基 金 中 国 会 计 学 会 水 利 部 辽 宁 省 社 科 基 金 教 育 厅 等 课 题 20 余 项, 曾 获 得 中 国 会 计 学 会 等 奖 励 多 项, 24

25 2006 年 入 选 首 批 财 政 部 全 国 会 计 学 术 带 头 人 后 备 人 才 项 目,2012 年 获 全 国 会 计 领 军 人 才 证 书 2011 年 12 月 18 日 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 为 公 司 第 七 届 董 事 会 独 立 董 事 翁 关 荣 :1953 年 12 月 出 生, 中 共 党 员, 浙 江 省 义 乌 市 人, 大 学 文 化 历 任 浪 莎 针 织 有 限 公 司 总 经 理, 公 司 第 六 届 监 事 会 监 事 监 事 会 主 席 现 任 公 司 第 七 届 监 事 会 监 事 监 事 会 主 席 陈 筱 斐 :1972 年 3 月 出 生, 中 共 党 员, 大 学 文 化 1997 年 加 入 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司, 与 翁 荣 弟 为 夫 妻 关 系 现 任 浪 莎 针 织 有 限 公 司 董 事 公 司 第 七 届 监 事 会 监 事 龚 群 杰 :1982 年 7 月 出 生, 中 共 党 员, 浙 江 省 义 乌 市 人, 大 学 文 化 历 任 公 司 第 六 届 监 事 会 职 工 监 事 现 任 公 司 第 七 届 监 事 会 职 工 监 事 何 健 :1965 年 1 月 出 生, 广 西 南 宁 人, 硕 士 学 位 1990 年 7 月 广 西 大 学 本 科 毕 业,1998 年 1 月 复 旦 大 学 研 究 生 毕 业 曾 在 原 南 方 证 券 工 作 历 任 浙 江 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 董 事, 公 司 副 总 经 理 翁 晓 锋 :1982 年 11 月 出 生, 浙 江 义 乌 人, 大 学 学 历 与 翁 关 荣 为 父 子 关 系 2006 年 5 月 毕 业 于 英 国 Univsersity Bedfordshire,2007 年 8 月 加 入 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 历 任 公 司 副 总 经 理 周 宗 琴 :1971 年 1 月 出 生, 大 专 文 化, 高 级 会 计 师 曾 先 后 担 任 四 川 长 江 包 装 控 股 股 份 有 限 公 司 财 务 处 会 计 财 务 处 副 处 长 处 长, 公 司 第 五 届 监 事 会 监 事 等 职 务 历 任 公 司 财 务 负 责 人 马 中 明 :1966 年 2 月 出 生, 中 共 党 员, 大 学 文 化, 工 程 师 2001 年 11 月 取 得 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 秘 书 任 职 资 质 曾 先 后 担 任 四 川 长 江 包 装 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 办 公 室 副 主 任 主 任 证 券 事 务 代 表 等 职 历 任 公 司 第 六 届 董 事 会 秘 书 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 翁 荣 金 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事 2005 年 4 月 20 日 翁 关 荣 浪 莎 控 股 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 2005 年 4 月 20 日 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 翁 荣 金 浪 莎 针 织 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 长 1995 年 6 月 23 日 翁 关 荣 浪 莎 针 织 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理 1995 年 6 月 23 日 翁 荣 弟 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 总 经 理 2006 年 9 月 2 日 金 洲 斌 浪 莎 内 衣 有 限 公 司 副 总 经 理 2006 年 9 月 2 日 陈 筱 斐 浪 莎 针 织 股 份 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 2000 年 12 月 10 日 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 1 董 事 监 事 报 酬 由 股 东 大 会 确 定 ; 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 2 独 立 董 事 津 贴 由 股 东 大 会 确 定 ; 3 高 级 管 理 人 员 报 酬 由 董 事 会 确 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 任 职 和 工 作 业 绩 情 况 确 定 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 按 月 支 付 和 年 终 奖 励 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 万 元 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 吴 文 忠 副 总 经 理 离 任 个 人 原 因 辞 职 25

26 五 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内 公 司 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 等 对 公 司 核 心 竞 争 力 有 重 大 影 响 的 人 员 未 发 生 变 动 六 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 12 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 549 在 职 员 工 的 数 量 合 计 561 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 393 销 售 人 员 77 技 术 人 员 53 财 务 人 员 15 行 政 人 员 23 合 计 561 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 大 中 专 以 上 学 历 144 中 高 级 职 称 24 26

27 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 薪 酬 政 策 为 月 薪 制, 高 层 和 中 层 以 完 成 工 作 目 标 和 岗 位 职 责 考 核 情 况 发 放 月 薪 及 年 终 奖 励, 公 司 生 产 员 工 以 计 件 工 资 考 核 发 放 月 薪 及 部 门 全 年 生 产 经 营 完 成 目 标 和 安 全 目 标 综 合 考 核 发 放 年 终 奖 励 ( 三 ) 培 训 计 划 1 公 司 高 级 管 理 人 员 参 加 监 管 部 门 及 交 易 所 相 关 专 业 培 训 及 后 续 教 育 2 公 司 中 层 管 理 人 员 及 专 业 技 术 人 员 参 加 行 业 协 会 培 训, 质 量 安 全 培 训, 公 司 拓 展 活 动, 内 控 培 训 ( 内 控 咨 询 机 构 专 家 讲 解 ) 3 生 产 员 工 参 加 公 司 每 年 春 季 组 织 的 员 工 三 农 培 训, 提 高 员 工 专 业 素 质 和 技 能 ( 四 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 27

28 第 八 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 及 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 治 理 的 情 况 1 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 自 2007 年 重 组 上 市 以 来, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 要 求 定 期 召 开 股 东 大 会, 确 保 所 有 股 东 都 享 有 平 等 的 地 位 和 权 利 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 选 举 董 事 监 事 和 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 制 定 有 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 会 战 略 提 名 审 计 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 对 外 担 保 制 度 关 联 交 易 内 部 决 策 规 则 募 集 资 金 管 理 办 法 并 遵 照 执 行 公 司 董 事 监 事 和 管 理 层 能 忠 实 勤 勉 的 履 行 职 责, 自 觉 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利 益 公 司 严 格 按 照 相 关 规 定, 相 对 于 控 股 股 东 实 行 业 务 独 立 人 员 独 立 资 产 独 立 机 构 独 立 财 务 独 立 的 " 五 分 开 " 的 运 作 方 式, 具 有 严 格 的 独 立 性 (1) 信 息 披 露 管 理 : 公 司 依 据 上 市 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 指 引 以 及 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 建 立 健 全 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 保 证 信 息 披 露 及 时 准 确 公 平 真 实 完 整 董 事 会 秘 书 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 负 责 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 定 保 密 措 施 截 至 目 前, 公 司 信 息 披 露 工 作 保 密 机 制 完 善, 没 有 发 生 过 泄 露 事 件, 也 没 有 发 现 过 内 幕 交 易 行 为 每 次 公 司 发 生 重 大 事 项 产 生 重 大 决 议 或 者 出 现 了 股 票 上 市 规 则 公 司 章 程 信 息 披 露 制 度 上 要 求 需 要 公 告 的 事 项 时, 均 严 格 按 照 相 关 规 定 进 行 信 息 披 露 2010 年 为 进 一 步 提 高 公 司 信 息 披 露 工 作, 公 司 于 2010 年 3 月 13 日 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 建 立 公 司 < 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 > 的 议 案 关 于 建 立 公 司 < 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 > 的 议 案 关 于 建 立 公 司 < 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 > 的 议 案, 相 关 制 度 已 遵 照 执 行 2012 年 2 月 16 日 公 司 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 上 市 公 司 建 立 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 要 求, 修 订 了 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 并 执 行 (2) 担 保 与 投 资 环 节 : 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 中 国 银 监 局 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 上 市 规 则 对 外 担 保 制 度 规 范 公 司 的 担 保 行 为, 明 确 公 司 担 保 方 法 和 审 批 程 序, 有 效 控 制 担 保 带 来 的 财 务 风 险 按 照 公 司 章 程 规 范 公 司 从 投 资 有 价 证 券 股 权 经 营 性 资 产 金 融 衍 生 品 长 期 投 资 短 期 投 资 等 方 面 的 投 资 行 为, 明 确 了 投 资 的 审 批 程 序 投 资 运 行 与 管 理, 保 证 投 资 资 金 的 安 全, 有 利 于 提 高 投 资 效 益 (3) 关 联 交 易 环 节 : 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 和 上 市 规 则 及 监 管 部 门 的 要 求 制 定 了 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 内 部 决 策 规 则, 对 关 联 方 的 界 定 关 联 交 易 的 定 价 关 联 交 易 的 授 权 关 联 交 易 决 策 程 序 关 联 交 易 的 审 议 关 联 交 易 的 披 露 进 行 了 严 格 的 规 定, 从 而 保 证 了 公 司 关 联 交 易 的 公 正 公 平 和 公 开 (4) 对 于 控 股 子 公 司 的 管 理 控 制 : 公 司 目 前 全 资 子 公 司 为 浙 江 浪 莎 內 衣 有 限 公 司, 公 司 要 求 全 资 子 公 司 发 生 重 大 事 项 必 须 以 书 面 的 形 式 向 公 司 董 事 会 办 公 室 报 告, 全 资 子 公 司 第 一 负 责 人 对 报 告 内 容 的 真 实 性 完 整 性 负 责 ; 全 资 子 公 司 的 财 务 部 门 必 须 按 公 司 要 求 每 月 每 季 度 每 年 以 电 子 邮 件 和 特 快 专 递 的 形 式 及 时 报 送 各 种 财 务 报 表 明 细 表 和 附 注 资 料 (5) 货 币 资 金 管 理 环 节 : 公 司 货 币 资 金 管 理 制 度 主 要 包 括 货 币 资 金 日 常 管 理 现 金 管 理 银 行 存 款 管 理 其 他 货 币 资 金 管 理 外 币 业 务 管 理 等 五 个 大 部 门, 规 范 了 公 司 货 币 资 金 的 收 入 支 出 和 日 常 管 理 工 作, 实 行 了 不 相 容 职 务 相 互 分 离 财 务 部 是 公 司 货 币 资 金 集 中 管 理 和 对 外 办 理 收 付 业 务 的 机 构, 其 他 部 门 无 权 管 理 财 务 部 对 货 币 资 金 实 行 计 划 管 理, 编 制 计 划, 严 格 控 制, 及 时 掌 握 货 币 资 金 收 支 信 息, 参 与 企 业 产 品 销 售 会 议, 物 资 会 议 及 重 大 合 同 协 议 的 签 署, 随 时 掌 握 货 币 资 金 收 支 动 态, 既 为 公 司 生 产 经 营 的 正 常 进 行 提 供 了 资 金 保 障, 又 提 高 了 资 金 使 用 效 率, 保 证 公 司 资 金 安 全 (6) 与 投 资 者 沟 通 环 节 : 公 司 建 立 了 重 大 事 项 的 网 络 投 票 机 制, 切 实 保 护 中 小 投 资 者 对 公 司 重 大 事 项 的 话 语 权, 提 高 公 司 对 重 大 事 项 决 策 的 科 学 性 公 司 每 次 召 开 股 东 大 会 时, 均 提 前 在 28

29 上 海 证 券 交 易 所 网 站 及 上 海 证 券 报 上 披 露 会 议 通 知 和 会 议 资 料, 并 详 细 的 公 告 了 会 议 召 开 的 时 间 地 点 议 程 参 会 的 报 道 时 间 及 地 点, 授 权 委 托 书, 广 泛 的 通 知 各 位 股 东, 征 集 投 票 权 公 司 积 极 开 展 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 多 方 面 多 渠 道 的 与 各 界 投 资 者 沟 通 联 系, 董 事 会 秘 书 为 对 外 联 系 的 主 要 负 责 人 公 司 设 立 了 专 门 的 部 门 与 投 资 者 联 系, 并 公 告 联 系 电 话 和 邮 箱, 保 证 线 路 畅 通, 随 时 接 听 投 资 者 来 电, 并 及 时 回 复 相 关 的 咨 询 邮 件 (7) 生 产 环 节 : 公 司 生 产 部 门 制 定 了 生 产 计 划 管 理 程 序 领 料 单 开 出 制 度 原 辅 材 料 防 护 的 控 制 程 序 投 入 生 产 管 理 制 度 对 生 产 的 其 他 环 节 加 以 控 制, 确 保 了 公 司 在 满 足 市 场 需 求 的 前 提 下, 科 学 有 序 的 组 织 生 产 (8) 采 购 及 付 款 环 节 : 公 司 设 立 了 采 购 与 付 款 业 务 的 机 构 和 岗 位, 制 定 并 完 善 了 采 购 控 制 物 资 采 购 价 格 控 制 程 序 管 理 办 法 原 辅 材 料 检 验 制 度 物 流 管 理 规 程 物 资 采 购 中 心 实 施 方 案 原 辅 材 料 应 付 账 款 内 部 控 制 制 度 等 制 度, 对 物 资 计 划 采 购 申 请 处 理 采 购 单 验 收 货 物, 填 写 报 告 记 录 应 付 账 款 等 方 面 作 出 了 明 确 规 定, 采 购 时 本 着 " 质 优 价 廉 " " 货 比 三 家 " 的 原 则, 杜 绝 劣 质 物 资 进 仓 库 (9) 销 货 及 收 款 环 节 : 公 司 从 订 单 处 理 信 用 管 理 运 送 货 物 开 出 销 货 发 票 确 认 收 入 及 应 收 账 款 收 到 现 款 及 其 记 录 等 各 方 面 对 销 货 及 收 款 的 各 个 环 节 进 行 了 严 格 的 规 定, 最 大 程 度 的 控 制 销 售 风 险 (10) 研 发 环 节 : 公 司 高 度 重 视 产 品 的 研 发, 将 技 术 开 发 作 为 未 来 发 展 的 重 中 之 重, 公 司 设 立 了 内 衣 新 产 品 研 发 博 士 后 工 作 站, 确 保 公 司 产 品 更 新 换 代, 满 足 广 大 消 费 者 的 需 求 (11) 人 事 管 理 环 节 : 公 司 制 定 的 劳 动 人 事 管 理 基 本 制 度 岗 位 技 能 工 资 制 度 管 理 办 法 劳 动 用 工 制 管 理 办 法 三 农 教 育 培 训 制 度 员 工 考 勤 休 假 管 理 制 度 等 相 关 规 定 全 方 位 的 对 公 司 的 人 事 管 理 环 节 做 出 规 定 企 业 管 理 部 是 公 司 人 事 管 理 的 主 要 部 门, 制 定 公 司 人 事 制 度, 规 范 了 招 聘 入 职 培 训 任 用 等 工 作, 有 利 于 合 理 的 配 置 公 司 的 人 力 资 源 ; 根 据 公 司 的 发 展 计 划, 制 定 出 不 同 时 期 的 人 事 培 训 计 划, 从 高 层 管 理 人 员 到 一 般 的 普 通 员 工 均 涵 盖 在 内, 为 建 设 高 素 质 员 工 队 伍, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 奠 定 了 基 础 (12) 合 同 及 印 章 使 用 管 理 : 公 司 制 定 了 合 同 管 理 制 度 对 合 同 实 行 " 统 一 管 理 分 级 负 责 " 的 两 级 管 理 体 制, 对 合 同 审 核 实 行 层 层 把 关, 确 保 了 合 同 在 订 立 履 行 和 变 更 过 程 中 的 合 法 性 和 安 全 性 公 司 制 定 了 印 章 管 理 制 度, 规 范 印 章 的 刻 制 使 用 废 止 更 换 保 管 人 的 责 权 等 管 理 工 作, 保 证 了 公 司 的 各 种 印 章 的 法 定 性 权 威 性 有 效 性 和 安 全 性, 保 障 公 司 的 生 产 经 营 正 常 进 行 和 资 产 的 安 全 (13) 质 量 管 理 : 公 司 制 定 了 质 量 手 册 以 及 与 其 相 配 套 的 程 序 文 件 公 司 质 量 管 理 体 系 以 质 量 方 针 为 基 础 和 框 架, 制 定 当 期 质 量 目 标, 并 对 当 期 目 标 在 各 部 门 和 过 程 进 行 分 解, 形 成 本 公 司 的 质 量 方 针 目 标, 并 对 本 质 量 管 理 体 系 的 质 量 目 标 的 形 成 分 解 测 量 和 分 析 进 行 规 定, 以 保 证 过 程 有 效 性 被 测 量 和 分 析, 并 为 过 程 的 改 进 提 供 依 据 2013 年 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 依 据 公 司 业 务 开 展 的 实 际 情 况, 进 一 步 完 善 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 规 范 运 作, 提 高 公 司 质 量 2 为 了 加 强 和 规 范 公 司 内 部 控 制, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 战 略 发 展 目 标 的 实 现 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 相 关 配 套 指 引 规 定, 梳 理 了 公 司 管 理 制 度 基 础 上 于 2009 年 建 立 了 公 司 内 部 控 制 手 册 2010 年 7 月 1 日 试 行 以 来 公 司 现 有 内 部 控 制 制 度 基 本 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求, 能 够 为 编 制 真 实 完 整 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 保 证, 能 够 为 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证, 能 够 保 护 公 司 资 产 的 安 全 完 整 目 前 公 司 的 内 部 控 制 制 度 存 在 一 些 薄 弱 环 节, 主 要 表 现 在 : (1) 在 内 控 制 度 建 设 方 面 : 随 着 经 营 环 境 的 变 化 公 司 的 发 展, 公 司 的 管 理 制 度 仍 需 不 断 完 善, 如 对 风 险 管 理 未 制 定 专 门 的 风 险 管 理 制 度 (2) 规 范 公 司 信 息 披 露 制 度 管 理 和 财 务 信 息 公 开 度 需 加 强 历 史 原 因, 公 司 办 公 地 址 ( 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 ) 和 公 司 经 营 场 所 分 离, 存 在 重 大 事 项 信 息 传 递 滞 后 的 问 题, 因 此, 加 强 29

30 电 话 沟 通 和 重 大 事 项 定 期 报 告 制 度 尤 为 重 要 ( 二 ) 公 司 内 幕 知 情 人 登 记 管 理 等 相 关 情 况 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 上 市 公 司 建 立 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2011]30 号 文 ) 要 求, 公 司 在 原 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 基 础 上 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2011]30 号 文 进 行 了 修 订 完 善, 并 经 公 司 2012 年 2 月 16 日 公 司 第 七 届 董 事 会 临 时 会 议 审 议 通 过, 严 格 遵 照 执 行 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 差 异 ; 如 有 差 异, 应 当 说 明 原 因 公 司 治 理 与 公 司 法 和 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 不 存 在 存 在 差 异 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 会 议 议 案 名 称 决 议 情 况 2011 年 度 股 东 大 会 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2012 年 4 月 22 日 (1) 董 事 会 工 作 报 告 2012 年 11 月 10 日 1 关 于 公 司 董 事 监 事 2011 年 度 薪 酬 确 认 及 预 计 2012 年 度 薪 酬 的 议 案 ; 详 见 公 司 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 公 告 详 见 公 司 在 上 海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 公 告 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http// 年 4 月 24 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http// 年 11 月 13 日 三 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 翁 荣 金 否 否 2 翁 荣 弟 否 否 2 金 洲 斌 否 否 2 罗 仲 伟 是 否 2 张 宜 霞 是 否 2 不 适 用 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 6 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 3 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 1 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 独 立 董 事 未 对 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 30

31 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 行 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议 1 董 事 会 审 计 委 员 会 : 公 司 下 设 董 事 会 审 计 委 员, 并 制 定 了 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 审 计 委 员 会 对 公 司 定 期 报 告 的 编 制 进 行 监 督 和 审 议 在 2012 年 度 财 务 报 告 审 计 和 编 制 过 程 中, 审 计 委 员 会 成 员 与 公 司 财 务 部 门 及 年 审 会 计 师 协 商 确 定 了 审 计 工 作 安 排 年 审 会 计 师 进 场 审 计 时 保 持 与 现 场 审 计 人 员 进 行 沟 通, 在 年 审 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 就 公 司 2012 年 度 经 营 成 果 审 计, 形 成 了 书 面 意 见 审 议 了 年 审 会 计 师 出 具 的 2012 年 度 审 计 报 告 及 公 司 2012 年 度 报 告, 向 董 事 会 出 具 了 关 于 会 计 师 事 务 所 2012 年 度 审 计 工 作 的 总 结 报 告 关 于 续 聘 华 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2013 年 审 计 机 构 决 议 关 于 报 告 期 审 计 结 果 : 董 事 会 审 计 委 员 会 认 为 公 司 年 度 会 计 报 表 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 2012 年 的 财 务 状 况 2 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 : 公 司 下 设 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员, 并 制 定 了 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 2012 年 8 月 12 日 审 议 向 董 事 会 提 交 了 关 于 公 司 董 事 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 2011 年 度 薪 酬 确 认 及 预 计 2012 年 度 薪 酬 的 议 案 报 告 期 内 公 司 董 事 会 下 设 的 其 他 专 门 委 员 会 暂 无 新 的 意 见 和 建 议 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 公 司 监 事 会 对 报 告 期 内 的 监 督 事 项 无 异 议 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 是 否 独 立 对 公 司 产 情 况 说 明 改 进 措 施 完 整 生 的 影 响 业 务 方 面 独 立 完 整 情 况 人 员 方 面 独 立 完 整 情 况 资 产 方 面 独 立 完 整 情 况 机 构 方 面 独 立 完 整 情 况 财 务 方 面 独 立 完 整 情 况 是 是 是 是 是 公 司 主 营 业 务 为 针 织 内 衣 的 生 产 与 销 售, 而 控 股 股 东 及 其 关 联 方 主 要 从 事 非 内 衣 产 品 的 生 产 与 销 售, 二 者 在 产 品 功 能 原 材 料 加 工 工 艺 消 费 者 购 买 行 为 等 诸 多 方 面 存 在 明 显 区 别 目 前, 公 司 已 建 立 完 整 的 产 供 销 系 统, 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 公 司 相 对 于 控 股 股 东 在 业 务 方 面 独 立 完 整, 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 公 司 建 立 了 独 立 的 职 能 部 门 和 生 产 部 门, 并 配 备 了 相 应 的 管 理 和 生 产 人 员 队 伍, 能 够 独 立 履 行 职 责, 各 项 工 作 运 行 良 好 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 上 市 公 司 工 作 并 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬, 没 有 在 浪 莎 控 股 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 双 重 任 职 ; 公 司 的 人 事 关 系 劳 动 关 系 均 独 立 于 浪 莎 控 股 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 公 司 拥 有 独 立 于 控 股 股 东 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 的 所 有 权 或 使 用 权, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 机 器 设 备 土 地 厂 房 专 利 非 专 利 技 术 商 标 的 所 有 权 或 使 用 权, 具 有 独 立 的 原 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 不 存 在 资 金 资 产 及 其 它 资 源 被 实 际 控 制 人 违 规 占 用 的 情 形 公 司 与 浪 莎 内 衣 已 建 立 适 应 生 产 经 营 需 要 的 组 织 结 构 和 独 立 的 职 能 部 门, 包 括 营 销 生 产 财 务 办 公 室 等 部 门, 并 有 独 立 的 办 公 场 所, 不 存 在 与 实 际 控 制 人 或 关 联 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 同 时, 浪 莎 股 份 与 浪 莎 内 衣 建 立 了 独 立 的 管 理 制 度 和 内 控 制 度, 并 严 格 按 照 公 司 章 程 的 规 定 独 立 运 作 公 司 及 浪 莎 内 衣 已 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 规 范 的 财 务 规 章 制 度 和 较 为 完 整 的 会 计 核 算 体 系 浪 莎 股 份 及 浪 莎 内 衣 具 有 独 立 的 银 行 账 户 和 纳 税 账 号 浪 莎 股 份 及 浪 莎 内 衣 目 前 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 提 供 担 保 的 情 况, 不 存 在 将 公 司 借 款 转 借 给 股 东 的 情 况, 也 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 占 用 公 司 资 金 及 其 他 经 营 资 源 或 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 无 无 无 无 无 31

32 因 股 份 化 改 造 行 业 特 点 国 家 政 策 收 购 兼 并 等 原 因 存 在 同 业 竞 争 的, 公 司 相 应 的 解 决 措 施 工 作 进 度 及 后 续 工 作 计 划 不 适 用 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 公 司 董 事 会 根 据 公 司 年 度 工 作 目 标 和 工 作 业 绩 完 成 情 况 对 公 司 高 级 管 理 人 员 履 职 情 况 进 行 考 核, 根 据 考 核 结 果 确 定 薪 酬 情 况 32

33 第 九 节 内 部 控 制 一 内 部 控 制 责 任 声 明 及 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 为 了 加 强 和 规 范 公 司 内 部 控 制, 提 高 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力, 促 进 公 司 战 略 发 展 目 标 的 实 现 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 相 关 配 套 指 引 规 定, 梳 理 了 公 司 管 理 制 度 基 础 上 于 2009 年 建 立 了 公 司 内 部 控 制 手 册 2010 年 7 月 1 日 试 行 以 来 公 司 现 有 内 部 控 制 制 度 基 本 能 够 适 应 公 司 管 理 的 要 求, 能 够 为 编 制 真 实 完 整 公 允 的 财 务 报 表 提 供 合 理 保 证, 能 够 为 公 司 各 项 业 务 活 动 的 健 康 运 行 及 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 提 供 保 证, 能 够 保 护 公 司 资 产 的 安 全 完 整 1 内 部 控 制 制 度 建 设 情 况 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 相 关 配 套 指 引 和 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 关 于 做 好 上 市 公 司 实 施 内 部 控 制 规 范 有 关 工 作 的 通 知 ( 川 证 监 上 市 号 ) 及 财 政 部 办 公 厅 证 监 会 办 公 厅 联 合 下 发 的 财 办 会 (2012)30 号 关 于 2012 年 主 板 上 市 公 司 分 类 及 分 批 实 施 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 通 知 的 要 求, 报 告 期 内 公 司 实 施 开 展 了 内 部 控 制 规 范 工 作, 内 部 控 制 风 险 识 别 评 估 及 内 控 缺 陷 查 找 的 第 二 阶 段 工 作 因 公 司 2012 年 度 不 进 行 公 司 内 部 控 制 董 事 会 自 我 评 价 和 内 控 审 计, 延 长 了 公 司 内 部 控 制 风 险 识 别 评 估 及 内 控 缺 陷 查 时 间 2 内 部 控 制 责 任 声 明 : 因 公 司 2012 年 度 不 进 行 公 司 内 部 控 制 董 事 会 自 我 评 价 和 内 控 审 计, 内 部 控 制 责 任 声 明 不 适 用 二 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 及 相 关 执 行 情 况 说 明 公 司 建 立 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 并 严 格 执 行 报 告 期 内 公 司 无 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 情 况 33

34 第 十 节 财 务 会 计 报 告 公 司 年 度 财 务 报 告 已 经 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 注 册 会 计 师 李 武 林 武 兴 田 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 一 审 计 报 告 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川 华 信 审 (2013)022 号 审 计 报 告 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浪 莎 股 份 )2012 年 度 财 务 报 表, 包 括 2012 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表 2012 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 金 流 量 表 合 并 及 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 浪 莎 股 份 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 行 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 行 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 行 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 行 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 浪 莎 股 份 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 浪 莎 股 份 2012 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2012 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 四 川 华 信 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 中 国 成 都 中 国 注 册 会 计 师 : 李 武 林 中 国 注 册 会 计 师 : 武 兴 田 二 一 三 年 四 月 十 八 日 二 财 务 报 表 34

35 合 并 资 产 负 债 表 2012 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 四 川 浪 莎 控 股 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 金 七 ( 一 ) 146,763, ,579, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 七 ( 二 ) 0 42, 应 收 账 款 七 ( 三 ) 96,299, ,770, 预 付 款 项 七 ( 五 ) 14,288, ,854, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 七 ( 四 ) 2,623, ,381, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 七 ( 六 ) 166,590, ,423, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 426,565, ,051, 非 流 动 资 产 : 发 放 委 托 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 七 ( 七 ) 122,849, ,283, 在 建 工 程 七 ( 八 ) 2,122, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 七 ( 九 ) 52,436, ,806, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 七 ( 十 ) 9,158, ,545, 递 延 所 得 税 资 产 七 ( 十 一 ) 3,022, ,687, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 189,589, ,842, 资 产 总 计 616,155, ,893,

36 项 目 附 注 期 末 余 额 年 初 余 额 流 动 负 债 : 短 期 借 款 七 ( 十 三 ) 47,450, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 七 ( 十 四 ) 32,742, ,547, 应 付 账 款 七 ( 十 五 ) 110,607, ,036, 预 收 款 项 七 ( 十 六 ) 9,962, ,331, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 七 ( 十 七 ) 3,168, ,446, 应 交 税 费 七 ( 十 八 ) 1,402, ,525, 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 七 ( 十 九 ) 3,349, ,542, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 161,234, ,829, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 七 ( 二 十 ) 4,037, ,547, 非 流 动 负 债 合 计 4,037, ,547, 负 债 合 计 165,271, ,376, 所 有 者 权 益 ( 或 股 东 权 益 ): 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 七 ( 二 十 一 ) 97,217, ,217, 资 本 公 积 七 ( 二 十 二 ) 341,797, ,797, 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 七 ( 二 十 三 ) 10,480, ,480, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 七 ( 二 十 四 ) 1,387, ,978, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 450,883, ,517, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 450,883, ,517, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 616,155, ,893, 法 定 代 表 人 : 翁 荣 金 主 管 会 计 工 作 负 责 人 : 周 宗 琴 会 计 机 构 负 责 人 : 高 海 龙 36