：厦门安妮股份有限公司董事会关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告

Transcription

1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 安 妮 股 份 编 号 : 厦 门 安 妮 股 份 有 限 公 司 关 于 对 深 圳 证 券 交 易 所 对 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2015 年 12 月 30 日, 厦 门 安 妮 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 市 公 司 安 妮 股 份 或 公 司 ) 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 下 发 的 关 于 对 厦 门 安 妮 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 中 小 板 重 组 问 询 函 2015 第 64 号 ), 公 司 董 事 会 与 本 次 重 组 有 关 各 方 对 相 关 问 题 进 行 了 认 真 讨 论 和 研 究, 并 就 相 关 问 题 在 厦 门 安 妮 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 重 组 预 案 ) 进 行 了 补 充 披 露, 现 回 复 如 下 : 本 回 复 所 述 的 词 语 或 简 称 与 重 组 预 案 中 释 义 所 定 义 的 词 语 或 简 称 具 有 相 同 的 含 义 1 根 据 重 组 预 案, 本 次 交 易 标 的 畅 元 国 讯 价 格 不 超 过 113,800 万 元, 对 比 畅 元 国 讯 最 近 两 年 又 一 期 的 净 资 产 增 值 较 大, 请 说 明 增 值 的 具 体 情 况 原 因 与 合 理 性, 并 请 财 务 顾 问 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 增 值 的 具 体 情 况 由 于 本 次 交 易 标 的 估 值 工 作 尚 未 完 成, 标 的 资 产 的 估 值 将 以 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 报 告 为 参 考 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 超 过 113,800 万 元, 较 畅 元 国 讯 截 至 2015 年 11 月 30 日 未 经 审 计 的 所 有 者 权 益 账 面 值 3, 万 元, 增 值 110, 万 元, 增 值 率 3,341.01% 1

2 二 增 值 的 原 因 ( 一 ) 净 资 产 远 远 不 能 体 现 畅 元 国 讯 的 价 值 畅 元 国 讯 主 营 业 务 为 基 于 DCI 体 系 开 展 的 版 权 技 术 业 务 版 权 保 护 业 务 版 权 交 易 业 务 版 权 增 值 业 务, 其 核 心 是 开 展 互 联 网 + 版 权 服 务 业 务, 属 于 新 兴 产 业 中 的 轻 资 产 行 业 从 资 产 构 成 及 属 性 来 看, 固 定 资 产 主 要 为 电 子 设 备 类 资 产, 购 建 成 本 相 对 较 低 ; 从 交 易 标 的 对 资 产 的 利 用 方 式 来 看, 该 等 固 定 资 产 的 购 建 成 本 远 低 于 公 司 利 用 其 进 行 日 常 经 营 所 产 生 的 价 值 因 而, 相 比 仅 从 会 计 核 算 及 历 史 成 本 角 度 出 发 的 净 资 产 账 面 价 值, 双 方 协 商 的 价 格 能 够 更 加 充 分 全 面 地 体 现 交 易 标 的 持 续 使 用 相 关 资 产 并 运 营 相 关 业 务 所 能 产 生 的 价 值 ( 二 ) 基 于 对 业 务 前 景 的 判 断, 交 易 双 方 协 商 的 价 格 能 够 体 现 标 的 公 司 的 价 值 标 的 公 司 所 处 的 版 权 服 务 行 业 属 于 新 兴 产 业, 且 公 司 具 备 独 特 的 领 先 优 势, 使 得 公 司 的 价 值 远 高 于 其 净 资 产, 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 1 近 几 年, 国 家 高 度 重 视 数 字 版 权 保 护, 相 关 政 策 的 落 实 凸 显 了 畅 元 国 讯 数 字 版 权 业 务 的 价 值 2011 年 4 月 20 日, 国 家 版 权 局 发 布 版 权 工 作 十 二 五 规 划, 确 定 了 十 二 五 时 期 版 权 工 作 5 个 方 面 的 重 点 任 务 : 一 是 强 化 版 权 服 务 功 能, 完 善 公 共 服 务 和 社 会 参 与 体 系 ; 二 是 鼓 励 版 权 创 造 运 用, 促 进 版 权 相 关 产 业 健 康 发 展 ; 三 是 完 善 宣 传 培 训 机 制, 提 高 公 众 版 权 保 护 意 识 ; 四 是 完 善 法 律 政 策 体 系, 加 强 版 权 执 法 监 管 能 力 ; 五 是 强 化 国 际 应 对 体 系, 切 实 维 护 国 家 根 本 利 益 2015 年 6 月, 国 家 版 权 局 联 合 国 家 互 联 网 信 息 办 公 室 工 业 和 信 息 化 部 公 安 部 启 动 剑 网 2015 专 项 行 动, 重 点 规 范 网 络 音 乐 版 权 专 项 整 治 行 动, 加 强 对 音 乐 网 站 的 版 权 执 法 监 管 力 度, 严 厉 打 击 未 经 许 可 传 播 音 乐 作 品 的 侵 权 盗 版 行 为 ; 进 一 步 规 范 网 络 转 载 版 权 秩 序, 加 强 数 字 出 版 内 容 的 版 权 保 护 2015 年 7 月 8 日, 国 家 版 权 局 发 布 关 于 责 令 网 络 音 乐 服 务 商 停 止 未 经 授 权 传 播 音 乐 作 品 的 通 知, 责 令 各 网 络 音 乐 服 务 商 停 止 未 经 授 权 传 播 音 乐 作 品, 并 于 2015 年 7 月 31 日 前 将 未 经 授 权 传 播 的 音 乐 作 品 全 部 下 线 2

3 2015 年 10 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 印 发 关 于 加 强 互 联 网 领 域 侵 权 假 冒 行 为 治 理 的 意 见 要 求 强 化 对 网 络 ( 手 机 ) 文 学 音 乐 影 视 游 戏 动 漫 软 件 及 含 有 著 作 权 的 标 准 类 作 品 等 重 点 领 域 的 监 测 监 管, 及 时 发 现 和 查 处 网 络 非 法 转 载 等 各 类 侵 权 盗 版 行 为 依 托 国 家 版 权 监 管 平 台, 扩 大 版 权 重 点 监 管 范 围, 将 智 能 移 动 终 端 第 三 方 应 用 程 序 网 络 云 存 储 空 间 微 博 微 信 等 新 型 传 播 方 式 纳 入 版 权 监 管 随 着 国 家 版 权 保 护 政 策 的 深 化 落 实, 关 于 数 字 版 权 认 证 保 护 交 易 结 算 等 服 务 的 需 求 迅 速 增 加, 作 为 数 字 版 权 标 准 建 设 的 核 心 参 与 单 位 和 领 先 的 技 术 解 决 方 案 提 供 商, 畅 元 国 讯 可 以 提 供 数 字 版 权 全 方 位 的 服 务, 行 业 对 位 突 出, 预 计 未 来 业 务 将 迅 速 发 展, 公 司 价 值 凸 显 2 凭 借 技 术 先 发 优 势, 打 造 较 高 的 竞 争 壁 垒 (1) 长 期 持 续 的 研 发 投 入 奠 定 了 公 司 在 版 权 技 术 领 域 的 领 先 地 位 畅 元 国 讯 2004 年 成 立 伊 始, 即 致 力 于 技 术 创 新 技 术 研 发 和 技 术 服 务 尤 其 在 数 字 版 权 技 术 领 域, 大 量 技 术 研 究 成 果 已 被 国 家 采 纳 为 行 业 标 准, 并 为 国 家 级 项 目 提 供 技 术 支 撑 和 运 营 服 务 畅 元 国 讯 是 全 国 新 闻 出 版 标 准 化 技 术 委 员 会 专 家 会 员, 参 与 制 定 了 数 字 阅 读 终 端 内 容 呈 现 格 式 等 一 系 列 国 家 标 准 ; 是 国 家 新 闻 出 版 总 署 手 机 出 版 国 家 标 准 的 研 究 和 制 定 方 之 一 ; 是 国 家 版 权 标 准 化 技 术 委 员 会 的 主 要 成 员, 参 与 制 订 中 华 人 民 共 和 国 数 字 版 权 标 准 ; 是 中 国 版 权 保 护 中 心 DCI 体 系 的 研 究 和 技 术 支 撑 单 位 ; 是 中 国 版 权 保 护 中 心 数 字 版 权 公 共 服 务 平 台 目 前 重 要 的 技 术 支 撑 和 运 营 单 位 ; 是 国 家 财 政 部 文 资 办 面 向 全 社 会 的 数 字 出 版 版 权 交 易 和 分 发 结 算 平 台 的 技 术 支 撑 和 运 营 单 位 同 时, 相 关 核 心 技 术 形 成 自 有 知 识 产 权 的 数 字 版 权 管 理 平 台 V1.0( 登 记 号 :2012SR053490) 游 戏 内 容 分 发 平 台 V1.22( 登 记 号 :2015SR193222) (2) 深 度 参 与 版 权 技 术 开 发 及 系 统 建 设, 迅 速 占 领 技 术 入 口 保 障 公 司 未 来 的 业 务 高 速 成 长 2014 年 7 月, 公 司 与 中 国 版 权 保 护 中 心 签 署 战 略 合 作 协 议, 共 同 建 设 DCI 3

4 服 务 体 系 2015 年, 公 司 与 中 国 版 权 保 护 中 心 共 同 投 资 华 迪 希 艾 公 司, 成 为 版 权 保 护 中 心 的 系 统 建 设 和 运 维 重 要 支 持 单 位 自 2015 年 以 来, 公 司 已 为 中 国 移 动 中 国 电 信 运 营 商 新 浪 微 博 奇 虎 360 百 度 等 公 司 开 发 嵌 入 式 数 字 版 权 审 核 服 务 系 统, 实 现 了 嵌 入 式 的 数 字 版 权 认 证 与 著 作 权 合 同 备 案 管 理 数 字 版 权 审 核 管 理 等 功 能 与 众 多 大 型 客 户 的 合 作, 可 在 短 期 内 迅 速 提 升 数 字 版 权 认 证 量, 从 而 进 一 步 支 撑 公 司 综 合 版 权 服 务 业 务 的 发 展 3 依 托 强 大 的 版 权 数 据 库, 构 建 高 效 登 记 + 版 权 交 易 + 版 权 集 成 分 发 + 透 明 结 算 的 全 新 版 权 生 态 模 式 进 入 互 联 网 + 时 代, 数 字 内 容 的 传 播 范 围 大 大 拓 展, 同 时 也 为 版 权 保 护 带 来 了 新 的 挑 战 为 维 护 数 字 版 权 产 业 的 健 康 发 展, 畅 元 国 讯 依 托 先 进 版 权 服 务 理 念 和 核 心 技 术 两 轮 驱 动, 形 成 高 效 登 记 + 版 权 交 易 + 版 权 集 成 分 发 + 透 明 结 算 的 生 态 模 式, 分 阶 段 打 造 全 新 的 数 字 版 权 综 合 服 务 平 台 和 数 字 内 容 分 享 交 易 平 台 (1) 构 建 领 先 的 综 合 服 务 平 台 畅 元 国 讯 拥 有 自 主 研 发 设 计 建 设 和 上 线 运 营 的 版 权 家 服 务 平 台 华 云 音 乐 版 权 服 务 平 台 游 戏 版 权 服 务 平 台 中 广 云 视 频 版 权 服 务 平 台 就 爱 就 玩 游 戏 分 发 平 台, 综 合 型 数 字 内 容 娱 乐 电 商 平 台 艺 百 家 预 计 于 2016 年 3 月 上 线, 可 以 为 版 权 人 提 供 游 戏 动 漫 音 乐 视 频 文 字 作 品 等 数 字 版 权 服 务 的 一 站 式 解 决 方 案 (2) 各 项 服 务 相 协 同 发 展, 平 衡 各 参 与 方 的 利 益, 打 造 良 性 互 动 的 产 业 模 式 随 着 全 产 业 链 版 权 服 务 的 完 善, 畅 元 国 讯 通 过 为 下 游 渠 道 提 供 包 括 嵌 入 式 数 字 版 权 认 证 与 著 作 权 合 同 备 案 管 理 数 字 版 权 审 核 管 理 等 功 能 的 基 础 版 权 服 务 接 口 或 服 务 支 撑 平 台, 迅 速 积 累 大 量 的 数 字 内 容 在 此 基 础 上, 联 合 下 游 渠 道 进 行 版 权 内 容 分 发, 全 程 监 控, 实 时 数 据, 透 明 结 算 透 明 的 分 发 流 程, 降 低 了 内 容 渠 道 的 版 权 风 险, 同 时 也 最 大 程 度 保 证 了 版 权 人 的 利 益, 避 免 现 行 的 一 次 博 弈 无 限 推 高 版 权 初 始 价 格, 构 建 按 使 用 次 数 收 费 模 式 (apple music 模 式 ), 节 约 了 下 游 渠 道 的 版 权 开 支, 有 效 平 衡 版 权 人 4

5 分 发 渠 道 用 户 的 利 益 4 基 于 大 数 据 挖 掘 和 人 工 智 能 技 术 的 版 权 估 值 IP 孵 化 等 增 值 业 务 前 景 广 阔 (1) 畅 元 国 讯 拥 有 新 型 版 权 估 值 的 技 术 基 础 畅 元 国 讯 目 前 已 采 集 存 储 了 超 过 1,000 万 条 版 权 信 息, 通 过 大 数 据 综 合 管 理 系 统, 对 基 础 信 息 进 行 清 洗 存 储 加 工 整 理, 畅 元 国 讯 可 以 深 度 掌 握 和 把 控 版 权 相 关 信 息 在 此 基 础 上, 通 过 人 工 智 能 分 析, 对 相 关 信 息 进 行 梳 理 排 序 多 维 度 加 权 运 算, 参 考 市 场 信 息 数 据 从 而 实 现 对 版 权 资 产 的 估 值 (2) 构 建 全 新 的 版 权 价 值 评 估 服 务 体 系 通 过 版 权 大 数 据 分 析 以 及 跟 专 业 资 产 评 估 机 构 国 家 版 权 保 护 中 心 认 证 机 构 的 合 作, 畅 元 国 讯 正 逐 步 建 立 客 观 公 正 中 立 的 版 权 价 值 评 估 服 务 体 系, 为 大 量 新 型 版 权 内 容 提 供 版 权 价 值 评 估 服 务 通 过 挖 掘 IP 潜 在 价 值, 为 IP 交 易 提 供 标 的 和 交 易 咨 询, 从 而 有 效 解 决 互 联 网 行 业 版 权 价 值 评 估 困 境 和 IP 交 易 价 格 无 依 据 的 难 题 通 过 为 众 多 以 知 识 产 权 创 意 作 品 为 核 心 产 品 的 轻 资 产 新 型 文 化 创 意 企 业 提 供 服 务, 为 版 权 资 产 的 资 本 化 证 券 化 以 及 文 化 创 意 企 业 的 担 保 融 资 并 购 等 提 供 客 观 有 效 的 资 产 估 值 依 据 (3) 依 托 大 数 据 分 析,IP 孵 化 的 成 功 率 大 大 提 高 畅 元 国 讯 将 依 托 版 权 信 息 大 数 据 库, 可 以 对 市 场 流 行 趋 势 作 者 作 品 热 度 指 数 进 行 分 析, 从 中 发 掘 出 市 场 需 求 度 高 潜 力 大 且 处 于 价 值 低 估 的 作 品 作 者, 通 过 艺 百 家 平 台 进 行 展 示 衍 生, 逐 步 积 累 用 户, 并 在 IP 孵 化 成 熟 期 推 向 衍 生 品 市 场, 通 过 影 视 游 戏 漫 画 动 漫 小 说 等 多 种 衍 生 形 式, 二 次 开 发 打 造 新 的 文 创 产 品 三 增 值 的 合 理 性 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 作 价 的 PE 倍 数 低 于 近 期 市 场 并 购 案 例 5

6 与 近 期 发 生 的 上 市 公 司 收 购 互 联 网 及 相 关 行 业 标 的 公 司 的 案 例 比 较, 本 次 交 易 的 PE 倍 数 较 低, 作 价 合 理 股 票 代 码 上 市 公 司 标 的 公 司 所 处 行 业 标 的 公 司 名 称 动 态 PE SZ 顺 网 科 技 互 联 网 和 相 关 服 务 国 瑞 信 安 100% 股 权 SZ 兔 宝 宝 互 联 网 和 相 关 服 务 多 赢 网 络 100% 股 权 SH 广 东 榕 泰 互 联 网 和 相 关 服 务 森 华 易 腾 100% 的 股 权 SZ 新 华 都 互 联 网 和 相 关 服 务 久 爱 致 和 100% 股 权, 久 爱 天 津 100% 股 权 和 泸 洲 致 和 100% 股 权 均 值 畅 元 国 讯 注 : 1 并 购 案 例 的 标 准 为 :2015 年 度 上 市 公 司 中, 重 组 标 的 为 互 联 网 和 相 关 服 务 且 获 得 发 审 委 通 过 及 / 或 证 监 会 核 准 的 案 例 2 动 态 PE= 交 易 价 格 / 利 润 承 诺 第 一 年 的 净 利 润 ( 二 ) 本 次 交 易 作 价 的 PE 倍 数 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 中 小 板 互 联 网 及 相 关 服 务 行 业 所 有 的 上 市 公 司 与 本 次 交 易 的 PE 倍 数 对 比 情 况 如 下 : 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 PE(TTM) SZ 生 意 宝 SZ 泰 亚 股 份 -1, SZ 二 三 四 五 SZ 四 维 图 新 SZ 焦 点 科 技 SZ 广 博 股 份 均 值 ( 含 泰 亚 股 份 ) 均 值 ( 不 含 泰 亚 股 份 ) 畅 元 国 讯 注 : 公 司 1 上 市 公 司 选 取 的 标 准 为 : 截 止 2016 年 1 月 4 日, 中 小 板 板 块 中 互 联 网 及 相 关 服 务 行 业 所 有 的 上 市 6

7 2 TTM 是 根 据 15 年 前 三 季 度 与 14 年 第 四 季 度 数 据 计 算 而 得 通 过 上 述 对 比 分 析 可 以 看 出, 畅 元 国 讯 的 动 态 PE 为 14.97, 低 于 2015 年 度 上 市 公 司 中 重 组 标 的 为 互 联 网 和 相 关 服 务 且 获 得 发 审 委 通 过 及 / 或 证 监 会 核 准 的 案 例 动 态 PE 的 均 值 18.08; 显 著 低 于 同 行 业 可 比 上 市 公 司 PE(TTM) 均 值 交 易 双 方 均 履 行 了 必 要 的 程 序, 通 过 友 好 协 商 初 步 确 定 了 本 次 交 易 价 格, 价 值 判 断 依 据 充 分, 作 价 合 理 四 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 由 于 本 次 交 易 标 的 估 值 工 作 尚 未 完 成, 标 的 资 产 的 估 值 将 以 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 报 告 为 参 考 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 本 次 交 易 标 的 资 产 价 格 不 超 过 113,800 万 元, 增 值 率 较 高 的 主 要 原 因 是 畅 元 国 讯 是 一 家 基 于 DCI 体 系 开 展 的 互 联 网 数 字 版 权 服 务 企 业, 属 于 国 家 产 业 政 策 大 力 扶 持 的 行 业, 拥 有 数 字 版 权 等 核 心 技 术, 且 所 处 行 业 快 速 增 长, 同 时, 畅 元 国 讯 作 为 互 联 网 + 版 权 服 务 业 务 企 业, 属 于 新 兴 产 业 中 的 轻 资 产 行 业 通 过 与 可 比 案 例 动 态 PE 均 值 及 同 行 业 可 比 上 市 公 司 PE(TTM) 均 值 对 比 分 析, 畅 元 国 讯 的 动 态 PE 处 于 合 理 范 围, 增 值 率 符 合 行 业 特 点 及 畅 元 国 讯 的 实 际 情 况 2 畅 元 国 讯 2016 年 至 2018 年 的 业 绩 承 诺 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 7,600 万 元 10,000 万 元 13,000 万 元, 与 畅 元 国 讯 历 史 过 往 业 绩 差 异 较 大, 请 说 明 业 绩 承 诺 的 依 据 与 合 理 性, 以 及 畅 元 国 讯 2015 年 业 绩 大 幅 上 涨 的 原 因, 并 请 财 务 顾 问 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 畅 元 国 讯 2015 年 及 未 来 业 绩 大 幅 上 涨 的 原 因 ( 一 ) 数 字 出 版 行 业 持 续 多 年 的 高 速 增 长, 为 版 权 业 务 的 崛 起 奠 定 了 基 础 近 年 来, 数 字 版 权 内 容 分 发 的 新 技 术 新 产 品 新 业 态 不 断 涌 现, 赢 利 模 式 不 断 成 熟, 新 的 消 费 理 念 不 断 形 成, 整 个 产 业 开 始 步 入 良 性 发 展 阶 段, 呈 现 持 续 高 速 成 长 的 趋 势 7

8 2006 年 年 数 字 出 版 产 业 收 入 ( 亿 元 ) 数 据 来 源 : 中 国 新 闻 出 版 研 究 院 历 年 中 国 数 字 出 版 产 业 年 度 报 告 互 联 网 数 字 版 权 服 务 是 建 立 在 计 算 机 技 术 通 讯 技 术 网 络 技 术 流 媒 体 技 术 存 储 技 术 显 示 技 术 等 高 新 技 术 基 础 上, 融 合 并 超 越 了 传 统 出 版 而 发 展 起 来 的 新 兴 互 联 网 + 版 权 服 务 产 业 互 联 网 数 字 版 权 服 务 涉 及 到 版 权 发 行 支 付 平 台 和 具 体 的 服 务 模 式, 是 依 托 传 统 的 资 源, 用 数 字 化 工 具 进 行 立 体 化 版 权 内 容 传 播 的 方 式 随 着 数 字 出 版 产 业 规 模 的 增 长, 对 版 权 认 证 保 护 交 易 结 算 估 值 等 业 务 的 需 求 日 益 增 加, 互 联 网 数 字 版 权 服 务 已 经 具 备 了 迅 速 成 长 的 基 础 ( 二 ) 畅 元 国 讯 2015 年 及 未 来 业 绩 大 幅 增 长 符 合 互 联 网 行 业 的 发 展 特 点 作 为 中 国 版 权 保 护 中 心 DCI 技 术 服 务 体 系 的 研 发 和 技 术 支 撑 单 位, 畅 元 国 讯 主 营 业 务 为 基 于 DCI 体 系 开 展 的 版 权 技 术 业 务 版 权 保 护 业 务 版 权 交 易 业 务 版 权 增 值 业 务, 其 核 心 是 开 展 互 联 网 + 版 权 服 务 业 务, 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 公 司 同 大 部 分 互 联 网 企 业 的 发 展 轨 迹 相 似, 畅 元 国 讯 前 期 亦 需 要 较 长 的 培 育 和 技 术 成 长 期, 存 在 前 期 投 入 大 后 期 回 报 高 的 典 型 特 征 2015 年 以 前, 畅 元 国 讯 主 要 进 行 技 术 平 台 内 容 和 渠 道 的 投 入, 随 着 各 项 服 务 平 台 的 陆 续 上 线 运 营, 8

9 畅 元 国 讯 2015 年 及 未 来 收 入 及 盈 利 大 幅 增 加 ( 三 ) 畅 元 国 讯 自 2015 年 开 始 进 入 业 绩 实 现 期 2015 年 以 来, 畅 元 国 讯 在 技 术 平 台 建 设 内 容 和 渠 道 建 设 等 方 面 前 期 投 入 逐 渐 进 入 收 获 期, 多 年 的 储 备 为 畅 元 国 讯 的 业 绩 增 长 奠 定 了 良 好 的 基 础 1 通 过 参 与 DCI 体 系 的 建 设 与 运 维, 为 各 大 运 营 商 及 互 联 网 巨 头 提 供 版 权 服 务, 迅 速 积 累 数 字 内 容, 实 现 业 绩 爆 发 2014 年 7 月, 公 司 与 中 国 版 权 保 护 中 心 签 署 战 略 合 作 协 议, 共 同 建 设 DCI 服 务 体 系 2015 年, 公 司 与 中 国 版 权 保 护 中 心 共 同 投 资 华 迪 希 艾 公 司, 成 为 版 权 保 护 中 心 的 系 统 建 设 和 运 维 重 要 支 持 单 位 自 2015 年 以 来, 公 司 已 为 中 国 移 动 中 国 电 信 运 营 商 新 浪 微 博 奇 虎 360 百 度 等 公 司 开 发 嵌 入 式 数 字 版 权 审 核 服 务 系 统, 实 现 了 嵌 入 式 的 数 字 版 权 认 证 与 著 作 权 合 同 备 案 管 理 数 字 版 权 审 核 管 理 等 功 能 众 多 互 联 网 巨 头 均 对 公 司 的 综 合 版 权 服 务 存 在 巨 大 的 需 求, 未 来 公 司 将 与 更 多 的 大 型 客 户 开 展 合 作, 可 在 短 期 内 迅 速 提 升 数 字 版 权 认 证 量, 从 而 进 一 步 支 撑 公 司 综 合 版 权 服 务 业 务 的 发 展, 保 障 未 来 几 年 公 司 业 务 的 高 速 增 长 2 综 合 服 务 平 台 陆 续 投 入 运 营, 业 绩 开 始 实 现 2015 年 4 月 以 来, 畅 元 国 讯 自 主 研 发 设 计 建 设 的 服 务 平 台 陆 续 上 线 运 营, 使 得 畅 元 国 讯 收 入 及 盈 利 大 幅 增 加 2015 年 游 戏 分 发 运 营 平 台 正 式 上 线, 使 得 畅 元 国 讯 2015 年 10 月 以 来 业 绩 大 幅 提 升 自 2015 年 底 开 始, 版 权 家 华 云 音 乐 艺 百 家 等 平 台 将 上 线 运 营, 有 力 支 撑 畅 元 国 讯 未 来 业 绩 承 诺 的 实 现 畅 元 国 讯 目 前 已 经 上 线 或 即 将 上 线 的 服 务 平 台 如 下 : 9

10 3 畅 元 国 讯 在 内 容 和 渠 道 方 面 的 多 年 积 累 已 经 开 始 转 化 为 盈 利 能 力 经 过 多 年 的 运 营, 目 前 畅 元 国 讯 已 具 有 成 熟 的 运 营 体 系, 包 含 统 一 的 版 权 审 核 及 内 容 管 理 统 一 的 数 据 及 结 算 管 理 统 一 的 产 品 销 售 及 反 馈 管 理 和 统 一 的 用 户 及 数 据 管 理 自 2015 年 以 来, 公 司 已 在 阅 读 游 戏 音 乐 视 频 动 漫 等 领 域 与 众 多 内 容 及 渠 道 商 建 立 了 战 略 合 作 关 系, 一 方 面 从 已 经 建 立 战 略 合 作 关 系 的 内 容 提 供 商 获 取 优 质 内 容 资 源, 另 一 方 面 向 已 有 的 渠 道 方 进 行 分 发 运 营, 战 略 资 源 的 积 累 将 保 证 公 司 业 务 的 高 速 发 展 目 前, 畅 元 国 讯 在 内 容 和 渠 道 方 面 建 立 的 具 有 代 表 性 的 战 略 合 作 关 系 如 下 : (1) 阅 读 领 域 10

11 目 前, 畅 元 国 讯 与 中 国 电 信 集 团 天 翼 阅 读 文 化 传 播 有 限 公 司 在 阅 读 领 域 开 展 深 度 合 作 天 翼 阅 读 文 化 传 播 有 限 公 司 是 中 国 电 信 集 团 内 运 营 数 字 阅 读 业 务 的 唯 一 公 司, 拥 有 庞 大 的 资 源 和 市 场 体 系, 其 数 字 阅 读 平 台 用 户 达 2.35 亿, 内 容 库 累 计 图 书 数 量 32 万 册 和 153 万 条 报 刊 资 讯, 包 括 书 籍 连 载 杂 志 漫 画, 每 日 发 布 近 千 册 图 书 和 3,000 条 资 讯 ; 有 声 听 书 读 物 累 计 时 长 超 过 15 万 小 时, 是 目 前 最 大 的 正 版 手 机 听 书 平 台 基 于 互 联 网 数 字 阅 读 和 数 字 出 版 业 务 的 迅 速 发 展 盗 版 现 象 日 趋 严 重 版 权 分 销 结 算 过 程 不 透 明 以 及 畅 元 国 讯 在 数 字 出 版 产 业 的 研 发 经 验 成 熟 的 数 字 版 权 管 理 技 术 专 业 的 数 字 内 容 发 行 和 内 容 分 销 运 营 和 结 算 服 务, 天 翼 阅 读 和 畅 元 国 讯 共 同 开 发 和 建 设 数 字 阅 读 版 权 分 发 与 费 用 结 算 服 务 平 台, 平 台 将 引 入 天 翼 阅 读 50 万 册 图 书 内 容, 畅 元 国 讯 负 责 为 平 台 提 供 版 权 保 护 技 术 及 服 务 支 撑, 双 方 共 同 负 责 平 台 的 运 营 (2) 游 戏 领 域 2012 年, 畅 元 国 讯 与 中 国 电 信 集 团 中 国 电 信 游 戏 基 地 和 韩 国 IEF 组 织 共 同 签 署 了 合 作 协 议, 畅 元 国 讯 独 家 提 供 海 外 游 戏 服 务 平 台, 为 中 国 电 信 提 供 海 外 游 戏 服 务 畅 元 国 讯 与 中 国 移 动 集 团 咪 咕 互 动 娱 乐 有 限 公 司 结 成 战 略 合 作 伙 伴, 在 国 家 数 字 版 权 产 业 游 戏 引 入 和 渠 道 推 广 方 面 开 展 全 面 的 战 略 合 作 咪 咕 互 动 娱 乐 有 限 公 司 前 身 是 中 国 移 动 集 团 公 司 游 戏 产 品 基 地,2015 年 实 施 公 司 化 改 革 后, 代 表 中 国 移 动 开 展 全 国 范 围 内 游 戏 业 务 发 行 运 营 和 管 理 畅 元 国 讯 为 咪 咕 互 动 娱 乐 有 限 公 司 的 合 作 CP 提 供 快 速 的 版 权 认 证 版 权 审 查 盗 版 监 测 和 维 权 绿 色 通 道 服 务, 利 用 其 海 内 外 的 版 权 资 源 优 势, 与 咪 咕 互 动 娱 乐 有 限 公 司 共 建 游 戏 版 权 及 IP 交 易 合 作 平 台 畅 元 国 讯 自 有 的 游 戏 版 权 服 务 平 台 与 咪 咕 互 动 娱 乐 有 限 公 司 的 游 戏 平 台 互 为 渠 道 和 CP 方, 开 展 深 度 运 营 合 作 畅 元 国 讯 与 动 视 暴 雪 投 资 的 游 戏 引 擎 Marmalade SDK 达 成 合 作, 在 中 国 建 立 基 于 该 引 擎 的 游 戏 开 发 生 态 圈, 为 开 发 者 提 供 从 技 术 开 发 到 版 权 保 护 的 一 揽 子 服 11

12 务 目 前 公 司 已 经 和 北 京 奇 虎 科 技 有 限 公 司 360 开 放 内 容 平 台 确 立 战 略 合 作 意 向, 双 方 已 经 开 始 进 行 双 方 平 台 的 技 术 对 接 360 开 放 内 容 平 台 拥 有 约 30 万 优 质 游 戏 和 应 用 软 件 内 容, 新 作 品 登 记 需 求 约 为 5,000 件 / 年 (3) 音 乐 领 域 畅 元 国 讯 与 中 国 电 信 集 团 天 翼 爱 音 乐 达 成 战 略 合 作, 在 版 权 认 证 版 权 审 核 盗 版 维 权 和 优 质 音 乐 内 容 分 发 合 作 方 面 开 展 深 度 合 作 天 翼 爱 音 乐 前 身 为 中 国 电 信 集 团 数 字 音 乐 运 营 中 心, 现 为 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 全 资 控 股 公 司, 负 责 独 家 运 营 中 国 电 信 音 乐 内 容 相 关 的 产 品 平 台 及 服 务, 用 户 超 2.5 亿, 其 中 移 动 互 联 网 音 乐 用 户 数 超 1 亿, 业 务 覆 盖 全 国 畅 元 国 讯 为 天 翼 爱 音 乐 的 合 作 CP 提 供 快 速 版 权 认 证 盗 版 监 测 盗 版 维 权 服 务 支 撑, 天 翼 爱 音 乐 在 内 容 引 入 渠 道 合 作 能 力 开 放 等 方 面 为 畅 元 国 讯 提 供 战 略 支 持, 畅 元 国 讯 自 有 的 华 云 音 乐 分 发 平 台 与 天 翼 爱 音 乐 互 为 渠 道 和 CP 方, 开 展 深 度 运 营 合 作 (4) 视 频 领 域 畅 元 国 讯 与 中 广 传 播 集 团 有 限 公 司 共 同 开 展 视 频 版 权 内 容 运 营 业 务 中 广 传 播 集 团 有 限 公 司 是 经 中 共 中 央 宣 传 部 和 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 批 准 成 立, 是 由 国 家 财 政 部 履 行 出 资 人 职 责 的 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 直 属 单 位, 负 责 移 动 多 媒 体 广 播 电 视 (CMMB) 网 络 的 投 资 建 设 和 运 营, 在 全 国 范 围 内 开 展 移 动 多 媒 体 的 业 务 运 营 双 方 合 作 以 国 内 外 数 字 视 频 的 版 权 代 理 版 权 及 内 容 分 发 内 容 收 费 等 为 主 营 业 务, 通 过 版 权 内 容 的 规 模 化 聚 合 及 视 频 云 技 术 降 低 视 频 版 权 内 容 存 储 分 发 成 本, 面 向 运 营 商 各 类 网 站 进 行 版 权 视 频 内 容 分 发 (5) 动 漫 领 域 畅 元 国 讯 将 与 中 国 知 名 的 动 漫 网 络 及 内 容 企 业 北 京 四 月 星 空 网 络 技 术 有 限 公 司 旗 下 的 有 妖 气 原 创 漫 画 内 容 发 布 平 台 开 展 合 作 有 妖 气 平 台 拟 通 过 12

13 对 接 畅 元 国 讯 旗 下 版 权 家 综 合 服 务 平 台 嵌 入 式 的 版 权 认 证 审 核 服 务 系 统, 实 现 原 创 动 漫 作 品 的 版 权 认 证 版 权 分 发 版 权 交 易 和 结 算, 增 强 合 作 CP 的 变 现 能 力, 增 强 用 户 的 使 用 黏 性, 提 升 有 妖 气 平 台 的 品 牌 价 值 二 业 绩 承 诺 的 依 据 与 合 理 性 畅 元 国 讯 主 营 业 务 为 基 于 DCI 体 系 开 展 的 版 权 技 术 业 务 版 权 保 护 业 务 版 权 交 易 业 务 版 权 增 值 业 务, 具 体 业 务 分 类 及 盈 利 模 式 如 下 : 业 务 分 类 业 务 简 介 盈 利 模 式 版 权 技 术 业 务 版 权 保 护 业 务 版 权 交 易 业 务 版 权 增 值 业 务 1 为 国 家 数 字 版 权 公 共 服 务 监 管 部 门, 出 版 机 构 提 供 版 权 领 域 技 术 开 发 及 咨 询 服 务 ; 2 为 通 信 运 营 商 及 互 联 网 企 业 提 供 版 权 保 护, 审 核 及 DCI 接 口 服 务 1 为 所 有 版 权 人 提 供 基 于 DCI 体 系 的 数 字 版 权 认 证 监 测 和 维 权 (2015 年 12 月 主 要 通 过 版 权 家 线 上 平 台 实 施 ) 1 为 版 权 人 和 版 权 使 用 者 提 供 便 捷 高 效 公 允 的 版 权 交 易 平 台 按 照 交 易 额 收 取 一 定 比 例 的 佣 金 ; 2 提 供 带 DCI 版 权 保 护 服 务 的 数 字 内 容 分 发 1 基 于 版 权 大 数 据 为 版 权 人 文 化 内 容 企 业 提 供 IP 价 值 评 估 企 业 版 权 资 产 评 估, 收 取 评 估 费 用 ; 2 通 过 对 大 数 据 的 分 析 应 用 收 集 创 意 作 品, 筛 选 其 中 有 衍 生 价 值 的 作 品 作 为 初 始 版 权 或 基 础 IP 通 过 上 述 两 项 业 务, 收 取 顾 问 咨 询 及 技 术 服 务 费 用 收 取 代 理 服 务 费 用 通 过 为 版 权 人 及 渠 道 提 供 内 容 集 成 排 序, 版 权 保 护, 支 付 结 算 和 渠 道 管 理 服 务, 参 与 内 容 销 售 后 的 收 益 分 成 通 过 艺 百 家 平 台 确 权 托 管 展 示 分 发 网 络 社 交 传 播 衍 生, 产 生 粉 丝 群 落 进 一 步 进 行 版 权 衍 生 品 的 生 产 和 销 售, 通 过 衍 生 权 利 授 权 和 衍 生 品 销 售 盈 利 基 于 上 述 四 类 业 务 的 发 展, 畅 元 国 讯 2016 年 至 2018 年 的 业 绩 承 诺 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 7,600 万 元 10,000 万 元 13,000 万 元, 该 等 业 绩 承 诺 的 依 据 及 合 理 性 分 析 如 下 : ( 一 ) 版 权 技 术 业 务 数 字 版 权 技 术 是 畅 元 国 讯 的 核 心 竞 争 力, 畅 元 国 讯 的 大 量 技 术 研 发 成 果 已 被 国 家 采 纳 为 行 业 标 准, 并 为 国 家 级 单 位 和 项 目 提 供 技 术 支 撑 和 运 营 服 务 未 来, 畅 元 国 讯 将 在 持 续 为 中 国 版 权 保 护 中 心 中 国 移 动 中 国 电 信 新 浪 微 博 奇 虎 360 百 度 等 提 供 版 权 技 术 服 务 的 基 础 上, 利 用 自 身 数 字 版 权 技 术 优 13

14 势, 进 一 步 服 务 于 政 府 三 大 运 营 商 重 要 数 字 媒 体 等, 显 著 提 升 在 数 字 版 权 技 术 服 务 方 面 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 版 权 保 护 业 务 根 据 国 家 版 权 局 官 网 公 示 及 相 关 数 据 测 算,2012 年 全 国 版 权 登 记 共 计 687,651 件,2013 年 达 到 1,009,657 件,2014 年 达 到 1,211,313 件, 复 合 增 长 率 高 达 33% 可 以 预 见 随 着 版 权 内 容 生 产 数 量 的 增 长 和 版 权 人 ( 发 行 人 ) 对 版 权 重 视 程 度 的 增 加, 未 来 版 权 登 记 数 量 将 大 幅 增 长 畅 元 国 讯 版 权 家 平 台 已 于 2015 年 11 月 上 线 进 行 公 开 测 试 和 平 台 接 入,2015 年 12 月 正 式 运 营 相 比 传 统 版 权 登 记 的 3-6 个 月 时 效, 通 过 版 权 家 平 台 可 以 实 现 1-2 天 完 成 数 字 版 权 登 记, 公 司 有 能 力 应 对 海 量 数 字 版 权 的 登 记 同 时, 随 着 自 媒 体 和 网 络 原 创 的 兴 起, 畅 元 国 讯 线 上 版 权 认 证 服 务 的 简 便 快 捷 及 费 用 的 降 低 优 势 将 更 为 突 出, 互 联 网 上 数 量 更 为 庞 大 的 小 微 内 容 碎 片 化 内 容 也 会 逐 步 产 生 登 记 需 求, 版 权 家 平 台 的 登 记 业 务 将 会 有 持 续 的 爆 发 式 增 长, 同 时 带 来 监 测 及 维 权 业 务 的 增 长 ( 三 ) 版 权 交 易 业 务 1 版 权 家 平 台 将 迅 速 提 高 公 司 的 版 权 交 易 业 务 收 入 通 过 版 权 家 平 台, 畅 元 国 讯 为 版 权 人 和 版 权 使 用 者 提 供 版 权 大 数 据 分 析 集 成 化 分 发 集 约 化 结 算 等 服 务, 实 现 了 快 速 找 到 权 属 人 公 允 的 定 价 体 系 快 捷 的 授 权 透 明 的 结 算 等 目 标 在 每 月 向 版 权 人 结 算 时, 畅 元 国 讯 按 照 交 易 金 额 收 取 一 定 比 例 佣 金 畅 元 国 讯 依 托 技 术 优 势 以 及 与 众 多 合 作 对 象 建 立 的 战 略 合 作 关 系, 将 拥 有 的 文 字 音 乐 游 戏 视 频 动 漫 等 数 字 内 容 作 品 进 行 编 辑 和 加 工, 通 过 与 国 内 三 大 电 信 运 营 商 互 联 网 内 容 运 营 平 台 自 媒 体 平 台 内 容 发 布 平 台 专 业 出 版 社 等 采 取 授 权 合 作 的 方 式, 进 行 版 权 分 发 交 易 和 结 算, 可 以 持 续 快 速 的 提 高 交 易 金 额, 使 得 公 司 的 版 权 交 易 业 务 收 入 迅 速 提 升 2 艺 百 家 平 台 保 证 版 权 交 易 业 务 收 入 的 持 续 增 长 14

15 2016 年 3 月, 艺 百 家 平 台 将 上 线 畅 元 国 讯 将 通 过 艺 百 家 平 台 提 供 带 DCI 版 权 保 护 服 务 的 创 新 数 字 内 容 集 成 排 序 分 发 版 权 保 护 支 付 结 算 和 渠 道 管 理 服 务, 并 参 与 内 容 销 售 后 的 收 益 分 成 畅 元 国 讯 根 据 版 权 家 艺 百 家 及 其 他 服 务 平 台 的 上 线 运 营 情 况, 以 及 行 业 发 展 情 况, 进 行 了 版 权 交 易 业 务 进 行 了 合 理 盈 利 预 测 ( 四 ) 版 权 增 值 业 务 随 着 国 家 创 新 战 略 和 互 联 网 + 战 略 的 深 化 实 施, 国 内 涌 现 出 大 量 新 型 文 化 创 意 企 业 游 戏 影 视 企 业 内 容 企 业, 其 资 产 类 型 以 轻 资 产 为 主, 拥 有 大 量 的 影 视 小 说 漫 画 游 戏 等 形 态 的 知 识 产 权 资 产 2015 年, 主 板 创 业 板 中 小 企 业 板 新 三 版 对 以 知 识 产 权 IP 版 权 资 产 为 主 的 轻 资 产 企 业 的 并 购 总 值 超 过 1,500 亿 元, 未 来 仍 会 保 持 快 速 增 长 畅 元 国 讯 正 逐 步 建 立 的 版 权 价 值 评 估 服 务 体 系 将 为 公 司 贡 献 一 定 的 收 入 畅 元 国 讯 将 依 托 版 权 信 息 大 数 据 库, 可 以 对 市 场 流 行 趋 势 作 者 作 品 热 度 指 数 进 行 分 析, 从 中 发 掘 出 市 场 需 求 度 高 潜 力 大 且 处 于 价 值 低 估 的 作 品 作 者, 通 过 艺 百 家 平 台 进 行 展 示 衍 生, 逐 步 积 累 用 户, 并 在 IP 孵 化 成 熟 期 推 向 衍 生 品 市 场, 通 过 影 视 游 戏 漫 画 动 漫 小 说 等 多 种 衍 生 形 式, 二 次 开 发 打 造 新 的 文 创 产 品 依 托 大 数 据 分 析, 公 司 可 以 大 大 提 高 IP 孵 化 成 功 率, 从 而 为 公 司 贡 献 较 高 的 收 入 及 利 润 综 上, 公 司 对 目 前 及 未 来 各 项 业 务 进 行 了 谨 慎 的 预 测, 并 据 此 作 出 了 合 理 的 利 润 承 诺 三 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 综 上, 独 立 财 务 顾 问 认 为,2015 年 以 前, 畅 元 国 讯 主 要 进 行 技 术 平 台 内 容 和 渠 道 的 投 入, 随 着 各 项 服 务 平 台 的 陆 续 上 线 运 营, 畅 元 国 讯 2015 年 及 未 来 收 入 及 盈 利 大 幅 增 加 畅 元 国 讯 2015 年 及 未 来 业 绩 大 幅 增 长 符 合 互 联 网 行 业 的 发 展 特 点, 也 符 合 其 所 处 的 互 联 网 + 数 字 版 权 服 务 行 业 的 发 展 状 况 畅 元 国 讯 2016 年 至 2018 年 的 业 绩 承 诺, 是 依 据 其 业 务 分 类 平 台 上 线 营 运 15

16 及 行 业 发 展 状 况 作 出, 符 合 畅 元 国 讯 及 其 所 处 行 业 的 发 展 趋 势, 是 谨 慎 合 理 的 3 请 详 细 说 明 畅 元 国 讯 版 权 技 术 服 务 版 权 认 证 服 务 版 权 交 易 服 务 与 正 版 内 容 分 发 和 增 值 运 营 业 务 的 盈 利 模 式 收 入 占 比 与 收 入 确 认 政 策 回 复 : 一 畅 元 国 讯 版 权 技 术 服 务 版 权 认 证 服 务 版 权 交 易 服 务 与 正 版 内 容 分 发 和 增 值 运 营 业 务 的 盈 利 模 式 畅 元 国 讯 主 要 业 务 分 类 及 盈 利 模 式 情 况 如 下 : 业 务 分 类 业 务 简 介 盈 利 模 式 版 权 技 术 业 务 版 权 保 护 业 务 版 权 交 易 业 务 版 权 增 值 业 务 1 为 国 家 数 字 版 权 公 共 服 务 监 管 部 门, 出 版 机 构 提 供 版 权 领 域 技 术 开 发 及 咨 询 服 务 ; 2 为 通 信 运 营 商 及 互 联 网 企 业 提 供 版 权 保 护, 审 核 及 DCI 接 口 服 务 为 所 有 版 权 人 提 供 基 于 DCI 体 系 的 数 字 版 权 认 证 监 测 和 维 权 (2015 年 12 月 主 要 通 过 版 权 家 线 上 平 台 实 施 ) 1 为 版 权 人 和 版 权 使 用 者 提 供 便 捷 高 效 公 允 的 版 权 交 易 平 台 按 照 交 易 额 收 取 一 定 比 例 的 佣 金 ; 2 提 供 带 DCI 版 权 保 护 服 务 的 数 字 内 容 分 发 1 基 于 版 权 大 数 据 为 版 权 人 文 化 内 容 企 业 提 供 IP 价 值 评 估 企 业 版 权 资 产 评 估, 收 取 评 估 费 用 ; 2 通 过 对 大 数 据 的 分 析 应 用 收 集 创 意 作 品, 筛 选 其 中 有 衍 生 价 值 的 作 品 作 为 初 始 版 权 或 基 础 IP 通 过 上 述 两 项 业 务, 收 取 顾 问 咨 询 及 技 术 服 务 费 用 收 取 代 理 服 务 费 用 通 过 为 版 权 人 及 渠 道 提 供 内 容 集 成 排 序, 版 权 保 护, 支 付 结 算 和 渠 道 管 理 服 务, 参 与 内 容 销 售 后 的 收 益 分 成 通 过 艺 百 家 平 台 确 权 托 管 展 示 分 发 网 络 社 交 传 播 衍 生, 产 生 粉 丝 群 落 进 一 步 进 行 版 权 衍 生 品 的 生 产 和 销 售, 通 过 衍 生 权 利 授 权 和 衍 生 品 销 售 盈 利 注 :1 版 权 保 护 服 务 含 版 权 认 证 服 务 等 ; 2 版 权 交 易 服 务 含 正 版 内 容 分 发 等 二 畅 元 国 讯 收 入 占 比 与 收 入 确 认 政 策 报 告 期 内, 畅 元 国 讯 各 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元 业 务 分 类 2013 年 收 入 占 比 (%) 2014 年 收 入 占 比 (%) 2015 年 1-11 月 收 入 占 比 (%) 16

17 版 权 技 术 业 务 746, ,808, ,703, 版 权 保 护 业 务 1,772, , ,464, 版 权 交 易 业 务 390, ,764, ,498, 版 权 增 值 业 务 448, 合 计 2,908, ,674, ,667, 注 : 以 上 数 据 未 经 审 计 各 业 务 类 型 收 入 确 认 政 策 列 示 如 下 : 畅 元 国 讯 主 营 业 务 为 基 于 DCI 体 系 开 展 互 联 网 + 版 权 服 务 业 务, 属 于 互 联 网 和 相 关 服 务 公 司, 根 据 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 属 于 提 供 劳 务 收 入 范 畴, 确 认 收 入 需 要 满 足 以 下 条 件 :( 一 ) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;( 二 ) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;( 三 ) 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 ;( 四 ) 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 版 权 技 术 业 务 : 根 据 版 权 技 术 服 务 阶 段 性 成 果 确 认 收 入 具 体 指 根 据 双 方 签 署 的 技 术 开 发 合 同, 在 交 付 开 发 成 果 取 得 对 方 验 收 合 格 证 明 后 确 认 收 入 版 权 保 护 业 务 : 完 成 版 权 保 护 服 务 后 确 认 收 入 版 权 交 易 业 务 : 根 据 交 易 平 台 数 据 核 对 后 确 认 收 入 版 权 增 值 业 务 : 完 成 版 权 增 值 服 务 后 确 认 收 入 年 12 月 18 日, 交 易 对 方 杨 超 雷 建 陈 兆 滨 分 别 与 毛 智 才 江 勇 签 订 关 于 畅 元 国 讯 的 股 权 转 让 协 议, 目 前 工 商 变 更 手 续 尚 未 办 理 完 毕, 请 说 明 上 述 股 权 转 让 的 原 因 截 至 目 前 的 进 展 情 况 是 否 对 本 次 交 易 产 生 影 响, 以 及 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 与 证 监 会 公 告 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定, 并 请 财 务 顾 问 发 表 明 确 意 见 回 复 : 一 上 述 股 权 转 让 的 原 因 17

18 年 8 月, 深 圳 市 高 诺 特 国 际 贸 易 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 全 部 股 权 转 让 给 杨 超, 转 让 价 格 为 4,600 万 元 根 据 深 圳 市 高 诺 特 国 际 贸 易 有 限 公 司 与 杨 超 关 于 北 京 畅 元 国 讯 科 技 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 补 充 协 议, 将 股 权 转 让 款 支 付 方 式 由 分 期 支 付 调 整 为 一 次 性 支 付, 相 应 的 将 股 权 转 让 价 格 由 4,600 万 元 调 整 为 4,107 万 元 由 于 畅 元 国 讯 股 东 已 将 自 有 资 金 用 于 支 持 企 业 的 前 期 发 展, 其 自 身 资 金 积 累 有 限, 因 此 需 要 外 部 资 金 用 于 支 付 高 诺 特 股 权 的 转 让 款 2 江 勇 毛 智 才 认 可 畅 元 国 讯 的 发 展 前 景, 且 知 晓 畅 元 国 讯 正 在 与 上 市 公 司 接 洽 收 购 事 宜, 愿 意 以 畅 元 国 讯 整 体 估 值 107, 万 元 ( 接 近 于 本 次 交 易 价 格 上 限 113, 万 元 ) 受 让 畅 元 国 讯 股 东 持 有 的 股 权, 从 而 成 为 畅 元 国 讯 的 股 东 二 截 至 目 前 的 进 展 情 况 2015 年 12 月 18 日, 畅 元 国 讯 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 杨 超 雷 建 陈 兆 滨 与 毛 智 才 江 勇 的 股 权 转 让 2015 年 12 月 18 日, 杨 超 雷 建 陈 兆 滨 分 别 与 江 勇 毛 智 才 签 订 了 股 权 转 让 协 议 关 于 该 股 权 转 让 事 宜, 畅 元 国 讯 已 于 2016 年 1 月 8 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 三 是 否 对 本 次 交 易 产 生 影 响 虽 然 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 后 完 成, 但 该 股 权 转 让 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 已 完 成 内 部 决 议, 股 权 转 让 协 议 签 署 完 毕 且 新 股 东 姓 名 已 登 记 于 股 东 名 册, 股 权 转 让 已 经 生 效, 同 时 该 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 不 存 在 法 律 障 碍 目 前, 畅 元 国 讯 已 完 成 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 根 据 公 司 法 第 三 十 二 条 第 二 款, 记 载 于 股 东 名 册 的 股 东, 可 以 依 股 东 名 册 主 张 行 使 股 东 权 利 即 在 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 因 此 该 事 项 不 影 响 标 的 资 产 的 权 属 清 晰, 不 构 成 本 次 交 易 的 实 质 性 法 律 障 碍 综 上, 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 与 证 监 会 公 告 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 18

19 的 规 定 四 独 立 财 务 顾 问 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 前, 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利, 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形, 畅 元 国 讯 已 于 2016 年 1 月 8 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 与 证 监 会 公 告 号 - 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 的 规 定 5 根 据 重 组 预 案, 如 畅 元 国 讯 2016 年 实 现 业 绩 低 于 承 诺 业 绩 的 60%, 本 次 交 易 作 价 将 作 调 整, 请 说 明 上 述 调 整 的 会 计 处 理 ; 如 畅 元 国 讯 实 现 业 绩 超 过 当 年 承 诺 盈 利 数 的 105%, 超 过 部 分 的 30% 可 用 于 奖 励 畅 元 国 讯 核 心 团 队 成 员, 请 说 明 上 述 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 ; 同 时, 请 说 明 上 述 会 计 处 理 是 否 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 回 复 : 一 畅 元 国 讯 2016 年 实 现 业 绩 低 于 承 诺 业 绩 的 60%, 本 次 交 易 作 价 将 作 调 整, 请 说 明 上 述 调 整 的 会 计 处 理 畅 元 国 讯 2016 年 实 现 业 绩 低 于 承 诺 业 绩 的 60% 的 情 形 分 为 两 类 : 第 一 类 : 业 绩 承 诺 在 30% 以 上, 低 于 60% 此 种 情 况 盈 利 补 偿 措 施 为 : 本 次 标 的 公 司 作 价 整 体 调 整 为 原 约 定 价 款 的 30%, 则 上 市 公 司 超 额 支 付 的 股 份 ( 原 约 定 价 款 股 权 部 分 的 70%) 由 上 市 公 司 以 总 价 1 元 回 购 注 销 超 额 支 付 的 现 金 ( 原 约 定 价 款 现 金 部 分 的 70%) 部 分 返 还 上 市 公 司 第 二 类 : 业 绩 承 诺 在 30% 以 下 此 种 情 况 盈 利 补 偿 措 施 为 : 本 次 标 的 公 司 作 价 整 体 调 整 为 1 元, 上 市 公 司 已 支 付 的 全 部 股 份 以 总 价 1 元 回 购 注 销, 上 市 公 司 已 支 付 的 全 部 现 金 应 返 还 ( 此 项 措 施 执 行 后, 则 2017 年 度 2018 年 度 盈 利 补 偿 措 施 不 再 实 施 ) 根 据 企 业 会 计 准 则 第 20 号 企 业 合 并 的 规 定, 购 买 日 后 12 个 月 内 对 19

20 确 认 的 暂 时 价 值 进 行 调 整 的, 视 为 在 购 买 日 确 认 和 计 量 根 据 上 市 公 司 执 行 企 业 会 计 准 则 案 例 解 析 ( 证 监 会 会 计 部 ) 2012 年 上 市 公 司 执 行 会 计 准 则 监 管 报 告 (2013 年 8 月 16 日 证 监 会 网 站 发 布 ) 的 规 定, 购 买 日 后 12 个 月 内 出 现 对 购 买 日 已 存 在 情 况 的 新 的 或 者 进 一 步 证 据 而 需 要 调 整 或 有 对 价 的, 应 当 予 以 确 认 并 对 原 计 入 合 并 商 誉 的 金 额 进 行 调 整 关 于 或 有 对 价 基 于 后 续 业 绩 变 化 而 进 行 的 调 整, 因 为 被 购 买 方 于 购 买 日 后 的 实 际 盈 利 情 况 并 不 属 于 购 买 日 已 经 存 在 的 情 况, 即 使 该 或 有 对 价 的 变 化 发 生 在 购 买 日 后 12 个 月 内, 企 业 也 不 应 再 对 商 誉 的 金 额 进 行 调 整 如 购 买 日 后 发 生 的 事 项, 后 续 业 绩 变 化 因 为 被 购 买 方 于 购 买 日 后 的 实 际 盈 利 情 况 并 不 属 于 购 买 日 已 经 存 在 的 情 况, 则 会 计 处 理 如 下 : 1) 回 购 股 票 : 按 实 际 支 付 的 金 额 (1 元 ), 借 记 库 存 股 科 目, 贷 记 银 行 存 款 等 科 目 2) 注 销 库 存 股 : 按 股 票 面 值 和 注 销 股 数 计 算 的 股 票 面 值 总 额, 借 记 股 本 科 目, 按 注 销 库 存 股 的 账 面 余 额 (1 元 ), 贷 记 库 存 股 科 目, 由 于 回 购 价 格 低 于 回 购 股 份 所 对 应 的 股 本, 所 注 销 库 存 股 的 账 面 余 额 与 所 冲 减 股 份 的 差 额 作 为 增 加 股 本 溢 价 处 理, 贷 记 资 本 公 积 - 资 本 溢 价 科 目 3) 返 还 现 金 : 按 返 还 现 金 金 额, 借 记 银 行 存 款 等 科 目, 贷 记 营 业 外 收 入 科 目 4) 商 誉 减 值 测 试 : 对 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 进 行 减 值 测 试, 首 先 对 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 进 行 减 值 测 试, 计 算 可 收 回 金 额, 并 与 相 关 账 面 价 值 相 比 较, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 然 后, 再 对 包 含 商 誉 的 资 产 组 进 行 减 值 测 试, 比 较 这 些 相 关 资 产 组 的 账 面 价 值 ( 包 括 商 誉 的 账 面 价 值 部 分 ) 与 其 可 收 回 金 额, 如 相 关 资 产 组 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 应 当 就 其 差 额 确 认 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 应 当 首 先 抵 减 资 产 组 中 商 誉 的 账 面 价 值 ; 再 根 据 资 产 组 中 除 商 誉 之 外 资 产 的 账 面 价 值, 抵 减 资 产 的 账 面 价 值 借 记 资 产 减 值 损 失 科 目, 贷 记 商 誉 科 目 一 方 面, 上 市 公 司 回 购 注 销 股 份, 需 根 据 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 的 规 定 进 行 账 务 处 理 ; 另 一 方 面, 畅 元 国 讯 未 实 现 原 定 的 业 绩 目 标, 20

21 表 明 上 市 公 司 对 畅 元 国 讯 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象, 需 根 据 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 的 规 定 对 其 进 行 减 值 测 试, 必 要 时 计 提 减 值 准 备 二 如 畅 元 国 讯 实 现 业 绩 超 过 当 年 承 诺 盈 利 数 的 105%, 超 过 部 分 的 30% 可 用 于 奖 励 畅 元 国 讯 核 心 团 队 成 员, 上 述 业 绩 奖 励 的 会 计 处 理 根 据 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 ( 以 下 简 称 职 工 薪 酬 准 则 ) 的 相 关 规 定, 职 工 薪 酬 界 定 为 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 或 解 除 劳 动 关 系 而 给 予 的 各 种 形 式 的 报 酬 或 补 偿 因 此, 凡 是 企 业 为 获 得 职 工 提 供 的 服 务 给 予 或 付 出 的 各 种 形 式 的 对 价, 均 构 成 职 工 薪 酬 本 次 超 额 业 绩 奖 励 是 针 对 标 的 公 司 在 任 的 经 营 管 理 团 队 并 且 要 求 标 的 公 司 实 现 超 额 业 绩, 其 实 际 性 质 是 上 市 公 司 对 标 的 公 司 经 营 管 理 团 队 向 标 的 公 司 提 供 的 劳 务 服 务 而 支 付 的 激 励 报 酬, 从 而 适 用 职 工 薪 酬 准 则 畅 元 国 讯 实 现 业 绩 ( 计 算 当 年 度 实 现 的 净 利 润 时 应 扣 除 根 据 当 年 度 业 绩 完 成 情 况 发 放 的 奖 励 金 额 ) 超 过 当 年 承 诺 盈 利 数 的 105%, 超 过 部 分 的 30% 可 用 于 奖 励 畅 元 国 讯 核 心 团 队 成 员, 该 奖 励 属 于 在 职 工 提 供 相 关 服 务 的 年 度 报 告 期 间 结 束 后 十 二 个 月 内 需 要 全 部 予 以 支 付 事 项, 属 于 短 期 职 工 薪 酬 范 畴 ; 且 不 属 于 因 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿, 应 当 按 照 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 (2014 年 修 订 ) 短 期 薪 酬 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理 其 具 体 会 计 处 理 方 法 是 : 上 市 公 司 应 于 业 绩 利 润 承 诺 和 利 润 补 偿 期 间 内 每 年 达 到 超 额 业 绩 奖 励 条 件 时 按 约 定 公 式 计 提 应 付 职 工 薪 酬, 计 入 上 市 公 司 对 应 年 度 的 管 理 费 用, 并 于 利 润 承 诺 和 利 润 补 偿 期 届 满 当 年 的 审 计 报 告 出 具 后, 由 上 市 公 司 支 付 给 标 的 公 司 的 经 营 管 理 团 队 综 上, 若 畅 元 国 讯 2016 年 实 现 业 绩 低 于 承 诺 业 绩 的 60%, 上 市 公 司 将 进 行 的 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 ; 若 畅 元 国 讯 实 现 业 绩 超 过 当 年 承 诺 盈 利 数 的 105% 且 超 过 部 分 的 30% 用 于 奖 励 畅 元 国 讯 核 心 团 队 成 员, 上 市 公 司 将 进 行 的 会 计 处 理 亦 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 6 请 说 明 2014 年 畅 元 国 讯 历 次 增 资 与 股 权 转 让 的 整 体 估 值 情 况, 以 及 与 本 次 交 易 估 值 存 在 差 异 的 原 因 21

22 回 复 : 一 2014 年 以 来 畅 元 国 讯 历 次 增 资 情 况 2014 年 11 月 20 日, 畅 元 国 讯 召 开 股 东 会, 会 议 审 议 通 过, 同 意 股 东 杨 超 将 其 持 有 的 30 万 元 出 资 转 让 给 香 江 投 资, 股 东 雷 建 将 其 持 有 的 10 万 元 出 资 转 让 给 香 江 投 资, 股 东 陈 兆 滨 将 其 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 香 江 投 资, 股 东 鲁 武 英 将 其 持 有 的 5 万 元 出 资 转 让 给 香 江 投 资 ; 同 时 公 司 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 至 1, 万 元, 其 中 新 增 万 元 出 资 由 香 江 投 资 出 资 2,500 万 元 认 购 本 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 香 江 投 资 持 有 畅 元 国 讯 30% 股 权, 香 江 投 资 本 次 增 资 及 股 权 转 让 对 应 畅 元 国 讯 整 体 估 值 实 际 为 8, 元 二 2014 年 以 来 畅 元 国 讯 历 次 股 权 转 让 情 况 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 对 应 企 业 整 体 估 值 ( 万 元 ) 杨 超 , 雷 建 , 香 江 投 资 陈 兆 滨 , 鲁 武 英 , 香 江 投 资 高 诺 特 ,500 8, 高 诺 特 杨 超 ,107 13, 杨 超 雷 建 , 杨 超 陈 兆 滨 , 杨 超 鲁 武 英 , 杨 超 雷 建 陈 兆 滨 杨 超 雷 建 陈 兆 滨 毛 智 才 , , 江 勇 , , 注 : 年 7 月 香 江 投 资 将 其 持 有 畅 元 国 讯 股 权 平 价 转 让 给 其 一 致 行 动 人 高 诺 特 年 12 月 16 日, 基 于 股 东 对 公 司 发 展 的 贡 献 等 因 素 考 虑, 杨 超 按 注 册 资 本 平 价 将 部 分 股 权 转 让 给 老 股 东 雷 建 陈 兆 滨 和 鲁 武 英 22

23 三 与 本 次 交 易 估 值 存 在 差 异 的 原 因 2014 年 以 来, 畅 元 国 讯 增 资 与 股 权 转 让 的 整 体 估 值 保 持 上 升 趋 势, 其 中, 2015 年 12 月 18 日 江 勇 毛 智 才 受 让 股 权 的 整 体 估 值 为 107, 万 元, 本 次 与 上 市 公 司 交 易 价 格 的 上 限 为 113, 万 元, 基 本 持 平 年 香 江 投 资 入 股 估 值 与 本 次 交 易 估 值 的 差 异 2014 年 香 江 投 资 入 股 估 值 与 本 次 交 易 估 值 存 在 较 大 差 异, 主 要 是 由 于 随 着 时 间 推 移, 公 司 持 续 向 好, 基 于 DCI 体 系 的 版 权 业 务 盈 利 模 式 基 本 确 立 2014 年 及 以 前, 畅 元 国 讯 主 要 在 技 术 平 台 建 设 渠 道 建 设 大 数 据 储 备 等 方 面 进 行 大 量 的 投 入, 基 于 DCI 体 系 的 版 权 应 用 业 务 模 式 尚 不 清 晰, 且 需 要 外 部 资 金 支 持 公 司 的 持 续 投 入 2014 年 7 月 ( 增 资 协 议 签 署 时 间 ) 香 江 投 资 入 股 估 值 是 基 于 双 方 对 畅 元 国 讯 当 时 经 营 状 况 的 客 观 评 估, 符 合 正 常 的 商 业 逻 辑 而 自 2015 年 下 半 年 开 始, 畅 元 国 讯 前 期 投 入 在 多 个 领 域 得 到 初 步 的 应 用 及 验 证, 且 主 要 平 台 版 权 家 成 功 上 线 艺 百 家 即 将 上 线, 基 于 DCI 体 系 的 版 权 技 术 版 权 保 护 版 权 交 易 版 权 增 值 等 业 务 模 式 逐 步 确 立, 未 来 有 望 实 现 良 好 的 业 绩 年 8 月 高 诺 特 股 权 转 让 估 值 与 本 次 交 易 估 值 的 差 异 2015 年 8 月, 高 诺 特 知 悉 畅 元 国 讯 正 在 与 上 市 公 司 洽 谈 并 购 事 宜 后, 高 诺 特 作 为 财 务 投 资 人, 基 于 自 身 资 产 配 置 流 动 性 合 理 投 资 收 益 等 多 方 因 素 考 虑, 与 畅 元 国 讯 老 股 东 杨 超 达 成 股 权 收 购 的 约 定, 由 杨 超 以 现 金 方 式 受 让 其 持 有 的 畅 元 国 讯 股 权 虽 然 2015 年 8 月 高 诺 特 股 权 转 让 估 值 与 本 次 交 易 估 值 存 在 较 大 差 异, 但 系 高 诺 特 与 杨 超 基 于 各 自 的 定 位 预 期 等 因 素 综 合 考 虑 的 结 果, 符 合 正 常 的 商 业 逻 辑, 是 双 方 真 实 意 思 的 表 示 特 此 公 告! 厦 门 安 妮 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 1 月 11 日 23