拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 材 料 目 录 一 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 二 拉 风 传 媒 股 份 有

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1 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 材 料 辅 导 机 构 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 二 零 一 六 年 六 月

2 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 材 料 目 录 一 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 二 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 对 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 的 评 价 三 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 对 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 四 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 对 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 五 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 上 市 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 六 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 上 市 辅 导 工 作 的 评 价 意 见

3 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 按 照 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 部 证 券 九 州 证 券 ) 制 定 并 向 贵 局 备 案 的 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 工 作 计 划 及 实 施 方 案 的 安 排, 西 部 证 券 九 州 证 券 结 合 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 拉 风 传 媒 公 司 或 发 行 人 ) 的 实 际 情 况 对 其 进 行 了 辅 导, 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 的 效 果 现 将 第 一 期 辅 导 工 作 报 告 如 下 : 一 辅 导 时 间 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 已 于 2016 年 4 月 28 日 对 拉 风 传 媒 进 行 了 辅 导 备 案 登 记, 拉 风 传 媒 的 第 一 期 辅 导 工 作 时 间 为 2016 年 5 月 3 日 至 2016 年 5 月 31 日 二 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 变 动 情 况 为 顺 利 完 成 对 拉 风 传 媒 首 次 公 开 发 行 股 票 的 辅 导 工 作, 西 部 证 券 特 指 定 周 会 明 杜 攀 明 宋 锴 王 秀 文 贺 二 松 共 五 人 组 成 专 门 的 辅 导 工 作 小 组 九 州 证 券 特 指 定 詹 朝 军 凌 爱 文 李 彦 坤 李 剑 王 华 柱 共 五 人 组 成 专 门 的 辅 导 工 作 小 组 本 阶 段 辅 导 期 内, 九 州 证 券 新 增 王 云 平 加 入 辅 导 工 作 小 组, 除 此 之 外, 其 他 西 部 证 券 九 州 证 券 辅 导 工 作 小 组 人 员 均 未 发 生 变 动 上 述 人 员 均 具 有 证 券 执 业 资 格, 具 备 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 有 较 强 的 敬 业 精 神, 且 均 未 同 时 担 任 四 家 以 上 拟 上 市 公 司 的 辅 导 工 作, 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 具 备 辅 导 资 格 新 增 的 辅 导 工 作 小 组 人 员 简 历 如 下 : 王 云 平 先 生, 金 融 学 硕 士, 保 荐 代 表 人,CFA, 现 任 九 州 证 券 投 资 银 行 委 员 1

4 会 执 行 董 事, 具 有 多 年 投 资 银 行 从 业 经 历, 曾 参 与 或 负 责 了 摩 恩 电 气 塔 牌 集 团 高 淳 陶 瓷 等 项 目 目 前 未 担 任 其 他 公 司 辅 导 工 作 三 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 过 程 中, 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 机 构 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 或 委 派 代 表 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 会 成 员 名 单 董 事 会 董 事 长 实 际 控 制 人 副 董 事 长 董 事 董 事 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 陈 美 麟 陈 春 霞 陈 奕 文 陈 美 送 袁 思 宇 张 文 丽 袁 胜 华 蒋 琪 达 薛 继 明 ( 二 ) 监 事 会 成 员 名 单 监 事 会 监 事 会 主 席 监 事 职 工 监 事 陈 椰 林 潘 素 素 谢 璐 婷 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 名 单 高 级 管 理 人 员 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 周 海 荣 陈 春 霞 谢 小 赣 何 桃 ( 四 ) 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 机 构 股 东 单 位 法 定 代 表 人 或 委 派 代 表 2

5 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 比 例 委 派 代 表 陈 佳 奇 直 接 持 股 7.96% 苏 州 嘉 鹏 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 国 联 昆 吾 ( 无 锡 ) 九 鼎 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 四 辅 导 计 划 的 执 行 情 况 直 接 持 股 7.34% 直 接 持 股 6.64% 袁 思 宇 袁 思 宇 辅 导 期 间, 西 部 证 券 九 州 证 券 辅 导 人 员 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 业 已 制 定 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案, 认 真 对 公 司 进 行 了 相 关 辅 导 在 本 期 辅 导 工 作 中, 西 部 证 券 九 州 证 券 主 要 通 过 审 核 公 司 工 商 资 料 三 会 材 料 重 大 合 同 财 务 资 料 等 文 件, 现 场 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 座 谈, 组 织 自 学 及 集 中 授 课 等 方 式 进 行 辅 导, 就 辅 导 工 作 中 发 现 的 问 题 提 出 相 应 的 整 改 建 议, 以 通 过 相 关 辅 导 工 作 提 高 发 行 人 规 范 运 作 的 意 识, 完 善 公 司 治 理 结 构 本 期 辅 导 工 作 的 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 指 导 全 体 被 辅 导 人 员 学 习 了 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 发 行 体 制 改 革 相 关 法 律 法 规 和 规 定, 使 全 体 辅 导 对 象 对 新 制 度 下 企 业 和 辅 导 机 构 的 责 任 和 义 务, 以 及 中 国 证 监 会 等 证 券 监 管 部 门 对 股 票 发 行 的 新 要 求 和 核 准 程 序 均 有 明 确 的 认 识, 从 而 提 高 有 关 人 员 参 与 本 次 辅 导 的 自 觉 性 ; ( 二 ) 通 过 公 司 法 证 券 法 讲 座 等 普 及 基 础 知 识 的 专 题 培 训, 使 拉 风 传 媒 接 受 辅 导 的 人 员 对 股 份 公 司 的 基 本 特 征 公 司 设 立 以 及 证 券 发 行 的 相 关 法 律 有 一 个 全 面 的 了 解, 同 时 也 明 确 自 身 的 职 权 和 责 任, 协 助 并 督 促 拉 风 传 媒 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 拉 风 传 媒 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 ; ( 三 ) 通 过 核 查 公 司 设 立 过 程 中 的 有 关 文 件 和 材 料, 核 查 公 司 历 次 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 的 有 关 决 议 以 及 其 他 有 关 材 料, 确 定 公 司 设 立 资 产 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 达 到 合 法 性 和 有 效 性 的 要 求, 明 晰 产 权 关 系 ; 3

6 ( 四 ) 通 过 核 查 公 司 的 商 标 专 利 土 地 及 房 屋 等 法 律 权 属 证 明 文 件, 确 定 相 关 权 属 归 属 ; ( 五 ) 通 过 调 查 公 司 的 产 供 销 等 运 行 情 况, 督 促 产 供 销 等 系 统 独 立 完 整, 避 免 同 业 竞 争, 减 少 并 规 范 关 联 交 易, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整 辅 导 过 程 中, 拉 风 传 媒 按 照 辅 导 协 议 的 规 定 对 西 部 证 券 九 州 证 券 的 辅 导 工 作 给 予 了 积 极 配 合, 辅 导 协 议 及 辅 导 计 划 履 行 情 况 良 好 五 下 一 阶 段 的 辅 导 工 作 重 点 西 部 证 券 九 州 证 券 对 拉 风 传 媒 的 第 二 期 辅 导 工 作 计 划 于 2016 年 6 月 开 始, 西 部 证 券 九 州 证 券 辅 导 人 员 将 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 业 已 制 定 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案, 认 真 开 展 对 公 司 的 辅 导 工 作 西 部 证 券 九 州 证 券 会 同 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 组 织 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 通 过 专 门 会 议 座 谈 自 学 讨 论 等 方 式 进 行 学 习 ; 协 助 并 督 促 公 司 进 一 步 熟 悉 公 司 发 行 上 市 后 所 必 须 履 行 的 信 息 披 露 义 务 及 公 司 行 为 规 范, 落 实 募 集 资 金 投 资 项 目, 并 在 此 基 础 上 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 的 准 备 工 作 其 中 辅 导 内 容 主 要 包 括 : ( 一 ) 通 过 招 股 说 明 书 内 容 与 格 式 要 求 等 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 了 解 公 司 必 须 披 露 的 有 关 内 容, 为 发 行 上 市 做 好 信 息 披 露 工 作 准 备 工 作 ; ( 二 ) 通 过 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 范 的 专 题 讲 座, 使 企 业 对 会 计 制 度 和 具 体 会 计 准 则 能 充 分 了 解, 规 范 财 务 会 计 制 度 并 有 效 执 行 ; 协 助 并 督 促 公 司 建 立 健 全 财 务 会 计 管 理 体 系, 完 善 内 控 制 度 内 部 决 策 制 度 和 激 励 制 度, 并 使 其 得 到 切 实 有 效 的 执 行 ; ( 三 ) 通 过 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 信 息 披 露 细 则 等 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 熟 悉 公 司 发 行 上 市 后 所 必 须 履 行 的 信 息 披 露 义 务 及 公 司 行 为 规 范 ; ( 四 ) 协 助 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 认 真 筛 选 和 充 分 论 证, 确 保 项 目 具 4

7 有 良 好 的 经 济 效 益 符 合 公 司 主 营 业 务 发 展 方 向 并 具 有 良 好 发 展 前 景, 切 实 对 广 大 投 资 者 负 责 ; ( 五 ) 根 据 公 司 所 处 行 业 状 况, 结 合 公 司 自 身 的 优 势 和 特 点, 协 助 公 司 制 订 切 实 可 行 的 发 展 目 标 和 发 展 规 划, 明 确 主 营 业 务 及 核 心 竞 争 力 ; ( 六 ) 结 合 有 关 案 例 分 析, 与 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 交 流 相 关 上 市 公 司 运 作 过 程 中 出 现 的 问 题, 避 免 公 司 再 发 生 类 似 的 事 件 ; ( 七 ) 针 对 所 辅 导 的 内 容, 组 织 所 有 应 参 加 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 法 律 法 规 和 证 券 知 识 考 试, 考 察 上 述 人 员 对 相 关 知 识 的 掌 握 程 度 ; ( 八 ) 对 拉 风 传 媒 是 否 达 到 发 行 上 市 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 拉 风 传 媒 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 的 准 备 工 作 ( 以 下 无 正 文 ) 5

8 ( 本 页 无 正 文, 为 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 之 签 署 页 ) 辅 导 对 象 法 定 代 表 人 签 名 : 陈 美 麟 辅 导 对 象 盖 章 : 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 年 月 日 6

9 ( 本 页 无 正 文, 为 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 之 签 署 页 ) 辅 导 人 员 签 名 : 周 会 明 杜 攀 明 宋 锴 王 秀 文 贺 二 松 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 7

10 ( 本 页 无 正 文, 为 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 第 一 期 辅 导 工 作 备 案 报 告 之 签 署 页 ) 辅 导 人 员 签 名 : 詹 朝 军 凌 爱 文 王 云 平 李 彦 坤 李 剑 王 华 柱 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 8

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13 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 对 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 拉 风 传 媒 ) 作 为 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 的 辅 导 对 象, 在 辅 导 期 内, 拉 风 传 媒 能 较 好 的 配 合 辅 导 机 构 的 辅 导 工 作, 按 照 要 求 和 时 间 向 辅 导 机 构 提 供 各 项 尽 职 调 查 资 料, 为 辅 导 机 构 开 展 工 作 提 供 必 要 条 件, 对 辅 导 人 员 提 出 的 意 见 认 真 研 究 并 落 实 有 关 整 改 措 施 各 辅 导 对 象 能 积 极 参 加 辅 导 机 构 安 排 的 集 中 授 课 自 学 等 辅 导 活 动, 努 力 学 习 进 入 证 券 市 场 必 备 的 法 律 法 规 和 相 关 知 识, 提 高 自 身 责 任 意 识 和 诚 信 意 识 拉 风 传 媒 第 一 期 辅 导 工 作 已 取 得 预 期 辅 导 效 果, 实 现 预 期 辅 导 目 标 ( 以 下 无 正 文 )

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15 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 对 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 配 合 辅 导 工 作 的 评 价 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 拉 风 传 媒 ) 作 为 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 的 辅 导 对 象, 在 辅 导 期 内, 拉 风 传 媒 能 较 好 的 配 合 辅 导 机 构 的 辅 导 工 作, 按 照 要 求 和 时 间 向 辅 导 机 构 提 供 各 项 尽 职 调 查 资 料, 为 辅 导 机 构 开 展 工 作 提 供 必 要 条 件, 对 辅 导 人 员 提 出 的 意 见 认 真 研 究 并 落 实 有 关 整 改 措 施 各 辅 导 对 象 能 积 极 参 加 辅 导 机 构 安 排 的 集 中 授 课 自 学 等 辅 导 活 动, 努 力 学 习 进 入 证 券 市 场 必 备 的 法 律 法 规 和 相 关 知 识, 提 高 自 身 责 任 意 识 和 诚 信 意 识 拉 风 传 媒 第 一 期 辅 导 工 作 已 取 得 预 期 辅 导 效 果, 实 现 预 期 辅 导 目 标 ( 以 下 无 正 文 )

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18 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 关 于 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 上 市 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 以 及 浙 江 证 监 局 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 监 管 指 引 等 有 关 规 定, 按 照 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 部 证 券 九 州 证 券 ) 制 定 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 安 排, 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 配 合 西 部 证 券 九 州 证 券 对 拉 风 传 媒 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 拉 风 传 媒 公 司 ) 进 行 了 上 市 辅 导 本 期 辅 导 工 作 按 计 划 开 展, 进 展 顺 利, 在 相 关 中 介 机 构 的 共 同 努 力 下, 拉 风 传 媒 完 善 了 内 部 控 制, 提 升 了 公 司 治 理 水 平, 辅 导 工 作 整 体 效 果 良 好 本 期 全 体 辅 导 对 象 为 拉 风 传 媒 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 机 构 股 东 的 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 本 期 辅 导 内 容 如 下 : 一 本 所 律 师 会 同 西 部 证 券 九 州 证 券 指 导 全 体 辅 导 对 象 学 习 了 本 次 发 行 上 市 相 关 法 律 法 规 和 规 定, 使 全 体 辅 导 对 象 对 本 次 发 行 上 市 过 程 中 拟 上 市 公 司 和 全 体 辅 导 对 象 应 当 履 行 的 责 任 和 义 务 证 券 监 管 部 门 对 本 次 发 行 上 市 的 具 体 要 求 和 核 准 程 序 均 有 了 明 确 的 认 识 二 本 所 律 师 会 同 西 部 证 券 九 州 证 券 核 查 了 公 司 提 供 的 有 关 文 件 资 料, 包 括 公 司 工 商 资 料 历 次 三 会 文 件 的 有 关 会 议 材 料 等, 对 公 司 设 立 资 产 重 组 股 权 转 让 增 资 扩 股 资 本 验 证 等 方 面 的 合 法 性 合 规 性 和 有 效 性 提 出 了 要 求 和 规 范 建 议 ( 以 下 无 正 文 )

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