会议议程

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1 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 材 料 二 一 六 年 六 月 二 日 中 国 上 海 1

2 会 议 议 程 会 议 时 间 :1 现 场 会 议 召 开 时 间 :2016 年 6 月 2 日 14:00 2 网 络 投 票 时 间 :2016 年 6 月 2 日, 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 现 场 会 议 地 点 : 上 海 市 徐 汇 区 肇 家 浜 路 777 号 青 松 城 大 酒 店 香 山 厅 会 议 召 开 方 式 : 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 参 加 股 东 大 会 的 方 式 : 公 司 股 东 选 择 现 场 投 票 和 网 络 投 票 中 的 一 种 方 式 股 权 登 记 日 :2016 年 5 月 26 日 会 议 主 持 人 : 董 事 长 王 均 金 先 生 会 议 安 排 : 一 参 会 人 员 签 到, 股 东 或 股 东 代 表 登 记 (13:15-13:45) 二 主 持 人 宣 布 会 议 开 始 (14:00) 三 宣 布 股 东 大 会 现 场 出 席 情 况 及 会 议 须 知 四 审 议 议 案 1 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 ; 2 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 ; 3 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 ; 4 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 的 议 案 ; 5 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 利 润 分 配 方 案 的 议 案 ; 6 审 议 关 于 聘 任 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 及 内 控 审 计 机 构 的 议 案 7 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 8 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 的 报 告 的 议 案 2

3 9 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 监 事 薪 酬 方 案 的 议 案 10 审 议 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 为 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 及 其 全 资 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 11 审 议 关 于 修 改 公 司 章 程 并 办 理 相 应 工 商 变 更 登 记 的 议 案 非 表 决 事 项 : 听 取 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 五 股 东 及 股 东 代 表 审 议 发 言 六 推 选 监 票 人 和 计 票 人 七 股 东 及 股 东 代 表 投 票 表 决 八 休 会 工 作 人 员 统 计 表 决 结 果 九 宣 读 表 决 结 果 十 律 师 宣 读 关 于 本 次 股 东 大 会 的 见 证 意 见 十 一 主 持 人 宣 布 会 议 结 束 3

4 股 东 大 会 会 议 须 知 为 了 维 护 全 体 股 东 的 合 法 权 益, 确 保 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 保 证 大 会 的 顺 利 进 行, 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 和 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 特 制 定 本 须 知, 请 出 席 股 东 大 会 的 全 体 人 员 遵 照 执 行 : 一 本 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 的 规 定, 认 真 做 好 召 开 股 东 大 会 的 各 项 工 作 二 本 公 司 设 立 股 东 大 会 会 务 组, 具 体 负 责 大 会 有 关 程 序 方 面 的 事 宜 三 本 次 股 东 大 会 以 现 场 会 议 形 式 召 开 四 为 保 证 本 次 大 会 的 严 肃 性 和 正 常 秩 序, 切 实 维 护 股 东 的 合 法 权 益, 务 必 请 出 席 现 场 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 表, 下 同 ) 携 带 相 关 证 件, 提 前 到 达 会 场 登 记 参 会 资 格 并 签 到 未 能 提 供 有 效 证 件 并 办 理 签 到 的, 不 得 参 加 现 场 表 决 和 发 言 除 出 席 本 次 会 议 的 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 聘 请 的 见 证 律 师 相 关 工 作 人 员 以 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 外, 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 员 进 入 会 场 五 股 东 参 加 股 东 大 会 现 场 会 议 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 权 利, 同 时 也 必 须 认 真 履 行 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 权 益 和 扰 乱 会 议 秩 序 六 股 东 要 求 大 会 发 言, 请 于 会 前 十 五 分 钟 向 大 会 会 务 组 登 记, 出 示 持 股 的 有 效 证 明, 填 写 股 东 意 见 征 询 单, 发 言 的 顺 序 按 股 东 提 交 征 询 单 的 先 后 顺 序 发 言 七 在 股 东 大 会 召 开 过 程 中, 股 东 临 时 要 求 发 言 的 应 向 大 会 会 务 组 报 名, 并 填 写 股 东 意 见 征 询 单, 经 大 会 主 持 人 许 可 后 发 言 八 股 东 在 会 议 发 言 时, 每 位 股 东 发 言 时 间 一 般 不 超 过 三 分 钟 4

5 九 股 东 大 会 表 决 采 用 投 票 方 式 股 东 以 其 所 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 除 本 须 知 或 本 次 股 东 大 会 表 决 票 特 别 说 明 的 情 况 外, 出 席 现 场 会 议 的 股 东 在 投 票 表 决 时, 应 在 表 决 票 每 项 议 案 下 设 的 同 意 反 对 弃 权 三 项 中 任 选 一 项, 并 以 打 表 示, 未 填 填 错 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 弃 权 十 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 公 司 不 向 参 加 本 次 会 议 的 股 东 发 放 礼 品 十 一 公 司 聘 请 律 师 出 席 见 证 本 次 股 东 大 会, 并 出 具 法 律 意 见 书 5

6 议 案 一 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2015 年 度, 公 司 董 事 会 严 格 按 照 证 券 法 公 司 法 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 等 有 关 规 定, 本 着 对 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 积 极 开 展 工 作, 切 实 履 行 法 律 法 规 所 赋 予 的 职 责, 通 过 召 集 和 参 加 相 关 会 议, 对 公 司 重 大 决 策 及 经 营 管 理 活 动 进 行 了 审 议, 促 进 公 司 规 范 运 作 和 持 续 健 康 发 展 现 将 董 事 会 2015 年 度 的 工 作 情 况 向 各 位 汇 报 如 下 : 一 董 事 履 行 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 情 况 董 事 姓 名 是 否 独 立 董 事 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 次 数 参 加 董 事 会 情 况 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 参 加 会 议 参 加 股 东 大 会 情 况 出 席 股 东 大 会 的 次 数 王 均 金 否 否 4 董 力 加 否 否 0 赵 宏 亮 否 否 2 高 兵 华 否 否 0 王 昭 炜 否 否 1 林 乃 机 否 否 1 周 忠 惠 是 否 0 段 祺 华 是 否 0 杨 家 保 是 否 0 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 13 其 中 : 现 场 会 议 次 数 4 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 6 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 3 ( 二 ) 独 立 董 事 对 公 司 有 关 事 项 提 出 异 议 的 说 明 2015 年, 本 公 司 独 立 董 事 未 对 本 公 司 本 年 度 的 董 事 会 议 案 及 其 他 非 董 事 会 议 案 事 项 提 出 异 议 董 事 会 各 专 门 委 员 会 依 据 各 工 作 细 则 行 使 职 权, 通 过 定 期 召 开 会 议 听 取 专 项 汇 报 检 查 调 研 等 方 式, 深 入 了 解 公 司 生 产 运 行 财 务 运 作 等 情 况, 对 公 司 发 展 战 略 风 险 控 制 规 范 经 营 和 提 名 聘 任 董 事 和 高 级 管 6

7 理 人 员 等 方 面 提 出 了 多 项 建 议, 较 好 地 发 挥 了 专 业 优 势, 对 董 事 会 的 科 学 决 策 发 挥 了 支 持 作 用 二 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 相 对 稳 定 的 竞 争 格 局 2005 年 7 月 15 日, 民 航 局 发 布 国 内 投 资 民 用 航 空 业 规 定 ( 试 行 ), 允 许 非 国 有 资 本 投 资 民 航 业, 并 对 非 国 有 主 体 投 资 民 航 业 做 出 了 具 体 规 定 在 国 家 政 策 的 鼓 励 之 下, 中 国 民 用 航 空 业 进 一 步 走 向 市 场 化 商 业 化, 民 营 资 本 快 速 进 入 但 由 于 航 空 运 输 业 具 有 巨 额 资 本 投 入 和 较 高 管 理 水 平 的 特 点, 并 涉 及 国 家 空 防 安 全, 目 前 在 国 内 航 空 运 输 市 场 的 门 槛 仍 然 较 高, 行 业 内 竞 争 者 数 量 有 限 且 竞 争 格 局 相 对 稳 定 目 前, 中 国 航 空 运 输 业 形 成 了 三 家 大 型 国 有 航 空 集 团 和 其 他 航 空 公 司 共 存 的 竞 争 格 局, 三 大 国 有 控 股 航 空 集 团 占 据 了 国 内 航 空 客 货 运 输 市 场 较 大 的 份 额, 其 他 区 域 性 航 空 公 司 和 特 色 航 空 公 司 在 各 自 专 注 的 细 分 市 场 领 域 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 根 据 2014 年 民 航 行 业 发 展 统 计 公 报, 截 至 2014 年 底, 我 国 共 有 运 输 航 空 公 司 51 家, 按 不 同 类 别 划 分 : 国 有 控 股 公 司 38 家, 民 营 和 民 营 控 股 公 司 13 家 ; 全 部 运 输 航 空 公 司 中, 全 货 运 航 空 公 司 6 家, 中 外 合 资 航 空 公 司 11 家, 上 市 公 司 5 家 截 止 目 前, 上 市 航 空 公 司 为 6 家 我 国 航 空 业 三 大 国 有 航 空 集 团 为 : 中 航 集 团 东 航 集 团 和 南 航 集 团 其 他 航 空 公 司 包 括 : 海 南 航 空 四 川 航 空 股 份 有 限 公 司 等, 民 营 航 空 公 司 如 吉 祥 航 空 春 秋 航 空 等 2 航 空 运 输 业 发 展 趋 势 十 二 五 期 间, 中 国 民 航 业 实 现 了 持 续 快 速 发 展, 运 输 总 周 转 量 旅 客 运 输 量 货 邮 运 输 量 年 均 增 长 率 分 别 为 9.6% 10.4% 2.3% 目 前 我 国 正 在 积 极 推 进 经 济 结 构 优 化 升 级, 深 化 供 给 侧 改 革, 中 国 经 济 有 望 继 续 保 持 中 高 速 稳 定 增 长, 居 民 人 均 可 支 配 收 入 有 望 进 一 步 提 高, 人 均 乘 机 次 数 相 应 增 加 2016 年 是 国 家 十 三 五 规 划 开 局 之 年, 随 着 大 众 旅 游 的 兴 起, 北 京 上 海 广 州 等 国 际 性 综 合 交 通 枢 纽 的 扩 大 建 设, 国 内 旅 客 出 行 量 有 望 进 一 步 增 长, 出 境 游 有 望 保 持 上 升 态 势 7

8 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 愿 景 是 用 心 服 务, 致 力 于 成 为 安 全 健 康 稳 健 可 持 续 的 高 效 率 国 际 化 航 空 公 司 为 实 现 上 述 目 标, 公 司 制 定 了 双 品 牌 双 枢 纽 运 行 的 发 展 战 略 ( 双 品 牌 指 吉 祥 航 空 与 九 元 航 空, 双 枢 纽 指 上 海 主 基 地 与 广 州 主 基 地 ) 公 司 强 化 企 业 文 化 建 设, 立 足 最 优 成 本 结 构 和 高 效 率 运 营 模 式, 坚 持 持 续 安 全 预 防 为 主 综 合 治 理 的 方 针, 坚 持 走 差 异 化 发 展 道 路, 其 中 : 吉 祥 航 空 公 司 细 分 市 场 以 公 商 务 及 旅 游 休 闲 旅 客 为 主, 为 旅 客 提 供 精 致 用 心 如 意 的 服 务 ; 公 司 机 型 以 空 中 客 车 A320 系 列 飞 机 为 主, 始 终 坚 持 贯 彻 年 轻 机 队 和 统 一 机 型 的 经 营 理 念 ; 公 司 航 线 网 络 主 要 以 上 海 始 发 至 国 内 省 会 城 市 和 主 要 交 通 枢 纽 城 市 为 主, 开 辟 部 分 支 线 航 线, 已 逐 步 形 成 比 较 完 善 的 国 内 航 线 网 络 系 统, 开 通 上 海 至 东 南 亚 东 北 亚 等 地 区 和 其 他 国 际 航 线 ; 公 司 运 营 基 地 以 上 海 为 中 心, 依 托 上 海 航 空 枢 纽 港 实 现 公 司 稳 步 发 展 九 元 航 空 公 司 子 公 司 九 元 航 空 细 分 市 场 为 低 成 本 大 众 化 航 空 市 场, 为 旅 客 提 供 差 异 化 的 服 务 ; 九 元 航 空 机 型 以 波 音 737 系 列 单 一 机 型, 贯 彻 年 轻 机 队 和 统 一 机 型 的 经 营 理 念 ; 九 元 航 空 航 线 网 络 主 要 以 广 州 为 战 略 中 心, 运 营 着 超 过 十 条 国 内 航 线, 开 通 通 航 城 市 温 州 南 京 海 口 哈 尔 滨 长 春 满 洲 里 乌 鲁 木 齐 海 拉 尔 天 津 重 庆 等 ; 九 元 航 空 依 托 广 东 省 及 珠 三 角 地 区 经 济 发 达 人 口 流 动 活 跃 出 行 需 求 较 高 以 及 可 静 距 离 辐 射 东 南 亚 等 区 位 的 优 势 ( 三 ) 经 营 计 划 (1) 安 全 质 量 控 制 计 划 航 空 安 全 是 民 航 的 核 心 基 础, 十 二 五 期 间, 我 公 司 围 绕 民 航 局 提 出 构 建 航 空 安 全 的 四 个 法 规 体 系 和 四 个 责 任 主 体 的 安 全 管 理 理 念, 以 持 续 安 全 预 防 为 主 综 合 治 理 为 指 导 方 针, 以 构 建 航 空 安 全 管 理 系 统 (SMS) 为 契 机, 不 断 夯 实 安 全 管 理 基 础 通 过 持 续 的 风 险 管 理 和 安 全 绩 效 改 进, 确 保 我 公 司 的 安 全 生 产 运 行 和 管 理 符 合 民 航 有 关 法 律 法 规 及 规 章 的 要 求, 确 保 公 8

9 司 安 全 政 策 和 质 量 政 策 的 一 致 性, 正 确 处 理 好 安 全 与 生 产 安 全 与 效 益 的 关 系, 始 终 把 保 证 安 全 放 在 第 一 位, 以 安 全 求 生 存 以 稳 定 促 发 展 具 体 措 施 如 下 : (1) 建 立 安 全 教 育 制 度, 提 高 公 司 安 全 管 理 水 平 和 员 工 的 安 全 意 识, 最 终 形 成 按 照 SMS 标 准 化 生 产 员 工 自 觉 遵 守 和 执 行 的 安 全 管 理 文 化 ;(2) 加 强 机 务 保 障 能 力 建 设, 不 断 提 高 维 修 能 力 ;(3) 加 大 各 类 专 业 技 术 人 才 的 培 训 力 度 (2) 枢 纽 建 设 与 航 线 网 络 扩 展 计 划 公 司 依 托 上 海 航 空 枢 纽 港 的 区 位 优 势, 充 分 利 用 上 海 对 长 三 角 腹 地 的 交 通 运 输 辐 射 能 力, 形 成 空 铁 联 运 的 综 合 交 通 运 输 体 系, 建 立 以 上 海 航 空 枢 纽 港 为 中 心 辐 射 全 国 及 周 边 地 区 和 国 家 的 航 线 网 络 现 已 基 本 覆 盖 全 部 国 内 主 要 城 市 沿 海 开 放 城 市 及 重 点 旅 游 城 市, 积 极 支 持 上 海 航 空 枢 纽 港 的 建 设 和 发 展 公 司 子 公 司 九 元 航 空 以 广 州 为 基 地 中 心, 充 分 利 用 广 州 市 作 为 广 东 省 及 珠 三 角 中 心 的 地 理 区 位 优 势 覆 盖 辐 射 珠 三 角 及 周 边 地 区, 建 立 以 广 州 为 中 心 的 航 空 网 络, 以 广 州 为 中 心 全 面 覆 盖 国 内 主 要 城 市, 以 广 州 为 中 转 基 地 连 接 国 内 城 市 至 台 湾 东 南 亚 澳 洲 等 地 吉 祥 航 空 的 上 海 中 心 与 九 元 航 空 的 广 州 中 心 互 补 协 同, 在 国 内 连 接 中 国 南 部 地 区 和 东 部 地 区, 建 成 覆 盖 全 国 的 航 线 网 络 体 系 ;2016 年 将 在 国 际 上 通 过 上 海 连 接 东 北 亚 东 南 亚 更 多 国 家, 九 元 航 空 计 划 2016 年 开 通 广 州 始 发 的 国 际 航 线 (3) 机 队 规 模 扩 充 与 结 构 优 化 计 划 公 司 机 队 规 模 扩 充 计 划 航 线 网 络 规 划 相 适 应 :(1) 公 司 未 来 将 通 过 扩 充 机 队 规 模, 实 现 规 模 效 应, 逐 步 加 快 飞 机 引 进 速 度 ;(2) 同 时 不 断 优 化 机 队 结 构, 吉 祥 航 空 坚 持 以 全 新 空 客 A320 系 列 机 型 为 主 A320 机 型 (158 座 位 ) 作 为 经 济 型 窄 体 机, 在 国 内 干 线 航 线 上 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 并 能 覆 盖 上 海 至 港 澳 台 地 区 及 韩 国 日 本 泰 国 等 国 际 航 程, 同 时 引 进 A321 机 型 (190 座 位 -198 座 位 ), 以 满 足 公 司 未 来 三 至 五 年 的 发 展 需 求 ; 九 元 航 空 坚 持 以 全 新 波 音 B737 系 列 飞 机 (189 座 位 ) (4) 运 行 质 量 计 划 9

10 运 行 质 量 是 考 察 公 司 系 统 保 障 水 平 专 业 技 术 人 员 技 术 水 平 和 素 质 的 重 要 因 素 公 司 将 通 过 采 取 以 下 措 施 积 极 提 升 公 司 运 行 质 量 水 平 :(1) 在 硬 件 方 面, 本 公 司 将 不 断 加 强 各 种 信 息 化 系 统 ( 如 FOC\ SMS \ACARS \QAR \AOC 等 ) 的 建 设, 完 善 设 施 设 备 保 障 特 种 车 辆 梯 队 齐 备 ;(2) 继 续 加 强 成 熟 技 术 人 员 的 引 进 工 作, 并 加 大 对 现 有 技 术 人 员 的 培 训 力 度, 提 高 业 务 素 质 ;(3) 同 时 加 强 运 控 机 务 飞 行 地 服 行 政 后 勤 等 部 门 之 间 跨 部 门 的 协 作, 提 高 航 班 正 点 率 飞 机 日 利 用 率 (5) 成 本 控 制 与 效 率 提 升 计 划 公 司 定 位 为 最 优 成 本 结 构 模 式, 未 来 几 年 中 要 不 断 巩 固 该 模 式 并 将 其 发 展 成 为 公 司 可 持 续 发 展 的 竞 争 优 势 未 来 公 司 要 继 续 实 行 有 效 的 成 本 预 算 管 理, 贯 彻 实 施 吉 祥 航 空 成 本 控 制 实 施 方 案, 推 进 成 本 控 制 委 员 会 采 购 管 理 委 员 会 预 算 委 员 会 对 成 本 控 制 的 有 效 监 控 和 管 理, 在 现 有 成 本 优 势 基 础 上, 继 续 强 化 成 本 控 制, 提 高 经 营 效 率 (6) 市 场 营 销 计 划 本 公 司 将 采 取 以 下 举 措 加 强 公 司 销 售 及 市 场 营 销 工 作 力 度 :(1) 优 化 航 线 网 络, 加 快 推 进 国 际 航 线 的 开 通, 在 重 点 市 场 深 耕 细 作, 加 大 对 旅 客 量 大 收 入 高 的 重 点 主 导 航 线 的 营 运 投 入, 提 高 市 场 深 度 和 占 有 率 ;(2) 提 升 头 等 舱 和 商 务 舱 服 务 品 质, 大 力 开 发 高 端 产 品 和 高 收 益 商 务 旅 客 市 场 ;(3) 大 力 发 展 直 销 渠 道, 加 强 本 公 司 向 商 务 旅 客 销 售 及 市 场 营 销 的 工 作 力 度, 不 断 扩 大 常 旅 客 计 划 的 影 响 力, 提 高 目 标 顾 客 忠 诚 度 ;(4) 树 立 全 程 关 注 的 渠 道 管 理 理 念, 细 化 渠 道 管 理 ; 积 极 开 拓 新 业 务 销 售 渠 道, 大 力 发 展 电 子 票 务 和 网 上 销 售 等 成 本 较 低 的 分 销 渠 道 ;(5) 立 足 于 日 趋 完 善 的 国 内 国 际 航 线 网 络, 通 过 加 强 联 程 销 售 与 国 内 外 航 空 企 业 合 作 等 手 段, 增 加 营 销 渠 道 广 度, 进 一 步 提 升 客 座 率 ; (6) 整 合 资 源, 拓 展 业 务, 增 加 非 主 营 业 务 收 入 (7) 服 务 质 量 提 升 计 划 本 公 司 将 围 绕 保 证 安 全 标 准 改 善 航 班 正 点 率 及 提 供 定 制 服 务 等 方 面 强 力 推 进 服 务 质 量, 力 求 为 旅 客 提 供 安 全 正 点 舒 适 个 性 化 的 航 空 服 务 主 要 措 施 包 括 :(1) 遵 循 如 意 到 家 的 服 务 理 念, 坚 持 走 差 异 化 的 服 务 发 展 道 路, 10

11 在 客 舱 环 境 布 置 客 舱 服 务 地 面 服 务 等 环 节 坚 持 公 司 特 色, 不 断 提 升 常 旅 客 计 划 服 务 品 质 ;(2) 强 化 服 务 品 质 管 理 力 度, 梳 理 服 务 流 程, 建 立 服 务 质 量 管 理 程 序, 完 善 公 司 服 务 品 质 评 价 体 系, 改 进 公 司 旅 客 投 诉 处 理 制 度 ;(3) 建 立 服 务 标 准, 通 过 专 项 活 动 为 规 范 化 服 务 体 系 打 基 础 ;(4) 改 善 旅 客 服 务 程 序 和 服 务 设 施, 提 高 服 务 效 率 和 服 务 质 量 (8) 品 牌 经 营 计 划 公 司 将 继 续 大 力 推 进 品 牌 经 营, 丰 富 公 司 品 牌 内 涵, 不 断 强 化 公 司 品 牌 的 美 誉 度 制 定 服 务 质 量 提 升 计 划, 大 力 实 施 品 牌 宣 传 活 动, 力 争 在 未 来 5 年 或 更 长 时 间 内 成 为 国 内 著 名 国 家 知 名 的 先 进 航 空 企 业 具 体 措 施 包 括 :(1) 整 合 公 司 优 质 品 牌 资 源, 发 展 高 质 量 航 线 网 络 和 富 有 竞 争 力 的 高 等 级 服 务 产 品, 塑 造 和 提 升 品 牌 价 值 ;(2) 深 化 常 旅 客 服 务 品 牌, 成 为 客 户 最 值 得 信 赖 以 及 商 务 公 务 客 人 首 选 的 航 空 公 司, 九 元 航 空 成 为 低 成 本 出 行 客 人 首 选 的 低 成 本 大 众 化 航 空 公 司 ;(3) 保 证 飞 行 安 全 与 航 班 正 常, 提 供 无 缝 隙 的 中 转 航 班 服 务 (9) 信 息 化 发 展 计 划 未 来, 公 司 将 统 一 规 划 加 强 领 导 逐 步 提 高 投 入 支 持 信 息 化 发 展, 实 现 以 信 息 化 促 进 业 务 发 展, 以 人 才 战 略 保 证 IT 战 略 的 目 标 主 要 措 施 包 括 :(1) 内 部 IT 人 员 技 能 提 升 和 职 能 转 变, 由 IT 技 术 型 向 业 务 和 IT 技 术 复 合 型 转 变 ;(2) 建 立 公 司 的 知 识 管 理 体 系, 整 合 集 团 信 息 资 源, 建 立 集 团 企 业 级 信 息 门 户 ;(3) 改 造 核 心 业 务 系 统, 以 先 进 管 理 思 想 为 基 础 实 现 全 业 务 全 流 程 的 计 算 机 控 制 系 统 (4) 进 一 步 改 进 完 善 九 元 航 空 自 有 的 订 座 系 统 离 港 系 统, 保 证 系 统 数 据 安 全 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 11

12 议 案 二 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2015 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 度, 公 司 监 事 会 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定, 认 真 履 行 法 律 法 规 所 赋 予 的 职 责, 通 过 召 集 和 参 加 相 关 会 议, 参 与 公 司 重 大 决 策 过 程, 对 董 事 会 以 及 管 理 层 进 行 监 督, 防 止 其 滥 用 职 权, 侵 犯 股 东 公 司 及 公 司 员 工 的 合 法 权 益 现 将 监 事 会 2015 年 度 的 工 作 情 况 向 各 位 汇 报 如 下 : 一 2015 年 度 监 事 会 召 开 以 及 参 加 会 议 情 况 年 度 召 开 监 事 会 情 况 时 间 会 议 届 次 会 议 议 题 二 届 二 次 二 届 三 次 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 2. 公 司 2014 年 度 报 告 的 议 案 3. 关 于 公 司 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 的 议 案 4. 公 司 2014 年 度 财 务 决 算 报 告 等 报 告 的 议 案 5 公 司 2015 年 度 财 务 预 算 报 告 的 议 案 6 审 核 确 认 公 司 最 近 三 年 关 联 交 易 事 项 的 议 案 7. 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 的 议 案 8 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 的 议 案 9. 向 控 股 子 公 司 九 元 航 空 提 供 财 务 资 助 暨 关 联 交 易 事 项 的 议 案 1. 关 于 使 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案 二 届 四 次 1. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 2. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 3. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 的 议 案 12

13 4. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 的 议 案 5. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 对 外 投 资 设 立 公 司 并 签 署 相 关 投 资 文 件 的 议 案 6. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 股 东 回 报 规 划 的 议 案 二 届 五 次 1. 关 于 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 2. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 向 控 股 子 公 司 九 元 航 空 提 供 财 务 资 助 暨 关 联 交 易 的 议 案 二 届 六 次 1. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 中 期 财 务 报 告 的 议 案 2. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 中 期 报 告 及 报 告 摘 要 的 议 案 3. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 的 议 案 二 届 七 次 1. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 季 度 财 务 报 告 的 议 案 2. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 的 议 案 3. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 前 三 季 度 利 润 分 配 的 预 案 4. 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 及 修 订 公 司 章 程 的 议 案 5. 关 于 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 与 九 元 航 空 有 限 公 司 签 订 飞 机 融 资 租 赁 合 同 暨 关 联 交 易 的 议 案 年 度 监 事 会 对 公 司 定 期 报 告 的 意 见 报 告 期 内, 监 事 会 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 监 事 会 成 员 对 公 司 定 期 报 告 内 容 进 行 了 审 核, 认 为 公 司 定 期 报 告 内 容 真 实 准 确 完 整 13

14 公 司 监 事 会 依 法 对 公 司 财 务 管 理 制 度 和 财 务 状 况 进 行 了 监 督 检 查, 认 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 真 实 完 整 地 反 映 了 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 年 度 出 席 股 东 大 会 情 况 2015 年 度, 监 事 会 出 席 了 公 司 2015 年 第 一 次 第 二 次 第 三 次 第 四 次 临 时 股 东 大 会 以 及 2014 年 度 股 东 大 会, 确 保 股 东 大 会 召 开 程 序 以 及 审 议 过 程 合 法 规 范 二 2015 年 度 监 事 会 监 督 公 司 合 法 运 作 情 况 2015 年 度, 监 事 会 通 过 列 席 董 事 会 出 席 股 东 大 会, 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 召 开 程 序 审 议 过 程, 对 董 事 会 执 行 股 东 大 会 决 议 的 情 况 对 管 理 层 执 行 董 事 会 决 议 的 情 况 进 行 了 监 督, 认 为 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 规 章 制 度 进 行 决 策, 依 法 规 范 运 作, 不 断 完 善 内 部 管 理 制 度, 公 司 治 理 水 平 有 进 一 步 提 升 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 均 能 从 维 护 股 东 及 公 司 整 体 利 益 的 角 度 出 发, 勤 勉 尽 责, 监 事 会 没 有 发 现 其 违 反 法 律 法 规 公 司 章 程 或 损 害 公 司 利 益 的 情 况 2015 年, 公 司 成 功 上 市, 监 事 会 将 继 续 履 行 好 监 督 职 责, 认 真 行 使 公 司 章 程 赋 予 的 各 项 权 利, 履 行 相 应 的 义 务, 维 护 好 公 司 股 东, 特 别 是 广 大 中 小 股 东 的 权 益, 进 一 步 加 强 各 项 监 督 职 能, 规 范 公 司 经 营 行 为, 继 续 探 索 有 利 于 保 护 投 资 者 和 促 进 公 司 发 展 的 监 督 机 制 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 八 次 监 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 14

15 议 案 三 : 2015 年 年 度 股 东 大 会 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 2 号 < 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 > 等 规 定 和 有 关 要 求, 公 司 编 写 了 2015 年 年 度 报 告 及 年 报 摘 要 相 关 文 件 已 经 披 露 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 15

16 议 案 四 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 的 议 案 2015 年 年 度 股 东 大 会 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 上 市 规 则 的 要 求, 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 企 业 会 计 准 则 编 制 了 2015 年 度 财 务 报 告, 并 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 进 行 了 审 计 立 信 认 为, 公 司 的 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 公 司 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 公 司 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 的 合 并 及 公 司 经 营 成 果 和 现 金 流 量 相 关 文 件 已 经 披 露 于 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 证 券 时 报 证 券 日 报 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 16

17 议 案 五 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 利 润 分 配 方 案 的 议 案 2015 年 年 度 股 东 大 会 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 在 2015 年 度 内, 以 截 止 2015 年 9 月 30 日 股 本, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 6 元 ( 含 税 ), 即 每 股 派 发 现 金 红 利 0.6 元 ( 含 税 ); 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 10 股, 即 每 股 转 增 股 本 1 股 前 述 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 已 于 2015 年 12 月 29 日 实 施 完 毕 本 年 度 内, 公 司 分 红 比 例 已 达 2015 年 期 末 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 30% 本 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 致 力 于 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 考 虑 公 司 2016 年 度 经 营 发 展 机 队 扩 充 需 求, 为 公 司 长 远 发 展 和 不 断 提 高 盈 利 能 力, 谋 求 公 司 及 股 东 利 益 最 大 化, 公 司 董 事 会 提 议 2015 年 度 拟 不 再 进 行 利 润 分 配, 也 不 再 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 和 其 他 形 式 的 分 配 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 17

18 议 案 六 : 2015 年 年 度 股 东 大 会 关 于 聘 任 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 及 内 控 审 计 机 构 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 从 聘 任 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 到 本 年 度 执 行 审 计 业 务 完 毕, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 提 供 了 良 好 的 服 务 根 据 其 服 务 意 识 职 业 操 守 和 履 职 能 力, 同 意 继 续 聘 任 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 公 司, 同 时 聘 请 其 作 为 公 司 2016 年 内 控 审 计 机 构 公 司 拟 向 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 支 付 2015 年 度 审 计 报 酬 202 万 元 并 同 意 董 事 会 授 权 公 司 经 营 层 具 体 与 审 计 师 商 定 2016 年 度 审 计 费 用 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 18

19 议 案 七 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 相 关 规 定, 现 对 2016 年 度 公 司 日 常 关 联 交 易 情 况 进 行 梳 理, 并 对 实 际 发 生 金 额 情 况 汇 总 如 下 : 一 2016 年 关 联 交 易 金 额 预 计 关 联 交 易 类 别 关 联 人 关 联 交 易 内 容 本 次 预 计 金 额 ( 万 元 ) 上 年 实 际 发 生 金 额 ( 万 元 ) 向 关 联 人 采 购 商 品 向 关 联 人 销 售 产 品 商 品 向 关 联 人 租 房 其 他 均 瑶 集 团 上 海 食 品 有 限 公 司 采 购 商 品 不 超 过 小 计 采 购 商 品 不 超 过 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 销 售 商 品 不 超 过 小 计 不 超 过 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 租 房 不 超 过 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 租 房 不 超 过 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 租 房 不 超 过 小 计 不 超 过 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 华 瑞 金 融 科 技 有 限 公 司 金 融 服 务 ( 包 含 存 款 贷 款 售 汇 结 汇 等 ) 每 日 最 高 限 额 不 超 过 100, 保 理 协 议 资 产 证 券 化 不 超 过 / / 九 元 航 空 有 限 公 司 财 务 资 助 不 超 过 19, , 小 计 - / 二 关 联 方 介 绍 关 联 方 注 册 资 本 法 定 代 表 人 主 营 业 务 住 所 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 均 瑶 集 团 上 海 食 品 有 限 公 司 1,000 万 元 王 均 豪 预 包 装 食 品 ( 含 酒 ) 乳 制 品 销 售 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 2 层 201 室 同 一 最 终 控 制 人, 符 合 上 市 规 则 条 第 二 款 规 定 的 情 19

20 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 80,000 万 元 王 均 金 实 业 投 资 上 海 市 肇 嘉 浜 路 789 号 8,000 万 元 王 均 豪 写 字 楼 租 赁 业 务 8,850 万 元 王 均 豪 实 业 投 资 上 海 市 肇 嘉 浜 路 789 号 温 州 市 鹿 城 区 蒲 鞋 市 街 道 车 站 大 道 733 号 2015 年 年 度 股 东 大 会 形 同 一 最 终 控 制 人, 符 合 上 市 规 则 条 第 一 款 规 定 的 情 形 同 一 最 终 控 制 人, 符 合 上 市 规 则 条 第 二 款 规 定 的 情 形 同 一 最 终 控 制 人, 符 合 上 市 规 则 条 第 二 款 规 定 的 情 形 上 海 华 瑞 银 行 有 限 公 司 上 海 华 瑞 金 融 科 技 有 限 公 司 300,000 万 元 凌 涛 银 行 业 务 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 基 隆 路 6 号 一 二 层 D2 室 10,000 万 元 王 均 金 金 融 服 务 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 东 路 8 号 303 室 同 一 最 终 控 制 人, 符 合 上 市 规 则 条 第 一 款 规 定 的 情 形 同 一 最 终 控 制 人, 符 合 上 市 规 则 条 第 二 款 规 定 的 情 形 九 元 航 空 有 限 60,000 万 元 王 均 金 航 空 客 货 运 输 广 州 市 白 云 区 其 他 公 司 业 务 人 和 镇 西 城 村 路 口 自 编 1 号 三 关 联 方 财 务 数 据 : 1 均 瑶 集 团 上 海 食 品 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 342,883, 元 净 资 产 46,981, 元 总 收 入 747,729, 元 净 利 润 45,098, 元 2 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 20

21 总 资 产 净 资 产 总 收 入 净 利 润 7,409,807, 元 1,104,703, 元 974,653, 元 137,725, 元 2015 年 年 度 股 东 大 会 3 上 海 均 瑶 国 际 广 场 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 245, 万 元 净 资 产 130, 万 元 总 收 入 9, 万 元 净 利 润 万 元 4 温 州 均 瑶 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 121, 万 元 净 资 产 19, 万 元 总 收 入 33, 万 元 净 利 润 1, 万 元 5 上 海 华 瑞 银 行 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 亿 元 净 资 产 亿 元 总 收 入 亿 元 净 利 润 亿 元 6 上 海 华 瑞 金 融 科 技 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 2,680, 元 净 资 产 -42, 元 总 收 入 389, 元 净 利 润 -7,542, 元 7 九 元 航 空 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 数 据 ( 经 审 计 ) 总 资 产 1,729,247, 元 净 资 产 456,283, 元 总 收 入 422,414, 元 净 利 润 -83,573, 元 三 定 价 依 据 及 定 价 原 则 公 司 与 关 联 方 产 生 的 日 常 关 联 交 易, 属 于 正 常 经 营 往 来 定 价 以 市 场 公 允 价 为 基 础, 遵 循 公 平 合 理 原 则, 由 双 方 协 商 确 定 价 格, 并 签 订 购 销 服 务 协 议, 定 价 以 不 偏 离 对 非 关 联 方 同 类 交 易 的 条 件 进 行 上 述 议 案 已 经 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 王 均 金 21

22 高 兵 华 林 乃 机 已 经 回 避 表 决 现 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 因 涉 及 关 联 交 易 事 项, 公 司 关 联 股 东 上 海 均 瑶 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 均 瑶 航 空 投 资 有 限 公 司 王 均 豪 须 回 避 表 决, 本 议 案 由 非 关 联 股 东 表 决 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 22

23 议 案 八 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案 的 报 告 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2015 年, 公 司 各 项 生 产 经 营 数 据 稳 步 增 长, 公 司 运 营 取 得 良 好 成 果 结 合 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 在 本 年 度 的 工 作 表 现 与 业 绩 考 核 结 果, 提 出 2015 年 度 董 事 高 管 人 员 的 薪 酬 分 配 方 案 如 下 : 2015 年 1-12 月 税 领 取 报 酬 的 序 号 姓 名 任 职 前 薪 酬 备 注 单 位 ( 万 元 ) 1 王 均 金 董 事 长 董 力 加 副 董 事 长 吉 祥 航 空 - 3 赵 宏 亮 董 事 总 裁 吉 祥 航 空 - 4 王 昭 炜 董 事 吉 祥 航 空 5 高 兵 华 董 事 林 乃 机 董 事 段 祺 华 独 立 董 事 20 吉 祥 航 空 2015 年 度 独 立 董 事 津 贴 8 杨 家 保 独 立 董 事 20 吉 祥 航 空 2015 年 度 独 立 董 事 津 贴 9 周 忠 惠 独 立 董 事 20 吉 祥 航 空 2015 年 度 独 立 董 事 津 贴 10 张 建 钢 副 总 裁 兼 安 全 总 监 57.7 吉 祥 航 空 - 11 李 江 石 原 总 工 程 师 - 吉 祥 航 空 12 李 兵 财 务 负 责 人 ( 财 务 总 监 ) 吉 祥 航 空 13 徐 骏 民 董 事 会 秘 书 吉 祥 航 空 - 14 郭 有 虎 副 总 裁 59.4 吉 祥 航 空 15 于 成 吉 副 总 裁 吉 祥 航 空 16 贾 勇 总 飞 行 师 吉 祥 航 空 审 议 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 - 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 23

24 议 案 九 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 监 事 薪 酬 方 案 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 2015 年, 公 司 各 项 生 产 经 营 数 据 稳 步 增 长, 公 司 运 营 取 得 良 好 成 果 结 合 公 司 各 位 监 事 在 本 年 度 的 工 作 表 现 与 业 绩 考 核 结 果, 提 出 2015 年 度 监 事 的 薪 酬 分 配 方 案 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 2015 年 1-12 月 从 公 司 获 得 的 税 前 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 领 取 报 酬 的 单 位 备 注 1 蒋 海 龙 监 事 长 - 2 史 慧 萍 监 事 - 3 朱 红 燕 职 工 监 事 吉 祥 航 空 - 议 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 八 次 监 事 会 审 议 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 24

25 议 案 十 : 关 于 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 为 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 及 其 全 资 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 根 据 公 司 飞 机 引 进 计 划, 为 满 足 公 司 日 常 经 营 需 要, 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 拟 向 控 股 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 瑞 租 赁 ) 及 其 全 资 子 公 司 ( 含 新 设 ) 提 供 飞 机 融 资 担 保, 具 体 情 况 如 下 : 一 担 保 情 况 概 况 为 满 足 公 司 发 展 需 要, 公 司 拟 继 续 对 全 资 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 及 其 全 资 子 公 司 ( 含 新 设 ) 提 供 担 保, 累 计 担 保 金 额 不 超 过 11 亿 美 元, 为 其 在 引 进 飞 机 等 重 大 资 产 采 购 其 他 重 要 物 资 等 进 行 融 资 时 提 供 担 保, 公 司 通 过 华 瑞 租 赁 及 其 子 公 司 引 进 飞 机, 能 享 受 自 贸 区 的 低 利 率, 有 利 于 公 司 降 低 财 务 费 用 二 被 担 保 人 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 基 本 情 况 为 保 障 航 空 业 务 发 展, 吉 祥 航 空 投 资 控 股 设 立 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 经 过 前 期 筹 备, 该 公 司 已 于 2014 年 8 月 15 日 设 立, 法 定 代 表 人 为 王 均 金, 注 册 号 为 , 住 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 正 定 路 530 号 A5 集 中 辅 助 区 三 层 215 室 ; 注 册 资 本 为 55,000 万 元, 经 营 范 围 为 融 资 租 赁 业 务 ; 租 赁 业 务 ; 向 国 内 外 购 买 租 赁 财 产 ; 租 赁 财 产 的 残 值 处 理 及 维 修 ; 租 赁 交 易 咨 询 和 担 保 ; 从 事 与 主 营 业 务 相 关 的 商 业 保 理 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 华 瑞 租 赁 总 资 产 994,538, 元, 负 债 合 计 542,865, 元 ( 其 中 流 动 负 债 合 计 53,879, 元 ), 净 资 产 451,672, 元, 总 收 入 9,217,937.34, 净 利 润 -3,327, 元 2015 年 度 财 务 数 据 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 截 止 2015 年 12 月 31 日, 吉 祥 航 空 已 对 其 提 供 7,836 万 美 元 担 保 三 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 外 担 保 总 额 为 11, 万 美 元, 担 保 总 额 占 公 司 经 审 计 净 资 产 比 例 为 22.71% 四 担 保 事 项 如 获 股 东 大 会 批 准, 董 事 会 授 权 公 司 董 事 长 在 担 保 审 批 额 度 内 签 署 相 关 法 律 文 件 25

26 五 担 保 有 效 期 至 2016 年 年 度 股 东 大 会 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 六 次 董 事 会 审 议 通 过, 本 议 案 为 特 别 决 议 案, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 26

27 议 案 十 一 : 关 于 修 改 公 司 章 程 并 办 理 相 应 工 商 变 更 登 记 的 议 案 尊 敬 的 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 公 司 已 于 2016 年 2 月 23 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 [2016] 330 号 文 核 准, 非 公 开 发 行 不 超 过 156,222,600 股 新 股, 公 司 现 已 完 成 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 的 注 册 资 本 由 1,136,000,000 元 增 加 1,283,581,055 元, 股 份 总 额 由 113,600 万 股 增 加 至 1,283,581,055 股 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 公 司 拟 对 公 司 章 程 中 部 分 条 款 进 行 修 订, 修 订 内 容 如 下 : 序 号 原 章 程 条 款 修 订 后 章 程 条 款 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1 亿 元 1,283,581,055 元 2 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 113,600 万 股, 全 部 为 人 民 币 普 通 股 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,283,581,055 股, 全 部 为 人 民 币 普 通 股 同 时, 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 其 授 权 人 士 办 理 工 商 变 更 登 记 等 事 宜 以 上 议 案 已 经 公 司 第 二 届 第 十 八 次 董 事 会 审 议 通 过, 本 议 案 为 特 别 决 议 案, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 现 提 请 各 位 股 东 予 以 审 议 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 六 月 二 日 27

28 非 表 决 事 项 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 2015 年 年 度 股 东 大 会 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 以 及 上 海 证 券 交 易 所 独 立 董 事 年 度 述 职 报 告 格 式 指 引 的 有 关 规 定, 作 为 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 现 就 2015 年 度 工 作 情 况 作 如 下 报 告 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 公 司 第 二 届 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 3 名 为 独 立 董 事, 占 董 事 人 数 的 三 分 之 一 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 名 委 员 会 4 个 专 门 委 员 会, 其 中 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 及 提 名 委 员 会 独 立 董 事 占 多 数, 主 任 委 员 由 独 立 董 事 担 任 ( 一 ) 报 告 期 内 独 立 董 事 基 本 情 况 周 忠 惠 先 生 周 忠 惠, 男,1947 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 博 士, 中 共 党 员 1980 年 9 月 至 1998 年 8 月 期 间, 历 任 上 海 财 经 大 学 会 计 系 讲 师 副 教 授 教 授 ; 其 中, 曾 在 1985 年 至 1986 年, 于 英 国 兰 开 斯 大 学 国 际 会 计 研 究 中 心 作 访 问 研 究 员 ;1988 年 1 月 至 1992 年 期 间, 任 香 港 鑫 隆 有 限 公 司 财 务 总 监 ; 1992 年 3 月 至 2007 年 4 月 期 间, 历 任 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 总 经 理 主 任 会 计 师 资 深 合 伙 人 ;2007 年 5 月 至 2011 年 4 月 任 中 国 证 监 会 首 席 会 计 师 2011 年 6 月 至 今 任 吉 祥 航 空 独 立 董 事 周 忠 惠 先 生 同 时 担 任 中 国 太 平 洋 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 上 海 复 旦 张 江 生 物 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 中 国 证 监 会 国 际 顾 问 委 员 会 委 员 中 国 注 册 会 计 师 协 会 审 计 准 则 委 员 会 员 会 委 员 中 国 评 估 师 协 会 咨 询 委 员 会 委 员 段 祺 华 先 生 段 祺 华, 男,1956 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 美 国 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 1985 年 至 1986 年, 担 任 香 港 翁 余 阮 律 师 行 法 律 顾 问 ;1986 年 至 1988 年, 分 别 担 任 华 东 政 法 学 院 香 港 法 研 究 室 副 主 任 上 海 对 外 经 济 律 师 事 务 所 律 师 ; 1990 年 至 1992 年, 担 任 美 国 威 廉 克 斯 诺 及 吉 布 斯 律 师 事 务 所 法 律 顾 问 ;

29 年 至 今, 担 任 美 国 华 盛 顿 州 最 高 法 院 第 一 位 外 国 法 律 顾 问 ;1992 年 至 今, 担 任 上 海 段 和 段 律 师 事 务 所 律 师, 管 理 合 伙 人 2011 年 6 月 至 今 任 吉 祥 航 空 独 立 董 事 段 祺 华 先 生 还 兼 任 上 海 华 谊 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 中 国 人 民 政 治 协 商 会 议 第 十 二 届 委 员 会 委 员, 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 常 委, 上 海 市 工 商 业 联 合 会 ( 商 会 ) 主 席 咨 询 委 员, 上 海 市 市 委 常 委 海 外 联 络 委 员 会 主 任, 上 海 市 归 国 华 侨 联 合 会 法 律 顾 问 团 首 席 顾 问 杨 家 保 先 生 杨 家 保, 男,1951 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生, 中 共 党 员, 经 济 师 职 称 1982 年 1 月 至 1983 年 11 月 期 间, 任 航 空 部 南 京 511 厂 助 理 工 程 师 ;1983 年 11 月 至 1986 年 9 月 期 间, 任 江 苏 省 新 沂 市 计 划 经 济 委 员 会 生 产 技 术 科 副 科 长 ;1986 年 9 月 至 1987 年 4 月 期 间, 任 江 苏 省 新 沂 市 炮 车 镇 工 业 副 镇 长 ;1987 年 4 月 至 1992 年 1 月 期 间, 任 江 苏 省 新 沂 市 经 济 技 术 协 作 委 员 会 副 主 任 ;1992 年 11 月 至 2008 年 8 月 期 间, 历 任 深 圳 航 空 公 司 商 务 部 经 理 总 经 理 助 理 副 总 裁 等 职 位 2011 年 6 月 至 今 任 吉 祥 航 空 独 立 董 事 2004 年 8 月 获 得 首 批 民 航 局 民 用 航 空 器 维 修 管 理 人 员 资 格 证 书 ( 二 ) 是 否 存 在 影 响 独 立 董 事 的 情 况 说 明 1. 我 们 在 任 的 三 名 独 立 董 事 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 不 在 公 司 及 其 附 属 企 业 任 职 未 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 的 1% 或 1% 以 上 未 持 有 公 司 股 份 不 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 或 5% 以 上 的 股 东 单 位 任 职, 不 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 2. 我 们 在 任 的 三 名 独 立 董 事 没 有 为 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 管 理 咨 询 技 术 咨 询 等 服 务, 没 有 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 因 此 不 存 在 影 响 独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 情 况 ( 一 ) 出 席 董 事 会 情 况 2015 年 度, 公 司 共 召 开 了 13 次 董 事 会, 独 立 董 事 出 席 董 事 会 会 议 的 情 况 如 下 : 姓 名 应 出 席 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 29

30 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 我 们 作 为 独 立 董 事 能 按 时 出 席 公 司 董 事 会 在 董 事 会 上, 独 立 董 事 均 能 认 真 阅 读 议 案, 与 公 司 经 营 管 理 层 保 持 了 充 分 沟 通, 也 提 出 了 一 些 合 理 化 建 议, 并 以 谨 慎 的 态 度 行 使 表 决 权, 维 护 公 司 整 体 利 益 和 股 东 的 权 益 公 司 董 事 会 的 召 集 召 开 重 大 经 营 决 策 事 项 和 其 他 重 大 事 项 符 合 法 定 程 序, 合 法 有 效 因 此, 全 体 独 立 董 事 对 公 司 董 事 会 各 项 议 案 及 公 司 其 他 事 项 在 认 真 审 阅 的 基 础 上 均 表 示 赞 成, 无 提 出 异 议 反 对 和 弃 权 的 情 形 ( 二 ) 参 加 董 事 会 专 门 委 员 会 情 况 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会 报 告 期 内, 公 司 召 开 战 略 委 员 会 1 次 提 名 委 员 会 会 议 2 次, 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 1 次, 审 计 委 员 会 会 议 3 次, 我 们 积 极 参 与 董 事 会 专 门 委 员 会 的 运 作, 在 公 司 重 大 事 项 的 决 策 方 面 发 挥 了 重 要 作 用 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 董 事 提 名 以 及 董 监 高 薪 酬 情 况 2015 年 公 司 审 议 通 过 了 关 于 任 命 郭 有 虎 先 生 担 任 公 司 运 行 副 总 裁 的 议 案 张 建 钢 先 生 不 再 兼 任 公 司 总 工 程 师 的 议 案 李 江 石 先 生 担 任 公 司 总 工 程 师 的 议 案, 我 们 在 充 分 了 解 被 提 名 人 的 教 育 背 景 工 作 经 历 和 专 业 素 养 等 综 合 情 况 后, 认 为 提 名 及 表 决 程 序 均 合 法 有 效, 符 合 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 被 相 关 监 管 机 构 确 定 为 市 场 禁 入 者 并 且 禁 入 尚 未 解 除 的 情 况 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 公 司 2015 年 度 开 展 了 向 控 股 子 公 司 九 元 航 空 有 限 公 司 提 供 财 务 资 助 暨 关 联 交 易 子 公 司 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 与 九 元 航 空 有 限 公 司 签 订 飞 机 融 资 租 赁 合 同 暨 关 联 交 易 等 多 项 关 联 交 易 事 项 我 们 对 公 司 2015 年 度 发 生 的 关 联 交 易 相 关 材 料 进 行 了 事 前 审 核 并 发 表 了 独 立 意 见 我 们 针 对 公 司 2015 年 的 关 联 交 易 事 项, 听 取 了 管 理 层 的 汇 报, 并 基 于 独 立 判 断 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 认 为 公 司 关 联 交 易 遵 循 市 场 化 原 则, 定 价 公 允 合 理, 30

31 符 合 上 市 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 公 司 关 联 交 易 的 开 展 有 利 于 促 进 公 司 业 务 增 长, 提 升 投 资 回 报, 有 利 于 公 司 中 长 期 发 展 董 事 会 和 股 东 大 会 对 于 关 联 交 易 的 表 决 是 在 公 开 公 平 公 正 的 原 则 下 进 行 的, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 进 行 了 回 避, 符 合 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ( 三 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 2015 年 9 月 21 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 上 海 华 瑞 融 资 租 赁 有 限 公 司 及 其 全 资 子 公 司 提 供 担 保 的 议 案, 同 意 公 司 向 华 瑞 租 赁 及 其 全 资 子 公 司 ( 含 新 设 ) 提 供 11 亿 美 元 担 保 我 们 认 为, 公 司 上 述 担 保 行 为 符 合 中 国 证 监 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 等 有 关 规 定, 且 是 为 了 支 持 子 公 司 业 务 更 好 发 展, 符 合 公 司 与 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 形 报 告 期 内, 除 公 司 子 公 司 外, 公 司 及 所 属 子 公 司 均 没 有 为 独 立 第 三 人 提 供 担 保, 也 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 我 们 充 分 关 注 公 司 的 关 联 方 资 金 占 用 情 况, 公 司 能 够 严 格 遵 守 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 未 发 现 公 司 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 况 ( 四 ) 利 润 分 配 及 股 东 回 报 情 况 我 们 对 二 届 二 次 董 事 会 审 议 的 关 于 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 的 事 项 二 届 十 二 次 董 事 会 审 议 的 关 于 公 司 2015 年 前 三 季 度 利 润 分 配 事 项 均 发 表 独 立 意 见 : 认 为 公 司 基 于 股 东 利 益 和 公 司 发 展 等 因 素 的 综 合 考 虑 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 以 及 公 司 实 际 情 况, 公 司 实 施 连 续 稳 定 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 有 利 于 公 司 的 长 远 发 展, 符 合 股 东 的 整 体 利 益 和 长 远 利 益, 同 意 上 述 利 润 分 配 预 案 ( 五 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 我 们 对 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 事 项 发 表 独 立 意 见 : 经 核 查, 公 司 募 集 资 金 的 存 放 使 用 和 管 理 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 关 于 上 市 公 司 募 集 资 金 存 放 和 使 用 的 相 关 规 定, 符 合 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 有 关 规 定, 不 存 在 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 期 间 内 公 司 履 行 了 相 关 义 务, 未 发 生 违 31

32 法 违 规 的 情 形, 相 关 募 集 资 金 信 息 披 露 不 存 在 不 及 时 不 真 实 不 准 确 不 完 整 披 露 的 情 况 ( 六 ) 聘 任 审 计 机 构 情 况 根 据 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 及 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 审 计 机 构 我 们 认 为, 聘 任 上 述 会 计 师 事 务 所 能 够 满 足 公 司 对 于 审 计 工 作 的 要 求, 聘 任 决 策 程 序 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 没 有 损 害 公 司 及 股 东 的 利 益 ( 七 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 2015 年 度 的 承 诺 主 要 为 首 次 公 开 发 行 相 关 事 项 的 承 诺, 包 括 股 份 限 售 股 份 减 持 等 承 诺 报 告 期 内, 公 司 及 控 股 股 东 无 违 反 承 诺 的 情 况 ( 八 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 的 要 求, 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 披 露 的 信 息 的 真 实 准 确 完 整 ( 九 ) 公 司 治 理 情 况 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 和 规 章 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况 及 三 会 制 度 及 相 关 议 事 规 则 信 息 披 露 制 度 对 外 担 保 制 度 等, 加 强 对 公 司 信 息 披 露 财 务 报 告 关 联 交 易 重 大 决 策 等 的 规 范 控 制 ( 十 ) 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 的 工 作 情 况 公 司 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 计 委 员 会, 各 专 门 委 员 会 按 照 各 自 工 作 细 则 的 规 定, 认 真 勤 勉 地 履 行 职 责, 在 公 司 规 范 运 作 科 学 决 策 等 方 面 发 挥 了 重 要 作 用 四 总 体 评 价 和 建 议 我 们 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 态 度, 忠 实 地 履 行 独 立 董 事 职 务 为 充 分 发 展 独 立 董 事 的 作 用, 我 们 积 极 关 注 公 司 日 常 经 营 管 理 及 财 务 状 况, 不 定 期 与 公 司 董 事 会 成 员 就 公 司 发 展 战 略 重 点 项 目 实 施 情 况 等 重 大 事 件, 提 出 合 理 意 见 及 建 议 在 董 事 会 日 常 工 作 及 重 要 决 策 中 尽 职 尽 责, 履 行 独 立 董 事 的 义 务, 切 实 维 护 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 32

33 2016 年, 我 们 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 对 独 立 董 事 的 要 求, 在 任 职 期 内 继 续 谨 慎 认 真 勤 勉 忠 实 地 履 行 职 务, 促 进 董 事 会 的 独 立 公 正 和 高 效 运 作, 维 护 中 小 股 东 特 别 是 社 会 公 众 股 东 的 合 法 权 益 同 时, 利 用 自 己 的 专 业 能 力 为 公 司 提 供 更 多 更 富 有 建 设 性 的 意 见, 为 董 事 会 的 科 学 决 策 提 供 有 效 的 参 考 意 见, 促 进 公 司 持 续 健 康 稳 定 的 发 展 特 此 报 告 上 海 吉 祥 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 : 周 忠 惠 段 祺 华 杨 家 保 33