根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 贵 阳 市 清 镇 黔

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1 关 于 推 荐 贵 阳 市 清 镇 黔 中 泉 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 二 零 一 五 年 九 月

2 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 贵 阳 市 清 镇 黔 中 泉 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 黔 中 泉 小 贷 股 份 公 司 或 公 司 ) 拟 申 请 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 该 事 宜 已 经 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 推 荐 业 务 规 定 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 推 荐 业 务 规 定 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 尽 调 工 作 指 引 ), 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 万 宏 源 或 我 公 司 ) 对 公 司 的 主 营 业 务 公 司 治 理 财 务 状 况 及 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 黔 中 泉 小 贷 申 请 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 本 推 荐 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 申 万 宏 源 证 券 黔 中 泉 小 贷 项 目 组 ( 以 下 简 称 项 目 组 ) 根 据 尽 调 工 作 指 引 的 要 求, 通 过 查 阅 查 询 访 谈 分 析 考 察 取 得 书 面 承 诺 听 取 律 师 会 计 师 等 专 业 机 构 人 员 意 见 等 调 查 方 法 对 黔 中 泉 小 贷 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 事 项 主 要 包 括 公 司 的 基 本 情 况 产 品 及 业 务 历 史 沿 革 股 份 发 行 及 转 让 公 司 治 理 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 规 划 重 大 事 项 等 项 目 组 与 公 司 管 理 层 相 关 成 员 及 其 他 员 工 进 行 交 谈, 听 取 公 司 聘 请 的 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 注 册 会 计 师 的 意 见 ; 查 阅 公 司 章 程 公 司 三 会 会 议 文 件 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 账 簿 和 重 要 会 计 凭 证 审 计 报 告 法 律 意 见 书 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 备 案 资 料 纳 税 申 报 表 和 缴 税 凭 证 等 ; 了 解 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 部 控 制 制 度 规 范 运 作 情 况 和 未 来 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查 工 作, 项 目 组 制 作 了 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 关 于 贵 阳 市 清 镇 黔 中 泉 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 及 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 ( 以 下 简 称 尽 职 调 查 报 告 ) 1

3 二 项 目 组 发 表 的 独 立 意 见 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 及 持 股 数 量 项 目 组 访 谈 了 公 司 管 理 层, 查 阅 了 公 司 股 东 名 册 核 查 了 公 司 股 东 之 间 的 关 联 关 系 查 阅 了 历 次 工 商 变 更 资 料 公 司 重 要 会 议 记 录 及 会 议 决 议, 认 定 公 司 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 二 ) 公 司 的 独 立 性 公 司 成 立 以 来, 产 权 明 晰 权 责 明 确 运 作 规 范, 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 方 面 均 遵 循 了 公 司 法 证 券 法 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 与 公 司 股 东 的 其 他 企 业 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 公 司 股 权 分 散, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 ( 三 ) 公 司 业 务 情 况 1 主 营 业 务 情 况 项 目 组 认 为, 公 司 业 务 符 合 相 关 法 律 法 规 要 求, 公 司 业 务 描 述 准 确 公 司 产 品 服 务 与 营 业 收 入 匹 配 2 公 司 主 要 业 务 模 式 项 目 组 认 为, 公 司 所 采 用 技 术 符 合 公 司 业 务 发 展 要 求, 建 立 了 严 格 的 风 险 控 制 系 统, 相 关 业 务 合 法 合 规 3 公 司 商 业 模 式 项 目 组 认 为, 公 司 商 业 模 式 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 适 用 于 公 司 的 经 营 业 务 报 告 期 内, 公 司 每 年 盈 利 且 营 业 额 保 持 稳 步 增 长 公 司 商 业 模 式 具 有 可 持 续 性 4 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况 经 核 查, 公 司 重 大 业 务 合 同 符 合 公 司 正 常 经 营 要 求, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 5 资 产 核 查 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 系 小 额 贷 款 公 司, 不 享 有 知 识 产 权, 不 存 在 知 识 产 权 引 致 纠 纷 的 情 形 6 人 员 资 产 业 务 的 匹 配 性 2

4 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 员 工 的 教 育 背 景 学 历 职 业 经 历 等 状 况 与 公 司 业 务 相 匹 配 ; 公 司 主 要 资 产 与 公 司 业 务 的 发 展 相 契 合, 与 业 务 人 员 相 匹 配, 具 有 关 联 性 ( 四 ) 公 司 治 理 情 况 项 目 组 认 为, 公 司 已 建 立 三 会 一 层 的 治 理 结 构, 并 制 定 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 公 司 治 理 制 度 的 有 效 实 施 将 对 公 司 大 股 东 的 行 为 进 行 合 理 的 限 制, 避 免 大 股 东 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 1 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 发 生 变 动 情 况 及 原 因 项 目 组 认 为, 上 述 董 事 高 级 管 理 人 员 任 职 变 化 履 行 了 审 批 法 律 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 2 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 及 合 法 合 规 情 况 经 项 目 组 核 查, 除 吴 茂 云 任 职 资 格 存 在 瑕 疵 但 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 公 司 的 董 事 监 事 高 管 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 相 关 情 况 合 法 合 规 ( 六 ) 公 司 规 范 经 营 情 况 项 目 组 认 为, 公 司 生 产 经 营 资 质 齐 全, 合 法 规 范 经 营 ( 七 ) 公 司 财 务 1 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更 项 目 组 认 为, 公 司 适 当 的 选 用 会 计 政 策 和 会 计 估 计, 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 公 司 不 存 在 明 显 差 异, 报 告 期 内 会 计 政 策 保 持 了 一 致 性, 不 存 在 利 用 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 操 纵 利 润 的 情 形 2 主 要 财 务 指 标 经 过 核 查 公 司 实 际 经 营 情 况, 项 目 组 认 为 公 司 报 告 期 财 务 指 标 及 其 波 动 具 有 合 理 性, 不 存 在 异 常 情 况 公 司 会 计 数 据 真 实 准 确 3 财 务 与 业 务 匹 配 性 (1) 公 司 收 入 3

5 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 收 入 的 确 认 真 实 完 整 准 确 (2) 成 本 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 成 本 归 集 分 配 结 转 准 确, 不 存 在 通 过 成 本 调 整 业 绩 的 情 形, 公 司 成 本 构 成 真 实 完 整, 与 同 行 业 小 贷 公 司 相 比 不 存 在 异 常 情 况 (3) 毛 利 率 不 适 用 (4) 期 间 费 用 项 目 组 认 为, 公 司 不 存 在 跨 期 确 认 费 用 的 情 形, 未 发 现 公 司 存 在 期 间 费 用 资 本 化 的 情 形, 公 司 期 间 费 用 的 核 算 真 实 准 确 完 整 (5) 应 收 账 款 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 坏 账 政 策 是 谨 慎 的, 收 入 核 算 真 实 准 确, 不 存 在 提 前 确 认 收 入 的 情 形 (6) 存 货 项 目 组 认 为 公 司 在 报 告 期 内 无 存 货 各 项 目 的 确 认 计 量 与 结 转 (7) 现 金 流 量 表 项 目 组 认 为 公 司 的 现 金 流 波 动 是 合 理 的, 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 是 匹 配 的 ; 报 告 期 内 所 有 大 额 现 金 流 量 变 动 项 目 的 内 容 发 生 额 与 实 际 业 务 的 发 生 相 符, 与 相 关 科 目 的 会 计 核 算 勾 稽 合 理 4 财 务 规 范 性 (1) 内 控 制 度 有 效 性 及 会 计 核 算 基 础 规 范 性 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 筹 资 与 投 资 循 环 货 币 资 金 循 环 授 信 与 收 款 业 务 循 环 等 循 环 相 关 的 内 控 制 度, 得 到 有 效 执 行 公 司 会 计 核 算 基 础 符 合 现 行 会 计 基 础 工 作 规 范 要 求, 报 告 期 内 公 司 财 务 管 理 制 度 健 全 会 计 核 算 规 范 (2) 税 收 缴 纳 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 不 存 在 税 务 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 八 ) 关 联 交 易 1 关 联 方 及 关 联 方 关 系 经 核 查, 项 目 组 认 为 挂 牌 说 明 书 认 定 关 联 方 准 确, 披 露 全 面 4

6 2 关 联 交 易 情 况 项 目 组 认 为 公 司 划 分 各 关 联 交 易 类 型 且 定 性 为 偶 发 性 关 联 交 易 是 合 理 的, 公 司 向 关 联 方 发 放 贷 款 符 合 相 关 的 规 定 要 求 无 直 接 或 间 接 向 股 东 发 放 贷 款 的 情 形, 相 关 关 联 交 易 具 有 必 要 性, 关 联 交 易 定 价 存 在 一 定 差 异 性, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 根 据 公 司 于 2015 年 7 月 18 日 召 开 的 2015 年 第 三 次 股 东 大 会, 就 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 金 额 及 利 率 情 况 进 行 确 认 此 次 股 东 大 会, 公 司 的 关 联 股 东 进 行 回 避 项 目 组 认 为, 公 司 关 联 交 易 情 况 符 合 法 律 法 规 要 求, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 形 3 规 范 制 度 项 目 组 认 为, 公 司 已 经 制 定 了 规 范 关 联 交 易 的 制 度, 相 关 制 度 已 经 得 到 切 实 履 行 4 关 联 方 资 金 ( 资 源 ) 占 用 经 核 查, 项 目 组 认 为 公 司 不 存 在 资 金 占 用 情 形, 不 存 在 向 关 联 方 输 送 利 益 的 情 形 ( 九 ) 同 业 竞 争 项 目 组 认 为, 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 ; 公 司 与 持 股 5% 以 上 股 权 的 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 公 司 与 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 合 法 有 效 切 实 可 行, 已 得 到 有 效 执 行 ( 十 ) 公 司 的 法 律 风 险 项 目 组 认 为, 公 司 未 来 生 产 经 营 不 存 在 可 预 见 的 重 大 法 律 风 险 ( 十 一 ) 公 司 的 财 务 风 险 项 目 组 认 为, 公 司 未 来 生 产 经 营 不 存 在 可 预 见 的 重 大 财 务 风 险 ( 十 二 ) 公 司 的 持 续 经 营 能 力 项 目 组 认 为, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力, 公 司 在 持 续 经 营 方 面 存 在 的 风 险 已 经 进 行 了 详 细 披 露 ( 十 三 ) 竞 业 禁 止 5

7 项 目 组 认 为 : 公 司 董 监 高 核 心 人 员 不 存 在 违 反 关 于 竞 业 禁 止 的 约 定 法 律 规 定 的 情 形, 不 存 在 有 关 上 述 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 十 四 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 在 项 目 组 充 分 尽 职 调 查 审 慎 核 查 的 基 础 上, 项 目 组 认 为, 公 司 股 票 符 合 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 条 件 三 申 请 挂 牌 公 司 符 合 挂 牌 条 件 的 说 明 根 据 项 目 组 对 黔 中 泉 小 贷 的 尽 职 调 查, 我 公 司 认 为 黔 中 泉 小 贷 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 业 务 规 则 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 经 查 验, 黔 中 泉 是 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 自 设 立 以 来 已 持 续 经 营 两 年 以 上, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1. 根 据 审 计 报 告 及 公 司 陈 述, 公 司 主 营 业 务 一 直 为 小 额 贷 款, 近 两 年 未 发 生 重 大 变 化, 业 务 明 确 2. 经 查 验, 公 司 的 主 营 业 务 不 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) (2013 年 修 订 ) 规 定 的 限 制 类 或 淘 汰 类 产 业, 符 合 国 家 产 业 政 策 ; 公 司 的 业 务 经 营 符 合 国 家 环 保 质 量 等 要 求 3. 根 据 审 计 报 告, 公 司 近 两 年 内 有 持 续 的 营 运 记 录, 营 运 记 录 包 括 现 金 流 量 营 业 收 入 交 易 客 户 等 4. 根 据 审 计 报 告 和 公 司 陈 述, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 中 列 举 的 影 响 其 持 续 经 营 能 力 的 相 关 事 项, 且 天 健 会 计 师 已 就 公 司 2013 年 2014 年 的 财 务 报 表 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 5. 根 据 公 司 陈 述 并 经 查 验, 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 其 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 综 上, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 6

8 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1. 公 司 已 按 规 定 建 立 三 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 架 构, 制 定 了 相 应 的 公 司 治 理 制 度 2. 公 司 三 会 和 高 级 管 理 层 能 够 按 照 公 司 治 理 制 度 进 行 规 范 运 作, 并 注 重 保 护 股 东 权 益 3. 根 据 贵 州 省 金 融 办 等 政 府 部 门 出 具 的 证 明 并 经 律 师 查 验, 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 4. 根 据 当 事 人 陈 述 并 经 查 验, 除 吴 茂 云 任 职 资 格 存 在 瑕 疵 但 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 外, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 5. 经 查 验, 截 至 报 告 期 末, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 综 上, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1. 公 司 股 权 结 构 清 晰, 权 属 分 明, 真 实 确 定, 合 法 合 规, 股 东 持 有 公 司 的 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 2. 公 司 历 史 上 股 东 存 在 的 主 体 资 格 瑕 疵 均 已 进 行 规 范, 规 范 措 施 真 实 合 法 有 效, 对 公 司 股 权 明 晰 公 司 设 立 或 存 续 的 合 法 合 规 性 无 实 质 性 影 响 3. 公 司 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; (2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 综 上, 公 司 股 权 明 晰, 股 份 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 查 验, 黔 中 泉 小 贷 已 与 申 万 宏 源 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 7

9 申 万 宏 源 作 为 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 予 以 推 荐 并 持 续 督 导 ; 申 万 宏 源 已 完 成 尽 职 调 查 和 内 核 程 序, 已 对 公 司 是 否 符 合 挂 牌 条 件 发 表 独 立 意 见, 并 出 具 推 荐 报 告, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 四 内 核 程 序 及 内 核 意 见 申 万 宏 源 证 券 按 照 推 荐 业 务 规 定 及 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 工 作 规 程 ( 以 下 简 称 内 核 小 组 工 作 规 程 ) 的 要 求 组 成 内 核 据 推 荐 业 务 规 定 要 求, 已 在 内 核 小 组 成 员 中 指 定 注 册 会 计 师 律 师 及 行 业 专 家 各 一 名 分 别 对 项 目 组 中 的 财 务 会 计 事 项 调 查 人 员 法 律 事 项 调 查 人 员 及 行 业 分 析 师 出 具 的 调 查 意 见 进 行 审 核, 分 别 在 其 工 作 底 稿 中 发 表 独 立 的 审 核 意 见, 并 提 交 内 核 会 议 上 述 内 核 小 组 成 员 不 存 在 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 证 券 行 业 自 律 组 织 纪 律 处 分 的 人 员 不 存 在 担 任 该 项 目 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 本 人 及 其 配 偶 直 接 或 间 接 持 有 申 请 挂 牌 公 司 股 份 的 情 形 ; 不 存 在 在 申 请 挂 牌 公 司 或 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 处 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 推 荐 业 务 规 定 及 内 核 小 组 工 作 规 程 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 小 组 成 员 经 审 核 讨 论, 对 本 次 公 司 股 票 申 请 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 公 司 内 核 小 组 按 照 推 荐 业 务 规 定 内 核 小 组 工 作 规 程 的 要 求 对 项 目 组 制 作 的 全 套 挂 牌 申 请 文 件 及 公 开 转 让 说 明 书 进 行 了 审 阅, 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实 认 为 项 目 组 已 按 照 尽 调 工 作 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 组 中 的 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 尽 职 调 查 报 告 项 目 组 已 按 照 尽 调 工 作 指 引 的 要 求 对 申 请 挂 牌 公 司 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 参 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ), 公 司 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 要 8

10 求 ( 三 ) 参 照 推 荐 业 务 规 定 的 要 求, 内 核 小 组 对 黔 中 泉 小 贷 项 目 组 尽 职 调 查 工 作 进 行 审 核 后, 认 为 黔 中 泉 小 贷 符 合 业 务 规 则 中 规 定 的 挂 牌 条 件 ( 四 ) 内 核 会 议 成 员 审 核 了 拟 推 荐 挂 牌 公 司 风 险 评 估 表 及 风 险 事 项, 经 内 核 会 议 审 议, 评 定 黔 中 泉 小 贷 公 司 为 低 风 险 内 核 小 组 同 意 推 荐 公 司 股 票 挂 牌 综 上 所 述, 黔 中 泉 小 贷 符 合 业 务 规 则 有 关 挂 牌 的 条 件, 内 核 会 议 就 是 否 推 荐 黔 中 泉 小 贷 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 进 行 了 表 决, 表 决 结 果 为 : 赞 成 票 为 8 票 全 票 通 过, 赞 成 票 数 达 到 三 分 之 二 以 上 且 指 定 注 册 会 计 师 律 师 和 行 业 专 家 均 为 赞 成 票 内 核 意 见 认 为 : 黔 中 泉 小 贷 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 的 挂 牌 条 件, 同 意 推 荐 黔 中 泉 小 贷 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 就 本 次 内 核 会 议, 要 求 项 目 组 按 照 内 核 委 员 意 见 补 充 尽 职 调 查 和 完 善 信 息 披 露 等 相 关 事 宜, 内 核 小 组 一 致 同 意 在 项 目 组 落 实 内 核 意 见 并 修 改 补 充 完 善 备 案 文 件 并 由 内 核 专 员 审 核 通 过 后, 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 报 备 五 推 荐 意 见 主 办 券 商 荐 挂 牌 理 由 如 下 : 公 司 主 营 业 务 是 在 贵 州 省 贵 阳 市 清 镇 市 行 政 区 域 内 办 理 各 项 小 额 贷 款, 主 要 面 向 清 镇 市 的 中 小 微 企 业 和 个 体 工 商 户 农 户, 公 司 对 申 请 对 象 按 内 部 审 核 标 准 审 核 完 毕 后 发 放 贷 款 黔 中 泉 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 小 贷 业 务 及 小 贷 相 关 业 务, 业 务 保 持 持 续 稳 定 发 展, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 公 司 作 为 贵 阳 市 清 镇 规 模 第 一 的 小 贷 公 司, 同 时 为 贵 州 省 小 贷 协 会 会 长 单 位, 公 司 业 务 体 系 成 熟, 人 才 培 养 水 平 也 更 高, 公 司 业 务 在 当 地 小 额 贷 款 行 业 处 于 前 列 小 额 贷 款 公 司 在 我 国 发 展 时 间 短, 属 于 新 兴 产 业, 其 主 要 业 务 为 向 个 体 工 商 户 及 农 民 专 业 合 作 社 在 内 的 小 微 型 企 业 及 组 织 提 供 资 金 融 通 服 务 近 年 来, 受 到 国 家 调 整 产 业 结 构 和 推 进 城 镇 化 建 设 的 政 策 的 影 响, 小 额 贷 款 行 业 获 得 了 9

11 快 速 发 展 截 至 2014 年 年 末, 全 国 共 有 小 额 贷 款 公 司 8791 家, 贷 款 余 额 亿 元 平 均 分 摊 数 据 看,2014 年 年 末, 我 国 单 家 小 额 贷 款 公 司 的 贷 款 余 额 平 均 为 万 元 相 比 2011 年 末 我 国 小 额 贷 款 公 司 数 量 仅 有 4282 家 贷 款 余 额 为 亿 元 的 状 况, 这 几 年 小 额 贷 款 公 司 的 发 展 无 论 从 机 构 数 量 还 是 贷 款 规 模 都 展 示 出 惊 人 的 增 长 态 势 分 地 区 来 看, 截 至 2014 年 年 末 贵 州 省 拥 有 的 小 额 贷 款 公 司 数 量 为 281 家, 占 全 国 3.20%, 贷 款 余 额 为 亿 元, 占 全 国 的 0.91% 贵 阳 市 为 贵 州 省 省 会 城 市, 经 济 基 础 较 好,2014 年 实 现 地 区 总 产 值 亿 元, 同 比 增 长 13.90%, 在 经 济 下 行 压 力 下 保 持 了 较 好 的 经 济 增 长 速 度 贵 阳 市 促 进 经 济 增 长 深 化 经 济 改 革, 培 育 了 信 息 技 术 节 能 环 保 高 端 制 造 业 等 战 略 性 新 兴 产 业, 对 于 经 济 有 较 好 的 带 动 作 用 黔 中 泉 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 作 为 贵 阳 市 优 质 小 额 贷 款 公 司, 自 公 司 2011 年 成 立 以 来, 一 直 保 持 着 良 好 的 发 展 态 势 : 截 至 2015 年 3 月 末, 公 司 发 放 贷 款 及 垫 款 总 额 元, 实 现 当 期 营 业 收 入 元, 当 期 净 利 润 元 公 司 注 册 资 本 金 三 亿 一 千 万 元 人 民 币, 注 册 资 本 规 模 为 小 贷 公 司 清 镇 第 一 贵 州 省 全 省 第 二, 贵 州 省 小 贷 协 会 会 长 单 位 2013 年, 公 司 荣 获 清 镇 市 非 公 有 制 20 强 纳 税 企 业 称 号 2014 年 3 月, 公 司 荣 获 2014 年 中 国 小 额 贷 款 公 司 竞 争 力 百 强 称 号, 也 是 贵 州 省 小 贷 公 司 唯 一 获 此 殊 荣 的 小 贷 公 司 黔 中 泉 小 贷 公 司 连 续 两 年 获 得 全 国 小 贷 百 强 奖 项 综 上 所 述, 公 司 所 处 行 业 符 合 产 业 政 策 前 景 良 好, 公 司 行 业 地 位 突 出, 拥 有 较 强 的 竞 争 优 势 成 立 至 今, 公 司 经 营 合 法 规 范, 具 有 良 好 的 经 营 记 录, 主 营 业 务 稳 定, 收 入 持 续 可 期 因 此, 公 司 具 有 一 定 的 投 资 价 值 2 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 公 司 特 色 总 结 归 类 为 : 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 修 订 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 在 行 业 属 于 货 币 金 融 服 务 (J66); 按 照 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 本 公 司 所 在 行 业 属 于 货 币 金 融 服 务 (J66) 所 属 范 围 下 的 其 他 非 货 币 银 行 服 务 (J6639) 鉴 于 黔 中 泉 小 贷 符 合 业 务 规 则 中 所 规 定 的 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 相 关 条 件, 我 公 司 同 意 推 荐 黔 中 泉 小 贷 股 票 进 入 全 国 中 小 企 10

12 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 六 提 醒 投 资 者 注 意 事 项 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 重 大 事 项 : ( 一 ) 融 资 风 险 小 额 贷 款 公 司 的 性 质 有 别 于 其 他 类 型 企 业, 具 有 一 定 的 特 殊 性, 依 据 银 监 会 发 布 的 关 于 小 额 贷 款 公 司 试 点 的 指 导 意 见 ( 以 下 简 称 指 导 意 见 ) 将 小 额 贷 款 公 司 的 性 质 描 述 为 由 自 然 人 企 业 法 人 与 其 他 社 会 组 织 投 资 设 立, 不 吸 收 公 众 存 款, 经 营 小 额 贷 款 业 务 的 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 根 据 上 述 规 定, 与 银 行 等 金 融 机 构 相 比, 小 额 贷 款 公 司 不 能 吸 收 公 众 存 款, 贷 款 的 资 金 来 源 只 能 为 自 有 资 金 捐 赠 资 金 不 超 过 两 家 的 银 行 贷 款 股 东 定 向 借 款 和 同 业 之 间 的 资 金 调 剂 拆 借 受 限 的 融 资 渠 道 一 方 面 导 致 小 额 贷 款 公 司 存 在 融 资 难 融 资 成 本 高 的 问 题, 另 一 方 面 导 致 小 额 贷 款 公 司 融 到 的 资 金 不 稳 定, 融 资 渠 道 不 通 畅 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 对 资 金 的 需 求 量 也 将 大 幅 增 加 如 公 司 无 法 及 时 筹 措 到 所 需 资 金, 将 导 致 公 司 业 务 无 法 正 常 开 展, 从 而 影 响 公 司 营 业 收 入 的 增 长 ( 二 ) 行 业 风 险 国 家 金 融 体 制 改 革 在 不 断 深 化, 目 前 对 小 额 贷 款 公 司 的 扶 植 力 度 比 较 大 随 着 国 家 政 策 门 槛 的 放 低, 今 后 小 额 贷 款 行 业 会 进 入 一 个 供 求 平 衡 甚 至 供 大 于 求 的 阶 段, 各 个 小 额 贷 款 公 司 之 间 的 竞 争 加 剧, 如 若 国 家 扶 植 力 度 减 弱, 小 额 贷 款 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 会 出 现 一 定 下 滑 ( 三 ) 业 务 模 式 单 一 的 风 险 公 司 经 营 范 围 为 : 小 额 贷 款 业 务 和 票 据 贴 现 业 务 但 就 营 业 收 入 来 看, 目 前 企 业 主 要 的 收 入 均 来 源 于 企 业 办 理 小 额 贷 款 的 利 息 收 入, 公 司 业 务 模 式 较 为 单 一, 这 种 单 一 的 业 务 模 式 对 公 司 的 长 远 健 康 稳 定 发 展 是 不 利 的 ( 四 ) 经 济 发 展 周 期 性 风 险 经 济 的 发 展 具 有 一 定 的 周 期 性 危 机 萧 条 复 苏 高 涨 当 经 济 处 于 复 苏 与 高 涨 阶 段, 企 业 生 产 积 极 性 相 对 较 高, 对 资 金 的 需 求 强 烈, 此 时 许 多 有 强 烈 生 产 愿 望 的 中 小 企 业 会 选 择 相 对 灵 活 与 便 捷 的 小 额 贷 款 解 决 企 业 资 金 不 足 问 题 11

13 在 这 两 个 周 期 企 业 效 益 普 遍 较 好, 能 够 保 证 按 时 还 款 付 息 一 旦 危 机 来 临 经 济 萧 条, 企 业 就 会 减 少 资 金 需 求, 不 良 贷 款 率 也 会 相 应 提 高, 从 而 影 响 小 额 贷 款 公 司 收 入 和 利 润 ( 五 ) 管 理 风 险 公 司 内 部 控 制 及 治 理 机 制 的 失 效 以 及 信 息 技 术 系 统 错 误 等 造 成 信 息 不 对 称 等 问 题, 会 给 公 司 带 来 业 务 风 险 与 损 失 如 : 公 司 信 贷 经 营 人 员 可 能 不 依 照 公 司 规 定 对 客 户 资 格 进 行 严 格 审 核, 违 规 向 关 系 人 员 发 放 贷 款, 由 此 产 生 贷 款 难 以 收 回 的 风 险 等 为 此 公 司 建 立 了 信 贷 管 理 制 度, 对 贷 前 调 查 到 贷 款 审 批 发 放 和 贷 后 管 理 的 整 个 流 程 进 行 规 范, 严 防 信 贷 人 员 对 客 户 资 格 审 核 不 严 格 违 规 发 放 贷 款 的 风 险 ( 六 ) 区 域 集 中 风 险 由 于 政 策 的 限 制, 小 额 贷 款 公 司 往 往 只 能 在 当 地 经 营, 不 允 许 跨 区 域 经 营 业 务, 这 导 致 小 额 贷 款 公 司 存 在 区 域 集 中 度 高 的 风 险, 造 成 其 经 营 业 绩 和 风 险 与 该 区 域 的 经 济 波 动 紧 密 关 联 目 前, 公 司 经 营 范 围 为 在 清 镇 市 行 政 区 域 内 办 理 各 项 小 额 贷 款 业 务, 公 司 所 处 的 区 域 一 旦 发 生 自 然 灾 害 当 地 支 柱 产 业 不 景 气 担 保 链 条 断 裂 等 情 况, 公 司 将 面 临 较 大 的 经 营 风 险 ( 七 ) 政 策 变 化 的 风 险 目 前 贵 州 省 小 贷 公 司 的 监 管 权 属 于 贵 州 省 金 融 办, 小 额 贷 款 公 司 在 法 律 地 位 市 场 准 入 条 件 运 行 机 制 及 监 督 管 理 等 方 面 的 法 律 法 规 尚 不 完 善, 因 此 其 法 律 地 位 尚 不 明 确, 公 司 在 未 来 的 经 营 中 自 身 权 益 可 能 难 以 得 到 法 律 的 保 护 小 额 贷 款 业 务 在 目 前 虽 已 步 入 正 轨, 但 政 策 调 整 变 化 的 风 险 仍 较 大, 在 运 行 过 程 中, 因 国 家 省 级 人 民 政 府 政 策 变 化, 小 贷 公 司 的 业 务 会 受 到 很 大 的 影 响 公 司 在 业 务 发 展 过 程 中, 相 关 的 法 律 法 规 和 政 策 一 直 在 变 更 修 订, 公 司 如 果 不 能 及 时 根 据 政 策 去 做 调 整, 会 很 容 易 引 发 一 些 法 律 风 险 ( 八 ) 多 头 监 管 与 法 律 监 督 空 白 并 存 的 风 险 目 前 我 国 与 小 额 贷 款 行 业 相 关 的 政 策 法 规 均 为 部 门 规 章 或 规 范 性 文 件, 没 有 上 升 到 法 律 层 面, 对 小 额 贷 款 公 司 的 法 律 监 督 存 在 空 白 指 导 意 见 规 定 : 小 额 贷 款 公 司 的 监 管 部 门 为 省 级 政 府 明 确 的 主 管 部 门 ( 金 融 办 或 相 关 机 构 ) 小 额 贷 款 公 司 受 到 银 监 会 中 国 人 民 银 行 及 省 级 政 府 明 确 的 12

14 主 管 部 门 的 多 头 监 管, 实 际 监 管 过 程 中, 一 般 由 省 级 政 府 明 确 的 主 管 部 门 ( 金 融 办 或 相 关 机 构 ) 牵 头 负 责, 并 协 调 银 监 会 中 国 人 民 银 行 的 地 方 分 支 机 构 及 工 商 等 部 门 进 行 联 合 监 管 ( 九 ) 重 大 诉 讼 风 险 企 业 有 8 笔 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼, 全 部 为 贷 款 人 不 能 按 时 支 付 本 息 所 导 致 企 业 对 贷 款 人 进 行 的 诉 讼 如 果 不 能 如 期 回 收 则 可 能 对 公 司 盈 利 状 况 产 生 较 大 波 动 目 前 企 业 已 对 未 了 解 的 诉 讼 全 部 采 取 了 抵 押 权 生 效 流 程 及 对 贷 款 人 的 财 产 进 行 保 全 抵 押 及 保 全 金 额 能 够 全 部 覆 盖 贷 款 本 息 ( 十 ) 利 率 变 化 风 险 公 司 主 营 业 务 为 面 向 小 微 企 业 个 体 工 商 户 农 户 等 法 人 自 然 人 提 供 贷 款 服 务, 公 司 经 营 业 绩 主 要 取 决 于 发 放 贷 款 的 规 模 发 放 贷 款 利 率 ; 根 据 相 关 法 规 的 要 求, 小 额 贷 款 公 司 的 贷 款 利 率 上 限 不 得 超 过 司 法 部 门 规 定 的 同 期 银 行 贷 款 利 率 的 4 倍 如 果 人 行 的 基 准 利 率 下 降, 公 司 的 利 率 上 限 下 降 从 而 导 致 公 司 利 润 下 降 ( 十 一 ) 关 联 交 易 的 风 险 报 告 期 内 公 司 有 向 关 联 方 提 供 贷 款 的 情 况, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 关 联 方 贷 款 余 额 为 3020 万 元, 利 息 收 入 第 一 季 度 为 万 元 同 时, 公 司 存 在 与 关 联 方 钱 口 贷 的 合 作 与 关 联 方 进 行 资 金 拆 借 以 及 向 关 联 方 康 筑 地 产 购 买 房 产 及 老 焦 家 的 员 工 用 餐 的 关 联 交 易 从 公 司 的 长 远 健 康 稳 定 发 展 角 度 来 说, 公 司 的 关 联 交 易 存 在 必 要 性 和 持 续 性 公 司 存 在 关 联 交 易 的 风 险 黔 中 泉 小 贷 成 立 后, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等, 对 关 联 交 易 的 审 批 权 限 决 策 程 序 关 联 股 东 或 关 联 董 事 的 回 避 表 决 进 行 了 明 确 规 定 公 司 召 开 了 股 东 大 会, 就 公 司 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 金 额 及 利 率 情 况 进 行 了 确 认 为 了 规 范 关 联 交 易, 公 司 的 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 署 了 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 公 司 出 具 承 诺, 未 来 将 减 少 关 联 交 易 及 关 联 交 易 与 平 均 利 率 的 差 异 ( 十 二 ) 对 外 担 保 的 风 险 公 司 所 有 对 外 担 保 皆 系 与 钱 口 贷 P2P 公 司 开 展 业 务 合 作 而 发 生, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 对 外 担 保 金 额 为 万 元, 其 中 对 关 联 方 泰 筑 建 设 担 保 为 13

15 7510 万 元 为 陈 静 担 保 为 300 万 元, 关 联 方 泰 筑 建 设 担 保 由 钱 口 贷 母 公 司 康 筑 集 团 提 供 反 担 保 若 泰 筑 建 设 不 发 生 违 约 情 形 或 泰 筑 建 设 发 生 违 约 康 筑 集 团 履 行 反 担 保 义 务 的 情 况 下, 即 7510 万 元 不 需 偿 还, 按 照 当 期 公 司 不 良 贷 款 率 3.14% 计 算, 公 司 与 钱 口 贷 合 作 发 生 不 良 贷 款 约 为 万 元, 按 公 司 2014 年 净 利 润 为 万 元, 能 够 实 现 风 险 覆 盖 若 泰 筑 发 建 设 完 全 违 约 且 康 筑 集 团 无 法 履 行 反 担 保 义 务 的 情 况 下, 公 司 与 钱 口 贷 合 作 发 生 不 良 贷 款 约 为 万 元, 将 对 公 司 产 生 较 大 的 经 营 影 响, 截 至 2015 年 一 季 度 公 司 净 资 产 为 万 元, 具 备 一 定 的 风 险 抵 抗 能 力 公 司 为 了 控 制 风 险, 将 严 格 控 制 与 钱 口 贷 的 合 作 规 模, 对 钱 口 贷 总 体 服 务 额 度 不 超 过 一 亿 元, 对 泰 筑 建 设 担 保 余 额 不 超 过 8000 万 元, 且 严 格 按 照 自 身 风 险 控 制 措 施 对 推 荐 的 每 一 笔 业 务 进 行 审 核 在 反 担 保 的 风 险 控 制 方 面 公 司 定 期 和 钱 口 贷 康 筑 集 团 进 行 沟 通, 严 控 业 务 信 用 风 险 2015 年 5 月 公 司 与 钱 口 贷 签 订 补 充 协 议, 对 业 务 合 作 模 式 进 行 了 调 整, 除 泰 筑 外 的 借 款 人 由 黔 中 泉 提 供 综 合 服 务, 对 外 担 保 调 整 为 债 权 回 购 公 司 承 诺 未 来 一 年 内 将 采 用 收 购 钱 口 贷 或 者 不 再 提 供 代 偿 等 措 施 降 低 上 述 风 险 ( 十 三 ) 公 司 在 报 告 期 内 存 在 利 息 收 入 现 金 入 账 的 现 象, 提 示 投 资 者 注 意 风 险 2015 年 5 月 之 前, 公 司 存 在 部 分 客 户 利 息 收 入 通 过 现 金 方 式 收 取 的 情 况, 尽 管 公 司 如 实 确 认 利 息 收 入 并 缴 纳 相 应 税 款, 且 2015 年 5 月 之 后, 公 司 已 杜 绝 上 述 现 象, 但 对 于 报 告 期 内 曾 经 存 在 的 这 一 现 象, 提 示 投 资 者 注 意 可 能 存 在 的 法 律 风 险 监 管 风 险 14

16 ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 推 荐 贵 阳 市 清 镇 黔 中 泉 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 之 签 章 页 ) 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 年 月 日

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