湖北三峡银行股份有限公司2010年次级债券募集说明书

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2 基 本 条 款 债 券 名 称 发 行 人 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 债 券 品 种 10 年 期 固 定 利 率 债 券, 在 第 5 年 末 附 有 前 提 条 件 的 赎 回 权, 发 行 人 在 有 关 监 管 机 构 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 债 券 发 行 规 模 债 券 类 型 募 集 资 金 用 途 信 用 评 级 发 行 方 式 次 级 条 款 赎 回 权 不 超 过 人 民 币 4.0 亿 元 减 记 型 合 格 二 级 资 本 债 券 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准, 本 期 债 券 的 募 集 资 金 将 全 部 用 于 补 充 发 行 人 的 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 A+ 级, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 A 级 本 期 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 招 标 发 行, 一 次 发 行 或 限 期 内 分 期 发 行 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前 ; 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 中 国 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 监 管 部 门 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 1

3 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 在 得 到 监 管 部 门 批 准 且 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 在 满 足 赎 回 条 件 的 前 提 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 减 记 条 款 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 并 发 布 公 告 ( 视 情 况 而 定 ) 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 结 算 公 司, 并 授 权 中 央 结 算 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 2

4 与 本 期 债 券 发 行 相 关 的 机 构 主 承 销 商 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 审 计 机 构 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 发 行 人 律 师 信 用 评 级 机 构 广 东 广 大 律 师 事 务 所 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 发 行 人 法 定 代 表 人 王 服 文 发 行 人 债 券 发 行 事 务 负 责 人 陈 颂 3

5 重 要 提 示 本 期 二 级 资 本 债 券 经 中 国 人 民 银 行 中 国 人 民 银 行 准 予 行 政 许 可 决 定 书 ( 银 市 场 许 准 予 字 2016 第 53 号 ) 和 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 中 国 银 监 会 湖 北 监 管 局 关 于 三 峡 农 村 商 业 银 行 发 行 二 级 资 本 债 券 的 批 复 ( 鄂 银 监 复 号 ) 核 准 发 行 本 募 集 说 明 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 操 作 规 程 中 国 银 监 会 关 于 商 业 银 行 资 本 工 具 创 新 的 指 导 意 见 中 国 银 监 会 关 于 完 善 商 业 银 行 资 本 补 充 机 制 的 通 知 和 其 他 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 和 中 国 人 民 银 行 对 本 期 债 券 发 行 的 批 准, 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 而 成 本 募 集 说 明 书 旨 在 向 投 资 者 提 供 发 行 人 的 基 本 情 况 以 及 本 期 债 券 发 行 和 认 购 的 有 关 资 料 发 行 人 确 认 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 期 债 券 面 向 银 行 间 债 券 市 场 成 员 公 开 发 行 凡 欲 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准, 并 不 表 明 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 作 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 债 券 的 投 资 风 险 作 出 了 任 何 判 断 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 可 在 本 期 债 券 发 行 期 内 到 中 国 债 券 信 息 网 ( 中 国 货 币 网 ( 和 其 他 指 定 地 点 互 联 网 网 址 或 媒 体 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 投 资 者 如 对 本 募 集 说 明 书 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 4

6 目 录 基 本 条 款... 1 重 要 提 示... 4 第 一 章 释 义... 6 第 二 章 阅 读 指 引 第 三 章 募 集 说 明 书 概 要 第 四 章 本 期 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 第 五 章 本 期 债 券 情 况 第 六 章 发 行 人 基 本 情 况 第 七 章 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 第 八 章 发 行 人 财 务 结 果 的 分 析 第 九 章 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 第 十 章 本 期 债 券 发 行 后 发 行 人 的 财 务 结 构 和 已 发 行 未 到 期 的 其 它 债 券 第 十 一 章 发 行 人 所 在 行 业 状 况 第 十 二 章 发 行 人 业 务 状 况 及 竞 争 优 势 第 十 三 章 发 行 人 与 主 要 股 东 和 子 公 司 的 关 系 第 十 四 章 发 行 人 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 第 十 五 章 债 券 承 销 和 发 行 方 式 第 十 六 章 本 期 债 券 税 务 等 相 关 问 题 分 析 第 十 七 章 本 期 债 券 信 用 评 级 情 况 第 十 八 章 发 行 人 律 师 的 法 律 意 见 第 十 九 章 本 期 债 券 的 信 息 披 露 第 二 十 章 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 机 构 第 二 十 一 章 备 查 文 件

7 第 一 章 释 义 本 募 集 说 明 书 中, 除 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 本 行 / 三 峡 农 商 银 行 / 发 行 人 指 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 本 期 债 券 指 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 本 期 债 券 发 行 / 本 次 发 行 指 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 的 发 行 招 标 系 统 指 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统, 本 期 债 券 招 投 标 采 用 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 进 行 发 行 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 发 标, 各 投 标 人 在 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 投 标 招 标 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 债 券 的 招 标 利 率 区 间 ; 发 行 人 在 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 发 标, 投 标 人 在 招 标 系 统 规 定 的 各 自 用 户 终 端 投 标 ; 投 标 结 束 后, 发 行 人 根 据 招 标 系 统 结 果 最 终 确 定 本 期 债 券 发 行 利 率 和 投 标 人 中 标 金 额 的 过 程 有 关 部 门 人 员 将 对 招 标 全 程 进 行 现 场 监 督 直 接 投 资 人 指 除 承 销 团 成 员 以 外 的 经 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致 后 公 布 的 直 接 在 招 标 系 统 参 与 本 期 债 券 投 标 的 投 资 人 投 标 人 指 承 销 团 成 员 和 直 接 投 资 人 发 行 利 率 指 发 行 人 根 据 市 场 招 标 结 果 确 定 的 本 期 债 券 最 终 票 面 年 利 率 单 一 利 率 ( 荷 兰 式 ) 招 标 方 式 指 每 一 有 效 订 单 中 申 购 利 率 在 发 行 利 率 以 下 的 有 效 申 购 金 额 获 得 全 额 配 售, 申 购 利 率 等 于 发 行 利 率 的 有 效 申 购 金 额 等 比 例 获 得 配 售 的 配 售 方 式 有 效 投 标 指 投 标 人 按 照 募 集 说 明 书 和 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 办 法 规 定 发 出 的, 经 招 标 系 统 确 认 有 效 的 投 标 应 急 投 标 指 如 在 本 期 债 券 招 投 标 过 程 中, 发 生 由 于 技 术 性 或 其 它 不 可 抗 力 产 生 的 招 标 系 统 故 障, 投 标 人 应 填 制 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 招 标 价 位 6

8 表 暨 应 急 投 标 书, 加 盖 预 留 在 招 标 系 统 的 印 鉴 并 填 写 密 押 后, 在 规 定 的 投 标 时 间 内 传 送 至 招 标 系 统 具 体 说 明 见 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 办 法 主 承 销 商 / 广 州 证 指 广 州 证 券 股 份 有 限 公 司 券 承 销 商 指 将 负 责 承 销 本 期 债 券 的 一 家 或 多 家 或 所 有 机 构 ( 根 据 上 下 文 确 定 ) 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 本 期 债 券 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 其 它 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 信 用 评 级 机 构 / 联 合 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 资 信 发 行 人 律 师 指 广 东 广 大 律 师 事 务 所 承 销 协 议 指 发 行 人 与 主 承 销 商 为 本 期 债 券 签 订 承 销 协 议 及 补 充 协 议 发 行 公 告 指 本 行 为 发 行 本 期 债 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 发 行 公 告 募 集 说 明 书 / 本 募 集 说 明 书 指 本 行 为 发 行 本 期 债 券 并 向 投 资 者 披 露 本 期 债 券 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 发 行 文 件 指 在 本 期 债 券 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 它 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 募 集 说 明 书 发 行 公 告 ) 公 司 章 程 指 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 家 工 商 行 政 管 理 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 局 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 中 国 银 监 会 / 银 监 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 会 7

9 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 国 家 审 计 署 指 中 华 人 民 共 和 国 审 计 署 有 关 主 管 机 关 指 本 期 债 券 发 行 需 获 得 其 批 准 的 监 管 机 关, 包 括 但 不 限 于 人 民 银 行 中 国 银 监 会 及 其 派 出 机 构 银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 央 国 债 登 记 公 司 / 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 中 央 结 算 公 司 / 托 管 人 新 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 1 项 基 本 准 则 38 项 具 体 准 则, 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 以 及 其 他 相 关 规 定 的 企 业 会 计 准 则 体 系 的 统 称 不 良 贷 款 指 按 照 风 险 资 产 五 级 分 类 的 口 径 统 计, 包 括 次 级 可 疑 和 损 失 类 贷 款 核 心 一 级 资 本 指 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 包 括 实 收 资 本 或 普 通 股 资 本 公 积 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 和 部 分 少 数 股 东 资 本 等 其 他 一 级 资 本 指 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 包 括 其 他 一 级 资 本 工 具 及 其 溢 价 和 部 分 少 数 股 东 资 本 等 一 级 资 本 指 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 包 括 核 心 一 级 资 本 与 其 他 一 级 资 本 二 级 资 本 指 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 规 定, 包 括 二 级 资 本 工 具 及 其 溢 价 超 额 贷 款 损 失 准 备 和 部 分 少 数 股 东 资 本 等 资 本 充 足 率 指 商 业 银 行 持 有 的 符 合 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 规 定 的 资 本 与 商 业 银 行 风 险 加 权 资 产 之 间 的 比 率 核 心 资 本 充 足 率 指 商 业 银 行 持 有 的 符 合 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 规 定 的 核 心 资 本 与 商 业 银 行 风 险 加 权 资 产 之 间 的 比 率 核 心 一 级 资 本 充 足 率 指 商 业 银 行 根 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 量 的 一 级 资 本 与 风 险 加 权 资 产 之 间 的 比 率 8

10 公 开 市 场 业 务 指 中 央 银 行 为 实 现 货 币 政 策 目 标 而 进 行 的 公 开 买 卖 债 券 中 央 银 行 票 据 等 活 动 存 款 准 备 金 指 金 融 机 构 按 照 存 款 的 规 定 比 例 向 中 国 人 民 银 行 缴 存 的 用 于 保 证 客 户 提 取 存 款 和 资 金 结 算 需 要 而 准 备 的 资 金 三 会 一 层 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 中 国 人 民 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 银 行 业 监 督 管 理 指 中 华 人 民 共 和 国 银 行 业 监 督 管 理 法 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 商 业 银 行 法 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 金 融 债 管 理 办 法 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 巴 塞 尔 协 议 / 巴 塞 尔 协 议 Ⅰ 指 1988 年 7 月 由 国 际 清 算 银 行 (BIS) 的 巴 塞 尔 银 行 监 管 委 员 会 ( 简 称 巴 塞 尔 委 员 会 ) 制 定 的 巴 塞 尔 委 员 会 关 于 统 一 国 际 银 行 资 本 衡 量 和 资 本 标 准 的 协 议 巴 塞 尔 协 议 Ⅱ 指 2004 年 6 月 巴 塞 尔 委 员 会 制 定 的 关 于 统 一 国 际 银 行 资 本 衡 量 和 资 本 标 准 的 协 议 : 修 订 框 架 巴 塞 尔 协 议 Ⅲ 指 巴 塞 尔 委 员 会 为 加 强 银 行 流 动 性 降 低 银 行 杠 杆 以 增 强 全 球 银 行 业 抵 御 风 险 能 力, 于 2010 年 9 月 起 正 式 开 始 施 行 的 一 套 新 的 关 于 统 一 国 际 银 行 的 资 本 计 算 和 资 本 标 准 的 协 议 的 简 称 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 ) 工 作 日 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 中 国 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 ATM 指 自 动 柜 员 机 本 募 集 说 明 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 入 所 致 9

11 第 二 章 阅 读 指 引 关 于 本 期 债 券 的 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 四 章 本 期 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 关 于 本 期 债 券 的 名 称 品 种 发 行 规 模 发 行 价 格 发 行 期 限 发 行 方 式 发 行 对 象 及 计 息 期 限 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 五 章 本 期 债 券 情 况 关 于 发 行 人 名 称 注 册 地 址 法 定 代 表 人 经 营 范 围 联 系 方 式 等 发 行 人 基 本 信 息, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 六 章 发 行 人 基 本 情 况 关 于 发 行 人 近 三 年 的 财 务 状 况 及 对 财 务 结 果 的 分 析, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 七 章 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 指 标 和 第 八 章 发 行 人 财 务 结 果 的 分 析 关 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 用 途, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 九 章 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 关 于 发 行 人 最 近 的 经 营 状 况 及 有 关 业 务 发 展 基 本 情 况, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 十 一 章 发 行 人 所 在 行 业 状 况 和 第 十 二 章 发 行 人 业 务 状 况 及 竞 争 优 势 关 于 发 行 人 与 母 公 司 子 公 司 及 其 他 投 资 者 的 投 资 关 系 基 本 情 况, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 十 三 章 发 行 人 与 主 要 股 东 和 子 公 司 的 关 系 关 于 本 期 债 券 的 税 务 问 题, 请 阅 读 本 募 集 说 明 书 第 十 六 章 本 期 债 券 税 务 等 相 关 问 题 分 析 10

12 第 三 章 募 集 说 明 书 概 要 提 示 : 以 下 资 料 节 录 自 本 募 集 说 明 书 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 本 行 中 文 名 称 : 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 本 行 英 文 名 称 :Hubei Sanxia Rural Commercial Bank CO.,LTD. 注 册 地 址 : 湖 北 省 宜 昌 市 夷 陵 区 平 云 一 路 64 号 注 册 资 本 :660,000, 元 法 定 代 表 人 : 王 服 文 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 网 址 : 金 融 许 可 证 机 构 编 码 :B1378H 统 一 社 会 信 用 代 码 : ( 二 ) 发 行 人 简 介 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 是 由 原 宜 昌 夷 陵 农 村 合 作 银 行 和 宜 昌 市 城 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 通 过 新 设 合 并 的 方 式 成 立 的 股 份 制 农 村 商 业 银 行 三 峡 农 商 银 行 于 2012 年 9 月 24 日 经 湖 北 银 监 局 核 准 开 业, 传 承 农 村 信 用 社 60 年 的 发 展 历 程 三 峡 农 商 银 行 已 建 立 起 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 班 子 等 三 会 一 层 的 法 人 法 理 框 架, 形 成 了 决 策 执 行 监 督 相 制 衡, 激 励 与 约 束 相 结 合 的 经 营 管 理 机 制 三 峡 农 商 银 11

13 行 是 独 立 的 企 业 法 人, 依 法 享 有 民 事 权 利, 并 以 全 部 法 人 资 产 独 立 承 担 民 事 责 任 三 峡 农 商 银 行 主 要 任 务 是 为 三 农 中 小 企 业 和 地 方 经 济 发 展 提 供 金 融 服 务, 实 行 一 级 法 人 授 权 经 营 统 一 核 算 单 独 考 核 的 经 营 模 式 受 湖 北 省 农 村 信 用 社 联 合 社 委 托, 三 峡 农 商 银 行 代 理 行 使 秭 归 长 阳 当 阳 枝 江 远 安 等 5 家 农 村 商 业 银 行 和 宜 都 兴 山 五 峰 等 3 家 农 村 合 作 银 行 的 管 理 协 调 指 导 和 服 务 职 能, 是 宜 昌 辖 内 机 构 网 点 最 多 服 务 范 围 最 广 资 金 规 模 雄 厚 的 地 方 区 域 性 银 行, 连 续 三 年 被 宜 昌 市 委 市 政 府 评 为 服 务 地 方 经 济 发 展 先 进 单 位 三 峡 农 商 银 行 是 宜 昌 金 融 系 统 唯 一 一 家 地 方 法 人 金 融 机 构, 全 辖 43 个 营 业 网 点, 2015 年 业 务 规 模 和 资 产 质 量 指 标 继 续 保 持 全 省 农 合 机 构 领 先 地 位 截 至 2015 年 末, 三 峡 农 商 银 行 各 项 存 款 余 额 亿 元, 比 年 初 净 增 亿 元 ; 各 项 贷 款 净 额 达 亿 元, 比 年 初 净 增 亿 元 ; 不 良 贷 款 为 1.18 亿 元, 比 重 1.48%; 资 本 充 足 率 为 11.74%; 核 心 一 级 资 本 充 足 率 为 11.32% 二 本 期 债 券 发 行 概 要 ( 一 ) 债 券 名 称 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 ( 二 ) 发 行 人 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 债 券 品 种 10 年 期 固 定 利 率 品 种, 在 第 5 年 末 附 有 前 提 条 件 的 赎 回 权, 发 行 人 在 监 管 部 门 事 先 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 债 券 ( 四 ) 债 券 类 型 减 记 型 合 格 二 级 资 本 债 券 ( 五 ) 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 4.0 亿 元 12

14 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准, 本 期 债 券 募 集 资 金 用 于 补 充 发 行 人 的 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 ( 七 ) 次 级 条 款 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前 ; 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 ( 八 ) 债 券 本 息 偿 付 顺 序 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 务 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ( 九 ) 减 记 条 款 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 地 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ; (2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 13

15 结 算 公 司, 并 授 权 中 央 结 算 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 ( 十 ) 赎 回 权 本 期 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 监 管 部 门 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 得 到 监 管 部 门 批 准 并 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 在 满 足 赎 回 条 件 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 ( 十 一 ) 回 售 投 资 者 不 得 提 前 回 售 本 期 债 券 ( 十 二 ) 信 用 评 级 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 A+ 级, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 A 级 ( 十 三 ) 债 券 面 值 人 民 币 100 元 ( 人 民 币 壹 佰 元 ) ( 十 四 ) 发 行 价 格 按 债 券 面 值 平 价 发 行 ( 十 五 ) 票 面 利 率 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 最 终 票 面 利 率 将 根 据 市 场 招 标 结 果, 按 照 国 家 有 关 规 定 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 一 经 确 定 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 不 与 发 行 人 14

16 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 未 来 评 级 变 化 而 调 整 ; 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 ( 十 六 ) 债 券 形 式 实 名 制 记 账 式, 由 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 托 管 ( 十 七 ) 发 行 方 式 本 期 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 招 标 发 行, 一 次 发 行 或 限 期 内 分 期 发 行 ( 十 八 ) 发 行 范 围 及 对 象 本 期 债 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 发 行 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 人 承 诺, 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 不 购 买 本 期 债 券, 且 发 行 人 不 会 直 接 或 间 接 为 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ( 十 九 ) 最 小 认 购 金 额 本 期 债 券 认 购 人 认 购 的 本 期 债 券 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 人 民 币 500 万 元 ( 二 十 ) 招 标 日 2016 年 4 月 25 日 ( 二 十 一 ) 发 行 首 日 2016 年 4 月 25 日 ( 二 十 二 ) 发 行 期 限 2016 年 4 月 25 日 至 2016 年 4 月 26 日, 共 2 个 工 作 日 ( 二 十 三 ) 缴 款 截 止 日 2016 年 4 月 26 日 ( 二 十 四 ) 起 息 日 15

17 2016 年 4 月 26 日 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 ( 二 十 五 ) 计 息 期 限 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 4 月 26 日 至 2026 年 4 月 25 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 4 月 26 日 至 2021 年 4 月 25 日 ( 二 十 六 ) 付 息 日 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 的 4 月 26 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日, 顺 延 期 间 应 付 利 息 不 另 计 息 ( 二 十 七 ) 兑 付 日 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2026 年 4 月 26 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 4 月 26 日 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 本 金 不 另 计 利 息 ( 二 十 八 ) 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 按 年 付 息, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 二 十 九 ) 债 券 本 息 兑 付 办 法 本 期 债 券 于 付 息 日 支 付 利 息, 于 兑 付 日 一 次 性 偿 还 本 金 具 体 利 息 支 付 办 法 及 本 金 兑 付 办 法 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 有 关 公 告 中 予 以 披 露 ( 三 十 ) 提 前 或 递 延 兑 付 发 行 人 不 得 在 本 期 债 券 兑 付 日 前 提 前 兑 付, 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 本 期 债 券 兑 付 日 前 提 前 兑 付 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 兑 付 不 含 递 延 支 付 条 款 ( 三 十 一 ) 交 易 流 通 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 根 据 中 国 人 民 银 行 公 告 [2015] 第 9 号 及 全 国 银 行 业 同 业 拆 借 中 心 债 券 交 易 流 通 规 则 等 相 关 规 定, 完 成 债 权 债 务 关 系 确 立 并 登 记 完 毕 后, 本 16

18 期 债 券 将 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 ( 三 十 二 ) 认 购 与 托 管 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 公 开 发 行, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 其 于 中 央 结 算 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 ( 三 十 三 ) 本 期 债 券 的 托 管 人 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 三 十 四 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 三 十 五 ) 风 险 提 示 与 本 期 债 券 相 关 的 次 级 性 风 险 减 记 损 失 风 险 利 率 风 险 交 易 流 动 性 风 险 和 再 投 资 风 险 等 均 在 募 集 说 明 书 发 行 章 程 和 发 行 公 告 中 作 了 充 分 揭 示 本 期 债 券 的 发 行 方 案 及 减 记 条 款 经 本 行 2015 年 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 本 期 债 券 的 募 集 资 金 将 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准 用 于 补 充 发 行 人 的 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 ( 三 十 六 ) 发 行 人 与 投 资 人 的 承 诺 发 行 人 就 本 期 债 券 作 出 以 下 承 诺 : 1 本 行 不 会 以 任 何 形 式 参 与 购 买 本 期 债 券, 亦 不 会 将 本 期 债 券 出 售 给 任 何 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; 2 本 行 不 会 以 任 何 直 接 或 间 接 的 方 式 为 投 资 人 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ; 3 本 期 债 券 存 续 期 间, 本 行 将 及 时 完 整 地 披 露 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 名 单 以 供 查 阅, 并 将 积 极 采 取 可 行 措 施 避 免 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 投 资 本 期 债 券 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : 17

19 1 投 资 者 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 购 买 本 期 债 券, 并 已 采 取 购 买 本 期 债 券 所 必 需 的 行 为 2 投 资 者 购 买 本 期 债 券 或 履 行 与 本 期 债 券 相 关 的 任 何 义 务 或 行 使 其 于 本 期 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 对 其 适 用 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触 3 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 4 本 期 债 券 含 有 减 记 条 款, 当 发 生 触 发 事 件 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 地 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 并 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 结 算 公 司, 并 授 权 中 央 结 算 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 该 风 险 因 素 5 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 经 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 本 期 债 券 的 各 项 风 险 因 素, 包 括 但 不 限 于 发 行 公 告 和 募 集 说 明 书 所 描 述 的 风 险 因 素 6 投 资 者 已 充 分 了 解 并 接 受 募 集 说 明 书 发 行 公 告 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 7 本 期 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 有 关 主 管 机 关 批 准 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 二 级 资 本 债 券, 或 偿 还 顺 序 优 先 于 本 期 债 券 的 其 他 债 务, 而 无 需 征 得 本 期 债 券 投 资 者 的 同 意 18

20 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 年 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 大 信 审 字 [2014] 第 号 大 信 审 字 [2015] 第 号 和 大 信 审 字 [2016] 第 号 ) ( 一 ) 资 产 负 债 表 项 目 表 3-1 发 行 人 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 单 位 : 千 元 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 18,199, ,780, ,753, 其 中 : 发 放 贷 款 和 垫 款 7,979, ,838, ,078, 总 负 债 16,654, ,450, ,689, 其 中 : 吸 收 存 款 14,111, ,992, ,689, 股 东 权 益 1,544, ,329, ,063, ( 二 ) 利 润 表 表 3-2 发 行 人 利 润 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 673, , , 其 中 : 利 息 净 收 入 260, , , 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 31, , , 投 资 收 益 375, , , 营 业 利 润 307, , , 利 润 总 额 308, , , 净 利 润 216, , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 表 3-3 发 行 人 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,214, , ,064, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,979, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -768, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 19

21 表 3-4 发 行 人 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 资 产 利 润 率 1.22% 1.08% 1.44% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 15.15% 12.82% 16.97% 成 本 收 入 比 35.89% 33.16% 36.53% ( 五 ) 主 要 监 管 指 标 指 标 比 率 表 3-5 发 行 人 主 要 监 管 指 标 标 准 值 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 本 充 足 率 8% 11.74% 12.90% 12.68% 资 本 充 足 程 度 一 级 资 本 充 足 率 6% 11.32% 12.42% 12.08% 核 心 一 级 资 本 充 足 率 5% 11.32% 12.42% 12.08% 不 良 贷 款 率 5% 1.48% 1.27% 1.60% 拨 备 覆 盖 率 150% % % % 贷 款 拨 备 率 2.5% 3.07% 2.99% 3.39% 单 一 客 户 贷 款 集 中 度 10% 7.76% 4.80% 6.84% 单 一 集 团 客 户 授 信 集 中 度 15% 7.76% 6.10% 6.84% 流 动 性 比 例 25% 55.13% 63.18% 73.02% 存 贷 款 比 例 75% 57.41% 64.13% 58.86% 注 :1 本 募 集 说 明 书 中 监 管 指 标 均 按 照 报 监 管 口 径 计 算 2 本 募 集 说 明 书 资 本 充 足 程 度 为 依 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 量 20

22 第 四 章 本 期 债 券 次 级 性 说 明 及 风 险 提 示 对 于 投 资 者 投 资 二 级 资 本 债 券 所 面 对 的 风 险, 将 由 投 资 者 自 行 承 担 因 此, 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 次 级 性 风 险 本 期 二 级 资 本 债 券 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前 ; 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 工 具 同 顺 位 受 偿 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 投 资 者 可 能 面 临 以 下 风 险 :1 发 行 人 如 发 生 破 产 清 算, 投 资 者 可 能 无 法 获 得 全 部 或 部 分 的 本 金 和 利 息 ;2 如 果 发 行 人 没 有 能 力 清 偿 其 他 负 债 的 本 金 和 利 息, 则 在 该 状 态 结 束 前, 发 行 人 不 能 支 付 二 级 资 本 债 券 的 本 金 和 利 息 投 资 者 投 资 二 级 资 本 债 券 的 投 资 风 险 将 由 投 资 者 自 行 承 担 对 策 : 本 期 债 券 的 发 行 将 进 一 步 提 高 发 行 人 的 资 本 充 足 率 提 升 发 行 人 的 整 体 营 运 能 力 增 强 发 行 人 的 抗 风 险 能 力, 同 时 发 行 人 稳 定 的 财 务 状 况 和 良 好 的 盈 利 能 力 将 为 发 行 人 各 项 债 务 的 还 本 付 息 提 供 资 金 保 障 此 外, 在 确 定 本 期 债 券 利 率 时, 发 行 人 已 适 当 考 虑 受 偿 顺 序 风 险, 并 对 可 能 存 在 的 受 偿 顺 序 风 险 进 行 补 偿 ( 二 ) 减 记 损 失 风 险 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 的 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 种 情 形 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记, 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 21

23 提 供 同 等 效 力 的 支 持, 发 行 人 将 无 法 生 存 因 此, 如 果 发 行 人 在 经 营 过 程 中, 受 到 自 然 环 境 经 济 形 势 国 家 政 策 和 自 身 管 理 等 有 关 因 素 的 影 响, 经 营 状 况 发 生 不 利 变 化 导 致 触 发 事 件 发 生 时, 本 期 债 券 的 本 金 和 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 将 被 永 久 性 全 额 减 记, 投 资 者 面 临 全 部 本 金 和 利 息 无 法 偿 还 的 风 险 对 策 : 目 前, 发 行 人 经 营 情 况 良 好, 资 产 质 量 稳 定, 盈 利 能 力 稳 步 提 升 未 来, 发 行 人 将 通 过 不 断 提 高 自 身 的 盈 利 能 力 和 管 理 水 平 以 提 高 抗 风 险 能 力, 进 一 步 巩 固 和 强 化 竞 争 优 势, 不 断 完 善 风 险 管 理 和 内 控 机 制 建 设, 确 保 实 现 自 身 的 持 续 健 康 发 展, 尽 可 能 降 低 本 期 债 券 的 减 记 损 失 风 险 ( 三 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 不 确 定 性 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 会 降 低 投 资 者 投 资 本 期 债 券 的 收 益 水 平 对 策 : 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 发 行, 按 照 市 场 化 的 招 标 发 行 利 率 水 平 已 充 分 考 虑 了 对 利 率 风 险 的 补 偿 本 期 债 券 拟 在 发 行 结 束 后 申 请 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通, 如 交 易 流 通 申 请 获 得 批 准, 本 期 债 券 流 动 性 的 增 强 也 将 在 一 定 程 度 上 给 投 资 者 提 供 规 避 利 率 风 险 的 便 利 ( 四 ) 交 易 流 动 性 风 险 本 期 债 券 将 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通 后, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 象 而 难 于 将 债 券 变 现 对 策 : 发 行 人 在 本 期 债 券 发 行 中, 将 尽 量 扩 大 投 资 主 体, 增 加 债 券 的 交 易 机 会, 促 进 投 资 者 间 的 转 让 便 利 此 外, 随 着 债 券 市 场 的 发 展, 债 券 流 通 和 交 易 的 条 件 将 不 断 改 善, 未 来 的 交 易 流 动 性 风 险 将 会 有 所 降 低 ( 五 ) 兑 付 风 险 如 果 由 于 不 能 控 制 的 市 场 环 境 变 化, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 或 者 由 于 次 级 条 款 的 限 制, 可 能 使 债 券 的 本 息 不 能 按 期 偿 付 对 策 : 目 前, 发 行 人 经 营 情 况 良 好, 资 产 质 量 不 断 改 善, 财 务 状 况 稳 健 未 来, 发 行 人 将 进 一 步 提 高 管 理 水 平, 继 续 加 强 风 险 内 控 机 制 的 建 设, 确 保 自 身 可 持 续 健 康 的 发 展, 此 外, 发 行 人 将 加 强 对 二 级 资 本 债 券 和 其 他 所 有 债 务 的 偿 付 保 障, 尽 可 能 降 低 本 22

24 期 债 券 的 兑 付 风 险 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 ( 六 ) 再 投 资 风 险 若 发 行 人 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 本 金 将 提 前 兑 付, 届 时 投 资 者 可 能 难 以 获 得 与 本 期 债 券 投 资 收 益 水 平 相 当 的 投 资 机 会 对 策 : 发 行 人 确 定 本 期 债 券 的 利 率 将 适 当 考 虑 赎 回 权 的 价 值 投 资 者 可 根 据 宏 观 经 济 走 势 等 因 素, 综 合 考 虑 本 期 债 券 的 投 资 期 限 和 资 金 收 益 的 匹 配 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 信 用 风 险 如 果 借 款 人 或 交 易 对 方 无 法 或 不 愿 履 行 合 同 还 款 义 务 或 承 诺, 本 行 可 能 蒙 受 一 定 的 经 济 损 失 本 行 的 信 用 风 险 主 要 源 于 发 放 贷 款 和 垫 款 表 外 承 兑 汇 票 等 的 信 贷 业 务, 和 非 我 国 财 政 部 及 中 国 人 民 银 行 发 行 的 国 债 和 票 据 的 投 资, 以 及 与 中 国 人 民 银 行 以 外 的 金 融 机 构 的 资 金 业 务 对 策 : 本 行 采 取 了 多 项 举 措 应 对 信 用 风 险 一 是 本 行 根 据 中 华 人 民 共 和 国 银 行 业 监 督 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 贷 款 通 则 以 及 商 业 银 行 信 用 风 险 内 部 评 级 体 系 监 管 指 引 等 有 关 法 律 法 规, 制 定 了 全 市 农 商 ( 合 ) 银 行 信 用 风 险 应 急 预 案 等 办 法, 完 善 信 用 风 险 管 理 法 规 体 系, 坚 持 全 面 管 理 及 时 调 整 成 本 与 收 益 匹 配 等 理 念 和 可 操 作 性 系 统 性 等 原 则, 将 信 用 风 险 控 制 在 可 以 接 受 的 范 围 内 而 获 得 最 高 的 收 益 二 是 本 行 进 一 步 完 善 信 用 风 险 监 测 体 系, 对 政 府 平 台 融 资 关 联 客 户 融 资 多 头 授 信 中 长 期 授 信 贷 款 集 中 度 等 重 点 关 注 领 域 进 行 系 统 性 持 续 性 监 测, 以 及 时 发 现 风 险 隐 患 和 动 向 三 是 本 行 加 强 不 良 贷 款 的 清 收 工 作, 对 已 到 期 即 将 到 期 和 未 到 期 的 不 良 贷 款 分 别 提 出 了 相 应 的 清 收 措 施, 确 保 贷 款 风 险 最 小 化 四 是 本 行 开 展 全 员 信 贷 大 培 训, 从 抓 基 础 工 作 入 手, 全 面 提 高 信 贷 人 员 素 质 上 述 举 措 将 使 本 行 信 用 风 险 管 理 水 平 不 断 提 高 ( 二 ) 市 场 风 险 利 率 汇 率 以 及 其 他 市 场 因 素 变 动 可 能 使 本 行 表 内 外 的 资 产 负 债 价 值 发 生 变 动, 对 本 行 的 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 本 行 的 市 场 风 险 主 要 集 中 于 银 行 账 户 的 利 率 风 险 23

25 对 策 : 随 着 央 行 逐 步 推 进 利 率 市 场 化, 利 率 风 险 由 政 策 性 风 险 向 市 场 风 险 转 变 在 未 来 很 长 一 段 时 间 内, 利 差 收 入 仍 在 本 行 经 营 收 入 中 占 主 导 地 位 因 此, 利 率 逐 步 放 开 会 使 获 利 能 力 和 财 务 状 况 受 到 影 响 为 此 本 行 持 续 关 注 存 贷 款 利 率 金 融 市 场 利 率 波 动 对 本 行 经 营 情 况 的 影 响, 密 切 关 注 利 率 市 场 化 及 存 款 保 险 制 度 出 台 对 本 行 经 营 的 影 响, 开 展 利 率 变 化 的 压 力 测 试, 防 范 市 场 风 险 ( 三 ) 流 动 性 风 险 流 动 性 风 险 是 指 本 行 不 能 按 时 履 行 付 款 承 诺 或 填 补 资 金 缺 口 的 风 险 对 策 : 为 应 对 流 动 性 风 险, 本 行 采 取 了 多 项 措 施 一 是 本 行 成 立 了 应 急 处 置 领 导 小 组, 负 责 流 动 性 风 险 处 置 的 组 织 协 调 工 作, 组 织 计 划 财 务 部 运 营 管 理 部 综 合 管 理 部 和 安 全 保 卫 部 等 相 关 部 门, 并 成 立 了 情 报 信 息 资 金 调 配 技 术 保 障 现 场 处 置 政 策 咨 询 和 法 律 顾 问 等 专 业 小 组 二 是 本 行 加 强 了 指 标 监 测, 协 同 计 划 财 务 部 和 信 贷 管 理 部 按 月 对 存 贷 比 流 动 性 比 例 超 额 备 付 金 率 核 心 负 债 比 率 流 动 性 缺 口 率 流 动 性 覆 盖 比 率 净 稳 定 资 金 比 率 利 率 风 险 敏 感 度 潜 在 损 失 率 和 交 易 账 户 资 产 占 比 等 指 标 进 行 监 测 预 警 和 督 办, 以 此 对 流 动 性 风 险 全 面 监 控 三 是 本 行 积 极 开 展 压 力 测 试, 完 善 压 力 测 试 模 型, 组 织 计 划 财 务 部 信 贷 管 理 部 金 融 市 场 部 等 部 门 按 季 对 宜 昌 辖 内 经 营 情 况 进 行 流 动 性 压 力 测 试, 对 资 产 质 量 盈 利 能 力 市 场 融 资 能 力 流 动 比 率 流 动 性 覆 盖 率 等 数 据 进 行 检 测, 分 析 潜 在 的 流 动 性 危 机, 提 出 化 解 措 施 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 行 各 项 流 动 性 指 标 执 行 状 况 良 好, 流 动 性 比 例 达 到 55.13%, 存 贷 比 例 为 57.41%, 均 符 合 监 管 要 求 ( 四 ) 操 作 风 险 操 作 风 险 是 指 由 于 不 完 备 或 有 问 题 的 内 部 流 程 配 备 不 合 理 的 人 员 或 人 员 的 操 作 过 失 系 统 的 失 效 或 不 完 善, 以 及 某 些 外 部 事 件, 可 能 给 本 行 造 成 直 接 或 间 接 的 损 失 对 策 : 本 行 在 操 作 风 险 管 理 方 面, 采 取 了 以 下 举 措 一 是 本 行 按 照 机 构 扁 平 化 业 务 垂 直 化 的 要 求, 推 进 管 理 架 构 和 业 务 流 程 再 造, 从 根 本 上 解 决 操 作 风 险 的 控 制 问 题 二 是 本 行 改 革 考 核 考 评 办 法, 正 确 引 导 分 支 机 构 在 调 整 结 构 和 防 范 风 险 的 基 础 上 提 高 经 营 效 益, 防 止 重 规 模 轻 效 益 ; 同 时 合 理 确 定 任 务 指 标, 把 风 险 及 内 控 管 理 纳 入 考 核 体 系, 切 实 加 强 和 改 善 银 行 审 慎 经 营 和 管 理, 严 防 操 作 风 险 三 是 本 行 加 强 风 险 意 识 教 育, 坚 持 不 懈 地 进 行 安 全 警 示 教 育 典 型 案 例 教 育 规 章 制 度 教 育, 提 高 全 行 员 工 安 全 24

26 防 范 意 识 和 遵 纪 守 法 观 念 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 ( 五 ) 信 息 科 技 风 险 信 息 科 技 风 险, 是 指 信 息 科 技 在 本 行 运 用 过 程 中, 由 于 自 然 因 素 人 为 因 素 技 术 漏 洞 和 管 理 缺 陷 产 生 的 操 作 法 律 和 声 誉 等 风 险 对 策 : 本 行 在 广 泛 采 用 信 息 技 术 手 段 提 高 自 身 效 率 的 同 时, 高 度 重 视 信 息 技 术 质 量 及 安 全 问 题, 采 取 多 种 手 段 维 护 系 统 的 稳 定 运 行 同 时, 本 行 重 视 提 高 管 理 层 和 员 工 的 信 息 安 全 与 风 险 防 范 观 念 和 意 识, 认 真 落 实 与 规 范 针 对 员 工 的 信 息 安 全 制 度 和 操 作 流 程, 建 立 和 完 善 相 应 的 执 行 监 督 机 制, 分 层 次 和 步 骤 推 进 信 息 化 技 术 规 范 和 标 准 体 系 的 建 设 ( 六 ) 合 规 风 险 由 于 没 有 遵 循 法 律 规 则 和 准 则, 可 能 遭 受 法 律 制 裁 监 管 处 罚 重 大 财 务 损 失 和 声 誉 损 失 的 风 险 对 策 : 本 行 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 和 监 管 部 门 的 监 管 要 求, 完 善 合 规 管 理 制 度, 狠 抓 合 规 管 理 措 施 的 落 实, 增 强 合 规 管 理 的 有 效 性, 为 本 行 业 务 的 合 规 稳 健 发 展 提 供 了 重 要 保 障 一 是 本 行 从 流 程 管 理 岗 责 体 系 和 考 核 管 理 等 方 面 入 手, 探 索 发 挥 不 同 层 次 合 规 风 险 管 理 岗 位 的 管 理 监 督 职 能, 使 合 规 风 险 管 理 涵 盖 各 业 务 领 域, 实 现 对 风 险 的 全 面 及 时 监 控 二 是 本 行 进 一 步 优 化 合 规 风 险 管 理 流 程, 实 现 合 规 风 险 管 理 与 业 务 管 理 的 平 行 作 业, 并 促 使 运 营 主 管 风 险 经 理 和 合 规 督 导 员 承 担 起 平 行 制 约 和 行 为 监 督 的 责 任, 提 高 合 规 风 险 管 理 的 效 率 三 是 本 行 协 调 和 处 理 好 各 经 营 单 位 针 对 业 务 发 展 和 合 规 风 险 管 控 之 间 的 关 系, 探 索 建 立 科 学 的 风 险 决 策 流 程, 确 保 对 合 规 风 险 的 及 时 预 警 三 政 策 风 险 与 法 律 风 险 ( 一 ) 货 币 政 策 变 动 风 险 货 币 政 策 及 调 控 方 式 的 调 整 将 对 本 行 的 经 营 活 动 产 生 直 接 影 响 近 年 来, 人 民 银 行 对 货 币 政 策 调 控 方 式 进 行 了 全 方 位 改 革, 但 由 于 货 币 政 策 的 调 控 作 用 是 双 向 的, 如 果 本 行 的 经 营 不 能 根 据 货 币 政 策 变 动 趋 势 进 行 适 当 调 整, 货 币 政 策 变 动 将 对 本 行 运 作 和 经 营 效 益 产 生 不 确 定 性 影 响 25

27 对 策 : 本 行 将 积 极 跟 踪 和 研 究 货 币 政 策 调 整 的 背 景 因 素, 把 握 经 济 政 策 和 金 融 货 币 政 策 的 变 动 规 律, 合 理 调 整 信 贷 投 放 政 策 和 资 产 负 债 结 构 同 时, 本 行 将 加 强 对 利 率 汇 率 市 场 走 势 的 分 析 预 测, 按 照 市 场 情 况 变 化, 灵 活 调 整 流 动 性 储 备 和 资 金 头 寸 结 构 此 外, 本 行 将 加 强 对 资 金 运 营 的 成 本 管 理 与 风 险 控 制, 从 而 降 低 货 币 政 策 变 动 对 本 行 经 营 的 不 利 影 响 ( 二 ) 金 融 监 管 政 策 变 化 的 风 险 随 着 中 国 监 管 机 构 监 管 政 策 逐 渐 向 国 际 惯 例 靠 近, 如 采 用 巴 塞 尔 协 议 监 管 标 准 等, 可 能 会 对 本 行 经 营 和 财 务 表 现 产 生 重 大 影 响 这 些 政 策 法 规 可 分 为 以 下 四 类 : 一 是 关 于 银 行 业 业 务 品 种 及 市 场 准 入 的 法 规, 二 是 对 商 业 银 行 增 设 机 构 的 有 关 管 理 规 定, 三 是 税 收 政 策 和 会 计 制 度 方 面 的 法 规, 四 是 对 银 行 产 品 定 价 方 面 ( 包 括 利 率 与 中 间 业 务 收 费 ) 的 法 规 对 策 : 本 行 将 积 极 采 取 措 施 研 究 判 断 政 策 变 化 趋 势, 提 前 做 好 应 变 准 备, 积 极 探 索 综 合 经 营 业 务, 以 便 在 政 策 许 可 的 条 件 下, 尽 早 拓 宽 业 务 领 域 ; 并 积 极 推 进 业 务 结 构 转 型, 优 化 客 户 结 构, 抵 御 市 场 环 境 变 化 可 能 对 本 行 带 来 的 不 利 影 响 ( 三 ) 法 律 风 险 银 行 在 经 营 管 理 过 程 中 面 临 着 不 同 的 法 律 风 险, 包 括 因 不 完 善 不 正 确 的 法 律 意 见 文 件 而 造 成 同 预 计 情 况 相 比 资 产 价 值 下 降 或 负 债 加 大 的 风 险, 现 有 法 律 可 能 无 法 解 决 与 银 行 有 关 的 法 律 问 题 的 风 险 以 及 与 银 行 和 其 他 商 业 机 构 相 关 的 法 律 有 可 能 发 生 变 化 的 风 险 等 对 策 : 本 行 将 进 一 步 加 强 和 改 善 法 律 风 险 管 理 体 系 和 制 度 建 设, 持 续 加 强 合 同 法 律 风 险 管 理 本 行 设 有 法 律 事 务 相 关 的 法 律 事 务 部, 专 门 处 理 本 行 涉 及 法 律 事 务 方 面 的 工 作, 对 本 行 遵 守 使 用 法 规 和 本 行 政 策 程 序 情 况 进 行 监 控, 并 监 察 员 工 对 政 策 程 序 的 执 行 情 况 四 竞 争 风 险 随 着 中 国 市 场 经 济 的 进 一 步 完 善, 以 国 有 大 型 商 业 银 行 股 份 制 商 业 银 行 城 市 商 业 银 行 为 主 体 的 商 业 银 行 体 系 已 经 形 成 目 前 中 国 各 银 行 业 金 融 机 构 分 布 地 域 相 似, 经 26

28 营 的 业 务 品 种 和 目 标 客 户 群 也 比 较 类 似, 银 行 业 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 各 家 银 行 都 面 临 着 诸 如 客 户 流 失 市 场 占 有 份 额 下 降 等 风 险 的 挑 战 对 策 : 面 对 国 家 经 济 结 构 调 整 新 形 势 和 宏 观 政 策 新 变 化, 本 行 认 真 贯 彻 落 实 中 央 经 济 工 作 会 议 和 湖 北 省 联 社 社 员 代 表 大 会 精 神, 持 续 深 耕 四 区 ( 社 区 农 区 商 区 和 园 区 ), 加 强 资 本 管 理, 发 展 科 技 金 融, 防 控 各 类 风 险, 加 快 转 型 提 质, 切 实 增 强 三 峡 农 商 银 行 核 心 竞 争 力 一 是 坚 定 社 区 银 行 的 转 型 历 经 三 峡 区 域 经 济 发 展 周 期 的 独 特 体 验, 并 借 鉴 珠 海 重 庆 等 地 农 商 银 行 的 发 展 模 式, 本 行 进 一 步 强 化 了 社 区 银 行 的 认 识 与 定 位 按 照 业 务 发 展 情 况 和 服 务 范 围, 本 行 将 12 家 一 级 支 行 和 31 家 二 级 支 行 划 分 为 顶 级 支 行 中 心 支 行 精 品 支 行 和 普 通 网 点, 走 亲 情 友 情 的 感 情 的 服 务 之 路 现 行 物 理 网 点 对 接 社 区 网 格, 便 利 店 模 式 走 自 助 + 咨 询 + 社 区 服 务 模 式, 推 行 与 客 户 需 求 同 步 的 错 峰 延 时 服 务 本 行 还 建 立 和 健 全 客 户 关 系 管 理 系 统, 变 抓 存 贷 款 为 抓 客 户, 建 立 大 数 据 库, 增 设 客 户 关 系 管 理 部 门, 增 强 与 客 户 的 沟 通 和 感 情 维 护 能 力 二 是 坚 持 跨 区 设 置 分 支 机 构 为 改 变 当 前 系 统 内 涉 农 资 金 由 系 统 外 银 行 绕 道 本 行 进 行 调 度 汇 划 和 管 理 的 不 利 局 面, 并 进 一 步 落 实 惠 农 政 策, 提 高 支 农 效 率, 壮 大 基 层 法 人 机 构 的 实 力, 本 行 于 2015 年 1 月 成 功 设 立 武 昌 支 行, 并 将 该 支 行 新 增 资 产 的 一 半 以 上 投 入 到 了 三 农 和 县 域 经 济 的 发 展 上 ; 围 绕 该 支 行, 在 农 产 品 批 发 与 交 易 市 场 和 农 村 务 工 人 员 聚 集 地, 本 行 批 量 设 置 便 民 的 金 融 服 务 机 构, 合 理 安 排 工 作 人 员 进 场 服 务, 将 普 惠 金 融 的 政 策 落 地 本 行 还 统 筹 规 划, 跨 区 设 立 村 镇 银 行, 在 深 入 研 究 准 入 政 策 和 地 方 配 套 优 惠 政 策 的 基 础 上, 分 步 选 择 湖 北 省 内 外 发 展 潜 力 较 大 的 区 域 进 行 网 点 规 划 布 局 目 前, 本 行 已 分 别 成 立 神 农 架 江 陵 石 首 崇 阳 和 通 山 等 村 镇 银 行, 经 营 实 力 大 幅 增 强 三 是 构 建 与 社 区 银 行 相 适 应 的 组 织 架 构 根 据 组 织 架 构 服 务 于 战 略 业 务 以 及 管 理 的 要 求, 并 以 满 足 客 户 多 层 次 多 样 化 需 求 和 高 效 开 展 业 务 为 出 发 点, 本 行 对 管 理 层 次 进 行 纵 向 压 缩, 对 营 销 风 险 和 运 营 职 能 进 行 横 向 集 成, 形 成 扁 平 化 垂 直 化 和 专 业 化 相 结 合 的 多 维 组 织 架 构, 实 现 前 中 后 台 的 分 离 制 衡 与 有 效 配 合, 推 动 本 行 从 部 门 银 行 向 流 程 银 行 的 转 变 四 是 构 建 释 放 网 点 营 销 活 力 的 前 中 后 台 本 行 积 极 推 行 前 后 台 分 离 建 设, 以 专 业 27

29 的 人 处 理 专 业 的 事 为 原 则, 利 用 科 技 手 段 对 现 有 的 柜 面 业 务 流 程 予 以 改 造 分 流, 将 原 有 网 点 承 担 的 管 理 监 督 审 计 等 业 务 流 程 和 职 能 剥 离, 移 交 总 行 后 台 中 心 集 中 处 理, 以 减 轻 柜 台 业 务 压 力, 增 加 客 户 体 验 感, 提 高 柜 台 业 务 效 率, 使 网 点 成 为 营 销 和 受 理 的 专 业 平 台 五 是 完 善 服 务 渠 道 一 方 面, 本 行 优 化 网 点 布 局 和 功 能, 在 一 二 级 支 行 和 金 融 便 利 店 基 础 上, 推 进 贴 近 社 区 银 行 特 点 的 特 色 支 行 的 创 新 ; 并 向 支 行 充 分 授 权, 打 造 一 批 特 色 支 行, 对 网 点 进 行 差 异 化 设 置, 做 实 精 又 专, 提 升 网 点 服 务 体 验, 提 供 亲 情 化 和 差 异 化 服 务 另 一 方 面, 本 行 利 用 用 互 联 网 金 融 的 思 维 提 升 科 技 层 级, 普 及 物 理 网 点 + 网 上 银 行 + 电 子 银 行 三 位 一 体 的 服 务 网 络, 提 升 电 子 化 渠 道 能 力, 加 大 与 电 信 运 营 商 第 三 方 支 付 机 构 和 基 础 民 生 产 品 提 供 商 的 合 作, 与 其 资 源 互 享, 建 设 功 能 强 大 的 客 户 数 据 库 六 是 丰 富 产 品 菜 单 本 行 推 进 贴 近 市 场 的 信 贷 产 品 创 新, 围 绕 降 低 交 易 成 本, 提 高 抗 风 险 能 力, 集 群 式 开 发 新 客 户, 重 点 推 出 助 农 贷 助 小 贷 和 保 证 保 险 贷 三 种 产 品 ; 大 力 拓 展 消 费 类 贷 款, 从 住 房 按 揭 汽 车 按 揭 和 农 机 具 补 贴 贷 款 等 信 贷 产 品 入 手, 网 罗 基 础 客 户 群 体 ; 借 鉴 其 他 商 业 银 行 创 新 金 融 产 品 的 成 功 经 验, 博 取 众 家 之 长, 形 成 人 无 我 有 人 有 我 优 的 适 应 市 场 需 求 的 品 牌 七 是 加 快 推 出 线 上 产 品 本 行 针 对 客 户 对 服 务 个 性 化 的 要 求, 开 发 更 加 友 好 的 服 务 界 面, 提 供 多 元 化 的 功 能 和 个 性 化 的 解 决 方 案, 通 过 电 子 渠 道, 实 现 基 本 的 转 账 缴 费 等 基 础 业 务 和 购 买 理 财 贵 金 属 等 增 值 服 务, 在 与 异 地 他 行 争 夺 客 户 的 拉 锯 战 中 拔 得 头 筹 本 行 继 续 加 大 使 用 电 子 产 品 在 消 费 旅 游 娱 乐 和 车 站 机 场 等 行 业 优 惠, 提 高 客 户 体 验 感 同 时, 本 行 分 层 开 展 营 销, 整 合 IC 卡 在 公 交 社 保 健 康 医 疗 社 区 服 务 和 学 校 等 行 业 的 运 用, 推 出 三 峡 福 卡 市 民 卡 和 信 用 卡 满 足 了 不 同 层 次 类 型 客 户 需 求 28

30 第 五 章 本 期 债 券 情 况 一 主 要 发 行 条 款 ( 一 ) 债 券 名 称 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 ( 二 ) 发 行 人 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 三 ) 债 券 品 种 10 年 期 固 定 利 率 品 种, 在 第 5 年 末 附 有 前 提 条 件 的 赎 回 权, 发 行 人 在 监 管 部 门 事 先 批 准 的 前 提 下 有 权 按 面 值 部 分 或 全 部 赎 回 该 品 种 债 券 ( 四 ) 债 券 类 型 减 记 型 合 格 二 级 资 本 债 券 ( 五 ) 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 4.0 亿 元 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准, 本 期 债 券 募 集 资 金 用 于 补 充 发 行 人 的 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 ( 七 ) 次 级 条 款 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前 ; 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 29

31 ( 八 ) 债 券 本 息 偿 付 顺 序 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 和 混 合 资 本 债 券 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 处 于 同 一 清 偿 顺 序, 与 未 来 可 能 发 行 的 与 本 期 债 务 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ( 九 ) 减 记 条 款 当 触 发 事 件 发 生 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 地 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ; (2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 结 算 公 司, 并 授 权 中 央 结 算 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 ( 十 ) 赎 回 权 本 期 债 券 设 定 一 次 发 行 人 选 择 提 前 赎 回 的 权 利 在 行 使 赎 回 权 后 发 行 人 的 资 本 水 平 仍 满 足 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 的 情 况 下, 经 监 管 部 门 事 先 批 准, 发 行 人 可 以 选 择 在 本 期 债 券 设 置 提 前 赎 回 权 的 计 息 年 度 的 最 后 一 日, 按 面 值 一 次 性 部 分 或 全 部 赎 回 本 期 债 券 发 行 人 须 得 到 监 管 部 门 批 准 并 满 足 下 述 条 件 的 前 提 下 行 使 赎 回 权 :(1) 使 用 同 等 或 更 高 质 量 的 资 本 工 具 替 换 被 赎 回 的 工 具, 并 且 只 有 在 收 入 能 力 具 备 可 持 续 性 的 条 件 下 才 能 实 施 资 本 工 具 的 替 换 ; 或 (2) 行 使 赎 回 权 后 的 资 本 水 平 仍 明 显 高 于 银 监 会 规 定 的 监 管 资 本 要 求 30

32 在 满 足 赎 回 条 件 下, 发 行 人 若 选 择 行 使 赎 回 权, 将 至 少 提 前 1 个 月 发 出 债 券 赎 回 公 告, 通 知 债 券 持 有 人 有 关 赎 回 执 行 日 赎 回 金 额 赎 回 程 序 付 款 方 法 付 款 时 间 等 具 体 安 排, 同 时 披 露 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 及 监 管 机 构 同 意 本 次 赎 回 的 监 管 意 见 函 ( 十 一 ) 回 售 投 资 者 不 得 提 前 回 售 本 期 债 券 ( 十 二 ) 信 用 评 级 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 A+ 级, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 A 级 ( 十 三 ) 债 券 面 值 人 民 币 100 元 ( 人 民 币 壹 佰 元 ) ( 十 四 ) 发 行 价 格 按 债 券 面 值 平 价 发 行 ( 十 五 ) 票 面 利 率 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 最 终 票 面 利 率 将 根 据 市 场 招 标 结 果, 按 照 国 家 有 关 规 定 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 一 经 确 定 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变, 不 与 发 行 人 自 身 的 评 级 挂 钩, 也 不 随 未 来 评 级 变 化 而 调 整 ; 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 本 期 债 券 的 派 息 将 遵 守 监 管 当 局 现 时 有 效 的 监 管 规 定 除 发 生 触 发 事 件 外, 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 不 可 递 延 支 付 或 取 消 支 付 ( 十 六 ) 债 券 形 式 实 名 制 记 账 式, 由 中 央 国 债 登 记 公 司 统 一 托 管 ( 十 七 ) 发 行 方 式 本 期 债 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 招 标 发 行, 一 次 发 行 或 限 期 内 分 期 发 行 ( 十 八 ) 发 行 范 围 及 对 象 本 期 债 券 面 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 发 行 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 31

33 外 ) 发 行 人 承 诺, 发 行 人 及 受 其 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 不 购 买 本 期 债 券, 且 发 行 人 不 会 直 接 或 间 接 为 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ( 十 九 ) 最 小 认 购 金 额 本 期 债 券 认 购 人 认 购 的 本 期 债 券 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 人 民 币 500 万 元 ( 二 十 ) 招 标 日 2016 年 4 月 25 日 ( 二 十 一 ) 发 行 首 日 2016 年 4 月 25 日 ( 二 十 二 ) 发 行 期 限 2016 年 4 月 25 日 至 2016 年 4 月 26 日, 共 2 个 工 作 日 ( 二 十 三 ) 缴 款 截 止 日 2016 年 4 月 26 日 ( 二 十 四 ) 起 息 日 2016 年 4 月 26 日 ( 二 十 五 ) 计 息 期 限 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 4 月 26 日 至 2026 年 4 月 25 日 ; 如 果 发 行 人 行 使 赎 回 权, 本 期 债 券 的 计 息 期 限 自 2016 年 4 月 26 日 至 2021 年 4 月 25 日 ( 二 十 六 ) 付 息 日 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 的 4 月 26 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 工 作 日, 顺 延 期 间 应 付 利 息 不 另 计 息 ( 二 十 七 ) 兑 付 日 如 果 发 行 人 不 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2026 年 4 月 26 日 ; 如 果 发 行 人 32

34 行 使 赎 回 权, 则 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 4 月 26 日 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 本 金 不 另 计 利 息 ( 二 十 八 ) 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 按 年 付 息, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 ( 二 十 九 ) 债 券 本 息 兑 付 办 法 本 期 债 券 于 付 息 日 支 付 利 息, 于 兑 付 日 一 次 性 偿 还 本 金 具 体 利 息 支 付 办 法 及 本 金 兑 付 办 法 将 按 照 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 有 关 公 告 中 予 以 披 露 ( 三 十 ) 提 前 或 递 延 兑 付 发 行 人 不 得 在 本 期 债 券 兑 付 日 前 提 前 兑 付, 债 券 持 有 人 也 不 得 要 求 发 行 人 在 本 期 债 券 兑 付 日 前 提 前 兑 付 本 期 债 券 本 金 和 利 息 的 兑 付 不 含 递 延 支 付 条 款 ( 三 十 一 ) 交 易 流 通 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 根 据 中 国 人 民 银 行 公 告 [2015] 第 9 号 及 全 国 银 行 业 同 业 拆 借 中 心 债 券 交 易 流 通 规 则 等 相 关 规 定, 完 成 债 权 债 务 关 系 确 立 并 登 记 完 毕 后, 本 期 债 券 将 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通 ( 三 十 二 ) 认 购 与 托 管 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 公 开 发 行, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 其 于 中 央 结 算 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 ( 三 十 三 ) 本 期 债 券 的 托 管 人 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 ( 三 十 四 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 33

35 ( 三 十 五 ) 风 险 提 示 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 与 本 期 债 券 相 关 的 次 级 性 风 险 减 记 损 失 风 险 利 率 风 险 交 易 流 动 性 风 险 和 再 投 资 风 险 等 均 在 募 集 说 明 书 发 行 章 程 和 发 行 公 告 中 作 了 充 分 揭 示 本 期 债 券 的 发 行 方 案 及 减 记 条 款 经 本 行 2015 年 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 本 期 债 券 的 募 集 资 金 将 依 据 适 用 法 律 和 监 管 部 门 的 批 准 用 于 补 充 发 行 人 的 二 级 资 本 本 期 债 券 的 发 行 条 款 符 合 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 二 级 资 本 工 具 的 合 格 标 准, 且 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 监 管 政 策 调 整 的 各 项 要 求 二 认 购 与 托 管 ( 一 ) 本 期 债 券 通 过 中 国 人 民 银 行 债 券 发 行 系 统 招 标 方 式 公 开 发 行 承 销 团 成 员 在 发 行 期 内 可 向 其 他 投 资 者 分 销 本 期 债 券 ( 二 ) 中 央 结 算 公 司 为 本 期 债 券 的 登 记 托 管 机 构 ( 三 ) 本 期 债 券 认 购 人 认 购 的 债 券 金 额 应 当 是 人 民 币 100 万 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 人 民 币 500 万 元 ( 四 ) 本 期 债 券 形 式 为 实 名 制 记 账 式, 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 其 于 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 的 托 管 账 户 中 托 管 记 载 ( 五 ) 投 资 者 办 理 认 购 登 记 和 托 管 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 ( 六 ) 若 上 述 有 关 债 券 认 购 与 托 管 之 规 定 与 任 何 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 有 关 规 定 产 生 任 何 冲 突 或 抵 触, 应 以 该 等 现 行 或 不 时 修 订 颁 布 的 法 律 法 规 中 央 国 债 登 记 公 司 的 有 关 规 定 为 准 三 发 行 人 的 声 明 和 保 证 本 行 作 为 本 期 债 券 的 发 行 人 向 投 资 者 声 明 和 保 证 如 下 : ( 一 ) 本 行 是 根 据 中 国 法 律 合 法 成 立 并 有 效 存 续 的 商 业 银 行, 具 有 经 营 本 行 企 业 法 34

36 人 营 业 执 照 中 规 定 的 业 务 的 资 格, 并 且 拥 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 拥 有 资 产 和 经 营 其 业 务 ; ( 二 ) 本 行 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 从 事 本 募 集 说 明 书 规 定 的 发 债 行 为, 并 已 采 取 本 期 债 券 发 行 所 必 需 的 法 人 行 为 和 其 它 行 为 ; ( 三 ) 本 行 发 行 本 期 债 券 或 履 行 本 期 债 券 项 下 的 任 何 义 务 或 行 使 本 行 在 本 期 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 适 用 于 本 行 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触, 或 如 果 存 在 相 抵 触 的 情 况, 本 行 已 经 取 得 有 关 监 管 机 关 和 / 或 主 管 部 门 的 有 效 豁 免, 并 且 这 些 豁 免 根 据 中 国 法 律 合 法 有 效, 并 可 以 通 过 司 法 途 径 强 制 执 行 ; ( 四 ) 本 行 已 经 按 照 监 管 机 关 主 管 部 门 和 其 它 有 关 机 构 的 要 求, 按 时 将 所 有 的 报 告 决 议 申 报 单 或 其 它 要 求 递 交 的 文 件 以 适 当 的 形 式 向 其 递 交 登 记 或 备 案 ; ( 五 ) 目 前 本 行 的 最 新 财 务 报 表 是 按 中 国 适 用 法 律 法 规 和 条 例 以 及 会 计 准 则 编 制 的, 该 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 均 完 整 真 实 公 允 地 反 映 了 本 行 在 有 关 会 计 期 间 结 束 时 的 财 务 状 况 以 及 在 该 会 计 期 间 的 业 绩 ; ( 六 ) 本 行 向 投 资 者 提 供 的 全 部 资 料 在 一 切 重 大 方 面 是 真 实 和 准 确 的 ; ( 七 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 间 将 遵 循 监 管 部 门 相 关 政 策 调 整 的 各 项 要 求 ; ( 八 ) 本 行 向 投 资 者 声 明 和 保 证, 就 本 期 债 券 发 行 期 内 当 时 存 在 的 事 实 和 情 况 而 言, 上 述 各 项 声 明 和 保 证 均 是 真 实 和 准 确 的 四 发 行 人 和 投 资 者 的 承 诺 发 行 人 就 本 期 债 券 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 本 行 不 会 以 任 何 形 式 参 与 购 买 本 期 债 券, 亦 不 会 将 本 期 债 券 出 售 给 任 何 受 本 行 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 ; ( 二 ) 本 行 不 会 以 任 何 直 接 或 间 接 的 方 式 为 投 资 人 购 买 本 期 债 券 提 供 融 资 ; ( 三 ) 本 期 债 券 存 续 期 间, 本 行 将 及 时 完 整 地 披 露 受 发 行 人 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 名 单 以 供 查 阅, 并 将 积 极 采 取 可 行 措 施 避 免 受 发 行 人 控 制 或 有 重 要 影 响 的 关 联 方 投 资 本 期 债 券 35

37 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 ( 一 ) 投 资 者 有 充 分 的 权 力 权 利 和 授 权 购 买 本 期 债 券, 并 已 采 取 购 买 本 期 债 券 所 必 需 的 行 为 ( 二 ) 投 资 者 购 买 本 期 债 券 或 履 行 与 本 期 债 券 相 关 的 任 何 义 务 或 行 使 其 于 本 期 债 券 项 下 的 任 何 权 利 将 不 会 与 对 其 适 用 的 任 何 法 律 法 规 条 例 判 决 命 令 授 权 协 议 或 义 务 相 抵 触 ( 三 ) 本 期 债 券 本 金 的 清 偿 顺 序 和 利 息 支 付 顺 序 在 发 行 人 的 存 款 人 和 一 般 债 权 人 之 后, 在 股 权 资 本 其 他 一 级 资 本 工 具 以 及 混 合 资 本 债 之 前, 本 期 债 券 与 发 行 人 已 经 发 行 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 其 他 次 级 债 务 未 来 可 能 发 行 的 其 他 二 级 资 本 债 券 同 顺 位 受 偿 ; 除 非 发 行 人 结 业 倒 闭 或 清 算, 投 资 者 不 得 要 求 发 行 人 加 速 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 ( 四 ) 本 期 债 券 含 有 减 记 条 款, 当 发 生 触 发 事 件 时, 发 行 人 有 权 在 无 需 获 得 债 券 持 有 人 同 意 的 情 况 下 自 触 发 事 件 发 生 日 次 日 起 不 可 撤 销 地 对 本 期 债 券 以 及 已 发 行 的 其 他 一 级 资 本 工 具 的 本 金 进 行 全 额 减 记, 任 何 尚 未 支 付 的 累 积 应 付 利 息 亦 将 不 再 支 付 当 债 券 本 金 被 减 记 后, 债 券 即 被 永 久 性 注 销, 并 在 任 何 条 件 下 不 再 被 恢 复 触 发 事 件 指 以 下 两 者 中 的 较 早 者 :(1) 银 监 会 认 定 若 不 进 行 减 记 发 行 人 将 无 法 生 存 ;(2) 相 关 部 门 认 定 若 不 进 行 公 共 部 门 注 资 或 提 供 同 等 效 力 的 支 持 发 行 人 将 无 法 生 存 触 发 事 件 发 生 日 指 银 监 会 或 相 关 部 门 认 为 触 发 事 件 已 经 发 生, 并 且 向 发 行 人 发 出 通 知, 并 同 时 发 布 公 告 的 日 期 触 发 事 件 发 生 日 后 两 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 就 触 发 事 件 的 具 体 情 况 本 期 债 券 将 被 减 记 的 金 额 减 记 金 额 的 计 算 方 式 减 记 的 执 行 日 以 及 减 记 执 行 程 序 予 以 公 告, 并 通 知 本 期 债 券 持 有 人 ; 减 记 执 行 日 的 前 一 个 工 作 日, 发 行 人 将 本 期 债 券 的 减 记 通 知 送 达 中 央 结 算 公 司, 并 授 权 中 央 结 算 公 司 在 减 记 执 行 日 进 行 债 权 注 销 登 记 操 作 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 该 风 险 因 素 ( 五 ) 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时 已 经 充 分 了 解 并 认 真 考 虑 了 本 期 债 券 的 各 项 风 险 因 素, 包 括 但 不 限 于 发 行 公 告 和 募 集 说 明 书 所 描 述 的 风 险 因 素 ( 六 ) 投 资 者 已 充 分 了 解 并 接 受 募 集 说 明 书 发 行 公 告 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ( 七 ) 本 期 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 根 据 日 后 业 务 经 营 的 需 要 并 经 有 关 主 管 机 关 批 36

38 准 后, 可 能 继 续 增 发 新 的 与 本 期 债 券 偿 还 顺 序 相 同 的 二 级 资 本 债 券, 或 偿 还 顺 序 优 先 于 本 期 债 券 的 其 他 债 务, 而 无 需 征 得 本 期 债 券 投 资 者 的 同 意 37

39 第 六 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Hubei Sanxia Rural Commercial Bank CO.,LTD. 注 册 地 址 : 湖 北 省 宜 昌 市 夷 陵 区 平 云 一 路 64 号 经 营 范 围 : 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 国 内 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 承 销 政 府 债 券 买 卖 政 府 债 券 金 融 债 券 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 从 事 银 行 卡 ( 借 记 卡 ) 业 务 ; 代 理 收 付 款 项 及 代 理 保 险 业 务 ; 提 供 保 险 柜 服 务 ; 经 银 行 业 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 业 务 法 定 代 表 人 : 王 服 文 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 网 址 : 金 融 许 可 证 机 构 编 码 :B1378H 统 一 社 会 信 用 代 码 : 二 发 行 人 历 史 沿 革 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 是 由 原 宜 昌 夷 陵 农 村 合 作 银 行 和 宜 昌 市 城 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 通 过 新 设 合 并 的 方 式 成 立 的 股 份 制 农 村 商 业 银 行 本 行 实 行 一 级 法 人 统 一 核 算 分 级 管 理 授 权 经 营 的 管 理 体 制 2012 年 7 月 25 日, 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 创 立 暨 2012 年 股 东 大 会 38

40 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 筹 建 工 作 报 告 湖 北 三 峡 农 村 行 业 银 行 股 份 有 限 公 司 章 程 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 东 大 会 议 事 规 则 等 文 件 的 决 议 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 30, 万 元, 其 中 法 人 出 资 占 比 50.03%, 自 然 人 出 资 占 比 49.97%, 此 事 项 已 经 湖 北 华 审 会 计 师 事 务 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 鄂 华 审 会 验 字 号 ) 验 证, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 2012 年 9 月 21 日, 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 关 于 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复 ( 鄂 银 监 复 号 ) 批 准 同 意, 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 开 业, 原 宜 昌 夷 陵 农 村 合 作 银 行 和 宜 昌 市 城 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 自 行 终 止, 其 债 权 债 务 转 为 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 债 权 债 务 2012 年 9 月 24 日, 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 取 得 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 核 发 的 金 融 许 可 证, 机 构 编 码 :B1378H 年 9 月 26 日, 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 取 得 宜 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 : 年 12 月 5 日, 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 宜 昌 监 管 分 局 出 具 了 关 于 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 公 积 金 转 增 注 册 资 本 的 批 复 ( 宜 银 监 复 号 ) 2013 年 3 月 28 日, 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 2013 年 股 东 大 会 通 过 了 关 于 通 过 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 决 议, 将 本 行 股 东 认 购 的 股 本 溢 价 30, 万 元 按 1:1 的 比 例 转 增 股 本, 同 时 增 加 本 行 的 实 收 资 本 和 注 册 资 本 转 增 股 本 后, 本 行 实 收 资 本 和 注 册 资 本 均 为 60, 万 元, 其 中 法 人 出 资 占 比 50.03%, 自 然 人 出 资 占 比 49.97% 此 事 项 已 经 湖 北 华 审 会 计 师 事 务 有 限 公 司 验 资 报 告 ( 鄂 华 审 会 验 字 号 ) 验 证, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 2014 年 5 月 26 日, 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 2013 年 股 东 大 会 通 过 了 关 于 增 加 注 册 资 本 的 议 案 ;2014 年 12 月 17 日, 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 湖 北 监 管 局 出 具 了 关 于 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 鄂 银 监 复 号 ), 同 意 本 行 注 册 资 本 增 加 6, 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 总 额 由 60, 万 元 变 成 66, 万 元 其 中 法 人 出 资 占 比 56.74%, 自 然 人 出 资 占 比 43.26%, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 截 至 2015 年 12 月 31 日, 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 66,

41 万 元, 实 收 资 本 66, 万 元, 统 一 社 会 信 用 代 码 : 三 发 行 人 近 三 年 业 务 经 营 情 况 ( 一 ) 经 营 概 况 本 行 总 部 设 在 湖 北 省 宜 昌 市, 于 2012 年 9 月 28 日 挂 牌 开 业, 是 在 原 宜 昌 夷 陵 农 村 合 作 银 行 和 宜 昌 市 城 郊 农 村 信 用 合 作 联 社 的 基 础 上, 以 新 设 合 并 方 式 发 起 设 立 的 股 份 制 银 行 受 湖 北 省 农 村 信 用 社 联 合 社 委 托, 本 行 代 理 行 使 秭 归 长 阳 当 阳 枝 江 远 安 5 家 农 村 商 业 银 行 和 宜 都 兴 山 五 峰 3 家 农 村 合 作 银 行 的 管 理 协 调 指 导 和 服 务 职 能 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 行 下 辖 43 个 经 营 网 点, 按 区 域 划 分 设 12 个 一 级 支 行, 5 个 直 属 支 行,26 个 二 级 支 行 除 武 昌 支 行 外, 本 行 其 他 经 营 网 点 均 位 于 宜 昌 辖 内, 是 宜 昌 市 机 构 网 点 最 多 服 务 范 围 最 广 资 金 规 模 雄 厚 的 地 方 区 域 性 银 行 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 行 资 产 规 模 达 到 亿 元, 存 款 总 额 达 到 亿 元, 贷 款 净 额 达 到 亿 元, 依 据 商 业 银 行 资 本 管 理 办 法 ( 试 行 ) 计 算 的 资 本 充 足 率 为 11.74%, 核 心 一 级 资 本 充 足 率 为 11.32%, 主 要 监 管 指 标 全 面 达 标 ( 二 ) 业 务 规 模 和 盈 利 能 力 稳 步 增 长 最 近 三 年, 本 行 各 项 业 务 稳 步 发 展 本 行 按 照 新 会 计 准 则 编 制 了 2015 年 2014 年 和 2013 年 的 主 要 财 务 数 据 及 相 关 指 标, 具 体 如 下 所 示 : 表 6-1 发 行 人 规 模 指 标 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总 资 产 18,199, ,780, ,753, 其 中 : 发 放 贷 款 和 垫 款 7,979, ,838, ,078, 总 负 债 16,654, ,450, ,689, 其 中 : 吸 收 存 款 14,111, ,992, ,689, 股 东 权 益 1,544, ,329, ,063, 如 上 表 6-1 所 示,2013 年 末 至 2015 年 末, 资 产 总 额 由 亿 元 增 至 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 15.03%; 吸 收 存 款 余 额 由 亿 元 增 至 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 14.90%; 发 放 贷 款 和 垫 款 净 额 由 亿 元 增 至 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 14.57% 40

42 表 6-2 发 行 人 业 绩 指 标 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 营 业 收 入 673, , , 其 中 : 利 息 净 收 入 260, , , 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 31, , , 投 资 收 益 375, , , 营 业 利 润 307, , , 利 润 总 额 308, , , 净 利 润 216, , , 如 上 表 6-2 所 示, 年, 本 行 营 业 收 入 由 5.26 亿 元 增 至 6.73 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 13.14%; 由 于 近 年 来 净 利 差 收 入 缩 窄, 本 行 净 利 息 收 入 由 2013 年 的 3.73 亿 元 降 至 2015 年 的 2.61 亿 元 ; 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 由 0.16 亿 元 减 至 0.31 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 41.46%; 投 资 收 益 由 1.60 亿 元 增 至 3.75 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 53.23%; 利 润 总 额 由 2.33 亿 元 增 至 3.08 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 15.16%; 净 利 润 由 1.71 亿 元 增 至 2.16 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 12.39% 表 6-3 发 行 人 盈 利 能 力 指 标 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 资 产 利 润 率 1.22% 1.08% 1.44% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 15.15% 12.82% 16.97% 成 本 收 入 比 35.89% 33.16% 36.53% 如 上 表 6-3 所 示, 年, 本 行 的 盈 利 能 力 较 强, 资 产 利 润 率 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 均 维 持 在 相 对 较 高 的 水 平 ; 本 行 强 化 费 用 管 理, 营 业 收 入 和 资 产 规 模 扩 大 的 同 时, 成 本 收 入 变 动 稳 定 ( 三 ) 各 项 监 管 指 标 符 合 监 管 标 准 本 行 严 格 遵 循 监 管 部 门 的 有 关 规 定, 对 各 项 监 管 指 标 进 行 实 时 监 控 近 年 来, 本 行 各 项 监 管 指 标 保 持 良 好 水 平, 持 续 符 合 监 管 标 准 指 标 比 率 表 6-4 发 行 人 主 要 监 管 指 标 标 准 值 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 本 充 足 率 8% 11.74% 12.90% 12.68% 资 本 充 足 程 度 一 级 资 本 充 足 率 6% 11.32% 12.42% 12.08% 核 心 一 级 资 本 充 足 率 5% 11.32% 12.42% 12.08% 41

43 指 标 比 率 2016 年 湖 北 三 峡 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 级 资 本 债 券 募 集 说 明 书 标 准 值 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 不 良 贷 款 率 5% 1.48% 1.27% 1.60% 拨 备 覆 盖 率 150% % % % 贷 款 拨 备 率 2.5% 3.07% 2.99% 3.39% 单 一 客 户 贷 款 集 中 度 10% 7.76% 4.80% 6.84% 单 一 集 团 客 户 授 信 集 中 度 15% 7.76% 6.10% 6.84% 流 动 性 比 例 25% 55.13% 63.18% 73.02% 存 贷 款 比 例 75% 57.41% 64.13% 58.86% 四 发 行 人 公 司 治 理 情 况 ( 一 ) 本 行 的 组 织 架 构 本 行 为 股 份 有 限 公 司 形 式 的 农 村 商 业 银 行, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 的 组 织 架 构 如 下 图 所 示 : ( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 依 法 运 作 情 况 本 行 积 极 贯 彻 落 实 监 管 要 求, 按 照 公 司 法 商 业 银 行 法 和 农 村 商 业 银 行 管 理 暂 行 规 定 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 42