声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

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1 ( 反 馈 稿 ) 主 办 券 商 二 零 一 六 年 三 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

3 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 软 体 家 具 的 主 要 原 材 料 包 括 皮 革 海 绵 和 木 材 等 公 司 海 绵 属 于 自 产, 海 绵 原 材 料 包 括 甲 苯 聚 醚 硅 油 等 石 化 材 料 报 告 期 内, 公 司 皮 革 海 绵 和 木 材 的 合 计 成 本 占 产 品 生 产 成 本 的 比 例 在 50% 以 上 2013 年, 皮 革 的 采 购 价 格 呈 上 升 趋 势,2014 年 以 来 略 有 下 降 ; 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大, 也 会 在 一 定 程 度 上 影 响 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 ; 木 材 的 质 地 品 种 及 价 格 都 是 影 响 企 业 生 产 经 营 的 重 要 因 素, 世 界 范 围 内 森 林 面 积 的 逐 渐 减 少, 加 上 需 求 的 刚 性, 使 得 木 材 价 格 未 来 可 能 具 有 上 升 趋 势, 导 致 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 上 升 上 述 主 要 原 材 料 价 格 波 动 会 导 致 生 产 成 本 的 波 动, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 ( 二 ) 市 场 及 业 务 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 软 体 家 具 行 业 发 展 迅 速, 涌 现 出 一 批 规 模 较 大 设 计 能 力 突 出 技 术 水 平 较 高 的 品 牌 企 业 在 公 司 所 处 的 中 高 端 软 体 家 具 行 业, 企 业 之 间 的 竞 争 已 经 从 低 层 次 的 价 格 竞 争 逐 渐 升 级 到 品 牌 网 络 质 量 服 务 管 理 等 的 综 合 能 力 竞 争 另 外, 中 国 巨 大 的 消 费 市 场 吸 引 了 国 外 软 体 家 具 厂 商 进 入 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 行 业 平 均 利 润 率 的 下 滑, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 虽 然 近 年 来 软 体 家 具 行 业 的 市 场 份 额 不 断 向 具 有 竞 争 优 势 的 品 牌 企 业 集 中, 但 本 行 业 中 小 企 业 数 量 依 然 众 多, 为 了 维 持 生 存 和 发 展, 不 排 除 部 分 竞 争 力 较 弱 的 企 业 通 过 以 次 充 好 甚 至 冒 充 名 牌 产 品 等 恶 性 竞 争 手 段 进 行 销 售, 这 些 不 规 范 行 为 在 加 剧 行 业 内 市 场 竞 争 的 同 时 也 会 使 消 费 者 对 家 具 产 品 产 生 不 信 任, 进 而 对 整 个 行 业 和 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 2 汇 率 波 动 的 风 险 2

4 公 司 的 主 要 销 售 渠 道 为 出 口, 汇 率 波 动 对 公 司 具 有 一 定 的 影 响 公 司 目 前 未 采 取 金 融 工 具 规 避 汇 兑 风 险, 采 取 财 务 部 门 随 时 跟 踪 美 元 汇 率 走 势, 根 据 公 司 资 金 的 需 求 情 况, 决 定 结 汇 时 点 和 额 度 未 来 美 元 若 持 续 大 幅 贬 值, 且 海 外 客 户 拒 绝 公 司 提 价 要 求, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 3 出 口 国 家 或 地 区 政 治 经 济 环 境 变 动 对 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 将 产 品 出 口 至 美 国 爱 尔 兰 香 港 等 国 家 和 地 区,2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 出 口 收 入 占 比 分 别 为 39.68% 47.87% 和 54.65%, 占 比 较 大 目 前 出 口 地 国 家 或 地 区 政 治 经 济 环 境 较 为 稳 定, 在 可 预 见 的 未 来, 不 会 发 生 重 大 的 政 治 经 济 动 荡 等 影 响 公 司 持 续 经 营 的 事 项 但 是, 如 果 未 来 公 司 主 要 出 口 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 导 致 公 司 出 口 收 入 下 降, 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 进 而 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 4 经 销 网 络 管 理 的 风 险 经 销 和 直 营 是 公 司 主 要 的 销 售 模 式, 其 中 经 销 收 入 占 比 在 55.89% 左 右, 直 销 收 入 占 比 在 44.11% 左 右 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 境 内 外 经 销 门 店 家 数 分 别 为 65 家 105 家 和 114 家 门 店 数 量 的 不 断 增 加 提 高 了 公 司 经 销 网 络 的 管 理 难 度 虽 然 公 司 与 境 内 特 许 经 销 商 签 订 的 年 度 经 销 合 同 中 约 定 了 特 许 经 销 商 的 权 利 和 义 务, 并 在 形 象 设 计 广 告 宣 传 人 员 培 训 等 方 面 进 行 统 一 管 理, 但 若 个 别 特 许 经 销 商 未 按 照 协 议 约 定 进 行 销 售 宣 传, 可 能 对 公 司 的 市 场 形 象 产 生 负 面 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 管 理 风 险 公 司 虽 然 已 经 建 立 了 现 代 企 业 管 理 制 度 并 开 始 实 行, 但 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 业 务 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 的 治 理 提 出 了 更 高 的 要 求, 规 范 经 营 能 力 仍 有 待 检 验 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 善, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 2 对 外 担 保 风 险 3

5 2015 年 3 月 31 日 公 司 与 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 签 订 的 2015 年 湖 嘉 海 最 保 字 第 153 号 最 高 额 保 证 合 同, 公 司 为 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 2015 年 3 月 31 日 至 2017 年 3 月 31 日 期 间 由 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 向 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 授 信 而 发 生 的 债 权 提 供 最 高 额 度 为 360 万 元 的 保 证 担 保 同 时, 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 对 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 有 其 他 应 收 款 150 万 元 若 主 债 务 人 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 经 营 不 善, 未 能 如 实 偿 还 借 款 而 被 贷 款 行 主 张 保 证 债 权, 公 司 会 因 承 担 连 带 保 证 责 任 而 产 生 偿 债 风 险, 进 而 对 公 司 的 财 务 状 况 构 成 不 利 影 响, 存 在 或 有 负 债 风 险 3 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 孙 建 明 持 有 公 司 74.38% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东, 孙 建 明 和 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 78.29%. 且 孙 建 明 担 任 公 司 总 经 理, 处 于 绝 对 控 股 地 位 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 将 可 能 损 害 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 ( 四 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 33.86% 30.23% 和 42.80%, 应 收 账 款 占 比 较 高 尽 管 公 司 制 定 的 信 用 政 策 适 当, 并 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 单 独 进 行 了 减 值 测 试, 但 如 果 公 司 未 来 不 能 保 持 对 应 收 账 款 的 有 效 管 理, 则 有 发 生 坏 账 的 风 险, 并 因 此 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 2 存 货 资 产 减 值 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 存 货 账 面 价 值 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 4, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 35.28% 38.92% 和 31.96%, 如 果 产 品 或 原 材 料 价 格 大 幅 下 降, 存 货 的 账 面 价 值 高 于 其 可 变 现 净 值, 公 司 将 面 临 资 产 减 值 的 风 险 4

6 3 税 收 风 险 根 据 国 家 税 务 局 关 于 印 发 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 国 税 发 [2005]51 号 文 件 ), 公 司 外 贸 出 口 销 售 退 返 增 值 税 如 果 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 被 取 消, 将 会 增 加 公 司 的 营 业 成 本, 降 低 公 司 的 毛 利 率, 进 而 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 4 票 据 管 理 风 险 报 告 期 各 期 末, 应 付 票 据 余 额 分 别 为 3,384 万 元 2,870 万 元 和 3, 万 元, 应 付 票 据 占 负 债 的 比 例 分 别 为 20.5% 13.04% 和 16.43%, 如 果 未 来 公 司 不 能 有 效 管 控 票 据, 可 能 会 导 致 一 定 的 管 理 风 险 与 财 务 风 险 ( 五 ) 产 品 质 量 风 险 公 司 产 品 主 要 应 用 于 家 装 领 域, 与 人 们 的 生 活 息 息 相 关, 直 接 关 系 到 人 们 的 生 活 质 量 公 司 现 已 制 定 了 完 善 的 质 量 控 制 制 度 并 加 以 严 格 执 行, 对 生 产 经 营 过 程 中 可 能 影 响 产 品 质 量 的 隐 患 采 取 了 有 效 措 施 报 告 期 内, 公 司 未 曾 发 生 因 质 量 管 理 工 作 出 现 纰 漏 或 其 他 原 因 导 致 公 司 产 品 出 现 严 重 质 量 问 题 事 件 但 公 司 仍 存 在 因 出 现 产 品 质 量 问 题 而 被 相 关 行 政 主 管 部 门 处 理 或 处 罚 的 可 能, 若 公 司 产 品 出 现 重 大 质 量 问 题 或 质 量 纠 纷, 将 对 公 司 品 牌 声 誉 和 市 场 推 广 造 成 不 利 影 响 5

7 目 录 释 义 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 股 份 限 制 及 股 东 关 联 关 系 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 持 股 5% 以 上 股 东 的 基 本 情 况.. 21 四 历 次 股 权 变 更 ( 一 ) 川 洋 海 绵 的 设 立 ( 二 ) 川 洋 海 绵 第 一 次 股 权 转 让 和 增 资 ( 三 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 增 资 ( 四 ) 川 洋 海 绵 第 三 次 增 资 ( 五 ) 川 洋 海 绵 第 四 次 增 资 ( 六 ) 川 洋 海 绵 第 五 次 增 资 ( 七 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 股 权 转 让 和 第 六 次 增 资 ( 八 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 五 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 将 持 有 川 洋 照 明 55% 的 股 份 转 让 给 孙 吉 ( 二 ) 公 司 收 购 孙 吉 持 有 川 洋 贸 易 11% 股 份 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 公 司 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况

8 ( 一 ) 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 ( 二 ) 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 ( 三 ) 浙 江 川 洋 照 明 科 技 有 限 公 司 ( 已 转 让 ) 八 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 ( 二 ) 律 师 事 务 所 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 产 品 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 情 况 ( 二 ) 主 要 产 品 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 组 织 结 构 图 ( 二 ) 主 要 产 品 生 产 流 程 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 主 要 技 术 情 况 ( 二 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 ( 三 ) 业 务 许 可 和 资 质 情 况 四 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 结 构 ( 二 ) 员 工 状 况 与 公 司 业 务 的 匹 配 性 ( 三 ) 公 司 社 保 缴 纳 情 况 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 ( 一 ) 收 入 构 成 ( 二 ) 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况 ( 三 ) 成 本 构 成 及 前 五 名 供 应 商 情 况 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 六 商 业 模 式

9 ( 一 ) 设 计 研 发 模 式 ( 二 ) 采 购 模 式 ( 三 ) 生 产 模 式 ( 四 ) 销 售 模 式 ( 五 ) 物 流 配 送 模 式 七 安 全 生 产 与 环 境 保 护 ( 一 ) 安 全 生 产 情 况 ( 二 ) 环 境 保 护 情 况 八 质 量 标 准 九 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 及 主 要 法 规 政 策 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况 与 市 场 规 模 ( 三 ) 家 具 行 业 市 场 容 量 及 发 展 前 景 ( 四 ) 家 具 行 业 壁 垒 ( 五 ) 影 响 软 体 家 具 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 ( 六 ) 软 体 家 具 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 ( 七 ) 行 业 基 本 风 险 特 征 ( 八 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况.. 91 ( 一 ) 股 东 大 会 ( 二 ) 董 事 会 ( 三 ) 监 事 会 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 ( 一 ) 投 资 者 关 系 管 理 ( 二 ) 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 ( 三 ) 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 ( 四 ) 公 司 管 理 层 对 公 司 治 理 评 估 结 果 三 最 近 二 年 内 存 在 的 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 ( 一 ) 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 存 在 的 违 法 违 规 行 为 及 受 处 罚 情 况 ( 二 ) 未 结 诉 讼 仲 裁 情 况

10 四 公 司 独 立 运 作 情 况 ( 一 ) 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 五 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 六 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 公 司 资 金 被 关 联 方 占 用 的 情 况 ( 二 ) 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 采 取 的 具 体 安 排 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 ( 三 ) 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 ( 五 ) 对 外 投 资 与 公 司 存 在 的 利 益 冲 突 情 况 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 违 法 违 规 情 况 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 审 计 意 见 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 ( 三 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 ( 四 ) 资 产 负 债 表 ( 五 ) 利 润 表 ( 六 ) 现 金 流 量 表 ( 七 ) 所 有 者 权 益 变 动 表

11 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 二 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 三 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 类 别 及 确 认 方 法 ( 二 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 ( 三 ) 利 润 的 变 动 趋 势 及 原 因 ( 四 ) 毛 利 率 分 析 ( 五 ) 报 告 期 内 期 间 费 用 情 况 ( 六 ) 报 告 期 内 重 大 投 资 收 益 情 况 ( 七 ) 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 情 况 ( 八 ) 公 司 主 要 税 项 及 相 关 税 收 优 惠 政 策 五 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 流 动 资 产 分 析 ( 二 ) 非 流 动 资 产 分 析 ( 三 ) 资 产 减 值 准 备 实 际 计 提 及 转 回 情 况 六 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 流 动 负 债 分 析 ( 二 ) 非 流 动 负 债 分 析 七 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 公 司 关 联 方 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 的 重 大 关 联 交 易 ( 三 ) 关 联 非 经 营 性 资 金 往 来 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 四 ) 公 司 有 关 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 九 提 请 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项

12 ( 一 ) 或 有 事 项 ( 二 ) 重 大 承 诺 事 项 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 十 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 一 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 二 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 三 风 险 因 素 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 ( 二 ) 市 场 及 业 务 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 ( 四 ) 财 务 风 险 ( 五 ) 产 品 质 量 风 险 第 五 节 有 关 声 明 第 六 节 附 件

13 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 川 洋 家 居 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 川 洋 海 绵 指 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司, 川 洋 家 居 前 身 川 洋 家 私 指 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 川 洋 贸 易 指 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 盐 官 合 作 社 指 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 村 经 济 合 作 社,2011 年 8 月 30 日 变 更 名 称 为 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 股 份 经 济 合 作 社 天 垚 投 资 指 海 宁 市 天 垚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 山 臣 家 居 指 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 海 宁 欧 莎 指 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 绍 兴 源 盛 指 绍 兴 源 盛 海 绵 有 限 公 司 圣 诺 盟 指 浙 江 圣 诺 盟 顾 家 海 绵 有 限 公 司 股 东 大 会 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 监 事 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 中 航 证 券 指 中 航 证 券 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 最 近 两 年 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 本 说 明 书 本 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 最 近 一 次 由 股 东 大 会 会 议 通 过 的 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 会 计 师 事 务 所 兴 华 会 所 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 公 司 律 师 指 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 12

14 资 产 评 估 机 构 北 京 国 融 评 估 指 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 软 体 家 具 指 主 要 由 弹 性 材 料 ( 如 弹 簧 蛇 簧 拉 簧 等 ) 和 软 质 材 料 ( 如 棕 丝 棉 花 乳 胶 海 绵 泡 沫 塑 料 等 ), 辅 以 绷 结 材 料 ( 如 绷 绳 绷 带 麻 布 等 ) 和 装 饰 面 料 及 饰 物 ( 如 棉 毛 化 纤 织 物 及 牛 皮 羊 皮 人 造 革 等 ) 制 成 的 各 种 软 家 具 本 公 司 所 生 产 的 软 体 家 具 主 要 包 括 沙 发 软 床 床 垫 和 餐 椅 等, 其 主 体 架 构 以 木 料 或 五 金 件 为 支 撑, 内 部 通 过 海 绵 等 软 质 材 料 填 充, 表 面 经 皮 或 布 包 覆 而 成 标 准 套 指 公 司 生 产 的 沙 发 软 床 等 产 品 规 格 型 号 各 异, 为 规 范 核 算 标 准, 公 司 制 定 了 统 一 的 产 品 折 算 口 径, 将 不 同 产 品 按 照 一 定 标 准 折 算 成 标 准 套 进 行 核 算 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的 缩 写, 是 指 品 牌 商 负 责 产 品 的 设 计 研 发, 生 产 商 接 受 品 牌 商 的 委 托, 按 照 品 牌 商 的 要 求 组 织 生 产 并 向 品 牌 商 进 行 销 售 的 一 种 生 产 方 式 OEM 生 产 商 不 拥 有 品 牌, 其 所 生 产 的 产 品 最 终 以 品 牌 商 的 品 牌 对 外 销 售 13

15 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : F 法 定 代 表 人 : 孙 建 明 有 限 公 司 设 立 日 期 :2000 年 7 月 21 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2016 年 1 月 5 日 注 册 资 本 :40,990,000 元 人 民 币 住 所 : 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 邮 编 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 叶 健 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 家 私 制 造 属 于 制 造 业 (C) 家 具 制 造 业 (C21); 根 据 GB/T 国 民 经 济 行 业 分 类, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 C21 家 具 制 造 业 中 的 C2190 其 他 家 具 制 造, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 制 造 业 家 具 制 造 业 (C21) C2190 其 他 家 具 制 造 ; 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 非 日 常 生 活 消 费 品 (13) 耐 用 消 费 品 与 服 装 (1311) 家 庭 耐 用 消 费 品 (131110) 家 庭 装 饰 品 ( ) 经 营 范 围 : 木 质 家 具 制 造 沙 发 海 绵 及 海 绵 制 品 海 绵 复 合 制 品 制 造 加 工 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 的 除 外 ; 涉 及 前 置 审 批 的 除 外 ) 主 营 业 务 : 软 体 家 具 产 品 及 海 绵 制 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 14

16 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况 股 票 简 称 : 川 洋 家 居 股 票 代 码 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :40,990,000 股 挂 牌 日 期 : 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 第 八 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 15

17 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 根 据 上 述 规 定, 截 至 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日, 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 16 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 ( 股 ) 1 孙 建 明 30,489, ,489,381 限 售 原 因 发 起 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 2 天 垚 投 资 4,721, ,721,254 发 起 人 3 魏 玉 芬 1,600, ,600,000 发 起 人 实 际 控 制 人 4 胡 雪 明 700, ,000 发 起 人 5 凌 诚 550, ,000 发 起 人 6 魏 俞 300, ,000 发 起 人 7 徐 智 戟 170, ,000 发 起 人 8 张 单 蕾 170, ,000 发 起 人 9 曹 伟 君 130, ,000 发 起 人 10 滕 金 仙 107, ,500 发 起 人 11 金 子 福 100, ,000 发 起 人 12 徐 明 华 100, ,000 发 起 人 13 魏 亚 瑾 100, ,000 发 起 人 14 叶 丽 红 100, ,000 发 起 人 15 贾 邵 娟 90, ,000 发 起 人 16 董 加 清 80, ,000 发 起 人 17 叶 健 80, ,000 发 起 人 董 事 会 秘 书 18 郁 永 江 79, ,600 发 起 人 19 徐 月 娟 60, ,000 发 起 人 20 魏 建 新 60, ,000 发 起 人 21 魏 渊 52, ,265 发 起 人 22 陈 新 达 50, ,000 发 起 人 23 王 再 华 50, ,000 发 起 人 24 吕 建 忠 50, ,000 发 起 人 25 吕 春 仙 50, ,000 发 起 人

18 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 26 祝 建 飞 50, ,000 发 起 人 27 潘 红 梅 50, ,000 发 起 人 28 李 江 明 50, ,000 发 起 人 29 李 瑞 松 50, ,000 发 起 人 30 徐 晨 光 50, ,000 发 起 人 31 袁 玉 妹 50, ,000 发 起 人 32 朱 益 飞 50, ,000 发 起 人 33 金 潇 锋 50, ,000 发 起 人 34 蔡 灵 红 50, ,000 发 起 人 35 秦 国 庆 50, ,000 发 起 人 36 周 梅 50, ,000 发 起 人 37 孙 新 龙 50, ,000 发 起 人 38 张 一 峰 50, ,000 发 起 人 39 魏 晓 清 40, ,000 发 起 人 40 林 一 宁 40, ,000 发 起 人 41 夏 少 金 30, ,000 发 起 人 42 王 国 芳 30, ,000 发 起 人 43 马 云 仙 30, ,000 发 起 人 44 魏 达 明 30, ,000 发 起 人 45 姚 玉 梅 30, ,000 发 起 人 46 陈 作 劲 30, ,000 发 起 人 47 吴 琳 20, ,000 发 起 人 48 沈 玲 燕 10, ,000 发 起 人 49 杨 丽 亚 10, ,000 发 起 人 合 计 40,990, ,990,000 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 共 有 49 名 股 东, 其 中 一 名 非 私 募 基 金 法 人 股 东, 其 余 48 名 股 东 均 为 自 然 人 序 号 1 公 司 股 东 持 有 股 份 数 及 持 股 比 例 的 具 体 情 况 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 持 股 方 式 股 份 质 押 情 1 孙 建 明 30,489, 自 然 人 直 接 持 有 无 2 天 垚 投 资 4,721, 有 限 合 直 接 持 有 无 况 17

19 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 伙 企 业 持 股 方 式 股 份 质 押 情 3 魏 玉 芬 1,600, 自 然 人 直 接 持 有 无 4 胡 雪 明 700, 自 然 人 直 接 持 有 无 5 凌 诚 550, 自 然 人 直 接 持 有 无 6 魏 俞 300, 自 然 人 直 接 持 有 无 7 徐 智 戟 170, 自 然 人 直 接 持 有 无 8 张 单 蕾 170, 自 然 人 直 接 持 有 无 9 曹 伟 君 130, 自 然 人 直 接 持 有 无 10 滕 金 仙 107, 自 然 人 直 接 持 有 无 11 金 子 福 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 12 徐 明 华 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 13 魏 亚 瑾 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 14 叶 丽 红 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 15 贾 邵 娟 90, 自 然 人 直 接 持 有 无 16 董 加 清 80, 自 然 人 直 接 持 有 无 17 叶 健 80, 自 然 人 直 接 持 有 无 18 郁 永 江 79, 自 然 人 直 接 持 有 无 19 徐 月 娟 60, 自 然 人 直 接 持 有 无 20 魏 建 新 60, 自 然 人 直 接 持 有 无 21 魏 渊 52, 自 然 人 直 接 持 有 无 22 陈 新 达 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 23 王 再 华 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 24 吕 建 忠 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 25 吕 春 仙 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 26 祝 建 飞 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 27 潘 红 梅 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 28 李 江 明 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 29 李 瑞 松 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 30 徐 晨 光 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 31 袁 玉 妹 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 32 朱 益 飞 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 33 金 潇 锋 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 34 蔡 灵 红 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 35 秦 国 庆 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 36 周 梅 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 37 孙 新 龙 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 38 张 一 峰 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 况 18

20 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 持 股 方 式 股 份 质 押 情 39 魏 晓 清 40, 自 然 人 直 接 持 有 无 40 林 一 宁 40, 自 然 人 直 接 持 有 无 41 夏 少 金 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 42 王 国 芳 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 43 马 云 仙 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 44 魏 达 明 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 45 姚 玉 梅 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 46 陈 作 劲 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 47 吴 琳 20, 自 然 人 直 接 持 有 无 48 沈 玲 燕 10, 自 然 人 直 接 持 有 无 49 杨 丽 亚 10, 自 然 人 直 接 持 有 无 合 计 40,990, 公 司 股 东 结 构 图 况 孙 建 明 魏 玉 芬 海 宁 市 天 垚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 胡 雪 明 等 46 位 自 然 人 74.38% 3.90% 11.52% 10.20% 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 % % 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 3 公 司 股 东 主 体 适 格 性 公 司 全 部 自 然 人 股 东 分 别 出 具 确 认 函, 确 认 其 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 公 司 现 有 49 名 股 东 中, 自 然 人 股 东 47 名 均 系 具 备 完 全 民 事 权 利 能 力 及 民 事 行 为 能 力 的 中 国 籍 公 民,1 名 未 成 年 人 股 东 凌 诚 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 关 于 未 成 年 人 能 否 成 为 公 司 股 东 问 题 的 答 复 ( 工 商 企 字 [2007]131 号 ), 公 司 法 对 未 成 年 人 能 否 成 为 公 司 股 东 没 有 作 出 限 制 性 规 定, 因 此, 未 成 年 人 可 以 成 为 公 司 股 东, 其 股 东 权 利 可 以 由 法 定 代 理 人 代 为 行 使 父 母 作 为 未 成 年 人 的 法 定 监 护 人, 可 以 代 表 未 成 年 人 行 使 股 东 权 利, 是 合 法 合 规 的 根 据 未 成 年 人 股 东 凌 诚 的 父 母 凌 国 平 与 周 国 妹 签 署 的 19

21 说 明 书 显 示, 凌 国 平 与 周 国 妹 确 认 在 凌 诚 18 岁 之 前 由 凌 国 平, 依 照 法 律 法 规 和 川 洋 家 居 章 程 规 定, 代 为 行 使 其 在 川 洋 家 居 的 股 东 权 利 凌 国 平 与 周 国 妹 确 认 凌 诚 所 持 川 洋 家 居 股 份 系 其 本 人 所 有, 非 代 凌 国 平 与 周 国 妹 所 持 经 核 查, 自 然 人 股 东 中 没 有 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 中 国 共 产 党 党 员 领 导 干 部 廉 洁 从 政 若 干 准 则 中 共 中 央 纪 委 教 育 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 关 于 进 一 步 制 止 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 规 定 以 及 关 于 不 准 在 领 导 干 部 管 辖 的 业 务 范 围 内 个 人 从 事 可 能 与 公 共 利 益 发 生 冲 突 的 经 商 办 企 业 活 动 的 解 释 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 不 适 合 担 任 股 东 的 人 员 公 司 非 自 然 人 股 东 天 垚 投 资, 系 根 据 公 司 法 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 合 伙 企 业, 该 有 限 合 伙 企 业 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 指 的 私 募 基 金, 无 需 进 行 相 关 登 记 备 案 公 司 股 东 无 违 反 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 主 办 券 商 认 为 公 司 全 体 股 东 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 不 得 担 任 公 司 股 东 的 情 形, 依 法 具 备 股 东 资 格 ( 二 ) 股 份 限 制 及 股 东 关 联 关 系 1 股 份 限 制 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 除 公 司 法 公 司 章 程 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 文 件 中 规 定 的 股 份 转 让 限 制 条 件 外, 公 司 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 任 何 形 式 的 转 让 限 制 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 2 股 东 关 联 关 系 公 司 股 东 之 间, 孙 建 明 与 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 且 公 司 股 东 天 垚 投 资 的 普 通 合 伙 人 孙 吉 为 孙 建 明 和 魏 玉 芬 之 子 ; 股 东 胡 雪 明 为 孙 吉 之 岳 父 ; 股 东 魏 俞 为 魏 玉 芬 20

22 之 侄 女 ; 股 东 魏 渊 为 魏 玉 芬 之 侄 子 ; 股 东 叶 丽 红 为 孙 建 明 之 母 亲 之 姐 妹 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 孙 叶 飞 为 孙 建 明 之 侄 子 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 沈 黎 为 孙 建 明 之 侄 媳 妇 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 魏 飙 为 魏 玉 芬 之 侄 子 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 魏 峰 为 魏 玉 芬 之 侄 子 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 魏 新 宇 为 魏 玉 芬 之 侄 子 除 上 述 关 系 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 持 股 5% 以 上 股 东 的 基 本 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 孙 建 明 持 有 公 司 74.38% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东, 孙 建 明 和 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 78.29%, 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 其 简 历 如 下 : 孙 建 明 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1962 年 7 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 1999 年 1 月 至 2006 年 12 月 在 海 宁 同 心 家 私 厂 任 经 理 ;2000 年 7 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 2004 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2013 年 4 月 至 今 在 川 洋 贸 易 任 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 长 兼 总 经 理 魏 玉 芬 女 士, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1960 年 7 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 高 中 学 历 1999 年 1 月 至 2006 年 12 月 在 海 宁 同 心 家 私 厂 任 业 务 员 ;2000 年 7 月 至 2004 年 11 月 在 川 洋 海 绵 任 董 事 2004 年 11 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 监 事 ;2006 年 至 今 在 川 洋 贸 易 任 副 总 经 理 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 最 近 两 年 内 未 发 生 变 化 2 持 股 5% 以 上 股 东 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 为 孙 建 明 和 天 垚 投 资 其 中, 孙 建 明 基 本 情 况 及 简 历 详 见 本 节 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 天 垚 投 资 情 况 如 下 : 天 垚 投 资 成 立 于 2015 年 6 月 12 日, 系 由 49 位 合 伙 人 组 成, 其 中 普 通 合 伙 人 为 孙 吉 1 人, 有 限 合 伙 人 为 48 人 天 垚 投 资 认 缴 及 实 缴 出 资 额 为 人 民 币 1,355 万 元, 主 要 营 业 场 所 为 海 宁 市 盐 官 镇 环 园 西 路 12 号, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 21

23 实 业 投 资 ; 投 资 咨 询 ( 证 券 期 货 咨 询 除 外 ) 天 垚 投 资 现 持 有 股 份 公 司 4,721,254 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 11.52% 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 天 垚 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 孙 吉 陈 明 峰 黄 佳 君 夏 玲 玲 孙 洪 良 王 顺 予 叶 健 胡 建 根 周 金 祥 王 萍 施 雨 晴 张 新 明 蒋 浩 峰 浦 国 强 魏 歌 音 金 崎 嫣 唐 靖 宇 周 岳 兴 徐 少 波 王 浩 封 家 强 徐 特 益 凌 玲 云 杜 娟 应 伟 良 夏 月 强 顾 依 彬 张 忠 华 王 忠 华 陈 刚 沈 进 荣 魏 国 明 李 铁 虎 赵 晓

24 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 35 魏 峰 魏 新 宇 高 杰 孙 叶 飞 沈 黎 朱 宝 芬 吴 凤 生 李 五 妹 陈 小 兵 褚 新 霞 杨 秀 华 魏 飙 王 晨 阳 王 宁 阳 魏 坤 定 合 计 1, 四 历 次 股 权 变 更 ( 一 ) 川 洋 海 绵 的 设 立 公 司 原 名 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司, 于 2000 年 7 月 21 日 由 盐 官 合 作 社 和 孙 建 明 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 注 册 号 : ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ; 法 定 代 表 人 : 孙 建 明 ; 注 册 地 址 : 盐 官 镇 环 镇 南 路 115 号 ; 经 营 范 围 : 海 绵 及 制 品 家 具 座 垫 制 造 加 工 营 业 期 限 :2000 年 7 月 21 日 至 2010 年 7 月 20 日 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 海 正 所 验 字 (2000) 第 438 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 验 证 公 司 注 册 资 本 50 万 元, 实 收 到 位, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 11.5 万 元, 实 物 出 资 38.5 万 元 各 方 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 盐 官 合 作 社 孙 建 明 合 计 川 洋 海 绵 设 立 时, 作 为 实 物 出 资 的 设 备 没 有 经 过 评 估 盐 官 合 作 社 为 名 义 持 股 人 实 物 出 资 的 设 备 为 一 台 立 式 圆 形 发 泡 机, 主 要 用 于 制 造 圆 形 海 绵, 与 公 司 23

25 的 生 产 经 营 具 有 关 联 性 ; 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 海 正 所 验 字 (2000) 第 438 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 作 为 实 物 出 资 的 设 备 权 属 在 公 司 设 立 时 已 经 转 移 至 公 司 名 下 ; 目 前 设 备 仍 在 公 司 使 用, 于 2011 年 2 月 折 旧 已 经 计 提 完 毕 本 券 商 及 律 师 认 为 : 设 备 作 为 出 资 没 有 经 过 评 估, 仅 以 购 买 发 票 价 格 作 为 出 资 金 额 虽 然 存 在 瑕 疵, 但 由 于 : (1) 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 海 正 所 验 字 (2000) 第 438 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 作 为 出 资 的 设 备 权 属 已 经 转 移 至 公 司 名 下 ;(2) 根 据 设 备 购 买 发 票, 作 为 实 物 出 资 的 设 备 购 买 时 间 是 在 2000 年 5 月 23 日 ; 根 据 当 时 的 验 资 报 告 把 设 备 出 资 到 公 司 的 时 间 是 2000 年 6 月 23 日 两 者 时 间 相 差 1 个 月 ;(3) 公 司 实 际 控 制 人 孙 建 明 已 出 具 承 诺, 川 洋 海 绵 设 立 时, 其 已 将 用 作 出 资 的 实 物 资 产 交 付 川 洋 海 绵 使 用, 若 因 川 洋 海 绵 成 立 时 实 物 出 资 未 进 行 评 估 给 公 司 造 成 损 失, 其 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任, 以 使 公 司 免 受 损 失, 以 购 买 价 格 作 价 出 资 合 理, 未 因 作 价 过 高 而 导 致 出 资 不 实, 且 已 经 取 得 有 关 验 资 证 明, 川 洋 海 绵 据 此 办 理 了 工 商 登 记, 取 得 了 营 业 执 照 并 通 过 历 年 年 检, 上 述 实 物 出 资 未 履 行 评 估 程 序 未 损 害 川 洋 海 绵 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 影 响 川 洋 海 绵 设 立 及 存 续 的 有 效 性 本 券 商 及 律 师 认 为 : 盐 官 合 作 社 为 名 义 持 股 人, 虽 然 存 在 股 权 代 持 情 形, 但 由 于 : (1) 盐 官 合 作 社 出 具 书 面 说 明, 确 认 : 以 其 名 义 出 资 的 设 备 的 实 际 购 买 人 为 孙 建 明 ; 其 在 公 司 成 立 后 没 有 实 际 参 与 管 理, 不 享 有 股 东 权 利, 其 持 有 的 股 权 为 代 孙 建 明 持 有 ;(2) 作 为 盐 官 合 作 社 的 股 东, 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 村 民 委 员 会 书 面 确 认 : 盐 官 合 作 社 出 具 的 书 面 说 明 属 实 ; 盐 官 合 作 社 在 川 洋 海 绵 持 有 的 股 权 不 是 集 体 资 产 ; 川 洋 海 绵 没 有 以 本 村 集 体 企 业 名 义 申 请 享 受 任 何 税 收 用 地 等 方 面 的 优 惠 政 策 ;(3) 中 国 法 律 并 不 否 认 股 权 代 持 的 有 效 性 ;(4) 盐 官 合 作 社 已 于 2001 年 10 月 15 日 将 名 义 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 孙 培 龙 魏 国 光 ; 海 宁 市 盐 官 镇 工 业 办 公 室 2001 年 10 月 18 日 对 此 股 权 转 让 变 更 做 了 同 意 确 认 ;(5) 盐 官 合 作 社 与 孙 培 龙 魏 国 光 之 间 的 股 权 转 让 做 了 工 商 变 更 登 记, 股 权 代 持 已 经 由 股 权 转 让 形 式 作 了 解 除, 不 影 响 公 司 股 权 的 清 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 24

26 ( 二 ) 川 洋 海 绵 第 一 次 股 权 转 让 和 增 资 2001 年 10 月 15 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 盐 官 合 作 社 的 38.5 万 元 出 资 份 额 转 让 给 孙 培 龙 19 万 元 魏 国 光 19.5 万 元 同 日, 就 上 述 决 议 事 项, 盐 官 合 作 社 分 别 与 孙 培 龙 魏 国 光 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2001 年 10 月 15 日, 由 川 洋 海 绵 新 股 东 组 成 的 股 东 会 召 开, 全 体 股 东 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 至 152 万 元, 增 资 部 分 由 孙 建 明 增 加 62 万 元 魏 国 光 增 加 20 万 元 孙 培 龙 增 加 20 万 元 2001 年 10 月 18 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 所 验 [2001]409 号 ) 对 上 述 股 权 转 让 及 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 止 2001 年 10 月 18 日 止, 川 洋 海 绵 新 股 东 受 让 原 股 东 股 权 38.5 万 元, 且 已 收 到 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 102 万 元 新 增 注 册 资 本 的 出 资 方 式 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 股 权 转 让 和 新 增 出 资 于 2001 年 10 月 18 日 完 成 了 工 商 变 更 本 次 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 川 洋 海 绵 设 立 时, 实 物 出 资 的 设 备 的 购 买 人 为 孙 建 明, 盐 官 合 作 社 并 未 出 资, 对 设 备 采 购 事 项 并 不 知 情, 根 据 当 时 的 政 策, 如 果 引 入 盐 官 合 作 社 作 为 公 司 股 东, 公 司 可 以 取 得 集 体 土 地 使 用 权, 故 取 得 盐 官 合 作 社 的 同 意, 将 该 设 备 出 资 计 入 盐 官 合 作 社 名 下 后 因 公 司 并 未 取 得 集 体 土 地, 双 方 决 定 还 原 股 权 结 构 盐 官 合 作 社 出 具 书 面 说 明 确 认 : 以 其 名 义 出 资 的 设 备 的 实 际 购 买 人 为 孙 建 明, 其 在 公 司 成 立 后 没 有 实 际 参 与 管 理, 不 享 有 股 东 权 利, 其 持 有 的 股 权 为 代 孙 建 明 持 有 作 为 盐 官 合 作 社 的 股 东, 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 村 民 委 员 会 书 面 确 认 : 盐 官 合 作 社 出 具 的 书 面 说 明 属 实, 盐 官 合 作 社 在 川 洋 海 绵 持 有 的 股 权 不 是 集 体 资 产, 川 洋 海 绵 没 有 以 本 村 集 体 企 业 名 义 申 请 享 受 任 何 税 收 用 地 等 方 面 的 优 惠 政 策 ; 25

27 券 商 和 律 师 认 为, 盐 官 合 作 社 于 2001 年 10 月 15 日 将 名 义 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 孙 培 龙 魏 国 光 的 行 为 不 属 于 集 体 所 有 制 企 业 改 制, 转 让 行 为 有 效 ( 三 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 增 资 2004 年 1 月 5 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 314 万 元, 由 股 东 孙 建 明 以 现 金 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 466 万 元 2004 年 1 月 15 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 所 验 [2004]016 号 ) 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2004 年 1 月 15 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 314 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 增 资 事 宜 于 2004 年 1 月 20 日 完 成 工 商 变 更 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 ( 四 ) 川 洋 海 绵 第 三 次 增 资 2004 年 11 月 16 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 584 万 元, 由 股 东 孙 建 明 魏 国 光 以 现 金 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 1050 万 元 2004 年 11 月 16 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 所 验 [2004]408 号 ) 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2004 年 11 月 15 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 魏 国 光 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 584 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 增 资 事 宜 于 2004 年 11 月 17 日 完 成 工 商 变 更 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 1,

28 ( 五 ) 川 洋 海 绵 第 四 次 增 资 2006 年 12 月 14 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 950 万 元, 由 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 以 货 币 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 2000 万 元 2006 年 12 月 18 日 2007 年 2 月 6 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 海 正 所 验 [2006]589 号 和 海 正 所 验 [2007]048 号 验 资 报 告 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2006 年 12 月 18 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元 ( 第 一 期 ), 并 截 至 2007 年 2 月 6 日, 股 东 孙 建 明 已 缴 纳 第 二 期 新 增 注 册 资 本 450 万 元 两 期 累 积 缴 纳 注 册 资 本 金 950 万 元 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金 2006 年 12 月 18 日 2007 年 2 月 6 日, 川 洋 海 绵 就 两 次 变 更 事 宜 在 海 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 分 别 办 理 变 更 登 记 手 续 川 洋 海 绵 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 1, 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 2, ( 六 ) 川 洋 海 绵 第 五 次 增 资 2009 年 8 月 2 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 1,200 万 元, 由 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 以 现 金 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 3200 万 元 2009 年 8 月 7 日, 海 宁 正 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 健 会 验 字 [2009]478 号 ) 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2009 年 8 月 6 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,200 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,200 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 3,200 万 元 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 变 更 事 宜 于 2009 年 8 月 2 日 完 成 工 商 变 更 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 2, 孙 培 龙

29 魏 国 光 合 计 3, ( 七 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 股 权 转 让 和 第 六 次 增 资 孙 建 明 和 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 孙 培 龙 为 孙 建 明 之 胞 兄, 魏 国 光 为 魏 玉 芬 之 胞 兄, 为 了 集 中 股 权, 同 时, 孙 建 明 在 家 私 领 域 有 丰 富 实 践 经 验 和 广 泛 的 销 售 渠 道, 2015 年 7 月 21 日, 孙 建 明 与 孙 培 龙 魏 国 光 与 魏 玉 芬 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议, 孙 培 龙 将 其 所 持 有 的 川 洋 海 绵 160 万 元 出 资 份 额 转 给 孙 建 明 ; 魏 国 光 将 其 所 持 有 的 川 洋 海 绵 160 万 元 出 资 份 额 转 给 魏 玉 芬 因 转 让 双 方 为 亲 属 关 系, 以 原 始 出 资 价 进 行 同 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 注 册 资 本 由 3,200 万 元 增 加 至 4,099 万 元, 吸 收 天 垚 投 资 和 胡 雪 明 等 46 名 自 然 人 为 新 股 东, 并 就 上 述 变 更 事 项 通 过 了 公 司 章 程 修 订 案 公 司 与 投 资 者 签 署 了 股 权 认 购 协 议, 对 增 资 价 格 方 式 时 间 双 方 的 权 利 和 义 务 均 作 了 明 确 约 定 此 次 增 资 价 格 为 每 股 2.87 元, 2015 年 6 月, 川 洋 海 绵 注 册 资 本 和 实 缴 资 本 均 为 3,200 万 元, 总 资 产 为 14, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元, 每 股 净 资 产 为 1.39 元, 净 利 润 为 万 元, 本 次 增 资 的 价 格 以 当 时 川 洋 海 绵 的 净 资 产 值 为 参 考 依 据, 并 结 合 对 其 2015 年 下 半 年 的 经 营 业 绩 的 预 测, 参 照 当 时 市 盈 率 水 平, 以 净 资 产 2.06 倍 的 价 格 实 施 了 本 次 增 资 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 孙 建 明 30,489, 天 垚 投 资 4,721, 魏 玉 芬 1,600, 胡 雪 明 700, 凌 诚 550, 魏 俞 300, 徐 智 戟 170, 张 单 蕾 170, 曹 伟 君 130, 滕 金 仙 107, 金 子 福 100,

30 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 12 徐 明 华 100, 魏 亚 瑾 100, 叶 丽 红 100, 贾 邵 娟 90, 董 加 清 80, 叶 健 80, 郁 永 江 79, 徐 月 娟 60, 魏 建 新 60, 魏 渊 52, 陈 新 达 50, 王 再 华 50, 吕 建 忠 50, 吕 春 仙 50, 祝 建 飞 50, 潘 红 梅 50, 李 江 明 50, 李 瑞 松 50, 徐 晨 光 50, 袁 玉 妹 50, 朱 益 飞 50, 金 潇 锋 50, 蔡 灵 红 50, 秦 国 庆 50, 周 梅 50, 孙 新 龙 50, 张 一 峰 50, 魏 晓 清 40, 林 一 宁 40, 夏 少 金 30, 王 国 芳 30, 马 云 仙 30, 魏 达 明 30, 姚 玉 梅 30, 陈 作 劲 30, 吴 琳 20, 沈 玲 燕 10, 杨 丽 亚 10,

31 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 合 计 40,990, 上 述 增 资 事 宜 已 于 2015 年 7 月 31 日 完 成 了 工 商 变 更 ( 八 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 10 月 18 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 同 意 川 洋 海 绵 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 设 立 方 式 为 发 起 设 立, 公 司 的 全 体 股 东 为 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 确 定 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 审 计 基 准 日, 同 意 委 托 北 京 国 融 评 估 对 川 洋 海 绵 进 行 整 体 评 估, 同 意 委 托 兴 华 会 所 对 川 洋 海 绵 进 行 审 计 2015 年 12 月 6 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 对 资 产 评 估 报 告 和 审 计 报 告 进 行 了 审 核, 一 致 同 意 并 确 认 该 报 告 的 评 估 和 审 计 结 果 根 据 股 东 出 资 比 例, 界 定 各 股 东 占 有 的 经 审 计 的 账 面 净 资 产 份 额 2015 年 10 月 26 日, 兴 华 会 所 出 具 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日 ( 审 计 基 准 日 ), 川 洋 海 绵 经 审 计 的 净 资 产 为 69,725, 元 2015 年 10 月 27 日, 北 京 国 融 评 估 出 具 国 融 兴 华 评 报 字 [2015] 第 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2015 年 9 月 30 日 ( 评 估 基 准 日 ), 川 洋 海 绵 净 资 产 的 评 估 值 为 110,987, 元 2015 年 10 月 27 日, 公 司 取 得 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 [2015] 第 号 名 称 预 核 通 知 书, 同 意 核 准 企 业 名 称 变 更 为 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 4 日, 兴 华 会 所 出 具 [2016] 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 5 月 19 日, 公 司 全 体 股 东 以 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 69,725, 元 折 为 40,990, 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 40,990, 元, 剩 余 部 分 28,735, 元 计 入 公 司 资 本 公 积, 原 股 东 持 股 比 例 不 变 2015 年 12 月 6 日, 川 洋 海 绵 各 股 东 作 为 发 起 人, 共 同 签 订 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 在 参 考 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 净 资 产 的 基 础 上, 以 川 洋 海 绵 截 至 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 30

32 69,725, 元 为 基 础, 其 中 40,990, 元 折 为 40,990, 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 余 额 28,735, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 2015 年 12 月 8 日, 公 司 发 起 人 召 开 创 立 大 会, 依 法 审 议 通 过 关 于 各 发 起 人 同 意 以 其 拥 有 的 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 折 股 的 议 案 公 司 章 程 等 议 案, 并 选 举 产 生 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 2016 年 1 月 5 日, 公 司 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 注 册 号 为 的 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 孙 建 明 30,489,381 净 资 产 天 垚 投 资 4,721,254 净 资 产 魏 玉 芬 1,600,000 净 资 产 胡 雪 明 700,000 净 资 产 凌 诚 550,000 净 资 产 魏 俞 300,000 净 资 产 徐 智 戟 170,000 净 资 产 张 单 蕾 170,000 净 资 产 曹 伟 君 130,000 净 资 产 滕 金 仙 107,500 净 资 产 金 子 福 100,000 净 资 产 徐 明 华 100,000 净 资 产 魏 亚 瑾 100,000 净 资 产 叶 丽 红 100,000 净 资 产 贾 邵 娟 90,000 净 资 产 董 加 清 80,000 净 资 产 叶 健 80,000 净 资 产 郁 永 江 79,600 净 资 产 徐 月 娟 60,000 净 资 产 魏 建 新 60,000 净 资 产 魏 渊 52,265 净 资 产 陈 新 达 50,000 净 资 产 王 再 华 50,000 净 资 产 吕 建 忠 50,000 净 资 产 吕 春 仙 50,000 净 资 产 祝 建 飞 50,000 净 资 产 潘 红 梅 50,000 净 资 产

33 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 28 李 江 明 50,000 净 资 产 李 瑞 松 50,000 净 资 产 徐 晨 光 50,000 净 资 产 袁 玉 妹 50,000 净 资 产 朱 益 飞 50,000 净 资 产 金 潇 锋 50,000 净 资 产 蔡 灵 红 50,000 净 资 产 秦 国 庆 50,000 净 资 产 周 梅 50,000 净 资 产 孙 新 龙 50,000 净 资 产 张 一 峰 50,000 净 资 产 魏 晓 清 40,000 净 资 产 林 一 宁 40,000 净 资 产 夏 少 金 30,000 净 资 产 王 国 芳 30,000 净 资 产 马 云 仙 30,000 净 资 产 魏 达 明 30,000 净 资 产 姚 玉 梅 30,000 净 资 产 陈 作 劲 30,000 净 资 产 吴 琳 20,000 净 资 产 沈 玲 燕 10,000 净 资 产 杨 丽 亚 10,000 净 资 产 合 计 40,990, 五 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 将 持 有 川 洋 照 明 55% 的 股 份 转 让 给 孙 吉 川 洋 照 明 成 立 于 2011 年 3 月 24 日, 系 由 川 洋 海 绵 和 孙 吉 共 同 出 资 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,000 万 元, 住 所 为 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号, 经 营 范 围 为 发 光 两 极 管 变 压 器 太 阳 能 应 用 产 品 的 研 发 制 造 加 工 ; 光 电 材 料 配 件 批 发 零 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 成 立 时, 川 洋 照 明 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 川 洋 海 绵 孙 吉 合 计 1,

34 川 洋 照 明 主 要 业 务 为 LED 灯 具 的 生 产 和 销 售 而 国 内 LED 行 业 技 术 进 步 缓 慢, 产 品 创 新 程 度 低, 技 术 含 量 不 够 等 导 致 LED 产 业 核 心 竞 争 力 缺 乏 LED 整 个 产 业 链 包 括 外 延 芯 片 封 装 和 应 用 等 几 个 领 域, 由 于 缺 乏 关 键 技 术, 我 国 绝 大 部 分 企 业 都 集 中 在 封 装 和 应 用 等 下 游 领 域, 产 业 链 高 端 环 节 比 较 薄 弱, 上 游 技 术 受 制 于 人 川 洋 照 明 进 入 行 业 时 间 较 短, 规 模 较 小, 已 经 错 过 了 行 业 发 展 期, 将 其 剥 离 有 利 于 公 司 集 中 资 金 技 术 人 员 发 展 壮 大 主 业 2015 年 1 月 7 日, 孙 吉 与 川 洋 海 绵 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 川 洋 海 绵 将 其 持 有 的 川 洋 照 明 55% 的 股 权 计 550 万 元 出 资 额 以 550 万 元 的 价 格 转 让 给 孙 吉, 并 于 当 日 经 全 体 股 东 一 致 通 过 在 本 次 股 权 转 让 时, 川 洋 照 明 的 注 册 资 本 和 实 缴 资 本 均 为 1,000 万 元 2014 年 12 月, 川 洋 照 明 总 资 产 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元, 每 股 净 资 产 为 0.73 元, 净 利 润 为 万 元, 本 次 股 权 转 让 的 价 格 以 当 时 公 司 的 净 资 产 值 为 参 考 依 据, 并 以 略 高 于 公 司 净 资 产 值 实 施 了 本 次 股 权 转 让, 不 存 在 损 害 公 司 和 川 洋 照 明 的 债 权 人 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 2015 年 1 月 26 日, 海 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 ( 二 ) 公 司 收 购 孙 吉 持 有 川 洋 贸 易 11% 股 份 川 洋 贸 易 成 立 于 2013 年 4 月 17 日, 系 由 川 洋 海 绵 和 孙 吉 共 同 出 资 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 西 路 12 号, 经 营 范 围 为 家 具 家 具 用 品 海 绵 制 品 服 装 鞋 帽 LED 照 明 产 品 批 发 零 售 成 立 时, 川 洋 照 明 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 川 洋 海 绵 孙 吉 合 计 为 了 拓 宽 销 售 渠 道, 完 善 家 私 产 品 的 销 售 体 系,2015 年 6 月 12 日, 孙 吉 与 川 洋 海 绵 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孙 吉 将 其 持 有 的 川 洋 贸 易 11% 的 股 权 计 11 万 元 出 资 额 以 11 万 元 的 价 格 转 让 给 川 洋 海 绵, 并 于 当 日 经 全 体 股 东 一 致 通 过 在 本 次 股 权 转 让 时, 川 洋 贸 易 的 注 册 资 本 和 实 缴 资 本 均 为 100 万 元 2015 年 5 月, 川 洋 贸 易 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 为 万 元, 每 股 净 资 产 为

35 元, 净 利 润 为 万 元, 本 次 股 权 转 让 的 价 格 以 当 时 公 司 的 净 资 产 值 为 参 考 依 据, 并 以 略 高 于 公 司 净 资 产 值 实 施 了 本 次 股 权 转 让, 不 存 在 损 害 公 司 和 川 洋 贸 易 的 债 权 人 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 2015 年 6 月 25 日, 海 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 公 司 董 事 会 共 有 5 名 董 事 组 成, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 身 份 证 号 1 孙 建 明 董 事 长 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 2 李 铁 虎 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 3 张 忠 华 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 4 孙 国 英 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 5 章 秀 峻 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 孙 建 明 先 生, 董 事 长, 具 体 情 况 详 见 本 节 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 李 铁 虎 先 生, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1986 年 11 月 出 生, 河 北 承 德 人, 本 科 学 历 2009 年 7 至 2011 年 2 月 在 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 任 工 艺 员 ;2011 年 3 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 技 术 研 发 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 张 忠 华 先 生, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1975 年 11 月 出 生, 浙 江 嘉 兴 海 宁 人, 大 专 学 历 1992 年 2 月 至 1999 年 12 月 在 奇 观 飞 碟 有 限 公 司 任 销 售 经 理 ;2000 年 1 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 技 术 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 技 术 部 经 理 孙 国 英 女 士, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1982 年 8 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 1998 年 8 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 出 纳 ;2011 年 2 月 至 今 在 川 洋 照 明 任 监 事 ;2013 年 4 月 至 今 在 川 洋 贸 易 任 监 事 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 34

36 章 秀 峻 先 生, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1974 年 7 月 出 生, 江 西 南 昌 人, 本 科 学 历 1996 年 10 月 至 2004 年 1 月 在 杭 州 松 下 家 用 电 器 有 限 公 司 华 北 大 区 任 大 区 销 售 总 监 ;2004 年 2 月 至 2009 年 2 月 在 佛 山 市 南 海 区 怡 欣 居 家 具 有 限 公 司 任 营 销 总 监 ;2009 年 3 月 至 2014 年 12 在 广 东 中 侨 五 金 电 器 有 限 公 司 任 国 内 营 销 总 监 ;2015 年 5 至 今, 在 川 洋 家 私 任 国 内 营 销 总 监 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 公 司 监 事 会 共 有 3 名 监 事 组 成, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 身 份 证 号 1 杜 娟 监 事 会 主 席 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 2 凌 玲 云 监 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 3 王 栋 职 工 监 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 杜 娟 女 士, 监 事 会 主 席, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1982 年 9 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 2001 年 7 月 至 2005 年 6 月 在 海 宁 市 三 林 电 子 有 限 公 司 任 销 售 内 勤 ;2005 年 7 月 至 2007 年 12 月 在 海 宁 祁 连 山 电 子 有 限 公 司 任 销 售 内 勤 ;2008 年 1 月 至 今 在 川 洋 家 私 历 任 行 政 职 员 采 购 经 理 ;2015 年 12 月 当 选 为 川 洋 家 居 监 事 会 主 席 凌 玲 云 女 士, 监 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1980 年 10 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 1999 年 10 月 至 2004 年 1 月 在 海 宁 三 林 电 子 有 限 公 司 担 任 仓 管 员 ;2006 年 3 月 至 2009 年 10 月 在 海 宁 华 联 印 刷 包 装 有 限 公 司 任 工 艺 计 划 员 ;2009 年 至 今 在 川 洋 家 私 任 计 划 部 主 管 ;2015 年 12 月 当 选 为 川 洋 家 居 监 事 王 栋 先 生, 职 工 监 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1990 年 4 月 出 生, 浙 江 海 宁 人,2011 年 7 月 毕 业 于 金 华 职 业 技 术 学 院, 大 专 学 历 2011 年 8 月 至 2014 年 3 月 在 海 宁 市 伊 尔 曼 格 电 子 有 限 公 司 任 区 域 经 理 ;2014 年 4 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 内 销 部 主 管 ;2015 年 12 月 当 选 为 川 洋 家 居 任 监 事 35

37 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 共 有 6 名 高 级 管 理 人 员, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 身 份 证 号 1 孙 建 明 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 2 王 顺 予 副 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 3 王 琴 副 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 4 孙 吉 副 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 5 黄 佳 君 财 务 总 监 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 董 事 会 秘 6 叶 健 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 书 孙 建 明 先 生, 总 经 理, 简 历 参 见 本 节 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 王 顺 予 先 生, 副 总 经 理, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1973 年 6 月 出 生, 江 西 吉 安 人, 大 专 学 历 1993 年 3 月 至 1994 年 12 月 在 奥 迪 斯 任 扪 皮 工 ;1995 年 1 月 至 1996 年 12 月 在 博 美 家 具 有 限 公 司 任 扪 皮 工 ;1997 年 1 月 至 1998 年 12 月 在 温 州 国 富 沙 发 厂 任 放 样 师 ;1999 年 1 月 至 今, 在 川 洋 家 私 任 生 产 部 副 总 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 副 总 经 理 王 琴 女 士, 副 总 经 理, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1981 年 10 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 本 科 学 历 2004 年 7 月 至 2005 年 1 月 在 海 宁 市 盐 官 镇 政 府 任 劳 务 派 遣 员 工 ;2005 年 2 月 至 2005 年 11 月 在 杭 州 德 克 士 食 品 有 限 公 司 任 储 备 干 部 ;2005 年 11 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 副 总 经 理 孙 吉 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****, 1986 年 4 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 2013 年 3 月 至 2015 年 9 月 在 川 洋 照 明 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 副 总 经 理 黄 佳 君 女 士, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1985 年 8 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 本 科 学 历 2006 年 10 月 至 2008 年 12 月 在 海 宁 汇 力 经 编 有 限 公 司 任 出 纳 ;2009 年 1 月 至 2013 年 3 月 在 海 宁 信 诚 代 理 记 账 公 司 任 会 36

38 计 ;2013 年 4 月 至 2014 年 3 月 在 海 宁 市 元 利 纺 织 绣 品 有 限 公 司 任 主 办 会 计 ;2014 年 4 月 至 2015 年 12 月, 在 川 洋 海 绵 任 财 务 总 监 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 财 务 总 监 叶 健 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1986 年 9 月 出 生, 浙 江 海 宁 人,2009 年 毕 业 于 浙 江 理 工 大 学, 本 科 学 历 2009 年 7 月 至 2011 年 4 月 在 杭 州 华 数 网 通 信 息 港 有 限 公 司 任 工 程 师 ;2011 年 5 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 综 合 管 理 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 会 秘 书 七 公 司 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 ( 一 ) 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2004 年 12 月 17 日 注 册 地 址 海 宁 市 盐 官 镇 郭 店 工 业 区 企 业 性 质 一 人 有 限 公 司 法 定 代 表 人 孙 建 明 注 册 资 本 2,327 万 经 营 范 围 软 体 家 具 箱 包 服 装 海 绵 制 品 等 的 制 造 销 售 股 本 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 川 洋 家 居 100% 2 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 142,532, ,228, 负 债 总 计 130,138, ,742, 股 东 权 益 12,394, ,485, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 12,394, ,485, 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 收 入 120,079, ,193, 利 润 总 额 911, , 净 利 润 908, , 归 属 于 母 公 司 净 利 润 908, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 3 简 要 历 史 沿 革 37

39 川 洋 家 私 为 经 过 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2004 年 9 月 16 日 同 意 建 办 的 独 资 经 营 ( 港 资 ) 企 业, 成 立 于 2004 年 12 月 17 日 2004 年 9 月 8 日, 川 洋 家 私 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 ( 浙 工 商 ) 名 称 预 核 外 [2004] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 由 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 投 资 108 万 美 元 ( 投 资 比 例 100%) 设 立 外 商 独 资 企 业, 企 业 名 称 为 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 2004 年 9 月 15 日, 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 向 海 宁 市 外 经 贸 局 提 交 关 于 要 求 建 办 外 商 独 资 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 的 申 请,2004 年 9 月 16 日, 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 在 该 申 请 书 上 盖 章 并 做 同 意 建 办 的 批 复 2004 年 11 月 26 日, 上 海 浦 东 发 展 银 行 开 具 银 行 证 明 函, 证 明 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 在 该 行 开 立 有 离 岸 港 元 账 户 截 至 2004 年 11 月 24 日, 账 户 正 常 状 态, 存 款 余 额 为 港 元 七 位 数 2004 年 11 月 30 日, 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 向 盐 官 镇 人 民 政 府 签 发 海 市 外 经 [2004]189 号 文 关 于 设 立 外 资 企 业 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 设 立 外 资 企 业 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 2004 年 12 月 2 日, 川 洋 家 私 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 下 发 的 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 嘉 字 [2004]02802 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2004 年 12 月 17 日 取 得 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 独 浙 嘉 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 类 型 为 独 资 经 营 ( 港 资 ) 企 业 ; 法 定 代 表 人 : 孙 吉 ; 注 册 资 本 :108 万 美 元 ; 投 资 总 额 :150 万 美 元 ; 注 册 地 址 : 海 宁 市 盐 官 镇 郭 店 工 业 区 ; 经 营 范 围 : 生 产 销 售 软 体 家 具 箱 包 服 装 营 业 期 限 : 2004 年 12 月 17 日 至 2054 年 12 月 16 日 海 宁 凯 信 会 计 师 事 务 所 验 资 并 出 具 的 验 资 报 告, 确 认 川 洋 家 私 收 到 股 东 出 资 款 共 计 108 万 美 元 川 洋 家 私 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 货 币 合 计 年 4 月 8 日, 川 洋 家 私 召 开 董 事 会 会 议 并 达 成 决 议 : 吸 收 海 宁 市 川 洋 38

40 海 绵 制 品 有 限 公 司 ( 系 川 洋 海 绵 前 身 ) 为 川 洋 家 私 新 股 东 ; 增 加 投 资 总 额 注 册 资 本 分 别 由 原 来 150 万 美 元 和 108 万 美 元 变 更 为 556 万 美 元 和 318 万 美 元, 增 资 部 分 全 部 由 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 认 购, 以 人 民 币 现 金 出 资, 自 申 请 增 资 变 更 时 缴 付 其 增 资 额 的 20%, 其 余 部 分 自 本 次 变 更 之 日 起 一 年 内 缴 足 2008 年 5 月 21 日, 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 增 资 及 调 整 董 事 会 成 员 并 重 新 制 订 合 同 章 程 的 批 复 [ 海 市 外 经 [2008]68 号 ], 批 准 同 意 新 增 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 为 股 东, 川 洋 家 私 由 外 商 独 资 企 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 以 及 批 准 同 意 投 资 总 额 由 150 万 美 元 增 加 到 556 万 美 元 注 册 资 本 由 108 万 美 元 增 加 到 318 万 美 元 2008 年 5 月 28 日, 浙 江 省 人 民 政 府 新 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 [ 批 准 号 : 商 外 资 浙 府 资 嘉 字 [2004]02802 号 ], 企 业 类 型 为 中 外 合 资 企 业 投 资 总 额 为 556 万 美 元 注 册 资 本 为 318 万 美 元 2008 年 5 月 29 日, 海 宁 正 泰 联 合 会 计 师 事 务 所 验 资 出 具 海 正 泰 会 验 字 (2008) 第 252 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 截 至 2008 年 5 月 29 日 止, 公 司 收 到 股 东 海 宁 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 第 一 期 投 资 款 1,224, 美 元 股 东 以 人 民 币 现 金 出 资 850 万 元 2009 年 2 月 17 日, 海 宁 正 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 资 出 具 海 正 健 会 验 字 (2009) 第 076 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 截 至 2009 年 2 月 16 日 止, 公 司 收 到 股 东 海 宁 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 第 二 期 投 资 款 875, 美 元 股 东 以 人 民 币 现 金 折 合 美 元 出 资 本 次 变 更 后, 各 方 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 股 东 名 称 认 缴 出 资 实 缴 出 资 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 货 币 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 货 币 合 计 年 8 月 5 日, 川 洋 家 私 召 开 董 事 会 会 议 并 达 成 决 议 : 同 意 合 营 公 司 外 方 股 东 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 将 其 在 合 营 公 司 的 33.96% 股 权 ( 美 元 108 万 元 ) 以 美 元 108 万 元 的 价 格 转 让 给 中 方 股 东 川 洋 海 绵 ; 股 权 转 让 后, 川 洋 家 私 39

41 变 更 为 内 资 企 业 ( 一 人 独 资 有 限 公 司 ), 由 川 洋 海 绵 出 资 组 建, 注 册 资 本 人 民 币 2,327 万 元 2012 年 8 月 5 日, 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 与 川 洋 海 绵 签 订 股 权 转 让 协 议 2012 年 9 月 17 日, 海 宁 市 商 务 局 出 具 行 政 许 可 决 定 书 [ 海 市 商 务 外 资 许 可 [2012]10 号 ] 决 定 准 予 许 可 : 同 意 川 洋 家 私 投 资 者 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 33.96% 股 权 计 108 万 美 元 的 出 资 额 以 108 万 美 元 的 价 格 转 让 给 中 方 股 东 川 洋 海 绵 ; 股 权 转 让 后, 川 洋 家 私 性 质 相 应 变 更 为 内 资 企 业, 原 川 洋 家 私 合 同 章 程 终 止, 同 时 收 回 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 正 本 副 本 2 本 )[ 批 准 号 : 商 外 资 浙 府 资 嘉 字 [2004]02802 号 ] 2014 年 4 月 1 日, 海 宁 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 公 司 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 内 资 法 人 独 资 ) 变 更 后, 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 方 式 占 注 册 资 本 比 例 (%) 川 洋 海 绵 2, 货 币 合 计 2, 川 洋 家 私 主 要 负 责 沙 发 软 床 等 软 体 家 具 的 研 发 与 销 售, 母 公 司 主 要 负 责 海 绵 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 两 者 在 业 务 上 分 开 体 现, 财 务 上 独 立 建 账 核 算 ( 二 ) 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 E 成 立 日 期 2013 年 4 月 17 日 注 册 地 址 海 宁 市 盐 官 镇 环 园 西 路 12 号 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 私 营 ) 法 定 代 表 人 孙 建 明 注 册 资 本 100 万 经 营 范 围 家 具 家 具 用 品 海 绵 制 品 服 装 鞋 帽 LED 照 明 产 品 批 发 零 售 股 本 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 川 洋 家 居 100% 40

42 2 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 17,885, ,674, 负 债 总 计 17,160, ,900, 股 东 权 益 724, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 724, , 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 收 入 33,011, ,854, 利 润 总 额 64, , 净 利 润 -49, , 归 属 于 母 公 司 净 利 润 -49, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 3 简 要 历 史 沿 革 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 由 孙 吉 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 于 2013 年 4 月 17 日 共 同 出 资 设 立 2013 年 9 月 6 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 海 正 所 验 (2013)499 号 验 资 报 告, 截 止 2013 年 9 月 5 日 止, 公 司 收 到 股 东 孙 吉 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 缴 纳 的 出 资 100 万 元, 公 司 实 收 注 册 资 本 为 100 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 截 止 2013 年 9 月 5 日, 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 认 缴 出 资 实 缴 出 资 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 孙 吉 货 币 川 洋 海 绵 货 币 合 计 年 6 月 25 日, 川 洋 贸 易 股 东 变 更, 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 成 为 川 洋 贸 易 的 唯 一 股 东, 占 川 洋 贸 易 100% 股 权, 公 司 类 型 相 应 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 私 营 法 人 独 资 ) 川 洋 贸 易 主 要 负 责 家 具 海 绵 制 品 等 的 批 发 与 零 售, 与 母 公 司 在 业 务 上 分 开 体 现, 财 务 上 独 立 建 账 核 算 41

43 ( 三 ) 浙 江 川 洋 照 明 科 技 有 限 公 司 ( 已 转 让 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 浙 江 川 洋 照 明 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2011 年 3 月 24 日 注 册 地 址 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 企 业 性 质 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 注 册 资 本 1,000 万 法 定 代 表 人 孙 吉 一 般 经 营 项 目 : 发 光 两 极 管 变 压 器 太 阳 能 应 用 产 品 的 研 发 制 造 加 经 营 范 围 工 ; 光 电 材 料 配 件 批 发 零 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 禁 止 和 限 制 的 除 外, 涉 及 前 置 审 批 的 除 外 ) 股 本 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 孙 吉 100% 2 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 12,224, ,416, 负 债 总 计 4,893, ,454, 股 东 权 益 7,330, ,961, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 440, , 利 润 总 额 -635, , 净 利 润 -631, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 川 洋 照 明 主 要 负 责 灯 具 产 品 的 生 产 与 销 售, 已 于 2015 年 1 月 转 出, 具 体 交 易 详 见 本 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 重 大 资 产 重 组 情 况 八 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 / 2014 年 度 / 2013 年 度 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 营 业 收 入 17, , , 净 利 润 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润

44 项 目 2015 年 1-9 月 / 2014 年 度 / 2013 年 度 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 总 资 产 22, , , 股 东 权 益 合 计 5, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 金 额 5, , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 母 )(%) 流 动 比 率 速 动 比 率 注 : 计 算 上 述 指 标 时, 最 近 两 年 及 一 期 有 限 公 司 期 间 以 实 收 资 本 模 拟 股 本 进 行 计 算 1 毛 利 率 按 照 ( 当 期 营 业 收 入 - 当 期 营 业 成 本 )/ 当 期 营 业 收 入 计 算 ; 2 净 资 产 收 益 率 按 照 当 期 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 3 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 按 照 当 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 4 应 收 账 款 周 转 率 按 照 当 期 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 )/2) 计 算 ; 5 存 货 周 转 率 按 照 当 期 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 )/2) 计 算 ; 6 基 本 每 股 收 益 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 加 权 平 均 股 本 计 算 ; 报 告 期 内, 公 司 未 发 行 可 转 换 债 券 认 股 权 等 潜 在 普 通 股, 稀 释 每 股 收 益 同 基 本 每 股 收 益 ; 7 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 按 照 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 加 权 平 均 股 本 计 算 ; 8 每 股 净 资 产 按 照 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 9 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 按 照 归 属 于 母 公 司 的 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 10 资 产 负 债 率 按 照 期 末 负 债 / 期 末 总 资 产 计 算 ; 11 流 动 比 率 按 照 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 计 算 ; 43

45 计 算 12 速 动 比 率 按 照 ( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 - 期 末 其 他 流 动 资 产 )/ 期 末 流 动 负 债 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 中 航 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 宜 四 注 册 地 址 : 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 红 谷 中 大 道 1619 号 南 昌 国 际 金 融 大 厦 A 栋 41 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 60 号 润 枫 德 尚 6 号 楼 3 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 项 目 负 责 人 : 王 道 平 项 目 组 成 员 : 王 道 平 张 辉 蒋 素 蕾 吴 夏 晨 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 负 责 人 : 詹 德 强 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 458 号 同 盛 大 厦 5 楼 E 座 联 系 电 话 :(021) 传 真 :(021) 经 办 律 师 : 李 琰 炜 周 涛 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 马 海 福 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 注 册 会 计 师 : 臧 其 冠, 马 海 福 44

46 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 向 阳 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 703 室 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 江 星 倪 红 元 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 负 责 人 : 戴 文 桂 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010)

47 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 产 品 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 软 体 家 具 产 品 及 海 绵 制 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 主 要 产 品 包 括 沙 发 软 床 及 海 绵 等 配 套 产 品 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 均 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 类 别 产 品 名 称 图 片 产 品 用 途 及 特 点 布 艺 沙 发 主 料 为 布 的 沙 发, 用 于 家 装 沙 发 皮 艺 沙 发 主 料 为 皮 的 沙 发, 用 于 家 装 功 能 沙 发 多 功 能 沙 发, 可 手 动 电 动 伸 展, 远 红 外 线 电 动 按 摩, 用 于 休 闲 家 装 软 床 海 绵 软 床 家 私 海 绵 汽 车 海 绵 以 海 绵 为 主 要 填 充 物 的 床, 包 括 碳 纤 维 理 疗 床 垫, 用 于 家 装 产 品 涵 盖 普 通 绵 圆 泡 慢 回 弹 高 回 弹 美 标 / 英 标 阻 燃 海 绵 高 密 度 海 绵 环 保 海 绵 儿 童 用 品 海 绵 等, 产 品 用 途 广 泛, 包 括 沙 发 床 垫 餐 椅 服 装 鞋 材 环 保 包 装 装 饰 等 各 个 领 域, 性 能 优 异, 类 型 全 面 主 要 应 用 于 汽 车 内 饰 件, 包 括 汽 车 座 椅 座 套 顶 棚 扶 手 后 备 箱 等, 产 品 阻 燃 环 保 等 性 能 完 全 能 够 达 到 各 大 主 机 厂 性 能 要 求 46

48 类 别 产 品 名 称 图 片 产 品 用 途 及 特 点 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 组 织 结 构 图 监 事 会 股 东 大 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 技 术 研 发 部 生 产 部 品 管 检 控 部 综 合 管 理 部 采 购 部 计 划 部 电 子 商 务 部 国 内 销 售 部 国 际 销 售 部 ( 二 ) 主 要 产 品 生 产 流 程 1 沙 发 软 床 等 的 生 产 流 程 木 架 ( 开 板 开 料 钉 架 封 板 检 验 ) 缝 纫 ( 裁 皮 电 车 检 验 ) 包 制 组 装 检 验 包 装 47

49 2 海 绵 主 要 生 产 流 程 甲 苯 聚 醚 硅 油 等 辅 料 加 催 化 剂 混 合 发 泡 切 割 分 装 检 验 装 车 出 厂 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 主 要 技 术 情 况 1 公 司 主 要 技 术 根 据 产 品 不 同, 公 司 具 体 的 核 心 技 术 情 况 如 下 : 序 号 技 术 名 称 简 介 技 术 来 源 是 否 有 专 利 1 高 精 度 条 泡 加 工 技 术 通 过 全 德 国 进 口 环 形 切 割 设 备, 将 60 米 条 形 块 绵 加 工 成 需 要 的 卷 材 相 较 于 传 统 地 轨 与 长 尺 加 工 技 术, 具 有 加 工 效 率 高, 接 头 平 整, 尺 寸 均 匀 稳 定, 损 耗 小 等 优 点 自 主 研 发 是 2 块 绵 横 纵 刀 一 体 仿 形 技 术 对 于 复 杂 形 状 要 求 的 产 品, 计 算 机 绘 制 好 加 工 路 线 并 做 好 排 版, 使 用 具 有 先 进 加 工 性 能 的 数 控 仿 形 设 备 一 次 成 型, 集 横 刀 竖 刀 与 一 体, 块 绵 一 次 上 线, 一 次 成 型 相 较 于 传 统 加 工 模 式, 省 去 打 片 竖 切 电 剪 等 工 序, 而 且 具 有 更 自 主 研 发 是 加 良 好 的 尺 寸 稳 定 性 与 线 条 顺 滑 度 2 产 品 使 用 的 主 要 技 术 的 可 替 代 情 况 公 司 目 前 产 品 生 产 所 使 用 的 主 要 技 术 均 为 自 主 研 发, 已 经 获 得 了 专 利, 与 市 场 同 类 或 相 似 产 品 相 比 较, 公 司 生 产 更 为 高 效 公 司 利 用 自 身 在 生 产 及 研 发 过 程 中 积 累 的 经 验, 对 当 前 海 绵 的 材 料 结 构 密 度 韧 性 切 割 工 艺 等 多 方 面 进 行 了 融 合 改 进, 使 得 公 司 产 品 在 市 场 上 具 有 技 术 优 势, 产 品 更 为 优 化, 获 得 了 客 户 的 认 可 和 赞 许 48

50 3 研 究 与 开 发 情 况 (1) 研 究 机 构 设 置 及 人 员 构 成 公 司 技 术 研 发 人 员 总 数 31 人, 占 员 工 总 数 的 5.56%, 研 发 中 心 工 作 人 员 拥 有 高 级 技 术 职 称 1 人, 中 级 技 术 职 称 2 人 (2) 在 研 项 目 及 进 展 情 况 序 号 项 目 名 称 应 用 领 域 研 发 阶 段 1 可 调 节 软 硬 度 的 磁 悬 浮 沙 发 家 具 试 验 成 功 2 软 体 家 具 自 动 流 水 线 家 具 试 验 成 功 3 立 式 沙 发 木 板 裁 板 机 的 改 进 及 应 用 家 具 试 验 成 功 4 沙 发 包 皮 裁 剪 装 置 的 改 进 及 应 用 家 具 试 验 成 功 5 碳 纤 维 远 红 外 加 热 理 疗 床 垫 家 具 试 验 成 功 6 组 合 式 多 功 能 家 庭 影 院 沙 发 家 具 试 验 成 功 7 老 年 人 辅 助 功 能 座 椅 家 具 试 验 成 功 8 立 式 沙 发 木 板 裁 板 机 中 木 板 固 定 机 构 的 研 发 家 具 试 验 成 功 9 电 动 多 功 能 磁 悬 浮 沙 发 家 具 试 验 阶 段 10 带 茶 几 的 多 功 能 电 动 按 摩 椅 家 具 试 验 阶 段 11 可 调 形 态 型 多 功 能 娱 乐 沙 发 家 具 试 验 阶 段 12 高 回 弹 性 聚 氨 酯 环 保 海 绵 海 绵 试 验 成 功 13 高 密 度 改 性 聚 氨 酯 海 绵 海 绵 试 验 成 功 14 环 保 型 改 性 阻 燃 海 绵 海 绵 试 验 成 功 15 黏 弹 性 聚 氨 酯 海 绵 海 绵 试 验 成 功 16 高 回 弹 性 抗 老 化 海 绵 海 绵 试 验 成 功 17 植 物 基 多 元 醇 环 保 海 绵 海 绵 试 验 成 功 18 低 甲 醛 低 冷 凝 聚 氨 酯 海 绵 海 绵 试 验 成 功 19 竹 炭 增 强 环 保 海 绵 海 绵 试 验 成 功 20 聚 酯 改 性 增 强 粘 合 强 度 海 绵 研 究 海 绵 试 验 阶 段 21 海 绵 接 口 对 接 用 聚 氨 酯 胶 水 海 绵 试 验 阶 段 22 底 膜 复 合 底 纸 在 长 条 泡 中 的 应 用 研 究 海 绵 试 验 阶 段 (3) 公 司 研 发 投 入 情 况 公 司 的 研 发 投 入 主 要 包 括 研 发 人 员 的 工 资 性 支 出 研 发 设 备 折 旧 直 接 材 料 消 耗 研 发 活 动 能 源 消 耗 等 报 告 期 内, 公 司 各 期 的 研 发 投 入 及 其 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 研 发 费 用 ( 万 元 ) ,

51 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 17, , , 研 发 费 用 占 比 (%) ( 二 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 1 无 形 资 产 根 据 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 的 基 本 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 序 号 类 别 原 值 累 计 摊 销 净 值 1 土 地 使 用 权 17,076, ,590, ,485, 软 件 24, , , 合 计 17,100, ,605, ,495, (1) 土 地 使 用 权 公 司 及 其 子 公 司 现 共 拥 有 3 宗 国 有 土 地 使 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 证 书 号 宗 地 号 面 积 ( 平 方 米 ) 用 途 位 置 终 止 日 期 类 型 他 项 权 利 1 川 洋 海 绵 海 国 用 (2011) 第 号 工 业 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 2059 年 5 月 17 日 出 让 设 定 抵 押 权 2 川 洋 家 私 海 国 用 (2013) 第 号 工 业 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 2057 年 4 月 28 日 出 让 设 定 抵 押 权 海 国 用 海 宁 市 3 川 洋 家 私 (2007) 第 工 业 盐 官 镇 环 园 西 2054 年 12 月 30 日 出 让 设 定 抵 押 权 号 路 12 号 (2) 商 标 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证, 公 司 及 其 子 公 司 共 取 得 以 下 10 项 商 标 权 : 序 号 商 标 名 称 注 册 号 权 利 人 核 定 使 用 商 品 类 别 及 内 容 有 效 截 至 日 期 50

52 序 号 商 标 名 称 注 册 号 权 利 人 核 定 使 用 商 品 类 别 及 内 容 有 效 截 至 日 期 川 洋 家 私 第 26 类 2024 年 12 月 27 日 川 洋 家 私 第 45 类 2024 年 12 月 27 日 川 洋 家 私 第 27 类 2025 年 1 月 6 日 川 洋 家 私 第 18 类 2025 年 1 月 13 日 川 洋 家 私 第 20 类 2025 年 2 月 27 日 川 洋 家 私 第 21 类 2025 年 2 月 27 日 川 洋 家 私 第 20 类 2025 年 4 月 13 日 川 洋 家 私 第 21 类 2025 年 4 月 13 日 川 洋 家 私 第 32 类 2025 年 3 月 27 日 川 洋 家 私 第 20 类 2016 年 7 月 6 日 (3) 专 利 根 据 国 家 知 识 产 权 局 颁 发 的 实 用 新 型 专 利 证 书, 公 司 共 取 得 41 项 专 利 权, 具 体 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 类 型 取 得 方 式 1 沙 发 (CY69-10) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 2 沙 发 (CY6626) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 3 沙 发 (CY611-27) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 4 沙 发 (CY610-20) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 5 沙 发 (CY68-10) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 6 沙 发 (CY101-3) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 7 沙 发 (CY6602) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 51

53 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 类 型 取 得 方 式 8 沙 发 (CY101-13) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 9 沙 发 (CY611-8) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 10 沙 发 (CY68-17) 川 洋 家 私 ZL X 2011 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 11 沙 发 (CY812-61) 川 洋 家 私 ZL X 2013 年 2 月 1 日 2013 年 4 月 24 日 外 观 设 计 申 请 12 沙 发 椅 (CY003) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 4 月 24 日 外 观 设 计 申 请 13 沙 发 (CY612-35) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 4 月 24 日 外 观 设 计 申 请 14 沙 发 (CY612-51) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 6 月 5 日 外 观 设 计 申 请 15 沙 发 (CY612-43) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 6 月 5 日 外 观 设 计 申 请 16 一 种 多 功 能 沙 发 床 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 11 日 实 用 新 型 申 请 17 一 种 组 合 沙 发 川 洋 家 私 ZL X 2011 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 18 日 实 用 新 型 申 请 18 一 种 旋 转 的 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 4 日 实 用 新 型 申 请 19 一 种 多 功 能 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 11 日 实 用 新 型 申 请 20 带 茶 几 的 多 功 能 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 11 日 实 用 新 型 申 请 21 一 种 靠 背 沙 发 川 洋 家 私 ZL X 2011 年 11 月 10 日 2011 年 11 月 10 日 实 用 新 型 申 请 22 软 体 家 具 自 动 流 水 线 川 洋 家 私 ZL 年 3 月 12 日 2013 年 11 月 6 日 实 用 新 型 申 请 23 磁 悬 浮 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 3 月 12 日 2013 年 7 月 31 日 实 用 新 型 申 请 24 碳 纤 维 理 疗 床 垫 川 洋 家 私 ZL 年 3 月 12 日 2013 年 7 月 24 日 实 用 新 型 申 请 25 一 种 立 式 沙 发 木 板 载 板 机 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 实 用 新 型 申 请 26 一 种 立 式 沙 发 木 板 载 板 机 中 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 实 用 新 型 申 请 52

54 序 号 专 利 名 称 的 木 板 固 定 机 构 一 种 沙 发 包 皮 的 裁 剪 装 置 一 种 沙 发 包 皮 的 裁 剪 装 置 的 自 动 裁 剪 机 构 一 种 电 动 多 功 能 沙 发 一 种 带 茶 几 的 多 功 能 电 动 按 摩 椅 一 种 多 功 能 娱 乐 沙 发 一 种 海 绵 发 泡 车 间 专 用 防 毒 口 罩 一 种 阻 燃 海 绵 生 产 线 中 的 夹 持 定 位 结 构 一 种 小 型 海 绵 发 泡 机 一 种 海 绵 生 产 线 中 的 下 料 运 输 结 构 一 种 黏 弹 性 聚 氨 酯 海 绵 的 专 用 运 输 车 一 种 高 回 弹 性 抗 老 化 海 绵 的 压 缩 硬 度 检 测 仪 一 种 海 绵 切 割 机 一 种 海 绵 生 产 线 上 的 发 泡 装 置 专 利 权 人 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 ZL ZL 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 ZL 年 3 月 25 日 ZL 年 3 月 25 日 ZL X 2015 年 3 月 25 日 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 年 10 月 30 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2013 年 12 月 2 日 2013 年 12 月 2 日 2013 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 2015 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 15 日 2015 年 3 月 4 日 2015 年 3 月 4 日 2015 年 2 月 25 日 2015 年 2 月 25 日 2015 年 2 月 18 日 2015 年 2 月 11 日 2014 年 5 月 14 日 2014 年 5 月 14 日 40 一 种 海 绵 切 割 川 洋 海 ZL 年 年 5 实 用 申 请 专 利 类 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 取 得 方 式 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 53

55 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 类 型 取 得 方 式 机 上 的 海 绵 压 绵 月 2 日 月 7 日 新 型 紧 结 构 41 一 种 海 绵 生 产 线 上 的 海 绵 成 型 箱 川 洋 海 绵 ZL 年 12 月 2 日 2014 年 5 月 7 日 实 用 新 型 申 请 公 司 及 其 子 公 司 正 在 申 请 的 专 利 情 况 如 下 : 序 专 利 专 利 名 称 专 利 权 人 申 请 号 申 请 日 期 号 类 型 1 一 种 用 于 海 绵 接 口 对 接 的 胶 水 及 其 制 备 方 法 川 洋 海 绵 X 2015 年 7 月 21 日 发 明 2 一 种 聚 酯 改 性 海 绵 及 其 制 备 方 法 川 洋 海 绵 年 7 月 21 日 发 明 3 磁 悬 浮 沙 发 川 洋 家 私 年 3 月 12 日 发 明 4 一 种 多 功 能 娱 乐 沙 发 川 洋 家 私 X 2015 年 3 月 25 日 发 明 5 一 种 电 动 多 功 能 沙 发 川 洋 家 私 年 3 月 25 日 发 明 6 一 种 带 茶 几 的 多 功 能 电 动 按 摩 椅 川 洋 家 私 年 3 月 25 日 发 明 (4) 计 算 机 软 件 著 作 权 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 编 号 首 次 发 表 日 期 1 川 洋 家 私 2 川 洋 家 私 (5) 域 名 川 洋 高 速 全 自 动 裁 板 机 控 制 软 件 V1.0 川 洋 沙 发 包 皮 裁 剪 机 CAD 系 统 软 件 V SR SR 软 著 登 字 第 号 2013 年 7 月 18 日 软 著 登 字 第 号 2013 年 5 月 16 日 根 据 工 业 和 信 息 化 部, 公 司 共 取 得 1 项 域 名, 具 体 如 下 : 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 权 利 范 围 全 部 权 利 全 部 权 利 序 号 网 站 名 称 许 可 证 号 审 核 通 过 时 间 网 站 域 名 1 浙 ICP 备 号 2011 年 9 月 7 日 Chuany.com 54

56 2 固 定 资 产 根 据 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 的 基 本 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 固 定 资 产 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 房 屋 建 筑 物 65,183, ,991, ,191, 机 器 设 备 13,294, ,111, ,183, 运 输 工 具 4,886, ,974, , 其 他 设 备 839, , , 合 计 84,204, ,747, ,457, (1) 房 屋 建 筑 物 公 司 及 其 子 公 司 已 办 理 房 屋 产 权 证 书 的 房 产 共 计 8 处, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 房 地 产 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 他 项 权 利 1 川 洋 海 绵 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 4, 自 建 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社, 担 保 债 权 最 高 2 川 洋 海 绵 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 7, 自 建 额 为 2,500 万, 担 保 债 权 确 定 期 间 为 2014 年 8 月 29 日 至 2017 年 8 月 28 日 3 川 洋 海 绵 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 4, 自 建 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) 4 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 24, 自 建 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社, 担 保 债 权 最 高 5 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 10, 自 建 额 为 4,130 万, 担 保 债 权 确 定 期 间 为 2013 年 4 月 11 日 至 2016 年 4 月 10 日 6 川 洋 家 私 海 房 字 第 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 自 建 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) 7 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 3, 自 建 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社, 担 保 债 权 最 高 额 为 300 万, 担 保 债 权 确 55

57 序 号 权 利 人 房 地 产 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 他 项 权 利 定 期 间 为 2014 年 9 月 15 日 至 2016 年 4 月 10 日 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 浙 江 海 宁 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 盐 官 支 行, 为 川 8 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 环 园 西 路 12 号 10, 自 建 洋 海 绵 担 保 债 权 最 高 额 为 1,300 万, 担 保 债 权 确 定 期 间 为 2015 年 4 月 20 日 至 2018 年 4 月 19 日 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) (2) 主 要 机 器 设 备 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 主 要 机 器 设 备 ( 账 面 原 值 100 万 以 上 ) 如 下 所 示 : 序 号 设 备 名 称 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 (%) 1 水 平 环 形 切 割 机 3,648, ,330, 平 泡 发 泡 流 水 线 一 套 1,035, , 连 续 自 动 发 泡 机 1,109, , (3) 主 要 运 输 工 具 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 主 要 运 输 工 具 ( 账 面 原 值 5 万 元 以 上 ) 如 下 所 示 : 序 号 资 产 名 称 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 (%) 1 雷 克 萨 斯 牌 浙 F8107S 809, , 江 淮 牌 浙 FF , , 别 克 牌 浙 F735A8 323, , 雷 克 萨 斯 牌 浙 FM9668 1,166, , 梅 赛 德 斯 牌 浙 F7126K 443, , 福 特 浙 牌 FFJ , ,

58 报 告 期 内, 公 司 各 项 主 要 固 定 资 产 处 于 良 好 状 态, 可 以 满 足 公 司 目 前 生 产 经 营 活 动 需 要 ( 三 ) 业 务 许 可 和 资 质 情 况 川 洋 海 绵 持 有 北 京 中 安 质 环 认 证 中 心 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO9001:2008 标 准, 有 效 期 自 2015 年 10 月 14 日 至 2018 年 10 月 13 日 川 洋 家 私 持 有 北 京 海 德 国 际 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T idt ISO9001:2008 标 准, 有 效 期 自 2014 年 8 月 10 日 至 2017 年 8 月 9 日 川 洋 家 私 持 有 北 京 海 德 国 际 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T idt OHSAS18001:2007 标 准, 有 效 期 自 2015 年 2 月 5 日 至 2018 年 2 月 4 日 川 洋 家 私 持 有 北 京 海 德 国 际 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T idt ISO14001:2004 标 准, 有 效 期 自 2015 年 2 月 5 日 至 2018 年 2 月 4 日 川 洋 家 私 持 有 浙 江 省 标 准 化 协 会 颁 发 的 采 用 国 际 标 准 确 认 证, 证 书 编 号 :2013 采 标 ( 浙 ) 字 (Z015) 号, 现 行 标 准 编 号 Q/ZCY , 有 限 期 自 2013 年 5 月 31 日 至 2016 年 5 月 30 日 川 洋 家 居 和 子 公 司 川 洋 家 私 拥 有 对 外 贸 易 经 营 资 质, 川 洋 家 居 持 有 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 机 关 于 2016 年 1 月 20 日 核 发 的 编 号 为 号 对 外 贸 易 经 营 备 案 登 记 表, 川 洋 家 私 持 有 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 机 关 于 2014 年 4 月 23 日 核 发 的 编 号 为 号 对 外 贸 易 经 营 备 案 登 记 表 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 文 件 持 有 人 为 川 洋 海 绵 的, 正 在 办 理 持 有 人 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 手 续, 证 书 使 用 不 存 在 法 律 障 碍 四 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 结 构 截 至 2015 年 9 月 底, 公 司 共 有 员 工 558 人, 构 成 情 况 如 下 : 员 工 结 构 人 数 ( 人 ) 占 比 (%) 57

59 岗 位 结 构 学 历 结 构 年 龄 结 构 员 工 结 构 人 数 ( 人 ) 占 比 (%) 财 务 人 员 采 购 人 员 管 理 人 员 行 政 后 勤 技 术 研 发 人 员 生 产 工 人 销 售 人 员 初 中 及 以 下 高 中 及 中 专 大 专 本 科 及 以 上 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 ( 二 ) 员 工 状 况 与 公 司 业 务 的 匹 配 性 公 司 主 营 业 务 为 软 体 家 具 产 品 及 海 绵 制 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 属 于 制 造 型 企 业, 生 产 人 员 占 比 为 70.07%, 符 合 公 司 业 务 开 展 的 实 际 情 况 公 司 另 配 备 有 相 应 的 采 购 销 售 行 政 管 理 与 财 务 人 员, 主 要 负 责 处 理 公 司 产 品 生 产 经 营 的 日 常 事 务, 保 障 公 司 的 正 常 运 转 公 司 本 科 及 以 上 学 历 员 工 占 比 达 到 10.87%, 符 合 公 司 实 际 情 况 公 司 设 立 了 技 术 研 发 部, 目 前 已 配 备 研 发 人 员 31 人, 半 数 以 上 为 专 科 以 上 学 历, 研 发 人 员 的 教 育 背 景 和 职 业 经 验 能 够 满 足 公 司 研 发 生 产 需 要 总 体 而 言, 公 司 业 务 岗 位 设 置 齐 全 人 员 配 置 合 理, 生 产 技 术 销 售 管 理 财 务 等 岗 位 员 工 均 具 备 与 其 岗 位 相 关 的 学 历 技 能 和 工 作 背 景 等 要 素, 员 工 状 况 与 公 司 业 务 是 相 匹 配 的 ( 三 ) 公 司 社 保 缴 纳 情 况 公 司 及 其 下 属 子 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 国 家 有 关 规 定, 实 行 全 体 员 工 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 享 受 相 应 的 权 利 和 承 担 相 应 的 义 务 公 司 及 其 下 属 子 公 司 均 按 照 国 家 和 地 方 有 关 规 定 执 行 社 会 保 障 制 度, 为 员 工 办 理 了 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 等 社 会 保 险 公 司 员 工 的 工 资 福 利 和 劳 动 保 护 均 按 照 国 家 和 地 方 政 府 的 有 关 规 定 执 行 58

60 报 告 期 内, 公 司 及 其 子 公 司 已 缴 及 应 缴 社 会 保 险 的 情 况 见 下 表 : 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 总 人 数 ( 人 ) 缴 纳 人 数 ( 人 ) 未 购 买 人 数 ( 人 ) 购 买 人 数 占 比 (%) 公 司 报 告 期 内 未 缴 纳 社 保 员 工 中 退 休 返 聘 人 员 分 别 为 58 人,93 人,76 人 其 余 的 5 人 9 人 8 人 分 别 为 浙 江 省 嘉 兴 市 海 宁 本 地 人, 临 近 退 休, 而 进 入 我 公 司 之 前 未 有 购 买 社 保 经 历, 故 不 愿 承 担 社 保 的 个 人 规 定 部 分 费 用, 已 分 别 出 具 声 明 自 动 放 弃 缴 纳 社 保, 由 公 司 购 买 商 业 险 公 司 实 际 控 制 人 孙 建 明 魏 玉 芬 已 出 具 承 诺, 若 因 该 部 分 员 工 未 缴 纳 社 保 给 公 司 造 成 损 失, 其 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任, 以 使 公 司 免 受 损 失 2015 年 11 月 12 日, 海 宁 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 为 公 司 及 其 子 公 司 出 具 证 明 : 公 司 自 2012 年 11 月 以 来 无 重 大 劳 资 纠 纷, 未 收 到 劳 动 行 政 部 门 的 行 政 处 罚 2015 年 12 月 8 日, 嘉 兴 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 海 宁 市 分 中 心 为 公 司 及 其 子 公 司 出 具 证 明 : 截 至 本 证 明 出 具 之 日, 公 司 已 经 依 法 为 本 单 位 员 工 办 理 了 住 房 公 积 金 设 立 手 续, 并 定 期 缴 纳 住 房 公 积 金, 不 存 在 因 违 反 国 家 或 地 方 有 关 住 房 公 积 金 管 理 的 法 律 法 规 而 被 本 中 心 处 罚 的 情 形 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 ( 一 ) 收 入 构 成 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 软 体 家 具 和 海 绵 的 销 售 收 入 1 按 产 品 类 别 划 分 单 位 : 元,% 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 项 目 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 海 绵 49,124, ,074, ,947, 家 居 产 品 116,353, ,606, ,826, 灯 具 , , 合 计 165,478, ,121, ,827,

61 2 按 销 售 模 式 划 分 单 位 : 元,% 销 售 模 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 式 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 直 销 72,995, ,989, ,492, 经 销 商 92,483, ,132, ,335, 合 计 165,478, ,121, ,827, 按 销 售 区 域 划 分 单 位 : 元,% 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 名 称 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 国 内 99,812, ,023, ,067, 国 外 65,666, ,097, ,760, 合 计 165,478, ,121, ,827, 按 生 产 方 式 划 分 单 位 : 元,% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 自 主 产 品 69,716, ,510, ,747, OEM 产 品 95,762, ,610, ,133, 合 计 165,478, ,121, ,881, ( 二 ) 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况 1 产 品 的 主 要 消 费 群 体 公 司 产 品 属 于 耐 用 消 费 品, 消 费 群 体 以 家 庭 为 主 2 公 司 对 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 公 司 报 告 期 内 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2015 年 1-9 月 1 HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 19,344, KENDY FURNITURE LIMITED 17,232,

62 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2014 年 度 2013 年 度 3 SOFA SOURCE LIMITED 14,464, 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 11,012, SHANGHAI INDUSTRIES GROUP HOLD ING 9,280, 合 计 71,334, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 27,830, Albany-Industries-Inc 12,924, KENDY FURNITURE LIMITED 12,839, SOFA SOURCE LIMITED 12,451, SHANGHAI INDUSTRIEGROUP HOLDING LIMITED 12,317, 合 计 78,362, Albany-Industries-Inc 38,159, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 26,793, SHANGHAIINDUSTRIESGROUP 10,114, HOLDING LIMITED 4 FORBIDDEN CITY INC 8,018, 海 宁 兄 弟 家 具 有 限 公 司 7,005, 合 计 90,092, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 和 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 前 五 大 销 售 客 户 中 拥 有 任 何 权 益 发 行 人 前 五 大 客 户 与 发 行 人 及 其 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 成 本 构 成 及 前 五 名 供 应 商 情 况 1 主 营 业 务 成 本 构 成 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 结 构 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) 比 例 (%) 原 材 料 101,114, ,825, ,853, 能 源 745, , , 人 工 费 用 13,128, ,808, ,749, 制 造 费 用 7,115, ,540, ,580,

63 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 比 例 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) (%) 合 计 122,103, ,173, ,059, 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 期 间 序 号 公 司 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 原 材 料 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 10,983, 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 司 9,361, 年 1-9 月 3 海 宁 和 美 家 机 械 有 限 公 司 5,959, 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 5,550, 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 5,472, 合 计 37,327, 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 司 17,648, 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 司 13,959, 年 3 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 9,022, 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 8,791, 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 司 5,223, 合 计 54,644, 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 司 29,299, 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 28,462, 奥 艾 斯 新 能 源 科 技 ( 泰 州 ) 年 有 限 公 司 10,390, 上 海 岳 湘 实 业 有 限 公 司 5,315, 海 宁 富 立 得 皮 革 有 限 公 司 4,828, 合 计 78,295, 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 和 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 供 应 商 中 拥 有 任 何 权 益 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 1 采 购 合 同 将 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 单 笔 最 大 额 采 购 合 同 及 相 关 框 架 合 同 认 定 为 重 大 业 务 合 同 2013 年 期 初 至 本 签 署 日, 公 司 重 大 采 购 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 标 号 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 签 署 日 合 同 总 价 ( 万 元 ) 履 行 情 况 62

64 序 合 同 标 合 同 总 价 合 同 名 称 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 签 署 日 号 号 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 销 售 合 同 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 聚 醚 多 元 醇 履 行 完 毕 2 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 482 司 甲 苯 104 吨 履 行 完 毕 3 框 架 合 同 - 海 宁 和 美 家 机 械 有 限 公 司 采 购 铁 架 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 4 框 架 合 同 - 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 采 购 面 料 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 5 框 架 合 同 - 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 采 购 面 料 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 6 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 108 司 甲 苯 156 吨 履 行 完 毕 7 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 192 司 甲 苯 104 吨 履 行 完 毕 8 销 售 合 同 SM-XP14 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 354 司 框 架 协 议 履 行 完 毕 9 销 售 合 同 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 聚 醚 多 元 醇 履 行 完 毕 10 框 架 合 同 - 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 采 购 面 料 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 11 买 卖 合 同 聚 醚 5020 聚 PPG2014 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 醚 524 聚 醚 司 履 行 完 毕 12 买 卖 合 同 聚 醚 5020 聚 PPG2014 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 醚 524 聚 醚 司 履 行 完 毕 13 买 卖 合 同 PPG2014 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 司 聚 醚 履 行 完 毕 14 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 729 司 甲 苯 130 吨 履 行 完 毕 15 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 306 司 甲 苯 130 吨 履 行 完 毕 16 销 售 合 同 SM-XP13 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 101 司 聚 醚 2000 吨 , 履 行 完 毕 17 框 架 合 同 - 奥 艾 斯 新 能 源 科 技 ( 泰 州 ) 有 限 公 司 采 购 铁 架 框 架 协 议 履 行 完 毕 18 工 矿 产 品 购 YX13010 聚 合 物 多 元 醇 上 海 岳 湘 实 业 有 限 公 司 销 合 同 吨 时 价 履 行 完 毕 63

65 序 合 同 标 合 同 总 价 合 同 名 称 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 签 署 日 号 号 ( 万 元 ) 履 行 情 况 19 框 架 合 同 - 海 宁 富 立 得 皮 革 有 限 公 司 采 购 皮 革 框 架 协 议 履 行 完 毕 20 销 售 合 同 SM-XP15 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 485 司 聚 醚 90 吨 履 行 完 毕 21 框 架 合 同 CYCG201 以 各 订 单 海 宁 和 美 家 机 械 有 限 公 司 采 购 铁 架 价 格 为 准 履 行 中 22 框 架 合 同 CYCG201 以 各 订 单 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 采 购 面 料 价 格 为 准 履 行 中 2 销 售 合 同 公 司 将 前 报 告 期 内 前 五 大 客 户 单 笔 最 大 额 销 售 合 同 及 相 关 框 架 合 同 认 定 为 重 大 业 务 合 同 2013 年 期 初 至 本 签 署 日, 公 司 重 大 销 售 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 编 号 客 户 名 称 合 同 内 容 1 Purchase 沙 发 摇 椅 的 PH Kendy Furniture Limited Order 买 卖 2 框 架 合 同 - 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 加 盟 店 合 同 书 3 销 售 订 单 - 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 沙 发 4 Purchase 沙 发 摇 椅 的 SSAN1008-CY Sofa Source Ireland Order 买 卖 5 Purchase Shanghai Industries Group 沙 发 摇 椅 的 S14N Order Ltd 买 卖 6 框 架 合 同 - 海 宁 兄 弟 家 具 有 限 公 司 沙 发 买 卖 7 Purchase Home Meridian 沙 发 摇 椅 的 Order International 买 卖 8 Purchase 沙 发 摇 椅 的 Forbidden City Inc Order 买 卖 9 Purchase Mcnulty Carpets and 沙 发 摇 椅 的 JY-CY1193 Order interior Golf 买 卖 10 Purchase Home Meridian 沙 发 摇 椅 的 Order International 买 卖 11 框 架 合 同 CY[2016]52 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 加 盟 店 合 同 书 合 同 期 间 2015 年 2015 年 2015 年 2014 年 2014 年 2013 年 2013 年 2013 年 2015 年 2015 年 2016 年 合 同 总 价 履 行 情 况 12,390 美 元 履 行 完 毕 - 履 行 完 毕 万 元 履 行 完 毕 13,500 美 元 履 行 完 毕 11,298 美 元 履 行 完 毕 - 履 行 完 毕 10,143 美 元 履 行 完 毕 9,696 美 元 履 行 完 毕 15,995 美 元 履 行 完 毕 13,000 美 元 履 行 完 毕 - 履 行 中 3 借 款 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 借 款 合 同 为 : 64

66 序 号 借 款 人 贷 款 银 行 合 同 编 号 贷 款 金 额 ( 万 元 ) 借 款 期 限 担 保 合 同 编 号 履 行 情 况 1 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 中 2 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 完 毕 3 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 完 毕 4 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 中 5 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 完 毕 6 川 洋 海 绵 海 宁 农 商 银 行 , 至 海 宁 房 权 证 字 第 号 履 行 中 海 宁 房 权 证 字 第 7 川 洋 海 绵 海 宁 农 商 银 行 , 至 履 行 中 号 8 川 洋 家 私 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社 至 房 产 证 号 为 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 履 行 完 毕 9 川 洋 家 私 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社 , 至 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 号 号 履 行 完 毕 10 川 洋 海 绵 海 宁 农 商 银 行 至 库 存 生 产 原 材 料 产 成 品 等 履 行 中 海 宁 房 权 证 海 房 字 11 川 洋 家 私 海 宁 农 商 银 行 , 至 第 号 号 号 履 行 中 号 12 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 中 65

67 分 行 融 资 租 赁 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 融 资 租 赁 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 编 号 出 租 方 名 称 合 同 内 容 合 同 签 署 期 间 1 融 资 租 赁 合 同 KAZL-2014-H 浙 江 康 安 融 资 租 至 设 备 租 赁 赁 有 限 公 司 融 资 租 赁 合 同 KAZL-2015-H 浙 江 康 安 融 资 租 至 设 备 租 赁 赁 有 限 公 司 合 同 总 价 履 行 情 ( 万 元 ) 况 履 行 中 履 行 中 6 保 证 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 保 证 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 编 号 贷 款 人 借 款 人 合 同 签 署 期 间 保 证 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 最 高 额 保 证 合 同 2015 年 湖 嘉 海 最 保 字 第 153 号 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 至 履 行 中 六 商 业 模 式 ( 一 ) 设 计 研 发 模 式 公 司 建 立 了 以 市 场 需 求 为 导 向 的 设 计 研 发 机 制, 形 成 了 原 创 设 计 研 发 的 运 作 模 式 公 司 销 售 部 门 在 与 客 户 进 行 接 触 的 基 础 上 提 出 设 计 研 发 的 初 步 需 求 ; 品 管 检 控 部 对 销 售 部 门 提 出 的 需 求 进 行 细 化 分 析, 对 涉 及 的 产 品 类 型 客 户 群 体 使 用 材 料 价 格 等 因 素 进 行 细 化, 向 技 术 研 发 部 提 出 细 致 的 设 计 研 发 要 求 ; 技 术 研 发 部 门 在 此 基 础 上 与 销 售 部 再 次 联 合 进 行 深 入 的 市 场 调 研 和 行 业 分 析, 提 出 初 步 设 计 方 案 ; 公 司 组 织 二 至 三 轮 内 部 评 审, 对 通 过 评 审 的 设 计 产 品 进 行 打 样 定 型 试 销, 最 终 确 定 的 设 计 研 发 产 品 正 式 推 向 市 场 除 了 针 对 产 品 的 技 术 研 发 外, 公 司 技 术 研 发 团 队 还 有 专 人 对 房 地 产 市 场 走 势 主 流 户 型 装 修 风 格 软 体 家 具 新 材 料 使 用 国 际 流 行 新 元 素 等 进 行 研 究 分 析, 提 出 具 有 前 瞻 性 的 设 计 研 发 创 意 66

68 ( 二 ) 采 购 模 式 1 采 购 主 要 类 别 公 司 生 产 性 的 物 料 采 购 主 要 包 括 原 材 料 配 件 和 包 装 材 料 等, 如 下 表 所 示 : 种 类 明 细 使 用 方 式 海 绵 直 接 投 入 自 制 生 产, 其 原 材 料 海 绵 木 材 板 材 面 料 五 金 配 件 等 他 材 料 外 购 标 准 配 件 垫 片 螺 丝 砂 轮 齿 轮 弹 簧 等 外 购 包 装 材 料 纸 箱 打 包 带 泡 沫 条 弹 簧 包 等 用 于 产 成 品 包 装 2 采 购 流 程 公 司 由 采 购 部 负 责 采 购 事 宜, 采 购 主 要 流 程 为 : 营 销 部 门 以 年 度 销 售 计 划 为 基 础, 结 合 上 一 年 度 同 季 度 的 销 售 水 平 当 前 市 场 反 馈 编 制 月 度 销 售 计 划 和 特 殊 订 单 ; 计 划 部 根 据 销 售 计 划 和 订 单, 结 合 当 期 库 存 情 况 编 制 物 料 需 求 计 划, 并 按 周 分 解 为 物 料 采 购 计 划 ; 经 生 产 计 划 主 管 审 批 后 下 达 采 购 部 采 购 公 司 制 定 了 严 格 的 采 购 流 程 控 制 和 质 量 验 收 标 准, 有 效 保 证 了 各 类 物 料 的 质 量 ( 三 ) 生 产 模 式 公 司 生 产 以 订 单 生 产 和 备 货 生 产 相 结 合 的 方 式 进 行 其 中, 外 销 客 户 以 订 单 生 产 为 主 内 销 客 户 以 备 货 生 产 为 主 订 单 生 产 是 指 公 司 根 据 客 户 订 单 的 需 求 和 交 货 期 限 安 排 生 产 该 模 式 有 利 于 降 低 公 司 产 品 库 存, 减 少 资 金 占 用 公 司 订 单 生 产 从 接 到 客 户 订 单 到 向 客 户 发 货 约 需 4 周 左 右 时 间 ; 备 货 生 产 是 指 公 司 为 了 应 对 重 大 节 假 日 或 促 销 日 的 销 售, 或 根 据 对 未 来 市 场 消 费 需 求 的 预 测 而 进 行 的 有 计 划 有 组 织 的 提 前 储 备 库 存 的 生 产 方 式 备 货 生 产 可 掌 握 市 场 销 售 的 主 动 权, 有 效 防 止 公 司 在 销 售 旺 季 出 现 产 品 脱 销 的 情 况, 保 障 了 公 司 产 品 的 有 效 供 给, 并 缩 短 了 产 品 的 交 货 周 期 ( 四 ) 销 售 模 式 公 司 主 要 采 用 自 主 品 牌 销 售 和 贴 牌 销 售 两 种 模 式 1 自 主 品 牌 销 售 自 主 品 牌 销 售 模 式 是 指 生 产 商 依 托 自 身 设 计 研 发 能 力, 创 立 自 主 销 售 品 牌, 拥 有 自 主 知 识 产 权, 并 凭 借 品 牌 优 势, 通 过 直 销 经 销 店 或 电 子 商 务 等 完 善 的 销 67

69 售 渠 道 将 产 品 推 向 市 场 的 经 营 模 式 采 取 自 主 品 牌 经 营 的 企 业 抵 御 风 险 能 力 较 强, 能 获 得 较 高 的 盈 利 水 平, 但 对 企 业 的 设 计 研 发 能 力 工 艺 技 术 以 及 销 售 渠 道 要 求 较 高 (1) 直 销 模 式 直 销 就 是 指 生 产 商 不 经 过 中 间 商 把 商 品 直 接 销 售 到 顾 客 手 中, 减 少 中 间 环 节, 减 低 销 售 成 本 的 一 种 销 售 模 式 公 司 部 分 产 品 采 取 直 销 的 方 式 进 行 销 售 近 年 来, 公 司 结 合 自 身 业 务 优 势, 加 大 了 对 重 点 客 户 的 开 发 力 度 公 司 直 供 客 户 主 要 系 餐 厅 酒 店 旅 行 社 等, 公 司 按 照 直 供 客 户 的 要 求 进 行 订 单 生 产 (2) 经 销 模 式 经 销 模 式 包 括 特 许 专 卖 加 盟 模 式 和 普 通 经 销 两 种 模 式, 其 中, 特 许 加 盟 模 式 是 指 企 业 将 自 有 品 牌 商 标 等 以 特 许 加 盟 合 同 或 协 议 的 形 式 授 予 特 许 经 销 商 使 用, 并 向 特 许 加 盟 商 提 供 人 员 培 训 经 营 管 理 等 方 面 的 帮 助 ; 特 许 加 盟 商 负 责 投 资 和 提 供 川 洋 系 列 产 品 专 卖 场 地, 向 企 业 支 付 相 应 费 用, 按 特 许 加 盟 合 同 规 定 销 售 产 品, 自 行 承 担 经 营 风 险 ; 普 通 经 销 是 指 企 业 将 自 有 品 牌 产 品 通 过 普 通 经 销 商 对 外 销 售, 生 产 企 业 不 参 与 普 通 经 销 商 的 门 店 管 理 品 牌 宣 传 人 员 培 训 等 工 作 公 司 同 时 采 用 特 许 加 盟 和 普 通 经 销 两 种 经 销 模 式, 有 利 于 企 业 在 投 资 较 少 的 前 提 下, 迅 速 拓 展 市 场 渠 道 扩 大 品 牌 知 名 度 特 许 加 盟 商 的 责 任 与 义 务 : 特 许 专 卖 店 用 于 完 整 成 列 和 专 卖 川 洋 授 权 产 品 组 合, 专 卖 选 址 店 铺 结 构 内 外 装 修 装 饰 和 配 套 饰 品 必 须 达 到 公 司 规 定 的 统 一 标 准, 由 公 司 统 一 设 计, 加 盟 商 按 图 纸 进 行 不 折 不 扣 地 施 工 和 展 示 陈 列 产 品, 经 营 面 积 在 200 平 米 以 上 加 盟 商 必 须 服 从 公 司 的 价 格 管 理 和 总 体 市 场 管 理 加 盟 商 不 得 经 营 仿 冒 非 公 司 产 品, 未 经 公 司 同 意, 加 盟 店 内 不 得 陈 列 和 销 售 其 他 品 牌 的 产 品 特 许 加 盟 模 式 主 要 业 务 流 程 : 1 订 货 加 盟 商 根 据 需 要, 按 格 式 统 一 流 程 向 公 司 订 货, 订 单 必 须 真 实 准 确, 下 达 单 后 经 公 司 确 认, 为 不 可 撤 销 的 订 单 68

70 2 货 款 结 算 公 司 根 据 加 盟 商 的 进 货 额 分 类 给 予 结 算 政 策 对 于 年 平 均 进 货 额 较 小 的 或 者 公 司 非 重 点 区 域 加 盟 商 或 者 新 加 盟 的 加 盟 商 实 行 款 到 发 货 政 策 对 于 合 作 年 限 在 一 年 以 上, 且 进 货 额 较 大 的 加 盟 商 给 予 一 定 信 用 期 公 司 对 经 销 商 的 选 择 及 管 理 机 制 : 由 于 软 体 家 具 产 品 差 异 化 和 多 样 化 的 特 征, 导 致 生 产 商 之 间 互 相 补 给, 同 时, 随 着 家 具 细 分 行 业 的 发 展, 逐 步 形 成 了 生 产 与 销 售 的 分 工, 出 现 了 大 量 销 售 的 经 销 商, 公 司 为 减 少 渠 道 开 发 成 本, 抢 占 市 场, 布 局 营 销 网 络, 将 部 分 产 品 以 经 销 模 式 对 外 销 售 在 经 销 商 选 择 方 面, 公 司 遵 照 如 下 原 则 :1 有 一 定 经 济 实 力 2 经 销 商 具 有 有 决 策 权 3 具 有 需 求 能 力 4 具 有 亲 和 力 5 具 体 执 行 力 公 司 经 销 商 分 散, 对 主 要 经 销 商 不 构 成 重 大 依 赖 1 销 商 家 数 地 域 分 布 及 报 告 期 变 动 情 况 单 位 : 家 省 份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 浙 江 江 苏 上 海 安 徽 北 京 天 津 山 东 江 西 河 南 湖 南 广 东 香 港 美 国 爱 尔 兰 加 拿 大 合 计 主 要 经 销 商 ( 前 五 大 ) 销 售 情 况 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 (%) 69

71 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 (%) 1 HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 19,344, KENDY FURNITURE LIMITED 17,232, 年 3 SOFA SOURCE LIMITED 14,464, 月 4 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 11,012, SHANGHAI INDUSTRIES GROUP HOLD ING 9,280, 合 计 71,334, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 27,830, Albany-Industries-Inc 12,924, KENDY FURNITURE LIMITED 12,839, 年 4 SOFA SOURCE LIMITED 12,451, 度 SHANGHAI INDUSTRIEGROUP HOLDING 5 12,317, LIMITED 合 计 78,362, Albany-Industries-Inc 38,159, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 26,793, SHANGHAIINDUSTRIESGROUP HOLDING 2013 年 3 10,114, LIMITED 度 4 FORBIDDEN CITY INC 8,018, MCNULTYS CARPETS + FURNITURE 合 计 91,731, 公 司 通 过 经 销 商 实 现 的 营 业 收 入 占 其 营 业 收 入 的 比 例 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 经 销 收 入 92,483, ,132, ,335, 营 业 收 入 170,454, ,793, ,634, 经 销 收 入 占 比 返 利 政 策 公 司 与 境 外 经 销 商 协 商 确 定 产 品 价 格 后, 会 将 价 格 在 订 单 中 注 明 并 由 双 方 签 署 确 认 公 司 按 照 订 单 价 格 向 境 外 经 销 商 销 售 产 品, 与 境 外 经 销 商 之 间 无 返 点 的 情 况 公 司 与 境 内 经 销 商 之 间 的 返 利 政 策 主 要 包 括 两 大 类, 一 是 返 点 政 策, 二 是 给 予 装 修 补 贴 按 照 客 户 的 不 同 类 型, 制 定 经 销 商 阶 段 任 务 完 成 指 标, 完 成 指 标 的, 给 予 实 际 销 售 额 相 应 的 点 位 奖 励 和 装 修 补 贴 奖 励 点 位 奖 励 均 为 家 居 产 品 实 物 奖 励 70

72 实 物 返 利 为 经 销 商 达 到 一 定 业 绩 要 求, 公 司 赠 送 家 私 实 物, 并 在 下 次 的 货 款 中 直 接 抵 扣 2013 年 和 2014 年, 实 物 返 利 金 额 为 万 元 和 万 元 (3) 电 子 商 务 模 式 企 业 通 过 与 电 子 商 务 网 站 合 作, 将 产 品 在 电 子 商 务 网 站 推 广 销 售, 企 业 向 电 子 商 务 网 站 运 营 商 支 付 相 应 费 用, 经 营 风 险 由 企 业 自 行 承 担 企 业 通 过 电 子 商 务 网 站 获 得 的 订 单 由 企 业 自 行 完 成 销 售 或 转 给 客 户 所 在 地 的 经 销 商 完 成 销 售 公 司 在 天 猫 开 网 上 旗 舰 店, 积 极 开 拓 网 络 市 场 2 贴 牌 销 售 公 司 的 OEM 客 户 主 要 是 山 臣 家 居 和 海 宁 欧 莎 公 司 与 OEM 客 户 的 交 易 协 议 主 要 由 供 货 商 通 用 合 同 和 采 购 订 单 组 成 通 用 合 同 主 要 就 合 同 概 述 货 物 交 期 货 物 质 量 及 售 后 服 务 大 货 优 先 权 生 产 价 格 和 货 款 结 算 样 品 处 置 及 产 品 销 售 知 识 产 权 保 密 条 款 竞 业 限 制 独 家 销 售 条 款 违 约 条 款 保 障 条 款 等 方 面 进 行 约 定 采 购 订 单 主 要 为 按 照 约 定, 委 托 公 司 不 定 期 给 公 司 发 送 具 体 采 购 订 单, 以 明 确 各 种 产 品 型 号 的 具 体 采 购 数 量 和 交 货 日 期 公 司 以 OEM 模 式 与 受 托 公 司 进 行 合 作 作 为 供 应 商, 公 司 有 义 务 向 受 托 公 司 提 供 符 合 其 设 计 质 量 等 要 求 的 产 品, 并 不 得 侵 害 受 托 公 司 的 相 关 知 识 产 权, 同 时 也 有 权 利 在 约 定 时 间 内 获 得 所 交 付 产 品 的 货 款 ; 作 为 采 购 商, 受 托 公 司 有 权 利 通 过 协 议 条 款 要 求 公 司 按 照 约 定 生 产 并 提 供 产 品, 同 时 有 义 务 向 公 司 提 供 准 确 及 时 的 订 单 信 息, 并 在 收 货 后 按 期 向 公 司 支 付 货 款 公 司 主 要 客 户 与 公 司 及 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 3 结 算 方 式 收 入 确 认 销 售 模 式 结 算 方 式 信 用 政 策 原 则 根 据 经 销 商 的 资 质 信 誉 情 况 采 取 现 经 销 商 发 出 货 物 支 票 电 汇 和 承 兑 汇 票 销 月 结 或 给 予 一 定 信 用 期 等 方 式 后 确 认 收 直 接 销 售 支 票 电 汇 和 承 兑 汇 票 按 协 议 执 行 入 OEM 销 售 支 票 电 汇 按 协 议 执 行 71

73 ( 五 ) 物 流 配 送 模 式 公 司 根 据 自 身 业 务 模 式 的 特 点, 采 用 了 简 洁 高 效 的 物 流 管 理 模 式, 以 公 司 自 有 与 第 三 方 物 流 相 结 合 的 配 送 方 式, 与 经 销 商 共 同 建 立 物 流 配 送 网 络 产 品 从 仓 库 至 经 销 商 的 配 送 可 由 经 销 商 选 择, 经 销 商 可 以 自 行 指 定 或 由 公 司 指 定 的 第 三 方 物 流 公 司 负 责 承 运 七 安 全 生 产 与 环 境 保 护 ( 一 ) 安 全 生 产 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 的 有 关 规 定, 国 家 对 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 破 器 材 生 产 企 业 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度 企 业 未 取 得 安 全 生 产 许 可 证 的, 不 得 从 事 生 产 活 动 公 司 主 要 从 事 海 绵 沙 发 的 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 是 不 同 规 格 的 海 绵 沙 发 床 床 垫 等 产 品 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 规 定 的 安 全 许 可 内 企 业, 公 司 不 需 要 办 理 安 全 生 产 许 可 证 为 保 证 安 全 生 产, 公 司 按 照 国 家 以 及 有 关 部 委 颁 布 的 与 安 全 生 产 有 关 的 法 律 法 规 并 结 合 具 体 生 产 情 况, 建 立 安 全 生 产 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 制 度 主 要 包 括 安 全 生 产 检 查 安 全 生 产 教 育 培 训 安 全 生 产 事 故 的 处 理 安 全 生 产 考 核 事 故 应 急 预 案 等 内 容 公 司 实 行 逐 级 责 任 制 和 问 责 制, 由 生 产 车 间 主 管 各 部 门 负 责 人 和 部 门 兼 职 安 全 员 对 各 级 安 全 工 作 负 责 报 告 期 内, 公 司 没 有 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 2015 年 11 月 19 日, 海 宁 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 公 司 及 其 子 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 至 今 未 发 生 较 大 生 产 安 全 事 故 ( 二 ) 环 境 保 护 情 况 根 据 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 ( 环 保 部,2008), 火 电 钢 铁 水 泥 电 解 铝 煤 炭 冶 金 建 材 采 矿 化 工 石 化 制 药 造 纸 酿 造 发 酵 纺 织 和 制 革 业 为 重 污 染 行 业, 因 此, 公 司 不 属 于 重 污 染 行 业 72

74 公 司 注 重 环 境 保 护, 生 产 经 营 过 程 严 格 按 照 国 家 有 关 环 境 保 护 标 准 执 行 公 司 重 视 环 境 保 护 的 资 金 投 入, 通 过 购 买 相 关 环 保 设 备 制 定 严 格 的 操 作 规 程 等 多 项 措 施, 对 生 产 经 营 活 动 中 可 能 产 生 污 染 的 各 个 环 节 进 行 控 制 1 主 要 排 放 污 染 物 公 司 生 产 经 营 中 的 排 放 污 染 物 包 括 : 废 气 粉 尘 生 活 污 水 噪 声 等 其 中 主 要 排 放 污 染 物 为 : 组 装 工 序 产 生 的 聚 醋 酸 乙 烯 游 离 单 体 和 甲 醛 等 工 艺 废 气 板 材 加 工 过 程 中 产 生 的 粉 尘 和 生 产 车 间 的 噪 音 等 公 司 废 气 排 放 执 行 GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 中 的 二 级 标 准, 恶 臭 排 放 执 行 GB 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 中 的 二 级 标 准 粉 尘 则 通 过 除 尘 器 处 理 后 通 过 15 米 以 上 排 气 筒 排 出 厂 界 噪 声 排 放 执 行 GB 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 2 类 区 标 准 另 外, 公 司 无 生 产 性 废 水 产 生, 食 堂 废 水 经 隔 油 池 厕 所 废 水 经 化 粪 池 预 处 理 后 与 其 他 生 活 污 水 一 起 经 预 处 理 达 纳 管 标 准 后 排 入 区 域 污 水 收 集 管 网 进 污 水 处 理 厂 集 中 处 理 排 放 2 公 司 取 得 的 排 污 许 可 证 情 况 序 号 主 体 发 证 机 关 证 书 编 号 核 发 日 期 有 效 日 期 1 川 洋 家 私 海 宁 市 环 境 保 护 局 浙 FC2015B /2/ /12/31 2 川 洋 海 绵 海 宁 市 环 境 保 护 局 浙 FC2015B /2/ /12/31 3 立 项 及 验 收 批 复 川 洋 海 绵 于 2010 年 1 月 5 日 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 局 关 于 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 整 体 搬 扩 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表 审 查 意 见 的 函 ( 海 环 审 [2010]1 号 ), 同 意 该 项 目 在 拟 建 地 建 设, 提 出 了 主 要 环 保 措 施 和 要 求 川 洋 海 绵 已 于 2011 年 9 月 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 监 测 站 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 监 测 表 ( 海 环 监 测 字 [2011] 第 081 号 ), 符 合 验 收 监 测 要 求 川 洋 家 私 于 2013 年 7 月 2 日 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 局 关 于 关 于 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 年 产 10 万 套 沙 发 技 改 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 海 环 盐 验 [2013]2 号 ), 同 意 该 项 目 在 拟 建 地 建 设, 提 出 了 主 要 环 保 措 施 和 要 求 73

75 川 洋 家 私 已 于 2014 年 12 月 9 日 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 局 关 于 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 年 产 10 万 套 沙 发 技 改 项 目 环 境 保 护 设 施 竣 工 验 收 意 见 的 函 ( 海 环 盐 验 [2014]5 号 ), 项 目 基 本 落 实 了 环 评 报 告 书 及 批 复 提 出 的 主 要 环 保 措 施 和 要 求 通 过 浙 江 省 环 境 保 护 厅 网 站 (www.zjepb.gov.cn/hbtmhwz/) 嘉 兴 市 环 境 保 护 局 网 站 (www.jepb.gov.cn/) 及 海 宁 市 环 境 保 护 局 网 站 (www.hnhbj.gov.cn/) 查 询, 公 司 近 两 年 来 能 够 遵 守 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 海 宁 市 环 境 保 护 局 于 2015 年 11 月 4 日 出 具 证 明 : 公 司 及 其 子 公 司 能 遵 守 国 家 及 地 方 环 保 法 律 法 规 的 有 关 规 定 近 三 年 来, 未 发 生 过 重 大 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 环 保 部 门 行 政 处 罚 八 质 量 标 准 公 司 拥 有 以 下 质 量 体 系 认 证 证 书 : 北 京 中 安 质 环 认 证 中 心 颁 发 的 注 册 号 为 02815Q11151ROM 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 公 司 管 理 体 系 符 合 :GB/T /ISO9001:2008, 质 量 管 理 体 系 覆 盖 下 列 产 品 : 软 质 聚 氨 酯 泡 沫 塑 料 产 品 的 生 产 和 服 务, 有 效 期 为 2015 年 10 月 14 日 至 2018 年 10 月 13 日 海 宁 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 11 月 5 日 出 具 证 明 : 自 公 司 及 其 子 公 司 成 立 之 日 起, 在 本 局 无 因 违 反 工 商 行 政 管 理 食 品 药 品 质 量 技 术 监 管 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 公 司 产 品 符 合 国 家 有 关 产 品 质 量 技 术 监 督 标 准, 近 两 年 未 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 任 何 行 政 处 罚 九 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 家 私 制 造 属 于 制 造 业 (C)- 家 具 制 造 业 (C21); 根 据 GB/T 国 民 经 济 行 业 分 类, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 C21 家 具 制 造 业 中 的 C2190- 其 他 家 具 制 造, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 制 造 业 家 具 制 造 业 (C21)-C2190 其 他 家 具 制 造 ; 根 据 挂 74

76 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 非 日 常 生 活 消 费 品 (13)- 耐 用 消 费 品 与 服 装 (1311)- 家 庭 耐 用 消 费 品 (131110)- 家 庭 装 饰 品 ( ) ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 及 主 要 法 规 政 策 1 行 业 主 管 部 门 与 行 业 管 理 体 制 国 家 工 业 和 信 息 化 部 是 家 具 制 造 行 业 的 主 管 部 门, 其 主 要 职 责 是 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 行 业 规 划 产 业 政 策 和 标 准 ; 监 测 工 业 行 业 日 常 运 行 ; 推 动 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 ; 管 理 通 信 业, 指 导 推 进 信 息 化 建 设 ; 协 调 维 护 国 家 信 息 安 全 等 全 国 工 商 联 家 具 装 饰 业 商 会 是 全 国 性 的 家 具 建 材 装 饰 行 业 自 律 组 织, 其 宗 旨 和 职 责 主 要 包 括 : 维 护 会 员 企 业 的 合 法 权 利, 维 护 家 具 建 材 装 饰 业 的 行 业 形 象 和 行 业 利 益 ; 代 表 行 业 和 企 业 向 政 府 部 门 出 产 业 发 展 建 议 ; 开 展 多 种 形 式 的 信 息 服 务 技 术 服 务 和 商 务 服 务 ; 制 定 或 参 与 制 定 有 关 行 业 规 范 和 技 术 标 准, 引 导 行 业 有 序 竞 争 2 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 公 司 生 产 经 营 所 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 见 下 表 : 序 号 主 要 政 策 颁 布 时 间 与 发 行 人 业 务 相 关 内 容 促 进 包 括 家 具 在 内 的 轻 工 业 商 品 国 内 消 费, 加 轻 工 业 调 整 和 振 快 家 具 行 业 重 点 专 业 市 场 建 设, 进 一 步 发 挥 专 年 兴 规 划 业 流 通 市 场 的 作 用 ; 加 强 家 具 行 业 质 量 管 理, 完 善 家 具 标 准 和 检 测 体 系 中 国 家 具 行 业 十 提 出 发 展 家 具 产 业 推 进 家 具 市 场 建 设 鼓 励 年 二 五 发 展 规 划 自 主 品 牌 发 展 大 型 规 模 化 家 具 企 业 保 障 产 品 质 量, 强 化 食 品 安 全 以 食 品 家 具 玩 具 和 装 饰 装 修 等 涉 及 人 民 群 众 身 体 健 康 的 轻 工 业 调 整 和 振 年 行 业 为 重 点, 加 强 质 量 管 理, 完 善 标 准 和 检 测 兴 规 划 体 系, 打 击 制 售 假 冒 伪 劣 产 品 的 违 法 行 为, 保 障 产 品 使 用 和 食 用 安 全 提 出 重 点 发 展 绿 色 环 保 安 全 的 家 具 产 品, 培 轻 工 业 十 二 五 育 知 名 品 牌, 提 高 产 品 的 附 加 值, 推 动 家 具 营 年 发 展 规 划 销 向 发 展 电 子 商 务 自 建 营 销 渠 道 等 多 元 立 体 化 模 式 发 展 关 于 十 二 五 时 提 出 十 二 五 时 期 社 会 消 费 品 零 售 总 额 年 均 年 期 促 进 零 售 业 发 展 增 长 15%, 零 售 业 增 加 值 年 均 增 长 15% 的 发 75

77 的 指 导 意 见 展 目 标 ; 要 求 包 括 家 具 行 业 在 内 的 各 种 业 态 协 调 发 展 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况 与 市 场 规 模 1 家 具 行 业 概 况 家 具 行 业 是 历 史 非 常 悠 久 的 行 业, 它 伴 随 着 人 们 的 衣 食 住 行 基 本 需 要, 并 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 而 不 断 发 展 作 为 全 球 家 具 生 产 中 心, 早 在 2006 年 中 国 家 具 产 业 产 值 已 跃 居 世 界 第 一 位, 全 球 家 具 贸 易 总 量 的 五 分 之 一 由 中 国 完 成 中 国 在 世 界 家 具 产 业 和 贸 易 领 域 的 作 用 日 趋 重 要, 中 国 日 益 成 为 全 球 家 具 的 制 造 中 心 目 前, 中 国 家 具 业 已 经 形 成 了 大 型 企 业 为 龙 头 中 小 型 企 业 为 主 体 的 格 局, 生 产 技 术 方 面 大 量 引 进 国 际 先 进 加 工 设 备 和 工 艺, 有 先 进 的 加 工 能 力 和 生 产 条 件, 同 时 拥 有 庞 大 的 生 产 管 理 和 营 销 队 伍 以 及 上 下 游 完 整 的 产 业 链 家 具 市 场 产 品 种 类 齐 全, 家 具 流 通 业 发 达, 专 业 市 场 快 速 成 长, 基 本 能 够 满 足 国 民 经 济 发 展 和 人 民 生 活 需 要 以 及 国 际 市 场 的 要 求 家 具 市 场 结 构 细 分 : 目 前 中 国 家 具 行 业 分 为 木 质 家 具 金 属 家 具 塑 料 家 具 竹 藤 家 具 和 其 他 五 大 类 从 2014 年 的 国 内 销 售 产 值 结 构 上 看, 木 制 家 具 占 有 63.4%, 金 属 家 具 19.1%, 其 他 类 型 家 具 的 销 售 比 重 也 在 逐 年 提 升 达 到 了 14.1% 2014 家 具 收 入 分 类 占 比 数 据 来 源 :wind 资 讯 76

78 公 司 的 主 营 产 品 沙 发 和 软 床 归 类 于 其 他 家 具 中 的 软 体 家 具 软 体 家 具 主 要 指 的 是 以 海 绵 织 物 为 主 体, 辅 以 绷 结 材 料 ( 如 绷 绳 绷 带 麻 布 等 ) 和 装 饰 面 料 及 饰 物 ( 如 棉 毛 化 纤 织 物 及 牛 皮 羊 皮 人 造 革 等 ) 制 成 的 各 种 软 家 具 国 内 现 代 软 体 家 具 产 业 正 式 起 步 于 二 十 世 纪 80 年 代 初 国 内 软 体 家 具 产 业 在 引 进 国 际 先 进 生 产 设 备 及 制 造 技 术 的 基 础 上, 通 过 消 化 吸 收, 其 技 术 工 艺 产 品 品 质 设 计 研 发 实 力 销 售 规 模 以 及 经 济 效 益 等 方 面 得 到 了 全 面 的 提 升 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 我 国 软 体 家 具 行 业 发 展 一 直 保 持 良 好 态 势, 目 前 我 国 已 成 为 全 球 最 大 的 软 体 家 具 生 产 国 和 消 费 国 随 着 我 国 国 民 经 济 的 持 续 稳 定 增 长, 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 提 高, 人 们 对 生 活 品 质 要 求 越 来 越 高, 软 体 家 具 因 其 设 计 舒 适 款 式 多 样 色 彩 丰 富 而 越 来 越 受 到 国 内 消 费 者 的 青 睐 家 具 产 业 分 布 : 中 国 家 具 产 业 主 要 分 布 在 珠 三 角 长 三 角 环 渤 海 四 川 省, 这 些 地 区 主 要 以 自 然 聚 集 的 方 式 形 成 家 具 产 业 链 从 2014 年 各 省 家 具 产 量 上 看, 浙 江 广 东 和 福 建 三 省 占 全 国 产 量 的 三 分 之 二 左 右 2014 年 各 省 家 具 份 额 - 按 产 量 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 wind 资 讯 2 行 业 发 展 趋 势 (1) 市 场 容 量 将 持 续 保 持 稳 定 增 长 77

79 从 我 国 国 内 市 场 来 看, 根 据 国 家 统 计 局 的 统 计, 我 国 2014 年 的 城 镇 化 率 已 达 到 54.77% 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 的 不 断 推 进, 大 量 农 村 人 口 将 迁 往 城 镇, 城 镇 人 口 的 比 重 将 不 断 增 加, 这 将 带 来 大 量 新 增 城 镇 居 民 住 房 需 求 基 于 我 国 居 民 的 搬 迁 装 修 习 惯, 大 部 分 消 费 者 会 在 迁 入 新 居 装 修 时 更 换 新 家 具, 对 于 软 体 家 具 的 更 换 比 例 更 高, 这 将 明 显 增 加 家 具 行 业, 尤 其 是 软 体 家 具 行 业 的 市 场 需 求, 城 镇 化 将 为 国 内 软 体 家 具 行 业 带 来 巨 大 的 发 展 空 间 (2) 差 异 化 经 营 是 企 业 生 存 发 展 的 主 要 前 提 由 于 家 具 行 业 科 技 含 量 和 投 资 规 模 的 局 限 性, 造 成 行 业 的 门 槛 比 较 低 又 由 于 家 具 的 种 类 和 款 式 非 常 多, 专 利 保 护 比 较 难, 也 给 模 仿 者 提 供 了 机 会 每 年 的 国 际 展 会 和 国 内 展 会 成 了 模 仿 者 的 课 堂 企 业 斥 巨 资 开 发 的 新 产 品 只 要 被 市 场 承 认 就 会 迅 速 地 行 业 化 规 模 化 生 产, 好 产 品 往 往 昙 花 一 现 以 前, 一 个 畅 销 产 品 的 生 命 周 期 是 2 3 年, 而 现 在 却 缩 短 到 不 到 半 年, 市 场 的 同 质 化 让 许 多 大 企 业 苦 不 堪 言 而 消 费 者 在 几 万 平 方 米 的 家 具 商 场 里 又 被 同 款 式 同 颜 色 同 材 料 和 同 价 格 的 家 具 弄 得 眼 花 缭 乱 而 不 知 所 措, 未 来 家 具 行 业 将 越 来 越 趋 向 于 差 异 化 发 展 (3) 绿 色 家 具 产 品 将 成 为 合 格 家 具 的 必 要 条 件 中 国 的 家 具 企 业 开 始 用 质 优 和 绿 色 环 保 为 卖 点 进 行 市 场 的 重 新 洗 牌 加 入 WTO 加 快 了 中 国 家 具 绿 色 发 展 的 步 伐, 出 口 与 内 销 都 绕 不 开 绿 色 壁 垒, 中 国 家 具 与 国 外 家 具 巨 头 正 进 行 面 对 面 的 交 锋 但 是, 国 外 家 具 早 已 设 定 了 较 高 的 绿 色 壁 垒 欧 美 各 国 澳 大 利 亚 与 新 加 坡 等 国 家 的 绿 色 家 具 普 及 率 近 100%, 日 本 和 韩 国 也 将 近 50% 许 多 国 内 的 合 格 家 具 由 于 远 远 达 不 到 西 方 的 绿 色 标 准, 只 能 错 失 大 批 订 单 随 着 生 活 质 量 的 提 高, 大 众 消 费 者 对 健 康 的 重 视, 中 国 的 家 具 消 费 者 会 把 绿 色 家 具 作 为 合 格 家 具 的 必 要 前 提 未 来, 家 具 生 产 企 业 将 更 加 需 要 在 品 牌 设 计 环 保 等 方 面 加 大 投 入, 以 迎 合 消 费 者 对 高 品 质 家 具 产 品 的 需 求 具 有 独 特 品 牌 内 涵, 坚 持 原 创 设 计 理 念, 运 用 绿 色 环 保 新 材 料, 并 且 能 满 足 消 费 者 个 性 化 需 求 的 软 体 家 具 生 产 厂 商 将 在 行 业 竞 争 中 脱 颖 而 出 (4) 生 产 企 业 将 更 加 注 重 自 主 品 牌 管 理 和 品 牌 建 设 78

80 品 牌 是 消 费 者 选 择 商 品 的 重 要 考 虑 因 素 之 一, 具 有 良 好 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 的 产 品 往 往 被 认 为 代 表 着 更 好 的 品 质 和 服 务 品 牌 在 经 过 时 间 的 积 淀 后, 最 终 形 成 某 种 特 有 的 时 尚 风 格 或 代 表 某 种 生 活 方 式, 逐 步 被 消 费 者 接 受 和 推 崇 消 费 者 的 这 种 消 费 心 理 本 身 就 增 加 了 对 优 势 品 牌 产 品 的 购 买 欲 望, 提 升 了 优 势 品 牌 企 业 的 市 场 竞 争 力 家 具 企 业 要 想 在 同 类 企 业 中 脱 颖 而 出, 并 获 取 较 高 的 毛 利 率, 需 要 拥 有 鲜 明 的 品 牌 定 位 和 被 广 为 接 受 的 品 牌 内 涵, 然 后 依 托 成 熟 的 商 业 模 式 和 销 售 渠 道 将 产 品 对 外 销 售, 满 足 目 标 客 户 需 要 因 此, 加 强 自 主 品 牌 管 理 和 品 牌 建 设, 形 成 清 晰 的 品 牌 定 位 和 品 牌 内 涵, 通 过 提 高 产 品 的 品 牌 附 加 值 获 取 竞 争 优 势, 成 为 未 来 家 具 行 业 发 展 的 重 要 趋 势 3 家 具 制 造 行 业 与 上 下 游 关 系 家 具 行 业 上 游 主 要 包 括 皮 革 布 料 木 材 海 绵 五 金 器 具 等 原 材 料 生 产 行 业 下 游 主 要 是 通 过 经 销 店 ODM 客 户 以 及 直 营 店 等 渠 道 将 产 品 销 售 给 终 端 消 费 者 家 具 行 业 的 产 业 链 如 下 图 所 示 : 其 中, 皮 革 主 要 用 于 软 体 家 具 外 表 面 的 包 覆, 以 天 然 牛 皮 为 主 牛 皮 从 质 地 上 可 分 为 头 层 皮 和 二 层 皮 头 层 皮 的 革 面 上 保 留 完 好 的 天 然 粒 面, 能 展 现 出 动 物 皮 自 然 的 花 纹 美, 不 仅 耐 磨, 而 且 具 有 良 好 的 透 气 性 ; 二 层 皮 经 过 涂 饰 或 贴 膜 等 系 列 工 序 制 成, 其 牢 靠 度 和 耐 磨 性 相 对 较 差 由 于 软 体 家 具 外 表 面 裹 覆 所 需 要 的 皮 革 面 积 较 大, 有 的 必 须 使 用 整 张 牛 皮, 且 不 得 有 明 显 的 伤 痕 与 瑕 疵, 因 此 软 体 家 具 生 产 企 业 对 上 游 皮 革 供 应 商 的 要 求 较 高, 普 通 的 皮 革 供 应 商 难 以 满 足 软 体 家 具 生 产 企 业 的 采 购 要 求 海 绵 即 聚 氨 酯 软 泡, 是 一 种 典 型 的 垫 材, 主 要 用 于 软 体 家 具 中 坐 垫 扶 手 靠 背 等 部 位, 以 提 高 软 体 家 具 的 柔 软 度 和 舒 适 度 在 沙 发 制 作 成 本 中, 海 绵 是 仅 次 于 皮 革 的 第 二 大 材 料 海 绵 以 聚 氨 酯 为 原 料, 通 过 发 泡 热 压 加 工 切 割 成 型 79

81 等 环 节 制 成 全 球 聚 氨 酯 市 场 主 要 集 中 在 北 美 西 欧 和 亚 太, 其 中 中 国 约 占 全 球 总 消 费 量 的 1/3 由 于 海 绵 具 有 密 度 小 单 位 体 积 价 值 量 低 的 特 点, 软 体 家 具 企 业 在 采 购 海 绵 时 除 了 考 虑 海 绵 本 身 的 质 量 外, 还 会 考 虑 采 购 海 绵 的 运 输 半 径 和 物 流 成 本 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大 软 体 家 具 生 产 企 业 的 下 游 主 要 是 通 过 直 营 店 经 销 店 等 途 径 将 产 品 销 售 给 终 端 消 费 者, 而 拉 动 终 端 消 费 者 需 求 的 主 要 是 居 民 家 庭 收 入 和 房 地 产 行 业 发 展 等 因 素 近 年 来, 随 着 经 济 社 会 的 发 展, 人 均 可 支 配 收 入 的 不 断 提 高, 城 镇 化 进 程 不 断 加 快, 未 来 软 体 家 具 消 费 市 场 空 间 巨 大 其 中, 海 绵 是 公 司 沙 发 软 床 的 主 要 原 材 料, 公 司 是 专 业 生 产 聚 氨 酯 泡 绵 产 品 的 企 业 目 前 拥 有 进 口 的 海 绵 自 动 生 产 线, 主 要 包 括 方 泡 圆 泡 海 绵 发 泡 机, 轨 道 切 割 机, 立 式 平 式 环 形 切 割 机, 仿 形 机 等 高 品 质 生 产 设 备 川 洋 海 绵 年 产 量 在 5,000 吨 左 右, 海 绵 产 品 除 了 满 足 公 司 自 身 家 具 生 产 外, 还 对 外 销 售 ( 三 ) 家 具 行 业 市 场 容 量 及 发 展 前 景 1 行 业 市 场 规 模 我 国 目 前 家 具 市 场 规 模 已 居 世 界 第 一 近 几 年, 家 具 市 场 的 增 速 放 缓, 但 规 模 还 在 不 断 扩 大 2012 年 我 国 家 具 行 业 总 产 值 达 到 11,300 亿 元, 连 续 五 年 成 为 世 界 家 具 生 产 和 消 费 第 一 大 国 但 受 当 前 国 内 外 经 济 形 势 的 影 响, 中 国 家 具 行 业 逐 步 由 高 速 发 展 向 中 高 速 发 展 转 变 行 业 增 长 速 度 由 2011 年 及 以 前 的 25% 31% 降 到 近 几 年 15% 之 内 2013 年, 全 国 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 总 产 值 6, 亿 元, 比 2012 年 同 比 增 长 14.30% 2014 年 全 年, 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 4942 家, 累 计 完 成 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 10.86% 截 止 2015 年 9 月, 中 国 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 5262 个, 累 计 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 9.18% 从 行 业 发 展 周 期 的 角 度 分 析, 家 具 行 业 已 经 度 过 了 高 速 增 长 的 成 长 期 如 下 图 所 示, 家 具 行 业 年 销 售, 从 2000 年 的 327 亿 迅 速 增 长 至 2005 年 的 1337 亿, 年 平 均 复 合 增 长 率 (CAGR) 达 到 33% 2005 年 至 2009 年 增 速 开 始 回 落, 增 速 放 缓 趋 势 明 显, 行 业 发 展 周 期 将 逐 步 过 渡 到 成 熟 期 80

82 家 具 行 业 主 营 业 务 收 入 及 其 增 长 率 单 位 ( 万 元 ) 数 据 来 源 :wind 资 讯 从 另 一 方 面 来 看, 前 几 年, 我 国 家 具 行 业 出 口 占 比 较 高, 存 在 出 口 依 赖 的 问 题 但 近 些 年, 由 于 我 国 劳 工 成 本 不 断 提 高, 企 业 的 成 本 优 势 逐 渐 弱 于 东 南 亚 地 区, 导 致 家 具 企 业 出 口 下 行 趋 势 明 显,2014 年 出 口 已 接 近 0 增 长 另 外, 随 着 居 民 收 入 的 不 断 提 高, 国 内 家 具 的 消 费 水 平 和 消 费 意 愿 在 不 断 提 高 如 下 图 所 示, 家 具 出 口 占 比 已 由 2002 年 的 70% 下 降 到 2014 的 45%, 国 内 市 场 将 逐 步 取 代 海 外 市 场 成 为 未 来 家 具 企 业 争 夺 的 主 要 市 场 家 具 出 口 与 内 销 增 速 数 据 来 源 :wind 资 讯 81

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