证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 海 通 证 券 公 告 编 号 : 临 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任

Transcription

1 B *

2 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 海 通 证 券 公 告 编 号 : 临 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 ) 第 六 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 通 知 于 2016 年 3 月 16 日 以 电 子 邮 件 和 传 真 方 式 发 出, 会 议 于 2016 年 3 月 30 日 在 公 司 召 开 会 议 应 到 董 事 13 人, 实 到 董 事 11 人, 徐 潮 董 事 和 冯 仑 独 立 董 事 因 事 未 出 席 本 次 董 事 会, 分 别 授 权 王 鸿 祥 董 事 和 肖 遂 宁 独 立 董 事 代 为 行 使 表 决 权 本 次 董 事 会 由 王 开 国 董 事 长 主 持,12 位 监 事 和 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 首 席 风 险 官 兼 合 规 总 监 列 席 了 会 议, 会 议 召 集 及 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 和 公 司 董 事 会 议 事 规 则 的 有 关 规 定 本 次 会 议 审 议 并 通 过 了 以 下 议 案 : 一 审 议 通 过 公 司 2015 年 年 度 报 告 同 意 公 司 按 中 国 境 内 相 关 法 律 法 规 及 中 国 企 业 会 计 准 则 等 要 求 编 制 的 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 (A 股 ) 同 意 公 司 按 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 及 国 际 财 务 报 告 准 则 等 要 求 编 制 的 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 业 绩 公 告 (H 股 ) 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 二 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 三 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 1

3 经 审 计, 公 司 2015 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 15,838,850, 元, 母 公 司 2015 年 度 净 利 润 为 13,515,784, 元 根 据 公 司 法 证 券 法 金 融 企 业 财 务 规 则 及 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 公 司 在 提 取 法 定 公 积 金 准 备 金 后 可 以 向 投 资 者 分 配 公 司 按 2015 年 母 公 司 实 现 净 利 润 的 10% 分 别 提 取 法 定 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 交 易 风 险 准 备 1,351,578, 元, 三 项 合 计 金 额 为 4,054,735, 元, 公 司 2015 年 当 年 可 供 投 资 者 现 金 分 配 的 利 润 为 9,461,049, 元 加 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 13,245,183, 元, 减 公 司 本 年 实 施 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 分 配 的 股 利 2,875,425, 元, 母 公 司 年 末 未 分 配 的 利 润 19,830,808, 元 公 司 综 合 考 虑 长 远 发 展 和 投 资 者 利 益, 对 2015 年 的 利 润 分 配 预 案 确 定 为 : 1 以 2015 年 12 月 31 日 的 A 股 和 H 股 总 股 本 11,501,700,000 股 为 基 数, 公 司 向 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 A 股 和 H 股 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 4.50 元 ( 含 税 ), 共 计 分 配 现 金 股 利 人 民 币 5,175,765, 元 本 次 现 金 股 利 分 配 后 母 公 司 的 未 分 配 利 润 14,655,043, 元 结 转 下 一 年 度 2 现 金 股 利 以 人 民 币 计 值 和 宣 布, 以 人 民 币 向 A 股 股 东 支 付, 以 港 币 向 H 股 股 东 支 付 港 币 实 际 发 放 金 额 按 照 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 召 开 日 前 五 个 工 作 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 兑 换 港 币 平 均 基 准 汇 率 计 算 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 经 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 将 于 该 次 股 东 大 会 召 开 之 日 起 二 个 月 内 进 行 现 金 股 利 分 配 上 述 议 案, 请 予 审 议 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 四 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 五 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 合 规 报 告 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 2

4 六 审 议 通 过 关 于 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 同 意 续 聘 立 信 事 务 所 为 海 通 证 券 2016 年 度 外 部 审 计 师, 负 责 根 据 中 国 企 业 会 计 准 则 等 提 供 相 关 的 境 内 审 计 服 务, 聘 期 一 年 ;2016 年 度 含 内 部 控 制 的 审 计 费 用 为 315 万 元 ( 其 中 : 财 务 及 专 项 监 管 报 告 审 计 费 用 275 万 元, 内 部 控 制 审 计 费 40 万 元 ) 同 意 续 聘 德 勤 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 外 部 审 计 师, 负 责 根 据 国 际 财 务 报 告 准 则 等 提 供 相 关 的 审 计 及 审 阅 服 务, 聘 期 一 年 ;2016 年 度 审 计 及 半 年 度 审 阅 费 用 为 315 万 元 若 审 计 内 容 变 更 等 导 致 审 计 费 用 增 加, 提 议 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 确 定 相 关 审 计 费 用 的 调 整 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 七 审 议 通 过 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 2015 年 度 履 职 报 告 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 八 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 九 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 审 议 通 过 公 司 2015 年 度 企 业 社 会 责 任 报 告 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 十 一 审 议 通 过 公 司 2015 年 H 股 募 集 资 金 使 用 情 况 的 报 告 募 集 资 金 用 途 符 合 招 股 说 明 书 中 对 募 集 资 金 使 用 的 规 定 截 止 到 目 前,2015 年 H 股 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕, 相 关 募 集 资 金 专 户 已 销 户 3

5 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 十 二 审 议 通 过 关 于 公 司 权 益 类 固 定 收 益 类 衍 生 产 品 类 投 资 资 产 配 置 的 议 案 同 意 公 司 在 严 格 控 制 实 际 风 险 敞 口 的 前 提 下, 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 ( 含 约 定 购 回 业 务 ) 自 营 固 定 收 益 类 证 券 投 资 最 高 投 资 规 模 ( 按 初 始 投 资 成 本 计 算 ) 分 别 设 定 为 不 超 过 母 公 司 净 资 本 规 模 ( 根 据 最 新 资 产 配 置 测 算 ) 的 90% 和 200% 考 虑 到 期 货 头 寸 和 现 货 头 寸 的 对 冲, 同 意 将 自 营 权 益 类 证 券 投 资 风 险 暴 露 头 寸 设 定 最 高 不 超 过 340 亿 元, 为 母 公 司 净 资 本 规 模 ( 根 据 最 新 资 产 配 置 测 算 ) 的 40% 上 述 投 资 都 须 在 符 合 各 项 监 管 要 求 的 前 提 下 进 行, 并 授 权 公 司 管 理 层 根 据 市 场 机 会 和 公 司 实 际 情 况, 在 符 合 各 项 监 管 要 求 的 前 提 下, 在 自 营 最 高 投 资 规 模 额 度 内, 灵 活 配 置 资 金 规 模 以 及 投 资 方 向 上 述 投 资 计 划 及 授 权 的 有 效 期 自 批 准 该 项 授 权 的 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 至 公 司 股 东 于 任 何 股 东 大 会 上 通 过 决 议 撤 销 或 修 订 本 议 案 之 日 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 三 审 议 通 过 关 于 公 司 发 行 境 内 债 务 融 资 工 具 一 般 性 授 权 的 议 案 同 意 公 司 一 次 或 多 次 或 多 期 在 境 内 公 开 或 非 公 开 发 行 债 务 融 资 工 具, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 短 期 融 资 券 公 司 债 短 期 公 司 债 券 资 产 支 持 证 券 ( 票 据 ) 收 益 凭 证 次 级 债 券 次 级 债 务, 及 其 它 按 相 关 规 定 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 中 国 证 券 业 协 会 及 其 它 相 关 部 门 审 批 或 备 案 本 公 司 可 以 发 行 的 境 内 债 务 融 资 工 具 ( 用 于 日 常 流 动 性 运 作 的 拆 借 回 购 除 外 ) 关 于 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 一 般 性 授 权, 具 体 包 括 如 下 内 容 : (1) 品 种 : 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 并 同 意 公 司 董 事 会 授 权 公 司 董 事 长 总 经 理 ( 以 下 简 称 获 授 权 人 士 ) 共 同 或 分 别 根 据 国 家 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 及 股 东 大 会 决 议, 根 据 公 司 和 发 行 时 市 场 的 实 际 情 况 确 定 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 品 种 及 具 体 清 偿 地 位 本 议 案 中 所 称 的 拟 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 均 不 含 转 股 条 款 4

6 (2) 期 限 : 有 固 定 期 限 的 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 期 限 均 不 超 过 15 年 ( 含 15 年 ), 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种 ; 无 固 定 期 限 的 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 不 受 上 述 期 限 限 制 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 规 模 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 根 据 相 关 规 定 及 发 行 时 的 市 场 情 况 确 定 (3) 利 率 : 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 根 据 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 时 的 市 场 情 况 及 相 关 规 定 确 定 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 利 率 及 其 计 算 和 支 付 方 式 (4) 发 行 主 体 发 行 规 模 及 发 行 方 式 : 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 将 由 本 公 司 或 本 公 司 的 境 内 全 资 附 属 公 司 作 为 发 行 主 体 境 内 债 务 融 资 工 具 按 相 关 规 定 由 中 国 证 监 会 中 国 证 券 业 协 会 及 其 它 相 关 部 门 审 批 或 备 案, 以 一 次 或 多 次 或 多 期 的 形 式 在 中 国 境 内 向 社 会 公 开 发 行 或 向 合 格 投 资 者 定 向 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 规 模 ( 以 发 行 后 待 偿 还 余 额 计 算, 以 外 币 发 行 的, 按 照 该 次 发 行 日 中 国 人 民 银 行 公 布 的 汇 率 中 间 价 折 算 ) 合 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 末 公 司 净 资 产 额 的 400%, 并 且 符 合 相 关 法 律 法 规 对 具 体 债 务 融 资 工 具 发 行 上 限 的 相 关 要 求 公 司 董 事 会 就 每 次 具 体 发 行 主 体 发 行 规 模 发 行 时 机 分 期 币 种 和 发 行 方 式 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会, 并 同 意 公 司 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 根 据 相 关 法 律 法 规 及 监 管 机 构 的 意 见 和 建 议 公 司 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况, 从 维 护 公 司 利 益 最 大 化 的 原 则 出 发 在 前 述 范 围 内 全 权 确 定, 并 对 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 偿 付 情 况 进 行 监 督 (5) 发 行 价 格 : 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 依 照 每 次 发 行 时 的 市 场 情 况 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 确 定 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 价 格 (6) 担 保 及 其 它 信 用 增 级 安 排 : 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 根 据 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 特 点 及 发 行 需 要 依 法 确 定 担 保 及 其 它 信 用 增 级 安 排 (7) 募 集 资 金 用 途 : 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 募 集 资 金 将 用 于 满 足 公 司 业 务 运 营 需 要, 调 整 公 司 债 务 结 构, 补 充 公 司 流 动 资 金 和 / 或 项 目 投 资 等 用 途 具 体 用 途 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 根 据 公 司 资 金 需 求 确 定 5

7 (8) 发 行 对 象 及 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 对 象 为 符 合 认 购 条 件 的 境 内 投 资 者 具 体 发 行 对 象 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 根 据 相 关 法 律 规 定 市 场 情 况 以 及 发 行 具 体 事 宜 等 依 法 确 定 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 可 向 公 司 股 东 配 售, 具 体 配 售 安 排 ( 包 括 是 否 配 售 配 售 比 例 等 ) 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 根 据 市 场 情 况 以 及 发 行 具 体 事 宜 等 依 法 确 定 (9) 偿 债 保 障 措 施 : 提 请 股 东 大 会 就 公 司 发 行 境 内 债 务 融 资 工 具 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 境 内 债 务 融 资 工 具 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 境 内 债 务 融 资 工 具 本 息 时, 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 主 要 责 任 人 员 不 得 调 离 (10) 债 务 融 资 工 具 上 市 : 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 根 据 公 司 实 际 情 况 和 市 场 情 况 等 确 定 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 申 请 上 市 相 关 事 宜 (11) 决 议 有 效 期 : 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 股 东 大 会 决 议 有 效 期 为 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 36 个 月 如 果 董 事 会 及 / 或 其 获 授 权 人 士 已 于 授 权 有 效 期 内 决 定 有 关 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 或 部 分 发 行, 且 公 司 亦 在 授 权 有 效 期 内 取 得 监 管 部 门 的 发 行 批 准 许 可 备 案 或 登 记 的 ( 如 适 用 ), 则 公 司 可 在 该 批 准 许 可 备 案 或 登 记 确 认 的 有 效 期 内 完 成 有 关 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 或 有 关 部 分 发 行 (12) 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 授 权 事 项 : 为 有 效 协 调 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 及 发 行 过 程 中 的 具 体 事 宜, 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会, 并 同 意 公 司 董 事 会 进 一 步 授 权 其 获 授 权 人 士 共 同 或 分 别 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 及 监 管 机 构 的 意 见 和 建 议, 在 股 东 大 会 审 议 通 过 的 框 架 和 原 则 下, 从 维 护 本 公 司 利 益 最 大 化 的 原 则 出 发, 全 权 办 理 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 全 部 事 项, 包 括 但 不 限 于 : 1 依 据 适 用 的 国 家 法 律 法 规 及 监 管 部 门 的 有 关 规 定 和 公 司 股 东 大 会 的 决 6

8 议, 根 据 公 司 和 相 关 债 务 市 场 的 具 体 情 况, 制 定 及 调 整 公 司 发 行 境 内 债 务 融 资 工 具 的 具 体 发 行 方 案, 包 括 但 不 限 于 合 适 的 发 行 主 体 发 行 时 机 具 体 发 行 数 量 和 方 式 发 行 条 款 发 行 对 象 期 限 是 否 一 次 多 次 或 分 期 发 行 及 多 品 种 发 行 各 次 各 期 及 各 品 种 发 行 规 模 及 期 限 的 安 排 面 值 利 率 的 决 定 方 式 币 种 ( 包 括 离 岸 人 民 币 ) 定 价 方 式 发 行 安 排 担 保 函 支 持 函 等 信 用 增 级 安 排 评 级 安 排 具 体 申 购 办 法 是 否 设 置 回 售 条 款 和 赎 回 条 款 具 体 配 售 安 排 募 集 资 金 用 途 登 记 注 册 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 上 市 及 上 市 场 所 降 低 偿 付 风 险 措 施 偿 债 保 障 措 施 等 ( 如 适 用 ) 与 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 有 关 的 全 部 事 宜 ; 2 决 定 聘 请 中 介 机 构, 签 署 执 行 修 改 完 成 与 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 相 关 的 所 有 协 议 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 保 荐 协 议 承 销 协 议 担 保 协 议 支 持 函 等 信 用 增 级 协 议 债 券 契 约 聘 用 中 介 机 构 的 协 议 受 托 管 理 协 议 清 算 管 理 协 议 登 记 托 管 协 议 上 市 协 议 及 其 它 法 律 文 件 等 ) 以 及 按 相 关 法 律 法 规 及 公 司 证 券 上 市 地 的 交 易 所 上 市 规 则 进 行 相 关 的 信 息 披 露 ( 包 括 但 不 限 于 初 步 及 最 终 债 务 融 资 工 具 发 行 备 忘 录 与 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 相 关 的 所 有 公 告 通 函 等 ); 3 为 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 选 择 并 聘 请 受 托 管 理 人 清 算 管 理 人, 签 署 受 托 管 理 协 议 清 算 管 理 协 议 以 及 制 定 债 务 融 资 工 具 持 有 人 会 议 规 则 ( 如 适 用 ); 4 办 理 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 的 一 切 申 报 及 上 市 事 项 ( 如 适 用 ), 包 括 但 不 限 于 根 据 有 关 监 管 部 门 的 要 求 制 作 修 改 报 送 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 上 市 及 本 公 司 发 行 主 体 及 / 或 第 三 方 提 供 担 保 支 持 函 等 信 用 增 级 协 议 的 申 报 材 料, 签 署 相 关 申 报 文 件 及 其 它 法 律 文 件 ; 5 除 涉 及 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 须 由 股 东 大 会 重 新 表 决 的 事 项 外, 依 据 监 管 部 门 意 见 政 策 变 化, 或 市 场 条 件 变 化, 对 与 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 有 关 的 事 项 进 行 相 应 调 整, 或 根 据 实 际 情 况 决 定 是 否 继 续 进 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 的 全 部 或 部 分 工 作 ; 6 办 理 与 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 有 关 的 其 它 相 关 事 项 ; 7 在 股 东 大 会 批 准 上 述 授 权 基 础 上, 同 意 董 事 会 授 权 公 司 董 事 长 总 经 理 为 发 行 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 获 授 权 人 士, 共 同 或 分 别 代 表 公 司 根 据 股 东 大 会 的 决 议 及 董 事 会 授 权 具 体 处 理 与 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 有 关 的 一 切 事 务 上 述 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 36 个 月 或 上 述 授 权 事 项 办 理 完 毕 孰 早 之 日 止 7

9 ( 视 届 时 是 否 已 完 成 全 部 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 发 行 而 定 ) 但 若 董 事 会 及 / 或 其 获 授 权 人 士 已 于 授 权 有 效 期 内 决 定 有 关 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 或 部 分 发 行, 且 公 司 亦 在 授 权 有 效 期 内 取 得 监 管 部 门 的 发 行 批 准 许 可 备 案 或 登 记 的 ( 如 适 用 ), 则 公 司 可 在 该 批 准 许 可 备 案 或 登 记 确 认 的 有 效 期 内 完 成 有 关 公 司 境 内 债 务 融 资 工 具 的 发 行 或 有 关 部 分 发 行, 就 有 关 发 行 或 部 分 发 行 的 事 项, 上 述 授 权 有 效 期 延 续 到 该 等 发 行 或 部 分 发 行 完 成 之 日 止 本 议 案 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 四 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 给 予 董 事 会 认 可 分 配 或 发 行 A 股 及 / 或 H 股 股 份 的 一 般 性 授 权 的 议 案 同 意 提 请 股 东 大 会 审 核 并 批 准 以 下 事 项 : 1. 在 符 合 以 下 (1) (2) (3) 项 所 列 条 件 的 前 提 下, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 证 券 法 ) 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 香 港 上 市 规 则 ) 及 公 司 章 程 的 规 定, 拟 提 请 股 东 大 会 给 予 董 事 会 一 项 无 条 件 一 般 性 授 权, 使 董 事 会 有 权 单 独 或 同 时 认 可 分 配 或 发 行 A 股 及 / 或 H 股 ( 包 括 认 股 权 证 可 转 换 公 司 债 券 及 附 有 权 利 认 购 或 转 换 成 股 份 之 其 他 证 券 ), 并 为 完 成 该 等 事 项 签 署 必 要 文 件 办 理 必 要 手 续 和 采 取 其 他 必 要 的 行 动 : (1) 该 授 权 的 有 效 期 不 得 超 过 批 准 该 项 授 权 的 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 至 下 列 最 早 日 期 止 的 期 间 : (a) 该 股 东 大 会 决 议 通 过 后 公 司 下 届 年 度 股 东 大 会 结 束 时 ; 或 (b) 该 股 东 大 会 决 议 通 过 后 12 个 月 届 满 之 日 ; 或 (c) 公 司 股 东 于 任 何 股 东 大 会 上 通 过 决 议 撤 销 或 修 订 本 议 案 所 赋 予 董 事 会 的 一 般 性 授 权 之 日 如 授 权 有 效 期 内, 董 事 会 已 签 署 必 要 文 件 办 理 必 要 手 续 或 采 取 相 关 行 动, 而 该 等 文 件 手 续 或 行 动 可 能 需 要 在 上 述 授 权 有 效 期 结 束 时 或 之 后 履 行 进 行 或 持 续 至 上 述 授 权 有 效 期 结 束 后 完 成, 则 授 权 有 效 期 将 相 应 延 长 ; (2) 董 事 会 拟 认 可 分 配 或 发 行 或 有 条 件 或 无 条 件 地 同 意 认 可 分 配 或 8

10 发 行 的 A 股 及 / 或 H 股 各 自 数 量 ( 包 括 认 股 权 证 可 转 换 公 司 债 券 及 附 有 权 利 认 购 或 转 换 成 股 份 之 其 他 证 券, 以 其 对 应 的 潜 在 增 加 股 份 总 数 进 行 相 应 折 算 ) 不 得 超 过 批 准 上 述 授 权 的 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 公 司 已 发 行 的 A 股 或 H 股 各 自 数 量 的 20%; (3) 董 事 会 仅 在 符 合 公 司 法 证 券 法 香 港 上 市 规 则 或 任 何 其 他 政 府 或 监 管 机 构 的 所 有 适 用 法 律 法 规 及 规 定, 并 在 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 及 / 或 其 他 有 关 的 中 国 政 府 机 关 批 准 的 情 况 下 方 可 行 使 上 述 授 权 2. 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 根 据 本 项 一 般 性 授 权 发 行 股 份 的 情 况 下, 增 加 公 司 的 注 册 资 本, 以 反 映 公 司 根 据 该 项 一 般 性 授 权 而 发 行 的 股 份 数 目, 并 对 公 司 的 章 程 作 出 其 认 为 适 当 及 必 要 的 修 订, 以 反 映 公 司 注 册 资 本 的 增 加, 以 及 采 取 任 何 其 他 所 需 的 行 动 和 办 理 任 何 所 需 手 续 3. 提 请 股 东 大 会 同 意 董 事 会 在 获 得 上 述 授 权 的 条 件 下, 除 非 法 律 法 规 另 有 规 定, 将 上 述 授 权 转 授 予 公 司 董 事 长 总 经 理 ( 以 下 简 称 获 授 权 人 士 ) 共 同 或 分 别 签 署 执 行 修 改 完 成 递 交 与 认 可 分 配 或 发 行 一 般 性 授 权 项 下 股 份 相 关 的 一 切 协 议 合 同 和 文 件 表 决 结 果 :[13] 票 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 五 审 议 通 过 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 决 定 对 子 公 司 担 保 事 宜 的 议 案 同 意 公 司 为 全 资 附 属 子 公 司 ( 包 括 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 全 资 附 属 子 公 司 ) 和 控 股 子 公 司 一 次 或 多 次 或 多 期 公 开 或 非 公 开 发 行 境 内 或 境 外 的 债 务 融 资 工 具 ( 包 括 但 不 限 于 债 券 次 级 债 券 超 短 期 融 资 券 短 期 融 资 券 中 期 票 据 票 据 成 立 票 据 计 划 等 ) 以 及 境 内 或 境 外 银 行 贷 款 ( 包 括 但 不 限 于 银 行 授 信 银 行 贷 款 银 团 贷 款 等 ), 且 公 司 对 外 担 保 规 模 合 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 末 公 司 经 审 计 净 资 产 额 的 50%, 以 及 单 笔 担 保 额 不 超 过 最 近 一 期 末 公 司 经 审 计 净 资 产 10%, 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 同 意 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 及 其 获 授 权 人 士 全 权 办 理 上 述 担 保 所 涉 及 的 文 本 签 署, 以 及 履 行 相 关 监 管 机 构 审 批 备 案 等 手 续 以 及 其 他 一 切 相 关 事 宜, 并 在 公 司 为 全 资 子 公 司 及 控 股 子 公 司 提 供 担 保 函 或 出 具 担 保 文 件 时, 及 时 依 据 相 9

11 关 法 规 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 该 授 权 的 撤 销 或 修 订 也 需 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 六 审 议 通 过 关 于 预 计 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 七 审 议 通 过 关 于 提 名 张 鸣 先 生 为 独 立 董 事 候 选 人 的 议 案 鉴 于 公 司 原 独 立 董 事 吕 长 江 先 生 因 个 人 原 因, 向 董 事 会 提 出 辞 去 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 职 务, 根 据 相 关 规 定, 董 事 会 同 意 提 名 具 有 会 计 专 业 资 格 的 张 鸣 先 生 担 任 公 司 第 六 届 董 事 会 的 独 立 董 事, 任 期 与 第 六 届 董 事 会 相 同, 且 其 在 独 立 董 事 任 职 生 效 后 接 任 审 计 委 员 会 主 任 委 员 和 提 名 与 薪 酬 考 核 委 员 会 委 员 的 职 责 张 鸣 先 生 担 任 公 司 独 立 董 事 的 任 职 资 格 需 经 监 管 部 门 核 准 后 生 效 ( 张 鸣 先 生 简 历 见 附 件 1) 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 八 审 议 通 过 关 于 调 整 公 司 董 事 监 事 津 贴 的 议 案 为 使 公 司 董 事 监 事 的 实 际 付 出 与 其 对 公 司 发 展 所 作 出 的 贡 献 相 匹 配, 同 意 调 整 其 津 贴, 具 体 如 下 : 1. 享 有 津 贴 的 具 体 对 象 : 独 立 非 执 行 董 事 非 执 行 董 事 非 职 工 监 事 2. 津 贴 发 放 的 标 准 (1) 年 度 固 定 津 贴 : 独 立 非 执 行 董 事 :20 万 元 人 民 币 ( 含 税 )/ 年 非 执 行 董 事 非 职 工 监 事 :5 万 元 人 民 币 ( 含 税 )/ 年 (2) 参 会 履 职 津 贴 : 发 放 依 据 : 亲 自 出 席 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 会 专 门 委 员 会 现 场 会 议 ( 不 含 电 话 参 会 ) 10

12 发 放 标 准 :1 万 元 人 民 币 ( 含 税 )/ 人 / 次 3. 津 贴 发 放 时 间 及 形 式 (1) 发 放 时 间 : 董 事 监 事 津 贴 发 放 自 2016 年 1 月 1 日 起 开 始 实 施 ; (2) 发 放 形 式 : 董 事 监 事 津 贴 ( 包 括 年 度 固 定 津 贴 和 参 会 履 职 津 贴 ) 均 按 月 计 提, 每 年 分 两 次 发 放 ( 即 每 年 的 年 中 和 年 底 ), 个 人 所 得 税 由 公 司 代 扣 代 缴 ; 4. 其 他 : (1) 上 述 人 员 参 加 会 议 期 间 的 交 通 食 宿 费 用 由 公 司 承 担 ; (2) 上 述 人 员 在 公 司 领 取 津 贴 的 情 况, 将 按 照 监 管 要 求 在 公 司 年 度 报 告 中 予 以 披 露 ; 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 本 议 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 十 九 审 议 通 过 关 于 给 予 公 司 高 级 管 理 人 员 2015 年 度 单 项 奖 励 的 议 案 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 审 议 通 过 关 于 2016 年 公 司 高 级 管 理 人 员 考 核 激 励 方 案 的 议 案 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 一 审 议 通 过 关 于 为 子 公 司 提 供 融 资 担 保 的 议 案 为 进 一 步 优 化 财 务 结 构 降 低 融 资 成 本, 海 通 银 行 拟 以 自 身 名 义 或 拟 通 过 其 子 公 司, 包 括 但 不 限 于 Haitong (UK) Limited, 申 请 本 金 不 超 过 8 亿 欧 元 的 贷 款 ( 或 以 银 团 贷 款 发 行 债 券 等 其 他 融 资 方 式 筹 集 本 金 不 超 过 8 亿 欧 元 的 资 金, 以 下 简 称 新 融 资 ) 用 于 替 换 原 贷 款 协 议 中 约 定 的 由 Novo Banco, S.A.( 以 下 简 称 NB ) 向 海 通 银 行 提 供 一 笔 7.5 亿 欧 元 的 过 渡 期 贷 款 ( 以 下 简 称 NB 贷 款 ) 为 支 持 海 通 银 行 完 成 此 次 NB 贷 款 替 换, 同 意 公 司 或 公 司 下 属 子 公 司 为 新 融 资 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 的 新 融 资 的 本 金 金 额 不 超 过 8 亿 欧 元, 担 保 期 限 不 超 过 5 年, 并 将 撤 销 公 司 原 来 对 NB 贷 款 的 担 保 贷 款 替 换 后, 公 司 提 供 融 资 担 保 的 风 险 敞 口 基 本 没 有 增 加 同 意 授 权 公 司 经 营 管 理 层 办 理 与 该 担 保 有 关 的 所 有 文 本 的 签 署, 以 及 履 行 相 11

13 关 监 管 机 构 审 批 备 案 手 续 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 二 审 议 通 过 关 于 海 通 期 货 向 其 全 资 子 公 司 上 海 海 通 资 源 管 理 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 议 案 同 意 公 司 控 股 子 公 司 海 通 期 货 有 限 公 司 向 其 全 资 子 公 司 上 海 海 通 资 源 管 理 有 限 公 司 增 资 1 亿 元 人 民 币, 增 资 后 该 公 司 注 册 资 本 为 2 亿 元 人 民 币 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 三 审 议 通 过 关 于 公 司 对 外 捐 赠 一 般 性 授 权 的 议 案 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 四 审 议 通 过 关 于 修 改 < 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 > 的 议 案 具 体 修 改 条 款 见 附 件 2 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 五 审 议 通 过 关 于 修 改 < 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 > 的 议 案 具 体 修 改 条 款 见 附 件 3 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 五 审 议 通 过 关 于 修 改 公 司 < 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 细 则 > 的 议 案 具 体 修 改 条 款 见 附 件 4 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 二 十 六 审 议 通 过 关 于 召 开 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 的 议 案 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 通 知 和 会 议 资 料 将 另 行 公 布 表 决 结 果 :[13] 赞 成,[0] 票 反 对,[0] 票 弃 权, 审 议 通 过 本 议 案 12

14 特 此 公 告 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 30 日 13

15 附 件 1: 张 鸣 先 生 简 历 张 鸣 先 生,1958 年 出 生, 经 济 学 博 士 教 授 高 级 研 究 员, 现 任 上 海 财 经 大 学 会 计 学 院 教 师 张 先 生 于 1983 年 自 上 海 财 经 大 学 毕 业 后 至 今 一 直 在 该 校 任 教, 先 后 担 任 会 计 学 院 教 研 主 任 副 系 主 任 和 副 院 长 职 务, 现 任 教 授 和 博 士 生 导 师 张 先 生 2010 年 5 月 至 今 担 任 上 海 申 达 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2009 年 5 月 至 今 担 任 上 工 申 贝 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2011 年 6 月 至 今 担 任 上 海 金 桥 出 口 加 工 区 开 发 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 5 月 至 今 担 任 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 14

16 独 立 董 事 提 名 人 声 明 提 名 人 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会, 现 提 名 张 鸣 先 生 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人, 并 已 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业 专 长 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 任 职 务 等 情 况 被 提 名 人 已 书 面 同 意 出 任 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 参 见 该 独 立 董 事 候 选 人 声 明 ) 提 名 人 认 为, 被 提 名 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 与 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 被 提 名 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 被 提 名 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 被 提 名 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; 15

17 ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 独 立 董 事 候 选 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 在 内, 被 提 名 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家, 被 提 名 人 在 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 六 被 提 名 人 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 具 有 会 计 学 专 业 博 士 学 位 本 提 名 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 提 名 人 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 提 名 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 特 此 声 明 提 名 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 2016 年 3 月 30 日 16

18 独 立 董 事 候 选 人 声 明 本 人 张 鸣, 已 充 分 了 解 并 同 意 由 提 名 人 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 提 名 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 第 六 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 本 人 公 开 声 明, 本 人 具 备 独 立 董 事 任 职 资 格, 保 证 不 存 在 任 何 影 响 本 人 担 任 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的 关 系, 具 体 声 明 如 下 : 一 本 人 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件, 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 财 务 管 理 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验, 并 已 根 据 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 培 训 工 作 指 引 及 相 关 规 定 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 二 本 人 任 职 资 格 符 合 下 列 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 的 要 求 : ( 一 ) 公 司 法 关 于 董 事 任 职 资 格 的 规 定 ; ( 二 ) 公 务 员 法 关 于 公 务 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 三 ) 中 央 纪 委 中 央 组 织 部 关 于 规 范 中 管 干 部 辞 去 公 职 或 者 退 ( 离 ) 休 后 担 任 上 市 公 司 基 金 管 理 公 司 独 立 董 事 独 立 监 事 的 通 知 的 规 定 ; ( 四 ) 中 央 纪 委 教 育 部 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 高 校 领 导 班 子 成 员 兼 任 职 务 的 规 定 ; ( 五 ) 中 国 保 监 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 的 规 定 ; ( 六 ) 其 他 法 律 行 政 法 规 和 部 门 规 章 规 定 的 情 形 三 本 人 具 备 独 立 性, 不 属 于 下 列 情 形 : ( 一 ) 在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); ( 二 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; ( 三 ) 在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; ( 四 ) 在 上 市 公 司 实 际 控 制 人 及 其 附 属 企 业 任 职 的 人 员 ; ( 五 ) 为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员, 包 括 提 供 服 务 的 中 介 机 构 的 项 目 组 全 体 人 员 各 级 复 核 人 员 在 报 告 上 签 字 的 人 员 合 伙 人 及 主 要 负 责 人 ; 17

19 ( 六 ) 在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 具 有 重 大 业 务 往 来 的 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员, 或 者 在 该 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股 东 单 位 担 任 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 ; ( 七 ) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; ( 八 ) 其 他 上 海 证 券 交 易 所 认 定 不 具 备 独 立 性 的 情 形 四 本 人 无 下 列 不 良 纪 录 : ( 一 ) 近 三 年 曾 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; ( 二 ) 处 于 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事 的 期 间 ; ( 三 ) 近 三 年 曾 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 评 ; ( 四 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 连 续 两 次 未 出 席 董 事 会 会 议, 或 者 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 次 数 占 当 年 董 事 会 会 议 次 数 三 分 之 一 以 上 ; ( 五 ) 曾 任 职 独 立 董 事 期 间, 发 表 的 独 立 意 见 明 显 与 事 实 不 符 五 包 括 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 在 内, 本 人 兼 任 独 立 董 事 的 境 内 上 市 公 司 数 量 未 超 过 五 家 ; 本 人 在 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 连 续 任 职 未 超 过 六 年 六 本 人 具 备 较 丰 富 的 会 计 专 业 知 识 和 经 验, 本 人 是 会 计 学 教 授, 具 有 会 计 学 专 业 博 士 学 位 本 人 已 经 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 独 立 董 事 备 案 及 培 训 工 作 指 引 对 本 人 的 独 立 董 事 候 选 人 任 职 资 格 进 行 核 实 并 确 认 符 合 要 求 本 人 完 全 清 楚 独 立 董 事 的 职 责, 保 证 上 述 声 明 真 实 完 整 和 准 确, 不 存 在 任 何 虚 假 陈 述 或 误 导 成 分, 本 人 完 全 明 白 作 出 虚 假 声 明 可 能 导 致 的 后 果 上 海 证 券 交 易 所 可 依 据 本 声 明 确 认 本 人 的 任 职 资 格 和 独 立 性 本 人 承 诺 : 在 担 任 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间, 将 遵 守 法 律 法 规 中 国 证 监 会 发 布 的 规 章 规 定 通 知 以 及 上 海 证 券 交 易 所 业 务 规 则 的 要 求, 接 受 上 海 证 券 交 易 所 的 监 管, 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 职 责, 作 出 独 立 判 断, 不 受 公 司 主 要 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 本 人 承 诺 : 如 本 人 任 职 后 出 现 不 符 合 独 立 董 事 任 职 资 格 情 形 的, 本 人 将 自 出 现 该 等 情 形 之 日 起 30 日 内 辞 去 独 立 董 事 职 务 特 此 声 明 声 明 人 : 张 鸣 2016 年 3 月 30 日 18

20 附 件 2: 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 办 法 修 订 对 照 表 原 条 款 修 改 条 款 修 改 依 据 第 二 章 关 联 交 易 和 关 联 人 第 五 条 公 司 关 联 交 易 是 指 公 司 ( 包 括 控 股 子 公 司, 以 下 同 ) 与 关 联 人 之 间 发 生 的 转 移 资 源 或 义 务 的 事 项 第 五 条 公 司 关 联 交 易 是 指 公 司 ( 包 括 控 股 子 公 司, 以 下 同 ) 与 关 联 人 之 间 发 生 的 可 能 导 致 转 移 资 源 或 义 务 的 事 项 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 第 十 二 条 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 是 指 上 市 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 与 上 市 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 可 能 导 致 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项 第 六 条 关 联 交 易 涉 及 范 围 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ; ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 债 务 重 组 ; ( 九 ) 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; ( 十 ) 签 订 许 可 使 用 协 议 ; ( 十 一 ) 转 让 或 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ; ( 十 二 ) 委 托 或 者 受 托 销 售 ; ( 十 三 ) 在 关 联 人 财 务 公 司 存 贷 款 ; ( 十 四 ) 与 关 联 人 共 同 投 资 ; ( 十 五 ) 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项, 或 者 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 认 定 的 其 他 交 易 第 六 条 关 联 交 易 涉 及 范 围 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ; ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 债 务 重 组 ; ( 九 ) 签 订 许 可 使 用 协 议 ; ( 十 ) 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ; ( 十 一 ) 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 ; ( 十 二 ) 销 售 产 品 商 品 ; ( 十 三 ) 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; ( 十 四 ) 委 托 或 者 受 托 销 售 ; ( 十 五 ) 在 关 联 人 的 财 务 公 司 存 贷 款 ; ( 十 六 ) 与 关 联 人 共 同 投 资 ( 十 七 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项, 包 括 向 与 关 联 人 共 同 投 资 的 公 司 提 供 大 于 其 股 权 比 例 或 投 资 比 例 的 财 务 资 助 担 保 以 及 放 弃 向 与 关 联 人 共 同 投 资 的 公 司 同 比 例 增 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 第 十 二 条 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 是 指 上 市 公 司 或 者 其 控 股 子 公 司 与 上 市 公 司 关 联 人 之 间 发 生 的 可 能 导 致 转 移 资 源 或 者 义 务 的 事 项, 包 括 : ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ; ( 二 ) 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 等 ); ( 三 ) 提 供 财 务 资 助 ; ( 四 ) 提 供 担 保 ; ( 五 ) 租 入 或 者 租 出 资 产 ; ( 六 ) 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务 ; ( 七 ) 赠 与 或 者 受 赠 资 产 ; ( 八 ) 债 权 债 务 重 组 ; ( 九 ) 签 订 许 可 使 用 协 议 ; ( 十 ) 转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ; ( 十 一 ) 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 ; ( 十 二 ) 销 售 产 品 商 品 ; ( 十 三 ) 提 供 或 者 接 受 劳 务 ; ( 十 四 ) 委 托 或 者 受 托 销 售 ; ( 十 五 ) 在 关 联 人 的 财 务 公 司 存 贷 款 ; ( 十 六 ) 与 关 联 人 共 同 投 资 19

21 第 八 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织, 为 公 司 的 关 联 法 人 : ( 一 ) 直 接 或 者 间 接 控 制 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 二 ) 由 上 述 第 ( 一 ) 项 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 三 ) 由 本 办 法 第 九 条 所 列 的 公 司 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 四 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织 公 司 与 第 ( 二 ) 项 所 列 法 人 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 的, 不 因 此 而 形 成 关 联 关 系, 但 该 法 人 的 法 定 代 表 人 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 上 市 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除 外 第 九 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人, 为 公 司 的 关 联 自 然 人 : 资 或 优 先 受 让 权 等 第 八 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织, 为 公 司 的 关 联 法 人 : ( 一 ) 直 接 或 者 间 接 控 制 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 二 ) 由 上 述 第 ( 一 ) 项 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 三 ) 由 本 办 法 第 九 条 所 列 的 公 司 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 四 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织 包 括 持 有 对 公 司 具 有 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 10% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 等 公 司 与 第 ( 二 ) 项 所 列 法 人 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 的, 不 因 此 而 形 成 关 联 关 系, 但 该 法 人 的 法 定 代 表 人 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 上 市 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除 外 第 九 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 然 人, 为 公 司 的 关 联 自 然 人 : ( 一 ) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 ( 十 七 ) 本 所 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 通 过 约 定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项, 包 括 向 与 关 联 人 共 同 投 资 的 公 司 提 供 大 于 其 股 权 比 例 或 投 资 比 例 的 财 务 资 助 担 保 以 及 放 弃 向 与 关 联 人 共 同 投 资 的 公 司 同 比 例 增 资 或 优 先 受 让 权 等 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 : 第 八 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 法 人 或 其 他 组 织, 为 上 市 公 司 的 关 联 法 人 : ( 一 ) 直 接 或 者 间 接 控 制 上 市 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 二 ) 由 上 述 第 ( 一 ) 项 所 列 主 体 直 接 或 者 间 接 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 三 ) 由 第 十 条 所 列 上 市 公 司 的 关 联 自 然 人 直 接 或 者 间 接 控 制 的, 或 者 由 关 联 自 然 人 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 四 ) 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 ; ( 五 ) 本 所 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 上 市 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织, 包 括 持 有 对 上 市 公 司 具 有 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 10% 以 上 股 份 的 法 人 或 其 他 组 织 等 第 九 条 上 市 公 司 与 前 条 第 ( 二 ) 项 所 列 主 体 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制 的, 不 因 此 而 形 成 关 联 关 系, 但 该 主 体 的 法 定 代 表 人 总 经 理 或 者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 上 市 公 司 董 事 监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除 外 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 : 第 十 条 具 有 以 下 情 形 之 一 的 自 20

22 ( 一 ) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 本 办 法 第 八 条 第 ( 一 ) 所 列 公 司 关 联 法 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 本 条 第 ( 一 ) 项 和 第 ( 二 ) 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 自 然 人 第 十 八 条 董 事 会 办 公 室 汇 总 各 部 门 审 核 意 见 以 及 相 关 材 料, 上 报 公 司 经 营 管 理 层 公 司 经 营 管 理 层 审 核 后, 公 司 董 事 会 办 公 室 依 照 有 关 规 定 编 制 关 联 交 易 议 案, 按 照 程 序 提 交 独 立 董 事 董 事 会 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 涉 及 的 各 单 位 应 积 极 配 合, 并 按 法 律 法 规 以 及 董 事 会 办 公 室 要 求 提 供 相 关 资 料 和 信 息 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; 然 人, 为 上 市 公 司 的 关 联 自 然 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 人 : 级 管 理 人 员 ; ( 一 ) 直 接 或 间 接 持 有 上 市 ( 三 ) 本 办 法 第 八 条 第 ( 一 ) 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 ; 所 列 公 司 关 联 法 人 的 董 事 监 事 ( 二 ) 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; 和 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 本 条 第 ( 一 ) 项 和 第 ( 三 ) 第 八 条 第 ( 一 ) 项 所 ( 二 ) 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 列 关 联 法 人 的 董 事 监 事 和 高 级 家 庭 成 员, 包 括 配 偶 年 满 18 周 管 理 人 员 ; 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 ( 四 ) 本 条 第 ( 一 ) 项 和 第 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 配 ( 二 ) 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 ; 家 庭 成 员 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 证 券 交 ( 五 ) 本 所 根 据 实 质 重 于 形 易 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 式 原 则 认 定 的 其 他 与 上 市 公 司 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 有 特 殊 关 系, 可 能 导 致 上 市 公 司 系, 可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜 利 益 对 其 倾 斜 的 自 然 人, 包 括 持 的 自 然 人, 包 括 持 有 对 公 司 具 有 有 对 上 市 公 司 具 有 重 要 影 响 的 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 10% 以 上 控 股 子 公 司 10% 以 上 股 份 的 自 然 股 份 的 自 然 人 等 人 等 第 三 章 关 联 交 易 管 理 第 十 七 条 公 司 董 事 会 有 权 授 权 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 经 营 管 理 层 审 核 与 关 联 自 然 人 拟 联 交 易 实 施 指 引 : 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 下 第 十 八 条 上 市 公 司 与 关 联 自 然 ( 不 含 30 万 元 ) 的 关 联 交 易, 与 关 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 联 法 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 300 万 以 上 的 关 联 交 易 ( 上 市 公 司 提 供 以 下 ( 不 含 300 万 元 ) 且 占 公 司 最 担 保 除 外 ), 应 当 及 时 披 露 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 第 十 九 条 上 市 公 司 与 关 联 法 人 以 下 ( 不 含 0.5%) 的 关 联 交 易 ( 公 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 司 提 供 担 保 除 外 ) 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 经 营 管 理 层 是 上 述 关 联 交 易 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 的 审 核 部 门, 公 司 其 他 相 关 职 能 易 ( 上 市 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 部 门 应 当 及 时 上 报 关 联 交 易 材 应 当 及 时 披 露 料, 协 助 经 营 管 理 层 审 核 关 联 交 易 授 权 经 营 管 理 层 审 核 的 范 围 包 括 但 不 限 于 本 办 法 第 六 条 规 定 的 范 围, 但 涉 及 为 关 联 人 担 保 的 除 外 每 笔 关 联 交 易 须 在 审 核 完 成 后 3 个 工 作 日 内 报 董 事 会 备 案, 受 董 事 会 监 督 十 八 条 除 本 制 度 第 十 七 条 规 定 的 关 联 交 易 外, 董 事 会 办 公 室 汇 21

23 新 增 总 各 部 门 审 核 意 见 以 及 相 关 材 料, 上 报 公 司 经 营 管 理 层, 在 公 司 经 营 管 理 层 审 核 后, 公 司 董 事 会 办 公 室 应 当 依 照 有 关 规 定 编 制 关 联 交 易 议 案, 按 照 程 序 提 交 独 立 董 事 董 事 会 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 涉 及 的 各 单 位 应 当 积 极 配 合, 按 照 法 律 法 规 以 及 董 事 会 办 公 室 的 要 求 上 报 相 关 信 息, 由 董 事 会 办 公 室 进 行 汇 总 后, 按 程 序 报 送 总 经 理 办 公 室 或 者 独 立 董 事 董 事 会 股 东 大 会 审 议 第 二 十 条 公 司 与 关 联 人 进 行 本 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 管 理 办 法 第 六 条 第 ( 十 一 ) 项 至 第 联 交 易 实 施 指 引 : ( 十 五 ) 项 所 列 日 常 关 联 交 易 的, 第 四 十 二 条 上 市 公 司 与 关 联 人 首 次 发 生 日 常 关 联 交 易, 公 司 应 进 行 本 指 引 第 十 二 条 第 ( 十 一 ) 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议 并 及 时 项 至 第 ( 十 五 ) 项 所 列 日 常 关 联 披 露, 根 据 协 议 涉 及 的 总 金 额 提 交 易 的, 应 视 具 体 情 况 分 别 履 行 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 协 相 应 的 决 策 程 序 和 披 露 义 务 议 没 有 总 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 第 四 十 三 条 首 次 发 生 日 常 关 联 股 东 大 会 审 议 交 易 的, 上 市 公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议 并 及 时 披 露, 根 据 协 议 涉 及 的 总 交 易 金 额 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 协 议 没 有 总 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 第 二 十 一 条 各 类 日 常 关 联 交 易 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 数 量 较 多 的, 公 司 各 个 相 关 部 门 联 交 易 实 施 指 引 : 在 披 露 上 一 年 年 度 报 告 之 前, 按 第 四 十 四 条 各 类 日 常 关 联 交 易 类 别 对 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 数 量 较 多 的, 上 市 公 司 可 以 在 披 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 露 上 一 年 年 度 报 告 之 前, 按 类 别 将 预 计 结 果 提 交 董 事 会 办 公 室 汇 对 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 总 后, 提 交 董 事 会 或 股 东 大 会 者 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 根 审 议 并 披 露 据 预 计 结 果 提 交 董 事 会 或 者 股 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 东 大 会 审 议 并 披 露 交 易, 公 司 应 当 在 年 度 报 告 和 半 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 年 度 报 告 中 按 照 本 办 法 第 三 十 条 联 交 易, 上 市 公 司 应 当 在 年 度 报 的 要 求 进 行 披 露 告 和 半 年 度 报 告 中 按 照 第 三 十 实 际 执 行 中 超 出 预 计 总 金 额 八 条 的 要 求 进 行 披 露 的, 公 司 应 当 根 据 超 出 金 额 重 新 实 际 执 行 中 超 出 预 计 总 金 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 额 的, 上 市 公 司 应 当 根 据 超 出 金 披 露 额 重 新 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 第 二 十 二 条 日 常 关 联 交 易 协 议 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 22

24 第 二 十 三 条 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 前 款 所 称 关 联 股 东 包 括 下 列 股 东 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股 东 : ( 一 ) 为 交 易 对 方 ; ( 二 ) 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ; ( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 ; ( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 ; ( 五 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 和 影 响 的 股 东 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 股 东 第 三 十 一 条 公 司 与 关 联 人 因 一 方 参 与 公 开 招 标 公 开 拍 卖 等 行 为 所 导 致 的 关 联 交 易, 公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 在 协 议 期 满 后 需 要 续 签 的, 公 司 应 当 将 新 修 订 或 者 续 签 的 协 议, 根 据 协 议 涉 及 的 总 交 易 金 额 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 及 时 披 露 协 议 没 有 总 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 并 及 时 披 露 第 二 十 七 条 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 股 东 行 使 表 决 权 前 款 所 称 关 联 股 东 包 括 下 列 股 东 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股 东 : ( 一 ) 为 交 易 对 方 ; ( 二 ) 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ; ( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 ; ( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 ; ( 五 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 和 影 响 的 股 东 ; ( 六 ) 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 认 定 的 可 能 造 成 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 股 东 第 五 章 关 联 交 易 的 披 露 第 三 十 五 条 公 司 与 关 联 人 因 一 方 参 与 公 开 招 标 公 开 拍 卖 等 行 为 所 导 致 的 关 联 交 易, 或 者 与 关 联 方 之 间 发 生 的 日 常 关 联 交 易 的 定 价 为 国 家 规 定 的 关 联 交 易, 公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 联 交 易 实 施 指 引 : 第 四 十 五 条 日 常 关 联 交 易 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 在 协 议 期 满 后 需 要 续 签 的, 上 市 公 司 应 当 将 新 修 订 或 者 续 签 的 协 议, 根 据 协 议 涉 及 的 总 交 易 金 额 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 及 时 披 露 协 议 没 有 总 交 易 金 额 的, 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 并 及 时 披 露 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 : 第 二 十 七 条 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 股 东 行 使 表 决 权 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 : 第 五 十 四 条 上 市 公 司 与 关 联 人 进 行 下 述 交 易, 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 : ( 一 ) 因 一 方 参 与 面 向 不 特 定 对 象 进 行 的 公 开 招 标 公 开 拍 卖 等 活 动 所 导 致 的 关 联 交 易 ; ( 二 ) 一 方 与 另 一 方 之 间 23

25 新 增 新 增 第 三 十 七 条 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司 达 到 重 大 关 联 交 易 的 标 准, 所 有 出 资 方 均 以 现 金 出 资, 并 按 照 出 资 比 例 确 定 各 方 在 所 设 立 公 司 的 股 权 比 例 的, 公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 提 交 股 东 大 会 审 议 第 三 十 八 条 关 联 人 向 公 司 提 供 财 务 资 助, 财 务 资 助 的 水 平 不 高 与 中 国 人 民 银 行 规 定 的 同 期 贷 款 基 准 利 率, 且 公 司 对 该 项 财 务 资 助 无 相 应 抵 押 或 者 担 保 的, 公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 第 三 十 九 条 同 一 自 然 人 同 时 担 任 上 市 公 司 和 其 他 法 人 或 组 织 的 独 立 董 事 且 不 存 在 其 他 构 成 关 联 人 的 情 形 的, 该 法 人 或 组 织 与 公 司 进 行 交 易, 公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露. 第 四 十 条 公 司 拟 披 露 的 关 联 交 易 属 于 国 家 秘 密 商 业 秘 密 或 者 上 海 证 券 交 易 所 认 可 的 其 他 情 形, 按 照 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 其 违 反 国 家 相 关 保 密 的 法 律 法 规 或 严 重 损 害 公 司 利 益 的, 公 司 可 以 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 按 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 第 四 十 一 条 如 果 上 海 证 券 交 易 所 与 香 港 联 交 所 对 关 联 交 易 的 规 定 不 一 致 的, 公 司 仍 然 需 要 遵 循 香 港 联 交 所 的 规 定 履 行 相 关 义 务 香 港 联 交 所 对 于 关 联 交 易 的 相 关 规 定 ( 包 括 但 不 限 于 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 的 定 价 为 国 家 规 定 的 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 : 第 五 十 五 条 上 市 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司 达 到 重 大 关 联 交 易 的 标 准, 所 有 出 资 方 均 以 现 金 出 资, 并 按 照 出 资 比 例 确 定 各 方 在 所 设 立 公 司 的 股 权 比 例 的, 上 市 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 提 交 股 东 大 会 审 议 第 五 十 六 条 关 联 人 向 上 市 公 司 提 供 财 务 资 助, 财 务 资 助 的 利 率 水 平 不 高 于 中 国 人 民 银 行 规 定 的 同 期 贷 款 基 准 利 率, 且 上 市 公 司 对 该 项 财 务 资 助 无 相 应 抵 押 或 担 保 的, 上 市 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 关 联 人 向 上 市 公 司 提 供 担 保, 且 上 市 公 司 未 提 供 反 担 保 的, 参 照 上 款 规 定 执 行 第 五 十 七 条 同 一 自 然 人 同 时 担 任 上 市 公 司 和 其 他 法 人 或 组 织 的 的 独 立 董 事 且 不 存 在 其 他 构 成 关 联 人 情 形 的, 该 法 人 或 组 织 与 上 市 公 司 进 行 交 易, 上 市 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 和 披 露 第 五 十 八 条 上 市 公 司 拟 披 露 的 关 联 交 易 属 于 国 家 秘 密 商 业 秘 密 或 者 本 所 认 可 的 其 他 情 形, 按 本 指 引 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 其 违 反 国 家 有 关 保 密 的 法 律 法 规 或 严 重 损 害 公 司 利 益 的, 公 司 可 以 向 本 所 申 请 豁 免 按 本 指 引 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 香 港 联 交 所 对 于 关 连 交 易 的 监 管 体 系 与 内 地 的 体 系 在 各 方 面 均 存 在 差 异, 从 效 率 和 准 确 性 的 角 度 来 讲, 建 议 直 接 参 阅 联 交 所 上 市 规 则 第 14A 章 的 相 关 规 定 第 14A 章 对 于 关 连 交 易 的 审 24

26 的 定 义 交 易 的 定 义 披 露 义 务 等 ) 请 见 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 第 14A 章 批 权 限 的 规 定 主 要 体 现 在 达 到 百 分 比 测 算 5% 或 以 上 的 交 易 需 经 独 立 股 东 审 批, 百 分 比 测 算 分 为 资 产 收 入 利 润 对 价 等 方 面 的 比 例 ( 具 体 参 见 第 14 章 条 ) 25

27 附 件 3: 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 修 订 对 照 表 原 条 款 修 改 条 款 修 改 依 据 第 六 条 公 司 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 第 十 条 公 司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 在 其 他 公 共 传 媒 披 露 的 信 息 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 其 他 形 式 代 替 信 息 披 露, 不 得 以 定 期 报 告 形 式 代 替 应 当 履 行 的 临 时 报 告 义 务 第 十 一 条 公 司 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平, 以 实 现 公 司 整 体 利 益 最 大 化 和 保 护 投 资 者 合 法 权 益 公 司 信 息 披 露 应 面 向 公 司 的 所 有 股 东 及 潜 在 投 资 者, 使 机 构 专 业 和 个 人 投 资 者 能 在 同 等 条 件 下 进 行 投 资 活 动, 避 免 进 行 选 择 性 信 息 披 露 第 二 章 信 息 披 露 的 基 本 原 则 第 六 条 公 司 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 公 司 在 境 外 市 场 披 露 的 信 息, 应 当 同 时 在 境 内 市 场 披 露 第 十 条 公 司 依 法 披 露 信 息, 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 证 券 交 易 所 登 记, 并 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 发 布, 指 定 媒 体 是 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 香 港 联 交 所 网 站 信 息 披 露 义 务 人 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 任 何 形 式 代 替 应 当 履 行 的 报 告 公 告 义 务, 不 得 以 定 期 报 告 形 式 代 替 应 当 履 行 的 临 时 报 告 义 务 第 十 一 条 公 司 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 及 潜 在 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平, 以 实 现 公 司 整 体 利 益 最 大 化 和 保 护 投 资 者 合 法 权 益 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 第 二 条 信 息 披 露 义 务 人 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 信 息 披 露 义 务 人 应 当 同 时 向 所 有 投 资 者 公 开 披 露 信 息 在 境 内 外 市 场 发 行 证 券 及 其 衍 生 品 种 并 上 市 的 公 司 在 境 外 市 场 披 露 的 信 息, 应 当 同 时 在 境 内 市 场 披 露 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 第 六 条 上 市 公 司 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 依 法 披 露 信 息, 应 当 将 公 告 文 稿 和 相 关 备 查 文 件 报 送 证 券 交 易 所 登 记, 并 在 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 指 定 的 媒 体 发 布 信 息 披 露 义 务 人 在 公 司 网 站 及 其 他 媒 体 发 布 信 息 的 时 间 不 得 先 于 指 定 媒 体, 不 得 以 新 闻 发 布 或 者 答 记 者 问 等 任 何 形 式 代 替 应 当 履 行 的 报 告 公 告 义 务, 不 得 以 定 期 报 告 形 式 代 替 应 当 履 行 的 临 时 报 告 义 务 该 条 第 二 款 被 删 除, 因 为 其 和 第 六 条 第 二 款 有 重 复 26

28 第 二 十 七 条 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时, 应 当 主 动 告 知 公 司 董 事 会, 并 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 (1) 持 有 公 司 5% 或 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; (2) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份, 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; (3) 拟 对 公 司 进 行 重 大 资 产 或 者 业 务 重 组 ; (4) 有 关 法 律 法 规 规 定 的 其 他 情 形 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前, 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 股 票 出 现 交 易 异 常 情 况 的, 股 东 或 者 实 际 控 制 人 应 当 及 时 准 确 地 向 公 司 做 出 书 面 报 告, 并 配 合 公 司 及 时 准 确 地 公 告 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 其 股 东 权 利 支 配 地 位, 不 得 要 求 公 司 向 其 提 供 内 幕 信 息 第 二 十 八 条 常 规 信 息 披 露 之 外 的 公 司 对 外 宣 传 媒 体 工 作 由 总 经 理 办 公 室 具 体 负 责 除 本 办 法 第 二 十 九 第 三 章 信 息 披 露 的 管 理 和 责 任 第 二 十 六 条 公 司 的 股 东 实 际 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 控 制 人 发 生 以 下 事 件 时, 应 当 主 动 告 知 法 : 公 司 董 事 会, 并 配 合 公 司 履 行 信 息 披 露 第 四 十 六 条 上 市 公 司 的 股 义 务 东 实 际 控 制 人 发 生 以 下 事 件 (1) 持 有 公 司 5% 或 以 上 股 份 的 股 时, 应 当 主 动 告 知 上 市 公 司 董 事 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 会, 并 配 合 上 市 公 司 履 行 信 息 披 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; 露 义 务 (2) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 ( 一 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 其 所 持 股 份, 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; 较 大 变 化 ; (3) 拟 对 公 司 进 行 重 大 资 产 或 者 ( 二 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 业 务 重 组 ; 东 转 让 其 所 持 股 份, 任 一 股 东 所 (4) 有 关 法 律 法 规 规 定 的 其 他 情 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 形 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 前, 相 关 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 者 公 司 股 票 及 ( 三 ) 拟 对 上 市 公 司 进 行 重 其 衍 生 品 出 现 交 易 异 常 情 况 的, 股 东 或 大 资 产 或 者 业 务 重 组 ; 者 实 际 控 制 人 应 当 及 时 准 确 地 向 公 司 ( 四 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 做 出 书 面 报 告, 并 配 合 公 司 及 时 准 确 他 情 形 地 公 告 应 当 披 露 的 信 息 依 法 披 露 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 不 得 滥 用 前, 相 关 信 息 已 在 媒 体 上 传 播 或 其 股 东 权 利 支 配 地 位, 不 得 要 求 公 司 者 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 出 现 向 其 提 供 内 幕 信 息 交 易 异 常 情 况 的, 股 东 或 者 实 际 控 制 人 应 当 及 时 准 确 地 向 上 市 公 司 作 出 书 面 报 告, 并 配 合 上 市 公 司 及 时 准 确 地 公 告 第 二 十 七 条 除 常 规 信 息 披 露 之 外, 公 此 条 为 语 序 和 用 词 的 改 动, 司 的 对 外 宣 传 媒 体 工 作 由 总 经 理 办 公 无 实 质 内 容 的 变 更 室 具 体 负 责 公 司 员 工 接 受 媒 体 采 访 必 须 经 总 经 理 办 公 室 授 权, 未 经 授 权 一 律 不 得 接 受 媒 体 采 访, 本 办 法 第 二 十 八 条 27

29 条 规 定 之 情 形 外, 公 司 员 工 在 未 经 授 权 的 情 况 下 一 律 不 得 接 受 媒 体 采 访 就 接 受 媒 体 的 采 访, 被 采 访 人 应 事 先 通 知 记 者 将 采 访 内 容 传 真 或 发 电 子 邮 件 至 公 司, 并 经 总 经 理 办 公 室 同 意, 方 可 接 受 采 访 接 受 采 访 后, 被 采 访 人 应 要 求 记 者 提 供 其 拟 发 表 的 稿 件, 经 董 事 会 秘 书 或 公 司 负 责 宣 传 工 作 的 主 管 人 员 审 核 同 意 后 方 可 发 表 正 式 发 表 的 稿 件 原 件 或 复 印 件 需 提 交 总 经 理 办 公 室 备 案 第 三 十 五 条 定 期 报 告 指 季 度 报 告 中 期 报 告 和 年 度 报 告 季 度 报 告 披 露 的 内 容 应 包 括 : (1) 公 司 基 本 情 况 ; (2) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; (3) 报 告 期 内 对 投 资 者 决 策 产 生 重 大 影 响 的 事 件 ; (4) 与 前 一 报 告 期 相 比, 发 生 重 大 变 化 的 情 况 及 原 因 分 析, 年 度 预 算 的 执 行 情 况 ; (5) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 ( 包 括 中 国 证 监 会 发 布 的 证 券 公 司 年 度 报 告 内 容 与 格 式 准 则 ( 修 订 ) 所 要 求 的 披 露 事 项 ) 公 司 在 A 股 市 场 披 露 季 度 报 告 时, 须 同 时 在 香 港 联 交 所 网 页 上 发 规 定 之 情 形 除 外 就 接 受 媒 体 的 采 访, 被 采 访 人 应 事 先 通 知 记 者 将 采 访 内 容 传 真 或 发 电 子 邮 件 至 公 司, 并 经 总 经 理 办 公 室 同 意, 方 可 接 受 采 访 接 受 采 访 后, 被 采 访 人 应 要 求 记 者 提 供 其 拟 发 表 的 稿 件, 经 董 事 会 秘 书 或 公 司 负 责 宣 传 工 作 的 主 管 人 员 审 核 同 意 后 方 可 发 表 正 式 发 表 的 稿 件 原 件 或 复 印 件 需 提 交 总 经 理 办 公 室 备 案 第 四 章 常 规 信 息 披 露 的 范 围 和 内 容 第 三 十 四 条 定 期 报 告 指 季 度 报 告 中 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 期 报 告 和 年 度 报 告 法 : 季 度 报 告 披 露 的 内 容 应 包 括 : 第 二 十 一 条 年 度 报 告 应 当 记 载 (1) 公 司 基 本 情 况 ; 以 下 内 容 : (2) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 ; (3) 报 告 期 内 对 投 资 者 决 策 产 生 ( 二 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 重 大 影 响 的 事 件 ; 指 标 ; (4) 与 前 一 报 告 期 相 比, 发 生 重 ( 三 ) 公 司 股 票 债 券 发 行 大 变 化 的 情 况 及 原 因 分 析, 年 度 预 算 的 及 变 动 情 况, 报 告 期 末 股 票 债 执 行 情 况 ; 券 总 额 股 东 总 数, 公 司 前 10 (5) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 大 股 东 持 股 情 况 ; 所 规 定 的 其 他 事 项 ( 包 括 中 国 证 监 会 发 ( 四 ) 持 股 5% 以 上 股 东 控 布 的 证 券 公 司 年 度 报 告 内 容 与 格 式 准 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ; 则 ( 修 订 ) 所 要 求 的 披 露 事 项 ) ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 公 司 在 A 股 市 场 披 露 季 度 报 告 时, 理 人 员 的 任 职 情 况 持 股 变 动 情 须 同 时 在 香 港 联 交 所 网 页 上 发 布 英 文 况 年 度 报 酬 情 况 ; 公 告, 将 A 股 市 场 披 露 季 度 报 告 的 事 实 ( 六 ) 董 事 会 报 告 ; 于 H 股 市 场 进 行 公 布, 并 将 中 文 版 本 的 ( 七 ) 管 理 层 讨 论 与 分 析 ; 季 度 报 告 于 香 港 联 交 所 网 站 刊 登 ( 八 ) 报 告 期 内 重 大 事 件 及 中 期 报 告 披 露 的 内 容 应 包 括 : 对 公 司 的 影 响 ; (1) 公 司 基 本 情 况 ; ( 九 ) 财 务 会 计 报 告 和 审 计 (2) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; 报 告 全 文 ; (3) 已 发 行 的 公 司 股 票 债 券 及 ( 十 ) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 变 动 情 况 股 东 总 数 公 司 前 十 大 股 东 他 事 项 持 股 情 况, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 情 况 ; 28

30 布 英 文 公 告, 将 A 股 市 (4) 管 理 层 讨 论 与 分 析 ; 场 披 露 季 度 报 告 的 事 实 (5) 报 告 期 内 重 大 诉 讼 仲 裁 等 于 H 股 市 场 进 行 公 布, 重 要 事 项 对 公 司 的 影 响 ; 并 将 中 文 版 本 的 季 度 报 (6) 财 务 会 计 报 告 ; 告 于 香 港 联 交 所 网 站 刊 (7) 监 管 部 门 对 公 司 当 年 的 分 类 登 结 果 中 期 报 告 披 露 的 内 (8) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 容 应 包 括 : 所 香 港 上 市 规 则 及 相 关 香 港 法 律 法 规 (1) 公 司 基 本 情 规 定 的 其 他 事 项 况 ; 年 度 报 告 披 露 的 内 容 应 包 括 : (2) 主 要 会 计 数 据 (1) 公 司 基 本 情 况 ; 和 财 务 指 标 ; (2) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; (3) 已 发 行 的 公 司 (3) 已 经 发 行 的 公 司 股 票 债 券 股 票 债 券 及 变 动 情 况 发 行 情 况, 报 告 期 末 股 票 债 券 总 额 股 东 总 数 公 司 前 十 大 股 东 总 数, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 ; 股 东 持 股 情 况, 控 股 股 (4) 持 股 百 分 之 五 以 上 股 东 控 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ; 化 的 情 况 ; (5) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 (4) 管 理 层 讨 论 与 的 任 职 情 况 持 股 变 动 情 况 年 度 报 酬 分 析 ; 情 况 ; (5) 报 告 期 内 重 大 (6) 董 事 会 报 告 ; 诉 讼 仲 裁 等 重 要 事 项 (7) 管 理 层 讨 论 与 分 析 ; 对 公 司 的 影 响 ; (8) 董 事 会 对 非 标 准 审 计 报 告 涉 (6) 财 务 会 计 报 及 事 项 的 相 关 说 明 ; 告 ; (9) 报 告 期 发 生 的 所 有 重 大 事 件 (7) 监 管 部 门 对 公 及 对 公 司 的 影 响 ; 司 当 年 的 分 类 结 果 (10) 监 管 部 门 对 公 司 近 三 年 的 分 (8) 中 国 证 监 会 类 结 果 ; 上 海 证 券 交 易 所 香 港 (11) 财 务 会 计 报 告 和 审 计 报 告 全 上 市 规 则 及 相 关 香 港 法 文 ; 律 法 规 规 定 的 其 他 事 (12) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 项 易 所 香 港 上 市 规 则 及 相 关 香 港 法 律 法 年 度 报 告 披 露 的 内 规 规 定 的 其 他 事 项 容 应 包 括 : (1) 公 司 基 本 情 况 ; (2) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ; (3) 公 司 股 票 债 券 发 行 情 况, 报 告 期 末 股 票 债 券 总 额 股 东 总 数, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 ; (4) 持 股 百 分 之 五 29

31 以 上 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ; (5) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 持 股 变 动 情 况 年 度 报 酬 情 况 ; (6) 董 事 会 报 告 ; (7) 管 理 层 讨 论 与 分 析 ; (8) 董 事 会 对 非 标 准 审 计 报 告 涉 及 事 项 的 相 关 说 明 ; (9) 报 告 期 发 生 的 所 有 重 大 事 件 及 对 公 司 的 影 响 ; (10) 监 管 部 门 对 公 司 近 三 年 的 分 类 结 果 ; (11) 财 务 会 计 报 告 和 审 计 报 告 全 文 ; (12) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 香 港 上 市 规 则 及 相 关 香 港 法 律 法 规 规 定 的 其 他 事 项 第 四 十 二 条 公 司 披 露 的 除 定 期 报 告 之 外 的 其 他 公 告 为 临 时 报 告 临 时 报 告 包 括 公 司 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 决 议 公 告, 重 大 事 项 公 告 以 及 其 他 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 应 披 露 的 重 大 事 件 包 括 : (1) 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; (2) 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; (3) 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 第 四 十 一 条 公 司 披 露 的 除 定 期 报 告 之 外 的 其 他 公 告 为 临 时 报 告 临 时 报 告 包 括 公 司 董 事 会 监 事 会 股 东 大 会 决 议 公 告, 重 大 事 项 公 告 以 及 其 他 可 能 对 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 发 生 前 款 披 露 的 重 大 事 件 时, 公 司 应 当 立 即 披 露, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 影 响 应 披 露 的 重 大 事 件 包 括 : (1) 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; (2) 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; (3) 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; (4) 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况, 或 者 发 生 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 第 三 十 条 发 生 可 能 对 上 市 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 上 市 公 司 应 当 立 即 披 露, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 影 响 前 款 所 称 重 大 事 件 包 括 : ( 一 ) 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; ( 二 ) 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; ( 三 ) 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; ( 四 ) 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况, 或 者 发 生 大 额 赔 偿 责 任 ; ( 五 ) 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 30

32 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; (4) 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况, 或 者 发 生 大 额 赔 偿 责 任 ; (5) 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 者 重 大 损 失 ; (6) 公 司 生 产 经 营 的 外 部 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; (7) 公 司 的 董 事 1/3 以 上 监 事 或 者 经 理 发 生 变 动 ; 董 事 长 或 者 经 理 无 法 履 行 职 责 ; (8) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; (9) 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 或 者 依 法 进 入 破 产 程 序 被 责 令 关 闭 ; (10) 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁, 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者 宣 告 无 效 ; (11) 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 关 调 查, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 重 大 行 政 处 罚 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 违 纪 被 有 权 机 关 调 查 或 者 采 取 强 制 措 施 ; (12) 新 公 布 的 法 律 法 规 规 章 行 业 政 策 可 能 对 公 司 产 生 重 大 影 响 ; (13) 董 事 会 就 发 行 新 股 或 者 其 他 再 融 资 方 案 股 权 激 励 方 案 形 大 额 赔 偿 责 任 ; 者 重 大 损 失 ; (5) 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 者 重 大 ( 六 ) 公 司 生 产 经 营 的 外 部 损 失 ; 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; (6) 公 司 生 产 经 营 的 外 部 条 件 发 ( 七 ) 公 司 的 董 事 1/3 以 生 的 重 大 变 化 ; 上 监 事 或 者 经 理 发 生 变 动 ; 董 事 (7) 公 司 的 董 事 1/3 以 上 监 事 长 或 者 经 理 无 法 履 行 职 责 ; 或 者 经 理 发 生 变 动 ; 董 事 长 或 者 经 理 无 ( 八 ) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 法 履 行 职 责 ; 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 (8) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 较 大 变 化 ; 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; ( 九 ) 公 司 减 资 合 并 分 (9) 公 司 减 资 合 并 分 立 解 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 或 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 或 者 依 法 进 入 破 者 依 法 进 入 破 产 程 序 被 责 令 关 产 程 序 被 责 令 关 闭 ; 闭 ; (10) 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁, ( 十 ) 涉 及 公 司 的 重 大 诉 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者 讼 仲 裁, 股 东 大 会 董 事 会 决 宣 告 无 效 ; 议 被 依 法 撤 销 或 者 宣 告 无 效 ; (11) 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 被 有 权 机 ( 十 一 ) 公 司 涉 嫌 违 法 违 规 关 调 查, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 重 大 行 政 被 有 权 机 关 调 查, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 ; 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 处 罚 重 大 行 政 处 罚 ; 公 司 董 事 涉 嫌 违 法 违 纪 被 有 权 机 关 调 查 或 者 采 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 违 取 强 制 措 施 ; 纪 被 有 权 机 关 调 查 或 者 采 取 强 (12) 新 公 布 的 法 律 法 规 规 章 制 措 施 ; 行 业 政 策 可 能 对 公 司 产 生 重 大 影 响 ; ( 十 二 ) 新 公 布 的 法 律 法 (13) 董 事 会 就 发 行 新 股 或 者 其 他 规 规 章 行 业 政 策 可 能 对 公 司 再 融 资 方 案 股 权 激 励 方 案 形 成 相 关 决 产 生 重 大 影 响 ; 议 ; ( 十 三 ) 董 事 会 就 发 行 新 股 (14) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 或 者 其 他 再 融 资 方 案 股 权 激 励 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 方 案 形 成 相 关 决 议 ; 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 ( 十 四 ) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 (15) 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 (16) 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; 顿 ; ( 十 五 ) 主 要 资 产 被 查 封 (17) 对 外 提 供 重 大 担 保 ; 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; (18) 获 得 大 额 政 府 补 贴 等 可 能 对 ( 十 六 ) 主 要 或 者 全 部 业 务 公 司 资 产 负 债 权 益 或 者 经 营 成 果 产 陷 入 停 顿 ; 生 重 大 影 响 的 额 外 收 益 ; ( 十 七 ) 对 外 提 供 重 大 担 (19) 变 更 会 计 政 策 会 计 估 计 ; 保 ; (20) 因 前 期 已 披 露 的 信 息 存 在 差 ( 十 八 ) 获 得 大 额 政 府 补 贴 错 未 按 规 定 披 露 或 者 虚 假 记 载, 被 有 等 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 关 机 关 责 令 改 正 或 者 经 董 事 会 决 定 进 或 者 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 行 更 正 ; 额 外 收 益 ; 31

33 成 相 关 决 议 ; (14) 法 院 裁 决 禁 止 控 股 股 东 转 让 其 所 持 股 份 ; 任 一 股 东 所 持 公 司 5% 以 上 股 份 被 质 押 冻 结 司 法 拍 卖 托 管 设 定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 ; (15) 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 ; (16) 主 要 或 者 全 部 业 务 陷 入 停 顿 ; (17) 对 外 提 供 重 大 担 保 ; (18) 获 得 大 额 政 府 补 贴 等 可 能 对 公 司 资 产 负 债 权 益 或 者 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 的 额 外 收 益 ; (19) 变 更 会 计 政 策 会 计 估 计 ; (20) 因 前 期 已 披 露 的 信 息 存 在 差 错 未 按 规 定 披 露 或 者 虚 假 记 载, 被 有 关 机 关 责 令 改 正 或 者 经 董 事 会 决 定 进 行 更 正 ; (21) 定 期 发 生 的 事 项 ( 如 财 务 业 绩 及 股 息 ); (22) 特 殊 事 项 ( 如 涉 及 关 连 人 士 的 收 购 出 售 交 易 ); (23) 订 立 重 大 的 合 营 协 议 ; (24) 集 资 活 动 ; (25) 就 盈 利 或 股 息 前 景 发 出 评 论 ; (26) 公 司 或 其 董 事 发 放 集 团 的 预 期 盈 利 ; (27) 就 发 行 可 转 换 证 券 的 购 股 权 订 立 协 (21) 定 期 发 生 的 事 项 ( 如 财 务 业 ( 十 九 ) 变 更 会 计 政 策 会 绩 及 股 息 ); 计 估 计 ; (22) 特 殊 事 项 ( 如 涉 及 关 连 人 士 ( 二 十 ) 因 前 期 已 披 露 的 信 的 收 购 出 售 交 易 ); 息 存 在 差 错 未 按 规 定 披 露 或 者 (23) 订 立 重 大 的 合 营 协 议 ; 虚 假 记 载, 被 有 关 机 关 责 令 改 正 (24) 集 资 活 动 ; 或 者 经 董 事 会 决 定 进 行 更 正 ; (25) 就 盈 利 或 股 息 前 景 发 出 评 ( 二 十 一 ) 中 国 证 监 会 规 定 论 ; 的 其 他 情 形 (26) 公 司 或 其 董 事 发 放 集 团 的 预 期 盈 利 ; (27) 就 发 行 可 转 换 证 券 的 购 股 权 订 立 协 议 ; (28) 出 现 庞 大 外 汇 亏 损 ; (29) 公 司 有 重 大 业 务 或 交 易 的 行 业 国 家 或 地 区 出 现 市 场 动 荡 ; (30) 审 计 师 在 任 期 届 满 前 被 免 任 ; (31) 先 前 公 告 所 述 的 协 议 取 消 ; (32) 总 经 理 呈 辞 ; (33) 公 司 知 道 其 审 计 师 将 就 公 司 的 业 绩 发 出 有 保 留 意 见 的 报 告 ; (34) 公 司 控 制 范 围 以 外 但 对 其 业 务 营 运 或 财 务 表 现 有 重 大 影 响 的 事 件 (35) 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 香 港 上 市 规 则 及 相 关 香 港 法 律 法 规 规 定 的 其 他 情 形, 以 及 董 事 会 认 为 构 成 股 价 敏 感 资 料 的 其 它 情 形 32