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1 关 于 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 488 号 太 平 金 融 大 厦 1703 室 电 话 : 传 真 : 邮 编 :200120

2 目 录 正 文... 8 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 8 二 建 科 集 团 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 9 三 建 科 集 团 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 四 建 科 集 团 的 设 立 五 建 科 集 团 的 独 立 性 六 建 科 集 团 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 七 建 科 集 团 的 股 本 及 其 演 变 八 建 科 集 团 的 业 务 九 建 科 集 团 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 建 科 集 团 的 主 要 财 产 十 一 建 科 集 团 重 大 债 权 债 务 十 二 建 科 集 团 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 建 科 集 团 章 程 的 制 定 与 修 改 十 四 建 科 集 团 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 五 建 科 集 团 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 和 诚 信 情 况 十 六 建 科 集 团 的 税 务 和 财 政 补 贴 十 七 建 科 集 团 的 环 境 保 护 安 全 生 产 和 产 品 质 量 技 术 标 准 十 八 建 科 集 团 的 业 务 发 展 目 标 十 九 建 科 集 团 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构 二 十 一 本 次 挂 牌 的 总 体 结 论 性 意 见

3 释 义 在 本 法 律 意 见 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 建 科 集 团 / 股 份 公 司 指 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 建 科 有 限 指 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 有 限 公 司, 建 科 集 团 前 身 公 司 / 本 公 司 指 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 / 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 有 限 公 司 建 科 投 资 指 镇 江 建 科 投 资 有 限 公 司, 建 科 集 团 控 股 子 公 司 建 科 质 检 指 镇 江 市 建 科 工 程 质 量 检 测 中 心 有 限 公 司, 建 科 集 团 控 股 子 公 司 建 科 科 技 指 镇 江 建 科 建 设 科 技 有 限 公 司, 建 科 集 团 控 股 子 公 司 建 科 加 固 指 镇 江 建 科 工 程 加 固 技 术 有 限 公 司, 建 科 集 团 控 股 子 公 司 建 科 管 理 指 镇 江 建 科 工 程 管 理 有 限 公 司, 建 科 集 团 控 股 子 公 司 城 科 建 设 指 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司, 建 科 集 团 参 股 子 公 司 镇 江 市 国 资 委 指 镇 江 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 江 苏 省 国 资 委 指 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 本 次 挂 牌 指 建 科 集 团 申 请 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 镇 江 市 工 商 局 指 江 苏 省 镇 江 工 商 行 政 管 理 局 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 本 所 德 恒 指 德 恒 上 海 律 师 事 务 所 西 南 证 券 主 办 券 商 指 西 南 证 券 有 限 责 任 公 司 公 证 天 业 会 计 师 指 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 众 联 指 国 众 联 资 产 评 估 土 地 房 地 产 评 估 有 限 公 司 苏 公 W[2015]A1011 号 审 计 报 告 指 公 证 天 业 于 2015 年 8 月 20 日 出 具 的 苏 公 W[2015]A1011 号 审 计 报 告 本 所 经 办 律 师 指 具 体 经 办 本 次 挂 牌 法 律 服 务 的 本 所 律 师, 即 高 慧 律 师 朱 琴 2

4 律 师 经 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 公 司 法 指 会 第 六 次 会 议 修 订, 自 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 经 2014 年 8 月 31 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 证 券 法 指 第 十 次 会 议 修 订, 自 2014 年 8 月 31 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 经 2012 年 9 月 28 日 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 第 17 次 主 席 管 理 办 法 指 办 公 会 议 修 订, 自 2013 年 12 月 26 日 起 施 行 的 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 建 科 集 团 不 时 修 订 适 用 的 公 司 章 程 公 司 章 程 指 建 科 集 团 现 行 有 效 的 公 司 章 程 ( 经 建 科 集 团 2015 年 9 月 6 日 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 ) 本 法 律 意 见 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 指 指 德 恒 上 海 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 报 告 期 内 或 近 两 年 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 在 本 法 律 意 见 中, 仅 为 区 别 表 述 之 目 的, 不 包 括 台 湾 香 港 特 别 行 政 区 和 澳 门 特 别 行 政 区 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 3

5 德 恒 上 海 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 法 律 意 见 德 恒 沪 书 (2015) 第 260 号 致 : 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 根 据 建 科 集 团 与 本 所 签 订 的 法 律 服 务 协 议, 本 所 接 受 建 科 集 团 委 托 担 任 其 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 业 务 规 则 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 按 照 中 国 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 为 出 具 本 法 律 意 见, 本 所 经 办 律 师 根 据 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 以 及 本 所 业 务 规 则 的 要 求, 严 格 履 行 法 律 尽 职 调 查 职 责, 具 体 法 律 核 查 验 证 工 作 包 括 : 1 对 建 科 集 团 申 请 本 次 挂 牌 涉 及 的 相 关 法 律 问 题 进 行 了 全 面 的 核 查 和 验 证 本 所 核 查 验 证 工 作 的 范 围 包 括 但 不 限 于 : 建 科 集 团 申 请 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权, 4

6 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 建 科 集 团 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件, 建 科 集 团 的 独 立 性, 建 科 集 团 的 设 立, 建 科 集 团 的 股 本 及 演 变, 建 科 集 团 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人, 建 科 集 团 的 业 务, 建 科 集 团 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争, 建 科 集 团 的 主 要 财 产, 建 科 集 团 的 重 大 债 权 债 务, 建 科 集 团 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并, 建 科 集 团 章 程 的 制 定 与 修 改, 建 科 集 团 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作, 建 科 集 团 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化, 建 科 集 团 的 税 务 和 财 政 补 贴, 建 科 集 团 的 环 境 保 护 安 全 生 产 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准, 建 科 集 团 的 业 务 发 展 目 标, 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 等 2 在 展 开 核 查 和 验 证 工 作 之 前, 本 所 经 办 律 师 制 作 了 详 细 核 查 验 证 计 划, 列 明 了 需 要 核 查 和 验 证 的 事 项 查 验 工 作 程 序 查 验 方 法 等 根 据 实 际 工 作 进 展 情 况, 本 所 经 办 律 师 及 时 调 整 查 验 计 划 在 核 查 验 证 的 过 程 中, 本 所 经 办 律 师, 对 与 法 律 相 关 事 项 履 行 了 法 律 专 业 人 士 的 特 别 注 意 义 务, 对 其 他 事 项 履 行 了 普 通 人 的 一 般 注 意 义 务 3 在 上 述 核 查 验 证 工 作 的 初 始 阶 段, 本 所 经 办 律 师 向 建 科 集 团 发 出 了 有 关 本 次 挂 牌 项 目 的 法 律 尽 职 调 查 基 本 文 件 清 单, 并 得 到 了 建 科 集 团 依 据 该 文 件 清 单 提 供 的 基 本 文 件 资 料 及 其 副 本 或 复 印 件 ; 本 所 经 办 律 师 对 这 些 书 面 材 料 进 行 了 归 类 整 理 和 审 查, 就 需 要 补 充 的 资 料, 不 时 向 建 科 集 团 发 出 补 充 文 件 清 单 上 述 建 科 集 团 提 供 的 书 面 资 料 构 成 了 本 所 出 具 本 法 律 意 见 所 依 据 的 基 础 资 料 4 在 核 查 验 证 过 程 中, 为 确 保 能 够 全 面 充 分 地 掌 握 建 科 集 团 的 各 项 法 律 事 实, 本 所 经 办 律 师 还 采 用 了 面 谈 实 地 调 查 查 询 函 证 比 较 互 联 网 检 索 等 多 种 核 查 方 法 这 些 核 查 验 证 过 程 主 要 包 括 : (1) 本 所 经 办 律 师 对 建 科 集 团 及 主 要 子 公 司 的 经 营 场 所 进 行 了 实 地 调 查, 查 验 了 主 要 财 产 的 资 产 状 况, 了 解 了 主 要 职 能 部 门 的 设 置 及 运 作 情 况 ; 与 管 理 层 及 有 关 主 管 人 员 就 申 请 本 次 挂 牌 各 个 方 面 所 涉 及 的 问 题 进 行 了 必 要 的 交 流, 走 访 了 其 他 相 关 部 门 的 人 员, 听 取 了 有 关 人 士 的 口 头 陈 述 ; 参 与 了 本 次 挂 牌 主 办 券 商 组 织 的 多 次 中 介 机 构 协 调 会 在 进 行 实 地 调 查 和 访 谈 过 程 中, 本 所 经 办 律 师 制 作 了 调 查 笔 录, 并 就 本 所 认 为 重 要 的 或 不 可 忽 略 的 相 关 问 题, 向 建 科 集 团 子 公 司 主 要 关 联 方 及 合 作 方 进 行 了 询 问 5

7 (2) 本 所 经 办 律 师 就 建 科 集 团 及 其 子 公 司 的 工 商 登 记 信 息 向 相 关 的 政 府 主 管 机 关 进 行 了 适 当 且 必 要 的 查 档 ; 就 建 科 集 团 拥 有 的 商 标 专 利 权 属 状 况 向 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 国 家 知 识 产 权 局 相 关 网 站 进 行 了 专 项 查 询, 并 不 时 登 录 该 等 网 站 进 行 检 索, 查 验 该 等 商 标 及 专 利 权 属 有 无 发 生 更 新 ; 就 建 科 集 团 相 关 应 收 与 应 付 款 向 公 司 相 关 人 员 进 行 访 谈 ; 就 建 科 集 团 是 否 涉 及 诉 讼 事 项 登 录 最 高 人 民 法 院 网 站 进 行 了 检 索 此 外, 本 所 经 办 律 师 还 不 时 通 过 互 联 网 了 解 建 科 集 团 的 最 新 动 态 和 社 会 评 价 状 况 (3) 对 于 出 具 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 取 得 了 有 关 政 府 主 管 机 关 ( 包 括 工 商 税 务 社 会 保 险 安 全 生 产 公 安 局 质 量 技 术 监 督 环 保 国 土 资 源 住 房 和 城 乡 建 设 等 ) 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 本 所 经 办 律 师 对 证 明 文 件 涉 及 的 事 项 履 行 了 法 律 专 业 人 士 特 别 的 注 意 义 务, 确 信 该 等 证 明 文 件 可 以 作 为 本 所 出 具 法 律 意 见 的 依 据 5 对 于 核 查 验 证 过 程 中 发 现 的 法 律 问 题, 本 所 及 时 与 建 科 集 团 及 其 他 中 介 机 构 进 行 了 沟 通, 对 有 关 问 题 进 行 了 深 入 讨 论 和 研 究, 并 确 定 了 适 当 的 解 决 方 案 基 于 以 上 法 律 核 查 验 证 工 作 基 础, 本 所 经 办 律 师 为 建 科 集 团 本 次 挂 牌 制 作 了 法 律 意 见 在 法 律 意 见 制 作 完 成 后, 本 所 根 据 本 所 业 务 规 则 的 要 求 对 法 律 意 见 进 行 了 讨 论, 并 提 交 本 所 内 核 委 员 会 予 以 复 核, 根 据 内 核 委 员 会 的 反 馈 意 见 进 行 了 必 要 的 补 充 与 完 善 工 作 为 出 具 本 法 律 意 见, 本 所 经 办 律 师 声 明 如 下 : 1 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 业 务 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2 本 所 经 办 律 师 已 经 审 阅 了 为 出 具 本 法 律 意 见 所 需 的 有 关 文 件 和 资 料, 并 据 此 出 具 法 律 意 见, 但 是 对 于 审 计 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项, 本 法 律 意 见 只 6

8 作 引 用 且 不 发 表 法 律 意 见 本 所 在 本 法 律 意 见 中 对 于 有 关 报 表 数 据 审 计 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 用, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 对 于 这 些 内 容 本 所 及 经 办 律 师 并 不 具 备 核 查 和 作 出 判 断 的 合 法 资 格 3 对 于 出 具 本 法 律 意 见 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 建 科 集 团 其 他 有 关 单 位 或 有 关 人 士 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 以 及 经 办 律 师 对 相 关 部 门 或 人 士 的 函 证 及 访 谈 结 果 出 具 法 律 意 见 4 建 科 集 团 已 保 证 其 已 向 本 所 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 所 必 需 的 全 部 有 关 事 实 材 料, 并 且 有 关 书 面 材 料 及 书 面 证 言 均 是 真 实 有 效 的, 无 任 何 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述, 其 所 提 供 的 复 印 件 与 原 件 具 有 一 致 性 5 本 法 律 意 见 仅 供 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 6 建 科 集 团 已 审 慎 阅 读 本 法 律 意 见, 确 认 本 法 律 意 见 所 引 述 或 引 证 的 事 实 部 分 均 为 真 实 准 确 与 完 整 的, 没 有 任 何 虚 假 或 误 导 性 陈 述 或 结 论 7 本 所 经 办 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 作 为 建 科 集 团 申 请 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 就 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 8 本 所 经 办 律 师 同 意 建 科 集 团 及 其 聘 请 的 其 他 中 介 机 构 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 要 求 部 分 或 全 部 引 用 本 法 律 意 见 的 内 容, 但 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 法 律 意 见 由 高 慧 律 师 朱 琴 律 师 共 同 签 署, 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 488 号 太 平 金 融 大 厦 1703 室 根 据 证 券 法 第 二 十 条 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 经 办 律 师 在 对 建 科 集 团 提 供 的 文 件 资 料 和 有 关 事 实 进 行 核 查 和 验 证 的 基 础 上, 基 于 上 述 声 明, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 7

9 正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 建 科 集 团 本 次 挂 牌 的 批 准 程 序 及 内 容 建 科 集 团 已 于 2015 年 9 月 6 日 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 应 到 股 东 或 股 东 代 表 8 人, 实 际 出 席 的 股 东 及 股 东 代 表 8 人, 出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 所 持 股 份 占 建 科 集 团 总 股 本 的 100% 本 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 及 关 于 授 权 董 事 会 办 理 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 的 议 案, 具 体 内 容 如 下 : 1 同 意 建 科 集 团 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 2 本 次 股 东 大 会 已 授 权 公 司 董 事 会 全 权 办 理 本 次 挂 牌 的 有 关 事 宜 : (1) 办 理 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 ; (2) 办 理 本 次 挂 牌 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 递 交 审 查 材 料 相 关 事 宜 ; (3) 批 准 签 署 与 本 次 挂 牌 相 关 的 文 件 合 同 ; (4) 聘 请 参 与 本 次 挂 牌 的 中 介 机 构 并 决 定 其 专 业 服 务 费 用 ; (5) 在 本 次 挂 牌 完 成 后, 办 理 公 司 章 程 中 的 有 关 条 款 修 改 工 商 变 更 登 记 等 事 宜 ; (6) 办 理 与 本 次 挂 牌 相 关 的 其 他 一 切 事 宜 ; (7) 授 权 期 限 为 自 股 东 大 会 审 议 批 准 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 程 序 内 容 合 法 有 效 本 所 经 办 律 师 经 核 查 认 为, 本 次 挂 牌 已 依 据 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 法 定 程 序 获 得 建 科 集 团 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 股 东 大 会 8

10 的 召 集 召 开 表 决 程 序 及 决 议 内 容 合 法 有 效 ; 建 科 集 团 股 东 大 会 已 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 相 关 事 宜, 授 权 程 序 和 授 权 内 容 合 法 有 效 综 上 所 述, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 本 次 挂 牌 已 获 得 公 司 内 部 必 要 的 批 准 和 授 权 根 据 业 务 规 则 等 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 建 科 集 团 本 次 挂 牌 事 宜 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 二 建 科 集 团 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 本 所 经 办 律 师 查 阅 了 建 科 集 团 工 商 档 案, 取 得 了 建 科 集 团 设 立 历 次 变 更 等 相 关 环 节 的 政 府 批 准 文 件 营 业 执 照 等, 对 其 现 行 有 效 的 营 业 执 照 进 行 了 原 件 查 验, 并 就 建 科 集 团 设 立 以 来 的 经 营 合 法 性 向 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 查 验, 取 得 了 工 商 部 门 出 具 的 相 关 证 明 函 ( 一 ) 建 科 集 团 依 法 设 立 如 本 法 律 意 见 四 建 科 集 团 的 设 立 所 述, 建 科 集 团 于 2015 年 9 月 6 日 经 镇 江 市 工 商 局 核 准 登 记, 系 依 法 由 建 科 有 限 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 现 持 有 镇 江 市 工 商 局 于 2015 年 9 月 6 日 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 根 据 建 科 集 团 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 其 注 册 资 本 为 2,000 万 元 ; 法 定 代 表 人 为 伊 立 ; 住 所 为 镇 江 市 檀 山 路 8 号 ; 经 营 范 围 为 建 设 科 技 研 究 开 发 ; 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 技 术 服 务 ; 建 筑 工 程 质 量 与 安 全 检 测 和 鉴 定 ; 建 设 工 程 设 计 ; 加 固 设 计 施 工 总 承 包 ; 建 筑 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 监 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 工 程 造 价 的 咨 询 ; 招 投 标 代 理 ; 建 筑 材 料 的 销 售 ; 价 格 评 估 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 本 所 经 办 律 师 通 过 核 查 认 为, 建 科 集 团 为 建 科 有 限 整 体 变 更 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 履 行 了 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 相 关 程 序, 并 已 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 建 科 集 团 设 立 合 法 有 效 ( 二 ) 建 科 集 团 合 法 存 续 9

11 1 根 据 现 行 有 效 的 营 业 执 照 及 公 司 章 程, 建 科 集 团 为 永 久 存 续 的 股 份 公 司 2 根 据 建 科 集 团 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 不 存 在 营 业 期 限 届 满 股 东 大 会 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 因 违 反 法 律 法 规 或 其 他 规 范 性 文 件 被 依 法 吊 销 营 业 执 照 被 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 被 宣 告 破 产 等 根 据 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 应 当 终 止 的 情 形, 建 科 集 团 为 合 法 存 续 的 股 份 公 司 综 上 所 述, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 建 科 集 团 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 建 科 集 团 是 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 股 份 有 限 公 司 1 如 本 法 律 意 见 二 建 科 集 团 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 及 四 建 科 集 团 的 设 立 所 述, 建 科 集 团 已 于 2015 年 9 月 6 日 取 得 镇 江 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 系 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 不 存 在 依 据 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 情 形 ; 建 科 集 团 的 7 名 自 然 人 发 起 人 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力,1 名 法 人 发 起 人 系 合 法 设 立 并 依 法 存 续, 其 中 有 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所, 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 并 进 行 出 资 的 主 体 资 格 如 本 法 律 意 见 四 建 科 集 团 的 设 立 所 述, 建 科 集 团 系 由 建 科 有 限 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 在 设 立 过 程 中 履 行 了 审 计 评 估 内 部 决 策 等 必 要 程 序, 除 本 法 律 意 见 十 建 科 集 团 的 主 要 财 产 所 述 相 关 资 产 正 在 办 理 权 利 人 名 称 变 更 外, 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 均 已 缴 付 完 毕 因 此, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规, 在 设 立 过 程 中 履 行 了 审 计 评 估 内 部 决 策 等 必 要 程 序, 全 体 股 东 出 资 合 法 合 规, 出 资 方 式 及 比 例 均 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 10

12 2 根 据 建 科 集 团 的 工 商 档 案 资 料, 建 科 集 团 系 由 建 科 有 限 原 股 东 以 其 拥 有 的 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 其 持 续 经 营 时 间 应 从 建 科 有 限 成 立 之 日 起 计 算 根 据 建 科 集 团 的 工 商 档 案 显 示, 建 科 有 限 成 立 时 间 为 2006 年 12 月 19 日, 即 建 科 集 团 持 续 经 营 时 间 超 过 两 个 完 整 的 会 计 年 度 3 根 据 苏 公 W[2015]A1011 号 审 计 报 告 和 国 众 联 评 报 字 (2015) 第 号 资 产 评 估 报 告, 建 科 集 团 系 以 经 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的, 未 改 变 历 史 成 本 的 计 价 原 则, 亦 未 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整 根 据 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告, 本 次 挂 牌 申 报 的 财 务 报 表 最 近 一 期 截 止 日 期 为 2015 年 6 月 30 日, 不 早 于 改 制 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 一 条 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 建 科 集 团 提 供 的 说 明 及 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 主 营 业 务 为 建 设 工 程 质 量 检 测 建 筑 设 计 建 筑 工 程 项 目 管 理 工 程 监 理 咨 询 建 筑 科 技 研 究 和 开 发 新 型 建 材 生 产 和 销 售 及 工 程 加 固 设 计 施 工 建 科 集 团 近 两 年 内 均 主 要 从 事 此 类 业 务, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 2 根 据 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告, 建 科 集 团 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 为 130,364, 元, 其 他 业 务 收 入 3,807, 元 ;2014 年 度 主 营 业 务 收 入 为 134,400, 元, 其 他 业 务 收 入 2,039, 元 建 科 集 团 年 度 主 营 业 务 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 97.16% 98.51%, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 近 两 年 的 主 营 业 务 明 确 如 本 法 律 意 见 八 建 科 集 团 的 业 务 所 述 并 经 建 科 集 团 书 面 确 认, 建 科 集 团 在 其 经 营 范 围 内 开 展 业 务, 具 有 与 其 实 际 从 事 业 务 的 相 关 资 质 或 许 可, 其 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 11

13 如 本 法 律 意 见 十 七 建 科 集 团 的 环 境 保 护 安 全 生 产 和 产 品 质 量 技 术 标 准 所 述 并 经 建 科 集 团 书 面 确 认, 建 科 集 团 近 两 年 不 存 在 受 到 有 关 环 保 安 全 生 产 产 品 质 量 技 术 监 督 方 面 的 行 政 处 罚 的 情 形 3 经 本 所 经 办 律 师 查 阅 建 科 集 团 近 两 年 工 商 行 政 管 理 部 门 年 度 检 验 文 件 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 并 经 建 科 集 团 书 面 确 认, 公 司 业 务 在 报 告 期 内 具 有 持 续 的 营 运 记 录 根 据 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 编 制 报 告 期 内 的 财 务 报 表 并 在 本 次 挂 牌 时 将 与 其 他 相 关 申 报 文 件 一 同 披 露 2015 年 9 月 7 日, 公 证 天 业 就 建 科 集 团 报 告 期 内 财 务 报 表 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 根 据 建 科 集 团 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 本 所 经 办 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 二 条 的 规 定 ( 三 ) 建 科 集 团 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 建 科 集 团 治 理 机 制 健 全 (1)2015 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 全 体 发 起 人 依 法 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 以 下 简 称 股 东 大 会 议 事 规 则 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 ( 以 下 简 称 董 事 会 议 事 规 则 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 ( 以 下 简 称 监 事 会 议 事 规 则 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度 ( 以 下 简 称 关 联 交 易 决 策 制 度 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 管 理 制 度 ( 以 下 简 称 对 外 投 资 管 12

14 理 制 度 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 ( 以 下 简 称 对 外 担 保 管 理 制 度 ), 选 举 了 董 事 及 股 东 代 表 监 事, 组 建 了 第 一 届 董 事 会 及 监 事 会 同 日, 建 科 集 团 第 一 次 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议 选 举 了 职 工 代 表 监 事 2015 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 召 开, 选 举 产 生 了 董 事 长, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 并 审 议 通 过 了 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 工 作 制 度 ( 以 下 简 称 总 经 理 工 作 制 度 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 ( 以 下 简 称 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 管 理 制 度 ( 以 下 简 称 财 务 管 理 制 度 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 ( 以 下 简 称 信 息 披 露 管 理 制 度 ) 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 投 资 者 关 系 管 理 办 法 ) 2015 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 召 开, 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 本 所 经 办 律 师 核 查 后 认 为, 上 述 会 议 的 召 开 程 序 决 议 内 容 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 为 合 法 有 效 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 已 依 法 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 办 法 总 经 理 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 规 则 等 公 司 治 理 制 度 (2) 根 据 建 科 集 团 工 商 资 料 并 经 建 科 集 团 书 面 确 认, 建 科 集 团 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 管 理 层 能 够 依 法 履 行 职 责, 组 织 机 构 清 晰, 分 工 明 确, 相 互 制 约, 在 报 告 期 内 运 作 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 (3)2015 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 全 体 董 事 出 具 了 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 说 明 及 自 我 评 价, 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 进 行 了 讨 论 评 估 13

15 2 建 科 集 团 合 法 合 规 经 营 (1) 根 据 镇 江 市 工 商 局 等 政 府 主 管 机 关 分 别 出 具 的 证 明 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 最 近 24 个 月 内 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 行 为 而 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚, 亦 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 (2) 根 据 建 科 集 团 控 股 股 东 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 控 股 股 东 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 刑 事 处 罚 ; 2 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 3 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (3) 根 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 所 列 示 的 情 形, 也 不 存 在 董 事 高 级 管 理 人 员 兼 任 监 事 或 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 期 限 未 满 的 情 形, 其 任 职 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 3 根 据 建 科 集 团 的 书 面 确 认 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 确 立 了 严 格 的 资 金 管 理 制 度, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 不 存 在 股 东 包 括 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 4 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 已 建 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 制 定 了 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 具 有 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 财 务 人 员 专 职 在 建 科 集 团 任 职 并 领 取 薪 酬, 公 司 单 独 在 银 行 开 立 账 户 独 立 核 算, 并 能 够 独 立 进 行 纳 税 申 报, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 通 过 上 述 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 三 条 的 规 定 14

16 ( 四 ) 股 权 清 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 根 据 建 科 集 团 及 其 股 东 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 股 东 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 方 式 为 他 人 代 持 股 份 的 情 形, 也 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 安 排 将 其 持 有 的 股 份 的 表 决 权 授 予 他 人 行 使 的 情 形, 建 科 集 团 股 权 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 如 本 法 律 意 见 六 建 科 集 团 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 所 述 并 经 建 科 集 团 确 认, 建 科 集 团 的 发 起 人 及 股 东 符 合 公 司 法 及 证 券 法 关 于 股 份 公 司 发 起 人 及 股 东 人 数 住 所 及 出 资 比 例 的 规 定 ; 上 述 发 起 人 中 自 然 人 发 起 人 均 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 法 人 发 起 人 系 合 法 设 立 并 依 法 存 续, 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 并 进 行 出 资 的 主 体 资 格 2 如 本 法 律 意 见 七 建 科 集 团 的 股 本 及 其 演 变 所 述, 建 科 有 限 在 整 体 变 更 为 建 科 集 团 前 相 关 股 权 变 动 均 为 相 关 方 合 意 的 结 果, 均 签 署 有 相 关 协 议, 并 且 历 次 股 权 转 让 增 资 行 为 均 经 过 股 东 会 审 议 通, 已 履 行 了 内 部 决 策 程 序 验 资 及 工 商 变 更 登 记 程 序, 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 股 权 变 动 行 为 合 法 合 规 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; (2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 根 据 公 司 书 面 确 认 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 股 票 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 3 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 在 本 次 挂 牌 前 未 在 区 域 股 权 市 场 及 其 他 交 易 市 场 进 行 过 权 益 转 让 4 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 公 司 股 权 结 构 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 5 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 止 本 补 充 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 共 有 建 科 投 资 建 科 质 检 建 科 科 技 建 科 管 理 建 科 加 固 五 家 控 15

17 股 子 公 司, 上 述 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 企 业 均 不 存 在 股 票 发 行 行 为, 历 次 股 权 转 让 行 为 合 法 合 规 通 过 上 述 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 的 股 权 清 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 四 条 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 与 西 南 证 券 已 签 订 推 荐 挂 牌 及 持 续 督 导 协 议, 约 定 了 建 科 集 团 聘 请 西 南 证 券 担 任 本 次 挂 牌 的 推 荐 主 办 券 商 并 负 有 持 续 督 导 义 务 西 南 证 券 经 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 备 案 为 主 办 券 商, 具 备 担 任 建 科 集 团 本 次 挂 牌 推 荐 主 办 券 商 的 业 务 资 质 通 过 上 述 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 及 基 本 标 准 指 引 第 五 条 的 规 定 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 符 合 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 四 建 科 集 团 的 设 立 本 所 经 办 律 师 审 阅 了 建 科 集 团 设 立 的 文 件, 包 括 但 不 限 于 政 府 批 准 文 件 发 起 人 协 议 整 体 变 更 时 的 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 董 事 会 决 议 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 会 议 记 录 和 决 议 工 商 档 案 公 司 章 程 营 业 执 照 等 资 料 ( 一 ) 建 科 集 团 的 设 立 程 序 1 如 本 法 律 意 见 七 建 科 集 团 的 股 份 及 其 演 变 所 述, 建 科 集 团 的 前 身 为 建 科 有 限 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 有 限 的 设 立 及 变 更 均 履 行 了 法 定 程 序, 符 合 当 时 适 用 的 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 为 合 法 有 效 建 科 有 限 不 存 在 根 据 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 16

18 年 8 月 21 日, 镇 江 市 国 资 委 出 具 关 于 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 有 限 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 镇 国 资 产 [2015]26 号 ), 同 意 建 科 有 限 实 施 股 份 制 改 造 年 8 月 21 日, 建 科 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 由 全 体 8 名 股 东 作 为 发 起 人, 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 经 审 计 账 面 净 资 产 77,269, 元, 按 照 3.86:1 比 例 折 合 股 份 2,000 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 剩 余 部 分 57,269, 元 计 入 资 本 公 积 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 后 各 股 东 的 持 股 比 例 不 变 年 9 月 6 日, 全 体 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 书, 就 拟 设 立 建 科 集 团 的 名 称 住 所 经 营 目 的 经 营 范 围 经 营 期 限 公 司 设 立 的 方 式 和 组 织 形 式 资 产 投 入 及 股 本 结 构 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 作 出 了 明 确 约 定 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 关 于 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 设 立 费 用 的 报 告 及 公 司 章 程 等 公 司 治 理 制 度, 选 举 了 董 事 及 股 东 代 表 监 事, 组 建 了 董 事 会 及 监 事 会 同 日, 建 科 集 团 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议 选 举 了 职 工 代 表 监 事 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 公 司 董 事 长, 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 及 董 事 会 秘 书 同 日, 建 科 集 团 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 产 生 了 公 司 监 事 会 主 席 7 根 据 建 科 集 团 及 其 发 起 人 的 说 明 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 的 8 名 发 起 人 中 的 自 然 人 发 起 人 均 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 法 人 发 起 人 均 系 合 法 设 立 并 依 法 存 续, 其 中 有 半 数 以 上 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所, 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 并 进 行 出 资 的 主 体 资 格 详 见 本 法 律 意 见 六 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 年 9 月 6 日, 镇 江 市 工 商 局 向 建 科 集 团 核 发 了 建 科 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 营 业 执 照, 建 科 集 团 发 起 人 缴 纳 注 册 资 本 为 2,000 万 元 17

19 通 过 上 述 核 查, 本 所 经 办 律 师 认 为, 发 起 人 认 购 股 份 有 限 公 司 设 立 时 的 股 份 筹 办 等 事 项 均 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定, 建 科 集 团 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 建 科 集 团 在 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 评 估 和 备 案 程 序 年 8 月 20 日, 公 证 天 业 出 具 苏 公 W[2015]A1011 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 审 计 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 止, 建 科 有 限 账 面 净 资 产 为 77,269, 元 年 8 月 21 日, 国 众 联 出 具 国 众 联 评 报 字 (2015) 第 号 资 产 评 估 报 告, 确 认 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 建 科 有 限 净 资 产 评 估 值 为 13, 万 元 年 9 月 18 日, 镇 江 市 国 资 委 出 具 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表, 确 认 对 评 估 报 告 ( 国 众 联 评 报 字 (2015) 第 号 ) 进 行 备 案 年 8 月 21 日, 公 证 天 业 出 具 苏 公 W[2015]B155 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2015 年 8 月 21 日 止, 公 司 ( 筹 ) 之 全 体 发 起 人 已 按 发 起 人 协 议 章 程 之 规 定, 以 截 止 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 77,269, 元 于 2015 年 8 月 21 日 折 为 公 司 ( 筹 ) 的 股 份 2000 万 股, 其 中 人 民 币 2000 万 元 作 为 注 册 资 本, 其 余 57,269, 元 作 为 资 本 公 积 金, 每 股 面 值 一 元 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 在 设 立 过 程 中 履 行 了 必 要 的 审 计 评 估 备 案 程 序, 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 第 一 次 股 东 大 会 2015 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 表 决 同 意 发 起 设 立 建 科 集 团 相 关 事 宜, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 监 事 会 议 事 规 则 等 公 司 治 理 制 度, 选 举 产 生 了 的 董 事 股 东 代 表 监 事 并 组 成 建 科 集 团 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 第 一 次 股 东 大 会 召 集 召 开 投 票 的 程 序 及 所 作 出 的 决 议 内 容 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 为 合 法 有 效 18

20 ( 四 ) 工 商 变 更 登 记 2015 年 9 月 6 日, 建 科 集 团 办 理 完 成 由 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 营 业 执 照 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 设 立 的 程 序 合 法 有 效 五 建 科 集 团 的 独 立 性 本 所 经 办 律 师 查 验 了 建 科 集 团 的 工 商 档 案, 审 核 了 建 科 集 团 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况, 查 验 了 建 科 集 团 高 级 管 理 人 员 的 工 资 发 放 表, 查 验 了 建 科 集 团 的 各 项 财 务 管 理 制 度 及 银 行 开 户 情 况 以 及 实 际 控 制 人 控 制 企 业 的 银 行 开 户 情 况, 查 验 了 建 科 集 团 的 税 务 登 记 证 明, 并 实 地 考 察 了 建 科 集 团 的 办 公 场 所, 与 建 科 集 团 的 财 务 人 员 进 行 了 沟 通 访 谈, 查 验 了 建 科 集 团 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况, 并 与 建 科 集 团 的 实 际 控 制 人 进 行 了 访 谈 ( 一 ) 建 科 集 团 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 本 所 经 办 律 师 经 核 查 后 认 为, 建 科 集 团 具 有 独 立 的 研 发 经 营 财 务 行 政 管 理 体 系, 业 务 体 系 完 整, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 二 ) 建 科 集 团 资 产 独 立 完 整 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 合 法 拥 有 公 司 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 设 备 所 有 权 以 及 商 标 专 利 等 知 识 产 权 建 科 集 团 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确, 不 存 在 股 东 利 用 公 司 资 产 为 其 自 身 债 务 提 供 担 保 或 占 用 公 司 资 产 资 金 的 情 形 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 建 科 集 团 人 员 独 立 根 据 建 科 集 团 的 说 明 及 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 公 司 已 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 独 立 发 放 员 工 工 资 ; 建 科 集 团 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 选 举 任 免 程 序 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 为 合 法 19

21 有 效 ; 建 科 集 团 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 建 科 集 团 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 人 员 独 立 ( 四 ) 建 科 集 团 财 务 独 立 建 科 集 团 现 持 有 中 国 人 民 银 行 镇 江 市 中 心 支 行 核 发 的 开 户 许 可 证, 核 准 号 为 J , 开 户 银 行 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 镇 江 东 门 支 行, 账 号 为 建 科 集 团 现 持 有 镇 国 税 登 字 号 税 务 登 记 证 建 科 集 团 拥 有 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 建 科 集 团 的 财 务 人 员 专 职 在 建 科 集 团 任 职 并 领 取 薪 酬 建 科 集 团 单 独 在 银 行 开 立 账 户 独 立 核 算, 并 能 够 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 依 法 纳 税 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 财 务 独 立 ( 五 ) 建 科 集 团 机 构 独 立 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 机 构, 已 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 在 公 司 内 部 设 立 了 从 事 相 应 业 务 的 办 公 机 构 职 能 部 门 建 科 集 团 内 部 经 营 管 理 机 构 健 全, 能 够 根 据 内 部 管 理 规 则 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 的 情 形 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 机 构 独 立 ( 六 ) 建 科 集 团 业 务 独 立 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 目 前 主 要 从 事 建 设 工 程 质 量 检 测 建 筑 设 计 建 筑 工 程 项 目 管 理 工 程 监 理 咨 询 建 筑 科 技 研 究 和 开 发 新 型 建 材 生 产 和 销 售 及 工 程 加 固 设 计 施 工 该 等 业 务 独 立 于 建 科 集 团 的 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 20

22 业 建 科 集 团 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 实 质 性 的 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 业 务 独 立 ( 七 ) 建 科 集 团 在 独 立 性 方 面 不 存 在 其 他 重 大 缺 陷 本 所 经 办 律 师 经 核 查 后 认 为, 建 科 集 团 资 产 完 整 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 及 风 险 承 受 能 力, 其 与 主 要 股 东 及 其 控 制 的 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 公 司 在 独 立 性 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷 六 建 科 集 团 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 本 所 经 办 律 师 查 验 了 公 司 发 起 人 的 营 业 执 照, 公 司 发 起 人 的 最 新 工 商 资 料, 与 建 科 集 团 实 际 控 制 人 高 级 管 理 人 员 进 行 了 访 谈, 查 验 了 建 科 集 团 发 起 人 协 议 书 及 历 次 验 资 报 告 等 ( 一 ) 建 科 集 团 发 起 人 及 股 东 资 格 人 数 住 所 出 资 比 例 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 的 发 起 人 共 8 名, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 伊 立 % 净 资 产 2 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 % 净 资 产 3 周 东 林 % 净 资 产 4 王 加 民 140 7% 净 资 产 5 傅 国 才 120 6% 净 资 产 6 顾 金 福 100 5% 净 资 产 7 耿 红 珍 100 5% 净 资 产 8 沈 永 强 80 4% 净 资 产 合 计 2, % - 21

23 1 伊 立, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 所 为 江 苏 省 镇 江 市 京 口 区 剪 子 巷 室 2 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 成 立 于 1994 年 5 月 23 日, 现 持 有 江 苏 省 镇 江 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 宇 文 家 胜, 住 所 为 镇 江 市 檀 山 路 8 号 A 座, 注 册 资 本 为 100,000 万 元, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ), 营 业 期 限 为 自 1994 年 5 月 23 日 至 不 约 定 期 限 经 营 范 围 为 城 市 路 桥 污 水 处 理 供 水 垃 圾 处 理 停 车 场 ( 楼 ) 地 下 管 网 地 下 空 间 公 园 绿 地 等 城 市 基 础 设 施 及 其 配 套 项 目 投 资 建 设 代 建 相 关 的 资 产 运 营 管 理 ; 政 府 授 权 范 围 内 的 土 地 整 理 区 域 开 发 ; 历 史 街 区 风 貌 建 筑 的 保 护 性 建 设 开 发 与 经 营 ; 房 屋 建 筑 和 市 政 公 用 类 工 程 项 目 管 理 ; 基 础 设 施 租 赁 以 及 公 用 设 施 项 目 开 发 经 营 管 理 ; 经 政 府 授 权 进 行 基 础 设 施 特 许 经 营 ; 国 有 资 产 经 营 管 理 ; 新 市 镇 开 发 建 设 运 营 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 屋 租 赁 ; 物 业 管 理 ; 建 设 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 止 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 镇 江 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100, % 合 计 100, % 3 周 东 林, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 所 为 江 苏 省 镇 江 市 京 口 区 京 口 路 38 号 2 幢 504 室 4 王 加 民, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 所 为 江 苏 省 镇 江 市 京 口 区 京 口 路 39 号 4 幢 501 室 5 傅 国 才, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 所 为 江 苏 省 镇 江 市 京 口 区 健 康 路 25 号 1 幢 305 室 6 顾 金 福, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 所 为 江 苏 省 镇 江 市 润 州 区 运 河 路 16 号 22

24 7 耿 红 珍, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 所 为 江 苏 省 镇 江 市 京 口 区 中 营 街 9 号 605 室 8 沈 永 强, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 : ****, 住 所 为 江 苏 省 镇 江 市 京 口 区 中 街 77 号 503 室 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 的 发 起 人 及 股 东 符 合 公 司 法 及 证 券 法 关 于 股 份 有 限 公 司 发 起 人 及 股 东 人 数 住 所 及 出 资 比 例 的 规 定 ; 上 述 法 人 中 自 然 人 发 起 人 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 法 人 发 起 人 系 合 法 设 立 并 依 法 存 续, 具 备 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 并 进 行 出 资 的 主 体 资 格 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 公 司 的 法 人 股 东 不 属 于 私 募 基 金 管 理 人 或 者 私 募 基 金, 不 需 要 进 行 私 募 基 金 登 记 备 案 ( 二 ) 发 起 人 的 出 资 2015 年 8 月 21 日, 建 科 有 限 临 时 股 东 会 作 出 决 议, 一 致 同 意 以 建 科 有 限 原 8 名 股 东 为 建 科 集 团 发 起 人, 根 据 公 证 天 业 于 2015 年 8 月 20 日 出 具 的 苏 公 W[2015]A1011 号 审 计 报 告, 以 改 制 基 准 日 2015 年 6 月 30 日 依 法 审 计 的 净 资 产 77,269, 元, 按 照 3.86:1 比 例 折 合 股 份 2,000 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 剩 余 部 分 57,269, 元 计 入 资 本 公 积, 将 建 科 有 限 整 体 变 更 为 建 科 集 团, 整 体 变 更 前 后 各 股 东 的 持 股 比 例 不 变 建 科 有 限 整 体 变 更 为 建 科 集 团 并 未 导 致 法 律 主 体 变 化, 因 此 不 存 在 资 产 或 权 利 的 权 属 从 一 个 法 律 主 体 转 移 至 另 一 个 法 律 主 体 的 情 形, 原 债 权 债 务 均 由 建 科 集 团 承 继, 除 本 法 律 意 见 十 建 科 集 团 的 主 要 财 产 所 述 相 关 资 产 正 在 办 理 权 利 人 名 称 变 更 外, 整 体 变 更 时 发 起 人 用 作 出 资 的 资 产 均 已 缴 付 完 毕, 发 起 人 已 投 入 建 科 集 团 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 权 属 明 确, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 各 发 起 人 的 出 资 方 式 和 出 资 比 例 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 将 上 述 资 产 投 入 建 科 集 团 不 存 在 法 律 障 碍 ( 三 ) 建 科 集 团 目 前 股 东 及 持 股 情 况 1 建 科 集 团 成 立 后 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 其 股 本 结 构 未 发 生 变 化, 现 有 股 东 与 发 起 人 股 东 相 同, 持 股 数 及 持 股 比 例 均 与 建 科 集 团 成 立 时 一 致 23

25 2 根 据 建 科 集 团 出 具 的 说 明 及 本 所 经 办 律 师 的 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 股 东 所 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 任 何 权 利 限 制 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 ( 四 ) 建 科 集 团 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 伊 立 持 有 建 科 集 团 34% 的 股 份, 为 公 司 的 董 事 长 和 法 定 代 表 人, 能 够 对 公 司 的 生 产 经 营 管 理 产 生 实 质 性 影 响 伊 立 所 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权, 足 以 对 股 东 大 会 产 生 重 大 影 响, 为 建 科 集 团 的 控 股 股 东 伊 立 为 公 司 控 股 股 东 公 司 董 事 长 和 法 定 代 表 人, 能 够 对 公 司 的 生 产 经 营 管 理 产 生 实 质 性 影 响 2015 年 9 月 5 日, 公 司 7 名 自 然 人 股 东 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 约 定 在 股 东 大 会 董 事 会 就 协 议 事 项 表 决 时, 各 方 应 根 据 实 现 协 商 确 定 的 一 致 意 见 对 议 案 进 行 一 致 性 的 投 票 如 果 各 方 进 行 充 分 沟 通 协 商 后, 对 有 关 重 大 事 项 行 使 何 种 表 决 权 不 能 达 成 一 致 意 见, 各 方 应 根 据 伊 立 投 票 意 向 行 使 表 决 权 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 伊 立 为 建 科 集 团 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 五 ) 股 东 适 格 性 经 核 查, 公 司 现 有 8 名 股 东 中, 自 然 人 股 东 伊 立 周 东 林 王 加 民 傅 国 才 顾 金 福 耿 红 珍 沈 永 强 系 具 备 完 全 民 事 权 利 能 力 及 民 事 行 为 能 力 的 中 国 籍 公 民, 不 存 在 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 国 有 企 业 领 导 人 员 廉 洁 从 业 若 干 规 定 中 国 人 民 解 放 军 内 务 条 令 等 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 ; 法 人 股 东 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 系 根 据 公 司 法 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 公 司 公 司 股 东 均 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 进 行 出 资 的 资 格 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 现 有 股 东 均 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形, 其 股 东 资 格 适 格 24

26 七 建 科 集 团 的 股 本 及 其 演 变 本 所 经 办 律 师 审 阅 了 建 科 集 团 工 商 资 料, 包 括 但 不 限 于 历 次 股 权 演 变 的 协 议 章 程 董 事 会 决 议 股 东 会 或 股 东 大 会 决 议 营 业 执 照 等 文 件, 就 历 史 沿 革 中 的 有 关 情 况 与 建 科 集 团 董 事 管 理 层 进 行 了 访 谈 与 沟 通, 并 向 镇 江 市 工 商 局 进 行 了 工 商 登 记 查 询 ( 一 )2006 年 12 月, 建 科 有 限 成 立 2006 年 12 月 4 日, 镇 江 工 商 局 核 发 了 (00054) 名 称 预 先 登 记 [2006] 第 号 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 预 先 核 准 企 业 名 称 为 江 苏 镇 江 建 科 建 筑 科 学 研 究 院 有 限 公 司 2006 年 12 月 5 日, 建 科 有 限 召 开 首 次 股 东 会, 审 议 通 过 了 江 苏 镇 江 建 科 建 筑 科 学 研 究 院 有 限 公 司 章 程 2006 年 12 月 11 日, 江 苏 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 苏 立 信 所 验 字 (2006) 第 150 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2006 年 12 月 11 日, 建 科 有 限 已 收 到 股 东 出 资 合 计 200 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2006 年 12 月 14 日, 镇 江 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 镇 江 市 国 土 资 源 局 联 合 出 具 了 关 于 镇 江 市 建 筑 科 学 研 究 院 实 行 经 营 层 增 资 扩 股 转 企 改 制 中 有 关 产 权 管 理 事 项 的 批 复 ( 镇 国 资 产 [2006]66 号 ), 同 意 关 于 镇 江 市 建 筑 科 学 研 究 院 实 施 增 资 扩 股 转 企 改 制 案 的 请 示 ( 镇 国 资 产 [2006]310 号 ), 同 意 以 经 调 整 后 确 定 的 镇 江 市 建 筑 科 学 研 究 院 国 有 净 资 产 总 额 500, 元, 取 整 后 以 500,000 元 作 为 设 立 江 苏 镇 江 建 科 建 筑 科 学 研 究 院 有 限 公 司 ( 股 本 金 为 2,000,000 元 ) 的 国 有 出 资 额, 国 有 股 为 25%, 经 营 层 持 股 75% 2006 年 12 月 19 日, 镇 江 工 商 局 向 建 科 有 限 核 发 了 成 立 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 建 科 有 限 成 立 时 的 股 东 及 持 股 情 况 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 25

27 1 伊 立 % 货 币 2 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 % 货 币 3 周 东 林 % 货 币 4 王 加 民 % 货 币 5 傅 国 才 % 货 币 6 顾 金 福 % 货 币 7 耿 红 珍 % 货 币 8 沈 永 强 % 货 币 合 计 % / 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 有 限 的 成 立 履 行 了 法 定 程 序, 符 合 当 时 适 用 的 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 为 合 法 有 效 ( 二 ) 建 科 有 限 历 次 股 权 变 动 年 7 月, 第 二 期 出 资 2008 年 6 月 10 日, 建 科 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 增 加 实 缴 出 资 额 125 万 元, 其 中 伊 立 出 资 34 万 元, 镇 江 市 国 有 资 产 经 营 投 资 公 司 出 资 50 万 元, 周 东 林 出 资 14 万 元, 王 加 民 出 资 7 万 元, 傅 国 才 出 资 6 万 元, 顾 金 福 出 资 5 万 元, 耿 红 珍 出 资 5 万 元, 沈 永 强 出 资 4 万 元, 出 资 时 间 为 2008 年 6 月 17 日 2008 年 6 月 17 日, 江 苏 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 苏 立 信 所 验 字 (2008) 第 082 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2008 年 6 月 17 日, 建 科 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 第 二 期 注 册 资 本 合 计 人 民 币 125 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2008 年 6 月 27 日, 通 过 章 程 修 正 案 2008 年 7 月 3 日, 镇 江 工 商 局 向 建 科 有 限 核 发 了 此 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 建 科 有 限 的 股 东 及 持 股 情 况 为 : 序 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 出 资 方 式 26

28 号 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 伊 立 % 货 币 2 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 % 货 币 3 周 东 林 % 货 币 4 王 加 民 % 货 币 5 傅 国 才 % 货 币 6 顾 金 福 % 货 币 7 耿 红 珍 % 货 币 8 沈 永 强 % 货 币 合 计 % / 年 12 月, 第 三 期 出 资 2008 年 12 月 8 日, 建 科 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 增 加 实 缴 出 资 额 75 万 元, 其 中 伊 立 出 资 34 万 元, 周 东 林 出 资 14 万 元, 王 加 民 出 资 7 万 元, 傅 国 才 出 资 6 万 元, 顾 金 福 出 资 5 万 元, 耿 红 珍 出 资 5 万 元, 沈 永 强 出 资 4 万 元 出 资 时 间 为 2008 年 12 月 10 日 2008 年 12 月 10 日, 江 苏 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 苏 立 信 所 验 字 (2008) 第 167 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2008 年 12 月 10 日, 建 科 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 三 期 注 册 资 本 合 计 人 民 币 75 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 2008 年 12 月 24 日, 通 过 章 程 修 正 案 2008 年 12 月 29 日, 镇 江 工 商 局 向 建 科 有 限 核 发 了 此 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 建 科 有 限 的 股 东 及 持 股 情 况 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 伊 立 % 货 币 2 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 % 货 币 27

29 营 公 司 3 周 东 林 % 货 币 4 王 加 民 % 货 币 5 傅 国 才 % 货 币 6 顾 金 福 % 货 币 7 耿 红 珍 % 货 币 8 沈 永 强 % 货 币 合 计 % / 年 9 月, 增 加 注 册 资 本 至 1,000 万 元 2010 年 8 月 26 日, 建 科 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 将 盈 余 公 积 600 万 元 转 增 注 册 资 本, 其 中 伊 立 镇 江 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 周 东 林 王 加 民 傅 国 才 顾 金 福 耿 红 珍 和 沈 永 强 分 别 认 缴 新 增 注 册 资 本 204 万 元 150 万 元 84 万 元 42 万 元 36 万 元 30 万 元 和 24 万 元 2010 年 9 月 6 日, 镇 江 仁 和 永 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 镇 仁 和 永 信 所 验 字 [2010] 第 084 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 9 月 1 日, 建 科 有 限 已 将 盈 余 公 积 600 万 元 转 增 注 册 资 本 2010 年 9 月 17 日, 镇 江 工 商 局 向 建 科 有 限 核 发 了 此 次 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 建 科 有 限 的 股 东 及 持 股 情 况 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 伊 立 % 货 币 2 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 % 货 币 3 周 东 林 % 货 币 4 王 加 民 % 货 币 5 傅 国 才 % 货 币 6 顾 金 福 % 货 币 7 耿 红 珍 % 货 币 28

30 8 沈 永 强 % 货 币 合 计 1,000 1, % / 年 10 月, 增 加 注 册 资 本 至 2,000 万 元 2011 年 8 月 8 日, 建 科 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 增 加 注 册 资 本 至 2,000 万 元, 其 中 由 未 分 配 利 润 转 增 股 本 600 万 元, 各 股 东 按 持 股 比 例 以 现 金 增 资 400 万 元 ; 决 议 通 过 章 程 修 正 案 2011 年 9 月 22 日, 镇 江 仁 和 永 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 镇 仁 和 永 信 所 验 字 [2011] 第 137 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 9 月 20 日, 建 科 有 限 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 各 股 东 以 货 币 出 资 400 万 元, 未 分 配 利 润 转 增 实 收 资 本 600 万 元 2011 年 10 月 9 日, 镇 江 工 商 局 向 建 科 有 限 核 发 了 此 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 建 科 有 限 的 股 东 及 持 股 情 况 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 伊 立 % 货 币 2 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 % 货 币 3 周 东 林 % 货 币 4 王 加 民 % 货 币 5 傅 国 才 % 货 币 6 顾 金 福 % 货 币 7 耿 红 珍 % 货 币 8 沈 永 强 % 货 币 合 计 2,000 2, % / 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 29

31 2014 年 12 月 12 日, 镇 江 市 国 资 委 出 具 了 镇 国 资 产 [2014]43 号 国 有 资 产 无 偿 划 拨 通 知, 将 镇 江 国 有 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 25% 的 股 权 无 偿 划 拨 至 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 2015 年 5 月 3 日, 建 科 有 限 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 将 股 东 镇 江 国 有 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 变 更 为 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 ; 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 5 月 20 日, 镇 江 工 商 局 向 建 科 有 限 核 发 了 此 次 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 建 科 有 限 的 股 东 及 持 股 情 况 为 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 伊 立 % 货 币 2 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 % 货 币 3 周 东 林 % 货 币 4 王 加 民 % 货 币 5 傅 国 才 % 货 币 6 顾 金 福 % 货 币 7 耿 红 珍 % 货 币 8 沈 永 强 % 货 币 合 计 2,000 2, % / 年 9 月, 建 科 有 限 整 体 变 更 为 建 科 集 团 如 本 法 律 意 见 之 四 建 科 集 团 的 设 立 所 述,2015 年 9 月 6 日, 建 科 有 限 整 体 变 更 为 建 科 集 团 本 所 经 办 律 师 经 核 查 后 认 为, 建 科 集 团 及 其 前 身 建 科 有 限 历 次 股 权 变 动 均 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 且 依 法 履 行 了 相 应 的 内 部 决 策 验 资 及 工 商 变 更 登 记 程 序, 股 权 变 更 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 为 合 法 合 规 真 实 有 效 30

32 ( 三 ) 公 司 股 份 质 押 等 权 利 受 限 情 况 根 据 建 科 集 团 的 书 面 声 明 及 本 所 经 办 律 师 的 适 当 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 股 东 所 持 股 份 不 存 在 质 押 或 任 何 其 他 形 式 的 权 利 负 担 八 建 科 集 团 的 业 务 本 所 经 办 律 师 查 验 了 建 科 集 团 的 营 业 执 照 成 立 以 来 的 股 东 ( 大 ) 会 及 董 事 会 决 议 和 会 议 记 录 涉 及 或 反 映 公 司 经 营 范 围 主 营 业 务 变 更 的 相 关 文 件, 并 现 场 考 察 了 建 科 集 团 及 其 子 公 司 的 生 产 经 营 场 所, 就 有 关 业 务 问 题 与 子 公 司 现 场 负 责 人 进 行 了 沟 通 交 流 ( 一 ) 建 科 集 团 及 其 子 公 司 的 经 营 范 围 及 经 营 方 式 1 建 科 集 团 根 据 建 科 集 团 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 建 科 集 团 的 经 营 范 围 为 建 设 科 技 研 究 开 发 ; 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 技 术 服 务 ; 建 筑 工 程 质 量 与 安 全 检 测 和 鉴 定 ; 建 设 工 程 设 计 ; 加 固 设 计 施 工 总 承 包 ; 建 筑 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 监 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 工 程 造 价 的 咨 询 ; 招 投 标 代 理 ; 建 筑 材 料 的 销 售 ; 价 格 评 估 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 建 科 投 资 根 据 建 科 投 资 有 限 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 建 科 投 资 的 经 营 范 围 为 项 目 投 资 创 业 投 资 房 地 产 投 资 投 融 资 咨 询 服 务 企 业 管 理 咨 询 ; 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 和 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 建 科 质 检 根 据 建 科 质 检 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 建 科 质 检 的 经 营 范 围 为 建 设 工 程 质 量 与 安 全 检 测 和 鉴 定 ; 建 筑 节 能 检 测 ; 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 和 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 31

33 4 建 科 科 技 根 据 建 科 科 技 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 建 科 科 技 的 经 营 范 围 为 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 技 术 服 务 ; 粉 煤 灰 的 综 合 利 用 ( 包 括 保 温 砂 浆 混 凝 土 外 加 剂 粉 煤 灰 增 强 固 化 剂 ) 的 开 发 生 产 销 售 ; 建 筑 新 技 术 新 材 料 建 筑 材 料 的 开 发 销 售 ( 危 险 品 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 建 科 加 固 根 据 建 科 加 固 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 建 科 加 固 的 经 营 范 围 为 建 设 工 程 加 固 设 计 咨 询 施 工 总 承 包 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 和 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 6 建 科 管 理 根 据 建 科 管 理 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 建 科 管 理 的 经 营 范 围 为 建 设 工 程 项 目 管 理 建 设 工 程 代 建 工 程 监 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ) 工 程 咨 询 造 价 咨 询 审 核 和 招 投 标 代 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 和 技 术 服 务 ; 信 息 系 统 工 程 监 理 及 咨 询 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 ; 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ; 地 基 基 础 施 工 ; 城 市 园 林 绿 化 施 工 ; 园 林 古 建 筑 施 工 ; 建 筑 工 程 设 计 ; 风 景 园 林 工 程 设 计 ; 市 政 工 程 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 7 城 科 建 设 根 据 城 科 建 设 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 城 科 建 设 的 经 营 范 围 为 房 屋 建 筑 工 程 设 计 施 工 ; 市 政 道 路 工 程 的 施 工 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 道 路 普 通 货 运 货 物 专 用 运 输 ( 罐 式 )( 危 险 品 除 外 ); 商 品 混 凝 土 干 拌 砂 浆 的 研 发 生 产 ; 水 泥 制 品 的 研 发 和 销 售 ; 建 材 科 技 的 咨 询 转 让 和 技 术 服 务 ; 沥 青 及 路 基 材 料 的 销 售 ; 普 通 货 物 的 装 卸 服 务 ( 危 险 品 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 32

34 本 所 经 办 律 师 核 查 后 认 为, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 均 在 其 营 业 执 照 核 准 的 经 营 范 围 内 开 展 业 务, 其 经 营 范 围 和 经 营 方 式 均 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 建 科 集 团 业 务 经 营 资 质 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 主 营 业 务 为 建 设 工 程 质 量 检 测 建 筑 设 计 建 筑 工 程 项 目 管 理 工 程 监 理 咨 询 建 筑 科 技 研 究 和 开 发 新 型 建 材 生 产 和 销 售 及 工 程 加 固 设 计 施 工 经 核 查, 公 司 及 子 公 司 拥 有 的 业 务 资 质 如 下 : 证 书 名 称 持 有 人 证 书 编 号 注 册 / 核 发 部 门 有 效 期 限 工 程 设 计 资 质 证 书 - 建 筑 行 业 ( 建 筑 工 程 ) 乙 级 建 科 有 限 A 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 江 苏 省 民 用 建 筑 能 效 测 评 机 构 资 格 认 定 证 书 - 综 合 一 级 建 科 有 限 A 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 起 质 量 管 理 体 制 认 证 证 书 建 科 有 限 00213Q16977R0M 方 圆 标 志 认 证 集 团 有 限 公 司 建 设 工 程 质 量 检 测 机 构 资 质 证 书 建 科 质 检 苏 建 检 字 第 L011ABCE 号 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 江 苏 省 建 设 工 程 质 量 检 测 机 构 备 案 证 书 建 科 质 检 苏 建 备 字 第 L011 号 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 资 质 认 定 计 量 认 证 证 书 建 科 质 检 R 江 苏 省 质 量 技 术 监 督 局 江 苏 省 建 筑 施 工 起 重 机 械 安 装 检 验 机 构 行 业 确 认 书 建 科 质 检 苏 建 检 字 017 号 江 苏 省 建 筑 安 全 与 设 备 管 理 协 会 实 验 室 认 可 证 书 建 科 质 检 CNAS L2125 中 国 合 格 评 定

35 国 家 认 可 委 员 镇 江 市 中 级 人 民 法 院 鉴 定 人 建 科 质 检 苏 法 0223 江 苏 省 高 级 人 会 民 法 院 2005 年 3 月 起 生 效 工 程 招 标 代 理 机 构 资 质 证 书 - 工 程 招 标 代 理 机 构 乙 级 建 科 管 理 F 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 质 量 管 理 体 制 认 证 证 书 建 科 管 理 0213Q16977R0M-1 方 圆 标 志 认 证 集 团 有 限 公 司 信 息 系 统 工 程 监 理 单 位 资 质 证 书 - 丙 级 ( 暂 定 ) 建 科 管 理 J 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 工 程 监 理 资 质 证 书 - 房 屋 建 筑 工 程 监 理 甲 级 市 政 公 用 工 程 监 理 甲 级 建 科 管 理 E 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 工 程 咨 询 单 位 资 格 证 书 - 乙 级 建 科 管 理 工 咨 乙 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 程 监 理 资 质 证 书 - 水 利 水 电 工 程 监 理 丙 级 建 科 管 理 E 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 - 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 三 级 建 科 管 理 A 镇 江 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 起 人 防 工 程 监 理 企 业 资 质 证 书 - 人 防 工 程 监 理 乙 级 建 科 管 理 RF 江 苏 省 民 防 局 会 员 证 书 建 科 科 技 江 苏 省 建 筑 节 起 34

36 能 协 会 江 苏 省 预 拌 砂 浆 企 业 备 案 证 书 建 科 科 技 320YBSJ-14-A048 江 苏 省 散 装 水 泥 办 公 室 质 量 管 理 体 制 认 证 证 书 建 筑 业 企 业 资 质 证 建 科 科 技 0213Q16977R0M-3 方 圆 标 志 认 证 集 团 有 限 公 司 书 - 特 种 专 业 工 程 专 业 承 包 不 分 等 建 科 加 固 B 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 起 级 安 全 生 产 许 可 证 建 科 加 固 ( 苏 )JZ 安 许 证 字 [2005] 江 苏 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 质 量 管 理 体 制 认 证 证 书 建 科 加 固 00213Q16977R0M-2 方 圆 标 志 认 证 集 团 有 限 公 司 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 主 要 从 事 建 设 工 程 质 量 检 测 建 筑 设 计 建 筑 工 程 项 目 管 理 工 程 监 理 咨 询 建 筑 科 技 研 究 和 开 发 新 型 建 材 生 产 和 销 售 及 工 程 加 固 设 计 施 工, 建 科 集 团 在 营 业 执 照 登 记 的 营 业 范 围 内 开 展 相 关 业 务, 合 法 合 规 ; 公 司 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 不 存 在 使 用 过 期 资 质 的 情 况, 不 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施 得 当, 没 有 重 大 违 法 行 为 ; 无 业 务 许 可 限 制 相 关 资 质 认 证 不 存 在 无 法 续 期 的 风 险 ( 三 ) 建 科 集 团 在 中 国 以 外 从 事 的 经 营 活 动 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日 止, 建 科 集 团 未 在 中 国 以 外 从 事 经 营 活 动 ( 四 ) 建 科 集 团 主 营 业 务 明 确 根 据 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告, 建 科 集 团 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 为 130,364, 元, 其 他 业 务 收 入 3,807, 元 ;2014 年 度 主 营 业 务 收 入 为 134,400, 元, 其 他 业 务 收 入 2,039, 元 建 科 集 团

37 年 度 主 营 业 务 收 入 占 当 年 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 97.16% 98.51%, 因 此, 建 科 集 团 近 两 年 的 主 营 业 务 明 确 ( 五 ) 建 科 集 团 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 建 科 集 团 营 业 执 照 及 公 司 章 程 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 为 永 久 存 续 的 公 司, 不 存 在 依 据 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 亦 不 存 在 影 响 建 科 集 团 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 综 上, 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 经 营 范 围 经 营 方 式 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 主 营 业 务 明 确, 近 两 年 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 更, 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 九 建 科 集 团 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 本 所 经 办 律 师 向 建 科 集 团 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 出 相 关 调 查 材 料, 审 阅 了 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 报 告 期 内 关 联 交 易 的 有 关 协 议 董 事 会 决 议 等 相 关 文 件, 审 阅 了 公 司 章 程 股 东 大 会 和 董 事 会 议 事 规 则 及 有 关 关 联 交 易 的 制 度, 并 与 公 证 天 业 就 公 司 关 联 交 易 定 价 依 据 事 宜 进 行 了 沟 通 ( 一 ) 建 科 集 团 的 关 联 方 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 规 定, 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 的 关 联 方 包 括 : 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 如 本 法 律 意 见 六 建 科 集 团 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 所 述, 伊 立 为 建 科 集 团 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 2 持 有 建 科 集 团 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 关 联 方 名 称 镇 江 市 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 周 东 林 与 建 科 集 团 的 关 联 关 系 直 接 持 有 建 科 集 团 25% 股 份 直 接 持 有 建 科 集 团 14% 股 份 36

38 王 加 民 傅 国 才 顾 金 福 耿 红 珍 直 接 持 有 建 科 集 团 7% 股 份 直 接 持 有 建 科 集 团 6% 股 份 直 接 持 有 建 科 集 团 5% 股 份 直 接 持 有 建 科 集 团 5% 股 份 上 述 股 东 的 基 本 情 况 请 见 本 法 律 意 见 六 建 科 集 团 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 3 建 科 集 团 控 股 或 参 股 的 企 业 关 联 方 名 称 建 科 投 资 建 科 质 检 建 科 科 技 建 科 加 固 建 科 管 理 城 科 建 设 众 人 物 业 立 人 培 训 绿 建 咨 询 与 建 科 集 团 的 关 联 关 系 建 科 集 团 持 有 其 51% 股 权 建 科 集 团 持 有 其 80.2% 股 权 建 科 集 团 持 有 其 90% 股 权 建 科 集 团 持 有 其 100% 股 权 建 科 集 团 持 有 其 73% 股 权 建 科 集 团 持 有 其 30% 股 权 子 公 司 建 科 投 资 持 有 其 100% 股 权 的 孙 公 司 子 公 司 建 科 质 检 持 有 其 49% 股 权, 子 公 司 建 科 投 资 持 有 其 51% 股 权 的 孙 公 司 子 公 司 建 科 质 检 持 有 其 49% 股 权, 子 公 司 建 科 投 资 持 有 其 51% 股 权 的 孙 公 司 建 科 投 资 建 科 质 检 建 科 科 技 建 科 加 固 建 科 管 理 城 科 建 设 的 基 本 情 况 见 本 法 律 意 见 十 建 科 集 团 的 主 要 财 产 4 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 或 参 股 的 其 他 企 业 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 建 科 集 团 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 无 控 股 或 参 股 的 其 他 企 业 5 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 的 董 事 为 伊 立 周 东 林 陆 江 王 加 民 顾 金 福 耿 红 珍 沈 永 强, 监 事 为 傅 国 才 张 伟 张 蓓, 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 伊 立, 副 总 经 理 周 东 林 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 耿 红 珍 37

39 上 述 人 员 及 与 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 均 为 建 科 集 团 的 关 联 方 6 其 他 关 联 方 建 科 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 系 密 切 家 庭 成 员 控 制 或 有 重 大 影 响 的 企 业 均 为 公 司 的 关 联 方 关 联 方 名 称 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 崔 美 华 与 建 科 集 团 的 关 联 关 系 公 司 股 东 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 的 国 有 独 资 股 东 公 司 股 东 监 事 会 主 席 傅 国 才 配 偶 持 有 建 科 集 团 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 及 建 科 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 直 接 或 间 接 控 制 的, 或 者 其 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 除 合 并 报 表 以 外 的 企 业 : 关 联 方 名 称 镇 江 市 西 津 渡 文 化 旅 游 有 限 责 任 公 司 与 建 科 集 团 的 关 联 关 系 公 司 董 事 陆 江 担 任 该 公 司 董 事, 公 司 监 事 张 伟 担 任 该 公 司 监 事 7 建 科 集 团 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 在 关 联 单 位 任 职 情 况 姓 名 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 建 科 集 团 关 系 建 科 投 资 执 行 董 事 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 建 科 质 检 董 事 长 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 伊 立 董 事 长 总 经 理 建 科 科 技 董 事 长 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 建 科 管 理 董 事 长 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 建 科 加 固 董 事 长 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 38

40 建 科 质 检 董 事 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 建 科 科 技 董 事 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 周 东 林 董 事 副 总 经 理 建 科 管 理 董 事 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 城 科 建 设 董 事 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 建 科 加 固 董 事 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 陆 江 董 事 无 - - 王 加 民 董 事 建 科 质 检 董 事 经 理 顾 金 福 董 事 建 科 管 理 董 事 经 理 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 耿 红 珍 董 事 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 建 科 投 资 经 理 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 沈 永 强 董 事 建 科 加 固 董 事 经 理 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 傅 国 才 监 事 会 主 席 建 科 科 技 城 科 建 设 董 事 董 事 经 理 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 兼 职 单 位 系 建 科 集 团 子 公 司 张 伟 监 事 无 - - 张 蓓 监 事 无 - - ( 二 ) 建 科 集 团 的 关 联 交 易 根 据 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 与 关 联 方 近 两 年 的 交 易 情 况 如 下 : 39

41 1 销 售 商 品 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2013 年 度 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 销 售 商 品 1,185, ,788, ,416, 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 提 供 劳 务 3,280, ,847, ,684, 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 提 供 劳 务 300, ,061, ,979, 关 联 担 保 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 450 万 元 2015 年 2 月 14 日 2015 年 8 月 13 日 是 傅 国 才 崔 美 华 3 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 应 收 项 目 单 位 : 人 民 币 元 项 目 名 称 关 联 方 账 面 余 额 坏 账 准 备 应 收 账 款 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 4,394, , 应 收 账 款 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 440, , 单 位 : 人 民 币 元 项 目 名 称 关 联 方 账 面 余 额 坏 账 准 备 应 收 账 款 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 1,855, , 应 收 账 款 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 440, , 其 他 应 收 款 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 326, , 单 位 : 人 民 币 元 40

42 项 目 名 称 关 联 方 账 面 余 额 坏 账 准 备 应 收 账 款 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 635, , 应 收 账 款 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 706, , 其 他 应 收 款 镇 江 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 1,000, , 其 他 应 收 款 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 366, , (2) 应 付 项 目 单 位 : 人 民 币 元 项 目 名 称 关 联 方 其 他 应 付 款 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 1,936, ,783, ,391, 应 付 账 款 镇 江 城 市 建 设 产 业 集 团 有 限 公 司 14,880, ,880, ,880, 应 付 账 款 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 1,207, , 预 收 账 款 江 苏 城 科 建 设 发 展 有 限 公 司 , 本 所 经 办 律 师 认 为, 报 告 期 内, 建 科 集 团 存 在 的 上 述 关 联 交 易 属 于 公 司 正 常 的 经 营 范 围, 且 公 司 已 建 立 并 经 股 东 大 会 通 过 了 江 苏 镇 江 建 筑 科 学 研 究 院 集 团 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 制 度, 具 体 规 定 了 关 联 交 易 的 基 本 准 则 以 及 决 策 权 限 和 决 策 程 序, 避 免 公 司 以 任 何 形 式 违 规 与 关 联 方 发 生 交 易, 上 述 关 联 交 易 不 存 在 损 害 公 司 利 益 的 行 为, 未 对 建 科 集 团 利 益 造 成 损 害 上 述 关 联 交 易 对 本 次 挂 牌 不 会 造 成 实 质 性 影 响 或 障 碍 ( 三 ) 建 科 集 团 关 于 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 的 规 定 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 中 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 的 审 批 权 限 划 分 以 及 关 联 股 东 关 联 董 事 回 避 等 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 41

43 为 规 范 关 联 方 与 建 科 集 团 之 间 潜 在 的 关 联 交 易, 建 科 集 团 的 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 分 别 于 2015 年 9 月 6 日 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书, 承 诺 规 范 并 避 免 其 与 建 科 集 团 之 间 可 能 发 生 的 关 联 交 易 本 所 经 办 律 师 认 为, 建 科 集 团 已 采 取 有 效 措 施, 防 止 因 关 联 交 易 对 建 科 集 团 及 其 股 东 债 权 人 造 成 不 利 影 响, 公 司 章 程 以 及 有 关 内 部 制 度 和 议 事 规 则 有 关 关 联 交 易 的 规 定 和 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 书 为 合 法 有 效 ( 四 ) 同 业 竞 争 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 建 科 集 团 营 业 执 照 登 记 的 经 营 范 围 为 : 建 设 科 技 研 究 开 发 ; 建 设 科 技 的 咨 询 转 让 技 术 服 务 ; 建 筑 工 程 质 量 与 安 全 检 测 和 鉴 定 ; 建 设 工 程 设 计 ; 加 固 设 计 施 工 总 承 包 ; 建 筑 工 程 项 目 管 理 ; 工 程 监 理 ( 凭 资 质 证 书 经 营 ); 工 程 造 价 的 咨 询 ; 招 投 标 代 理 ; 建 筑 材 料 的 销 售 ; 价 格 评 估 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 建 科 集 团 书 面 确 认 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 实 际 控 制 人 主 要 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 建 科 集 团 不 存 在 同 业 竞 争 ( 五 ) 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 2015 年 9 月 6 日, 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 在 作 为 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 期 间, 均 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 直 接 或 者 间 接 从 事 对 建 科 集 团 的 生 产 经 营 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 或 活 动 如 违 反 上 述 承 诺, 愿 意 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任, 充 分 赔 偿 或 补 偿 由 此 给 建 科 集 团 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 本 所 经 办 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 东 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 系 其 真 实 意 思 表 示, 且 不 存 在 违 反 法 律 法 规 强 制 性 规 定 及 损 害 公 司 其 他 股 东 及 债 权 人 利 益 的 情 形, 为 合 法 有 效 ( 六 ) 建 科 集 团 有 关 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 披 露 42

44 上 述 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 或 措 施 已 在 建 科 集 团 签 署 的 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 中 予 以 充 分 披 露, 该 等 披 露 与 经 本 所 经 办 律 师 查 证 后 的 情 形 相 符, 无 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 十 建 科 集 团 的 主 要 财 产 本 所 经 办 律 师 审 阅 了 建 科 集 团 子 公 司 的 工 商 查 询 档 案 原 件, 查 验 了 建 科 集 团 的 国 有 土 地 使 用 证 房 屋 所 有 权 证 原 件, 查 验 了 建 科 集 团 的 商 标 注 册 证 专 利 证 书 专 利 申 请 文 件 并 进 行 了 原 件 核 查 ; 就 公 司 拥 有 的 商 标 权 属 状 况 登 录 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 网 站 进 行 了 检 索, 就 公 司 拥 有 的 专 利 权 属 状 况 登 录 国 家 知 识 产 权 局 网 站 进 行 了 检 索, 并 查 验 了 有 关 专 利 费 的 支 付 情 况 ; 查 验 了 建 科 集 团 主 要 机 器 设 备 的 购 置 发 票 等 根 据 建 科 集 团 的 声 明 与 承 诺 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 查 验, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 的 主 要 财 产 如 下 : ( 一 ) 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 房 产 及 土 地 使 用 权 1 房 屋 所 有 权 根 据 建 科 集 团 的 说 明 及 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 房 屋 所 有 权 情 况 如 下 : 序 号 房 屋 所 有 权 人 房 屋 所 有 权 证 号 坐 落 用 途 建 筑 面 积 (m 2 ) 他 项 权 利 1 建 科 集 团 镇 房 权 证 京 字 第 号 京 岘 山 路 38 号 办 公 保 全 房 产 2 建 科 集 团 镇 房 权 证 京 字 第 号 京 岘 山 路 38 号 办 公 1, 保 全 房 产 3 建 科 集 团 镇 房 权 证 字 第 号 檀 山 路 8 号 B 座 第 1 至 6 层 管 理 用 房 6,984.3 / 4 建 科 集 团 镇 房 权 证 字 第 檀 山 路 8 号 负 1 车 库 2,008.3 / 43

45 号 层 5 建 科 质 检 镇 房 权 证 字 第 号 酒 海 街 19 号 21 幢 第 1 层 101 室 商 业 / 6 建 科 质 检 镇 房 权 证 字 第 号 酒 海 街 19 号 11 幢 第 1 至 5 层 办 公 3, / 7 建 科 质 检 镇 房 权 证 字 第 号 酒 海 街 19 号 21 幢 第 1 层 104 室 商 业 / 8 建 科 质 检 镇 房 权 证 字 第 号 酒 海 街 19 号 21 幢 第 1 层 103 室 商 业 / 9 建 科 质 检 镇 房 权 证 字 第 号 酒 海 街 19 号 21 幢 第 1 层 102 室 商 业 / 10 建 科 投 资 / 11 建 科 投 资 / 12 建 科 投 资 / 13 建 科 投 资 / 镇 江 市 丹 徒 区 高 资 镇 正 东 村 招 甸 镇 江 市 丹 徒 区 高 资 镇 正 东 村 招 甸 镇 江 市 丹 徒 区 高 资 镇 正 东 村 招 甸 镇 江 市 丹 徒 区 高 资 镇 正 东 村 招 甸 工 业 3,615.8 / 工 业 3,563.2 / 工 业 1,562.8 / 工 业 3, / 建 科 投 资 位 于 镇 江 市 丹 徒 区 高 资 镇 正 东 村 招 甸 房 产 的 房 产 证 正 在 办 理 中 2 土 地 使 用 权 根 据 建 科 集 团 的 说 明 及 苏 公 W[2015]A1011 号 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 序 号 土 地 使 用 权 人 土 地 使 用 权 证 号 使 用 权 类 型 坐 落 土 地 使 用 权 终 止 日 期 用 途 使 用 权 面 积 (m 2 ) 他 项 权 利 1 建 科 有 镇 国 用 (2008) 出 让 镇 江 市 京 仓 储 保 全 44

46 限 第 3353 号 岘 山 路 38 资 产 号 2 建 科 有 限 镇 国 用 (2008) 第 3343 号 出 让 镇 江 市 京 岘 山 路 38 号 科 研 设 计 1,399 保 全 资 产 3 建 科 有 限 镇 国 用 (2012) 第 号 出 让 镇 江 市 檀 山 路 8 号 商 务 金 融 2,968.9 / 4 建 科 投 资 镇 国 用 (2014) 第 8883 号 出 让 镇 江 市 丹 徒 区 高 资 镇 正 东 村 工 业 41,644 / 5 建 科 质 检 镇 国 用 (2013) 第 4538 号 出 让 酒 海 街 19 号 21 幢 104 室 商 务 金 融 14.8 / 6 建 科 质 检 镇 国 用 (2013) 第 4536 号 出 让 酒 海 街 19 号 21 幢 第 1 层 103 室 商 务 金 融 14.8 / 7 建 科 质 检 镇 国 用 (2013) 第 4534 号 出 让 酒 海 街 19 号 21 幢 第 1 层 102 室 商 务 金 融 14.8 / 8 建 科 质 检 镇 国 用 (2013) 第 4531 号 出 让 酒 海 街 19 号 21 幢 第 1 层 101 室 商 务 金 融 14.8 / 9 建 科 质 检 镇 国 用 (2013) 第 4540 号 出 让 酒 海 街 19 号 11 幢 第 1 至 5 层 商 务 金 融 / 镇 江 市 丹 10 建 科 投 资 / 出 让 徒 区 高 资 镇 正 东 村 / 工 业 62, / 招 甸 45

47 其 中 镇 国 用 (2008) 第 3353 号 镇 国 用 (2008) 第 3343 号 土 地 使 用 权 已 被 列 为 职 工 经 济 补 偿 金 保 全 资 产 建 科 投 资 为 于 镇 江 市 丹 徒 区 高 梓 镇 正 东 村 招 甸 的 土 地 使 用 权 正 在 办 理 中 公 司 位 于 镇 江 市 京 岘 山 路 38 号 使 用 权 面 积 为 m 2 1,399m 2 的 土 地 为 保 全 资 产 并 由 镇 江 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 印 发 < 镇 江 市 改 制 企 业 资 产 处 置 监 管 暂 行 办 法 > 的 通 知 镇 国 资 [2006]104 号 文 件 规 定, 保 全 资 产 为 在 企 业 改 制 时 专 项 用 于 支 付 职 工 身 份 置 换 补 偿 的 资 产 主 要 包 括 现 金 ( 存 款 ), 尚 未 抵 押 质 押 担 保 的 无 法 律 纠 纷 的 土 地 房 产 主 要 生 产 设 备 受 让 人 在 新 企 业 的 股 权, 以 及 受 让 人 个 人 可 供 支 配 的 其 他 合 法 财 产, 并 以 上 述 排 列 作 为 其 保 全 序 次 用 土 地 使 用 权 或 房 产 保 全 的, 须 按 照 房 地 合 一 原 则, 连 同 地 面 建 筑 物 或 房 产 实 际 占 用 土 地 进 行 保 全 改 制 企 业 职 工 达 到 法 定 退 休 年 龄 并 按 规 定 享 受 退 休 待 遇 的, 其 保 全 资 产 的 归 属 按 国 家 规 定 处 理 并 规 定 改 制 企 业 按 规 定 已 经 支 付 部 分 或 全 部 经 济 补 偿 金, 要 求 调 减 或 解 除 资 产 保 全 的, 可 向 行 管 办 提 出 核 减 或 解 除 申 请, 经 部 门 联 审 同 意 后, 由 市 国 资 委 下 达 调 减 或 解 除 资 产 保 全 的 核 准 文 件 公 司 保 全 财 产 所 对 应 的 国 企 改 制 经 济 补 偿 金 详 细 情 况 为 : 公 司 改 制 时 以 2006 年 5 月 31 日 作 为 基 准 日 对 净 资 产 进 行 评 估, 并 经 镇 江 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 镇 江 市 国 土 资 源 局 镇 国 资 产 [2006]66 号 批 准, 提 留 作 为 提 前 退 休 人 员 退 休 费 用 养 老 保 险 费 用 事 业 退 休 调 资 补 差 生 活 费 等 共 计 6,442, 元 截 至 2015 年 6 月 30 日, 已 支 付 或 结 转 3,405, 元, 余 额 为 3,037, 元, 其 中 : 住 房 补 贴 730, 元, 劳 动 关 系 补 偿 费 1,936, 元, 退 休 人 员 调 资 补 差 340, 元, 提 前 退 休 人 员 费 用 30, 元 ( 二 ) 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 机 器 设 备 运 输 工 具 及 电 子 设 备 根 据 苏 公 W[2015]A1041 号 审 计 报 告 并 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 机 器 设 备 的 账 面 价 值 为 12,664, 元, 运 输 工 具 及 办 公 设 备 的 账 面 价 值 为 1,566, 元, 电 子 设 备 的 账 面 价 值 为 2,967, 元 该 等 机 器 设 备 运 输 工 具 及 办 公 设 备 电 子 设 备 均 为 建 科 集 团 正 常 经 营 需 要 所 购 买, 建 科 集 团 对 该 等 机 器 设 备 工 器 具 及 家 具 电 子 设 备 46

48 及 其 他 固 定 资 产 拥 有 合 法 的 所 有 权, 不 存 在 现 实 或 潜 在 的 产 权 纠 纷, 也 不 存 在 抵 押 担 保 或 权 利 受 到 其 他 限 制 的 情 况 ( 三 ) 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 其 他 资 产 1 注 册 商 标 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 注 册 商 标 专 用 权 如 下 : 序 号 商 标 注 册 号 注 册 有 效 期 类 别 商 标 专 用 权 人 法 律 状 态 类 ( 1902 土, 沙, 石, 石 料, 灰 泥, 炉 渣 等 建 筑 用 料 ) 建 科 科 技 授 权 19 类 (1909 非 金 属 建 筑 材 料 及 构 件 ( 不 包 括 水 泥 预 制 构 件 );1912 建 筑 建 科 科 技 授 权 用 涂 料 ) 示 : 同 时, 公 司 有 一 项 注 册 号 为 的 商 标 正 在 申 请 中, 具 体 情 况 如 下 所 序 号 商 标 注 册 号 申 请 日 期 申 请 人 类 别 建 科 有 限 37 类 (3701 建 设 维 修 信 息 服 务 ;3702 建 筑 工 程 服 务 ) 2 专 利 经 本 所 经 办 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日, 建 科 集 团 及 其 子 公 司 拥 有 的 专 利 情 况 如 下 : 47