二六三网络通信股份有限公司章程

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1 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 章 程 目 录 第 一 章 总 则... 2 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围... 3 第 三 章 股 份... 4 第 一 节 股 份 发 行... 4 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购... 5 第 三 节 股 份 转 让... 7 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会... 8 第 一 节 股 东... 8 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 二 节 董 事 会 第 六 章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 二 节 监 事 会 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 二 节 利 润 分 配 政 策 第 二 节 内 部 审 计 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通 知 第 二 节 公 告 第 十 章 合 并 分 立 增 资 减 资 解 散 和 清 算 第 一 节 合 并 分 立 增 资 和 减 资 第 二 节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 十 二 章 附 则

2 第 一 章 总 则 第 一 条 为 维 护 公 司 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 和 其 他 有 关 规 定, 制 订 本 章 程 第 二 条 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 系 依 照 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 关 于 同 意 北 京 首 都 在 线 科 技 发 展 有 限 公 司 变 更 为 北 京 首 都 在 线 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 的 通 知 ( 京 政 体 改 股 函 [2003]4 号 ) 文 件 批 准, 以 发 起 方 式 设 立, 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 : 第 三 条 公 司 于 2010 年 6 月 29 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2010]871 号 文 批 准, 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 3000 万 股, 于 2010 年 9 月 8 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 交 易 所 ) 上 市 第 四 条 公 司 注 册 名 称 : 二 六 三 网 络 通 信 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Net263 Ltd. 第 五 条 公 司 住 所 : 北 京 市 昌 平 区 城 区 镇 超 前 路 13 号 2

3 邮 政 编 码 : 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 柒 亿 玖 仟 捌 佰 肆 拾 贰 万 零 叁 佰 玖 拾 叁 元 (798,420,393 元 ) 第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份, 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 第 十 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起, 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 公 司 与 股 东 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 依 据 本 章 程, 股 东 可 以 起 诉 股 东, 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 股 东 可 以 起 诉 公 司, 公 司 可 以 起 诉 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 第 十 一 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 总 裁 副 总 裁 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 为 : 使 用 互 联 网 技 术 创 造 并 提 供 新 的 通 信 服 务 以 满 足 人 们 不 断 增 长 的 信 息 交 流 与 沟 通 的 需 求 第 十 三 条 经 依 法 登 记, 公 司 的 经 营 范 围 : 3

4 许 可 经 营 项 目 : 增 值 电 信 业 务 ; 互 联 网 信 息 服 务 ; 计 算 机 信 息 网 络 国 际 联 网 经 营 业 务 一 般 经 营 项 目 : 电 子 商 务 ; 设 计 和 制 作 网 络 广 告 ; 利 用 263 网 站 ( 发 布 网 络 广 告 ; 电 子 技 术 网 络 技 术 计 算 机 软 件 开 发 ; 销 售 自 行 开 发 后 产 品 ; 物 业 管 理 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ) 第 三 章 股 份 第 一 节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票, 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ; 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份, 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票, 每 股 面 值 人 民 币 一 元 第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份, 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 存 管 第 十 八 条 公 司 发 起 人 为 北 京 昊 天 信 业 技 术 发 展 有 限 公 司 北 京 海 诚 电 讯 技 术 有 限 公 司 北 京 智 诚 网 业 计 算 机 技 术 有 限 公 司 北 京 利 平 科 技 开 发 有 限 公 司 武 汉 星 彦 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 已 更 名 为 乌 鲁 木 齐 星 彦 投 资 有 限 公 司 ) 公 司 于 成 立 日 向 发 起 人 发 行 90,000,000 4

5 股 人 民 币 普 通 股, 占 公 司 已 发 行 普 通 股 总 数 的 100%, 其 中 : 北 京 昊 天 信 业 技 术 发 展 有 限 公 司 以 净 资 产 认 购 万 股, 占 股 本 总 额 的 63.64%; 北 京 海 诚 电 讯 技 术 有 限 公 司 以 净 资 产 认 购 1350 万 股, 占 股 本 总 额 的 15%; 北 京 智 诚 网 业 计 算 机 技 术 有 限 公 司 以 净 资 产 认 购 万 股, 占 股 本 总 额 的 %; 北 京 利 平 科 技 开 发 有 限 公 司 以 净 资 产 认 购 万 股, 占 股 本 总 额 的 7.055%; 武 汉 星 彦 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 已 更 名 为 乌 鲁 木 齐 星 彦 投 资 有 限 公 司 ) 以 净 资 产 认 购 153 万 股, 占 股 本 总 额 的 1.7% 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 798,420,393 股, 均 为 普 通 股 第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 ( 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不 以 赠 与 垫 资 担 保 补 偿 或 贷 款 等 形 式, 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决 议, 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 : ( 一 ) 公 开 发 行 股 份 ; ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 ; ( 三 ) 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; ( 四 ) 以 公 积 金 转 增 股 本 ; 5

6 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 公 司 减 少 注 册 资 本, 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下, 可 以 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 收 购 本 公 司 的 股 份 : ( 一 ) 减 少 公 司 注 册 资 本 ; ( 二 ) 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; ( 三 ) 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 除 上 述 情 形 外, 公 司 不 得 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 行 : 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份, 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 ( 一 ) 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; ( 二 ) 要 约 方 式 ; ( 三 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的, 应 当 经 股 东 大 会 决 议 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后, 属 于 第 ( 一 ) 项 情 形 的, 应 当 自 收 购 之 日 6

7 起 十 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 情 形 的, 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 ( 三 ) 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份, 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 ; 用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ; 所 收 购 的 股 份 应 当 一 年 内 转 让 给 职 工 第 三 节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 公 司 股 票 被 终 止 上 市 后 ( 主 动 退 市 除 外 ), 公 司 将 申 请 其 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 转 让 除 法 律 法 规 部 门 规 章 和 国 家 政 策 另 有 规 定 外, 公 司 不 得 对 本 条 第 二 款 的 规 定 进 行 修 改 第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 7

8 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 得 超 过 百 分 之 五 十 第 二 十 九 条 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有, 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 六 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 第 一 节 股 东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会 分 配 股 利 清 算 及 从 事 其 他 需 8

9 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时, 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日, 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : 配 ; ( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 ( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ; ( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ; ( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的, 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件, 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 9

10 第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的, 股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 股 东 大 会 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的, 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 第 三 十 五 条 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 监 事 会 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼, 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 三 十 日 内 未 提 起 诉 讼, 或 者 情 况 紧 急 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的, 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益, 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 六 条 董 事 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定, 损 害 股 东 利 益 的, 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : 10

11 ( 一 ) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ; ( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; ( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ; ( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 第 三 十 八 条 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东, 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的, 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日, 向 公 司 作 出 书 面 报 告 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利, 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 11

12 第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 年 度 报 告 ; ( 八 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; ( 九 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 议 ; ( 十 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 ( 十 一 ) 修 改 本 章 程 ; ( 十 二 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; ( 十 三 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 十 四 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 12

13 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 事 项 ; ( 十 五 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; ( 十 六 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ; ( 十 七 ) 审 议 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; ( 十 八 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 第 四 十 一 条 公 司 发 生 下 述 担 保 事 项, 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 保 ; ( 一 ) 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 的 担 ( 二 ) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 五 十 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 三 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; ( 四 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 百 分 之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; ( 五 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 13

14 的 百 分 之 三 十 ; ( 六 ) 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 人 民 币 ; ( 七 ) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ; ( 八 ) 交 易 所 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 担 保 情 形 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 股 东 大 会 在 审 议 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 议 案 时, 该 股 东 或 受 该 实 际 控 制 人 支 配 的 股 东, 不 得 参 与 该 项 表 决, 该 项 表 决 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 第 四 十 二 条 公 司 发 生 的 购 买 或 出 售 资 产 对 外 投 资 ( 含 委 托 理 财 委 托 贷 款 对 子 公 司 投 资 等 ) 提 供 财 务 资 助 提 供 担 保 租 入 或 租 出 资 产 签 订 管 理 方 面 的 合 同 ( 含 委 托 经 营 受 托 经 营 等 ) 赠 与 或 受 赠 资 产 ( 受 赠 现 金 资 产 除 外 ) 债 权 或 债 务 重 组 研 究 与 开 发 项 目 的 转 移 签 订 许 可 协 议 等 交 易 行 为, 达 到 下 列 标 准 之 一 的, 公 司 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 : ( 一 ) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 五 十 以 上, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 数 据 ; ( 二 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 百 分 之 五 十 以 上, 且 绝 对 金 14

15 额 超 过 五 千 万 元 ; ( 三 ) 交 易 标 的 ( 如 股 权 ) 在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 百 分 之 五 十 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 五 百 万 元 ; ( 四 ) 交 易 的 成 交 金 额 ( 含 承 担 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 五 千 万 元 ; ( 五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 百 分 之 五 十 以 上, 且 绝 对 金 额 超 过 五 百 万 元 ; ( 六 ) 连 续 十 二 个 月 内 购 买 或 出 售 资 产 ( 不 含 对 外 股 权 投 资 ) 经 累 计 计 算 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十, 该 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 和 成 交 金 额 不 同 的, 以 较 高 者 作 为 计 算 依 据 公 司 与 关 联 自 然 人 关 联 法 人 之 间 发 生 的 关 联 交 易 ( 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ) 金 额 在 三 千 万 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 百 分 之 五 以 上 以 上 交 易 应 按 照 交 易 事 项 的 类 型 或 与 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易 或 同 一 关 联 交 易 对 方 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 具 体 操 作 按 中 国 证 券 监 督 管 理 部 门 及 其 他 有 关 部 门 和 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负 值, 取 其 绝 对 值 第 四 十 三 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 15

16 行 第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : ( 一 ) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ; ( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ; ( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 时 ; ( 五 ) 监 事 会 提 议 召 开 时 ; ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 第 四 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 股 东 大 会 通 知 中 明 确 的 地 点 股 东 大 会 应 当 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 并 应 当 按 照 法 律 行 政 法 规 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 本 章 程 的 规 定, 采 用 安 全 经 济 便 捷 的 网 络 和 其 他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 第 四 十 六 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 : ( 一 ) 会 议 的 召 集 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 行 政 法 规 本 章 16

17 程 ; ( 二 ) 出 席 会 议 人 员 的 资 格 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; ( 三 ) 会 议 的 表 决 程 序 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; ( 四 ) 应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 七 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议, 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 说 明 理 由 并 公 告 第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 提 案 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 将 在 做 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更, 应 征 得 监 事 会 的 同 意 17

18 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 做 出 反 馈 的, 视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责, 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 四 十 九 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈 的, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 九 十 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 须 书 面 通 知 董 事 会, 同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 18

19 在 股 东 大 会 决 议 公 告 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 百 分 之 十 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时, 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 会 议 所 必 需 的 费 用 由 本 公 司 承 担 第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围, 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 十 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 两 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案, 股 东 大 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 19

20 第 五 十 五 条 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 十 五 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 公 司 在 计 算 起 始 期 限 时, 不 包 括 会 议 召 开 当 日 第 五 十 六 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 的 时 间 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ; ( 三 ) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会, 并 可 以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ; ( 四 ) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; ( 五 ) 会 务 常 设 联 系 人 姓 名, 电 话 号 码 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的, 发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的, 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序 股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间, 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 三 点, 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 九 点 半, 其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 三 点 20

21 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 七 个 工 作 日 且 大 于 二 个 交 易 日 股 权 登 记 日 一 旦 确 认, 不 得 变 更 第 五 十 七 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 监 事 选 举 事 项 的, 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 监 事 候 选 人 的 详 细 资 料, 至 少 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 教 育 背 景 工 作 经 历 兼 职 等 个 人 情 况 ; 关 系 ; ( 二 ) 与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 ( 三 ) 披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; 惩 戒 ( 四 ) 是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 公 司 选 举 两 名 以 上 董 事 或 监 事 时 应 当 实 行 累 积 投 票 制 度 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 监 事 外, 每 位 董 事 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案 提 出 第 五 十 八 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后, 无 正 当 理 由, 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消, 股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形, 召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 两 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因 第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 第 五 十 九 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要 措 施, 保 证 21

22 股 东 大 会 的 正 常 秩 序, 对 于 干 扰 股 东 大 会 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为, 应 当 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处 第 六 十 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人, 均 有 权 出 席 股 东 大 会 并 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权 决 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 票 账 户 卡 ; 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 股 东 授 权 委 托 书 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : ( 一 ) 代 理 人 的 姓 名 ; ( 二 ) 是 否 具 有 表 决 权 ; ( 三 ) 分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; ( 四 ) 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; 22

23 ( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 ), 委 托 人 为 法 人 股 东 的, 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示, 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的, 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件, 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 委 托 人 为 法 人 的, 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作 为 代 表 出 席 公 司 的 股 东 大 会 第 六 十 五 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 身 份 证 号 码 住 所 地 址 持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 被 代 理 人 姓 名 ( 或 单 位 名 称 ) 等 事 项 第 六 十 六 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证, 并 登 记 股 东 姓 名 ( 或 名 称 ) 及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前, 会 议 登 记 应 当 终 止 第 六 十 七 条 股 东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 23

24 第 六 十 八 条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 监 事 会 主 席 主 持 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会, 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 召 开 股 东 大 会 时, 会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的, 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意, 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人, 继 续 开 会 第 六 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序, 包 括 通 知 登 记 提 案 的 审 议 投 票 计 票 表 决 结 果 的 宣 布 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 等 内 容, 以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则, 授 权 内 容 应 明 确 具 体 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 七 十 条 在 年 度 股 东 大 会 上, 董 事 会 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告 每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告 第 七 十 一 条 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明 第 七 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数, 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 24

25 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准 第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 时 间 地 点 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; ( 二 ) 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 监 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 名 ; ( 三 ) 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 ; ( 四 ) 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 发 言 要 点 和 表 决 结 果 ; ( 五 ) 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; ( 六 ) 律 师 及 计 票 人 监 票 人 姓 名 ; ( 七 ) 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 第 七 十 四 条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 准 确 和 完 整 出 席 会 议 的 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 等 有 效 资 料 一 并 保 存, 保 存 期 限 为 十 年 第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行, 直 至 形 成 最 终 决 议 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 的, 应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大 会 或 直 接 终 止 本 次 股 东 大 会, 并 及 时 公 告 同 时, 召 集 人 应 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 25

26 交 易 所 报 告 第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第 七 十 六 条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 第 七 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; ( 二 ) 董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 三 ) 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 四 ) 公 司 年 度 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 公 司 年 度 报 告 ; ( 六 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 与 公 司 订 立 合 同 或 进 行 交 易 ; ( 七 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 七 十 八 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : ( 一 ) 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; 26

27 ( 二 ) 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; ( 三 ) 本 章 程 的 修 改 ; ( 四 ) 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 购 买 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 ; ( 五 ) 股 权 激 励 计 划 ; ( 六 ) 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ( 七 ) 法 律 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的, 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 第 七 十 九 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 在 股 东 大 会 上 不 得 对 同 一 事 项 的 不 同 提 案 同 时 投 同 意 票 公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 27

28 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 主 动 向 股 东 大 会 声 明 关 联 关 系 并 回 避 表 决 股 东 没 有 主 动 说 明 关 联 关 系 并 回 避 的, 其 他 股 东 可 以 要 求 其 说 明 情 况 并 回 避 召 集 人 应 依 据 有 关 规 定 审 查 该 股 东 是 否 属 关 联 股 东 及 该 股 东 是 否 应 当 回 避 应 予 回 避 的 关 联 股 东 对 于 涉 及 自 己 的 关 联 交 易 可 以 参 加 讨 论, 并 可 就 该 关 联 交 易 产 生 的 原 因 交 易 基 本 情 况 交 易 是 否 公 允 合 法 等 事 宜 向 股 东 大 会 作 出 解 释 和 说 明 股 东 大 会 结 束 后, 其 他 股 东 发 现 有 关 联 股 东 参 与 有 关 关 联 交 易 事 项 投 票 的, 或 者 股 东 对 是 否 应 适 用 回 避 有 异 议 的, 有 权 就 相 关 决 议 根 据 本 章 程 的 有 关 规 定 向 人 民 法 院 起 诉 第 八 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 第 八 十 二 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外, 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准, 公 司 将 不 与 董 事 总 裁 和 其 它 高 级 管 理 人 员 以 外 的 人 订 立 将 公 司 全 部 或 者 重 要 业 务 的 管 理 交 予 该 人 负 责 的 合 同 28

29 第 八 十 三 条 董 事 监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 决 董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 事 监 事 的 简 历 和 基 本 情 况 董 事 监 事 的 提 名 方 式 和 程 序 如 下 : ( 一 ) 董 事 会 连 续 九 十 天 以 上 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 提 出 非 独 立 董 事 候 选 人 的 提 名, 董 事 会 经 征 求 被 提 名 人 意 见 并 对 其 任 职 资 格 进 行 审 查 后, 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ( 二 ) 监 事 会 连 续 九 十 天 以 上 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 有 权 提 出 股 东 代 表 担 任 的 监 事 候 选 人 的 提 名, 监 事 会 经 征 求 被 提 名 人 意 见 并 对 其 任 职 资 格 进 行 审 查 后, 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ( 三 ) 独 立 董 事 的 提 名 方 式 和 程 序 应 按 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 相 关 制 度 的 有 关 规 定 执 行 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制, 即 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时, 每 一 股 份 拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权, 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中 使 用 选 举 的 董 事 监 事 为 2 名 以 上 时, 应 当 采 用 累 积 投 票 制 累 积 投 票 制 的 具 体 操 作 程 序 如 下 : ( 一 ) 公 司 独 立 董 事 非 独 立 董 事 监 事 应 分 开 选 举, 分 开 投 票 29

30 ( 二 ) 选 举 独 立 董 事 时, 每 位 股 东 有 权 取 得 的 选 票 数 等 于 其 所 持 有 的 股 票 数 乘 以 其 有 权 选 出 的 独 立 董 事 人 数 的 乘 积 数, 该 票 数 只 能 投 向 该 公 司 的 独 立 董 事 候 选 人, 得 票 多 者 当 选 ( 三 ) 选 举 非 独 立 董 事 监 事 时, 每 位 股 东 有 权 取 得 的 选 票 数 等 于 其 所 持 有 的 股 票 数 乘 以 其 有 权 选 出 的 非 独 立 董 事 监 事 人 数 的 乘 积 数, 该 票 数 只 能 投 向 该 公 司 的 非 独 立 董 事 监 事 候 选 人, 得 票 多 者 当 选 ( 四 ) 在 候 选 人 数 多 于 本 章 程 规 定 的 人 数 时, 每 位 股 东 投 票 所 选 的 独 立 董 事 非 独 立 董 事 和 监 事 的 人 数 不 得 超 过 本 章 程 规 定 的 独 立 董 事 非 独 立 董 事 和 监 事 的 人 数, 所 投 选 票 数 的 总 和 不 得 超 过 股 东 有 权 取 得 的 选 票 数, 否 则 该 选 票 作 废 ( 五 ) 股 东 大 会 的 监 票 人 和 点 票 人 必 须 认 真 核 对 上 述 情 况, 以 保 证 累 积 投 票 的 公 正 有 效 第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时, 不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 第 八 十 六 条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 30

31 的 一 种 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的 以 第 一 次 投 票 结 果 为 准 第 八 十 七 条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前, 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 审 议 事 项 与 股 东 有 利 害 关 系 的, 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加 计 票 监 票 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时, 应 当 由 律 师 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 监 票, 并 当 场 公 布 表 决 结 果, 决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记 录 通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人, 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统 查 验 自 己 的 投 票 结 果 第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式, 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果, 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通 过 在 正 式 公 布 表 决 结 果 前, 股 东 大 会 现 场 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 计 票 人 监 票 人 主 要 股 东 网 络 服 务 方 等 相 关 各 方 对 表 决 情 况 均 负 有 保 密 义 务 第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 31

32 第 九 十 一 条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 组 织 点 票 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 进 行 点 票, 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票, 会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票 第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告, 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 表 决 方 式 每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内 容 第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过, 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的, 应 当 在 股 东 大 会 决 议 公 告 中 作 特 别 提 示 第 九 十 四 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 监 事 选 举 提 案 的, 新 任 董 事 监 事 在 股 东 大 会 决 议 通 过 之 日 起 就 任 第 九 十 五 条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的, 公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 两 个 月 内 实 施 具 体 方 案 第 五 章 董 事 会 第 一 节 董 事 第 九 十 六 条 公 司 董 事 为 自 然 人, 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 能 担 任 公 司 的 董 事 : ( 一 ) 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; 32

33 ( 二 ) 因 贪 污 贿 赂 侵 占 财 产 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序, 被 判 处 刑 罚, 执 行 期 满 未 逾 五 年, 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利, 执 行 期 满 未 逾 五 年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 经 理, 对 该 公 司 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 四 ) 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 的 公 司 企 业 的 法 定 代 表 人, 并 负 有 个 人 责 任 的, 自 该 公 司 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ; ( 五 ) 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施, 期 限 尚 未 届 满 ; ( 七 ) 最 近 三 年 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 ; 评 ; ( 八 ) 最 近 三 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 三 次 以 上 通 报 批 ( 九 ) 被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董 事, 期 限 尚 未 届 满 ; ( 十 ) 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 ( 十 一 ) 无 法 确 保 在 任 职 期 间 投 入 足 够 的 时 间 和 精 力 于 公 司 事 务, 切 实 履 行 董 事 应 履 行 的 各 项 职 责 33

34 ( 十 二 ) 法 律 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 以 上 期 间, 以 公 司 董 事 会 股 东 大 会 等 有 权 机 构 审 议 候 选 人 聘 任 议 案 的 日 期 为 截 止 日 董 事 候 选 人 应 在 知 悉 或 理 应 知 悉 其 被 推 举 为 董 事 候 选 人 的 第 一 时 间 内, 就 其 是 否 存 在 上 述 情 形 向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 董 事 候 选 人 存 在 本 条 第 一 款 所 列 情 形 之 一 的, 不 得 将 其 作 为 董 事 候 选 人 提 交 股 东 大 会 或 者 董 事 会 表 决 违 反 本 条 规 定 选 举 委 派 董 事 的, 该 选 举 委 派 或 者 聘 任 无 效 董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的, 应 解 除 其 职 务 第 九 十 七 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 但 独 立 董 事 的 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 董 事 任 期 从 就 任 之 日 起 计 算, 至 本 届 董 事 会 任 期 届 满 时 为 止 董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前, 原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 董 事 职 务 本 公 司 董 事 会 不 设 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 董 事 可 以 由 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 兼 任, 但 兼 任 总 裁 或 者 其 他 高 级 管 理 人 员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 第 九 十 八 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 34

35 有 下 列 忠 实 义 务 : 司 的 财 产 ; ( 一 ) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 ( 二 ) 不 得 挪 用 公 司 资 金 ; ( 三 ) 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ; ( 四 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定, 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意, 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; ( 五 ) 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意, 与 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 ; ( 六 ) 未 经 股 东 大 会 同 意, 不 得 利 用 职 务 便 利, 为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应 属 于 公 司 的 商 业 机 会, 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ; ( 七 ) 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; ( 八 ) 不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; ( 九 ) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; 务 ( 十 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实 义 董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入, 应 当 归 公 司 所 有 ; 给 公 司 造 成 35

36 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 九 十 九 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义 务 : ( 一 ) 应 谨 慎 认 真 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利, 以 保 证 公 司 的 商 业 行 为 符 合 国 家 法 律 行 政 法 规 以 及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求, 商 业 活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范 围 ; ( 二 ) 应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; ( 三 ) 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; ( 四 ) 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 保 证 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 ; ( 五 ) 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料, 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者 监 事 行 使 职 权 ; 务 ( 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉 义 职 务 : 第 一 百 条 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 除 非 有 下 列 情 形, 不 得 解 除 其 ( 一 ) 本 人 提 出 辞 职 ; 情 形 ; ( 二 ) 出 现 国 家 法 律 法 规 规 定 或 本 章 程 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 36

37 ( 三 ) 不 能 履 行 职 责 ; ( 四 ) 因 严 重 疾 病 不 能 胜 任 董 事 工 作 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 或 任 职 期 内 连 续 十 二 个 月 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 次 数 超 过 其 间 董 事 会 总 次 数 的 二 分 之 一, 也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议, 视 为 不 能 履 行 职 责, 董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 换 第 一 百 零 一 条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 辞 职 自 辞 职 报 告 自 送 达 董 事 会 之 日 起 生 效 董 事 会 将 在 两 日 内 披 露 有 关 情 况 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 成 员 低 于 法 定 最 低 人 数 或 独 立 董 事 辞 职 导 致 独 立 董 事 人 数 少 于 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一 或 独 立 董 事 中 没 有 会 计 专 业 人 士 时, 其 辞 职 报 告 应 在 下 任 董 事 填 补 因 其 辞 职 产 生 的 空 缺 后 方 能 生 效 在 辞 职 报 告 尚 未 生 效 之 前, 拟 辞 职 董 事 应 当 继 续 履 行 职 责 辞 职 报 告 应 说 明 辞 职 时 间 辞 职 原 因 辞 去 的 职 务 辞 职 后 是 否 继 续 在 公 司 任 职 ( 如 继 续 任 职, 说 明 继 续 任 职 的 情 况 ) 等 情 况 此 条 款 对 辞 职 报 告 的 规 定 同 时 适 用 于 监 事 高 级 管 理 人 员 的 辞 职 报 告 第 一 百 零 二 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满, 应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移 交 手 续, 其 对 公 司 商 业 秘 密 的 保 密 义 务 在 其 任 期 结 束 后 仍 然 有 效, 直 至 该 商 业 秘 密 成 为 公 开 信 息 董 事 对 公 司 和 股 东 承 担 的 其 他 忠 实 义 务 在 其 离 任 之 日 起 三 年 内 仍 然 有 效 37

38 本 条 款 所 述 之 离 任 后 的 保 密 义 务 及 忠 实 义 务 同 时 适 用 于 监 事 和 高 级 管 理 人 员 第 一 百 零 三 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权, 任 何 董 事 不 得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时, 在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下, 该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 份 第 一 百 零 四 条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 零 五 条 独 立 董 事 应 该 按 照 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 公 司 独 立 董 事 制 度 的 有 关 规 定 执 行 第 二 节 董 事 会 第 一 百 零 六 条 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 事 三 名 第 一 百 零 七 条 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 名, 独 立 董 公 司 董 事 会 中 兼 任 公 司 高 级 管 理 人 员 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 人 数 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 二 分 之 一 第 一 百 零 八 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 38

39 ( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; ( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; ( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; ( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; ( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; ( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; ( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 十 二 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; ( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 所 ; ( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 ( 十 五 ) 听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 作 ; 39

40 ( 十 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 第 一 百 零 九 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审 计 意 见 向 股 东 大 会 作 出 说 明 第 一 百 一 十 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则, 以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议, 提 高 工 作 效 率, 保 证 科 学 决 策 董 事 会 议 事 规 则 作 为 本 章 程 的 附 件, 由 董 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 第 一 百 一 十 一 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 董 事 会 有 权 决 定 本 章 程 第 四 十 条 第 四 十 一 条 第 四 十 二 条 所 列 交 易 事 项 及 本 章 程 明 确 规 定 由 董 事 长 总 裁 决 定 的 交 易 事 项 外 的 其 他 交 易 事 项 公 司 进 行 证 券 投 资, 应 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 应 取 得 全 体 董 事 三 分 之 二 以 上 和 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 同 意 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 投 资 资 产 处 置 等 交 易 事 项, 依 据 其 公 司 章 程 规 定 执 行, 但 控 股 子 公 司 的 章 程 授 予 该 公 司 董 事 会 或 执 行 董 事 行 使 的 决 策 权 限 不 得 超 过 公 司 董 事 会 的 权 限 公 司 在 子 公 司 股 东 大 会 上 的 表 决 意 向, 须 依 据 由 公 司 董 事 会 或 股 东 大 会 作 出 指 示 的 权 限 上 述 事 项 涉 及 其 他 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 公 40

41 司 章 程 或 者 交 易 所 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 生 第 一 百 一 十 二 条 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 第 一 百 一 十 三 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 股 东 大 会 和 召 集 主 持 董 事 会 会 议 ; ( 二 ) 督 促 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; 件 ; ( 三 ) 签 署 董 事 会 文 件 和 其 他 应 当 由 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 ( 四 ) 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ; ( 五 ) 在 发 生 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下, 对 公 司 事 务 行 使 符 合 法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权, 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ; ( 六 ) 在 董 事 会 闭 会 期 间 行 使 本 章 程 第 一 百 零 八 条 第 ( 二 ) ( 十 三 ) ( 十 五 ) 项 职 权 ; ( 七 ) 提 名 公 司 总 裁 和 董 事 会 秘 书 ; ( 八 ) 决 定 连 续 十 二 个 月 累 计 计 算 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 百 分 之 十 的 资 产 处 置 ( 购 买 出 售 置 换 ) 对 外 投 资 ( 不 含 委 托 理 财 及 风 险 投 资 ); ( 九 ) 决 定 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 三 十 万 元 人 民 41

42 币 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 百 分 之 零 点 五 的 关 联 交 易 ; 款 ( 十 ) 组 织 实 施 经 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 的 财 务 预 算 范 围 内 的 贷 前 款 第 ( 八 ) ( 九 ) 项 交 易 应 按 照 交 易 事 项 的 类 型 或 与 交 易 标 的 相 关 的 同 类 交 易 或 同 一 关 联 交 易 对 方 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算, 具 体 操 作 按 中 国 证 券 监 督 管 理 部 门 及 其 他 有 关 部 门 和 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 可 以 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 行 使 董 事 会 的 其 他 职 权, 该 授 权 需 经 由 全 体 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意, 并 以 董 事 会 决 议 的 形 式 作 出 董 事 会 对 董 事 长 的 授 权 内 容 应 明 确 具 体, 并 对 授 权 事 项 的 执 行 情 况 进 行 持 续 监 督 除 非 董 事 会 对 董 事 长 的 授 权 有 明 确 期 限 或 董 事 会 再 次 授 权, 该 授 权 至 该 董 事 会 任 期 届 满 或 董 事 长 不 能 履 行 职 责 时 应 自 动 终 止 董 事 长 应 及 时 将 执 行 授 权 的 情 况 向 董 事 会 汇 报 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 董 事 长 的 职 务 第 一 百 一 十 五 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 由 董 事 长 召 集, 于 会 议 召 开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 第 一 百 一 十 六 条 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 三 分 之 一 以 42

43 上 董 事 或 者 监 事 会 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 独 立 董 事 有 权 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 第 一 百 一 十 七 条 对 于 不 具 备 独 立 董 事 资 格 或 能 力 未 能 独 立 履 行 职 责 或 未 能 维 护 公 司 和 中 小 股 东 合 法 权 益 的 独 立 董 事, 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 东 可 以 向 公 司 董 事 会 提 出 对 独 立 董 事 的 质 疑 或 罢 免 提 议 被 质 疑 的 独 立 董 事 应 当 及 时 解 释 质 疑 事 项 并 予 以 披 露 公 司 董 事 会 应 当 在 收 到 相 关 质 疑 或 罢 免 提 议 后 及 时 召 开 专 项 会 议 进 行 讨 论, 并 将 讨 论 结 果 予 以 披 露 第 一 百 一 十 八 条 召 开 临 时 董 事 会 会 议, 董 事 会 应 当 于 会 议 召 开 三 日 前 专 人 送 出 邮 递 传 真 电 子 邮 件 或 本 章 程 规 定 的 其 他 方 式 通 知 全 体 董 事 和 监 事 第 一 百 一 十 九 条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 日 期 和 地 点 ; ( 二 ) 会 议 期 限 ; ( 三 ) 事 由 及 议 题 ; ( 四 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 一 百 二 十 条 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 审 议 担 保 事 项 时, 必 须 经 出 席 会 议 董 事 的 三 分 之 二 以 上 以 43

44 及 全 体 独 立 董 事 的 三 分 之 二 以 上 同 意 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 第 一 百 二 十 一 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 决 议 以 举 手 或 书 面 方 式 进 行 表 决 董 事 会 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 用 传 真 或 其 它 通 讯 方 式 进 行 并 作 出 决 议, 并 由 参 会 董 事 签 字 第 一 百 二 十 三 条 董 事 会 会 议, 应 由 董 事 本 人 出 席 ; 董 事 因 故 不 能 出 席, 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席, 委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名, 代 理 事 项 授 权 范 围 和 有 效 期 限, 并 由 委 托 人 签 名 或 盖 章 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 董 事 未 出 席 董 事 会 会 议, 亦 未 委 托 代 表 出 席 的, 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投 票 权 一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 会 会 议 上 接 受 超 过 两 名 以 上 董 事 的 委 托 代 为 出 席 会 议 独 立 董 事 不 得 委 托 非 独 立 董 事 代 为 出 席 会 议 董 事 会 审 议 应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 的 重 大 关 联 交 易 事 项 ( 日 常 关 联 交 易 除 外 ), 应 当 以 现 场 方 式 召 开 全 体 会 议, 董 事 不 得 委 托 他 人 出 席 或 以 通 讯 方 式 参 加 表 决 44

45 第 一 百 二 十 四 条 董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会 秘 书 与 记 录 人 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存, 保 存 期 限 为 十 年 第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 会 议 召 开 的 日 期 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; ( 二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 ( 代 理 人 ) 姓 名 ; ( 三 ) 会 议 议 程 ; ( 四 ) 董 事 发 言 要 点 ; ( 五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 ( 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 反 对 或 弃 权 的 票 数 ) 第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议, 设 立 审 计 和 薪 酬 与 考 核 专 门 委 员 会 专 门 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 其 各 项 提 案 应 当 提 交 董 事 会 审 查 决 定 第 一 百 二 十 七 条 专 门 委 员 会 的 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 召 集 人, 且 审 计 委 员 会 中 的 召 集 人 应 当 为 具 有 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格 的 会 计 专 业 人 员 第 一 百 二 十 八 条 审 计 委 员 会 有 下 列 主 要 职 责 : 45

46 ( 一 ) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; ( 二 ) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; ( 三 ) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; ( 四 ) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; ( 五 ) 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; ( 六 ) 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 权 限 第 一 百 二 十 九 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 有 下 列 主 要 职 责 : ( 一 ) 根 据 董 事 及 高 管 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ; ( 二 ) 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; ( 三 ) 审 查 公 司 非 独 立 董 事 及 高 管 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ; ( 四 ) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; ( 五 ) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 项 第 一 百 三 十 条 董 事 会 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 由 公 司 承 担 46

47 第 六 章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 百 三 十 一 条 公 司 设 总 裁 一 名 副 总 裁 若 干 名, 财 务 负 责 人 一 名, 董 事 会 秘 书 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 第 一 百 三 十 二 条 本 章 程 第 九 十 六 条 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 九 条 ( 四 ) ( 五 ) ( 六 ) 项 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定, 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 第 一 百 三 十 三 条 公 司 高 级 管 理 人 员 不 得 在 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务 任 第 一 百 三 十 四 条 公 司 高 级 管 理 人 员 每 届 任 期 三 年, 连 聘 可 以 连 第 一 百 三 十 五 条 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 47

48 负 责 管 理 人 员 ; ( 八 ) 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 总 裁 应 当 列 席 董 事 会 会 议 第 一 百 三 十 六 条 总 裁 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求, 向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 执 行 情 况, 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 总 裁 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 性 实 施 第 一 百 三 十 七 条 总 裁 应 当 制 定 总 裁 工 作 细 则, 报 董 事 会 批 准 后 第 一 百 三 十 八 条 总 裁 工 作 细 则 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 总 裁 会 议 召 开 的 条 件 程 序 和 参 加 的 人 员 ; ( 二 ) 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工 ; ( 三 ) 公 司 资 金 资 产 运 用, 签 订 重 大 合 同 的 权 限, 以 及 向 董 事 会 监 事 会 的 报 告 制 度 ; ( 四 ) 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 第 一 百 三 十 九 条 高 级 管 理 人 员 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 高 级 管 理 人 员 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 辞 职 自 辞 职 报 告 自 送 达 董 事 会 之 日 起 生 效 董 事 会 将 在 两 日 内 披 露 有 关 情 况 有 关 辞 职 的 具 体 程 序 和 办 法 由 高 级 管 理 人 员 与 公 司 之 间 的 劳 动 合 同 规 定 第 一 百 四 十 条 副 总 裁 直 接 对 总 裁 负 责, 向 其 汇 报 工 作, 并 根 据 48

49 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 履 行 相 关 职 责 第 一 百 四 十 一 条 公 司 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 应 当 由 公 司 董 事 副 总 裁 或 财 务 负 责 人 担 任, 负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 文 件 保 管 以 及 公 司 股 东 资 料 管 理 定 董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 本 章 程 的 有 关 规 第 一 百 四 十 二 条 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 总 裁 或 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告, 充 分 说 明 原 因 及 对 公 司 的 影 响 : ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 发 展 前 景 国 家 产 业 政 策 税 收 政 策 经 营 模 式 产 品 结 构 主 要 原 材 料 和 产 品 价 格 主 要 客 户 和 供 应 商 等 内 外 部 生 产 经 营 环 境 出 现 重 大 变 化 的 ; ( 二 ) 预 计 公 司 经 营 业 绩 出 现 亏 损 扭 亏 为 盈 或 同 比 大 幅 变 动, 或 者 预 计 公 司 实 际 经 营 业 绩 与 已 披 露 业 绩 预 告 情 况 存 在 较 大 差 异 的 ; 项 ( 三 ) 其 他 可 能 对 公 司 生 产 经 营 和 财 务 状 况 产 生 较 大 影 响 的 事 第 一 百 四 十 三 条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 49

50 第 七 章 监 事 会 第 一 节 监 事 第 一 百 四 十 四 条 本 章 程 第 九 十 六 条 同 时 适 用 于 监 事 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 配 偶 和 直 系 亲 属 在 董 事 高 级 管 理 人 员 任 职 期 间 不 得 担 任 公 司 监 事 第 一 百 四 十 五 条 监 事 应 当 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程, 对 公 司 负 有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务, 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入, 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 第 一 百 四 十 六 条 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 第 一 百 四 十 七 条 监 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 监 事 辞 职 应 向 监 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 辞 职 自 辞 职 报 告 自 送 达 监 事 会 之 日 起 生 效 监 事 会 将 在 两 日 内 披 露 有 关 情 况 第 一 百 四 十 八 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选, 或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职 导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 或 职 工 代 表 监 事 辞 职 导 致 职 工 代 表 监 事 人 数 少 于 监 事 会 成 员 的 三 分 之 一 的, 在 改 选 出 的 监 事 就 任 前, 原 监 事 仍 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 履 行 监 事 职 务 整 第 一 百 四 十 九 条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 50

51 第 一 百 五 十 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 第 一 百 五 十 一 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益, 若 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 一 百 五 十 二 条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 二 节 监 事 会 第 一 百 五 十 三 条 公 司 设 监 事 会 监 事 会 设 五 名 监 事, 由 三 名 股 东 代 表 和 两 名 职 工 代 表 组 成, 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 和 更 换, 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 产 生 和 更 换 最 近 二 年 内 曾 担 任 过 公 司 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 监 事 人 数 不 得 超 过 公 司 监 事 总 数 的 二 分 之 一 单 一 股 东 提 名 的 监 事 不 得 超 过 公 司 监 事 总 数 的 二 分 之 一 监 事 会 设 主 席 一 人 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 第 一 百 五 十 四 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 51

52 见 ; ( 二 ) 检 查 公 司 财 务 ; ( 三 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; ( 四 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; ( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; ( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; ( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 第 一 百 五 十 五 条 监 事 会 每 六 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 监 事 会 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 第 一 百 五 十 六 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则, 明 确 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序, 以 确 保 监 事 会 的 工 作 效 率 和 科 学 决 策 监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 序 监 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附 件, 由 监 事 会 拟 定, 股 东 大 会 批 准 52

53 第 一 百 五 十 七 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 监 事 与 记 录 人 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 监 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 某 种 说 明 性 记 载 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案, 保 存 期 限 为 十 年 第 一 百 五 十 八 条 监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 : ( 一 ) 举 行 会 议 的 日 期 地 点 和 会 议 期 限 ; ( 二 ) 事 由 及 议 题 ; ( 三 ) 发 出 通 知 的 日 期 第 八 章 财 务 会 计 制 度 利 润 分 配 和 审 计 第 一 节 财 务 会 计 制 度 第 一 百 五 十 九 条 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定, 制 定 公 司 的 财 务 会 计 制 度 第 一 百 六 十 条 公 司 年 度 财 务 会 计 报 告 半 年 度 财 务 会 计 报 告 和 季 度 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 律 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行 编 制 第 一 百 六 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外, 将 不 另 立 会 计 账 簿 公 司 的 资 产, 不 以 任 何 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 第 一 百 六 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 53

54 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 第 一 百 六 十 三 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 第 二 节 利 润 分 配 政 策 第 一 百 六 十 四 条 公 司 利 润 分 配 政 策 的 基 本 原 则 如 下 : ( 一 ) 公 司 充 分 考 虑 对 投 资 者 的 回 报, 每 年 以 母 公 司 报 表 中 可 供 54

55 分 配 利 润 为 依 据 按 照 本 章 程 的 规 定 向 股 东 分 配 股 利 同 时, 为 避 免 出 现 超 分 配 的 情 况, 公 司 以 合 并 报 表 母 公 司 报 表 中 可 供 分 配 利 润 孰 低 的 原 则 来 确 定 具 体 的 利 润 分 配 比 例 ; ( 二 ) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 利 益 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 ; ( 三 ) 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 第 一 百 六 十 五 条 公 司 利 润 分 配 具 体 政 策 如 下 : ( 一 ) 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 ; ( 二 ) 公 司 现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 除 特 殊 情 况 外, 公 司 在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 并 且 在 满 足 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 十 1 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十, 且 超 过 五 千 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 55

56 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出, 应 当 由 董 事 会 批 准, 报 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 2 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 八 十 ; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 四 十 ; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 二 十 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 上 述 重 大 资 金 支 出 安 排 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 投 资 金 额 累 计 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 十 ( 三 ) 前 款 所 指 特 殊 情 况 系 指 股 东 大 会 通 过 决 议 不 进 行 现 金 分 红 56

57 的 其 它 情 形 ( 四 ) 公 司 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 公 司 在 经 营 情 况 良 好, 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 提 出 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 应 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 摊 薄 等 合 理 因 素, 确 定 股 票 股 利 的 具 体 分 配 比 例 第 一 百 六 十 六 条 公 司 利 润 分 配 方 案 的 审 议 程 序 遵 守 下 列 规 定 : ( 一 ) 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 董 事 长 拟 定 后 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 的 合 理 性 进 行 充 分 讨 论, 形 成 专 项 决 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 需 经 半 数 以 上 董 事 同 意 且 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 同 意 方 可 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 定 的 利 润 分 配 方 案 进 行 审 议, 需 经 半 数 以 上 监 事 同 意 方 可 通 过 式 公 司 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 57

58 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 董 事 会 在 有 关 利 润 分 配 方 案 的 决 策 和 论 证 过 程 中, 可 以 通 过 电 话 传 真 信 函 电 子 邮 件 公 司 网 站 上 的 投 资 者 关 系 互 动 平 台 等 方 式, 与 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 其 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 其 关 心 的 问 题 ( 二 ) 公 司 因 前 述 第 一 百 六 十 五 条 规 定 的 特 殊 情 况 而 不 进 行 现 金 分 红 时, 董 事 会 就 不 进 行 现 金 分 红 的 具 体 原 因 公 司 留 存 收 益 的 确 切 用 途 及 预 计 投 资 收 益 等 事 项 进 行 专 项 说 明, 经 独 立 董 事 发 表 意 见 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 公 司 指 定 媒 体 上 予 以 披 露 ( 三 ) 公 司 将 严 格 按 照 有 关 规 定 在 年 报 半 年 报 中 披 露 利 润 分 配 预 案 和 现 金 分 红 政 策 的 执 行 情 况 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 情 况 和 决 策 程 序 进 行 监 督 第 一 百 六 十 七 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 做 出 决 议 后, 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 第 一 百 六 十 八 条 公 司 利 润 分 配 政 策 的 变 更 遵 守 下 列 规 定 : ( 一 ) 如 遇 到 战 争 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 或 者 公 司 外 部 经 营 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营 造 成 重 大 影 响, 或 公 司 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时, 公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 本 章 程 的 有 关 规 定 ( 二 ) 公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 做 出 专 题 论 述, 详 细 论 58

59 证 调 整 理 由, 形 成 书 面 论 证 报 告 并 经 独 立 董 事 审 议 后 提 交 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项 时, 公 司 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 ( 三 ) 公 司 监 事 会 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 实 施 利 润 分 配 方 案 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 第 一 百 六 十 九 条 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 向 股 东 说 明 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 第 二 节 内 部 审 计 第 一 百 七 十 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度, 配 备 专 职 审 计 人 员, 对 公 司 财 务 收 支 和 经 济 活 动 进 行 内 部 审 计 监 督 第 一 百 七 十 一 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责, 应 当 经 董 事 会 批 准 后 实 施 审 计 负 责 人 向 董 事 会 负 责 并 报 告 工 作 第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第 一 百 七 十 二 条 公 司 聘 用 取 得 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计 净 资 产 验 证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务, 聘 期 一 年, 可 以 续 聘 第 一 百 七 十 三 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 59

60 定, 董 事 会 不 得 在 股 东 大 会 决 定 前 委 任 会 计 师 事 务 所 第 一 百 七 十 四 条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 完 整 的 会 计 凭 证 会 计 账 簿 财 务 会 计 报 告 及 其 他 会 计 资 料, 不 得 拒 绝 隐 匿 谎 报 第 一 百 七 十 五 条 会 计 师 事 务 所 的 审 计 费 用 由 股 东 大 会 决 定 第 一 百 七 十 六 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时, 提 前 十 五 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所, 公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时, 允 许 会 计 师 事 务 所 陈 述 意 见 形 会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的, 应 当 向 股 东 大 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情 第 九 章 通 知 和 公 告 第 一 节 通 知 第 一 百 七 十 七 条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 : ( 一 ) 以 专 人 送 出 ; ( 二 ) 以 邮 件 方 式 送 出 ; ( 三 ) 以 公 告 方 式 进 行 ; ( 四 ) 以 邮 寄 方 式 送 出 ; ( 五 ) 以 传 真 方 式 送 出 ; 60

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