证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 中 国 国 航 编 号 : 临 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 第 四 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 公 司 及 监 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和

Transcription

1 B (1) (2) (3)2015 (4) (5) 2015 (6) 2015 (7) (8)2015 John Robert Slosar * * 漢 忠 先 生 * 及 李 大 進 先 生 * *

2 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 中 国 国 航 编 号 : 临 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 第 四 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议 决 议 公 告 公 司 及 监 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 一 监 事 会 会 议 召 开 情 况 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 四 届 监 事 会 第 十 六 次 会 议 ( 以 下 简 称 本 次 会 议 ) 的 通 知 和 材 料 于 近 日 以 电 子 邮 件 的 方 式 发 出 本 次 会 议 于 2016 年 3 月 30 日 在 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 36 号 国 航 大 厦 2809 会 议 室 以 现 场 会 议 方 式 召 开, 应 出 席 监 事 5 人, 实 际 出 席 监 事 5 人 监 事 会 主 席 李 庆 林 先 生 因 公 务 未 能 亲 自 出 席 会 议, 委 托 监 事 周 峰 先 生 代 为 出 席 并 就 所 议 事 项 进 行 表 决 本 次 会 议 由 监 事 周 峰 先 生 主 持, 董 事 会 秘 书 列 席 会 议 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 二 监 事 会 会 议 审 议 情 况 本 次 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 决 议 : 1 审 议 通 过 关 于 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 5 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 本 决 议 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 2 审 议 通 过 关 于 2015 年 度 报 告 的 议 案 1

3 表 决 情 况 : 赞 成 5 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 公 司 按 中 国 会 计 准 则 和 国 际 会 计 准 则 分 别 编 制 的 2015 年 度 报 告 ( 含 财 务 报 告 ), 以 及 关 于 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专 项 说 明 和 关 于 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 执 行 情 况 的 说 明 本 决 议 案 中 的 按 中 国 会 计 准 则 和 国 际 会 计 准 则 分 别 编 制 的 2015 年 度 财 务 报 告 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 3 审 议 通 过 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 5 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 同 意 公 司 2015 年 度 提 取 10% 的 任 意 盈 余 公 积 金, 按 照 国 际 准 则 报 表 中 当 期 可 供 投 资 者 分 配 利 润 的 35% 分 派 2015 年 度 现 金 红 利 约 人 民 币 亿 元, 按 公 司 目 前 总 股 本 13,084,751,004 股 计, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 元 ( 含 适 用 税 项 ) 公 司 留 存 的 未 分 配 利 润 将 主 要 用 于 补 充 日 常 运 营 资 金 及 用 于 资 本 性 开 支, 该 部 分 资 金 的 运 用 将 有 效 帮 助 公 司 控 制 带 息 负 债, 优 化 债 务 结 构, 把 握 融 资 节 奏, 降 低 融 资 成 本, 提 高 公 司 抵 御 市 场 风 险 的 能 力, 增 强 公 司 盈 利 能 力 本 决 议 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 4 审 议 通 过 关 于 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 及 内 部 控 制 审 计 报 告 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 5 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 及 内 部 控 制 审 计 报 告, 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 5 审 议 公 司 董 事 会 2015 年 度 履 职 情 况 表 决 情 况 : 赞 成 5 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 对 董 事 会 2015 年 履 职 情 况 进 行 评 价 后 认 为, 公 司 董 事 会 严 格 遵 守 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 规 范 运 作 科 学 决 策 准 确 把 握 形 势, 推 进 改 革 创 新, 完 善 公 司 2

4 治 理, 加 强 董 事 会 自 身 建 设, 为 公 司 稳 健 发 展 发 挥 了 重 要 作 用 董 事 会 各 专 门 委 员 会 严 格 遵 守 各 项 法 律 法 规 和 监 管 要 求, 认 真 履 行 职 责, 发 挥 专 业 优 势, 为 董 事 会 科 学 高 效 决 策 提 供 了 有 力 支 持 董 事 会 成 员 能 够 自 觉 遵 守 法 律 法 规 及 公 司 规 章, 诚 实 守 信 勤 勉 履 职, 积 极 维 护 公 司 股 东 员 工 以 及 其 他 利 益 相 关 者 的 利 益 特 此 公 告 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 监 事 会 中 国 北 京, 二 零 一 六 年 三 月 三 十 日 3

5 证 券 代 码 : 股 票 简 称 : 中 国 国 航 编 号 : 临 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 第 四 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 公 告 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 一 董 事 会 会 议 召 开 情 况 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 四 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 ( 以 下 简 称 本 次 会 议 ) 的 通 知 和 材 料 已 于 2016 年 3 月 23 日 以 电 子 邮 件 的 方 式 发 出 本 次 会 议 于 2016 年 3 月 30 日 上 午 10:00 在 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 36 号 国 航 大 厦 29 层 第 一 会 议 室 以 现 场 会 议 结 合 电 话 会 议 的 方 式 召 开, 应 出 席 董 事 12 人, 实 际 出 席 董 事 10 人 其 中 非 执 行 董 事 王 银 香 女 士 和 史 乐 山 先 生 (John Robert Slosar) 因 公 务 未 能 出 席 会 议 ; 执 行 董 事 宋 志 勇 先 生 因 公 务 未 能 亲 自 出 席 会 议, 委 托 董 事 长 蔡 剑 江 先 生 代 为 出 席 并 就 所 议 事 项 进 行 表 决 本 次 会 议 由 董 事 长 蔡 剑 江 先 生 主 持, 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 及 相 关 部 门 负 责 人 列 席 了 本 次 会 议 会 议 的 召 开 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 二 董 事 会 会 议 审 议 情 况 本 次 会 议 审 议 并 通 过 了 如 下 议 案 : ( 一 ) 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 度 总 裁 工 作 报 告 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 2015 年 度 总 裁 工 作 报 告 ( 二 ) 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案 1

6 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 本 决 议 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 三 ) 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 度 报 告 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 公 司 按 中 国 会 计 准 则 和 国 际 会 计 准 则 分 别 编 制 的 2015 年 度 报 告 ( 含 财 务 报 告 ), 以 及 关 于 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专 项 说 明 和 关 于 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 执 行 情 况 的 说 明 本 议 案 中 的 按 中 国 会 计 准 则 和 国 际 会 计 准 则 分 别 编 制 的 2015 年 度 财 务 报 告 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 四 ) 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 同 意 公 司 2015 年 度 提 取 10% 的 任 意 盈 余 公 积 金, 按 照 国 际 准 则 报 表 中 当 期 可 供 投 资 者 分 配 利 润 的 35% 分 派 2015 年 度 现 金 红 利 约 人 民 币 亿 元, 按 公 司 目 前 总 股 本 13,084,751,004 股 计, 每 10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 元 ( 含 适 用 税 项 ) 公 司 留 存 的 未 分 配 利 润 将 主 要 用 于 补 充 日 常 运 营 资 金 及 用 于 资 本 性 开 支, 该 部 分 资 金 的 运 用 将 有 效 帮 助 公 司 控 制 带 息 负 债, 优 化 债 务 结 构, 把 握 融 资 节 奏, 降 低 融 资 成 本, 提 高 公 司 抵 御 市 场 风 险 的 能 力, 增 强 公 司 盈 利 能 力 本 决 议 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ( 五 ) 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 及 内 部 控 制 审 计 报 告 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 及 内 部 控 制 审 计 报 告, 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2

7 ( 六 ) 审 议 通 过 了 关 于 2015 年 度 社 会 责 任 报 告 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 批 准 公 司 2015 年 度 社 会 责 任 报 告, 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 七 ) 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 配 发 发 行 及 处 置 公 司 额 外 股 份 以 及 批 准 公 司 董 事 会 在 根 据 授 权 发 行 股 份 的 情 况 下 增 加 公 司 注 册 资 本 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 授 权 公 司 董 事 会 配 发 发 行 及 处 置 公 司 额 外 股 份 及 同 意 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 董 事 会 在 根 据 授 权 发 行 的 情 况 下 增 加 公 司 注 册 资 本 本 决 议 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 以 特 别 决 议 批 准 ( 八 ) 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 发 行 债 务 融 资 工 具 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 提 请 股 东 大 会 一 般 及 无 条 件 授 权 公 司 董 事 会 决 定 在 适 用 法 律 规 定 的 可 发 行 债 券 额 度 范 围 内, 以 一 批 或 分 批 形 式 发 行 债 务 融 资 工 具 有 关 债 务 融 资 工 具 包 括 但 不 限 于 公 司 债 券 超 短 期 融 资 券 短 期 融 资 券 中 期 票 据 境 内 定 向 债 务 融 资 工 具 境 外 债 务 融 资 工 具 境 外 债 券 / 票 据 等 在 内 的 人 民 币 或 外 币 债 务 融 资 工 具 董 事 会 已 依 据 以 前 年 度 股 东 大 会 授 权 作 出 债 务 融 资 工 具 发 行 决 议 的, 就 相 关 发 行 事 宜 的 授 权 继 续 有 效 且 授 权 期 限 延 长 至 2016 年 度 股 东 大 会 召 开 日 本 决 议 案 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 并 以 特 别 决 议 批 准 ( 九 ) 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 同 意 公 司 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 120 亿 元 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 3

8 1 发 行 规 模 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 申 请 核 准 发 行 的 公 司 债 券 规 模 不 超 过 人 民 币 120 亿 元 ( 含 120 亿 元 ), 具 体 发 行 规 模 授 权 公 司 总 裁 和 / 或 总 会 计 师 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 予 以 确 定 2 发 行 利 率 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 的 公 司 债 券 的 票 面 利 率 及 其 支 付 方 式 由 公 司 与 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 3 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 的 公 司 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 4 债 券 品 种 和 期 限 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 最 长 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ), 可 以 是 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 是 多 种 期 限 品 种 的 组 合 本 次 发 行 的 公 司 债 券 的 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 授 权 公 司 总 裁 和 / 或 总 会 计 师 根 据 相 关 规 定 市 场 情 况 和 公 司 资 金 需 求 情 况 予 以 确 定 5 募 集 资 金 用 途 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 满 足 公 司 生 产 经 营 需 要, 偿 还 债 务 以 及 补 充 营 运 资 金 等 具 体 募 集 资 金 用 途 授 权 公 司 总 裁 和 / 或 总 会 计 师 根 据 公 司 经 营 状 况 和 资 金 需 求 予 以 确 定 6 发 行 方 式 4

9 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 采 取 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 方 式, 可 一 次 或 分 期 发 行 具 体 发 行 期 数 和 金 额 授 权 公 司 总 裁 和 / 或 总 会 计 师 根 据 市 场 情 况 和 公 司 资 金 需 求 情 况 予 以 确 定 7 承 销 方 式 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 公 司 债 券 由 主 承 销 商 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 进 行 8 担 保 方 式 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 公 司 债 券 不 提 供 担 保 9 上 市 场 所 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 的 公 司 债 券 将 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 本 次 发 行 结 束 后, 在 满 足 上 市 条 件 的 前 提 下, 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 次 发 行 的 公 司 债 券 上 市 交 易 的 申 请 经 监 管 部 门 批 准 同 意, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 亦 可 在 适 用 法 律 允 许 的 其 他 交 易 场 所 上 市 交 易, 具 体 交 易 场 所 授 权 公 司 总 裁 和 / 或 总 会 计 师 根 据 相 关 法 律 法 规 监 管 部 门 的 批 准 和 市 场 情 况 予 以 确 定 10 赎 回 条 款 或 回 售 条 款 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 公 司 债 券 的 赎 回 条 款 或 回 售 条 款 授 权 公 司 总 裁 和 / 或 总 会 计 师 根 据 市 场 情 况 和 公 司 资 金 需 求 情 况 予 以 确 定 11 偿 债 保 障 措 施 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 本 次 发 行 后, 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 公 司 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 5

10 付 公 司 债 券 本 息 时, 公 司 至 少 将 采 取 如 下 措 施 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 负 责 人 和 直 接 责 任 人 不 得 调 离 具 体 措 施 的 选 择 授 权 公 司 总 裁 和 / 或 总 会 计 师 根 据 相 关 法 律 法 规 监 管 部 门 的 要 求 和 公 司 实 际 情 况 予 以 确 定 12 决 议 的 有 效 期 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 依 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 对 董 事 会 ( 含 其 转 授 权 人 士 ) 发 行 债 务 融 资 工 具 的 授 权 期 限, 本 决 议 有 效 期 至 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 召 开 日 止, 但 如 2015 年 度 股 东 大 会 确 认 对 董 事 会 ( 含 其 转 授 权 人 士 ) 关 于 本 次 发 行 的 授 权 期 限 延 长 的, 则 本 决 议 有 效 期 相 应 延 长 公 司 在 有 效 期 内 取 得 监 管 部 门 的 发 行 核 准 批 准 许 可 或 登 记 的, 可 在 该 等 核 准 批 准 许 可 或 登 记 确 认 的 有 效 期 内 完 成 有 关 发 行 ( 十 ) 审 议 通 过 了 关 于 召 开 2015 年 度 股 东 大 会 的 议 案 表 决 情 况 : 赞 成 10 票 反 对 0 票 弃 权 0 票, 表 决 结 果 : 通 过 同 意 召 开 公 司 2015 年 度 股 东 大 会, 并 由 董 事 会 秘 书 局 具 体 负 责 筹 备 年 度 股 东 大 会 的 有 关 事 宜 特 此 公 告 承 董 事 会 命 饶 昕 瑜 6

11 董 事 会 秘 书 中 国 北 京, 二 零 一 六 年 三 月 三 十 日 7

12 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 中 国 国 航 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定 和 其 他 内 部 控 制 监 管 要 求 ( 以 下 简 称 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 ), 结 合 本 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 我 们 对 公 司 2015 年 12 月 31 日 ( 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 ) 的 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 评 价 一. 重 要 声 明 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 评 价 其 有 效 性, 并 如 实 披 露 内 部 控 制 评 价 报 告 是 公 司 董 事 会 的 责 任 监 事 会 对 董 事 会 建 立 和 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 经 理 层 负 责 组 织 领 导 企 业 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 法 律 责 任 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 合 理 保 证 经 营 管 理 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 的 固 有 局 限 性, 故 仅 能 为 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 根 据 内 部 控 制 评 价 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 的 有 效 性 具 有 一 定 的 风 险 二. 内 部 控 制 评 价 结 论 1. 公 司 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 是 否 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 是 否 2. 财 务 报 告 内 部 控 制 评 价 结 论 有 效 无 效 根 据 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 不 存 在 财 务 报 告 内

13 部 控 制 重 大 缺 陷, 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 3. 是 否 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 是 否 根 据 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 和 重 要 缺 陷 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 未 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 和 重 要 缺 陷 4. 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 影 响 内 部 控 制 有 效 性 评 价 结 论 的 因 素 适 用 不 适 用 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 影 响 内 部 控 制 有 效 性 评 价 结 论 的 因 素 5. 内 部 控 制 审 计 意 见 是 否 与 公 司 对 财 务 报 告 内 部 控 制 有 效 性 的 评 价 结 论 一 致 是 否 6. 内 部 控 制 审 计 报 告 对 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 披 露 是 否 与 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 披 露 一 致 是 否 三. 内 部 控 制 评 价 工 作 情 况 ( 一 ). 内 部 控 制 评 价 范 围 公 司 按 照 风 险 导 向 原 则 确 定 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 1. 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 包 括 : 各 分 公 司 设 有 独 立 财 务 部 门 的 二 级 单 位 重 要 管 理 支 持 部 门 中 国 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 北 京 航 空 有 限 责 任 公 司 和 昆 明 航 空 有 限 公 司

14 2. 纳 入 评 价 范 围 的 单 位 占 比 : 指 标 占 比 (%) 纳 入 评 价 范 围 单 位 的 资 产 总 额 占 公 司 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 之 比 84% 纳 入 评 价 范 围 单 位 的 营 业 收 入 合 计 占 公 司 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 总 额 之 比 90.4% 3. 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 业 务 和 事 项 包 括 : 涉 及 业 务 流 程 包 括 客 运 收 入 货 运 收 入 常 旅 客 管 理 财 务 报 告 财 务 报 表 关 账 资 金 管 理 税 务 管 理 薪 酬 与 福 利 管 理 采 购 与 资 产 管 理 等 根 据 2015 年 度 更 新 的 内 部 控 制 流 程 文 档, 对 以 上 业 务 流 程 中 487 个 子 流 程 的 1455 个 关 键 控 制 点 实 施 了 两 轮 内 部 控 制 测 试 对 公 司 自 有 的, 与 财 务 报 告 相 关 的 信 息 系 统 执 行 了 一 般 控 制 测 试 和 应 用 控 制 测 试 对 使 用 的 与 财 务 报 告 相 关 度 较 高 的 外 部 信 息 系 统 ( 国 内 客 运 结 算 系 统 国 际 客 运 结 算 系 统 离 港 系 统 等 ), 公 司 聘 请 第 三 方 会 计 师 事 务 所 实 施 了 信 息 系 统 内 部 控 制 审 计, 并 出 具 了 ISAE3402 审 计 报 告 4. 重 点 关 注 的 高 风 险 领 域 主 要 包 括 : 评 价 过 程 中, 工 作 组 重 点 关 注 了 客 货 运 销 售 收 入 资 金 管 理 采 购 与 资 产 管 理 等 高 风 险 领 域 的 业 务 环 节 分 别 从 公 司 层 面 和 流 程 层 面 出 发, 采 用 了 制 度 审 阅 问 卷 调 查 穿 行 测 试 实 地 查 验 访 谈 抽 样 观 察 重 新 执 行 等 适 当 方 法, 广 泛 收 集 公 司 内 部 控 制 设 计 和 运 行 是 否 有 效 的 证 据, 如 实 填 写 内 控 评 价 工 作 底 稿, 分 析 识 别 内 部 控 制 缺 陷, 监 督 各 业 务 单 位 完 成 缺 陷 整 改 工 作 5. 上 述 纳 入 评 价 范 围 的 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 的 主 要 方 面, 是 否 存 在 重 大 遗 漏 是 否 6. 是 否 存 在 法 定 豁 免 是 否 本 年 度, 本 公 司 以 原 工 程 技 术 分 公 司 的 资 产 对 原 合 营 企 业 北 京 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 增 资, 将 其 收 购 为 非 全 资 子 公 司 北 京 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 原 为 中 德 合 资 企 业, 有 相 关 内 部 控 制 制 度 收 购 完 成 后, 其 已 开 展 内 部 控 制 体 系 的 建 设 工 作, 以 期 与 本 公 司 的 内 控 管 理 体 系 趋 同 本 年 度, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 实 施 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 监 管 问 题 解 答 (2011 年 第 1 期 ) 的 指

15 引, 未 将 北 京 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 纳 入 内 部 控 制 评 价 范 围, 只 对 原 工 程 技 术 分 公 司 保 留 在 本 公 司 的 相 关 业 务 进 行 内 控 自 评 7. 其 他 说 明 事 项 无 ( 二 ). 内 部 控 制 评 价 工 作 依 据 及 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 公 司 依 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 和 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 评 价 管 理 办 法, 在 充 分 考 虑 公 司 内 部 控 制 现 状 和 2014 年 内 部 控 制 自 评 结 果 的 情 况 下, 形 成 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 方 案, 并 向 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 进 行 了 汇 报, 公 司 依 据 方 案 组 织 开 展 内 部 控 制 评 价 工 作 1. 内 部 控 制 缺 陷 具 体 认 定 标 准 是 否 与 以 前 年 度 存 在 调 整 是 否 公 司 董 事 会 根 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 对 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 的 认 定 要 求, 结 合 公 司 规 模 行 业 特 征 风 险 偏 好 和 风 险 承 受 度 等 因 素, 区 分 财 务 报 告 内 部 控 制 和 非 财 务 报 告 内 部 控 制, 研 究 确 定 了 适 用 于 本 公 司 的 内 部 控 制 缺 陷 具 体 认 定 标 准, 并 与 以 前 年 度 保 持 一 致 2. 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 公 司 确 定 的 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 评 价 的 定 量 标 准 如 下 : 指 标 名 称 重 大 缺 陷 定 量 标 准 重 要 缺 陷 定 量 标 准 一 般 缺 陷 定 量 标 准 分 值 在 7 至 9 分 区 间 内 当 发 生 以 下 情 况 时, 直 接 认 定 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 : (1) 进 行 内 部 控 制 审 计 的 会 计 师 事 务 所 发 现 当 期 财 务 报 告 存 在 重 大 错 报, 公 司 在 内 部 控 制 过 程 中 未 能 发 现 该 错 报 ; (2) 由 于 会 计 报 表 及 其 附 注 存 在 重 大 不 真 实 不 准 确 或 不 完 整, 审 计 师 出 具 否 定 意 见 分 值 在 4 至 6 分 区 间 内 分 值 在 1 至 3 分 区 间 内

16 报 告 ; (3) 财 务 报 告 审 计 师 出 具 重 大 审 计 调 整 说 明 : 公 司 结 合 日 常 审 计 和 监 督 工 作 结 果, 从 不 能 防 止 或 发 现 错 误 的 合 理 可 能 性 和 潜 在 问 题 的 影 响 程 度, 结 合 已 识 别 的 补 偿 性 控 制, 以 缺 陷 量 化 分 值 作 为 判 断 每 个 内 部 控 制 缺 陷 级 别 的 量 化 标 准 缺 陷 量 化 分 值 = 风 险 控 制 要 素 影 响 程 度 补 偿 有 效 性 分 值 公 司 确 定 的 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 评 价 的 定 性 标 准 如 下 : 缺 陷 性 质 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 定 性 标 准 指 一 个 或 多 个 一 般 缺 陷 的 组 合, 可 能 严 重 影 响 整 体 控 制 的 有 效 性, 进 而 导 致 公 司 无 法 及 时 防 范 或 发 现 严 重 偏 离 整 体 控 制 目 标 的 情 况 ; 指 一 个 或 多 个 一 般 缺 陷 的 组 合, 其 严 重 程 度 低 于 重 大 缺 陷, 但 依 然 存 在 导 致 公 司 无 法 及 时 防 范 或 发 现 偏 离 整 体 控 制 目 标 的 重 大 可 能 ; 一 般 缺 陷 指 除 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 之 外 的 其 他 缺 陷, 对 整 体 控 制 有 效 性 的 影 响 程 度 较 低, 可 以 通 过 其 它 有 效 控 制, 或 管 理 层 采 取 及 时 行 动 来 规 避 或 降 低 一 般 缺 陷 对 控 制 目 标 的 影 响 说 明 : 无 3. 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 公 司 确 定 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 评 价 的 定 量 标 准 如 下 : 指 标 名 称 重 大 缺 陷 定 量 标 准 重 要 缺 陷 定 量 标 准 一 般 缺 陷 定 量 标 准 分 值 在 7 至 9 分 区 间 内, 发 生 以 下 情 况, 直 接 认 定 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 : (1) 发 生 由 于 公 司 内 部 控 制 缺 陷 导 致 的 重 大 飞 行 安 全 事 故, 致 旅 客 或 本 公 司 员 工 死 亡 ; (2) 信 息 系 统 受 到 重 分 值 在 4 至 6 分 区 间 内 分 值 在 1 至 3 分 区 间 内

17 大 威 胁 导 致 生 产 系 统 瘫 痪, 补 偿 措 施 失 效, 导 致 无 法 进 行 正 常 生 产 运 营 ; (3) 公 司 高 管 层 发 生 舞 弊 行 为 ; (4) 公 司 经 营 违 反 国 家 法 律 法 规 说 明 : 公 司 结 合 日 常 审 计 和 监 督 工 作 结 果, 从 不 能 防 止 或 发 现 错 误 的 合 理 可 能 性 和 潜 在 问 题 的 影 响 程 度, 结 合 已 识 别 的 补 偿 性 控 制, 以 缺 陷 量 化 分 值 作 为 判 断 每 个 内 部 控 制 缺 陷 级 别 的 量 化 标 准 缺 陷 量 化 分 值 = 风 险 控 制 要 素 影 响 程 度 补 偿 有 效 性 分 值 公 司 确 定 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 评 价 的 定 性 标 准 如 下 : 缺 陷 性 质 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 一 般 缺 陷 定 性 标 准 指 一 个 或 多 个 一 般 缺 陷 的 组 合, 可 能 严 重 影 响 整 体 控 制 的 有 效 性, 进 而 导 致 公 司 无 法 及 时 防 范 或 发 现 严 重 偏 离 整 体 控 制 目 标 的 情 况 ; 指 一 个 或 多 个 一 般 缺 陷 的 组 合, 其 严 重 程 度 低 于 重 大 缺 陷, 但 依 然 存 在 导 致 公 司 无 法 及 时 防 范 或 发 现 偏 离 整 体 控 制 目 标 的 重 大 可 能 指 除 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 之 外 的 其 他 缺 陷, 对 整 体 控 制 有 效 性 的 影 响 程 度 较 低, 可 以 通 过 其 它 有 效 控 制, 或 管 理 层 采 取 及 时 行 动 来 规 避 或 降 低 一 般 缺 陷 对 控 制 目 标 的 影 响 说 明 : 无 ( 三 ). 内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 1. 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 1.1. 重 大 缺 陷 报 告 期 内 公 司 是 否 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 是 否 1.2. 重 要 缺 陷 报 告 期 内 公 司 是 否 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 要 缺 陷

18 是 否 1.3. 一 般 缺 陷 142 个 1.4. 经 过 上 述 整 改, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 是 否 存 在 未 完 成 整 改 的 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 是 否 1.5. 经 过 上 述 整 改, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 是 否 存 在 未 完 成 整 改 的 财 务 报 告 内 部 控 制 重 要 缺 陷 是 否 2. 非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 2.1. 重 大 缺 陷 报 告 期 内 公 司 是 否 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 是 否 2.2. 重 要 缺 陷 报 告 期 内 公 司 是 否 发 现 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 要 缺 陷 是 否 2.3. 一 般 缺 陷 发 现 一 般 缺 陷 142 个, 截 至 报 告 基 准 日,95.77% 的 缺 陷 已 经 有 效 整 改, 未 完 成 整 改 的 缺 陷 已 制 定 详 细 整 改 计 划, 并 按 计 划 落 实 整 改 工 作 2.4. 经 过 上 述 整 改, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 是 否 发 现 未 完 成 整 改 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 是 否 2.5. 经 过 上 述 整 改, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 是 否 发 现 未 完 成 整 改 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 要 缺 陷 是 否

19 四. 其 他 内 部 控 制 相 关 重 大 事 项 说 明 1. 上 一 年 度 内 部 控 制 缺 陷 整 改 情 况 适 用 不 适 用 2. 本 年 度 内 部 控 制 运 行 情 况 及 下 一 年 度 改 进 方 向 适 用 不 适 用 3. 其 他 重 大 事 项 说 明 适 用 不 适 用 董 事 长 ( 已 经 董 事 会 授 权 ): 蔡 剑 江 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 30 日

20 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告

21 内 部 控 制 审 计 报 告 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 按 照 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 及 中 国 注 册 会 计 师 执 业 准 则 的 相 关 要 求, 我 们 审 计 了 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 ) 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 一 企 业 对 内 部 控 制 的 责 任 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 应 用 指 引 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 并 评 价 其 有 效 性 是 贵 公 司 董 事 会 的 责 任 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上, 对 财 务 报 告 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 审 计 意 见, 并 对 注 意 到 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 的 重 大 缺 陷 进 行 披 露 三 内 部 控 制 的 固 有 局 限 性 内 部 控 制 具 有 固 有 局 限 性, 存 在 不 能 防 止 和 发 现 错 报 的 可 能 性 此 外, 由 于 情 况 的 变 化 可 能 导 致 内 部 控 制 变 得 不 恰 当, 或 对 控 制 政 策 和 程 序 遵 循 的 程 度 降 低, 根 据 内 部 控 制 审 计 结 果 推 测 未 来 内 部 控 制 的 有 效 性 具 有 一 定 风 险

22 内 部 控 制 审 计 报 告 ( 续 ) 毕 马 威 华 振 审 字 第 号 四 财 务 报 告 内 部 控 制 审 计 意 见 我 们 认 为, 贵 公 司 于 2015 年 12 月 31 日 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 和 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 陈 玉 红 王 婷 中 国 北 京 2016 年 3 月 30 日

23 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 作 为 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 市 公 司 治 理 准 则 以 及 境 内 外 上 市 规 则 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 细 则 等 规 定, 忠 实 履 行 职 责, 客 观 发 表 意 见, 充 分 发 挥 独 立 作 用, 维 护 公 司 整 体 利 益 和 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 现 将 我 们 在 2015 年 度 履 行 职 责 的 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 公 司 有 4 名 独 立 董 事, 均 为 法 律 财 务 管 理 领 域 的 专 业 人 士, 独 立 董 事 人 数 超 过 董 事 会 人 数 的 三 分 之 一, 专 业 背 景 条 件 和 独 立 董 事 人 数 比 例 均 符 合 相 关 法 律 法 规 的 要 求 独 立 董 事 的 简 历 如 下 : 付 洋 先 生 :66 岁, 曾 任 全 国 人 大 法 制 工 作 委 员 会 经 济 法 室 副 主 任, 中 华 全 国 律 师 协 会 第 三 四 五 届 副 会 长, 中 国 人 民 大 学 法 学 院 环 境 法 法 学 研 究 中 心 客 座 教 授 现 任 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 合 伙 人 主 任, 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 2009 年 6 月 至 2015 年 12 月 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 杨 育 中 先 生 :71 岁, 毕 业 于 北 京 航 空 学 院 飞 机 设 计 与 制 1

24 造 专 业 1999 年 7 月 至 2006 年 7 月 任 中 国 航 空 工 业 第 一 集 团 公 司 常 务 副 总 经 理, 其 间 兼 任 中 国 航 空 研 究 院 院 长 中 航 商 用 飞 机 有 限 公 司 董 事 长 2006 年 8 月 起 任 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司 顾 问 2007 年 6 月 至 2009 年 12 月 任 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2007 年 12 月 至 2014 年 6 月 任 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 2009 年 12 月 起 兼 任 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 外 部 董 事 2011 年 5 月 至 2015 年 5 月 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 潘 晓 江 先 生 :63 岁, 清 华 大 学 管 理 学 博 士, 高 级 经 济 师, 中 国 注 册 会 计 师 曾 任 财 政 部 会 计 事 务 管 理 司 副 处 长, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 副 处 长, 财 政 部 世 界 银 行 司 副 处 长 处 长 副 司 长, 财 政 部 国 际 司 副 司 长,2000 年 7 月 任 中 国 银 行 监 事 会 专 职 监 事 监 事 会 办 公 室 副 主 任,2001 年 11 月 任 中 国 银 行 监 事 会 专 职 监 事 监 事 会 办 公 室 主 任,2003 年 7 月 任 中 国 农 业 银 行 监 事 会 专 职 监 事 监 事 会 办 公 室 主 任,2009 年 1 月 至 2012 年 1 月 任 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 股 东 代 表 监 事 监 事 会 办 公 室 主 任,2012 年 3 月 至 2013 年 1 月 任 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 党 委 第 五 巡 视 组 组 长 2013 年 5 月 至 2015 年 5 月 任 同 方 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2013 年 10 月 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 杜 志 强 先 生 :64 岁, 持 有 伦 敦 大 学 帝 国 理 工 学 院 机 械 工 程 学 一 级 荣 誉 学 士 学 位 及 史 丹 福 大 学 工 商 管 理 硕 士 学 位 2

25 1980 年 任 和 记 黄 埔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 投 资 项 目 部 经 理,1981 年 任 和 记 黄 埔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 1999 年 至 2005 年 任 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事,2000 年 至 2011 年 曾 任 深 圳 国 际 控 股 有 限 公 司 非 执 行 董 事 现 任 和 记 黄 埔 ( 中 国 ) 有 限 公 司 董 事 总 经 理 及 和 黄 中 国 医 药 科 技 有 限 公 司 主 席, 广 州 飞 机 维 修 工 程 有 限 公 司 副 董 事 长 中 国 飞 机 服 务 有 限 公 司 董 事 北 京 长 城 饭 店 公 司 董 事 长 和 记 黄 埔 ( 中 国 ) 商 贸 有 限 公 司 董 事 长 广 州 和 黄 物 流 服 务 有 限 公 司 董 事 长 白 云 山 和 记 黄 埔 中 药 有 限 公 司 董 事 长 上 海 和 黄 药 业 有 限 公 司 副 董 事 长 及 上 海 和 黄 白 猫 有 限 公 司 董 事 长 2013 年 10 月 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 许 汉 忠 先 生 :66 岁, 持 有 香 港 中 文 大 学 理 学 士 学 位 1975 年 加 入 国 泰 航 空 公 司 任 香 港 及 海 外 多 个 管 理 职 位,1990 年 至 1992 年 任 港 龙 航 空 企 划 及 国 际 事 务 总 经 理,1992 年 任 太 古 ( 中 国 ) 驻 北 京 首 席 代 表,1994 年 至 1997 年 任 香 港 华 民 航 空 公 司 总 裁,1997 年 至 2006 年 任 港 龙 航 空 行 政 总 裁,2007 年 2 月 至 2014 年 7 月 任 香 港 机 场 管 理 局 行 政 总 裁 许 先 生 两 度 获 香 港 特 区 行 政 长 官 委 任 为 大 珠 三 角 商 务 委 员 会 委 员, 并 曾 担 任 香 港 特 区 政 府 策 略 发 展 委 员 会 委 员 香 港 特 区 政 府 航 空 发 展 咨 询 委 员 会 成 员 香 港 旅 游 发 展 局 成 员 等 职 许 先 生 现 任 十 二 届 全 国 政 协 委 员 香 港 总 商 会 理 事 会 理 事,2006 年 7 月 许 先 生 获 香 港 特 区 行 政 长 官 委 任 为 太 平 绅 士 2015 年 5 月 至 3

26 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 李 大 进 先 生 :57 岁, 毕 业 于 北 京 大 学 法 学 专 业 现 任 北 京 天 达 共 和 律 师 事 务 所 主 任 合 伙 人 律 师 1982 年 开 始 任 执 业 律 师,1994 年 首 批 获 得 从 事 证 券 法 律 业 务 资 格 曾 任 第 六 届 中 华 全 国 律 师 协 会 副 会 长, 第 七 届 北 京 市 律 师 协 会 会 长, 北 京 市 第 十 三 届 人 大 常 委 会 会 员 内 务 司 法 委 员 会 委 员 目 前 还 担 任 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 代 表 北 京 市 人 大 常 委 会 立 法 咨 询 专 家 顾 问 最 高 人 民 法 院 特 邀 监 督 员 公 安 部 特 邀 监 督 员 中 国 人 民 大 学 律 师 学 院 客 座 教 授 清 华 大 学 法 学 院 法 律 硕 士 联 合 导 师 西 南 政 法 大 学 客 座 教 授 等 职 务 2015 年 12 月 至 今 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 杨 育 中 先 生 于 2014 年 11 月 24 日 向 董 事 会 递 交 辞 呈, 因 年 龄 原 因 辞 去 独 立 非 执 行 董 事 职 务 2015 年 5 月 22 日 公 司 召 开 2014 年 周 年 股 东 大 会, 选 举 许 汉 忠 先 生 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 杨 育 中 先 生 不 再 担 任 独 立 非 执 行 董 事 职 务 付 洋 先 生 于 2015 年 6 月 16 日 向 董 事 会 递 交 辞 呈, 因 工 作 原 因 辞 去 独 立 非 执 行 董 事 职 务 2015 年 12 月 22 日 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 李 大 进 先 生 为 公 司 独 立 非 执 行 董 事, 付 洋 先 生 不 再 担 任 独 立 非 执 行 董 事 职 务 按 照 境 内 外 上 市 规 则 的 要 求, 公 司 独 立 董 事 已 向 公 司 递 交 了 独 立 性 声 明, 确 认 了 独 立 董 事 执 业 的 独 立 地 位 目 前 公 司 的 独 立 董 事 为 潘 晓 江 先 生 杜 志 强 先 生 许 汉 忠 先 生 李 大 4

27 进 先 生 二 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 作 为 独 立 董 事, 我 们 始 终 坚 持 勤 勉 务 实 和 诚 实 负 责 的 原 则, 积 极 参 加 各 次 董 事 会 会 议, 出 席 股 东 大 会 和 主 持 召 开 董 事 会 各 专 门 委 员 会 会 议 在 会 议 召 开 前, 我 们 对 公 司 提 供 的 资 料 进 行 认 真 审 阅 并 根 据 需 要 听 取 公 司 相 关 部 门 的 汇 报, 为 董 事 会 的 议 事 和 决 策 充 分 准 备 ; 在 董 事 会 会 议 上, 我 们 严 谨 地 审 议 每 项 议 案, 发 挥 经 验 和 专 业 知 识 方 面 的 优 势, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 建 议, 客 观 发 表 独 立 意 见 2015 年 度, 公 司 召 开 了 2 次 股 东 大 会 11 次 董 事 会 8 次 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 和 2 次 管 理 人 员 培 养 及 薪 酬 委 员 会 会 议, 我 们 出 席 会 议 的 情 况 如 下 : 备 注 : 付 洋 先 生 因 公 务 未 能 亲 自 出 席 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 五 二 十 二 次 会 议, 分 别 委 托 授 权 独 立 董 事 杨 育 中 先 生 潘 晓 江 先 生 代 为 出 席, 并 就 会 议 所 议 事 项 进 行 赞 成 意 见 表 决 姓 名 股 东 大 会 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 管 理 人 员 培 养 及 薪 酬 委 员 会 出 席 / 应 出 席 应 出 席 亲 自 出 席 委 托 出 席 出 席 / 应 出 席 出 席 / 应 出 席 付 洋 1/ /8 2/2 杨 育 中 不 适 用 不 适 用 潘 晓 江 2/ /8 2/2 杜 志 强 2/ 不 适 用 2/2 许 汉 忠 1/ 不 适 用 不 适 用 李 大 进 5

28 此 外, 我 们 还 通 过 列 席 公 司 年 度 和 半 年 度 工 作 会 议 听 取 专 项 汇 报 以 及 审 阅 公 司 定 期 发 送 的 资 料 等 渠 道, 深 入 了 解 公 司 生 产 运 行 财 务 运 作 服 务 保 障 等 情 况, 对 公 司 战 略 发 展 风 险 控 制 和 规 范 经 营 等 提 出 了 多 项 建 议, 较 好 地 发 挥 了 独 立 董 事 的 专 业 优 势, 对 董 事 会 的 科 学 决 策 和 公 司 的 规 范 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 三 2015 年 度 报 告 履 职 情 况 在 公 司 2015 年 度 报 告 审 计 过 程 中, 我 们 认 真 履 行 职 责, 在 年 审 会 计 师 进 场 审 计 之 前, 专 门 召 开 专 门 的 年 度 报 告 沟 通 会 议, 全 面 听 取 公 司 财 务 部 年 审 会 计 师 汇 报 2015 年 度 财 务 报 表 编 制 过 程 中 关 注 的 重 大 事 项 以 及 审 计 工 作 重 点 及 审 计 计 划, 并 对 公 司 审 计 前 的 财 务 报 表 进 行 了 审 议 期 间, 我 们 督 促 年 审 会 计 师 在 保 证 审 计 工 作 质 量 的 前 提 下 按 照 约 定 时 限 提 交 审 计 报 告, 保 证 公 司 年 审 各 阶 段 工 作 的 有 序 开 展 与 及 时 完 成 在 年 审 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 我 们 对 公 司 财 务 报 告 初 稿 进 行 了 审 阅 并 形 成 书 面 意 见, 最 后 在 2016 年 3 月 30 日 董 事 会 上 审 议 通 过 了 公 司 2015 年 度 报 告 及 财 务 报 告 四 参 加 董 事 长 召 集 的 无 管 理 层 在 场 的 会 谈 按 照 香 港 联 交 所 上 市 规 则 要 求, 本 年 度 董 事 长 再 次 与 非 执 行 董 事 召 开 无 管 理 层 在 场 的 会 谈 我 们 在 会 上 积 极 发 言, 对 公 司 的 内 控 与 风 险 管 理 服 务 营 销 与 常 旅 客 计 划 北 京 第 二 机 场 挑 战 等 事 项 发 表 了 意 见, 并 提 出 建 议 董 事 长 非 常 6

29 重 视 我 们 的 意 见 和 建 议, 批 示 公 司 管 理 层 进 行 研 究 并 落 实 执 行 五 参 加 监 管 培 训, 提 升 履 职 能 力 在 积 极 履 行 职 责 的 同 时, 我 们 独 立 董 事 也 非 常 注 重 加 强 自 身 建 设, 积 极 参 加 监 管 机 构 举 办 的 培 训, 掌 握 最 新 监 管 政 策 法 规, 持 续 提 升 履 职 能 力 本 年 度, 潘 晓 江 先 生 参 加 了 上 海 证 券 交 易 所 2015 年 独 立 董 事 后 续 培 训 ; 许 汉 忠 先 生 参 加 了 上 海 证 券 交 易 所 独 立 董 事 资 格 培 训, 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 六 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 本 年 度, 我 们 对 以 下 事 项 进 行 了 重 点 关 注, 对 相 关 事 项 的 决 策 执 行 及 披 露 情 况 的 合 法 合 规 性 做 出 了 独 立 客 观 判 断, 并 发 表 了 独 立 意 见, 具 体 为 : ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 我 们 对 公 司 与 中 国 航 空 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 中 国 航 空 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 与 中 国 航 空 集 团 公 司 分 别 签 署 金 融 财 务 服 务 框 架 协 议, 公 司 与 中 国 航 空 集 团 公 司 及 其 专 业 公 司 签 署 年 持 续 关 联 交 易 框 架 协 议 及 申 请 相 关 年 度 交 易 上 限 以 及 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 事 项 发 表 了 独 立 意 见 认 为 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 为 公 司 正 常 经 营 业 务 往 来, 属 于 正 当 的 商 业 行 为 本 着 公 平 交 易 的 原 则, 以 合 同 的 方 式 明 确 各 方 的 权 利 和 义 务, 交 易 定 价 公 允 合 理, 交 7

30 易 内 容 符 合 商 业 惯 例 关 联 董 事 和 关 联 股 东 均 回 避 表 决, 表 决 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 全 体 股 东 权 益 的 行 为 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 我 们 审 核 了 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 对 外 担 保 情 况, 通 过 审 核 我 们 认 为 公 司 对 外 担 保 的 决 策 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 对 此 发 表 了 独 立 意 见 此 外, 我 们 重 点 关 注 了 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用, 经 核 查, 公 司 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 使 用 情 况 本 年 度, 公 司 启 动 非 公 开 发 行 A 股 股 票 项 目, 我 们 审 阅 了 公 司 前 次 A 股 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 专 项 报 告 和 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目, 在 认 真 核 查 后 认 为, 公 司 前 次 募 集 资 金 存 放 与 使 用 不 存 在 违 规 的 情 形 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 有 利 于 提 高 公 司 的 综 合 经 营 能 力, 符 合 维 护 全 体 股 东 利 益 的 需 要 ( 四 ) 董 事 提 名 以 及 聘 任 情 况 本 年 度, 针 对 杨 育 中 先 生 和 付 洋 先 生 辞 去 独 立 董 事 职 务 的 情 况, 公 司 严 格 履 行 管 理 人 员 培 养 及 薪 酬 委 员 会 审 查 独 立 8

31 董 事 候 选 人 董 事 会 提 名 监 管 机 构 报 备 和 股 东 大 会 审 批 程 序, 选 举 许 汉 忠 先 生 和 李 大 进 先 生 为 公 司 独 立 董 事 我 们 对 独 立 董 事 候 选 人 的 任 职 资 格 提 名 和 审 议 程 序 进 行 了 认 真 审 核, 并 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 公 司 提 名 和 聘 任 的 董 事 符 合 公 司 法 公 司 章 程 规 定 的 任 职 条 件, 聘 任 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 规 定 ( 五 ) 聘 任 会 计 师 事 务 所 情 况 本 年 度, 我 们 对 公 司 续 聘 毕 马 威 和 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2015 年 度 国 际 和 国 内 审 计 师 及 聘 任 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 为 2015 年 度 内 控 审 计 师 发 表 了 独 立 意 见 认 为 公 司 续 聘 毕 马 威 和 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 审 议 程 序 合 法 有 效, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ( 六 ) 未 来 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 及 现 金 分 红 情 况 本 年 度, 公 司 制 定 了 未 来 三 年 ( ) 股 东 分 红 回 报 规 划, 我 们 认 为 回 报 规 划 能 够 实 现 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 性 发 展, 能 够 切 实 地 保 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 利 益 同 时 我 们 对 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 发 表 了 独 立 意 见 认 为 公 司 在 保 持 自 身 持 续 稳 健 发 展 的 同 时 高 度 重 视 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 建 立 了 持 续 稳 定 的 分 红 政 策, 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 不 存 在 损 害 公 司 9

32 利 益 或 中 小 股 东 利 益 的 行 为 ( 七 ) 修 订 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 董 事 会 议 事 规 则 情 况 根 据 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 第 二 次 修 订 ) 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 第 二 次 修 订 ) 及 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 规 定, 公 司 对 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 董 事 会 议 事 规 则 进 行 了 修 订 我 们 认 为, 修 改 后 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 董 事 会 议 事 规 则 符 合 相 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 充 分 重 视 公 司 股 东 的 合 理 要 求 和 意 见, 能 切 实 地 保 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 利 益 ( 八 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 2015 年 度, 公 司 编 制 及 披 露 了 四 份 定 期 报 告 ( 含 财 务 报 告 ) 和 52 份 境 内 临 时 公 告 我 们 对 公 司 2015 年 的 信 息 披 露 情 况 进 行 了 监 督, 认 为 公 司 信 息 披 露 遵 循 了 公 开 公 正 公 平 的 原 则, 符 合 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 信 息 披 露 指 引 等 相 关 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ( 九 ) 内 部 控 制 的 情 况 公 司 严 格 按 照 监 管 要 求, 不 断 完 善 内 部 控 制 制 度, 稳 步 推 进 内 部 控 制 体 系 建 设 本 年 度, 我 们 审 议 了 公 司 内 部 控 制 10

33 的 评 价 报 告 以 及 内 控 审 计 师 出 具 的 内 部 控 制 审 计 报 告, 认 为 公 司 内 部 控 制 评 价 报 告 真 实 地 反 映 了 公 司 内 部 控 制 的 情 况 ( 十 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 董 事 会 由 12 名 董 事 组 成, 其 中 非 执 行 董 事 6 名, 执 行 董 事 2 名, 独 立 董 事 4 名, 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 要 求 2015 年 度, 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 均 严 格 按 照 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 和 各 专 门 委 员 会 工 作 细 则 等 规 定 议 事, 运 作 积 极 有 效 2016 年, 我 们 将 继 续 秉 承 谨 慎 勤 勉 忠 实 的 原 则 以 及 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 密 切 加 强 与 公 司 董 事 监 事 及 管 理 层 之 间 的 沟 通, 持 续 关 注 关 联 交 易 对 外 担 保 以 及 信 息 披 露 等 重 要 事 项, 维 护 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 不 受 损 害, 为 公 司 持 续 健 康 发 展 提 供 更 加 有 力 的 支 持 特 此 报 告 付 洋 (2015 年 12 月 22 日 离 任 ) 杨 育 中 (2015 年 5 月 22 日 离 任 ) 潘 晓 江 杜 志 强 许 汉 忠 李 大 进 2016 年 3 月 30 日 11

34 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 2015 年 度 履 职 报 告 2015 年, 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 在 董 事 会 的 引 领 下, 严 格 遵 守 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 交 所 的 相 关 指 引 及 守 则, 按 照 公 司 董 事 会 议 事 规 则 及 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 工 作 细 则 的 规 定, 认 真 履 行 各 项 职 责, 通 过 定 期 或 不 定 期 召 开 会 议 听 取 专 项 汇 报 参 加 公 司 重 要 会 议 和 业 务 活 动 等 多 种 方 式, 较 好 地 完 成 了 2015 年 度 的 工 作 任 务, 为 董 事 会 科 学 决 策 提 供 了 有 力 的 支 持 和 保 障 现 将 2015 年 度 履 职 情 况 报 告 如 下 : 一 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 基 本 情 况 公 司 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 由 三 名 委 员 组 成, 分 别 为 财 务 法 律 和 管 理 领 域 的 专 业 人 士, 且 独 立 董 事 委 员 人 数 占 委 员 会 成 员 的 二 分 之 一 以 上, 符 合 相 关 法 律 法 规 中 关 于 审 计 委 员 会 人 数 比 例 和 专 业 配 置 的 要 求 付 洋 先 生 因 工 作 原 因 于 2015 年 6 月 辞 去 本 公 司 独 立 董 事 职 务, 辞 任 于 2015 年 12 月 22 日 本 公 司 临 时 股 东 大 会 选 举 李 大 进 先 生 为 独 立 董 事 时 生 效 付 洋 先 生 辞 任 生 效 后, 其 亦 不 再 担 任 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 委 员 职 务 公 司 于 2016 年 1 月 21 日 召 开 董 事 会 任 命 李 大 进 先 生 为 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 委 员 目 前 独 立 董 事 潘 晓 江 先 生 担 任 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 主 任, 独 立 董 事 李 大 进 先 生 和 非 执 行 董 事 曹 建 雄 先 生 担 任 委 员 1

35 二 本 年 度 会 议 情 况 本 年 度, 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 共 召 开 8 次 会 议, 审 议 通 过 了 23 项 议 案 各 位 委 员 能 够 勤 勉 尽 责, 忠 实 履 行 义 务, 积 极 出 席 和 参 加 会 议, 听 取 专 题 汇 报, 了 解 公 司 战 略 实 施 生 产 运 营 和 风 险 控 制, 发 挥 专 业 优 势, 提 出 多 项 建 设 性 的 意 见 和 建 议 以 下 是 2015 年 度 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 会 议 的 出 席 记 录 和 会 议 情 况 : 会 议 次 数 8 潘 晓 江 ( 主 任 ) 8/8 付 洋 (2015 年 12 月 22 日 离 任 ) 8/8 李 大 进 (2016 年 1 月 21 日 委 任 ) - 曹 建 雄 8/8 本 年 度, 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 审 议 了 如 下 事 项 : 公 司 2014 年 年 报 ( 含 财 务 报 告 ) 利 润 分 配 预 案 内 控 自 我 评 价 报 告 和 内 控 审 计 报 告 ;2015 年 第 一 三 季 度 报 告 以 及 中 期 报 告 ; 公 司 2015 年 度 财 务 计 划 资 本 开 支 计 划 ; 公 司 执 行 新 的 金 融 工 具 列 报 会 计 准 则 计 提 4 架 飞 机 资 产 减 值 准 备 ; 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 和 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 独 立 性, 并 聘 请 其 为 公 司 2015 年 度 国 际 和 国 内 核 数 师 及 审 查 聘 任 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 师 ; 公 司 与 中 国 航 空 集 团 财 务 有 限 责 任 公 2

36 司 中 国 航 空 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司 与 中 国 航 空 集 团 公 司 分 别 签 署 金 融 财 务 服 务 框 架 协 议 ; 公 司 与 中 国 航 空 集 团 公 司 及 其 专 业 公 司 签 署 年 持 续 关 联 交 易 框 架 协 议 及 申 请 相 关 年 度 交 易 上 限 ; 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 ( ) 股 东 回 报 规 划 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 油 料 套 期 保 值 业 务 管 理 规 定 和 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 油 料 套 期 保 值 业 务 实 施 细 则 ; 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 议 案 及 调 整 后 的 非 公 开 发 行 A 股 股 票 事 项 此 外, 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 听 取 了 如 下 汇 报 : 公 司 2014 年 度 内 审 工 作 总 结 及 2015 年 度 审 计 计 划, 毕 马 威 会 计 师 事 务 所 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2014 年 度 审 计 工 作 总 结 报 告, 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 工 作 方 案, 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2015 年 度 内 部 控 制 审 计 计 划, 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 2015 年 中 期 对 照 检 查 情 况 报 告 等 事 项 三 2015 年 度 报 告 履 职 情 况 在 公 司 2015 年 度 报 告 审 计 过 程 中, 公 司 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 严 格 按 照 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 工 作 细 则 相 关 规 定, 在 年 审 会 计 师 进 场 审 计 之 前, 专 门 召 开 专 门 的 年 度 报 告 沟 通 会, 全 面 听 取 公 司 财 务 部 年 审 会 计 师 汇 报 2015 年 度 财 务 报 表 编 制 过 程 中 关 注 的 重 大 事 项 以 及 审 计 工 作 重 点 及 审 计 计 划, 并 对 公 司 审 计 前 的 财 务 报 表 进 行 了 审 议 期 间, 审 计 3

37 和 风 险 管 理 委 员 会 通 过 发 函 的 形 式, 督 促 其 在 保 证 审 计 工 作 质 量 的 前 提 下 按 照 约 定 时 限 提 交 审 计 报 告, 保 证 公 司 年 审 各 阶 段 工 作 的 有 序 开 展 与 及 时 完 成 在 年 审 会 计 师 出 具 初 步 审 计 意 见 后, 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 对 公 司 财 务 报 告 初 稿 进 行 了 审 阅 并 形 成 书 面 意 见 2016 年 3 月 29 日, 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 召 开 会 议, 审 核 了 公 司 2015 年 度 报 告 ( 含 及 财 务 报 告 ), 并 向 董 事 会 提 出 批 准 建 议 四 中 期 合 规 对 照 情 况 为 保 障 委 员 会 规 范 运 作 并 积 极 发 挥 作 用, 本 年 度 启 动 并 完 成 了 2015 年 中 期 合 规 对 照 工 作 此 次 合 规 对 照 的 依 据 主 要 是 公 司 章 程 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 工 作 细 则 及 境 内 外 相 关 的 监 管 条 文, 在 对 照 方 式 上 借 鉴 了 其 他 上 市 公 司 的 经 验, 首 先 将 条 文 列 出, 请 境 内 外 常 年 法 律 顾 问 参 与 确 认 条 文 的 适 用 性 和 完 整 性, 再 按 照 实 际 工 作 逐 项 对 照 核 查 通 过 对 照 核 查, 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 能 够 遵 守 境 内 外 监 管 法 规 和 公 司 规 章 制 度 的 要 求, 合 规 运 作, 绝 大 部 分 工 作 得 以 贯 彻 执 行 同 时, 在 内 部 审 计 审 计 师 提 供 非 审 计 服 务 的 管 理 方 面 也 存 在 执 行 不 彻 底 和 不 到 位 的 情 形 针 对 发 现 的 问 题, 在 实 际 工 作 中 进 行 了 整 改, 并 修 订 了 工 作 细 则 五 学 习 培 训 情 况 在 积 极 履 行 职 责 的 同 时, 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 注 重 加 强 自 身 建 设, 积 极 参 加 监 管 机 构 举 办 的 培 训, 掌 握 最 新 监 4

38 管 政 策 法 规, 持 续 提 升 履 职 能 力 本 年 度, 主 任 潘 晓 江 先 生 参 加 了 上 海 证 券 交 易 所 2015 年 独 立 董 事 后 续 培 训 ; 委 员 曹 建 雄 先 生 参 加 了 北 京 证 监 局 举 办 的 互 联 网 金 融 专 题 培 训 此 外, 专 家 周 峰 先 生 肖 烽 先 生 和 饶 昕 瑜 女 士 也 分 别 参 加 了 北 京 证 监 局 上 海 证 券 交 易 所 组 织 的 业 务 培 训 2016 年, 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 将 继 续 发 挥 专 业 优 势, 围 绕 董 事 会 工 作 部 署, 认 真 履 行 职 责, 为 董 事 会 科 学 决 策 贡 献 力 量 董 事 会 审 计 和 风 险 管 理 委 员 会 成 员 : 潘 晓 江 付 洋 (2015 年 12 月 22 日 离 任 ) 李 大 进 曹 建 雄 2016 年 3 月 29 日 5

39

40

41

42

43

44

45 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专 项 说 明

46 关 于 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专 项 说 明 毕 马 威 华 振 专 字 第 号 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 董 事 会 : 我 们 接 受 委 托, 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 审 计 了 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 贵 公 司 )2015 年 度 的 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 资 产 负 债 表 和 资 产 负 债 表,2015 年 度 的 合 并 利 润 表 和 利 润 表 合 并 现 金 流 量 表 和 现 金 流 量 表 合 并 股 东 权 益 变 动 表 和 股 东 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注, 并 于 2016 年 3 月 30 日 签 发 了 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 的 要 求, 贵 公 司 编 制 了 本 专 项 说 明 所 附 的 贵 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 汇 总 表 ( 以 下 简 称 汇 总 表 ) 编 制 和 对 外 披 露 汇 总 表, 并 确 保 其 真 实 性 合 法 性 及 完 整 性 是 贵 公 司 的 责 任 我 们 对 汇 总 表 所 载 项 目 金 额 与 我 们 审 计 贵 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 时 贵 公 司 提 供 的 会 计 资 料 和 经 审 计 的 财 务 报 表 的 相 关 内 容 进 行 了 核 对, 在 所 有 重 大 方 面 没 有 发 现 不 一 致 为 了 更 好 地 理 解 贵 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况, 汇 总 表 应 当 与 已 审 计 的 财 务 报 表 一 并 阅 读 本 专 项 说 明 仅 供 贵 公 司 为 2015 年 年 度 报 告 披 露 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 于 其 他 任 何 目 的 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 陈 玉 红 中 国 北 京 王 婷 2016 年 3 月 30 日 附 件 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 汇 总 表

47 附 件 : 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 汇 总 表 金 额 单 位 : 人 民 币 元 其 他 关 联 资 金 往 来 大 股 东 及 其 附 属 企 业 上 市 公 司 的 子 公 司 及 其 附 属 企 业 资 金 往 来 方 名 称 往 来 方 与 上 市 公 司 的 关 上 市 公 司 核 算 2015 年 期 初 往 2015 年 度 往 来 联 关 系 的 会 计 科 目 来 资 金 余 额 累 计 发 生 金 额 ( 不 含 利 息 ) 2015 年 度 往 来 2015 年 度 偿 还 2015 年 期 末 往 往 来 形 成 原 因 往 来 性 质 资 金 的 利 息 累 计 发 生 金 额 来 资 金 余 额 ( 如 有 ) 中 国 航 空 集 团 公 司 母 公 司 应 收 账 款 150,078, ,261, ,191, ,149,178 专 包 机 收 入 等 经 营 性 往 来 其 他 流 动 资 产 1,624,000,000 2,150,000,000-2,774,000,000 1,000,000,000 发 放 贷 款 经 营 性 往 来 应 收 账 款 34,377, ,765, ,527,780 8,614,926 销 售 商 品 及 提 供 服 务 经 营 性 往 来 其 他 关 联 方 受 同 一 母 公 司 控 制 预 付 账 款 27,000,000 39,809-27,000,000 39,809 采 购 经 营 性 往 来 其 他 流 动 资 产 280,000, ,000, ,000, ,000,000 发 放 贷 款 经 营 性 往 来 小 计 2,115,456,238 2,969,066,928-3,521,719,253 1,562,803,913 其 他 应 收 款 3,393,118 24,239, ,633,013 业 务 代 垫 款 非 经 营 性 往 来 深 圳 航 空 有 限 责 任 公 司 子 公 司 其 他 应 收 款 94,400,821 62,269,049-64,890,865 91,779,005 股 利 等 经 营 性 往 来 应 收 账 款 30,476, ,657, ,966, ,166,743 提 供 服 务 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 381,666,012 11,789, ,228,760 2,226,278 业 务 代 垫 款 等 非 经 营 性 往 来 中 国 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 子 公 司 委 托 贷 款 1,020,000, ,020,000,000 委 托 贷 款 非 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 257,607, ,900, ,962, ,545,496 租 赁 收 入 等 经 营 性 往 来 应 收 账 款 329,116,059 4,062,755,339-3,730,272, ,599,084 腹 舱 收 入 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 4,708, ,708,413 - 业 务 代 垫 款 非 经 营 性 往 来 中 国 国 际 航 空 内 蒙 古 有 限 公 司 子 公 司 应 收 账 款 2,486,968 29,527,701-7,332,865 24,681,804 常 旅 客 及 提 供 服 务 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 - 45,147,893-4,464,324 40,683,569 提 供 服 务 经 营 性 往 来 Air China Development Corporation 其 他 应 收 款 9,329, , ,908,193 业 务 代 垫 款 非 经 营 性 往 来 子 公 司 (Hong Kong) Limited 应 收 账 款 35,783,218 89,206, ,748,334 14,241,337 航 空 售 票 款 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 9,468 29,650-9,468 29,650 业 务 代 垫 款 非 经 营 性 往 来 中 航 兴 业 有 限 公 司 子 公 司 应 收 账 款 4,225,794 47,930,678-43,543,815 8,612,657 航 空 售 票 款 及 提 供 服 务 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 468,923 20,471,074-19,961, ,337 提 供 服 务 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 2,526, ,520,145 6,388 业 务 代 垫 款 非 经 营 性 往 来 国 航 进 出 口 有 限 公 司 子 公 司 其 他 应 收 款 1,198, , ,572,774 采 购 经 营 性 往 来 应 收 账 款 - 269, ,021 租 赁 收 入 等 经 营 性 往 来 其 他 子 公 司 子 公 司 应 收 账 款 26,064, ,362, ,431,955 38,995,215 提 供 服 务 经 营 性 往 来 其 他 应 收 款 106,510, ,283, ,092, ,701,696 提 供 服 务 经 营 性 往 来 小 计 2,309,973,166 5,326,792,001-5,037,134,907 2,599,630,260 第 1 页, 共 2 页

48 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 汇 总 表 ( 续 ) 金 额 单 位 : 人 民 币 元 其 他 关 联 资 金 往 来 关 联 自 然 人 其 他 关 联 方 及 其 附 属 企 业 资 金 往 来 方 名 称 往 来 方 与 上 市 公 司 的 关 上 市 公 司 核 算 2015 年 期 初 往 2015 年 度 往 来 联 关 系 的 会 计 科 目 来 资 金 余 额 累 计 发 生 金 额 ( 不 含 利 息 ) 2015 年 度 往 来 2015 年 度 偿 还 2015 年 期 末 往 往 来 形 成 原 因 往 来 性 质 资 金 的 利 息 累 计 发 生 金 额 来 资 金 余 额 ( 如 有 ) 深 航 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 联 营 企 业 其 他 应 收 款 650,818, ,332, ,486,000 借 款 非 经 营 性 往 来 应 收 账 款 2,075, ,075,044 业 务 代 垫 款 非 经 营 性 往 来 翡 翠 国 际 货 运 航 空 有 限 责 任 公 司 可 供 出 售 投 资 其 他 应 收 款 201,513, ,513,935 借 款 非 经 营 性 往 来 应 收 账 款 257, ,019 提 供 服 务 经 营 性 往 来 Sky Works Capital Asia Ltd. 合 营 企 业 长 期 应 收 款 1,845, ,454, ,288 借 款 非 经 营 性 往 来 应 收 账 款 48,250, ,239, ,630,928 62,858,689 航 空 售 票 款 及 提 供 服 务 经 营 性 往 来 其 他 关 联 方 其 他 关 联 方 其 他 应 收 款 75,024,509 67,020,043-52,006,811 90,037,741 提 供 服 务 经 营 性 往 来 预 付 账 款 - 4, ,590 采 购 经 营 性 往 来 小 计 979,785,190 1,046,264,164-1,019,425,048 1,006,624,306 合 计 5,405,214,594 9,342,123,093-9,578,279,208 5,169,058,479 本 表 已 于 2016 年 3 月 30 日 获 董 事 会 批 准 蔡 剑 江 肖 烽 詹 中 ( 公 司 盖 章 ) 法 定 代 表 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 第 2 页, 共 2 页