目录 致 辞 第11章 商会组织 第７章 流通及零售业 １ 批发行业 ２ 零售业 第３部 各产业的现状及建议 第８章 金融及保险业 １ 银

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1 中 国 経 済 と 日 本 企 業 2015 年 白 書 中 国 经 济 与 日 本 企 业 2015 年 白 皮 书 中 国 经 济 与 日 本 企 业 2015 年 白 皮 书 1

2 目录 致 辞 第11章 商会组织 第７章 流通及零售业 １ 批发行业 ２ 零售业 第３部 各产业的现状及建议 第８章 金融及保险业 １ 银行 ２ 人寿保险 ３ 财产保险 ４ 证券 年建议的共同点 综合概要 第１部 中国经济与日本企业的现状 第１章 中国经济与日本企业的现状 第２部 共同问题及建议 第１章 贸易 第２章 投 资 第３章 竞争法 第４章 税务及会计 第５章 劳务 第６章 知识产权 第７章 节能及环保 第８章 技术标准及认证 第９章 物流 第10章 政府采购 第１章 农林水产业及食品 第２章 矿业及能源 １ 煤炭 ２ 稀土 ３ 电力 第９章 观光及娱乐业 １ 旅游 ２ 酒店 第３章 建筑业 １ 建筑 ２ 房地产 第４部 各地区的现状及建议 第４章 制造业 １ 纺织及服装 ２ 化学品 ３ 医药品 ４ 医疗器械 体外诊断试剂 ５ 化妆品 ６ 水泥 ７ 钢铁 ８ 家电 ９ 办公设备 电子零部件及设备 汽车 第５章 信息通信业 １ 信息通信 ２ 软件 ３ 文化创意产业 ４ 广告 第６章 运输业 １ 海运 ２ 空运 第１章 华北地区(北京市 天津市 山东省) 第２章 华东地区(上海市 江苏省 浙江省) 第３章 华南地区(广东省 福建省 第４章 东北地区(沈阳市 大连市) 第５章 中部地区(湖北省 湖南省 江西 省 安徽省) 第６章 西部地区(重庆市 四川省 陕西省) 索 引

3 致辞 为了促进与中国中央政府以及地方政府之间的对话 中国日本商会自2010年开始制作发行了本白皮 书 2015年版白皮书是第6版 本白皮书针对中国日本商会及中国各地商工会所属的日资企业 8,874 家法人会员 面临的课题进行了分析 并对解决这些问题提出的建议进行了归纳整理 全书分为4个部 分 中国经济与日本企业的现状 共同问题及建议 各产业的现状及建议 各地区的现状及建议 共27 章53个建议项目 本白皮书介绍了日本企业对中国经济的看法 还把这些长年投资在中国各地的日资企业在中国寻求 发展的过程中遭遇到的困难 课题明确地提出来了 在2015年3月的全国人民代表大会上 着重强调了中国经济进入了 新常态 的认识 以及在这基 础上再次深化改革的必要性 2015年版白皮书的建议内容中主要提出的是 确保公平性 这正好符合 深化改革所追求的目标 我们相信本白皮书的建议中有不少内容可以为中国政府深化改革提供启发 回顾过去 在中国经济的改革开放进程中 外资企业具有无法估量的重要性 其中日本企业的作用 也举足轻重 为了中国投资环境的进一步改善 中国日本商会今后将继承前辈的业绩 继续向中国中央 政府及地方政府积极提出建议 本白皮书各部分均由中国日本商会会员企业的有识之士在工作之余编写而成 本书主要由调查委员 会事务局 日本贸易振兴机构 JETRO 北京代表处 汇总整理 中国日本商会事务局以及JETRO上 海 大连 广州 青岛 武汉 成都各地的代表处负责与中国各地的商工会组织协调 在此 对各位表 示衷心的感谢 我们衷心希望通过本白皮书 促进中日两国的对话 使中日两国间的经济纽带更加紧密 期待中日 两国共同迎来进一步的发展 田中 一绍 中国日本商会会长 5

4 2015 年建议的共同点 的建议内容中 主要提出的是 确保公平性 建议的具体内容可总结为以下3点 1.完善现代市场体系 为建设竞争有序的市场体系 希望取消或修订妨碍公平竞 争的各种制度 并进一步改革知识产权制度 2.转变政府职能 为了建设法治政府 服务型政府 希望简化行政手续 加 快办理速度 大幅取消许可 认证 3.构建开放型经济新体制 为了顺应经济全球化 希望在制造及服务业领域进一步放 开外资准入限制 更广泛采用全球标准 7

5 综合概要 中国经济改革的方向及主要建议 期待 全面深化改革 在2015年3月的全国人民代表大会上 着重强调了 中国经济进入了 新常态 的认识 以及在这基础上 再次深化改革的必要性 2015年是 全面深化改革 的关键的一年 并且也是应该实现稳增长和结构调整 的重要一年 日本企业期待2015年成为深化改革的重要一年 能 够有助于完善商务环境 确保公平性 并 提高透 明性 在中国政府努力深化改革的进程中 日本企业 应具备通过各种商务事业等积极作出贡献的姿态 中国政府在全国人民代表大会上也提到以完善现 代市场体系 转变政府职能 构建开放型经济新体制 为目标而深化改革 在此将日本企业在中国的商务现 状中面临的课题按不同领域整理如下 完善现代市场体系 在全国人民代表大会的政府工作报告中 阐述到 关于应下放至市场及社会的权限 应彻底放手不管的 决心 还强调了推进实施统一的市场准入制度 并废 除妨碍公平竞争的各种规定等措施 在本白皮书中对 于该方针 也提出了希望废除或修订妨碍公平竞争的 各种制度 以求能够充分活用市场原理 投资 关于外资企业认为的对华投资的风险 即 不透明的运营制度问题 希望能够统一对于法律 制度解释的运用 制度变更时设置充分的准备期 间 各项手续的简化和高效化 对于申请和查询 采用书面文件回答等有利于提高可预测性的改善 活动 竞争法 反垄断法第17条 滥用市场支配地位 的规则中 并没有详细的指南 且违法时的界线 也不透明 增大了相关部门的自由裁量权 给企 业的行动造成阻碍 作为行动方针并不充分 希 望能够通过公布指南来加以明确 另外 在政府工作报告中 还强调了将会推进利 率的市场化改革以及人民币的全球结算服务体系的充 实等 政府为了扩大开放金融业 丰富金融市场层次 及商品等而实施了放宽存款利率上限 许可设立民营 银行等各种措施 我们非常欢迎取得的这些进展以及 为这些改革采取的大胆举措 但是 以资本交易为中 心的限制仍然残留 希望能够进一步加速自由化 银行 因为金融自由化会给中国的实体经济 企 业活动以及金融业的经营环境产生重大的影响 所以希望尽可能明确今后自由化的时间表以及路 线图 证券 关于培养中国国内的高效的资本市场这一 点 在三中全会上也被作为政府方针而提出 为 了向中国市场引进以日本为代表的丰富的投资资 金 进一步激活国内资本市场 希望能继续扩大 QFII和RQFII的投资规模 并且 政府工作报告中还指出了促进创业和创新的 重要性 展示了坚决取缔侵权行为 切实保护发明和创 造 让创新之树枝繁叶茂的决心 政府采取了设立专门 受理知识产权案件的法院 知识产权法院 引进了有 助于解决商标权的抢注问题以及加强保护商标权的新规 定等措施 但是 假冒行为也越来越巧妙 复杂 希望 能够根据形势的变化采取恰当的措施 知识产权 希望能明确认定再犯的标准 如将同 一业者改变公司名后 再次实施假冒行为等情况 认定为再犯 还希望共享中央及地方工商行政管 理局 质量技术监督局 海关 公安查处活动的 处罚信息 为防止再犯 希望行政机关与公安之 间的刑事移送能够更加顺畅的同时 也希望能进 一步加强与权利人的合作 如将中国海关拥有的 信息提供给权利人等 另外 希望切实推进严惩 再犯行为的法律执行 并且在全国范围开展此项 工作 知识产权 希望明确相关法规对行政机关将假冒 伪劣产品业者之间的上述共同行为认定为侵权的 规定 使外观设计专利权的间接侵权规定得以适 用 另外 在发现未附带商标的商品和商标标签 时 希望能客观判断商标标签附带在商品上 并 没收商品 转变政府职能 在政府工作报告中强调指出 要进一步取消和下 放行政审批事项 全部取消非行政许可审批 此外 地方政府对应下放至市场及社会的权利应彻底放手不 管 国务院各部门在2014年 对246项行政审查许可事 项进行了废除或权限下放 除此以外 还推动加强进 一步的管理的创新和服务 简化和加速行政手续的办理 废除必要最低程度 的项目以外的许可和认证 仍是本白皮书中日本企业 在众多领域希望能够实现的内容 希望能够取得进一 步的积极进展 化学品 对于危险化学品登记中 GHS分类 物理 化学危险性 所必需数据以及登记表中需要填写的 物理化学数据 除外国GLP实验室的数据 国内具 9

6 有鉴定资质的试验机构的试验数据及权威数据库刊 登的数据外 强烈希望认可企业自己负责的企业自 有数据 另外 依据企业自有数据进行GHS分类 判断为危险化学品时 还希望能够简化手续 例如 不需要鉴定化学品物理危险性等 批发行业 经营项目的增加 对于批发企业来说 是增加交易量的不可或缺的手段 并且也与激活 包括零售业及制造业在内的行业以及价值链相关 联 但是在向中国政府申请扩大经营范围时 手 续所需时间远超预估的所需时间 并且对应负责 人员不同 要求的文件数量 内容也不相同 希 望对此情况加以改善 另外 在政府工作报告中 还提到将继续努力 解决过剩产能的问题 另外还提出了数值目标 切实 攻克节能减排和环境对策的难关 为了加强监督管理 并加重针对违反企业的惩罚 已经修订了 环境保护 法 另外 根据 关于化解产能严重过剩矛盾的指 导意见 努力解决过剩产能的问题 我们认为这些措施为实现可持续发展是具有意义 的 但是希望在实施之际能够注意以下内容 节能及环保 根据 环境保护法 的修订等 加 强了对违反法律的企业的惩罚力度 作为日资企 业 在法律遵守方面 当然是诚心诚意地开展相 关遵纪守法的活动 但是为了使企业能够合理地 遵守法律 希望在今后的地方政府的监管以及取 缔等执行层面上 能够不论内资还是外资 都根 据统一的标准进行运用而非由负责人采取随意的 应对 另外 在执行新规定之际 对于现有设备 适用新规定等 希望能够设置宽限期和过渡措施 等必要的照顾 并且 希望中央政府 地方政府 与环保NGO等合作 加强取缔违反规章制度的企 业 贯彻加强惩罚措施 水泥 开工中的水泥生产线 在未被出示任何法 律 科学方面的根据时 就受到地方政府要求关 闭的压力 类似这样的突然且盲目的关闭压力 不仅从地方员工的雇佣问题观点来看是一项问 题 而且也削弱了想为地方经济发展作贡献的企 业活动的意向 希望中央政府能够对地方政府进 行恰当合理的指导 构建开放型经济新体制 在政府工作报告中 还提到了将会积极摸索将外 商投资的限制类的项目减半等 准入前国民待遇和负 面清单 管理方式 之后 在公布的2015年版外商投 资产业指导目录中 与2011年版目录相比 除了将限 制类从过去的79项减少到38项外 还正在起草对外国 投资采取 准入前国民待遇和负面清单 管理方式的 外国投资法 这些举措是中国为了成为更加开放的市 场而向前迈出的一大步 值得赞许 但是 希望为了 顺应经济全球化 更广泛地采用全球标准 技术标准及认证 有关2014年5月发表的引入网 络安全审查制度 强烈希望政府在制度及执行方 面予以考虑 避免对外国产品实施差别待遇 另 外 在通信业 银行业中 通过应用可控技术 加强网络安全时 希望以透明的流程 实现对内 对外一视同仁 信息通信 根据2013年5月17日公布的工信部通 [2013]191号 关于开展移动通信转售业务试点工 作的通告 打开了民间进入基础电信业务的道 路 但是对外资的管理方法为 进入的运营商境 外上市的 其外资股权比例应低于10% 这是 非常低的比例 民间开放的意义在于通过导入竞 争提高经营效率 同时提高业务品质 为此 通 过引进外资的先进技术及经验 可促进不依赖价 格竞争的健全的业界发展 结束试点方案后 在 正式开展之际 希望政府放宽对外资的限制 以 便中国顾客从广泛的选择中 能够选出更加符合 顾客需求 质量等 的选项 中国经济中的日本 在中国努力提升经济发展质量及效率 并扩大 经济规模的进程中 日本企业一直都发挥着重要的 作用 在贸易方面 日本作为2014年中国的出口对象 国 在以国家为单位的排名中仅次于美国 位居第二 位 贸易额为1,494亿美元 在进口方面也仅次于韩国 位居第二 金额达到了1,630亿美元 因此对中国来 说 日本是最为重要的贸易伙伴 中国进口部件等生 产材料以及设备等资本材料 在中国用于加工 再将 加工后的产品向全世界出口 进口的核心部件以及机 床等主要是来自日本 在投资方面 进驻中国的日资企业为23,094家 2012年末 占外资企业整体的7.9% 在以国家为 单位的排名中日本位居第一位 直接或间接地雇用了 约1,000万人以上 在创造就业机会方面也做出了极大 的贡献 在华日资企业在改善职场环境 完善人事福 利制度方面也不断进行努力 另外 众多日资企业拥有出色的技术和知识经 验 从下订单和接订单两方面帮助中国企业提高技术 力和经营效率 加强竞争力 此外 在一部分产业的 供应链中 在难以用其他产品取代的高科技产品的核 心部件和特殊原材料的供应方面 日资企业也扮演着 重要角色 在经济全球化 供应链复杂交错的情况下 日本 企业今后仍将继续与中国一同发展 但是受下述参考 中所述的形势变化 可以看出一部分投资意向的变化 为了使得致力于与中国共同发展的日本企业今后 能够继续积极投入对华商务中 希望中国进一步完善 投资环境 而这正好符合全国人民代表大会上提出的 11

7 在2015年重点推进 全面深化改革 所追求的目标 期待改革能够取得进一步的进展 本白皮书对在华长 年开展合作事业的日资企业面临的课题进行了分析 并对解决这些问题提出的建议进行了归纳整理 相信 其中有不少内容可以为中国政府开展深化改革工作提 供启发 希望可以将其中的一部分作为今后政策管理 的参考 参考 日本对华投资动向 2014年日本对华投资金额为43亿美元 同比减少 38.8% 连续两年呈现减少趋势 图1 虽然在2012 年 刷新了历史最高 74亿美元 纪录 但是从2013 年下半年起就进入了一直持续减少的状态 其原因在 于中国投资环境变化 如人工费上升 劳动力难以确 保 以及日本企业向东盟扩大投资的需求高涨等 图 2 今后 1 2 年的业务发展方向 (年) (%) 扩大 维持现状 40 缩小 转移 撤退至其他国家(地区) 资料来源 日本贸易振兴机构 亚洲 大洋洲日资企业活动实况 调查 从日本贸易振兴机构在2014年10 11月针对进驻 中国的日资企业开展的问卷调查 图2 来看 关于今 后1 2年业务发展的方向 回答 扩大 的企业的比 例为46.5% 同比减少了7.7个百分点 回答 维持 现状 的企业的比例为46.0% 增加了6.5个百分点 图2 关于扩大在华业务的意向 与2011年相比 回 答 扩大 的企业大幅减少 66.8% 46.5% 在此 省略详细内容 但是仔细分析该调查就会发现 出口 比例较高的行业回答 扩大 的比例较低 而国内销 售比例较高的行业回答 扩大 的比例较高 在该背景下 受中国投资环境变化的影响 可以 认为对于出口型企业来说 中国的优势正在减少 不 过 国内销售型企业则将中国视为潜力很大的市场 预测今后将会继续加强开拓中国市场 图 1 日本对华投资 (亿美元) 80 实际使用外资额 项目数 (项) 4, , , , , , , 实际使用外资额中 2008年为止不包含经由自由港对华进行的 投资 2009年起包含经由自由港的投资 资料来源 商务部 CEIC 13

8 第１部 中国経済と 日本企業の現状 第１部 中国经济与 日本企业的现状 15

9 第 １部 中国经济与日本企业的现状 第１章 中国经济与日本企业的现状 2014 年的中国经济 2014 年中国经济在固定资产投资放缓的背景 下缓慢减速 经济增长率为 7.4% 与 2013 年的 7.7% 相比下降了 0.3 个百分点 中国政府实施了 小规模稳定经济的政策 却避免采用强烈的刺激 政策 容许经济增长出现一定程度的下滑 这也 是增长放缓的主要因素 表 1 主要经济指标与预期目标值 2014年 目标 实绩 GDP增长率 实质 7.5%左右 7.4% 消费者物价指数 CPI 3.5%左右 2.0% 全社会固定资产投资 17.5% 15.3% 社会消费品零售总额 名义 14.5% 12.0% 进出口总额 7.5%左右 3.4% M2 13%左右 12.2% 财政赤字 亿元 13,500 13,500 城市登记失业率 4.6%以下 4.09% 城市新增就业人数 万人 1,000以上 1,322 全国城镇居民人均可支配收入 实质 7.5%左右 8.0% 2015年 目标 7.0%左右 3.0%左右 15% 13% 6%左右 12%左右 16, %以下 1,000以上 7.0%左右 资料来源 2015年政府工作报告 国家发展改革委员会 关 于2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年 国民经济和社会发展计划草案的报告 固定资产投资中增长放缓最严重的是房地产开发 投资 2013年房地产市场行情良好 但进入2014年后 由于房贷利率上调和2013年的行情回落 房地产市场进 入调整局面 从全国70个大中城市房价指数简单算数平 均来看 住房价格在2014年5月环比转为负增长 去年 秋季以后受政府放宽住房紧缩政策的影响 住房销售趋 于稳定 住房价格回落幅度减小 图 1 70 个大中城市房价指数 环比 % 物价在食品价格稳定和国际商品市场行情下跌的 背景下 平稳发展 消费者物价指数同比增长2.0% 与2013年的增长相比降低0.6个百分点 另外 在就业 方面 城市新增就业人数为1,322万人 超过预期目标 值 1,000万人 经济增长率有所下降 但是就物价 和就业持续稳定而言 这一年保持运行在合理区间 从金融方面来看 中国人民银行继续维持中立的 货币政策 这种情况下 2014年11月中国人民银行为了 应对物价上涨率降低 维持适度的实际利率水平 下调 了存款和贷款的基准利率 银行间同业拆借利率除去季 节变动外 保持着稳定的变化 图 2 银行间同业拆借利率 (%) 14 Shibor 1M Shibor 1W Shibor 0/N 月 月 月 月 月 月 月 月 资料来源 Bloomberg 最新数据 3月20日 另外 2014年受实体经济低迷的影响 银行不 良贷款增加 2013年增加额 1,000亿元 2014年增 加额 2,500亿元 不良贷款率上升 2013年底 1.00% 2014年底 1.25% 银行不良贷款集中在产 能过剩行业的制造业以及钢铁贸易公司等批发零售业 但是 由于原本的资本金与拨备金充足 银行系统保持 着健全发展 注 全国70个大中城市房价指数的简单算数平均 (最新数据 2015年2月 资料来源 国家统计局 17

10 图 5 人民币 / 美元汇率 万亿元 12 元/美元 核心 Tier CNY中间价 CNY收盘价 CNH收盘价 5.95 值幅度上限 关注类贷款 2.1 拨备金 2.0 值幅度下限 月 4月 7月 10月 1月 4月 7月 10月 1月 不良贷款 0.8 拨备金 Tier1 第 １部 中国经济与日本企业的现状 图 3 不良贷款与资本金及拨备金 问题贷款等 资料来源 Bloomberg 最新数据3月20日 注 2014年底 资料来源 银监会 商业银行主要监管指标情况表 季度 2014年里实质上的利率市场化不断得到发展 大 型购物网站阿里巴巴推出的 余额宝 等众多互联网 MMF开始销售 而且资金继续向利率较高于银行定期 存款的银行理财产品集中 图 4 理财产品与互联网 MMF 的利率 7.0 (%) (亿元) 余额宝余额 右轴 理财产品 3个月 余额宝 互联网MMF 定期存款 1年 2015 年的展望 10,000 8,000 6, , , 从财政方面来看 2014年 全国财政收入14万亿 元 同比增长8.6% 全国财政支出15.2万亿元 同比 增长8.2% 财政赤字1.35万亿元 2014年 由于经济 减速引起税收减少 和房地产市场进入调整期导致房地 产相关税收减少等 财政收入增长放缓 0 资料来源 CEIC Wind 报道信息 (最新数据 利率为从2015年3月15日起的一周 余额宝余额为2014 年9月底) 这样不良贷款增加导致金融机构的贷款态度更加 谨慎 实质上的利率市场化使得融资成本上升 使得目 前中小企业正面临着融资难 融资贵的困境 从人民币汇率来看 2014年初人民币贬值 3月中 国人民银行将与人民币中间价的变动幅度扩大到每日波 动2% 从此之后到秋季期间人民币一度升值 然后在 第四季度受美国升息预期和中国经济放缓引起的中国降 息预期的影响 人民币又转为下跌 中国政府将2015年的经济增长预期目标设定为 7.0%左右 比去年下降0.5个百分点 从各需求项 目来看 预计消费稳定增长 而投资将会减速 采取重 新调整经济增长方式的平衡 并实现稳定增长的方针 根据当前物价在低位变化的状况 将消费者物价 指数上涨的预期目标值设定为 3.0%左右 比2014 年下降0.5个百分点 从就业来看 将城市新增就业人 数的预期目标值设定为与2014年相同的 1,000万人以 上 根据以上3个指标 采取在 合理区间 范围内 执行经济政策的方针 关于货币政策 将延续2014年松紧适度的货币政 策 将M2增加率的预期目标设为 12%左右 比 2014年降低1个百分点 但在实际执行中 根据经济发 展需要 也可以略高些 另外 加强和改善宏观审慎管 理 灵活运用各种货币政策工具 采取保持货币信贷和 社会融资规模平稳增长的方针 2015年将会保持适度的 信贷增长 19

11 220 社会融资规模/GDP % 贷款/GDP 180 格外突出 可见问题非常严重 表2 以下依次为 员工素质 55.6% 竞争对手增加 在成本方 面竞争 53.7% 质量管理困难 53.7% 面临工资上涨 竞争对手增加等问题 提出 逼近界限 的成本削减 的企业将近半数 表 2 在华日资企业在经营方面存在的问题 回答项目 120 员工工资上涨 员工素质 竞争对手增加 在成本方面竞争 质量管理困难 逼近界限的成本削减 新顾客开发不顺利 通关等各种手续繁琐复杂 主要客户的降价要求 采购成本上涨 通关需要时间 第 １部 中国经济与日本企业的现状 图 6 中国的信贷增长 资料来源 中国人民银行 国家统计局 年底 关于财政政策 将财政赤字目标值定为 1.62万 亿元 比去年的1.35万亿元扩大2,700亿元 采取扩 大财政赤字幅度继续积极的财政政策的方针 财政赤字 占GDP比例 2014年2.1% 2015年实质2.7% 根据 向基础设施项目引进民间资本的指导思想 采取积极运 用PPP Public Private Partnership 的方针 今后的风险因素可列出以下几点 房地产市场行 情调整比预期时间更长 房地产投资停滞不前 随着地 方财政改革的开展 部分地方财政陷于困境 将抑制地 方政府牵头的投资 在华日资企业的经营状况 根据日本贸易振兴机构 JETRO 每年开展的 亚洲 大洋洲日资企业活动实况调查 2014年度 营业利润 预计 为 盈利 的在华日资企业 有效 回答的企业 976家 有效回答率 69.1% 的比例同 比增加3.4个百分点 达到64.1% 连续2年超过6成 图7 回答率 % 2014年度 2013年度 增减 (百分点) 资料来源 日本贸易振兴机构 亚洲 大洋洲日资企业活动实况 调查 各年版 另外 根据国际协力银行发布的 日本制造业 企业的海外事业开展相关调查报告 选择中国作为 中期 今后3年左右 看好的事业发展目标国家和地 区 的企业比例 得票率 在2013年度调查中大幅下 滑到37.5% 首次退居第4位 2014年度调查中恢复到 43.7% 位居第3位 看好理由的第1位是 当地市场今 后的成长性 68.2% 第2位是 当地市场的当前 规模 57.0% 另一方面 问题可列举出 劳动成 本上涨 占75.4%为最多 以下依次为 与其他公 司竞争激烈 58.8% 法律制度执行不透明 54.3% 等 图 7 在中国的营业利润 预计 的变化 盈利 均衡 亏损 % % % 60% % 100% 资料来源 日本贸易振兴机构 亚洲 大洋洲日资企业活动实况 调查 各年版 进行该问卷调查时 对于经营上存在的问题也采 取了选择式的问答 根据问卷调查 选择率最高的仍为 劳动成本上涨 和上一年一样 其比例为83.9% 21

12 第２部 共通課題 建議 第２部 共同问题及建议 23

13 第１章 贸易 根据日本贸易振兴机构以美元为单位换算的日本 财务省贸易统计数据 统计单位为日元 中日贸易 在2009年受到雷曼危机的影响减少 但之后保持了持续 增长的态势 其中2011年刷新了历史最高纪录 然而此 后3年有所减少 2014年中日贸易总额为3,074亿7,925 万美元 比上一年减少0.8% 对华出口总额为1,264 亿8,280万美元 比上一年减少2.0% 进口总额为 1,809亿9,646万美元 比上一年增加0.1% 贸易收 支方面为日本逆差545亿1,366万美元 虽然中日贸易总 额连续3年减少 但是中国自2007年超越美国以来 一 直是日本最大的贸易合作伙伴的情况没有改变 根据中国的统计 注1 2012年底中国的日资企 业数量为23,094家 已经超过了2万家 日资企业在中国 设立生产基地 将经营资源向强化在中国的竞争力和扩 大内需倾斜 积极发展事业 充分利用全球化的供应链 开展日常贸易 中国政府加入WTO后 在贸易 通关方面做出了 各种努力 例如提高制度层面的效率 加强透明度 改 善服务等 与以前相比环境已经有了极大改善 但是 日资企业继2014年版白皮书后 继续提出改善要求 希 望进一步完善法律制度并使其得到统一执行 日本贸易 振兴机构对在华日资企业进行调查的结果 注2 也表 明 做出回答的企业 976家 中的43.2%提出了 通关 等手续繁琐 41.0%提出了 通关过于花费时间 等经 营上的问题 虽然分别比上年度调查降低了1.1和4.2个 百分点 表明情况正在得到改善 但数值依然较高 因 此 希望能进一步采取措施 注１ 中国贸易外经统计年鉴2013 注２ 亚洲 大洋洲日资企业活动实况调查 2014年度调 查 调查时期为2014年10 11月 贸易及通关的具体问题 法律制度及执行的不透明性 中国的通关网点数接近4,000个 也许正是由于通 关网点太多 因此依然会发生各海关对海关审核 法律 制度的解释存在差异等问题 贸易相关制度的更改频 繁 海关的窗口无法充分应对等 导致进出口手续发生 混乱的情况也时有发生 此外 和去年一样 即使是相 同商品 也会因通关时的负责人不同而被认定为不同的 HS编码加以区分 从而造成关税 出口退税率不同的 情况也时有发生 希望能通过强化培训 制作详细的通 关指南等 统一全国范围内的执行标准 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2014 年中国对外贸易总额为 43,030 亿美元 比上一年增长 3.4% 继 2013 年首次突破 4 万亿 美元后 连续 2 年超过 4 万亿美元 刷新了历史 最高纪录 虽然未能实现政府目标 7.5% 左右 但海关总署认为这是稳定的增加 在 合理区间 稳 妥范围 内 出口总额为 23,427 亿美元 比上 一年增长 6.1% 进口总额为 19,603 亿美元 比 上一年增长 0.4% 且出口总额的涨幅超过了进口 总额的涨幅 使得贸易收支方面为 3,824 亿美元 的顺差 首次突破了 3,000 亿美元 刷新了历史 最高纪录 另外 关于HS编码的事先裁定制度 希望全国统 一执行 通过完善制度以方便企业运用 并公开详细 解释HS编码对应商品的资料 在增加企业便利度的同 时 也减少政府人员的负担 另外 继2014年版白皮书之后 再次提出了改善 通关现状的请求 希望更改通关相关的规则 制度时 能够确保充分的准备时间 并事先在海关主页上公布相 关信息 并充分告知具体的实施办法 此外 海关的通 关许可和CIQ的许可不相关的情况时有发生 为避免发 生此类问题 希望能够改善制度执行的透明性和各部门 间的信息共享 通关手续的复杂 繁琐 性 中国政府在通关高效化及服务质量提高方面进行 了各种努力 同以往相比 情况得到很大改善 如从 2013年8月开始 不再对1507个税目的一般工业商品进 行出口检查 从2015年3月开始 针对信用度高的企 业 简化出口增值税退税手续 缩短审查期间等 提高 贸易便利度的措施正不断增加 受到了企业的欢迎 但是 在旧生产机械的进口方面 根据 进口旧 机电产品检验监督管理办法 企业需接受装货前的事 前检查 符合条件时 到货检查 然而不少企业反映 进口手续繁琐 耗时较长 希望涉及通关 商品检查的 窗口能统一 相关手续能得到简化 今年 继续希望通 过申请窗口的统一 对优良企业实施优惠政策等 简化 通关 商品检查相关的手续 缩短手续办理周期 这样看来 海关总署从2014年4月开始 将进出口 通关的无纸化试点范围扩大到中国全境海关的所有通关 业务上这一点 值得高度肯定 希望今后能切实执行这 一做法 继续提高企业的便利度 另外 分公司的法人资格依然无法得到承认 无法 以分公司的名义通关的情况依旧存在 因此 必须以总 25

14 公司名义制作通关文件 盖章等 不仅手续繁杂 而且 花费时间 同时还存在无法应对通关上的突发性问题 ⑦虽然正在推行进出口通关的无纸化 但仍 希望范围能进一步扩大 期待进一步的自由化 ⑧在旧生产机械的进口方面 根据 进口旧机 电产品检验监督管理办法 企业需接受装 货前的事前检查 符合条件时 到货检 查 然而不少企业反映进口手续繁琐 花费 时间过长 希望能对此进行改善 为进一步推进贸易的自由化 近年来 中国积极 与其他各国 地区签署FTA协定 这些举措受到了企 业欢迎 另外 中日韩三国的中日韩FTA谈判 以及 涵盖东盟 中日韩三国 印度 澳大利亚 新西兰16国 的东亚区域全面经济伙伴关系协定 RCEP 的谈判也 都在进行中 这些协定缔结后 将有望取消和阶段性地 削减关税 非关税措施 使贸易自由化 顺畅化达到前 所未有的程度 因此 希望能尽早缔结协定 ⑩在商用密码管理条例中,希望对目前禁止的 海外生产的密码产品准许进口和销售 11 关于企业自行举办展览会时使用的临时进口 产品 希望可以使用ATA单证册 12 在中国的子公司从日本的母公司进口的部材 价格中 有时会加入已经支付给母公司的 制造技术授权的许可使用费 制造技术授 权的对象非进口部材 而是成品制造时 希望不要加入这笔许可使用费 13 信息技术协议 ITA 通过废除IT产品的 关税 对世界经济的发展起到了巨大的作 用 但是自1997年协议生效以来已过去多 年 诸多方面都有必要重新审视和修订 在北京召开的第22届APEC首脑会议上 其 重要性也得到了强调 希望中国能在扩大 ITA的谈判中发挥主导作用 14 希望尽早缔结中日韩FTA 自由贸易 协定 东亚区域全面经济伙伴关系 RCEP 协定 建议 ①实行新的通关规则及制度时 在确保充分 准备时间的同时 希望能够充分考虑相关 信息公开的时间 方法 例如提前把文件 登载于海关主页等 ②对相同产品的HS编码和原产地证明等进出 口申报相关的海关审核以及保税区 物流 园区或保税港区的执行情况 对规则 规 定的解释因地因人各异 希望能通过强化 培训 制作详细的通关指南等 统一全国 范围内的执行 对于HS编码的事先裁定制 度 也希望全国统一执行 并完善制度以 方便企业运用 同时希望能公开详细解释 HS编号对应商品的资料 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 另外 信息技术协议 ITA 通过取消IT产品的关 税 对世界经济的发展起到了巨大的作用 目前 亟待 解决的课题是根据技术的进步 增加自协议生效以来从 未更新过的对象产品 增加加盟国也是课题之一 为 了实现贸易进一步的自由化 也希望中国能在扩大ITA 的谈判中发挥主导作用 ⑨还存在与总公司间的文件寄送等需花费较 长时间 无法应对通关上的突发性问题等 情况 希望能认可用分公司名义 分公司 印章 通关 ③关于危险品 已公布了诸多法令 主管机 关众多 在实际执行之际 各地海关 CIQ 应对时经常遇到麻烦 希望明确执行标 准 简化手续 ④有时会受海关的系统故障的影响 出现停止 或大幅延迟进出口通关的情况 为了避免物 流企业或供货商发生不必要的成本或对其生 产活动造成不良影响 希望能够构筑维持正 常通关业务的体制 即使发生系统故障也可 以通过后备系统等方式进行应对 ⑤关于因福岛第一核电站事故而出台的进口 限制 希望能与日本政府继续协议 目前 采取了全面禁止10个都县府的食品和饲料 进口的严格措施 希望能根据科学的数 据 放宽限制至合理范围 ⑥希望通过申请窗口的统一 对优良企业实 施优惠政策等 简化通关 商品检查相关 的手续 缩短手续办理周期 27

15 第２章 投资 从各行业来看 2014年的对华直接投资 制造业 同比减少12.3% 贡献率减少4.8个百分点 与此相 对 非制造业同比增加了11.0% 贡献率为6.5个百分 点 非制造业中 占据最大份额 29.0% 的房地产 增加了20.2% 贡献率也达到了5.0个百分点 牵引着 对华直接投资的发展 从国家和地区来看 排名第1的是香港 对华投资 实际到位金额同比增长9.5% 为857.4亿美元 份额为 71.7% 超过了7成 日本 欧洲和美国一律减少对华 投资的背景下 香港起到维持整体实际到位金额持续增 加的主要作用 日本的投资额大幅减少38.8% 为43.3 亿美元 排名也从2013年的第3位下降到第4位 动报告中提出要运用新的高水平的对外开放 通过主导 型开放掌握发展和国际竞争的主导权 根据该方向性 还公布了为了更加积极有效地利用外资 修订外商投资 相关的法律 完善针对外商投资的监督管理 创造稳 定 公平 透明 可预测的市场环境的方针 期待能够 按照该方针合理改善投资环境 投资中的具体问题 市场经济规则的完善和正确运用 在全国人民代表大会的政府活动报告中也提倡为 了切实深化改革开放 采取多样的对策措施 以改革投 融资体制 根据该方针 采取了通过大幅度缩小 政府 核准的投资项目目录 的适用范围来下放审查许可权 大幅度削减投资项目的事前审查许可事项 大幅度放宽 民间投资的市场准入条件等措施 希望根据这些措施 能够改善被视为外资企业对华投资的风险即不透明的制 度运营的问题 另外 政府活动报告中提倡为了加速实施自由贸 易协定 FTA 战略 加快中日韩三国之间的FTA谈 判 希望能够早日签订该协定 另外 从财务省的国际收支统计来看 2014年的 日本对华直接投资为7,194亿日元 由于国际收支统计 的标准变更 2013年以前和2014年以后的数据之间不具 有连续性 所以无法计算增长率 但与上一年 8,870 亿日元 相比减少了 而日本在全世界的对外直接投资 为 万亿日元 从上一年 万亿日元 开 始转为减少 中国的份额占5.6% 与2013年的6.7%相 比略微减少 另外 在各国家和地区中的排名与上一年 相同 为第4位 政府活动报告中还提出了进一步加强 简政放 权 放管结合 改革的方针 尤其是在2015年 再 次对多个行政审查许可事项执行废除以及权限下放 并 且废除全部非行政审查许可 行政许可法框架外的行政 审查许可 项目 建立规范行政审批的管理制度 根据日本贸易振兴机构的 亚洲 大洋洲日资企 业活动实况调查 2014年度关于今后的中国事业的方 向性回答为 扩大 的企业比例为46.5% 跌破5成 但是 从行业来看 在出口比例较高的纺织行业 受人 工费等成本上涨及汇率变动 日元贬值 的影响等 回 答 扩大 的比例虽然呈现减少趋势 但是在运输机械 以及批发和零售业等国内销售比例较高的行业中 回答 扩大 的比例相对来说呈现增加的趋势 根据该方针 希望能够大幅度下放审查许可权 限 以及进一步放宽对外资的投资限制 虽然仍然认为对华投资存在风险 但是日本企业 认为中国是世界上为数不多的巨大市场这一观点未发生 变化 在国内销售型的企业和行业中 预计今后将会继 续加强开拓不断扩大的中国市场 在2015年3月召开的全国人民代表大会上 政府活 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 根据商务部公布的数据 2014 年的对华直接 投资 不含银行 证券 保险领域 项目数同比 增长 4.4% 为 2 万 3,778 件 从 2013 年的同比 减少 8.6% 开始转为增加 实际到位的投资额增 长率为 1.7% 达 1,195.6 亿美元 连续 2 年刷新 了历史最高纪录 但是增长率与 2013 年的 5.3% 相比减少了 3.6 个百分点 未能达成政府目标值 1,217 亿美元 放宽过度的政府限制 另外 对于各级政府 也要求其建立推进 简政 放权 和功能转换的机制 放宽对企业的限制等 创造 公平的竞争环境 根据这些措施 简化所有的行政审查 许可事项的手续 明确规定处理所需时间 削减政府的 权限 从而加倍增强市场活力 对内对外一视同仁以及全球标准的采用 在政府活动报告中 还提到为更加积极有效地利 用外资 而积极摸索 国民待遇和负面清单 管理方 式 对于商务部在2015年1月19日发布的 中华人民共 和国外国投资法 草案征求意见稿 中国日本商会于2 月15日提出了有关修改提案的意见书 希望按照政府活 动报告的方针合理制定外国投资法 对于外资企业的投 资 实施基于国民待遇和负面清单的管理模式 29

16 建议 ①关于外资企业认为的对华投资的风险 即 不透明的运营制度问题 希望能够统一对 于法律制度解释的运用 制度变更时设置 充分的准备期间 各项手续的简化和高效 化 对于申请和查询采用书面文件回答等 有利于提高可预测性的改善活动 ②从2014年5月17日开始生效的中日韩投资协 定是中日韩三国在经济领域的首个法律框 架 希望能够合理运用该协定 另外 关 于中日韩三国的自由贸易协定 FTA 谈 判 希望能早日签订协定 ⑧另外 预计外国投资法的实施会对外资企 业的经营产生巨大的影响 希望能够采取 包括实施前的事前说明等措施以确保充分 的准备期间 在实施后 明确制定最有实 效性的与情况相符的相关法律 ⑨外资企业在开店时 有时会收到需要根据 投资金额进行增资 以及一些完全没有法 律依据的指导 要想迅速执行开店计划以 及1家公司展开多种营业形式 这些要求都 会构成问题 希望能够予以改善 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 ③在以针对企业的商业贿赂案件为代表的调 查程序中使用负责人的个人邮箱 163 QQ等 进行信息交换 从保密的观点来看 存在重大的问题 应立即终止 ④国家发展和改革委员会和商务部于2015年3 月10日公布了外商投资产业指导目录的修 订 并于4月10日开始实施 本次的修订 版中 实现了本白皮书中的将汽车制造业 中的CVT 无级变速器 加入鼓励类的要 求 与2011年版目录相比 限制类和禁止 类分别减少了41项和2项 这一点值得肯 定 另外 鼓励类也减少了5项 希望进一 步减少限制类和禁止类 增加鼓励类 ⑤还放宽了部分限制 如允许来自海外的人 民币投资等 欢迎来自海外的人民币投资 活动的增加 但是 外资企业原则上不能 将外汇资本金兑换成人民币后以人民币在 中国国内进行再投资 虽然我们理解其目 的在于抑制通货膨胀等 但是对于外资企 业来说是限制过度 外资企业的国内再投 资难度极高 希望进一步放宽对外资企业 再投资的限制 ⑥希望能够放宽对于特殊行业的外资限制 例如 外资投资建筑企业 外资独资的建 筑企业 可实施的工程承包范围 目前主 要被限定在外国投资为50%以上的中外联 合的建筑工程等 另外 还存在不认可 外资独资或外资主要控股的企业取得ICP Internet Content Provider 等限制 ⑦商务部在2015年1月19日发布了 中华人民 共和国外国投资法 草案的征求意见稿 该法案依据了三中全会提出的 构建开放 型经济新体制 的方针 中国日本商会于 2月15日提出了以正确定义国民待遇的概 念和范畴 构建统一透明的外国投资管理 制度等为主要内容的有关修改提案的意见 书 希望能够在公众意见的基础上合理制 定外国投资法 对于外资企业的投资实施 基于国民待遇和负面清单的管理模式 31

17 第３章 竞争法 对卡特尔案件的执行强化 在中国 价格卡特尔案件由中国国家发展和改革 委员会 NDRC 执行管辖 而非价格卡特尔由工商行 政管理总局 SAIC 执行管辖 在2014年 在横向关 系 竞争企业之间 方面 NDRC对汽车零部件卡特尔 案件中的12家日资企业处以罚款 8月 对美资以及 德资的整车制造商体系下的销售公司及经销商也由于卡 特尔行为 处以罚款 9月 此外 该案件还包含纵向 关系 其他 对于中资水泥销售公司的价格卡特尔案 件 中外合资的保险公司以及地方保险行业协会的价格 卡特尔案件也进行了处罚 其中 罚款金额较大 影响 较强烈的是针对外国企业和外资企业的处罚案件 另一 方面 SAIC以地方工商行政管理局为中心 对销售地 区分立 产量调整等非价格卡特尔案件进行了处罚 无 论哪种处罚 罚款的金额以及案件数量均比2013年有所 上升 关于价格卡特尔 宽恕制度 通过主动申报来申 请免除或减轻处罚 的应用也较为活跃 经营者集中案件的推移 进行企业的收购 出资以及设立JV时 双方当事 人如果在中国 世界有一定的营业额 则可能需要向中 国商务部提交经营者集中申报 申报是在进行集中行为 前的事先申报制度 另外 如果存在反垄断法上的问 题 则可能做出禁止的决定或即使批准也要附加一定的 条件 2014年共计做出236件审查决定 与2013年的212 件相比略有增加 在2014年的案件中 约30%是与日本 企业相关的案件 关于2014年6月欧洲3大海运公司的事 业集中案件 商务部做出禁止的决定 关于该案件 其 他国家的反垄断部门全部批准了 这是自2008年实施反 垄断法以来 实施的第2个禁止决定 此外 经营者 集中的审查所需时间与其他国家相比过长 不很合理 由于时间较长而备受诟病 从5月开始引进了简易程 序 对于反垄断法上影响较小的集中案件 例如 在中 国境外设立JV的案件中 不向中国出口等的案件 在 中国的市场份额明显低的案件 可进行快速的审查 下半年平均进行了10件以上的简易案件审查 呈现出扩 大的趋势 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2014 年是基于反垄断法以及反不正当竞争 法 对外国企业的执行力度得以强化的一年 首先 以汽车零部件制造商事件为代表的国际卡特尔案 件及眼镜镜片等限制转售价格相关案件 显示出 在卡特尔方面 中国国家发展和改革委员会采取 了较为积极的活动 此外 工商行政管理总局以 及其地方政府在反垄断法的执行上 也扩大了对 违法行为的举报 M&A 以及设立 JV 时的需要向 商务部进行的经营者集中的申报数量有所增加 与日本企业相关的案件占其中的 3 成左右 此外 关于商业贿赂举报方面 也在各地工商行政管理 局执行下不断推进 对商业贿赂案件的执行 较为典型的商业贿赂是 民间企业之间进行交易 时 向买方具有购买决定权的个人给与回扣 但商业贿 赂在法律上的定义比其范围更广 凡是授受商品 服务 的等价报酬以外的物品或金钱 除了满足一定条件的 打折 佣金以及附带的馈赠以外 原则上均属于反不正 当竞争法所规定的商业贿赂 2014年 某外资大型制药 企业涉嫌通过旅行社 咨询顾问公司向政府部门人员 医院相关人员和医生实施行贿 被判处罚金约530亿日 元 且数名外籍以及中国籍的高管被判决服刑 对商业 贿赂的举报 调查 则以各地的工商行政管理局为中心 不断推进 对限制转售价格案件的执行强化 NDRC不仅强化了价格卡特尔的执行力度 还针 对纵向关系 上游 下游企业之间 方面达成垄断协 议进行限制转售价格的案件加强了执行力度 关于限制 眼镜镜片 隐形眼镜转售价格的相关案件 5月 对 包含内资 外资企业在内的多家企业同时进行了处罚 上述的美资及德资的整车制造商体系下的销售公司及经 销商也由于限制转售价格而被处罚 与2013年的奶粉案 件 白酒案件一同 针对原本属于各公司问题的限制转 售价格案件 聚焦于将限制转售价格视为惯例的行业本 身 同时处罚多个企业的趋势仍在延续 建议 垄断协议 ①关于反垄断法第13条 横向垄断协议 以 及第14条 纵向垄断协议 并未具体对 一般性允许情形和不允许情形的界线加以 明确 较为不透明 虽然有禁止价格垄断 的相关规定 工商行政管理机关禁止垄断 协议行为的相关规定等法律法规 但不详 细 作为行动方针并不充分 期待能够通 33

18 过公布指南等来加以明确 ②反垄断法第17条 滥用市场支配地位 的 规则中 并没有详细的指南 且违法时的 界线也不透明 增大了相关部门的自由裁 量权 给企业的行动造成阻碍 作为行动 方针并不充分 期待能够通过公布指南等 来加以明确 ③许多时候不得不怀疑中国企业之间存在进 行投标串通的行为 如果能够明确举报窗 口 我们会积极进行举报 针对举报 期 待可以适时且公正地进行处理 ⑤关于行政调查程序 应对法律法规加以修 订 以便在实质上保护当事人的陈述 申辩 的机会 并实质性地进行运用 比如 价 格行政处罚程序规定 第30条中规定 必须 在收到行政处罚事先告知书后三日内提出 等 给予机会的时间非常短 特别是如果对 象是外国企业 还要考虑包括翻译的情况 并需要与律师商谈 处理极为困难 ⑥并没有罚款计算方法相关的指南 增大了相 关部门的自由裁量权 对企业而言 难以预 测在行为违法时所带来的金额上的影响 罚 款金额的预测 对于企业判断是否向相关部 门进行自主申告也是非常重要的 因此期待 能够通过颁布指南或公布以前事例中的计算 方法等 将计算方法透明化 ⑦对处罚案例的公布程度每个案件均不相 同 特别是地方级的处罚案例 未公布案 例较多 由于对处以罚款等处罚的案例社 会关注度较高 因此应积极且公正地对包 含处罚理由在内的案例详情进行公布 经营者集中 ①如经营者集中申报简易程序相关的法律法 规中所明确的那样 即使在中国境外参与 集中行为 且对中国市场完全没有影响的 情形 例如 在外国与外国企业设立合资 企业 合资企业完全不打算向中国出口的 情形 在中国也有义务提出申报 在其 他主要各国并未发现如此不合理的范围广 泛的法律规定 中国的法律规定 特别 是强加给外国企业巨大的负担 关于此问 题 应对法律制度进行一定的改善 比如 ②视为申报必要条件的 集中 其必要条 件极不明确 有时经营者方面难以进行判 断 应尽快公布指南 特别是少数出资时 有无申报义务相关的指南 ③企业判断是否符合申报标准时 对需要申 报的情形 有详细且广泛的记载 而另一 方面 对于什么样的情形不需要进行申报 的标准并未涉及 因此应引进世界通用的 安全港规则 ④在经营者集中申报时 从提交文件到正式 立案的时间 也根据案件有所差异 且时 间过长 在迅速执行交易方面 有时中国 的经营者集中制度会成为巨大的阻碍 因 此应对其运用加以改善 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 ④在调查程序中 关于调查对象当事人给予 的调查协助方面 并不认可其他主要各国 所认可的口头报告 而需要通过书面形式 进行提交 结果 由于可能成为美国民事 诉讼中的证据开示程序的对象 因此有时 对充分的调查协助产生犹豫 应与其他主 要各国一样 认可口头报告 将对中国市场完全没有影响的交易类型从 作为申报对象的交易中去除 设定例外规 定等 ⑤在中国企业之间的经营者集中之中 似乎 存在没有进行申报的案例 如果能够明确 举报窗口 我们会积极进行举报 针对举 报 期待可以适时且公正地进行处理 ⑥关于中国企业之间的经营者集中 还存在 集中后即使国内份额极端增大也被批准的 案例 不仅根据规定及市场范围的计算方 法等判断标准不透明 且由于垄断 寡头 垄断的蔓延 导致进入中国国内市场该领 域的壁垒被不断抬高 为了提高企业集中 审查的透明性 应公布在此类的案例中采 用的对反垄断法的释义 ⑦期望关于经营者集中 商务部的审查时间 能够缩短 审查开始自接收资料日起算 经营者从最初提交资料 期间可能还会要 求追加资料等 到正式接收 通常需要 2 3个月 应通过增加审查负责人员等 力图加快审查 ⑧关于经营者集中的申报程序 具体的适用 事例的记载并不充分 新指导意见中也不 充分 特别是具体的案件中 关于相关 部门如何解释 集中 控制 的概 念 除了指南的补充 附加条件决定 禁 止决定的公布之外 还有必要通过无条件 决定的最佳范例的公布等 进一步提高可 预测性 ⑨虽然引进了简易案件制度 但对规定的解 释 运用尚有众多不透明点 现业已积累 了一定程度的实绩 因此希望在不允许履 行程序的案件 简易案件的实际程序期间 等 公布一定程度的实绩 提高制度的便 利性 35

19 商业贿赂 ①反不正当竞争法作为防止商业贿赂的基本法 的内容极为含糊 强烈期待公布指南 以对 其加以明确 ②关于通过代理店进行的销售 账外资金的 处理 通过不当的会计科目进行的处理是 违法行为 但即使正确向账簿记账也有可 能被认定为违规行为 对企业的促销行为 中 过度的赠品等附带馈赠施加一定程度 的规制 这是可以理解的 但并未明确何 种程度的算作合法行为 由于是通过相关 部门的自由裁量进行处罚的机制 因此应 加以改善 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 ③反不正当竞争法及关于禁止商业贿赂行为 的暂行规定的文中提到 除了满足一定条 件的打折 佣金以及附带的馈赠以外 将 与销售相关的一切物品 利益的提供视为 违法行为 这还是留有余地的 且监管实 务方面的负责官员也曾发表过此类讲话 为了不让企业的经济活动过度萎缩 应对 法律法规进行修订 将合理的利益提供合 法化 至少通过指南等 尽可能迅速地将 监管相关部门的运用加以明确化 ④需要对在认定为商业贿赂行为时要没收的 违法所得 的内容明确化 违法所得基 于 工商行政管理机关行政处罚案件违法 所得认定办法 进行认定 但与本办法一 般设想的生产 销售商品 提供服务其本 身违法的情形不同 在商业贿赂案件中 应基于销售行为本身是合法的这一事实来 执行 但目前并不是对哪些是由于商业贿 赂行为而增加的销售额进行划分 而是简 单地进行违法所得的认定 因此应对这样 的运用加以改善 37

20 第４章 税务及会计 税务上的问题 制度执行上的问题 时办理增值税退税 所得税 个人所得税 企业所得税 在个人所得税方面 对外派人员海外社会保险中 公司负担的部分 在中国有被征税的趋势 过去的免税 相关的规定在2011年1月废止 实际上在北京市等 企 业被税务部门要求将上述保险部分加到外派人员的个人 所得税应纳税所得额的情况正在增加 追溯到过去的调 整 在金额方面影响也很大 企业苦于应对 对日本的 社会保险征税的做法会给企业以及纳税人造成过重的负 担 因此我们希望能采取免税等减轻企业负担的措施 中国的税务以及税法规定在实际执行上 有时取 决于税务部门负责人的判断 因此 税务部门在执行时 不仅存在地区差异 还存在不同窗口人员做法不一的情 况 另外 关于规定的公布 由于突然发布通知 导致 准备时间不足 甚至被追溯适用的情况也常有发生 为 方便纳税人 希望全国的税务部门对税务问题能形成共 识 并确保执行上的统一性 同时在制定规则时 能 充分替纳税人考虑 另外在企业所得税领域 近来税务部门正在继续 强化转让定价调查 但是不少事例反应出 税务部门在 调查时未充分考虑企业职能及风险 行业动向 所得转 移的确实性 要求的利润率过高 另外 在某些地区企 业利润率较低 或亏损 时 税务部门还会要求企业进 行自主调整 因此 我们期待税务部门不要把利润率作 为唯一的判断标准 而要在充分考虑企业的个别情况的 基础上 在全国范围内落实统一执行转让定价税制 目前税收管理上规定 纳税人对税务部门的征税 判定有异议时 作为对纳税人在中国的税收援助措施 纳税人可向中国人民法院提起行政复议 然而在实际操 作中 纳税人必须先行缴纳被判定税额 否则便无法提 出行政复议 并且实际上外资企业对于向中国人民法院 提出行政复议后最终能否得到理想的判决也没有把握 另外 作为其他的援助措施 还有相互协商这一途径 但由于税务部门负责人员不足 中日间的相互协商召开 次数减少 导致依靠相互协商解决问题时耗时较长 因 此 这对于纳税人来说也并非是有效的援助措施 就纳 税人的立场而言 税制和法令完善取得了一定的成果 但也希望能对纳税人的权益提供实质性保护 另外 不 少纳税人也期望中国引进合并纳税制度 常设机构 PE 征税 流转税 增值税 营业税 营业税改增值税的改革自2013年8月起在全国范围 内按照统一执行标准开始执行 2014年还将铁路运输业 以及邮政业也加入了对象范围 进一步推动了法制层面 的完善 今后 对象范围也将进一步扩大 预计服务交 易将逐渐从营业税征税对象全面转变为增值税的征税对 象 虽然该改革广受好评 但是 有不少日资企业表 示 执行上存在不统一的地方 如对征税对象范围的解 释等 另外 关于出口贸易中的增值税退税 由于手续 繁杂 税务局的系统出现故障导致无法顺利退税的情况 也随处可见 为此 希望在增值税改革的执行层面能够 实现统一化 同时希望能够按照规定办理手续以确保按 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2014 年随着经济增长的放缓 税收不足的现 象变得显著 全年的税收仅同比增加 8.8% 在这 样的背景下 出现了加强征税的趋势 因税务局 强化转让定价调查 强化个人所得税的征税 提 出与外派人员的代垫费用汇款密切相关的 PE 征 税问题等而不得不进行纳税的情况有所增加 各地接连发生有关PE征税认定的税务问题 第一 种是针对来自日本等国家的出差人员进行PE认定的问 题 针对从日本到中国的长期出差人员 曾有围绕咨询 劳务以及项目管理期间企业被征收PE税的情况 这有 可能成为阻碍向中国进行技术转移的因素 第二种是针 对从国外总公司派遣到中国来的常驻人员进行PE认定 的问题 在向国外汇出常驻人员的代垫工资时 会出现 因被认定为PE而未交税导致汇款受阻的情况 2013年 税务局及外汇管理局发布了新公告 明确了如判定外派 人员的实际雇用者为中国子公司 在汇款时无需缴PE 税 并且通过向税务局备案后 制度上就可以进行代垫 工资汇款 但在实际执行上 各地税务部门的做法大不 相同 依然存在要求在汇款时提交与过去同样的资料 并且需要事先审批的情况 我们希望税务部门能统一 应对 以便常驻人员的相关代垫工资能不受PE认定影 响 及时汇款 会计上的问题 在会计上值得关注的问题是中国有执行新 企业 会计准则 以下简称新准则 的动向 为此 我们 将从以下2个观点来讨论该问题 第一点 在世界各国 均在会计制度上摸索与国际财务报告准则 以下简称 IFRS 趋势统一的大环境中 作为经济大国的中国采 39

21 取了怎样的政策以对应该潮流 第二点 中国会计准则 的动向将给在华日资企业带来怎样的影响 新准则和 IFRS 的关系 作为经济大国 发展迅速的中国将如何使其会计 准则吸纳IFRS的内容呢 由于这一点将给全球范围内 与IFRS趋同的趋势带来巨大影响 其一举一动都备受 关注 有关这一点 中国财政部在2010年的 中国企业 会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图 中表 明 中国将不会直接采用 adoption IFRS 而是希 望能实现中国企业会计准则与国际财务报告准则的持续 趋同 此举反映出中国政府并不希望本国的会计准则被 IFRS取代 而是在极力推动新准则使其得到世界范围 内的认同 最能证明新准则正逐渐被世界认同的就是 以往香港证券市场只把实质与IFRS相同的香港会计准 则作为其唯一认可的会计准则 但从2010年底开始 该 制度经修改后认可中国内地企业按照新准则编制财务报 表进行披露 对在华日资企业的影响 由于在华日资企业在中国为非上市企业 因此以 往政府并不强制要求其适用新准则 许多日资企业采用 的仍是旧 企业会计准则 以及 企业会计制度 以 下统称两准则为旧准则 但是近年来 根据各地财 政部门的要求 越来越多的地区开始强制要求非上市企 业中的大中型企业适用新准则 因此 采用新准则的日 资企业也在不断增加 目前已经强制实施或预定强制实 施适用新准则的地区有广东省 福建省 湖北省 上海 市 青岛市 辽宁省和吉林省等 而中国在第十二个五 年规划 年 中也提出了 全面实施企业会 计标准体系 的要求 从此来看有可能今后全国各地都 会被依次强制要求适用新准则 并且 2015年2月16日财政部公布了财会 号 据此 采用旧准则的企业所依据的旧 企业会计准 则 被全面废止 旧准则体系中的 企业会计制度 保 留 因此 从过去起一直采用旧准则的企业多少会受 新旧准则间的重要不同点如下所示 1 旧准则 未强制要求编制合并财务报表 但新准则中规定有子公 司的企业必须编制合并财务报表 2 旧准则中纳税 影响会计法为自愿适用 而在新准则则强制要求采用资 产负债表债务法核算所得税 3 旧准则中没有与金 融工具的会计处理相关的内容 而新准则则采用了与 IFRS基本相同金融工具的会计处理方式 4 针对旧 准则中较为模糊的资产减值会计 新准则中做出了明确 的规定 5 与旧准则相比 新准则中规定的财务报 表和附注的披露内容显著增加 增加了财务人员的工作 负担等 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 现行的新准则公布于2006年 2007年以后 所有 中国证券市场上的上市公司都按照新准则编制财务报表 并进行公布 新准则是参考2006年版IFRS而制定的会 计准则 此后虽然IFRS有了几次改动 但新准则的正 文却未进行相应的修改 但是财政部通过公布 企业会 计准则讲解 等实务指南的方式 使新准则在实质运用 上跟进了不少IFRS的改动 对于IFRS中改动较大的部 分 目前财政部正在对新准则的正文进行追加和修改 作为其中一环从2014年1月开始到6月 正式公布了 长 期股权投资 新准则第2号 职工薪酬 新准 则第9号 财务报表列报 新准则第30号 合并财务报表 新准则第33号 金融工具列 报 新准则第37号 公允价值计量 新准则第 39号 合营安排 新准则第40号 在其他 主体中权益的披露 新准则第41号 这8项准则 另 外 截至2015年3月末 还公布了 中国新企业会计准 则 基本准则修订 的征求意见稿 到一些影响 该公告原本是为了纠正采用了2个会计准 则的状况 因此 企业会计制度 可能迟早也会被废 止 因为财政部也推荐适用新准则 所以我们预测现在 仍采用旧准则的日资企业会被强制要求适用新准则 企 业应该尽早做好相应的准备工作 另外 被要求适用新 准则的主要是大中型企业 小型企业仍可采用认可简单 会计处理方式的新小企业会计准则 建议 ①希望在税收征税管理方面 确立有助于纳税 人开展合理纳税活动的相关体制 消除地区 差异 尽可能减少窗口酌情处理权等 ②由于法律制度的突然修订导致企业利益受 损的情况常有发生 因此 在发布法律制 度时 希望能给予充分的应对时间 同时 停止追溯适用的做法 ③关于中国国内的纳税人援助手续和行政复议 制度 税务复议申请是向相应税务局的上一 级税务局提出申请 由于审查体制不明确 很难说充分发挥了作用 希望能够向独立的 机关或国家税务总局提出复议申请 ④关于两国间的相互协商 国家税务总局和 日本国税厅间协商停滞 希望能加强国家 税务总局负责部门的人员力量 使相互协 商能充分发挥作用 ⑤针对从总公司派遣到中国的常驻人员工资 相关的对外汇款 希望能够根据企业的申 请 迅速应对 关于常驻人员PE 虽然在 公告中明确记载有相关做法 但是在进行 汇款时 仍有事先备案手续无法顺利进行 的情况时有发生 ⑥由于税务部门强化了对转让定价的调查 很多时候有关部门都是以必须征税的姿态 强行实施调查 因此我们希望税务部门能 具体问题具体分析 对企业的职能 风险 和行业具体情况进行充分考虑 并明示征 税依据 ⑦目前 中国各地都在进行增值税改革 但 各地税务部门对征税对象范围的解释以及 41

22 具体执行存在不统一情况 今后金融业 房地产业 建筑业也将开始适用增值税 希望能够统一解释后再开始执行 ⑧增值税退税相关的手续繁杂而且款项入账 时间非常长 希望能够简化有关退税的手 续以及采取迅速的应对措施 ⑨地方政府对于保税区及保税货物的理解与 运用有时存在差异 有时会被要求纳税 今后 希望在全中国对于保税区企业及保 税货物统一税务与海关管理 11 目前全球都在讨论改用IFRS 国际财务报 告准则 从合并结算的观点考虑 希望 中国企业会计制度更加灵活 除了目前中 国实施的12月底结算外 可根据企业自主 判断设定结算期 12 今后强制要求企业采用新 企业会计准则 时 希望预留事前准备时间 并在全国统 一实行 此外 虽然该准则在2012年4月经 欧洲委员会认证与IFRS大致相同 但仍存 在差异 希望今后能进一步推动与IFRS的 趋同 13 新的企业会计准则中规定了编制合并财务报 表的条件 在拥有统括功能的投资性公司较 多的北京地区 今后强制适用新的企业会计 准则时 会产生由于完善管理体制以及管理 成本上涨等给公司运营上带来的巨大问题 希望能够进行再议 如将合并财务报表的编 制对象公司限定为上市公司等 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 ⑩针对日资企业外派人员日本社会保险中的 公司负担部分 有征收个人所得税的动 向 因为这对纳税者而言在手续方面和成 本方面造成过大负担 因此希望采取措 施 不将其作为征收对象 以便减轻企业 负担 43

23 第５章 劳务 面对日益严峻的用工环境 劳务管理问题仍然是 必须认真对待的重要课题 2014 年公布 实施的主要政策和行政 措施 企业裁减人员规定 征求意见稿 企业裁减人员规定 征求意见稿 的公布 人力资源和社会保障部于2014年12月30日公布了 企业裁减人员规定 的征求意见稿 以下称 本规 定 向社会征求意见 本规定一旦正式生效,将替 代现行的 企业经济性裁减人员规定 1994,成为 规制企业裁员行为的重要法律 本规定体现出政府同时兼顾确保就业率 反对裁 员 和维系企业生存 允许裁员 的立场 一方面 规定了企业应当积极与工会或职工代表 协商 采取培训 调整工作时间或工资等措施 尽可能 不裁员或者少裁员 如果措施有效 政府将给予企业 稳定岗位补贴 另一方面 对于必须裁员的企业 政府对企业的裁员报告将采用 备案制 管理而非 审 批制 管理 这有利于企业快速实施裁员 扩大了接受政府监管的裁员活动范围 除了经济性裁员需要接受政府监管外 以协商方 式裁减20人以上或员工总数10%以上时 也有义务向政 府进行报告 今后 企业以协商的方式大规模裁员 规 避经济性裁员审查的做法将受到限制 因此企业在实施 大规模裁员时应当进行更为充分的合规性审查 另外 取得营业执照的企业分公司裁员时也需要 遵循本规定 强化了裁员实施过程中的企业义务和工会 员工 权利 本规定设置了企业就裁员方案向工会或全体职工 进行说明的义务及时限 同时规定了工会或员工有权提 出修改意见 有权反对企业违反法定程序所制定的方 案 要求重新处理等 这将使得企业与工会 员工交涉 更加复杂 难度更大 交涉技巧更加重要 不过一旦 交涉成功 则地方政府也难以给企业附加额外的限制 减小了因其自由裁量权而给企业裁员带来的阻碍 最高人民法院出台了有关工伤保险行政案件审理 的新规定 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2014 年 在中国经济增速进一步放缓的同时 各地方政府仍然大幅上调了最低工资标准 使企 业用工成本仍有较高增长 给企业经营增加了很 大的负担 许多在华外资企业除了为降低成本而 进行减员外 彻底撤离中国而全部裁减现地员工 的情况也有增长的迹象 尤其是对于日系企业 在日元大幅贬值的情况下 反映出中国现地的制 造业等 返回日本 的动向 最高人民法院关于审理工伤保险行政案件若干 问题的规定 以下称 本规定 已经于2014年9月 1日起实施 本规定扩大了认定构成工伤的范围 尤其 值得关注的是,诸如在上下班途中顺路前往亲属家 下 班回家途中顺路买东西时受伤 也都有可能被认定为工 伤 由此将出现更多的员工工伤情况 导致工伤争议的 可能性也将更大 企业除了应及时缴纳工伤保险费 也 应当提早考虑采取相应的风险防范措施 关于推进实施集体合同制度攻坚计划的通知 人 社部发 号 的制定 经过由人保部 中华全国总工会 中国企业联合 会 中华全国工商业联合会组成的国家协调劳动关系三 方 政府 工会 企业 会议讨论决定,在2014年4月24 日联合印发了 关于推进实施集体合同制度攻坚计划的 通知 以下称 本通知 确定了扩大集体协商和 集体合同覆盖范围的目标 在2015年末集体合同签订率 达到80% 2016年继续巩固和提高 本通知规定 将以非公有制企业 女职工较多 和职业危害较大的企业 重点行业 建筑 采矿 餐 饮 服装制造等 和世界500强在华企业为政府的重点 工作目标 尚未建立集体协商机制和签订集体劳动合 同的现地企业将承受来自政府的更多压力 但同时 集体协商和集体合同对于减少大规模劳动争议的出现 也具有积极意义 建议尽早完善企业的集体协商机 制 签署集体合同 外国人入境完成短期工作任务的相关办理程序 试行 的制定 2014年11月24日 人力资源和社会保障部等4部门 联合发布了 外国人入境完成短期工作任务的相关办理 程序 试行 以下称 78号文 自2015年1月1 日起实施 相比于以往 78号文的重要变化有 1 将 到境内合作方完成某项技术 科研 管理 指导等工作 等5种情形定义为 短期工作任 务 规定应申请Z字签证 2 规定了 购买机器设备配套维修 安装 调试 45

24 拆卸 指导和培训的 对在境内中标项目进 行指导 监督 检查的 派往境内分公司 子公司 代表处完成短期工作的 等6种情形 下 应当申请M或F签证 3 规定了与中国有互免签证协议国家人员 入境完 成 短期工作任务 时不适用免签而应当申请Z 字签证 由此 日本国民利用免签方式来华的范围有所缩 小 但由于78号文的内容过于原则 很难据此判断 什 么情形下能否适用免签 应当申请何种签证 等问题 加上各个地方政府执行78号文的方式势必存在差异 因 此对个案进行分析 判断和与地方政府的确认是必不可 少的 设定与中国经济发展 新常态 相符最低工资上 涨幅度 今年已经上调最低工资标准的各省市仍然大多保 持了10%以上的增长幅度 在中央政府已经将2015年 的经济增幅目标设定为7%的情况下 最低工资的上涨 幅度应当与整体经济的增幅相符 避免由于工资上涨 过快而企业盈利增加有限而导致企业难以承受的用工 成本压力 企业裁减人员规定 的出台 在外资企业撤退数量有所增加的情况下 希望 企业裁减人员规定 在广泛征求社会各界意见的基础 上 能够在合理性 可行性 法律执行的统一性等方面 做进一步的完善 尽早出台 以同时兼顾保护企业和员 工利益为出发点 设定明确的企业裁员条件和程序 外国人入境管理的改善 目前不仅是日本国民对于78号文实施后进入中国 的方式存在很大困惑 从咨询结果来看 各个地方政府 对78号文的执行方法也并不明确 做法有着很大的差异 性 希望中央政府尽早就今后的入境管理方式予以统 一 明确化 对免签适用范围和例外情形 短期工作Z 签证与社会保险的关系等问题上给出明确的意见 使得 新制度能够更容易地被理解 遵守 建议 ①劳动环境 向国内或国外的其他地区转移一部分业务 或生产时 因为有时候需要裁减人员 所 以希望政府对此根据情况予以认可 已经 对政府的征求意见稿表明了意见 在包 括这些内容的基础上 希望能够合理制定 并运用 企业裁减人员规定 使得真正 需要裁减人员的企业 能够顺利实施裁减 近年来频繁出现外资企业员工罢工的情 况 这使得外国投资人的投资热情大为减 退 希望政府制定稳定劳资关系政策 采 取积极措施预防罢工事件的发生之外 在 企业解决罢工事件的过程中 给予企业更 多的保护和支持 在发生劳动纠纷时 也 希望政府能够适当介入 并协助企业及时 解决 ②社会保障 在本国已加入社会保险的日本人 在中国 利用社会保险的机会不多 建议允许日本 人自行选择是否加入社会保险 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2015 年的展望 人员 如果可以做到顺利地裁减人员 企 业就可以在现在的经济状况下继续健全生 存 最终达到实现更多员工利益的效果 部分地方已开始实施外国人强制加入社会 保险制度 希望在中日社会保险协定签订 之前 能够实施社保费免缴的过渡性措 施 同时 希望政府能够提高中日社会保 险协定谈判的次数和速度以期尽早签订中 日社会保险协定 早日解决双重缴纳社会 保险费给企业带来的巨大财务负担 希望消除外国人社会保险相关法律适用的 地域性差异 实现统一化 平等化 例如 日本驻在员在回国申请退保手续时 有些 地方不予受理也没有返还 在中国各地出现了将日本人在日本缴纳的 社会保险费企业负担部分作为其在中国的 个人所得的一部分并征收个人所得税的动 向 上述征税将导致企业额外支付巨额成 本 希望政府采取不征税等措施 减轻企 业的负担 ③出入境相关 虽然部分地方缩短了办理时限 但许多地 方 如北京等 外国人居留许可更新手续 的办理时限仍为15个工作日 过长的办理 期限给出差 国内 国外 等活动带来诸 多不便 希望能够缩短居留许可更新手续 的办理时限,至少可以对满足一定条件的外 国人缩短其办理时限 例如地区总部员工 或者达到一定纳税额的日本驻在员等 并且 也希望简化申请就业许可证 就业 证 居留许可证等相关行政手续 在办理就业许可证手续时要求提交日本国 国内的无犯罪记录证明的做法效率低下 员工需要专程返回日本 花费大量时间 和精力对应 希望政府对该制度进行合 理化改善 去年白皮书中提出了 放宽就业许可限 制 的意见 但今年不仅没有改善 反而 47

25 出现了强化限制的情况 例如北京市 关 于进一步加强北京市外籍人员聘用工作的 通知 再次希望放宽就业许可的限制 放宽年龄 学历限制 发放多年签证 等 并改善以驻在员和国内员工的人数 比例为由对新增驻在员的就业许可不予批 准 以及对董事长助理类似的职务不予批 准等状况 希望能够对日本人以免签证方式入境后能 够从事的活动范围予以明确 进农民工定居城市的各项实施政策 户 籍 失业保险等 ⑦其他 在劳务领域 相关法规的规定是大纲性 的 裁量范围大 有个别相关部门根据不 同的解释进行运用的情况 希望关联部门 之间沟通意见 强化调整 执行统一的运 用管理 新毕业生的就业率仍没有改善 希望政府 加大对人才培训的公共支援力度 ④劳务派遣 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2014年3月劳务派遣相关法律法规变更以 来 在劳动局办理相关手续更为顺利 值 得肯定 但是 劳务派遣的运用呈现萎缩 趋势 仍然希望可以将劳务派遣作为扩大 劳动者工作方式的选项进行研讨并完善相 关法律 希望研讨取消或者放宽对劳务派遣用工比 例的限制 10% 希望政府能够根据各 行业 各企业的具体情况做个别处理 例 如 开业多年的代表处改制为有限公司 时 全体员工原有的与派遣机构签订的无 固定期限劳动合同很难在2年内处理完毕 将劳务派遣用工比例调整到10%以下 希望放宽将承揽业务纳入劳务派遣规制的 相关限制 对有关承揽业务的实施细则等 法规予以明确并尽早适用 ⑤工会 希望将下级工会上交经费的比例在全国范 围内以最低标准进行统一 例如 大连市 的上交比例为40% 而北京市的上交比例只 有30% 存在地域性差异 ⑥法律运用 去年提出的下班回家途中的工伤适用范围 问题 最高人民法院于2014年6月18日颁布 了司法解释 明确规定超出正常的通勤路 线和通勤时间的不属于工伤适用范围 值 得肯定 去年同样提出了现行的劳动法规 中在岗轮换及劳动合同解除等方面对企业 有诸多限制的问题 今年及今后企业经营 环境更加严峻 仍希望政府根据企业的经 营状况对因生产调整 组织优化而导致的 裁员 人事调动等特殊需求研究制定相关 政策 例如 将目前的连续两次签订固定 期限劳动合同即转为无固定期限劳动合同 的规则 变更为连续三次等 关于去年提出的推进农民工在城市定居的 各项政策 住房 户籍 建议,2014年7月 国务院出台了统一城乡户口登记制度的政 策 值得肯定 希望政府继续强有力地推 49

26 第６章 知识产权 现状概要 同时 随着专利和商标申请量的不断增多 知识 产权相关的民事诉讼数量也不断增加 2013年的一审受 理案件中 专利超过9,200件 商标超过2.3万件 中国 已成为诉讼大国 虽然日资企业成为被告的案件并不 多 但在今后知识产权相关诉讼将继续增加的趋势下 预计涉及日资企业的情况也会随之增加 中国政府层面 也愈加重视知识产权的司法保护 2014年 北京市 上 海市以及广州市都设立了知识产权法院 专门办理以 该地区的专利等一审诉讼案件为主的各类知识产权案件 广州知识产权法院的管辖范围为除深圳市以外的广东 省全省 另外 中国对知识产权的应用也带来了积极的效 果 2013年 中国的技术合同成交额达到了约7,500亿 元 约合15万亿日元 但其中专利转让以及许可相关 的比例约为3% 虽然中国在知识产权保护和应用上已经有了长足 进步 但是假冒伪劣产品依旧存在 中国政府为此从 2010年6月至2011年6月底 开展了打击假冒伪劣的专项 行动 取得了很大的成果 我们对此给予高度评价 虽 然专项打击行动依然在持续开展 但如何打击侵权手法 越来越巧妙 分工越来越细致的假冒伪劣产品和通过网 络销售的假冒伪劣产品等难题也开始浮出水面 权利人 在费用和人力方面的高负荷状况仍无法得到改善 另外 完善知识产权法律制度的工作也在如火如 荼地开展 2014年5月 商标法 修订案开始实施 针 对侵权行为的法定赔偿额从 50万元以下 上提6倍至 300万元以下 并引入了针对故意侵权的惩罚性赔 偿规定等 这些强化民事补偿方面的修改值得欢迎 另 外 从2014年到2015年4月中国政府针在 专利法 如上所示 在中国知识产权相关状况不断动态变 化的过程中 进一步协调与其他国家知识产权在制度面 和执行面上的差异 创造有利于企业间开展公平 公正 竞争的环境 无论对日本企业还是中国企业来说都是喜 闻乐见的 但是从这一观点来看 中国的知识产权制度 和执行还面临以下课题 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2014 年中国的专利 发明 实用新型 外观 设计 的申请量和往年一样 居世界第一 但申 请的趋势发生了变化 相比 2013 年 发明的申请 增加了约 12% 约为 93 万件 而实用新型和外观 设计则分别减少了约 3% 和 15% 约为 87 万件和 56 万件 另外 商标的申请量仍位居世界第一 持续保持增长 2013 年的申请量为 188 万件 同 比增加约 14% 在上述大背景下 日本企业的专 利 商标申请虽出现了与往年持平或减少的倾向 尤其是商标减少了约 3 成 但中国仍为日资企业 希望展开其事业的国家 因此 其申请量在外国 企业中仍位居第一 专利 或第二 商标 职务发明条例 关于禁止滥用知识产权排除 限 制竞争行为的规定 等的修订或制定过程中均进行了公 开的意见征集 中国日本商会对上述规定正在逐一提出 意见 现状与课题 研发成果和品牌保护的现状与课题 申请手续 权利要求书和说明书的记载要件及补正限制 权利要求书和说明书的记载要件 中国采取了比 其他各国更严格的审查标准 对其的补正和订正也是一 样 对权利要求书和说明书的记载所要求的标准过于严 格 以及对权利要求书和说明书补正和订正的限制过 度 会使发明得不到切实有效的保护 申请语言 向国家知识产权局 SIPO 申请专利时 专利局 只认可中文的专利申请 用外文记载的发明必须翻译成 中文后才能进行申请 但是在翻译过程中可能会出现错 误 存在因翻译错误而无法获得或行使权利的情况 在 日本等各国 外文尤其是英文的专利申请都被广泛认 可 而且这些国家还认可对翻译错误进行订正 从而在 权利稳定性方面形成了合理的制度 申请权利的流程 专利审查 关于专利审查方面 虽然申请量持续增加 但审 查时间仍得到了缩短 审查速度也有所加快 而且审查 质量也得到提升并达到一定水平 从合理保护专利的角 度出发 这些趋势令人欣喜 另外 目前正在试点延长 期中的中日专利审查高速路 中日PPH 不仅加快了 审查速度 还在减轻申请人负担方面发挥了重大作用 非常感谢中国政府在审查高速路试点 延长试点时间以 及简化申请所需文件等方面所做出的努力 另一方面 虽然中国为促进审查工作设立了优先审查制度 但该制 度只将在中国首次申请且计划在国外申请的发明等作为 对象 这将导致其他申请无法充分利用该项制度 另 51

27 外 中日PPH与在日本申请时不同 还设置了申请已 公开等条件 在使用便利性方面存在问题 保密审查制度 在中国完成的发明向外国申请专利时 必须接受 SIPO的保密审查 而为此所需的说明资料实际上等同 于中文的申请说明书的内容 因此即使是在中国进行仅 面向海外市场的技术研发时 在人力财力方面也要承受 巨大的负担 实用新型和外观设计专利审查 专利权和商标权的抢注问题 关于第三方以不正当手段抢先申请他人发明创造 或外国商标的抢注行为 在 专利法 或 商标法 中并没有直接消除上述行为的规定 从而被第三方抢 注的真正发明创造人或商标所有权人会被迫承受极大 的诉讼负担 这成为有效遏制抢注行为上的难题 商标审查 在修订后的中国商标法中 外国著名商标如果无法 证明其商标在中国国内的著名 驰名 性 就无法消除 其他人的恶意申请行为 这种恶意申请的商标不仅让市 场出现混乱 还损害了著名 驰名 商标权所有人的利 益 并无理阻碍了其在中国的活动 进而损害了消费者 的利益 要消除此类恶意商标 就需要提供大量证据资 料用于证明其驰名度 另外会出现有的证据资料不被审 查直接被驳回的情况 而且审查需要很长的时间 不仅 是申请人 对于政府部门而言也会承受相当大的负担 商标审查的信息提供 与专利审查的情况不同 商标审查中不具备信息 提供制度 第三方没有提供证据资料的机会 因此可能 发生赋予的权利不具备充分稳定性的情况 外观设计制度 外观设计的创作是针对立体物体或平面物体的整 体或局部 通常被创作的外观设计中的一部分会被商品 化 另外 寿命较长的产品的外观设计本身品牌化之后 成为形成企业形象的要素 有时还会在下一代产品中得 到继承 专利审查标准修订后 从2014年5月起引入了 对界面外观设计 图形用户界面 的保护 但只有更加 灵活地认可外观设计的保护对象或形态 才能够实现对 外观设计创作的合理保护 职务发明条例草案 2015年4月 中国国务院法制办公室进行了有关 有关知识产权竞争环境的现状和课题 各式各样的假冒行为 再犯行为 虽然日资企业对假冒伪劣产品业者积极地采取打击 措施 但是假冒伪劣产品业者为了逃避处罚 其假冒行 为越来越巧妙 也越来越复杂 另外 虽然行政机构也 开展了查处假冒伪劣产品的行动 但相比侵权行为造成 的损失 行政处罚的力度尚不充分 且各地对刑事追诉 标准的执行并不统一 行政查处后的刑事移送也存在一 定困难 此外 由于同一业者的再犯行为中存在改变公 司名称后再次实施假冒行为等情况 再犯行为的类型并 不统一 各地方政府之间的合作机制也尚不完善 这些 情况导致故意反复实施假冒行为的再犯人员不断涌现 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 要想真正提高技术革新的活跃程度 除了增加专 利权数量外 提高专利权品质也必不可少 但是 现在 的实用新型和外观设计专利均未进行充分的实质审查 只经过初步审查便可注册 因此无法控制粗制滥造权利 的产生 而这类权利不具备创造性 对提高技术革新的 活跃程度没有任何贡献 SIPO为强化初步审查中的新 颖性审查 于2013年9月修订了 专利审查指南 但 其实效性尚不明确 这种没有保护价值的粗制滥造的 权利如果得到奖励并被滥用 将有可能降低高端技术革 新的积极性 阻碍技术革新的快速发展 职务发明条例 草案 的公开意见征集 关于职务 发明 在专利法和专利法实施条例中已经针对专利做出 了相关规定 此次的职务发明条例草案不止针对专利 还对技术秘密 植物新品种权 集成电路布图设计专有 权等其他权利也规定了职务发明的处置方法 不法经营额的估算 实际情况中大部分查处假冒伪劣产品的工作由行 政机关 特别是由工商行政管理局 质量技术监督局来 实施 相比较而言由公安机关进行查处的情况非常少 导致这种情况的原因是作为处罚重要依据的不法经营额 被估算得非常低 从而导致不断出现再犯行为 除此之 外 对正规品的一部分被调换成假冒品后再次进行整体 包装进行销售的情况 虽然整个商品已经变为假冒品 但在进行不法经营额估算和查扣的侵权认定时 其估 算和认定的对象仅限为被调换的假冒部分 这不仅导致 不法经营额的估算不充分 也导致即使对其进行查处打 击 被查扣的也只是假冒品部分 正规品部分被退回给 假冒业者 这在某种程度上也助长了之后的再犯行为 假冒手法巧妙化 假冒伪劣产品业者为逃避查处 其假冒手法日趋 巧妙 例如 分工组装假冒伪劣产品 跨地区进行生 产 以零件出口后在出口地进行组装 商标标识可以切 换等 造成这种情况的一个原因是相关法规对行政机关 将假冒伪劣产品业者之间的上述共同行为认定为侵权的 规定尚不明确 在实际查处工作中 假冒行为一般会在 行政机关工作时间外的夜间或休息日进行 或者巧妙地 将每个假冒行为的侵权程度降至最低 从而让相关部门 很难确定主犯 违法广告牌 销售假冒伪劣产品的店铺中有未经权利人许可 擅自将权利人商标刊登在广告牌上的店铺 其行为会造 成消费者的误认和混淆 如果对其放任不管 就会与正 规销售店发生竞争 而正规销售店的投诉 以及假冒伪 劣产品销售店铺销售粗制滥造的假冒伪劣产品 会对权 利人公司的品牌形象造成巨大伤害 此外 即使受到了 查处 有些经营者也只是当场用布等东西把广告牌遮挡 住来应付执法 之后再撤掉遮盖物恢复原状 或者仅仅 53

28 删除广告牌上涉案商标的文字部分 存在处罚并未被彻 底执行的情况 通过网络销售假冒伪劣产品 完善知识产权保护程序 使用外国企业名称 互联网上擅自使用外国企业名称 代理店或者专 修中心等名称的网站有所增加 这会给消费者造成误 解 以为该企业是与外国企业正式签约的企业 属于恶 性不正当竞争行为 外观模仿行为 假冒行为越来越巧妙 在市场中流通的假冒伪劣 产品中 有一种是虽然没有贴商标 但是产品外观与正 品相同 这种外观模仿的产品只盗用了他人的设计 特 别是国外产品 如果对其放任不管就会破坏公平竞 争 还会打击制造商的创作积极性 即使是通过诉讼 在判决中获得了知识产权侵权 认定 也仍存在难以充分履行判决的执行难问题 虽然 有强制执行制度 但仅限于被执行人拒绝执行通知 并可能隐瞒财产等情况 另外 最高人民法院于2013年 7月公布了 关于公布失信被执行人名单信息的若干规 定 对不履行判决者进行社会性制裁 但其实效性尚 不明确 信息公开 专利复审委员会及商标评审委员会的审查决定裁 定 人民法院的判决并没有全部公开 虽然最高人民法 院于2013年11月公布了 关于人民法院在互联网公布裁 判文书的规定 努力推进裁判文书的公开 但其实效 性尚不明确 因此为了提高案件的可预见性 保证公平 性 需要更加积极的信息公开 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 在恶意利用网络销售假冒伪劣产品方面 随着电 子商务业务量的增加 假冒伪劣产品生产商也急速增 加 社会上也有一个网站中出售的数千件商品中约一半 为假冒伪劣产品的说法 虽然各家互联网服务供应商 ISP 采取了例如完善统一知识产权保护程序 与权 利人积极交换信息等自主性对应措施 但是事实上仍无 法应对如此多的假冒伪劣商品 此外网上交易看不到对 方的脸 更换用户名后很容易实现再犯 在网络中确定 假冒伪劣产品业者比传统交易更加困难 而且 在国外 也可以很容易地通过网络访问到店商网址 假冒伪劣产 品很有可能通过网络流通到国外 此外 有必要利用互 联网 线上 假冒业者的信息进一步对相关传统市场 流通渠道及制造工厂 线下 进行打击 判决的执行 技术许可相关制度 中国技术进出口管理条例 针对从外国引进技 术的许可合同 规定如果出现中方受让人侵害第三方专 利权等的情况 外方让与人也要承担专利保证责任 另 外条例还规定中方受让人得出的改进技术的成果归中方 受让人所有 这些规定成为外国企业向中国企业提供技 术许可的障碍 会影响中国政府促进技术交易的目标 禁止滥用知识产权排除 限制竞争行为的规定 2015年4月 工商行政管理总局公布了 关于禁止 滥用知识产权排除 限制竞争行为的规定 该规定是 为了明确正当行使知识产权的行为与为排除 限制竞争 而滥用权力的行为间的界限 但由于没有具体案例等来 进一步明确其衡量标准 判断存在一定难度 企业事业 活动中的可预见性不够充分 知识产权纠纷处理的现状和课题 行使实用新型专利权 近年来实用新型专利的申请及注册量急速增加 但是由于实用新型不经过实质审查便可注册 因此很难 防止具有无效理由的权利产生 这种具有无效理由的权 利不仅没有保护价值 当其行使权利时还会给受到行使 影响的第三方造成巨大损失和负担 当权利被滥用时还 会阻碍产业的发展进步 在先使用权制度的执行 在企业活动中 有时为了将研发成果作为商业秘 密进行保护 或者认为这些成果或技术还达不到专利化 的要求 会有对这些成果不申请专利的情况 但是 有 可能因信息泄露等原因发生第三方在其后以相同内容申 请专利并最终获得专利权的情况 此时从公平性的角度 出发被认可的是在先使用权 但是 中国的在先使用权 不针对发明 只针对实施产品 而且在先使用权得到认 可的部分只限于可以证明其已经被使用的时间点上所拥 有的制造能力范围内 使用相同发明的改良产品或之后 扩大的制造范围不作为在先使用权被认可 从公平性角 度来看对在先使用人的保护还不充分 建议 完善保护知识产权的法律制度 强化法律 执行 不仅对在中国开展事业活动的外国 企业 对中国企业也是有益的 为此我们 希望通过进一步实现中国知识产权保护制 度设置与与日本欧美等各国的统一 从而 促进对知识产权的进一步保护 在此我们 提出以下的具体希望 1. 促进对研究开发成果和品牌的切实保护 1 申请手续的合理化和多样化 放宽权利要求书和说明书的记载要件及补 正限制 希望将 权利要求书应当以说明书为依据 的 要件等 权利要求书和说明书的记载 要件放宽到与其他各国的水平相同 并且 只要权利要求书是以缩小权利范围为目 的 希望允许在说明书及图纸的记载范围 内进行灵活的补正或订正 55

29 认可外文申请 希望能够认可英文或日文等外文申请 并 且允许外文申请中对译文的翻译错误进行 订正 的产品 希望将保护时间从10年延长到20 年 达到与日欧各国相同的水平 4 重新对 职务发明条例 草案 进行 审视 改善保密审查制度 2.实现关于知识产权的公正竞争环境 在中国技术研发日益活跃的今天 希望从 提升竞争力出发 针对在中国产生的发明 向外国申请专利时必须进行的保密审查进 行一些修改 如根据技术领域 免除保密 审查等 1 抑制假冒行为的各项措施 专利审查的迅速化 准确化 在实用新型和外观设计上引入审查主义 希望在实用新型和外观设计上引入审查主 义 实质审查制度 对专利权和商标权的抢注采取对策 为抗衡以不正当手段获取发明创造和商标 内容的人抢注专利权和商标权的行为 阻 止其获得相关权利 希望在驳回理由和无 效理由中增加抢注 合理的商标审查 为消除他人恶意申请行为 希望在审查中能 够考虑该商标在外国的著名 驰名 性 商 标标志显著性以及其是否是地区品牌 并且 希望在判断是否近似时 能够将不同商品服 务类别的驰名商标也作为对象进行判断 并 且在对驰名商标进行认定审查时 即使申请 人提供的是与通常情况不太一样的资料 例 如中国国内网页浏览数 网络销售数量 与 中国行业团体的交流业绩等资料 也希望将 其作为审查对象 引入商标审查的信息提供制度 提高权利稳定性对权利人自身来说也非常 有益 因此希望能够在 商标法 等中引 入第三方信息提供制度 3 修改外观设计制度 关于外观设计专利申请 希望如以上 1. 2 中所述 引进实质审查 并且以 实质审查为前提引进部分外观设计及秘密 外观设计的制度 另外 希望引进自我公 开导致丧失新颖性的例外适用制度 关于 外观设计专利权 为了保护产品寿命较长 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 希望将优先审查制度的对象扩大到 已在 中国首次申请过 且计划在国外申请 之 外的专利申请 如有计划在中国产业化专 利等 另外 希望中日专利审查高速路 中日PPH 能够尽快正式达成一致 并 且放宽条件 如实现申请公开前受理等 专利法 等法律中对职务发明制度有概括 性的规定 但涉及技术秘密 植物新品种 权 集成电路布图设计专有权等其他权利的 职务发明并没有像 专利法 这样的上位概 念 日本欧美等各国也没有将职务发明的适 用范围扩大到无上位法律的专利权以外的权 利上 并用法律法规进行规定 这有可能会 成为阻碍各企业事业发展的原因 因此希望 能停止本条例的制定工作 2 申请流程的合理化和正确化 防止再犯 希望能明确认定再犯的标准 共享中央及 地方工商行政管理局 质量技术监督局 海关 公安查处活动的处罚信息 同时 为防止再犯 希望行政机关与公安之间的 刑事移送能够更加顺畅 为此 也希望能 进一步加强与权利人的合作 如将中国海 关拥有的信息提供给权利人等 另外 希 望切实推进严惩再犯行为的法律执行 并 且在全国范围开展此项工作 不法经营额的统一化合理估算 为了对所举报的假冒行为进行合理地处 罚 估算不法经营额就非常重要 希望明 确该估算手续 并使其得到统一且切实地 执行 针对假冒手法巧妙化的措施 希望完善法律法规 赋予行政机关搜查各分 工间联系的权限 使外观设计专利权的间接 侵权规定得以适用 另外 在发现未附带商 标的商品和商标标签时 希望能客观判断商 标标签附带在商品上 并没收商品 针对违法广告牌的措施 希望能够从保护消费者的观点出发 迅速 撤除违法广告牌 并且为了防止再犯 考 虑在法律手段中加入处罚措施 使其得到 切实的效果 2 应对通过网络销售假冒伪劣产品的行为 完善强化知识产权保护程序 为了进一步强化完善互联网服务供应商 ISP 的知识产权保护程序 使其迅速处 理删除假冒伪劣产品销售网站的要求并防 止出现再犯行为 希望有关当局能对其进 行指导 另外还希望中国ISP与国外ISP合 作实施相同的应对措施 57

30 查处使用外国企业名称 希望相关政府部门加强对互联网上擅自使 用外国企业名称 代理店或者专修中心等 名称 使消费者误认其为与外国企业正式 签约的企业网站的查处 3 禁止外观模仿 希望通过在 反不正当竞争法 等中明确 规定禁止外观模仿行为 使外观模仿行为 得到有效的禁止 3.知识产权纠纷处理的公平化及合理化 1 形成行使实用新型专利权时的注意义务 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 关于实用新型制度 希望如以上1. 2 中 所述 引入审查主义 如果立刻引入存在 难度 希望通过将提交评估报告作为实用 新型专利行使权利时的义务 以及第三方 也能申请出具评估报告等措施 对其权利 行使增加一定的法律限制 2 在先使用权制度执行的适当化 希望扩大在先使用权的范围 作为在先使 用权允许实施的对象范围 实施范围 即 希望在不失去作为发明的相同性和事 业目的相同性的范围内 认可实施形式和 实施形态的变更 3 强化判决的执行 希望通过扩大强制执行权 强化无法强制 执行时的社会性制裁等 建立能够切实执 行判决确定事项的体制 4 促进信息公开 希望扩大专利复审委员会和商标评审委员 会的审查决定裁定以及人民法院判决的公 开范围 另外 希望能够设置任何人都可 以查看审查资料 审判资料的制度 但商 业秘密信息除外 5 调整技术许可相关制度 希望能够修订 技术进出口管理条例 中 专利权人义务过重的规定 6 明确禁止滥用知识产权排除 限制竞争 的行为的规定 关于 禁止滥用知识产权排除 限制竞争 行为的规定 希望能明确滥用知识产权 的标准 避免轻易将正当行使知识产权行 为判断为滥用行为的情况出现 59

31 第７章 节能及环保 另外 紧接着环境保护法的修订 大气 水 土壤污染领域的制度完善活动也得到了积极推进 在环境对策中存在着众多日本企业可以凭借其丰 富的经验 技术和知识做出贡献的领域 希望中 国政府采取相应措施 扩大日本企业对环境相关 项目的干预 环境污染问题的现状 依旧严重的大气污染状况 根据环境保护部发布的2014年74个重点城市的空 气质量状况报告 全国空气质量平均达标天数为241 天 与2013年相比 平均达标天数比例由60.5%提高到 66.0% 重度污染平均天数比例由2013年的8.6%下降为 5.6% 呈现出一些改善的趋势 京津冀区域的空气质量平均达标天数为156天 达标天数比例平均值为42.8% 2013年为37.5% 重度污染平均天数比例为17.0% 2013年为20.7% 虽然与上一年相比都取得了一些改善 但是该地区的 PM2.5的平均浓度达93μg/m3 是日本的年平均环境 标准 15μg/m3 的6倍以上 会给健康带来很大影响 的严重状态仍在持续 全国土壤污染状况调查公报 的发布 关于土壤污染 2005年4月至2013年12月 环境保护 部会同国土资源部开展了首次全国土壤污染状况调查 根据2014年4月发布的 全国土壤污染状况调查 公报 我们得知在整个调查面积 630万平方公里 中 全国土壤总的点位超标率为16.1% 其中重度污染 点位比例为1.1% 从地区来看 长江三角洲 珠江三 角洲 东北老工业基地等地的污染数值较高 从土地 利用类型来看 耕地的超标率为19.4% 林地为10% 草地为10.4% 未利用地为11.4% 重污染企业用地为 36.3% 工业废弃地为34.9% 工业园区为29.4% 进 一步地从污染物来看 镉 镍 砷 铜 汞 铅 铬 锌8种重金属污染物点位超标率分别为7.0% 4.8% 2.7% 2.1% 1.6% 1.5% 1.1% 0.9% 显示了重 金属污染较严重 近年来 在大米镉超标事件等人们对于土壤污染 问题的关注愈见高涨的情况下 历经很长时间实施的本 调查的结果终于得以公布 另外 有关加强对土壤污染 对策的法律完善以及针对矿工业的监督管理的方针 虽 然环境保护部部长也有所提及 但是耕地污染也是影响 食品安全的问题 希望今后迅速采取根本性的措施 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2015 年 1 月 1 日起开始施行修订版环境保护 法 在该法的修订版中 加强了对违法行为等的 惩罚力度 预测关于污染排放许可等也会更加严 格 今后 为了提高法律的实效性 希望在落实 信息公开 强化监管体制以及取缔等的执行方面 能够更加严格且公正 环境相关法律制度的完善情况 环境保护法的修订 2015年1月起开始施行修订版环境保护法 环境保 护法是中国环境相关法规中的最高级别的法律 为了应 对严峻的环境问题 经过历时大约2年的审议 自1989 年旧法施行起时隔25年后首次进行修订 作为修订版环境保护法的特征 第1就是惩罚力度 的加强 具体是 对于违法企业 自责令改正之日起直 至彻底改正 按日连续收取罚款 罚款数额不再设上限 第59条 另外 超过污染物排放标准排放污染物 的 地方环境保护主管部门可以责令其采取限制生产 停产整治 停业等措施 第60条 并且对于一定的违 反行为 对企业的负责人处于行政拘留 第63条 甚 至还赋予了环境保护主管部门查封 扣押相关设施的巨 大权限 第25条 另外 对于环境保护主管部门的不 作为行为 也会处以严厉的处分 第68条 这是确保 该部门彻底履行自己职责的内容 第2是引进了重点污染物排放总量控制制度 第44 条 以及排污许可管理制度 第45条 关于污染物 排放总量控制制度 自2007年起以天津市 河北省 内 蒙古自治区等11个省市为试点引进了污染物排放权交 易管理办法 在2014年8月国务院办公室印发的 关于 进一步推进排污权有偿使用和交易试点工作的指导意 见 中 提出了到2017年底前试点地区全面完成交易制 度 另外 关于排污许可管理制度 2014年12月 环境 保护部发布了 排污许可证管理暂行办法 征求意见 稿 该制度在部分地区已经开始实施 今后仅会许可 在该许可证上记载的排放污染物的种类 浓度以及总 量 排放方法等范围内进行的排放 第3是关于信息公开和公众参与 新设了一个章节 第5章 规定公民享有获取环境信息 参与和监督 环境保护的权利 除此以外 还明确了有关公益诉讼制 度的条件 对污染环境 破坏生态 损害社会公共利益 的行为 非直接受害人的第三方环境NGO等可以提起 61

32 公益诉讼的社会环境得到了完善 第58条 根据修订版环境保护法 加强了惩罚力度 另 外 由于污染物排放总量控制制度以及许可管理制度的 引进 今后企业处理环境问题的成本将会上升 可以期 待其环保意识也将会提高 另外 为了提高法律实效 性 希望在落实信息公开 监管以及取缔等执行层面 中 确保严格公平 二氧化碳排放权交易制度的动向 2013年开始以北京市 天津市 上海市 重庆 市 广东省 湖北省 深圳市 广东省 的2省5市为试 点 引进了二氧化碳排放权交易制度 2014年12月国家发展改革委员会发布了 碳排放 权交易管理暂行办法 预测将于2016年在全国范围内 引进该制度 今后将2016年到2019年定位为全国二氧化 碳排放权市场的第一发展阶段 2019年以后定位为高速 发展阶段 预测今后会公布具体的运用办法 但是在引 进新制度之际 希望事先落实信息通知 今后的环境相关法律制度的完善 紧接着环境保护法的修订 为了应对严峻的环境问 题 在各个领域开展了环境相关法律制度的完善活动 在大气污染领域 在2013年9月制定被称为所谓的 大气十条 的 大气污染防治行动计划 之后 开始 审议2000年起开始施行的 大气污染防治法 的修订草 案 预测修订草案中 将会加入对于大气污染的政府责 任的明确 分配给各地区的排放总量的配额 排放污染 许可证的发行 对于排放超标以及违法行为惩罚力度的 加强等新内容 另外 在水污染领域 2015年4月发布了 水污染防 治行动计划 水十条 政府内部正在开展对 水污 染防治法 的修订工作 并且 在土壤污染的领域 如 上所述 一直以来 有关土壤污染防治的基本法律体系 尚不完善 随着 全国土壤污染状况调查公报 公布结 果以及镉大米事件 在社会对于土壤污染问题的关心程 度愈见高涨的情况下 相关部门开始为了完善法律体系 而迅速开展工作 关于 土壤污染防治行动计划 土 十条 计划在近期呈报国务院审议 关于新法 土壤 污染防治法 环境保护部门内部已经起草了草案 今后 随着对于大气 水 土壤等主要环境问题 的政策体系以及法律体系的完善 对于排放污染的企业 来说 需要采取更严格的应对措施 在中国解决环境问 题 需要企业在提高社会责任意识的同时 在开展经营 电子信息产品污染控制管理办法 中国版 RoHS 中国版RoHS管理办法于2007年开始施行 其目的 在于减少销量众多的电子信息产品中的有害物质含有 量 减少环境污染 该管理办法起初计划分为两步实施 第1步 引入 有利于减少有害物质的设计和生产 标注有害物质的环 保使用期限等 第2步 实行重点管理产品的强制认证 等 然而 由于后续法规修改相关准备不到位 截至 2015年3月 仍然只停留在第1步的实施阶段 此外 关于该管理办法的修改 目前为止提出了 二次修改方案 该修改方案将① 电器产品 白色家电 等 追加为管理对象 ②对于重点管理项目产品 CCC认证制度之外引入 自愿性认证制度 ③探讨 导入 自我声明制度 等 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 在该7个试点中 总共约有2000家企业和团体被列 为对象 在除去湖北省 重庆市的试点 在2014年迎来 了报告上一年排放量的义务履行报告期限 通常情况 下 如果上一年的二氧化碳排放量超过配额 需要在义 务履行报告期限前通过排放权交易市场购买超过部分后 再完成义务履行报告 而试点期间内发生了不实施义务 履行报告而被处以罚款的案例 未报告的理由有 政府 部门关于制度相关引进未落实通知以及企业负责人对制 度认识不足 等 活动时需要考虑到环境成本 另外 随着环境领域的管 制更加严格 预测环境商业的规模会得到进一步扩大 由于日本企业可以凭借其丰富的经验 技术 知识做出 贡献的领域很多 希望能够广泛参与相关项目 关于 自愿性认证制度 目前 自愿性认证制 度在没有法律依据的状态下运用 废弃电器电子产品回收处理管理条例 中国版 WEEE 2009年 以废弃家电回收处理为目的 颁布了 废 弃电器电子产品回收处理管理条例 国务院令第551 号 其主要机制为 电器电子产品的生产商和进口商 缴纳处理基金 该基金向具有回收处理资格的企业支付 补助金 从而推动废弃家电的回收处理 对象产品有 电视机 冰箱 洗衣机 空调 电脑5个品种 在2015年 2月 追加了热水器 吸油烟机 手机 复印机 打印 机 监视器等 现在共有14个品种 虽然将于2016年3月 开始实施新品种 但是截至2015年3月 关于对象品种的 详细内容 基金 补助金的金额等仍未确定 对于回收处理厂 虽然在细则的完善以及违法 企 业的取缔强化等运用方面有一些改善 但是仍存在着回 收处理企业在申请补助金后 直到补助金发放到手需要 等待近一年的时间等需要改善的事项 建议 ①大城市圈及其周边地区的大气污染 其中 关于PM2.5 虽然也有一些时期大气质量 出现好转 但整体状况仍然非常严峻 无 法进行正常的生产经营活动的状态仍在持 续 另外 水质污染 土壤污染等环境问 题也日渐严重 希望政府采取根本性的措 施 如通过监测和公布包括PM2.5的成分 分析在内的污染数据进行信息公开 提高 国民的环境意识的同时 加强环境限制性 标准及执行体制 提高执行的透明度等 作为日资企业 希望能够进一步参与技术 设备的引进普及以及相关工程项目等 并 63

33 为环境污染的改善贡献绵薄之力 另一方面 当地区污染浓度临时上升时 希望制定更为公平且合理的规则 客观标 准的公示 事先通知等 而不应突发性 地要求某些工厂停产 ③根据环境保护法的修订等 加强了对违反 法律的企业的惩罚力度 作为日资企业 在法律遵守方面 当然是诚心诚意地开展 相关遵纪守法的活动 但是为了使企业能 够合理地遵守法律 希望在今后的地方政 府的监管以及取缔等执行层面上 能够不 论内资还是外资 都根据统一的标准进行 运用而非由负责人采取随意的应对 另 外 在执行新规定之际 对于现有设备适 用新规定等 希望能够设置宽限期和过渡 措施等必要的照顾 并且 希望中央政府 地方政府与环保 NGO等合作 加强取缔违法企业 贯彻加 强惩罚措施 ④关于节能减排目标的应对 政府应该站在 更广阔的角度 采取综合性的政策性应 对 例如 希望对为促进节能环保而进行 改造和设备更新的企业给予优惠政策 资 金方面等支援 缩小地区间执行力度上的 差异 考虑设备投资速度等企业的承受能 力等问题 引入认证 合格评定 制度时 希望从减轻 国内外及整条供应链的负担 有效运用减少 有害物质制度的观点出发 引入与发达国家 同样的可证明生产者自身符合性的机制 自 我符合声明 例如 希望参考欧洲等地的 制度 制定出最适合中国的制度 在制度修订及适用对象扩大等时 希望政 府考虑到修改新品种的设计制造及变更标 志等所需时间 并在实施前设定足够长的 过渡期 应该避免不按照公告及通知内容进行的运 用 或者在不得已的情况下 应该使用书 面文件等予以明示 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 ②希望在制定环境和节能相关的政策 法律 和计划的过程中 能够充分地与包括外资 企业在内的相关行业进行信息交换 以及 与相关国家的政府机构进行协调 关于手 续等 希望能够确保透明性和公正性 在 开始新制度或新项目前征求建议或要求 时 从普及优质产品和技术的观点考虑 需要留有充足的时间 另外 应继续完善 实施细则 明确相关解释以及规范相关的 咨询窗口 逐步实施改善措施 并取得进 一步的发展 明 确保手续的透明性 公正性 ⑦废弃电器电子产品回收处理管理条例 中 国版WEEE 希望政府应用该制度时 能够确保基金征 收及运用的透明性 合理性 公平性 此 外 还强烈希望尽快向认定回收处理企业 支付补助金 虽然对品种有所修改 但仍希望政府充分 听取外资企业的意见 在2016年3月开始实 施之前 拿出足够的时间提前决定详细的 品种范围 基金和补助金额 实现决定流 程的透明化和公正化 为实现公正的运作基金制度的机制 希望 政府完善相关实施细则 规范解释 加强 对不遵守规则企业的取缔力度 为保证制度的合理运用 希望政府研究讨 论加强废弃家电回收行业的发展 提高资 源回收处理技术 对液晶面板等新增废弃 家电材料的处理 对回收氟利昂等的处理 等 的支持政策 ⑤对节能环保标识制度中如认证 实验 加 贴标识等会产生时间与成本影响的现行制 度 希望推进其合理化 例如 针对 环 保产品 通过对现有标识的整合形成统 一的节能标识 并允许不同地区间的相互 认证等 另外 在应对之际 希望能够 事先设定好兼顾到企业应对时间的日程安 排 并坚持按该日程安排执行 并且 为了普及环保产品 希望公开政府 采购额等的计划目标以及实绩 ⑥电子信息产品污染控制管理办法 中国版 RoHS 希望中国政府在研究 修改该管理办法 时 能够确保对外资企业进行充分的说 65

34 第８章 技术标准及认证 技术标准及认证的现状 中国的技术标准及认证的动向 并计划在2015年1月以后 计划逐步引入对象地区 的企业在企业产品标准信息公示平台上公开声明即等同 于完成备案等的制度 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2011年12月 国家标准化管理委员会发布了 标 准化事业发展 十二五 规划 之后该委员会在2014 年6月开始着手制定 国家标准化体系建设发展规划 年 该规划中包含了中国标准化体系 的中长期发展目标和重点内容 措施 现在 中国政府正着手改革该项制度 探讨将有 关企业备案产品标准更改为在政府指定的网站上公开自 公司产品标准的自我声明公开制度 2014年10月起全国 在7个省市开展该项制度的试点工作 团体的标准制定事业 标准化法的修订动向 当前 中国正在推进标准化管理体系相关的一系 列改革 其中的众多改革还属于试行工作 或仍处于摸 索阶段 今后 国家标准化管理委员会和相关机构将完 善标准化体系 根据新的政策 制定标准化法的修订 案 因此 预计该法律的修订还需要一段时间 标准化管理体系的改革 2013年的新体制开始实施后 中国政府开始了一 系列的行政改革 其中的一环就是在2014年6月 2015 年3月分别发布了 国务院关于促进市场公平竞争维护 市场正常秩序的若干意见 和 国务院关于印发深化标 准化工作改革方案的通知 下面将介绍根据该意见进 行的改革 强制规格体系的改革 强制标准的公布机构分为国家 行业 地方3级 现有的众多行业强制标准 地方强制标准与国家标准 间存在着矛盾和重复 今后改革的方向性是将强制标 准整合为国家标准 阶段性废除行业强制标准和地方 强制标准 另外 在改革方面 强制标准的发布机构将从国 家标准化管理委员会变更为更高一级的国务院或国务院 委托的机构 由行业监督相关部门和地方机构负责实施 和监督 但当前改革的进度延迟 截至2015年3月底 还未 正式发布改革方案 另外 国家标准化管理委员会将推进使标准审查 批准流程所需时间减半的改善 同时 还计划在标准化 技术委员会的成员中增加来自消费者组织的代表 有关产品标准的自我声明公开制度 目前 在中国采用的是企业产品标准的备案制度 企业制定了企业标准时 必须向所属的监督部门备案 迄今为止 标准是由政府为主导制作的 很难说 社会 市场的作用得到了充分的发挥 因此 未能有效 制定 修订符合需求的标准 另外还存在标准体系中仍 存在空白 存在落后的标准等问题 因此 2013年6月 国家标准化管理委员会启动了 团体标准的研究项目 努力推进由民间团体制定和修订 切实符合市场需求的团体规格 构建行业标准体系 标准化体系改革后 强制标准将整合为国家标 准 原则上 行业标准将仅被作为推荐标准 并主要委 托行业协会 技术标准团体等民间团体制定 另外 将 阶段性废除地方标准 国际标准化的推进 中国在第十二个五年规划中明确了要积极推进国 际标准化 正在推进国内标准与国际标准的相整合等 截至2014年年底 国际标准化组织 ISO 国际 电工委员会 IEC 的技术机构的70个组织在中国设立 了办事处 43个组织的议长或副议长选自中国 另外 标准国际规格的采用 在3万680件的国家 标准总数中占了约40% 国家标准涉及专利的管理规定 国家标准化管理委员会与国家知识产权局2013年 12月19日制定了 国家标准涉及专利的管理规定 暂 行 并自2014年1月1日起实施 该规定目的在于推 进国家标准管理业务规范化 鼓励创新和技术进步 促 进合理采用国家标准的新技术 保护一般公众 专利权 人及相关权利人的合法权益 保障国家标准的有效实 施 在此之前2012年12月公布了征求意见稿 然而 术 语定义及手续等依旧存在不明确之处 此外 为了进 一步实现和标准化团体等规定的专利政策 例如ITU ISO IEC共通的专利政策 的整合与协调 中国日本 商会提出了意见书 但是并未得到充分采用 作为该 67

35 足的缓冲过渡期 尤其对强制标准的实 施 希望从公布到实施保证1年到2年的过 渡期 另外 希望将过渡期的起始日期定 为任何人都能从公共渠道获得新标准之日 开始算起 规定的实施规则 从2014年5月1日开始 实施推荐标准 GB/T 标准制定的特殊程序 第1部分 涉及专 利的标准 关注该规定今后的执行非常重要 另外 与此相关 2010年1月中国标准化研究院 公布了 国家标准涉及专利的处置规则 征求意见 稿 但是截至2014年3月底尚未出现新的进展 并且 此意见征求稿与上述管理规定的关系不明确 中国日本 商会以及电子信息技术产业协会 JEITA 等日本相关 团体对此征求意见稿也提出了意见书 ⑦希望降低外国企业参与标准化活动的门 槛 努力创建更便于日本企业参与标准化 的环境 对于新领域 希望尽快明确标准 制定部门 并统一提案窗口 2014年5月 国家互联网信息办公室公布将引入网 络安全审查制度 此后 同年8月 9月 分别就电信和 互联网行业 银行业 公布了有关加强网络安全的指导 意见 以上2项意见都旨在通过应用信息安全控制技术 加强安全性 ⑨为了降低认证 实验等相关收费 加强手 续透明度 希望努力简化制度和手续 加 快审查速度 明确判断标准 消除判断中 的人为差异 确保负责人遵守判断标准 对重复矛盾的标准实施废止与整合 今后 有可能针对国家安全 公共利益相关的系 统中使用的重要信息技术产品 服务及其提供者 实施 安全审查 ⑩在抽检 认证现场 希望不要将无遵守义 务的推荐标准作为强制标准同等执行 个别事例 信息安全相关 11 消费者协会时常单独实施抽检 不给企业方 面任何辩解的机会 单方面在媒体上公布 检查结果 希望能制止这种行为 12 在实施强制标准和认证等时 不仅是能召开 会议传达其内容 希望在所有有关联的机 构和部门的网站上 正式公布对企业有影 响的规定和内部信函 解释 说明会的召 开信息以及一般疑问解答 FAQ 等相关 信息 13 希望能对机动车认可管理等与CCC类似的 检查制度 认证制度之间排除重复或实行 统一的制度 14 关于 国家标准涉及专利的管理规定 暂 行 2014年1月1日起实施 的执行以 及 国家标准涉及专利的处置规则 未 实施 的制定 中国国家标准化管理委员 会应倾听日本产业界的意见 在国家标准 制修订方面 充分考虑专利权人的权利 简化手续 明确判断标准 15 有关网络安全审查制度 强烈希望政府在 制度及执行方面予以考虑 避免对外国产 品实施差别待遇 另外 在通信业 银行 业中 通过应用可控技术 加强网络安全 时 希望以透明的流程 实现对内对外一 视同仁 16 关于商用密码管理条例 强烈希望执行之际 尊重2000年下发的通知的精神 同时在研 究条例修改之际 确保手续的透明性 公 正性 并充分考虑日本产业界的意见 17 在信息安全产品认证制度 CC-IS 信 商用密码管理条例 商用密码管理条例发布于1999年 该条例规定 进口及使用海外生产的密码产品必须事先申请并获得批 准 目前的对象产品仅限于以加密 解密操作为主要功 能的专用设备和软件 此外 国家密码管理局已发出声 明 将于2011年修改商用密码管理条例 但是迄今为止 尚未实施修改 建议 ①标准化法的修订流程和修订内容对所有产 业来说都是非常关心的大事 希望能适当 公开修订过程中的内容等 提高透明性 ②原则上应当进一步贯彻采用遵循国际标准 的标准 此外 除ISO IEC外 也应该积 极推进多个国家采用的国际标准的采用 ③考虑到现有的技术水平 应避免制定规格 过于详细的标准 标准制定过细 可能会 阻碍自由竞争和技术进步 这也违背了中 国以创新型国家为目标的发展方向 ④部分标准设置的实验条件在现实中不可能 实现 设置的参数过高更像是目标值或理 想值 希望标准的制定根据实际的技术发 展状况 与企业和消费者深入冷静地开展 对话后逐步进行 ⑤应避免标准适用范围模糊 标准的重复及矛 盾 例如 对于同一设备 不仅不同行业制 定了多个标准 而且标准之间存在矛盾 ⑥从标准的公布日期到实施日期 应留有充 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 网络安全审查制度 ⑧为了避免由国家标准的解释和执行不同而 导致混乱发生 希望能够统一标准与现场 执行的差距 明确其解释 加强国家与地 方的合作 并明确责任分工 69

36 息安全等级保护管理办法 MLPS 的执 行方面 强烈希望政府改善制度及执行情 况 避免对外资企业实施差别待遇 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 71

37 第９章 物流 表 1 中国的进出口总额比较 出口 金额 2014年 年 年 年 同比 增长 6.1% 增长 7.9% 增长 7.9% 增长 20.3% ( 单位 亿美元 进口 金额 同比 增长 0.4% 增长 7.3% 增长 4.3% 增长 24.9% 进出口合计 金额 同比 增长 % 增长 % 增长 % 增长 % 资料来源 2011/2012/2013年国民经济和社会发展统计公报 海 关统计资讯网 表 年中国各种运输方式货物运输量 运输方式 铁路 公路 水运 民航 管道 合计 货物运输重量 单位 亿吨 重量 同比增长 38.1 减少3.9% 货物周转量 单位 亿吨公里 周转量 同比增长 减少5.6% 资料来源 2014年国民经济和社会发展统计公报 2014 年回顾与 2015 年展望 中国经济开始从一直以来的以房地产投资和大量 生产为轴心的投资和出口主导型经济向以基础设施投资 和高质量生产为轴心的消费主导型经济转移 现在媒体 报道频繁使用 新常态 这一新词汇 中国政府也已 经接受了经济增长速度放缓的现实 明确了经济目标要 从一直以来的高速增长阶段向以稳定增长为目标的阶段 转换 但是 由于 反腐 的推进 作为外资企业的合 资方的国有企业的干部也因受贿指控而被调查 以及加 强取缔违反垄断法的行为而受到揭发的案例也频繁发生 等 在中国的商业风险增大 对于外资企业来说 目前 的形势非常严峻 受该情况的影响 日资企业的投资重 点开始呈现向东南亚各国转移的趋势 在开始向巨大的 消费市场转变的中国市场环境下 能否通过合规意识以 及高质量建立优势地位 找到商业机会 对于今后的日 资企业来说是很重要的课题 第 ２部 共 同 问 题 及 建 议 2014 年 中 国 国 内 生 产 总 值 GDP 为 万亿元 即使折算成美元也是紧随美国 之后 突破了 10 万亿美元大关 而同比增长率为 7.4% 为 1990 年以来时隔 24 年的最低水平 关 于进出口 如表 1 所示 进出口总额达到了 万亿美元 同比增长率停留在 3.4% 增长率也 开始放缓 中日间的进出口总额为 3,124 亿美元 几乎与上一年持平 在 2013 年前连续 2 年一直缩 小的中日贸易出现了触底的征兆 从货物运输量 来看 如表 2 所示 货物运输重量 货物重量乘 以运输距离的指数 同比增长合计超过 7% 虽然 有所增加 但是被认为作为可以衡量经济状况的 值得信赖的指标之一的铁路货物运输量同比呈现 减少趋势 这也证实了中国经济的减速程度比预 想的还要严重 对于物流企业来说 由于开始向消费主导型经济 转移 在消费者物流的重要性高涨的中国市场 也存在 着以高质量 高附加值的物流的先进技术与经验为武器 向新商业领域扩大事业活动的机会 在政策方面 中 国政府将 一路一带 丝绸之路经济带和21世纪海上丝 绸之路 构想定位为2015年以后的外交之柱 在通过 陆地和海上的2条丝绸之路将中国和欧洲以及非洲相连 接 从而形成新的经济圈 希望在这一构想下推进与周 边各国的合作后 也能通过投资基础设施完善物流网 在 中国经济与日本企业2014年白皮书 中 我 们已经从不断变化的中国物流环境中日资企业如何应对 这个角度出发 以提高物流服务的问题为中心 提出了 26项建议 但遗憾的是 仍有许多项目至今未有显著改 善 在本白皮书中提到的19项建议中 有一些内容与上 一年相重复 因为我们认为重复越多意味着改善需求越 强烈 所以本次也再次记载了 共同问题 近年来 在政府和民间的巨额投资下 交通基础 设施建设迅速完善 各种运输模式的运输能力得到增 强 运输方面的供求差距有所减小 另一方面 物流的 机制以及法律制度的完善等软件方面的充实也开始成为 重要课题 各地方政府对于法律的运用及解释各不相同 的情况至今仍经常发生 希望为了货主更加容易利用物 流而完善法律制度及建立可以维持合理价格的机制等有 助于使运用透明化 提高物流服务的基本政策 航空货运的问题 在货物的安全运输以及防止损坏这一方面 问题 仍然非常多 尤其是向货物站指定企业等交接货物后 由于其粗暴的分拣而造成货物损坏的现象经常发生 因 为发生在特定企业的既得权益区域 以提高质量为目的 73