股 票 简 称 : 晨 鸣 纸 业 晨 鸣 B 股 票 代 码 : 公 告 编 号 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公

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1 Shandong Chenming Paper Holdings Limited* B *

2 股 票 简 称 : 晨 鸣 纸 业 晨 鸣 B 股 票 代 码 : 公 告 编 号 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 票 简 称 : 晨 鸣 纸 业 晨 鸣 B 股 票 代 码 : 信 息 披 露 义 务 人 : 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 住 所 : 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 股 份 变 动 性 质 : 增 加 签 署 日 期 : 二 一 六 年 一 月 十 四 日 1

3 信 息 披 露 义 务 人 声 明 一 本 报 告 书 系 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 编 写 二 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 信 息 披 露 义 务 人 在 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 拥 有 的 股 份 三 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 行 为 亦 不 违 反 信 息 披 露 义 务 人 所 任 职 或 持 有 权 益 公 司 的 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 冲 突 四 本 次 交 易 是 根 据 本 报 告 书 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 信 息 披 露 义 务 人, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 书 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 书 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 五 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 法 律 责 任 六 本 次 权 益 变 动 无 需 获 得 政 府 部 门 批 准 2

4 目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 5 第 三 节 权 益 变 动 决 定 和 目 的...11 第 四 节 权 益 变 动 方 式 第 五 节 资 金 来 源 及 支 付 方 式...13 第 六 节 后 续 计 划...14 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析...16 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易...18 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况...19 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料...20 第 十 一 节 其 他 重 大 事 项...25 第 十 二 节 备 查 文 件

5 第 一 节 释 义 在 本 持 股 变 动 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 意 义 : 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 本 公 司 上 市 公 司 晨 鸣 纸 业 指 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 晨 鸣 控 股 指 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 香 港 晨 鸣 控 股 一 致 行 动 人 指 晨 鸣 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2015 年 10 月 28 日 至 2016 年 1 月 12 本 次 权 益 变 动 指 日 间, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 通 过 交 易 系 统 增 持 晨 鸣 纸 业 H 股 B 股 股 票 共 计 97,443,423 股 本 报 告 书 详 式 权 益 变 动 报 告 书 指 晨 鸣 纸 业 详 式 权 益 变 动 报 告 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 财 务 顾 问 指 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 元 / 千 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 千 元 / 万 元 / 亿 元 注 : 本 报 告 书 中 若 出 现 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 所 致 4

6 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 1 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 注 册 地 址 : 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 注 册 资 本 : 元 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 企 业 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 以 企 业 自 有 资 金 对 造 纸 电 力 热 力 林 业 项 目 投 资 经 营 期 限 :2005 年 12 月 30 日 至 2055 年 12 月 29 日 成 立 日 期 :2005 年 12 月 30 日 税 务 登 记 证 号 码 : 通 讯 地 址 : 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 联 系 电 话 : 股 东 : 山 东 寿 光 金 鑫 投 资 发 展 控 股 集 团 有 限 公 司 持 股 59.73%, 寿 光 市 恒 联 企 业 投 资 有 限 公 司 持 股 13.71%, 寿 光 市 锐 丰 企 业 投 资 有 限 公 司 持 股 26.56% 2 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 的 一 致 行 动 人 为 晨 鸣 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 晨 鸣 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 住 所 : 香 港 湾 仔 谢 斐 道 号 中 望 商 业 中 心 16 楼 C 室 董 事 : 王 洪 远 注 册 资 本 :3000 万 美 元 5

7 成 立 时 间 :2015 年 10 月 14 日 商 业 登 记 号 : A 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 纸 浆 设 备 的 进 出 口 贸 易 经 营 期 限 :20 年 通 讯 地 址 : 香 港 湾 仔 谢 斐 道 号 中 望 商 业 中 心 16 楼 C 室 联 系 电 话 : 二 信 息 披 露 义 务 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 信 息 披 露 义 务 人 股 权 结 构 1 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 的 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 山 东 寿 光 金 鑫 投 资 发 展 控 股 集 团 有 限 公 司 100, 寿 光 市 恒 联 企 业 投 资 有 限 公 司 23, 寿 光 市 锐 丰 企 业 投 资 有 限 公 司 44, 合 计 168, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 香 港 晨 鸣 控 股 的 股 东 及 持 股 比 例 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 3000 万 美 元 100 合 计 3000 万 美 元 ( 二 ) 信 息 披 露 义 务 人 的 股 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 的 股 东 及 股 权 控 制 关 系 如 下 图 : 6

8 ( 三 ) 信 息 披 露 义 务 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 香 港 晨 鸣 控 股 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 : 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 12 月 30 日, 法 定 代 表 人 陈 洪 国, 注 册 资 本 1,685,425,500 元, 主 要 以 企 业 自 有 资 金 对 造 纸 电 力 热 力 林 业 项 目 投 资 实 际 控 制 人 : 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 成 立 于 1991 年 8 月 1 日, 法 定 代 表 人 付 心 刚, 注 册 资 本 2 万 元, 主 要 负 责 全 市 企 事 业 单 位 国 有 资 产 管 理 及 资 本 运 营 工 作 2 晨 鸣 控 股 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 股 股 东 : 山 东 寿 光 金 鑫 投 资 发 展 控 股 集 团 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 12 月 16 日, 法 定 代 表 人 刘 超, 注 册 资 本 36,000 万 元, 主 要 以 企 业 自 有 资 金 对 外 投 资 实 际 控 制 人 : 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 成 立 于 1991 年 8 月 1 日, 法 定 代 表 人 付 心 刚, 注 册 资 本 2 万 元, 主 要 负 责 全 市 企 事 业 单 位 国 有 资 产 管 理 及 资 本 运 营 工 作 7

9 三 信 息 披 露 义 务 人 的 主 要 业 务 及 最 近 三 年 财 务 状 况 ( 一 ) 主 要 业 务 晨 鸣 控 股 主 要 业 务 为 造 纸 电 力 热 力 林 业 项 目 的 投 资 香 港 晨 鸣 控 股 主 要 业 务 为 纸 浆 设 备 的 进 出 口 贸 易 ( 二 ) 主 要 财 务 状 况 1 晨 鸣 控 股 最 近 三 年 主 要 财 务 会 计 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 资 产 总 额 5,803, ,883, ,895, 负 债 总 额 4,347, ,392, ,423, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 221, , , 资 产 负 债 率 74.91% 69.47% 69.94% 营 业 收 入 1,911, ,042, ,980, 营 业 利 润 10, , , 利 润 总 额 49, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1, , 净 资 产 收 益 率 2.67% 3.98% 0.2% 注 : 以 上 财 务 数 据 均 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 山 东 分 所 审 计 2 香 港 晨 鸣 控 股 成 立 于 2015 年 10 月 14 日, 无 近 三 年 财 务 会 计 数 据 四 信 息 披 露 义 务 人 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 其 主 营 业 务 情 况 除 晨 鸣 纸 业 外, 晨 鸣 控 股 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 关 联 企 业 及 其 主 营 业 8

10 务 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 主 营 业 务 1 晨 鸣 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 3,000 万 美 元 100% 纸 浆 设 备 的 进 出 口 贸 易 2 湛 江 晨 鸣 置 业 有 限 公 司 10,000 52% 3 黄 岗 晨 鸣 置 业 有 限 公 司 10,000 52% 房 地 产 开 发 及 销 售, 物 业 管 理 房 地 产 开 发 及 销 售, 物 业 管 理 4 寿 光 晨 鸣 广 源 地 产 有 限 公 司 2,500 40% 房 地 产 开 发 及 销 售, 建 材 经 营 ; 物 业 管 理 5 河 北 晨 鸣 中 锦 房 地 产 开 发 有 限 公 司 10,000 25% 房 地 产 开 发 ; 商 品 房 销 售 五 信 息 披 露 义 务 人 最 近 五 年 内 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 最 近 五 年 内 未 受 到 过 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚, 且 未 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 六 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 1 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 身 份 证 号 码 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 永 久 居 留 权 陈 洪 国 董 事 长 xxxxxx 中 国 寿 光 无 尹 同 远 董 事 xxxxxx 中 国 寿 光 无 耿 光 林 董 事 xxxxxx 中 国 寿 光 无 9

11 李 雪 芹 董 事 xxxxxx 中 国 寿 光 无 谭 道 诚 董 事 总 经 理 xxxxxx 中 国 寿 光 无 高 俊 杰 监 事 xxxxxx 中 国 寿 光 无 2 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 香 港 晨 鸣 控 股 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 身 份 证 号 码 国 籍 长 期 居 住 地 其 他 国 家 永 久 居 留 权 王 洪 远 董 事 xxxxxx 中 国 寿 光 无 最 近 五 年 内, 上 述 人 员 未 受 过 证 券 市 场 有 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 事 项 七 信 息 披 露 义 务 人 持 有 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 无 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 八 信 息 披 露 义 务 人 持 有 金 融 机 构 5% 以 上 股 份 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 不 存 在 持 股 5% 以 上 的 银 行 信 托 公 司 证 券 公 司 保 险 公 司 等 其 他 金 融 机 构 的 情 形 九 信 息 披 露 义 务 人 关 于 最 近 两 年 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 的 情 况 说 明 年 晨 鸣 控 股 原 控 股 股 东 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 将 其 持 有 的 晨 鸣 控 股 全 部 股 份 划 转 至 其 全 资 子 公 司 山 东 寿 光 金 鑫 投 资 发 展 控 股 集 团 有 限 公 司, 晨 鸣 控 股 的 控 股 股 东 变 更 为 山 东 寿 光 金 鑫 投 资 发 展 控 股 集 团 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 控 股 股 东 为 山 东 寿 光 金 鑫 投 资 发 展 控 股 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 2 香 港 晨 鸣 控 股 控 股 股 东 实 际 控 制 人 自 成 立 之 日 起 未 发 生 变 更 10

12 第 三 节 权 益 变 动 决 定 和 目 的 一 本 次 权 益 变 动 的 原 因 及 目 的 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 本 次 增 持 股 份 是 基 于 对 目 前 资 本 市 场 形 势 的 认 识 和 对 本 公 司 未 来 持 续 稳 定 发 展 的 信 心 二 信 息 披 露 义 务 人 是 否 有 意 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 加 或 减 少 其 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 无 在 未 来 12 个 月 内 处 置 其 已 拥 有 权 益 的 股 份 的 具 体 计 划 ; 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 不 排 除 根 据 实 际 情 况 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份 的 可 能 性 若 今 后 因 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 持 有 上 市 公 司 权 益 发 生 变 动, 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 依 法 执 行 相 关 批 准 程 序 及 履 行 信 息 披 露 义 务 三 信 息 披 露 义 务 人 做 出 本 次 权 益 变 动 决 定 所 履 行 的 相 关 程 序 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 本 次 权 益 变 动 是 出 于 对 上 市 公 司 发 展 前 景 看 好 而 进 行 的 权 益 类 投 资 晨 鸣 控 股 于 2015 年 10 月 20 日 召 开 董 事 会 并 作 出 决 议 : 同 意 通 过 全 资 子 公 司 晨 鸣 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 增 持 上 市 公 司 B 股 H 股 股 份, 并 授 权 公 司 管 理 层 负 责 证 券 相 关 投 资 事 宜 2015 年 10 月 28 日 至 2016 年 1 月 12 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 结 合 市 场 情 况 通 过 交 易 系 统 购 入 上 市 公 司 H 股 B 股 股 票 11

13 第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 信 息 披 露 义 务 人 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 和 比 例 本 次 权 益 变 动 前 晨 鸣 控 股 为 晨 鸣 纸 业 控 股 股 东, 直 接 持 有 晨 鸣 纸 业 万 股, 占 晨 鸣 纸 业 总 股 本 的 15.13% 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 持 有 晨 鸣 纸 业 万 股, 占 晨 鸣 纸 业 总 股 本 的 20.16% 二 本 次 权 益 变 动 的 具 体 情 况 2015 年 10 月 28 日 至 2016 年 1 月 12 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 通 过 交 易 系 统 购 入 本 公 司 H 股 75,532,500 股, 约 占 本 公 司 已 发 行 H 股 股 份 的 21.45%; 购 入 B 股 21,910,923 股, 约 占 本 公 司 已 发 行 B 股 股 份 的 4.65%; 本 次 增 持 H 股 和 B 股 股 份 合 计 97,443,423 股, 约 占 本 公 司 已 发 行 总 股 份 的 5.03% 三 信 息 披 露 义 务 人 股 份 权 利 限 制 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 晨 鸣 纸 业 股 份 万 股, 其 中 质 押 股 份 7000 万 A 股, 其 余 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 等 权 利 受 限 制 的 情 形 12

14 第 五 节 资 金 来 源 及 支 付 方 式 一 资 金 总 额 及 资 金 来 源 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 本 次 用 于 增 持 晨 鸣 纸 业 股 份 的 资 金, 为 其 自 有 资 金 或 自 筹 资 金, 共 计 港 币 万 元 不 存 在 增 持 资 金 直 接 或 间 接 来 源 于 晨 鸣 纸 业 或 者 其 关 联 方 的 情 况, 不 存 在 利 用 本 次 拟 增 持 的 股 份 向 银 行 等 金 融 机 构 质 押 取 得 融 资 的 情 形, 也 不 存 在 通 过 与 晨 鸣 纸 业 进 行 资 产 置 换 或 者 其 他 交 易 取 得 增 持 资 金 的 情 况 资 金 来 源 不 存 在 任 何 违 法 情 形 13

15 第 六 节 后 续 计 划 一 未 来 12 个 月 内 对 晨 鸣 纸 业 主 营 业 务 的 调 整 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 无 在 未 来 12 个 月 内 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 其 主 营 业 务 做 出 重 大 调 整 的 计 划 或 方 案 二 未 来 12 个 月 内 对 晨 鸣 纸 业 或 其 子 公 司 的 重 大 资 产 和 业 务 处 置 及 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 对 晨 鸣 纸 业 或 其 子 公 司 的 重 大 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划 或 晨 鸣 纸 业 购 买 或 置 换 资 产 的 重 组 计 划 三 未 来 12 个 月 内 对 晨 鸣 纸 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 调 整 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 对 晨 鸣 纸 业 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 调 整 计 划 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 将 根 据 晨 鸣 纸 业 的 实 际 需 要, 本 着 有 利 于 维 护 晨 鸣 纸 业 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 的 原 则, 根 据 中 国 法 律 法 规 和 晨 鸣 纸 业 章 程 规 定 的 程 序 和 方 式, 适 时 对 晨 鸣 纸 业 董 事 会 监 事 会 或 高 级 管 理 人 员 提 出 调 整 建 议 四 对 晨 鸣 纸 业 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 尚 无 对 晨 鸣 纸 业 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 本 次 权 益 变 动 完 成 后, 晨 鸣 纸 业 将 适 时 根 据 实 际 情 况 及 股 东 提 议, 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 对 晨 鸣 纸 业 章 程 进 行 相 应 修 改, 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 五 对 晨 鸣 纸 业 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 对 晨 鸣 纸 业 现 有 员 工 聘 用 作 出 重 大 变 动 的 计 划 六 晨 鸣 纸 业 分 红 政 策 的 重 大 调 整 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 对 晨 鸣 纸 业 分 红 政 策 进 14

16 行 调 整 或 者 作 出 其 他 重 大 安 排 的 计 划 若 以 后 拟 进 行 上 述 分 红 政 策 调 整, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 依 法 执 行 相 关 批 准 程 序 及 履 行 信 息 披 露 义 务 七 其 他 对 晨 鸣 纸 业 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 尚 无 在 本 次 权 益 变 动 完 成 后 单 方 面 提 出 对 晨 鸣 纸 业 现 有 业 务 和 组 织 结 构 做 出 重 大 调 整 的 明 确 计 划 15

17 第 七 节 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 本 次 权 益 变 动 对 晨 鸣 纸 业 独 立 性 的 影 响 本 次 权 益 变 动 前, 晨 鸣 纸 业 的 控 股 股 东 为 晨 鸣 控 股, 实 际 控 制 人 为 寿 光 市 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 ; 本 次 权 益 变 动 后, 晨 鸣 纸 业 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 本 次 权 益 变 动 对 于 晨 鸣 纸 业 的 经 营 独 立 性 无 不 利 影 响, 晨 鸣 纸 业 仍 为 独 立 运 营 的 上 市 公 司, 在 人 员 财 务 资 产 机 构 和 业 务 等 方 面 与 信 息 披 露 义 务 人 保 持 独 立 二 同 业 竞 争 晨 鸣 控 股 在 晨 鸣 纸 业 首 次 公 开 发 行 并 上 市 及 前 两 次 非 公 开 发 行 股 票 时 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 :(1) 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 寿 光 晨 鸣 控 股 ), 无 论 单 独 连 同 或 代 表 其 自 身 或 其 他 人 士 或 公 司, 不 会 及 不 会 促 使 其 联 系 人 ( 定 义 见 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 ) 从 事 或 以 其 他 方 式 参 与 任 何 公 司 及 其 子 公 司 ( 以 下 简 称 晨 鸣 集 团 ) 经 营 所 在 的 任 何 国 家 和 地 区 ( 或 如 属 任 何 形 式 的 电 子 业 务, 在 世 界 任 何 地 区 ) 进 行 的 业 务 直 接 或 间 接 竞 争, 或 有 可 能 与 晨 鸣 集 团 不 时 进 行 的 业 务 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 ( 包 括 但 不 限 于 独 资 经 营 合 资 经 营 或 收 购 直 接 或 间 接 持 有 该 等 企 业 的 权 益 或 其 他 形 式 );(2) 若 因 业 务 需 要 寿 光 晨 鸣 控 股, 无 论 单 独 连 同 或 代 表 其 自 身 或 其 他 人 士 或 公 司, 从 事 与 晨 鸣 集 团 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 时 或 得 到 任 何 与 晨 鸣 集 团 业 务 有 直 接 或 间 接 的 任 何 商 业 机 会 时, 寿 光 晨 鸣 控 股 尽 力 将 促 使 晨 鸣 集 团 优 先 取 得 该 等 业 务 的 经 营 权 利 或 将 获 得 该 等 商 业 机 会 ;(3) 如 寿 光 晨 鸣 控 股 违 反 上 述 承 诺, 其 将 对 因 违 反 上 述 承 诺 而 引 起 的 任 何 损 失 作 出 弥 偿 公 司 有 权 要 求 向 寿 光 晨 鸣 控 股 以 市 场 价 格 或 成 本 价 格 ( 以 价 格 较 低 者 为 准 ) 收 购 寿 光 晨 鸣 控 股 所 持 有 的 与 晨 鸣 集 团 业 务 存 在 直 接 或 间 接 竞 争 的 企 业 或 业 务 ;(4) 寿 光 晨 鸣 控 股 承 诺 ( 不 会 连 同 或 代 表 其 他 人 士 或 公 司 ) 会 利 用 其 在 公 司 的 控 股 股 东 ( 定 义 见 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 ) 地 位 损 害 晨 鸣 集 团 及 其 股 东 之 合 法 权 益 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 承 诺 履 行 情 况 良 好 16

18 三 信 息 披 露 义 务 人 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 晨 鸣 控 股 及 其 关 联 方 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 交 易 主 要 包 括 : ( 一 ) 海 鸣 矿 业 增 资 暨 关 联 交 易 事 项 2013 年 2 月 6 日, 上 市 公 司 召 开 的 第 六 届 董 事 会 第 八 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 海 鸣 矿 业 增 资 及 新 增 股 东 的 议 案, 经 与 股 东 协 商, 决 定 对 海 鸣 矿 业 增 资 至 人 民 币 2.4 亿 元, 其 中 : 上 市 公 司 对 海 鸣 矿 业 增 加 注 册 资 本 人 民 币 7,400 万 元, 辽 宁 北 海 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 对 海 鸣 矿 业 增 加 注 册 资 本 人 民 币 4,200 万 元, 寿 光 市 恒 泰 企 业 投 资 有 限 公 司 对 海 鸣 矿 业 增 加 注 册 资 本 人 民 币 2,400 万 元 增 资 后, 海 鸣 矿 业 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 2.4 亿 元, 股 东 结 构 变 更 为 : 公 司 持 有 60% 的 股 权, 北 海 集 团 持 有 30% 的 股 权, 恒 泰 企 业 持 有 10% 的 股 权 因 公 司 董 事 长 及 部 分 董 事 监 事 高 管 持 有 恒 泰 企 业 股 权, 恒 泰 企 业 增 资 海 鸣 矿 业 构 成 关 联 交 易 此 关 联 交 易 已 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务, 详 情 请 参 阅 上 市 公 司 于 2013 年 2 月 7 日 披 露 的 相 关 公 告, 公 告 编 号 : ( 二 )2015 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 2015 年 3 月 26 日, 上 市 公 司 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 八 次 议 审 议 通 过 了 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 为 上 市 公 司 及 下 属 公 司 生 产 用 能 源 供 应, 上 市 公 司 从 关 联 方 江 西 晨 鸣 天 然 气 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 江 西 天 然 气 ) 及 其 子 公 司 采 购 天 然 气 重 油 等 能 源, 发 生 日 常 经 营 业 务 往 来, 预 计 2015 年 度 交 易 额 上 限 为 人 民 币 32,000 万 元 江 西 天 然 气 为 恒 泰 企 业 的 控 股 子 公 司, 因 公 司 董 事 长 及 部 分 董 事 监 事 高 管 持 有 恒 泰 企 业 股 权, 上 市 公 司 及 下 属 公 司 从 江 西 天 然 气 及 其 子 公 司 采 购 能 源 行 为 构 成 上 市 公 司 的 关 联 交 易 此 关 联 交 易 已 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务, 详 情 请 参 阅 上 市 公 司 于 2015 年 3 月 27 日 披 露 的 相 关 公 告, 公 告 编 号 :

19 第 八 节 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 一 信 息 披 露 义 务 人 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 的 重 大 交 易 除 本 报 告 书 披 露 事 项 外, 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 未 发 生 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 与 上 市 公 司 及 其 子 公 司 之 间 进 行 资 产 交 易 的 合 计 金 额 高 于 3,000 万 元 或 者 高 于 晨 鸣 纸 业 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5% 以 上 的 交 易 二 信 息 披 露 义 务 人 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 与 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 重 大 交 易 截 至 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 与 晨 鸣 纸 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 交 易 三 信 息 披 露 义 务 人 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 对 拟 更 换 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 补 偿 或 类 似 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 未 有 对 晨 鸣 纸 业 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 进 行 补 偿 或 者 其 他 类 似 安 排 四 信 息 披 露 义 务 人 在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 对 上 市 公 司 有 重 大 影 响 的 合 同 默 契 或 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 不 存 在 对 晨 鸣 纸 业 有 重 大 影 响 的 合 同 默 契 或 者 安 排 18

20 第 九 节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 一 信 息 披 露 义 务 人 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 持 股 及 股 份 变 更 查 询 证 明, 在 本 报 告 书 签 署 日 起 前 6 个 月 内, 晨 鸣 控 股 未 以 自 有 账 户 买 卖 晨 鸣 纸 业 股 票 另 外, 根 据 晨 鸣 纸 业 2015 年 7 月 9 日 发 布 的 关 于 公 司 控 股 股 东 承 诺 不 减 持 公 司 股 票 部 分 董 监 高 及 其 一 致 行 动 人 承 诺 增 持 公 司 股 票 的 提 示 性 公 告 : 基 于 对 中 国 经 济 发 展 前 景 和 公 司 未 来 发 展 充 满 信 心, 共 同 维 护 资 本 市 场 稳 定, 促 进 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展, 公 司 控 股 股 东 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 晨 鸣 控 股 ) 承 诺 : 自 本 公 告 发 布 之 日 起 的 未 来 六 个 月 内 不 减 持 其 持 有 的 公 司 股 票 在 上 述 承 诺 履 行 期 内, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 增 持 了 公 司 部 分 H 股 和 B 股 股 份, 具 体 增 持 情 况 如 下 : 日 期 买 卖 类 别 买 卖 方 向 价 格 区 间 ( 港 币 / 股 ) 成 交 数 量 ( 万 股 ) H 股 买 入 H 股 买 入 H 股 买 入 B 股 买 入 H 股 买 入 B 股 买 入 除 前 述 情 况 之 外, 晨 鸣 控 股 不 存 在 以 其 他 方 式 增 持 晨 鸣 纸 业 股 票 的 情 形 二 信 息 披 露 义 务 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 直 系 亲 属 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 2015 年 7 月 15 日, 公 司 董 事 耿 光 林 先 生 的 配 偶 刘 莉 女 士 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 交 易 系 统 在 二 级 市 场 增 持 上 市 公 司 股 份 43,000 股, 成 交 均 价 8.40 元, 上 市 公 司 已 履 行 信 息 披 露 义 务 除 此 之 外, 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 亲 属 前 六 个 月 内 不 存 在 其 他 买 卖 上 市 公 司 股 份 的 情 况 19

21 第 十 节 信 息 披 露 义 务 人 的 财 务 资 料 1 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 山 东 分 所 对 晨 鸣 控 股 2012 年 2013 年 2014 年 财 务 报 告 进 行 审 计, 均 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 一 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 5,487,026, ,557,714, ,519,776, 应 收 票 据 3,047,541, ,870,443, ,852,478, 应 收 账 款 3,489,409, ,102,643, ,602,955, 预 付 款 项 1,861,307, ,589,021, ,684,233, 应 收 利 息 4,499, ,768, ,689, 其 他 应 收 款 2,468,867, ,071,159, ,819,181, 存 货 5,426,910, ,731,980, ,418,476, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 865,738, ,000, ,000, 其 他 流 动 资 产 1,656,602, ,740,520, ,803,256, 流 动 资 产 合 计 24,307,904, ,777,250, ,828,046, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 73,000, 长 期 应 收 款 1,420,598, 长 期 股 权 投 资 121,681, ,007, ,877, 投 资 性 房 地 产 17,735, ,473, ,211, 固 定 资 产 24,734,983, ,170,607, ,739,216, 在 建 工 程 3,709,270, ,266,031, ,017,604, 工 程 物 资 22,955, ,968, ,054, 固 定 资 产 清 理 588,181, ,309, 消 耗 性 生 物 资 产 1,317,141, ,169,269, 无 形 资 产 1,319,104, ,365,418, ,416,497, 商 誉 20,283, ,283, ,283, 长 期 待 摊 费 用 175,747, ,577, ,807, 递 延 所 得 税 资 产 620,267, ,653, ,938, 其 他 非 流 动 资 产 1,490,164, ,039, ,039, 非 流 动 资 产 合 计 33,725,793, ,060,383, ,123,110, 资 产 总 计 58,033,697, ,837,634, ,951,156, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 20,520,296, ,868,885, ,906,398, 应 付 票 据 1,598,110, ,403, ,285,627,

22 应 付 账 款 3,408,366, ,695,169, ,239,781, 预 收 款 项 270,056, ,432, ,835, 应 付 职 工 薪 酬 153,926, ,271, ,847, 应 交 税 费 172,171, ,837, ,868, 应 付 利 息 181,505, ,946, ,036, 应 付 股 利 11,943, ,943, ,943, 其 他 应 付 款 626,923, ,290, ,483, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 1,099,968, ,287,804, ,388,108, 其 他 流 动 负 债 360,000, ,073,494, ,659, 流 动 负 债 合 计 28,403,269, ,662,480, ,151,591, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 4,378,290, ,723,865, ,933,167, 应 付 债 券 6,471,496, ,461,541, ,948,218, 长 期 应 付 款 60,000, 专 项 应 付 款 161,983, ,805, ,526, 递 延 收 益 1,476,121, 其 他 非 流 动 负 债 2,584,768, ,045,517, ,560,151, 非 流 动 负 债 合 计 15,072,659, ,262,730, ,083,064, 负 债 合 计 43,475,929, ,925,211, ,234,656, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 1,685,425, ,685,425, ,685,425, 资 本 公 积 238,148, ,768, ,696, 其 他 综 合 收 益 5,067, 盈 余 公 积 23,059, ,059, ,059, 未 分 配 利 润 263,479, ,249, ,794, 外 币 报 表 折 算 差 额 2,521, , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 2,215,181, ,258,024, ,226,123, 少 数 股 东 权 益 12,342,587, ,654,398, ,490,376, 所 有 者 权 益 合 计 14,557,768, ,912,422, ,716,500, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 58,033,697, ,837,634, ,951,156, 二 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 一 营 业 总 收 入 19,117,426, ,421,621, ,801,164, 其 中 : 营 业 收 入 19,117,426, ,421,621, ,801,164, 二 营 业 总 成 本 19,091,174, ,147,737, ,244,374, 其 中 : 营 业 成 本 15,323,989, ,653,735, ,695,004, 营 业 税 金 及 附 加 91,030, ,832, ,689, 销 售 费 用 1,148,055, ,129,145, ,144,489,

23 管 理 费 用 1,159,411, ,198,207, ,109,660, 财 务 费 用 1,280,175, ,070, ,136,950, 资 产 减 值 损 失 88,513, ,747, ,579, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 6,856, ,221, ,822, 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 70,098, ,155, ,545, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -4,093, , ,657, 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 103,208, ,261, ,934, 加 : 营 业 外 收 入 410,311, ,048, ,528, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 86,153, 减 : 营 业 外 支 出 15,341, ,294, ,440, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 12,236, ,919, ,484, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 498,177, ,015, ,845, 减 : 所 得 税 费 用 109,239, ,674, ,743, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 388,938, ,340, ,897, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10,130, ,035, ,416, 少 数 股 东 损 益 378,808, ,304, ,481, 六 其 他 综 合 收 益 16,829, ,955, ,145, 七 综 合 收 益 总 额 405,767, ,384, ,043, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 12,676, ,481, ,764, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 393,091, ,903, ,278, 三 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 17,314,976, ,924,421, ,898,272, 收 到 的 税 费 返 还 9,544, ,764, ,554, 收 到 其 他 与 经 营 活 599,986, ,993, ,059,

24 动 有 关 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 17,924,508, ,363,179, ,399,887, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 10,998,606, ,952,557, ,889,399, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 833,795, ,017,529, ,137, 支 付 的 各 项 税 费 914,734, ,068,573, ,047,215, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,191,971, ,202,873, ,500,460, 经 营 活 动 现 金 流 出 16,939,108, 小 计 19,241,532, ,417,213, 经 营 活 动 产 生 的 现 985,399, 金 流 量 净 额 1,121,646, ,982,674, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 10,000, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 5,196, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 24,814, ,327, ,287, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 75,035, ,810, ,228, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 1,620,408, ,723,547, ,063, 投 资 活 动 现 金 流 入 1,735,454, 小 计 2,282,685, ,163,579, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 3,116,475, ,814,559, ,836,141, 投 资 支 付 的 现 金 28,000, ,000, ,039, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 51,603, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 1,779,867, ,622, ,695, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 4,924,343, ,361,181, ,839,479, 投 资 活 动 产 生 的 现 -3,188,888, ,078,495, ,675,900,

25 金 流 量 净 额 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 66,000, ,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 53,000, ,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 25,537,820, ,487,505, ,461,257, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 3,773,400, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 416,280, ,941,657, ,160,180, 筹 资 活 动 现 金 流 入 25,954,101, 小 计 23,495,163, ,424,837, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 13,929,691, ,235,990, ,828,355, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 2,189,412, ,427,473, ,876,914, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 16,657, ,709, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 7,389,643, ,548,792, ,197, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 23,508,746, ,212,256, ,640,467, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,445,354, ,093, ,370, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 9,082, ,351, ,436, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 250,947, ,670,591, ,706, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 736,517, ,407,108, ,323,401, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 987,465, 价 物 余 额 736,517, ,407,108, 香 港 晨 鸣 控 股 成 立 于 2015 年 10 月 14 日, 无 近 三 年 财 务 会 计 数 据 24

26 第 十 一 节 其 他 重 大 事 项 一 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 不 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形, 并 能 够 按 照 收 购 办 法 第 五 十 条 的 规 定 提 供 相 关 文 件 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 不 存 在 以 下 情 形 : ( 一 ) 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; ( 二 ) 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 者 涉 嫌 有 重 大 违 法 行 为 ; ( 三 ) 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; ( 四 ) 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 二 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 认 为, 本 报 告 书 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 有 关 信 息 进 行 如 实 披 露, 不 存 在 为 避 免 投 资 者 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 而 必 须 披 露 的 其 他 信 息, 以 及 中 国 证 监 会 或 者 证 券 交 易 所 依 法 要 求 披 露 而 未 披 露 的 其 他 信 息 三 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 法 定 代 表 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 25

27 第 十 二 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 1 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 的 法 人 营 业 执 照 税 务 登 记 证 复 印 件 ; 2 晨 鸣 控 股 董 事 会 决 议 ; 3 晨 鸣 控 股 香 港 晨 鸣 控 股 及 其 董 监 高 最 近 五 年 内 未 受 行 政 处 罚 的 说 明 ; 4 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 名 单 及 身 份 证 明 文 件 ; 5 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 关 于 持 有 境 内 外 其 他 上 市 公 司 和 金 融 机 构 5% 以 上 股 份 情 况 的 说 明 ; 6 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 关 于 本 次 增 持 资 金 来 源 的 说 明 ; 7 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人, 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 关 于 二 级 市 场 交 易 情 况 的 自 查 报 告 ; 8 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 关 于 不 存 在 收 购 管 理 办 法 第 六 条 及 符 合 第 五 十 条 的 说 明 ; 9 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 关 于 公 司 最 近 两 年 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 的 证 明 ; 10 晨 鸣 控 股 及 其 一 致 行 动 人 关 于 提 供 资 料 真 实 性 承 诺 函 ; 11 晨 鸣 控 股 最 近 3 年 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 ; 12 财 务 顾 问 核 查 意 见 ; 13 其 他 与 本 次 权 益 变 动 相 关 的 重 要 文 件 二 备 查 地 点 本 报 告 书 和 备 查 文 件 置 于 晨 鸣 纸 业 证 券 与 投 资 管 理 部 联 系 人 : 肖 鹏 电 话 : 传 真 : 电 子 邮 件 26

28 ( 此 页 无 正 文, 仅 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 之 签 署 页 ) 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 2016 年 1 月 14 日 晨 鸣 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 : 王 洪 远 2016 年 1 月 14 日 27

29 信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 公 司 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 洪 国 2016 年 1 月 14 日 晨 鸣 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 : 王 洪 远 2016 年 1 月 14 日 28

30 财 务 顾 问 声 明 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 已 履 行 勤 勉 尽 责 义 务, 对 信 息 披 露 义 务 人 的 权 益 变 动 报 告 书 的 内 容 已 进 行 了 核 查 和 验 证, 未 发 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 此 承 担 相 应 的 责 任 财 务 顾 问 主 办 人 : 法 定 代 表 人 : 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 14 日 29

31 附 表 详 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 上 市 公 司 所 山 东 省 寿 光 市 农 圣 东 街 称 限 公 司 在 地 2199 号 股 票 简 称 晨 鸣 纸 业 晨 鸣 B 股 票 代 码 信 息 披 露 义 务 人 名 称 寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 信 息 披 露 义 务 人 注 册 地 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化 增 加 不 变, 但 持 股 人 发 生 变 化 有 无 一 致 行 动 人 有 无 信 息 披 露 义 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 是 否 务 人 是 否 为 上 市 公 司 实 是 否 一 大 股 东 际 控 制 人 信 息 披 露 义 务 人 是 否 对 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 是 否 回 答 是, 请 注 明 公 司 家 数 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拥 有 境 内 外 两 个 以 上 上 市 公 司 的 控 制 权 是 否 回 答 是, 请 注 明 公 司 家 数 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 权 益 变 动 方 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 式 ( 可 多 选 ) 继 承 赠 与 其 他 ( 请 注 明 ) 30

32 信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 发 生 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 数 量 及 变 动 比 例 持 股 种 类 : 持 股 数 量 : 持 股 比 例 :15.13% 变 动 种 类 : 变 动 数 量 : 变 动 比 例 :1.13% 变 动 种 类 :1812 变 动 数 量 : 变 动 比 例 :3.90% 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 持 续 关 联 交 易 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 信 息 披 露 义 务 人 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 是 是 否 是 否 否 否 31

33 是 否 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 是 否 已 提 供 收 购 办 法 第 五 十 条 要 求 的 文 件 是 否 已 充 分 披 露 资 金 来 源 是 否 披 露 后 续 计 划 是 否 聘 请 财 务 顾 问 本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准 及 批 准 进 展 情 况 信 息 披 露 义 务 人 是 否 声 明 放 弃 行 使 相 关 股 份 的 表 决 权 是 是 否 是 否 是 否 是 否 是 是 否 否 否 32

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