公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 提

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1 证 券 简 称 : 银 江 股 份 证 券 代 码 : 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 银 江 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 修 订 稿 ) 交 易 对 方 名 称 住 所 及 通 讯 地 址 标 的 资 产 交 易 对 方 何 小 军 江 苏 省 扬 州 市 维 扬 区 秋 雨 东 路 155 号 康 泰 苑 **** 夏 江 霞 江 苏 省 扬 州 市 维 扬 区 秋 雨 东 路 155 号 康 泰 苑 **** 王 在 兰 江 苏 省 扬 州 市 邗 江 区 望 月 路 86 号 兰 苑 **** 英 飞 玛 雅 扬 州 市 广 陵 区 扬 州 信 息 服 务 产 业 基 地 8 号 楼 4 层 扬 州 创 投 扬 州 市 扬 子 江 中 路 756 号 工 行 扬 州 分 行 办 公 楼 19 层 英 成 科 技 扬 州 市 江 都 区 大 桥 镇 大 宜 路 东 侧 白 沙 路 北 侧 英 成 微 鑫 天 津 市 南 开 区 南 开 大 学 西 南 村 24 号 楼 2 门 403 贺 旻 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 星 洲 花 园 花 柏 美 舍 **** 陈 庆 浙 江 省 杭 州 市 余 杭 区 余 杭 街 道 沈 家 店 社 区 西 溪 山 庄 依 云 邨 **** 张 勤 浙 江 省 杭 州 市 下 城 区 建 国 公 寓 **** 陈 旭 明 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 文 三 路 199 号 **** 配 套 融 资 股 份 认 购 方 待 定 待 定 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 六 年 三 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 调 查 的, 在 案 件 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 转 让 其 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 他 相 关 方 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 如 本 次 发 行 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 本 报 告 书 所 述 本 次 交 易 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 本 次 交 易 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 收 益 做 出 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 3-1-1

3 中 介 机 构 承 诺 根 据 中 国 证 监 会 进 一 步 优 化 审 核 流 程 提 高 审 核 效 率 推 动 并 购 重 组 市 场 快 速 发 展 及 2015 年 11 月 11 日 发 布 的 关 于 并 购 重 组 申 报 文 件 相 关 问 题 与 解 答 中 的 规 定, 本 次 银 江 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 独 立 财 务 顾 问 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 审 计 机 构 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 合 称 中 介 机 构 ) 承 诺 : 保 证 为 本 次 银 江 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 出 具 的 文 件 内 容 真 实 准 确 完 整, 如 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 且 中 介 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 连 带 赔 偿 责 任 3-1-2

4 目 录 释 义... 7 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 述 二 重 要 指 标 计 算 及 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 关 联 交 易 以 及 借 壳 上 市 的 认 定 三 标 的 资 产 的 评 估 与 定 价 四 业 绩 承 诺 奖 励 安 排 补 偿 安 排 减 值 测 试 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍 六 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 七 交 易 各 方 重 要 承 诺 八 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 三 税 收 优 惠 的 风 险 第 一 章 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 三 本 次 交 易 具 体 方 案 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 第 二 章 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 情 况 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 人 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 以 及 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 3-1-3

5 员 的 情 况 五 各 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 六 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 第 三 章 交 易 标 的 情 况 一 智 途 科 技 基 本 情 况 二 杭 州 清 普 基 本 情 况 第 四 章 发 行 股 份 情 况 一 本 次 交 易 的 股 票 发 行 二 募 集 配 套 资 金 三 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 第 五 章 标 的 公 司 评 估 情 况 一 评 估 总 体 情 况 二 智 途 科 技 评 估 情 况 三 杭 州 清 普 评 估 情 况 四 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 的 分 析 五 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 购 买 资 产 协 议 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 以 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 二 股 份 认 购 协 议 与 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 的 说 明 二 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 的 说 明 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 四 不 存 在 创 业 板 发 行 管 理 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 五 本 次 配 套 募 集 资 金 使 用 符 合 创 业 板 发 行 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 六 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见

6 七 律 师 对 本 次 交 易 合 规 性 发 表 的 明 确 意 见 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 二 对 本 次 交 易 标 的 所 在 行 业 特 点 的 讨 论 与 分 析 三 标 的 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 分 析 第 九 章 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 的 简 要 备 考 财 务 报 表 第 十 章 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 报 告 期 内 标 的 公 司 关 联 交 易 情 况 二 本 次 交 易 完 成 后 同 业 竞 争 情 况 三 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 第 十 一 章 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 三 税 收 优 惠 的 风 险 第 十 二 章 其 他 重 要 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用, 或 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 资 产 交 易 的 情 况 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 本 次 交 易 完 成 后 的 现 金 分 红 政 策 及 相 应 的 安 排 六 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 七 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 事 务 所 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 第 十 三 章 相 关 中 介 机 构 情 况 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 审 计 机 构

7 四 资 产 评 估 机 构 第 十 四 章 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 第 十 五 章 备 查 文 件 一 关 于 本 次 交 易 的 备 查 文 件 二 查 阅 方 式

8 释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 本 报 告 书 中 的 含 义 如 下 : 一 一 般 术 语 公 司 / 本 公 司 / 银 江 股 份 / 上 市 公 司 指 银 江 股 份 有 限 公 司 银 江 电 子 指 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 ( 为 银 江 股 份 前 身 ) 智 途 科 技 指 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司, 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 智 途 有 限 指 扬 州 智 途 科 技 有 限 公 司 江 苏 智 途 科 技 有 限 公 司 ( 为 智 途 科 技 前 身 ) 智 途 投 资 指 扬 州 智 途 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 清 普 指 杭 州 清 普 信 息 技 术 有 限 公 司, 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 标 的 公 司 指 智 途 科 技 杭 州 清 普 英 飞 玛 雅 指 扬 州 英 飞 玛 雅 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 本 次 交 易 对 方 之 一 扬 州 创 投 指 指 扬 州 市 创 业 投 资 有 限 公 司, 本 次 交 易 对 方 之 一 英 成 科 技 指 扬 州 市 英 成 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司, 本 次 交 易 对 方 之 一 英 成 微 鑫 指 天 津 英 成 微 鑫 贷 科 技 有 限 公 司, 本 次 交 易 对 方 之 一 浙 商 证 券 / 独 立 财 务 顾 问 指 浙 商 证 券 股 份 有 限 公 司 锦 天 城 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 瑞 华 所 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 同 华 评 估 / 评 估 机 构 指 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 本 次 交 易 指 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 指 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 扬 州 创 投 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 交 易 标 的 / 标 的 资 产 指 智 途 科 技 39.12% 股 权 杭 州 清 普 70% 股 权 购 买 资 产 协 议 指 银 江 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 银 江 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 银 江 股 份 有 限 公 司 与 杭 州 清 普 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 银 江 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 银 江 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 智 途 科 购 买 资 产 协 议 之 指 技 股 份 有 限 公 司 股 东 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 之 补 充 协 议 补 充 协 议 3-1-7

9 股 份 认 购 协 议 指 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 指 盈 利 预 测 补 偿 协 议 指 补 偿 义 务 人 指 基 准 日 指 定 价 基 准 日 指 交 割 日 指 过 渡 期 间 指 银 江 股 份 与 智 途 科 技 签 署 的 银 江 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 银 江 股 份 与 智 途 科 技 签 署 的 银 江 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 银 江 股 份 与 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 分 别 签 署 的 银 江 股 份 有 限 公 司 与 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 银 江 股 份 有 限 公 司 与 杭 州 清 普 信 息 技 术 有 限 公 司 股 东 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 之 盈 利 预 测 补 偿 协 议 自 愿 对 本 次 交 易 完 成 后 标 的 公 司 2016 年 2017 年 2018 年 净 利 润 作 出 承 诺, 并 在 承 诺 净 利 润 未 实 现 时, 按 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 的 交 易 对 方 主 体, 包 括 何 小 军 夏 江 霞 与 贺 旻 本 次 交 易 的 审 计 和 评 估 的 基 准 日 期 的 统 称, 标 的 公 司 审 计 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 银 江 股 份 董 事 会 为 审 议 本 次 交 易 等 相 关 事 项 而 召 开 的 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日, 即 2015 年 12 月 7 日 转 让 方 持 有 的 标 的 资 产 过 户 至 银 江 股 份 名 下 之 日, 即 标 的 资 产 之 上 的 股 东 权 利 义 务 风 险 和 责 任 全 部 转 由 上 市 公 司 享 有 及 承 担 之 日 自 评 估 基 准 日 ( 不 包 括 基 准 日 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 止 的 期 间 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 本 报 告 书 指 银 江 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 / 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 登 公 司 深 圳 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 中 登 公 司 北 京 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 创 业 板 发 行 管 理 办 法 指 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 格 式 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 (2014 年 修 订 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 3-1-8

10 二 专 业 术 语 智 慧 城 市 智 慧 交 通 医 疗 信 息 化 移 动 医 疗 物 联 网 云 计 算 数 据 中 心 二 维 导 航 三 维 地 图 全 景 地 图 POI O2O 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 充 分 运 用 物 联 网 云 计 算 等 先 进 信 息 技 术 手 段, 全 面 感 测 分 析 整 合 城 市 运 行 中 的 各 项 关 键 信 息, 通 过 提 供 智 能 化 的 服 务, 使 城 市 的 管 理 和 服 务 更 有 效, 为 城 市 工 商 业 活 动 和 市 民 提 供 人 与 社 会 人 与 人 人 与 物 和 谐 共 处 的 环 境 将 物 联 网 云 计 算 为 代 表 的 智 能 传 感 技 术 信 息 网 络 技 术 通 信 传 输 技 术 和 数 据 处 理 技 术 等 有 效 地 集 成, 并 运 用 到 整 个 交 通 系 统 中, 在 更 大 的 时 空 范 围 内 发 挥 作 用 的 综 合 交 通 体 系 通 过 计 算 机 科 学 和 现 代 网 络 通 信 技 术 及 数 据 库 技 术, 为 医 院 所 属 各 部 门 提 供 病 人 信 息 和 管 理 信 息 的 收 集 存 储 处 理 提 取 和 数 据 交 换, 并 满 足 所 有 授 权 用 户 的 功 能 需 求 通 过 使 用 移 动 通 信 技 术 例 如 PDA 移 动 电 话 和 卫 星 通 信 来 提 供 医 疗 服 务 和 信 息, 具 体 到 移 动 互 联 网 领 域, 则 以 基 于 安 卓 和 ios 等 操 作 系 统 的 移 动 终 端 系 统 的 医 疗 健 康 类 APP 等 应 用 为 主 通 过 射 频 识 别 红 外 感 应 器 全 球 定 位 系 统 激 光 扫 描 器 等 信 息 传 感 设 备, 按 约 定 的 协 议, 把 任 何 物 品 与 互 联 网 连 接 起 来, 进 行 信 息 交 换 和 通 信, 以 实 现 智 能 识 别 定 位 跟 踪 监 控 和 管 理 的 一 种 网 络 一 种 基 于 分 布 式 计 算 模 式, 并 通 过 网 络 向 用 户 按 需 提 供 信 息 基 础 设 施 平 台 软 件 等 IT 服 务 的 新 型 服 务 和 商 业 模 式 随 着 云 计 算 商 业 模 式 的 不 断 成 熟, 云 计 算 服 务 将 会 逐 步 像 水 电 气 等 公 用 设 施 一 样 廉 价 地 提 供 给 用 户, 深 刻 地 改 变 信 息 产 业 结 构 和 人 民 的 生 活 企 业 的 生 产 及 政 府 的 管 理 方 式 一 整 套 复 杂 的 信 息 基 础 设 施, 它 不 仅 仅 包 括 计 算 机 系 统 和 其 它 与 之 配 套 的 设 备 ( 例 如 通 信 和 存 储 系 统 ), 还 包 含 冗 余 的 数 据 通 信 连 接 环 境 控 制 设 备 监 控 设 备 以 及 各 种 安 全 装 置 二 维 导 航 网 是 基 于 二 维 码 扫 描 实 现 常 用 手 机 站 点 便 捷 登 录 的 综 合 网 址 导 航 站, 主 要 面 向 手 机 客 户 端 扫 码 访 问 网 址 或 下 载 常 用 APP 应 用 三 维 电 子 地 图, 或 3D 电 子 地 图, 就 是 以 三 维 电 子 地 图 数 据 库 为 基 础, 按 照 一 定 比 例 对 现 实 世 界 或 其 中 一 部 分 的 一 个 或 多 个 方 面 的 三 维 抽 象 的 描 述 全 景 地 图 也 称 为 360 度 全 景 地 图 全 景 环 视 地 图 全 景 地 图 是 指 把 三 维 图 片 模 拟 成 真 实 物 体 的 三 维 效 果 的 地 图, 浏 览 者 可 以 拖 拽 地 图 从 不 同 的 角 度 浏 览 真 实 物 体 的 效 果 运 用 数 码 相 机 对 现 有 场 景 进 行 多 角 度 环 视 拍 摄 之 后, 再 利 用 计 算 机 进 行 后 期 缝 合, 并 加 载 播 放 程 序 来 完 成 三 维 虚 拟 展 示 POI 是 Point of Interest 的 缩 写, 中 文 可 以 翻 译 为 兴 趣 点 在 地 理 信 息 系 统 中, 一 个 POI 可 以 是 一 栋 房 子 一 个 商 铺 一 个 邮 筒 一 个 公 交 站 等 即 Online To Offline( 在 线 离 线 / 线 上 到 线 下 ), 是 指 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 平 台 3-1-9

11 APP 指 应 用 (Application), 由 于 智 能 手 机 的 流 行, 应 用 一 般 智 能 手 机 的 第 三 方 应 用 程 序 HIS 指 Hospital Information System( 医 院 管 理 信 息 系 统 ) LIS 指 Lab Information System( 检 验 信 息 系 统 ) 本 报 告 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

12 重 大 事 项 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 中, 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 受 让 智 途 科 技 部 分 股 权 并 后 续 增 资 合 计 获 得 智 途 科 技 39.12% 股 权 受 让 杭 州 清 普 70% 股 权 上 述 标 的 资 产 合 计 作 价 29, 万 元, 其 中 股 份 支 付 金 额 合 计 11, 万 元, 现 金 支 付 金 额 合 计 18, 万 元 同 时, 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 金 额 不 超 过 18,100 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 受 让 并 增 资 智 途 科 技 获 得 其 39.12% 股 权 公 司 拟 向 智 途 科 技 相 关 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份, 交 易 价 格 为 9, 万 元, 转 让 价 格 为 16 元 / 股 具 体 见 下 表 : 序 号 交 易 对 方 受 让 标 的 公 司 股 份 数 ( 股 ) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 1 何 小 军 1,717,600 2, 夏 江 霞 1,526,650 2, 英 飞 玛 雅 1,696,700 2, 扬 州 创 投 340, 英 成 科 技 205, 英 成 微 鑫 137, 王 在 兰 68, 合 计 5,692,716 9,

13 以 上 受 让 股 份 对 价 的 支 付 方 式 为 : 公 司 通 过 发 行 股 份 支 付 70%, 通 过 现 金 支 付 30% 在 股 权 受 让 完 成 后, 公 司 拟 以 现 金 认 购 智 途 科 技 增 发 的 8,150,000 股 新 增 股 份, 增 发 价 格 为 16 元 / 股, 需 支 付 13,040 万 元 公 司 本 次 受 让 并 增 资 智 途 科 技 完 成 后, 合 计 持 有 智 途 科 技 13,842,716 股 股 份, 持 股 比 例 为 39.12%, 成 为 其 控 股 股 东 2 受 让 杭 州 清 普 70% 股 权 公 司 拟 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 杭 州 清 普 70% 股 权, 交 易 价 格 为 7, 万 元, 具 体 见 下 表 : 序 号 交 易 对 方 受 让 标 的 公 司 股 权 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 1 贺 旻 , 张 勤 , 陈 庆 , 陈 旭 明 合 计 70 7, 以 上 受 让 股 份 对 价 的 支 付 方 式 为 : 公 司 通 过 发 行 股 份 支 付 70%, 通 过 现 金 支 付 30% 公 司 本 次 受 让 杭 州 清 普 70% 股 权 完 成 后, 成 为 杭 州 清 普 控 股 股 东 公 司 以 上 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 总 金 额 为 29, 万 元 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 存 在 现 金 支 付 对 价, 为 完 成 本 次 交 易, 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 不 超 过 18,100 万 元, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 金 额 的 100%, 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 本 次 对 智 途 科 技 杭 州 清 普 两 个 标 的 公 司 的 收 购 不 互 为 前 提, 两 个 标 的 公 司 中 任 何 一 个 收 购 成 功 与 否 不 影 响 其 他 标 的 公 司 的 收 购 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 配 套 融 资 不 互 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 募 集 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施

14 ( 三 ) 本 次 发 行 股 票 的 价 格 发 行 数 量 及 锁 定 期 1 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 的 定 价 情 况 分 别 如 下 : (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 方 式, 按 照 中 国 证 监 会 2014 年 10 月 23 日 修 订 发 布 的 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 分 别 为 元 元 元 上 市 公 司 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 经 与 交 易 对 方 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 依 此 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 股 份 价 格 作 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格, 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : 1 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; 2 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十

15 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 2 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 向 各 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 之 和 本 次 交 易 中, 银 江 股 份 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 股 份 支 付 对 价 / 股 份 发 行 价 格 发 行 股 份 的 数 量 为 整 数, 精 确 至 个 位 若 依 据 上 述 公 式 确 定 的 发 行 股 票 数 量 不 为 整 数 的 应 向 下 调 整 为 整 数 根 据 上 述 计 算 公 式 及 元 / 股 的 发 行 价 格 测 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 为 7,064,311 股, 最 终 发 行 数 量 将 以 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 另 行 实 施 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 则 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 将 做 相 应 调 整 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 上 市 公 司 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 5 名 ( 含 5 名 ) 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 次 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,100 万 元, 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 在 该 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 则 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 将 做 相 应 调 整 3 锁 定 期 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 何 小 军 夏 江 霞 锁 定 期 安 排 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ;

16 英 飞 玛 雅 扬 州 创 投 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 自 限 售 期 届 满 后,2016 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 30%,2017 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 30%,2018 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 40% 2016 年 至 2018 年 为 何 小 军 与 夏 江 霞 的 业 绩 承 诺 期, 待 智 途 科 技 审 计 报 告 出 具 后, 视 情 况 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 ; 本 次 交 易 完 成 后, 持 有 银 江 股 份 的 股 票 由 于 银 江 股 份 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 部 分, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 本 次 交 易 完 成 后, 持 有 银 江 股 份 的 股 票 由 于 银 江 股 份 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 部 分, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 股 票 50% 部 分 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让, 剩 余 50% 部 分 自 本 次 发 行 结 束 之 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 限 售 期 届 满 后,2016 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 20%,2017 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 30%,2018 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 50% 2016 年 年 为 贺 旻 业 绩 承 诺 期, 待 杭 州 清 普 审 计 报 告 出 具 后, 视 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 ; 本 次 交 易 完 成 后, 持 有 银 江 股 份 的 股 票 由 于 银 江 股 份 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 部 分, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ; 本 次 交 易 完 成 后, 持 有 银 江 股 份 的 股 票 由 于 银 江 股 份 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 部 分, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 (2) 募 集 配 套 资 金 根 据 创 业 板 发 行 管 理 办 法 的 相 应 规 定, 本 次 配 套 募 集 资 金 认 购 方 锁 定 期 安 排 如 下 : 1 最 终 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 新 增 股 份 数 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; 2 最 终 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 新 增 股 份 数 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易

17 二 重 要 指 标 计 算 及 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 关 联 交 易 以 及 借 壳 上 市 的 认 定 ( 一 ) 本 次 交 易 未 构 成 重 大 资 产 重 组 借 壳 上 市 1 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 智 途 科 技 39.12% 股 权 ( 计 13,842,716 元 股 本 ) 杭 州 清 普 70% 股 权 ( 计 6,650,000 元 出 资 额 ) 此 外,2015 年 7 月 20 日, 银 江 股 份 与 山 东 博 安 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 博 安 智 能 ) 签 署 附 生 效 条 件 的 股 票 发 行 认 购 合 同, 银 江 股 份 使 用 自 有 资 金 3,000 万 元 认 购 博 安 智 能 定 向 发 行 的 股 票 750 万 股, 价 格 为 4 元 / 股 发 行 完 成 后, 银 江 股 份 持 有 博 安 智 能 13% 股 权 2015 年 8 月 18 日, 银 江 股 份 与 杭 州 哲 信 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 哲 信 信 息 ) 签 署 股 权 投 资 协 议, 银 江 股 份 使 用 自 有 资 金 10,100 万 元 取 得 哲 信 信 息 8% 股 权 上 述 交 易 均 已 完 成 上 述 对 外 投 资 与 本 次 交 易 在 交 易 目 的 标 的 资 产 的 所 处 行 业 上 存 在 一 定 的 相 关 性 因 此, 公 司 在 计 算 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 时, 将 投 资 博 安 智 能 哲 信 信 息 的 交 易 纳 入 累 计 计 算 的 范 围 根 据 公 司 2014 年 度 经 审 计 的 财 务 报 表 标 的 公 司 财 务 报 表 上 述 相 关 投 资 对 象 财 务 报 表 及 交 易 金 额 情 况, 相 关 计 算 的 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 智 途 科 技 杭 州 清 普 博 安 智 能 哲 信 信 息 小 计 交 易 对 价 上 市 公 司 按 金 额 孰 高 占 比 资 产 总 额 3, , , , , , % 营 业 收 入 3, , , , , % 净 资 产 2, , , , , % 注 : 博 安 智 能 哲 信 信 息 的 相 关 财 务 数 据 按 持 股 比 例 进 行 了 折 算, 其 中 博 安 智 能 财 务 数 据 未 经 银 江 股 份 聘 请 的 瑞 华 所 审 计 ; 哲 信 信 息 的 财 务 数 据 未 经 审 计 上 述 各 项 占 比 指 标 均 未 超 过 50%, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 2 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市

18 本 次 交 易 前, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 王 辉 通 过 银 江 集 团 持 有 公 司 26.01% 股 份 王 辉 配 偶 刘 健 直 接 持 有 公 司 0.37% 股 份, 王 辉 夫 妇 共 控 制 公 司 26.38% 股 份, 王 辉 夫 妇 自 银 江 股 份 上 市 以 来 一 直 为 公 司 实 际 控 制 人 按 标 的 资 产 交 易 价 格 及 收 购 方 案 测 算, 本 次 交 易 公 司 新 增 股 份 规 模 较 小, 交 易 完 成 后, 银 江 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东, 王 辉 夫 妇 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 相 关 情 形, 即 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 ( 二 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 构 成 关 联 关 系 ; 本 次 交 易 后, 交 易 对 方 持 有 上 市 公 司 股 份 低 于 5% 因 此, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 三 标 的 资 产 的 评 估 与 定 价 1 智 途 科 技 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 评 估 机 构 采 取 收 益 法 和 市 场 法 对 智 途 科 技 分 别 进 行 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 962 号 ), 其 中 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 智 途 科 技 全 部 股 权 价 值 的 评 估 结 论 智 途 科 技 在 评 估 基 准 日 的 净 资 产 账 面 价 值 为 12, 万 元, 评 估 值 为 37,000 万 元, 增 值 率 为 % 根 据 交 易 双 方 友 好 协 商, 在 综 合 考 虑 上 述 评 估 结 果 及 智 途 科 技 最 近 一 次 增 发 价 格 的 基 础 上, 公 司 购 买 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份 以 及 认 购 8,150,000 股 新 增 股 份 的 交 易 价 格 为 22, 万 元, 较 评 估 值 溢 价 17.78%, 较 净 资 产 账 面 价 值 溢 价 % 2 杭 州 清 普 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 评 估 机 构 采 取 收 益 法 和 市 场 法 对 标 的 资 产 分 别 进 行 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 963 号 ), 其 中 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 杭 州 清 普 全 部 股 权 价 值 的 评 估 结 论 杭 州 清 普 在 评 估 基 准 日 的 净 资 产 账 面 价 值 为 1, 万 元, 评 估 值 为 10,400 万 元, 增 值 率 为 %

19 参 考 上 述 评 估 结 果 以 及 标 的 公 司 经 营 现 状 与 行 业 发 展 前 景, 并 经 各 方 充 分 协 商 后 一 致 同 意, 公 司 收 购 杭 州 清 普 70% 股 权 的 交 易 价 格 为 7,735 万 元, 较 评 估 值 溢 价 6.25%, 较 净 资 产 账 面 价 值 溢 价 % 四 业 绩 承 诺 奖 励 安 排 补 偿 安 排 减 值 测 试 ( 一 ) 主 要 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 1 交 易 对 方 智 途 科 技 实 际 控 制 人 何 小 军 夏 江 霞 承 诺 智 途 科 技 2016 年 2017 年 及 2018 年 经 审 计 的 合 并 报 表 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 简 称 扣 非, 下 同 ) 分 别 不 低 于 2,000 万 元 2,400 万 元 3,000 万 元 ; 2 交 易 对 方 杭 州 清 普 实 际 控 制 人 贺 旻 承 诺 杭 州 清 普 2016 年 2017 年 及 2018 年 经 审 计 的 合 并 报 表 扣 非 净 利 润 分 别 不 低 于 850 万 元 1,020 万 元 1,224 万 元 ( 二 ) 实 际 盈 利 超 过 承 诺 盈 利 的 奖 励 安 排 如 智 途 科 技 杭 州 清 普 于 2016 年 至 2018 年 期 间 实 际 盈 利 数 累 计 计 算 超 过 各 年 度 承 诺 盈 利 数 累 计 总 额 的, 则 实 际 盈 利 数 累 计 金 额 超 过 承 诺 盈 利 数 累 计 金 额 120% 部 分 的 50% 作 为 奖 金 金 额 由 智 途 科 技 杭 州 清 普 各 自 支 付 给 其 届 时 在 职 的 管 理 层 人 员, 并 在 2018 年 实 际 盈 利 数 确 定 后 统 一 结 算 具 体 奖 励 人 员 名 单 及 发 放 方 案 由 智 途 科 技 杭 州 清 普 各 自 决 定, 具 体 奖 励 方 式 的 计 算 公 示 为 : 奖 励 金 额 =( 各 年 实 际 盈 利 数 总 和 - 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 120%) 50% 上 述 业 绩 奖 励 总 额 不 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 奖 励 金 额 来 源 于 各 年 实 际 盈 利 数 总 和 超 过 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 的 120% 的 剩 余 部 分, 不 会 影 响 到 承 诺 业 绩 的 实 现 但 是 上 市 公 司 该 等 业 绩 奖 励 安 排 将 增 加 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 满 后 当 期 管 理 费 用 以 及 经 营 活 动 现 金 流 支 出, 进 而 影 响 上 市 公 司 业 绩 承 诺 期 满 后 当 期 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流 ( 三 ) 实 际 盈 利 低 于 承 诺 盈 利 数 的 补 偿 安 排 如 智 途 科 技 杭 州 清 普 实 际 盈 利 数 在 2016 年 至 2018 年 期 间 的 任 一 年 度 低 于

20 该 年 度 的 承 诺 盈 利 数 的, 则 智 途 科 技 实 际 控 制 人 何 小 军 夏 江 霞 以 及 杭 州 清 普 实 际 控 制 人 贺 旻 各 自 需 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 对 银 江 股 份 进 行 补 偿 补 偿 方 式 具 体 如 下 : (1) 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 盈 利 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 每 年 计 算 一 次 股 份 补 偿 数, 由 银 江 股 份 以 1 元 的 价 格 进 行 回 购 每 年 实 际 回 购 股 份 数 的 计 算 公 式 为 : 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 )/ 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 ( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ) 每 年 实 际 股 份 回 购 数 = 补 偿 股 份 数 - 以 前 年 度 已 补 偿 的 回 购 数 总 额 (2) 如 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 所 持 银 江 股 份 股 票 数 不 足 以 补 偿 盈 利 专 项 审 核 意 见 所 确 定 净 利 润 差 额 时, 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 各 自 以 现 金 方 式 补 足 差 额 或 者 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 银 江 股 份 股 票 弥 补 不 足 部 分, 并 由 银 江 股 份 依 照 协 议 进 行 回 购 应 补 足 的 现 金 差 额 = ( 应 补 足 的 股 份 总 数 - 已 经 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 ( 四 ) 减 值 测 试 及 补 偿 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 即 2018 年 会 计 年 度 结 束 时, 银 江 股 份 将 聘 请 独 立 第 三 方 专 业 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 如 ( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 的 作 价 )> 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 /( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ), 则 补 偿 义 务 人 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 应 各 自 另 行 补 偿 股 份, 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 所 持 银 江 股 份 的 股 份 不 足 以 补 偿 时, 则 各 自 另 行 补 偿 现 金, 另 行 补 偿 的 现 金 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响

21 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 简 要 介 绍 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 银 江 股 份 的 总 股 本 652,186,877 股 本 此 交 易 标 的 交 易 价 格 为 29, 万 元, 其 中 发 行 股 支 付 对 价 11, 万 元, 发 行 价 格 为 元 / 股 如 暂 且 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响, 则 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 序 号 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 1 银 江 集 团 169,608, % 169,608, % 2 何 小 军 1,152, % 3 夏 江 霞 1,024, % 4 英 飞 玛 雅 1,138, % 5 扬 州 创 投 228, % 6 英 成 科 技 138, % 7 英 成 微 鑫 92, % 8 王 在 兰 45, % 9 贺 旻 1,784, % 10 张 勤 542, % 11 陈 庆 542, % 12 陈 旭 明 375, % 13 其 他 股 东 482,578, % 482,578, % 合 计 652,186, % 659,251, % 注 : 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 的 发 行 价 格 采 取 询 价 方 式 确 定, 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 因 此, 由 于 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 尚 无 法 确 定, 上 表 未 考 虑 配 套 融 资 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前 后, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 符 合 法 定 股 票 上 市 条 件, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化

22 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构 的 影 响 银 江 股 份 已 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 了 以 法 人 治 理 结 构 为 核 心 的 现 代 企 业 管 理 制 度, 形 成 了 规 范 的 公 司 运 作 体 系, 做 到 了 资 产 业 务 财 务 机 构 和 人 员 独 立 本 次 交 易 完 成 后, 银 江 股 份 将 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 继 续 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 及 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 继 续 保 持 公 司 独 立 性, 切 实 保 护 全 体 股 东 的 利 益 同 时, 上 市 公 司 将 指 导 协 助 智 途 科 技 杭 州 清 普 加 强 自 身 制 度 建 设 及 执 行, 完 善 法 人 治 理 结 构, 加 强 规 范 化 管 理 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 银 江 股 份 自 2009 年 在 行 业 内 率 先 提 出 智 慧 城 市 理 念, 已 转 型 成 为 智 慧 城 市 整 体 解 决 方 案 提 供 商, 通 过 自 身 业 务 发 展 和 产 业 整 合, 提 供 包 括 智 慧 交 通 智 慧 医 疗 智 慧 城 市 等 细 分 行 业 在 内 的 整 体 解 决 方 案 和 产 品 智 途 科 技 主 要 从 事 地 理 信 息 数 据 获 取 信 息 处 理 地 理 信 息 应 用 软 件 开 发 和 地 理 信 息 测 绘 服 务 通 过 收 购 智 途 科 技, 能 够 为 公 司 智 慧 城 市 数 据 运 营 平 台 应 用 提 供 底 层 地 理 信 息 数 据 支 撑, 提 高 公 司 在 智 慧 城 市 智 慧 交 通 等 领 域 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 促 进 公 司 相 关 领 域 业 务 纵 向 深 化 拓 展 杭 州 清 普 是 卫 生 医 疗 及 政 府 信 息 化 行 业 中 的 专 业 方 案 提 供 商 与 服 务 商 银 江 股 份 通 过 收 购 杭 州 清 普, 能 够 在 智 慧 医 疗 领 域 发 挥 协 同 效 应, 拓 宽 与 丰 富 公 司 在 相 关 医 疗 卫 生 信 息 化 和 政 府 信 息 化 领 域 的 客 户 覆 盖 面 和 产 品 线, 提 升 公 司 在 智 慧 医 疗 板 块 的 整 体 规 模 和 实 力 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 资 产 负 债 状 况 重 要 财 务 指 标 的 影 响 以 及 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 的 填 补 措 施 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 资 产 负 债 状 况 以 及 重 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 财 务 报 告 以 及 瑞 华 所 审 阅 的 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 本 次 交 易 前 ( 备 考 ) ( 备 考 )

23 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 本 次 交 易 前 ( 备 考 ) ( 备 考 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 133, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 13, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 13, , , , , , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 每 股 收 益 ( 元 ) 注 1: 备 考 数 据 假 设 2014 年 1 月 1 日 起 标 的 公 司 均 系 公 司 子 公 司 ; 注 2: 公 司 于 2015 年 实 施 了 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 12 股 的 利 润 分 配 方 案, 故 对 2014 年 度 每 股 收 益 进 行 了 重 新 计 算,2014 年 度 每 股 收 益 由 0.68 元 / 股 变 更 为 0.31 元 / 股 按 照 假 设 公 司 2014 年 初 已 完 成 本 次 交 易 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 有 所 提 升, 按 本 次 交 易 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算,2015 年 1-9 月 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 将 增 厚 0.01 元 2 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 的 填 补 措 施 若 智 途 科 技 杭 州 清 普 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 达 标, 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 存 在 一 定 幅 度 的 下 滑, 因 此 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 公 司 将 通 过 加 强 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 合 法 合 理 使 用, 发 挥 协 调 效 应, 优 化 产 业 布 局, 提 升 盈 利 能 力, 实 现 股 东 回 报, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 情 况 下, 重 视 和 积 极 回 报 股 东, 不 断 完 善 公 司 治 理, 严 格 执 行 内 部 控 制 制 度 等 措 施 填 补 即 期 回 报 同 时, 为 使 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 下 : 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 不 动

24 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 如 公 司 未 来 实 施 股 权 激 励 方 案, 承 诺 未 来 股 权 激 励 方 案 的 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 上 述 填 补 回 报 措 施 的 实 施 与 承 诺 的 兑 现, 有 利 于 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 增 加 未 来 收 益, 填 补 股 东 回 报 然 而, 由 于 公 司 经 营 面 临 的 内 外 部 风 险 客 观 存 在, 上 述 措 施 的 实 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 六 本 次 交 易 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 报 批 程 序 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 程 序 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 二 ) 交 易 对 方 已 经 履 行 的 决 策 程 序 1 智 途 科 技 及 相 关 方 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 相 关 事 项 已 经 智 途 科 技 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 已 经 交 易 对 方 英 飞 玛 雅 合 伙 人 英 成 科 技 董 事 会 英 成 微 鑫 股 东 扬 州 创 投 股 东 以 及 何 小 军 夏 江 霞 王 在 兰 同 意 交 易 对 方 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 扬 州 创 投 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 已 与 公 司 签 署 购 买 资 产 协 议 以 及 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ; 何 小 军 夏 江 霞 已 与 公 司 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ; 公 司 已 与 智 途 科 技 签 署 股 份 认 购 协 议 以 及 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 2 杭 州 清 普 及 相 关 方 已 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 相 关 事 项 已 经 杭 州 清 普 股 东 会 审 议 通 过 ; 交 易 对 方 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 已 与 公 司 签 署 购 买 资 产 协 议 ; 交 易 对 方 贺 旻 已 与 公 司 签 署 盈 利 预 测 补 偿 协 议

25 ( 三 ) 本 次 交 易 的 报 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 股 转 系 统 对 智 途 科 技 定 向 增 发 股 份 的 备 案 审 查 扬 州 创 投 持 有 的 智 途 科 技 股 权 转 让 完 成 后 尚 需 报 江 苏 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 备 案 七 交 易 各 方 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 承 诺 内 容 上 市 公 司 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 交 易 对 方 ( 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ) 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整 合 法 合 规 情 况 合 法 合 规 情 况 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 合 法 合 规 情 况 公 司 就 本 次 重 组 事 项 所 提 交 的 法 律 文 件 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 对 前 述 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 及 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 1 保 证 本 次 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 披 露 信 息 和 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 ; 2 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 承 诺 暂 停 转 让 本 人 在 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ); 3 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 本 次 向 特 定 对 象 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 资 产 的 交 易 对 方 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 交 易 对 方 承 诺 不 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 1 本 人 / 本 企 业 对 标 的 公 司 的 出 资 均 已 及 时 足 额 缴 纳, 不 存 在 虚 假 出 资 或 抽 逃 出 资 的 情 况 对 于 其 本 次 交 易 下 用 于 认 购 新 股 和 进 行 转 让 的 标 的 资 产, 其 拥 有 合 法 有 效 完 整 的 权 利, 没 有 向 任 何 第 三 者 设 置 担 保 抵 押 或 任 何 第 三 者 权 益, 并 免 遭 第 三 者 追 索, 且 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况, 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机

26 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 承 诺 内 容 锁 定 期 认 购 上 市 公 司 股 份 不 存 在 内 幕 交 易 不 存 在 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 避 免 同 业 竞 争 任 职 期 限 及 竞 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 证 监 会 立 案 调 查, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 ; 2 本 人 / 本 企 业 未 受 过 任 何 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 或 刑 事 处 罚, 也 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 等 情 形 ; 最 近 五 年 内, 本 人 / 本 企 业 未 受 到 与 证 券 市 场 无 关 的 行 政 处 罚 见 重 大 事 项 提 示 之 一 本 次 交 易 方 案 概 述 之 ( 三 ) 本 次 发 行 股 票 的 价 格 发 行 数 量 及 锁 定 期 本 人 / 本 企 业 不 存 在 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 条 规 定 的 下 列 情 形 : 利 用 上 市 公 司 的 收 购 损 害 被 收 购 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 ; 负 有 数 额 较 大 债 务, 到 期 未 清 偿, 且 处 于 持 续 状 态 ; 最 近 3 年 有 重 大 违 法 行 为 或 涉 嫌 重 大 违 法 行 为 ; 最 近 3 年 有 严 重 的 证 券 市 场 失 信 行 为 ; 存 在 公 司 法 第 一 百 四 十 六 条 规 定 的 情 形 ; 法 律 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 认 定 的 不 得 收 购 上 市 公 司 的 其 他 情 形 本 人 / 本 企 业 在 本 次 交 易 信 息 公 开 前 不 存 在 买 卖 银 江 股 份 有 限 公 司 股 票, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 银 江 股 份 有 限 公 司 股 票 等 内 幕 交 易 行 为 本 人 / 本 企 业 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 因 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 本 人 / 本 企 业 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 13 条 规 定 中 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 的 重 大 资 产 重 组 情 形 本 人 本 人 近 亲 属 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 没 有 从 事 与 标 的 公 司 以 及 银 江 股 份 相 同 或 相 似 的 业 务 ; 本 人 本 人 近 亲 属 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 在 中 国 境 内 外 从 事 与 标 的 公 司 以 及 银 江 股 份 相 同 或 相 似 的 业 务 ; 若 标 的 公 司 与 银 江 股 份 今 后 从 事 新 的 业 务 领 域, 则 本 人 本 人 近 亲 属 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 不 在 中 国 境 内 外 以 控 股 方 式, 或 以 参 股 但 拥 有 实 质 控 制 权 的 方 式 从 事 与 标 的 公 司 以 及 银 江 股 份 的 业 务 领 域 有 直 接 竞 争 的 业 务 活 动, 包 括 在 中 国 境 内 外 投 资 收 购 兼 并 与 标 的 公 司 以 及 银 江 股 份 今 后 从 事 的 新 业 务 有 直 接 竞 争 的 公 司 或 者 其 他 经 济 组 织 ; 本 人 承 诺 不 以 标 的 公 司 实 际 控 制 人 地 位 谋 求 不 正 当 利 益, 进 而 损 害 标 的 公 司 与 银 江 股 份 其 他 股 东 的 权 益 如 因 本 人 本 人 近 亲 属 / 本 人 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 标 的 公 司 与 银 江 股 份 的 权 益 受 到 损 害 的, 则 本 人 承 诺 向 标 的 公 司 与 银 江 股 份 承 担 相 应 的 损 害 赔 偿 责 任 智 途 科 技 核 心 管 理 人 员 何 小 军 夏 江 霞 与 杭 州 清 普 核 心 管 理 人

27 承 诺 方 承 诺 事 项 主 要 承 诺 内 容 业 禁 止 员 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 承 诺 与 标 的 公 司 签 订 不 短 于 5 年 期 限 的 聘 用 合 同, 并 承 诺 在 本 次 交 易 后 5 年 内 将 不 主 动 从 标 的 公 司 离 职 在 本 次 交 易 完 成 后, 除 在 标 的 公 司 任 职 外, 上 述 核 心 管 理 人 员 承 诺 不 得 直 接 或 间 接 从 事 与 银 江 股 份 或 标 的 公 司 相 类 似 的 或 相 关 联 的 业 务 ; 不 在 同 银 江 股 份 或 标 的 公 司 存 在 相 同 或 者 相 类 似 业 务 的 实 体 任 职 或 者 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 ; 不 在 为 标 的 公 司 工 作 之 外 以 银 江 股 份 或 标 的 公 司 的 名 义 为 银 江 股 份 和 标 的 公 司 现 有 客 户 提 供 相 同 或 类 似 的 商 品 或 服 务 违 反 该 承 诺 所 获 得 的 经 营 利 润 归 银 江 股 份 或 标 的 公 司 所 有, 给 银 江 股 份 或 标 的 公 司 造 成 损 失 的 需 赔 偿 全 部 损 失 八 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 的 义 务 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 对 本 次 交 易 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 影 响 的 重 大 事 件 本 次 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 本 次 交 易 的 中 小 投 资 者 投 票 机 制 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 股 东 大 会 将 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 为 中 小 投 资 者 充 分 行 使 股 东 权 利 提 供 保 障 条 件 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 股 东 大 会 将 对 中 小 投 资 者 表 决 实 行 单 独 计 票, 计 票 结 果 及 时 公 开 披 露 并 报 送 证 券 监 管 部 门 ( 三 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 根 据 重 组 管 理 办 法, 本 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 核 查, 并 且 已 聘 请 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 评 估 机 构 出 具 审

28 计 评 估 报 告 本 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 对 于 本 次 交 易, 公 司 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 披 露 独 立 董 事 亦 对 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见 ( 四 ) 资 产 定 价 的 公 允 性 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 参 考 具 有 从 事 证 券 从 业 资 格 的 中 同 华 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 (2015) 第 号 ) 为 定 价 依 据, 综 合 考 虑 标 的 公 司 的 实 际 经 营 情 况 和 发 展 前 景, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 交 易 价 格, 公 司 的 独 立 董 事 就 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 交 易 价 格 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见, 认 为 评 估 机 构 独 立, 评 估 假 设 前 提 合 理, 交 易 价 格 公 允 因 此, 本 次 交 易 所 涉 及 的 标 的 资 产 定 价 程 序 完 备, 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 五 ) 盈 利 预 测 补 偿 公 司 与 交 易 对 方 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 签 订 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 中 明 确 约 定 了 交 易 对 方 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 在 标 的 公 司 未 能 完 成 业 绩 预 测 的 情 形 下 对 公 司 的 补 偿 方 式 及 补 偿 安 排 该 等 安 排 切 实 可 行, 有 利 于 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 符 合 重 组 管 理 办 法 和 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 九 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 浙 商 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 浙 商 证 券 经 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 机 构 资 格

29 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 事 项 时, 除 本 报 告 书 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 ( 一 ) 因 股 票 交 易 导 致 重 组 暂 停 或 被 终 止 风 险 剔 除 股 市 变 动 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 的 影 响, 本 公 司 股 票 价 格 在 本 次 重 组 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 均 未 超 过 20% 本 次 交 易 的 内 幕 信 息 知 情 人 对 本 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 内 买 卖 银 江 股 份 股 票 情 况 进 行 了 自 查 并 出 具 了 自 查 报 告 经 自 查, 在 公 司 股 票 停 牌 前 6 个 月 内, 上 市 公 司 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 杭 州 清 普 监 事 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 一 自 然 人 陈 庆 的 配 偶 存 在 买 卖 银 江 股 份 股 票 的 行 为, 上 述 人 员 均 已 声 明 不 存 在 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易 的 情 形 根 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 及 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 通 知 等 规 定, 如 果 最 终 发 现 本 公 司 本 次 资 产 重 组 事 项 存 在 异 常 交 易 行 为 或 者 因 涉 嫌 内 幕 交 易 而 受 到 立 案 稽 查, 则 可 能 出 现 导 致 本 次 重 组 进 程 被 暂 停 或 者 被 终 止 的 风 险 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 满 足 多 项 条 件 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准, 股 转 系 统 对 智 途 科 技 定 向 增 发 股 份 的 备 案 审 查 等 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 及 取 得 上 述 批 准 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 的 审 批 风 险

30 ( 三 ) 本 次 配 套 募 集 资 金 未 获 核 准 或 配 套 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 29, 万 元, 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过 18,100 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 若 本 次 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 配 套 资 金 未 能 足 额 到 位, 公 司 将 采 用 自 筹 资 金 ( 包 括 债 务 性 融 资 ) 等 方 式 自 行 解 决 资 金 需 求 ( 四 ) 交 易 标 的 公 司 估 值 较 高 的 风 险 本 次 交 易 中 各 标 的 公 司 ( 智 途 科 技 杭 州 清 普 ) 评 估 值 分 别 相 比 标 的 公 司 于 评 估 基 准 日 合 并 口 径 净 资 产 账 面 价 值 增 值 约 % %, 最 终 交 易 价 格 较 标 的 公 司 净 资 产 账 面 价 值 分 别 溢 价 % 和 % 本 次 交 易 中 标 的 公 司 股 权 评 估 值 与 交 易 价 格 较 标 的 公 司 净 资 产 账 面 价 值 增 值 较 高, 主 要 是 基 于 标 的 公 司 具 有 较 高 的 市 场 发 展 前 景 未 来 较 高 的 业 绩 增 长 预 期 和 未 在 账 面 反 映 的 经 营 管 理 优 势 等 因 素 特 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 交 易 估 值 定 价 较 净 资 产 账 面 价 值 增 值 较 高 的 风 险 ( 五 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 本 次 交 易 完 成 后, 在 公 司 的 合 并 资 产 负 债 表 中 将 会 形 成 一 定 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 上 述 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 个 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 如 果 未 来 标 的 公 司 的 经 营 状 况 及 盈 利 能 力 没 有 达 到 预 期, 则 公 司 会 存 在 计 提 商 誉 减 值 的 风 险 ; 如 果 发 生 大 额 计 提 商 誉 减 值 的 情 形, 则 可 能 会 对 公 司 当 期 的 净 利 润 水 平 造 成 较 大 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 六 ) 标 的 公 司 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 根 据 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 交 易 对 方 对 标 的 公 司 未 来 三 年 的 净 利 润 数 额 做 出 了 承 诺 交 易 对 方 将 努 力 经 营, 尽 力 确 保 上 述 盈 利 承 诺 实 现 但 是, 如 遇 宏 观 经 济 波 动 不 可 抗 力 市 场 竞 争 形 势 变 化 等 冲 击 因 素, 则 可 能 出 现 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 情 况 尽 管 购 买 资 产 协 议 和 盈 利 预 测 补 偿 协 议

31 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 在 较 大 程 度 上 保 障 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 未 来 标 的 公 司 在 被 公 司 收 购 后 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平 ( 七 ) 交 易 对 方 利 润 补 偿 安 排 不 足 以 覆 盖 业 绩 承 诺 以 及 无 法 进 行 现 金 补 偿 的 风 险 本 次 交 易 中, 公 司 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 的 方 式 购 买 标 的 公 司 股 权 根 据 公 司 与 交 易 对 方 关 于 利 润 补 偿 的 约 定, 如 标 的 公 司 实 际 盈 利 数 在 2016 年 至 2018 年 期 间 的 任 一 年 度 低 于 该 年 度 的 承 诺 盈 利 数 的, 则 补 偿 义 务 人 应 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 以 持 有 的 公 司 股 份 对 公 司 进 行 补 偿 如 补 偿 义 务 人 其 所 持 上 市 公 司 股 份 数 不 足 以 补 偿, 则 补 偿 义 务 人 需 以 现 金 方 式 补 足 差 额 或 者 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 弥 补 不 足 部 分 在 业 绩 承 诺 期 内 如 标 的 公 司 无 法 实 现 承 诺 业 绩, 极 端 情 况 下 ( 如 标 的 公 司 出 现 巨 额 亏 损 ), 将 可 能 出 现 交 易 对 方 因 自 身 财 务 状 况 不 足 以 覆 盖 标 的 资 产 损 失 的 情 形 上 述 利 润 补 偿 安 排 中, 补 偿 义 务 人 股 份 补 偿 的 比 例 较 高, 动 用 现 金 补 偿 的 可 能 性 较 小 尽 管 如 此, 仍 然 存 在 利 润 补 偿 义 务 人 丧 失 现 金 支 付 能 力, 无 法 以 现 金 进 行 补 偿 的 风 险 ( 八 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 从 整 体 角 度 来 看, 公 司 的 资 产 规 模 和 业 务 范 围 都 将 得 到 一 定 程 度 的 扩 大, 公 司 与 标 的 公 司 需 在 企 业 文 化 经 营 管 理 业 务 拓 展 等 方 面 进 行 融 合 尽 管 公 司 与 标 的 公 司 的 业 务 均 属 于 智 慧 医 疗 智 慧 交 通 信 息 技 术 应 用 领 域, 在 产 品 结 构 地 域 上 存 在 互 补 性, 但 公 司 和 标 的 公 司 能 否 顺 利 实 现 有 效 整 合, 业 务 整 合 及 协 同 效 应 能 否 达 到 预 期 最 佳 效 果 及 其 所 需 时 间 存 在 一 定 的 不 确 定 性 若 公 司 未 能 及 时 制 定 并 实 施 与 之 相 适 应 的 具 体 整 合 措 施, 可 能 会 对 拟 收 购 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响, 从 而 给 公 司 及 股 东 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 九 ) 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 后, 公 司 总 股 本 规 模 将 扩 大, 净

32 资 产 规 模 及 每 股 净 资 产 水 平 都 将 提 高 若 智 途 科 技 杭 州 清 普 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 达 标, 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 存 在 一 定 幅 度 的 下 滑, 因 此 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 资 产 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 二 标 的 公 司 经 营 风 险 ( 一 ) 经 济 形 势 及 产 业 政 策 风 险 智 慧 医 疗 智 慧 交 通 智 慧 城 市 等 业 务 近 年 来 的 快 速 发 展 与 国 家 经 济 形 势 和 产 业 政 策 的 支 持 密 不 可 分, 而 一 旦 我 国 经 济 形 势 或 政 策 发 生 剧 烈 变 化 新 型 城 镇 化 进 程 出 现 大 的 波 动, 将 导 致 智 慧 城 市 行 业 的 发 展 整 体 放 缓, 影 响 到 公 司 智 慧 城 市 业 务 发 展 的 进 程, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 产 生 较 大 的 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 本 次 交 易 收 购 标 的 公 司 均 属 于 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 的 软 件 与 和 信 息 技 术 服 务 业, 其 所 在 行 业 具 有 技 术 进 步 快 产 品 更 新 快 和 市 场 需 求 转 型 快 的 特 点, 为 典 型 的 技 术 和 人 才 密 集 型 企 业 标 的 公 司 一 直 专 注 于 细 分 领 域 智 能 化 技 术 的 开 发 与 应 用, 凭 借 自 身 的 研 发 能 力 和 项 目 经 验 优 势, 不 断 对 业 务 进 行 纵 深 化 拓 展, 以 满 足 不 同 客 户 的 定 制 化 个 性 化 需 求, 提 供 各 类 智 能 化 解 决 方 案 但 在 后 续 的 市 场 竞 争 中, 也 不 排 除 因 外 部 经 济 等 环 境 因 素 发 生 重 大 变 化, 或 者 市 场 开 拓 与 市 场 需 求 不 同 步, 从 而 对 标 的 公 司 业 务 的 开 展 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 风 险 标 的 公 司 的 技 术 人 员 水 平 和 数 量 是 维 持 其 核 心 竞 争 力 的 关 键 因 素, 直 接 影 响 标 的 公 司 的 持 续 创 新 能 力 虽 然 标 的 公 司 通 过 企 业 文 化 激 励 机 制 和 创 新 制 度 等 方 式 来 吸 引 高 水 平 的 技 术 人 员 并 保 持 团 队 的 稳 定 性, 但 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧 人 才 自 身 需 求 的 多 样 化, 标 的 公 司 可 能 会 面 临 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险, 从 而 对 其 保 持 并 提 升 市 场 竞 争 力 构 成 不 利 影 响 ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 和 政 府 补 助 变 化 的 风 险 由 于 标 的 公 司 从 事 软 件 及 信 息 技 术 相 关 业 务 的 研 发 和 生 产, 会 获 得 政 府 部 门

33 给 予 的 补 贴, 由 此 而 形 成 一 定 数 量 的 非 经 常 性 损 益, 提 请 投 资 者 关 注 公 司 非 经 常 性 损 益 和 政 府 补 助 变 化 的 风 险 三 税 收 优 惠 的 风 险 智 途 科 技 杭 州 清 普 均 为 高 新 技 术 企 业, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 (2008 年 )1 号 ), 标 的 公 司 能 享 受 15% 的 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率, 高 新 技 术 企 业 认 证 的 有 效 期 为 三 年, 如 企 业 未 来 未 能 通 过 认 证 资 格 复 审, 或 者 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 法 规 变 化, 标 的 公 司 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠

34 第 一 章 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 及 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 近 年 来, 我 国 城 镇 化 进 程 明 显 加 快 在 城 市 化 进 程 加 速 后, 传 统 的 城 市 发 展 模 式 难 以 为 继, 信 息 化 日 益 成 为 解 决 城 市 发 展 难 题 的 突 破 口 智 慧 城 市 的 提 出 为 城 市 发 展 提 供 了 全 新 的 模 式, 通 过 综 合 运 作 现 代 科 学 技 术 整 合 信 息 资 源 统 筹 信 息 应 用, 以 加 强 城 市 的 规 划 建 设 与 管 理, 对 于 促 进 城 市 协 调 可 持 续 发 展 具 有 重 大 意 义 智 慧 城 市 的 发 展 得 到 党 与 国 家 各 级 政 府 的 高 度 重 视 与 大 力 支 持 2014 年 3 月, 中 共 中 央 国 务 院 印 发 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ), 提 出 推 进 智 慧 城 市 建 设, 将 信 息 网 络 宽 带 化 规 划 管 理 信 息 化 基 础 设 施 智 能 化 公 共 服 务 便 捷 化 社 会 治 理 精 细 化 作 为 智 慧 城 市 建 设 主 要 方 向 2015 年 3 月 政 府 工 作 报 告 提 出 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划 在 国 家 政 策 的 鼓 励 和 支 持 下, 我 国 各 地 掀 起 了 智 慧 城 市 与 信 息 化 建 设 浪 潮 本 次 交 易 系 公 司 把 握 智 慧 城 市 行 业 的 发 展 机 遇, 实 现 公 司 成 为 中 国 领 先 的 智 慧 城 市 整 体 解 决 方 案 提 供 商 和 建 设 运 营 商 发 展 战 略 的 重 要 举 措, 有 助 于 公 司 巩 固 行 业 领 军 地 位 和 提 升 持 续 盈 利 能 力, 有 助 于 公 司 在 智 慧 交 通 智 慧 医 疗 智 慧 城 市 等 领 域 向 纵 深 处 发 展 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 在 智 慧 城 市 建 设 的 背 景 下, 为 了 扩 大 公 司 在 智 慧 城 市 领 域 的 优 势 地 位, 完 善 公 司 全 案 服 务 商 的 产 业 布 局, 丰 富 公 司 在 智 慧 城 市 体 系 的 解 决 方 案 与 服 务, 经 多 次 沟 通 与 谈 判, 公 司 与 标 的 公 司 达 成 合 作 意 向, 筹 划 并 着 手 实 施 本 次 交 易 本 次 交 易 的 具 体 目 的 如 下 :

35 1 加 快 实 现 公 司 发 展 战 略 凭 借 多 年 来 深 耕 智 慧 城 市 业 务, 公 司 在 智 慧 交 通 智 慧 医 疗 智 慧 建 筑 等 细 分 领 域 已 具 有 较 高 的 优 势 地 位 与 较 强 的 市 场 竞 争 力 公 司 收 购 智 途 科 技 与 杭 州 清 普, 能 补 充 公 司 在 地 理 信 息 产 业 社 区 医 疗 信 息 化 方 面 的 不 足, 完 善 公 司 的 产 业 链, 加 快 实 现 公 司 成 为 中 国 领 先 的 智 慧 城 市 整 体 解 决 方 案 提 供 商 和 建 设 运 营 商 的 发 展 战 略 2 提 升 上 市 公 司 综 合 实 力 和 盈 利 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 智 途 科 技 与 杭 州 清 普 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 银 江 股 份 将 全 面 整 合 双 方 的 优 质 客 户 资 源 人 才 资 源 产 品 和 技 术 资 源, 充 分 发 挥 大 平 台 的 优 势, 吸 引 更 多 的 人 才, 从 而 进 一 步 增 强 双 方 的 竞 争 力 和 竞 争 优 势 此 外, 预 计 标 的 公 司 未 来 几 年 内 的 盈 利 增 速 较 快, 将 有 助 于 提 高 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 增 加 每 股 收 益, 为 上 市 公 司 全 体 股 东 创 造 更 多 价 值 二 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 程 序 2015 年 12 月 6 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 银 江 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 等 相 关 议 案 2015 年 12 月 15 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 < 银 江 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 ( 修 订 稿 )> 的 议 案 等 相 关 议 案 2016 年 2 月 2 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 银 江 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 2016 年 2 月 19 日, 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 银 江 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 ( 二 ) 交 易 对 方 已 经 履 行 的 决 策 程 序

36 1 智 途 科 技 及 相 关 方 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 12 月 6 日, 英 成 科 技 召 开 董 事 会 英 成 微 鑫 及 扬 州 创 投 的 独 资 股 东 分 别 作 出 股 东 决 定 英 飞 玛 雅 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 本 次 交 易 的 相 关 事 项 同 日, 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 扬 州 创 投 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 与 公 司 签 署 了 购 买 资 产 协 议, 何 小 军 夏 江 霞 与 公 司 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2016 年 2 月 2 日, 英 成 科 技 召 开 董 事 会 英 成 微 鑫 及 扬 州 创 投 的 独 资 股 东 分 别 作 出 股 东 决 定 英 飞 玛 雅 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 本 次 交 易 调 整 后 的 相 关 事 项 同 日, 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 扬 州 创 投 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 与 公 司 签 署 了 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 2015 年 12 月 6 日, 公 司 与 智 途 科 技 签 署 了 股 份 认 购 协 议 2016 年 2 月 2 日, 智 途 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 ( 第 一 次 ) 股 票 发 行 方 案 等 相 关 议 案 同 日, 公 司 与 智 途 科 技 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 2016 年 2 月 17 日, 智 途 科 技 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 ( 第 一 次 ) 股 票 发 行 方 案 等 相 关 议 案 2 杭 州 清 普 及 相 关 方 已 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 12 月 6 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 事 项 同 日, 交 易 对 方 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 与 公 司 签 署 了 购 买 资 产 协 议 ; 交 易 对 方 贺 旻 与 公 司 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 ( 三 ) 本 次 交 易 的 报 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 获 得 证 监 会 的 核 准, 尚 需 股 转 系 统 对 智 途 科 技 本 次 定 向 增 发 股 份 的 备 案 审 查, 关 于 扬 州 创 投 转 让 股 权 事 项 还 需 在 完 成 后 报 江 苏 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 备 案 1 智 途 科 技 向 银 江 股 份 定 向 增 发 股 份 尚 需 向 股 转 系 统 备 案 的 说 明 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 之 一 原 则 性 规 定 之 ( 一 ) 适 用 范 围 规 定 : 挂 牌 公 司 向 符 合 规 定 的 投 资 者 发 行 股 票, 发 行 后 股 东 人 数 累 计 不 超 过 200 人 的, 向 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 履 行 事 后 备 案 程 序, 智 途 科 技 现 有 股 东 41 名, 本 次 交 易 完 成 后 智 途

37 科 技 的 股 东 增 至 42 名, 不 超 过 200 人, 因 此 智 途 科 技 向 银 江 股 份 定 向 增 发 股 票 事 宜 需 要 向 股 转 系 统 履 行 事 后 备 案 程 序, 无 需 前 置 审 批 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 的 规 定, 挂 牌 公 司 向 符 合 规 定 的 投 资 者 发 行 股 票, 需 要 履 行 挂 牌 公 司 决 议 挂 牌 公 司 发 行 与 投 资 者 认 购 验 资 挂 牌 公 司 提 交 文 件 股 转 系 统 材 料 审 查 股 转 系 统 出 具 股 份 登 记 函 挂 牌 公 司 披 露 相 关 公 告 并 办 理 股 份 登 记 等 程 序 智 途 科 技 已 按 照 该 指 南 的 规 定, 于 2016 年 2 月 2 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 2016 年 2 月 17 日 召 开 的 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 2016 年 ( 第 一 次 ) 股 票 发 行 方 案, 同 意 向 银 江 股 份 定 向 增 发 股 票 事 宜 待 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 后, 银 江 股 份 将 向 智 途 科 技 缴 纳 增 资 款, 智 途 科 技 将 向 股 转 系 统 提 交 文 件 申 请 办 理 事 后 备 案 程 序, 预 计 备 案 完 成 的 时 间 大 致 为 3 个 月 综 上 所 述, 智 途 科 技 定 向 增 发 股 份 需 向 股 转 系 统 事 后 备 案, 该 备 案 事 项 不 存 在 法 律 障 碍, 对 本 次 交 易 不 会 产 生 影 响 2 扬 州 创 投 转 让 股 权 事 项 还 需 在 完 成 后 报 江 苏 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 备 案 说 明 2014 年 7 月 11 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 颁 布 了 关 于 促 进 企 业 国 有 产 权 流 转 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2014]95 号 ), 规 定 : 六 国 有 股 东 参 股 的 非 上 市 企 业 参 与 的 非 国 有 控 股 上 市 公 司 资 产 重 组 的, 该 国 有 股 东 所 涉 及 的 国 有 股 权 管 理 事 宜, 由 国 家 出 资 企 业 依 法 办 理 重 组 后 国 有 股 东 持 有 上 市 公 司 股 份 的, 应 按 照 国 有 单 位 受 让 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]109 号 ) 等 相 关 规 定 报 省 级 以 上 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 备 案, 对 其 证 券 账 户 标 注 SS 标 识 2015 年 9 月 29 日, 江 苏 省 国 资 委 颁 布 了 江 苏 省 国 资 委 关 于 调 整 企 业 国 有 产 权 管 理 有 关 工 作 事 项 的 通 知 ( 苏 国 资 号 ), 规 定 : 三 国 有 企 业 参 股 的 非 上 市 企 业 参 与 的 非 国 有 控 股 上 市 公 司 资 产 重 组 的, 所 涉 及 的 国 有 股 权 管 理 事 宜, 不 再 报 省 国 资 委 审 批, 下 放 国 家 出 资 企 业 依 法 办 理 重 组 后 国 有 股 东 持 有 上 市 公 司 股 份 的, 应 按 照 国 务 院 国 资 委 关 于 印 发 国 有 单 位 受 让 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 规 定 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2007]109 号 ) 和 关 于 施 行 上 市 公

38 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 [2008]80 号 ) 的 规 定, 报 省 以 上 国 资 委 确 认 后, 到 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 国 有 股 东 账 户 标 注 SS 标 识 手 续 扬 州 创 投 为 国 有 出 资 企 业, 本 次 交 易 中 银 江 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 向 扬 州 创 投 购 买 其 持 有 的 智 途 科 技 340,100 元 股 权 因 此, 扬 州 创 投 参 与 本 次 交 易 属 于 国 有 股 东 参 股 的 非 上 市 企 业 参 与 的 非 国 有 控 股 上 市 公 司 资 产 重 组 的 情 形, 只 需 扬 州 创 投 的 出 资 企 业 履 行 法 定 程 序 即 可 2015 年 12 月 6 日, 扬 州 创 投 的 唯 一 股 东 为 扬 州 市 现 代 金 融 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 系 国 有 全 资 公 司, 其 持 有 扬 州 创 投 100% 的 股 权 ) 出 具 了 扬 州 市 创 业 投 资 公 司 关 于 股 权 转 让 的 股 东 决 定, 同 意 扬 州 创 投 将 其 持 有 的 智 途 科 技 股 权 转 让 给 银 江 股 份 由 于 本 次 交 易 完 成 后 扬 州 创 投 将 持 有 上 市 公 司 股 份, 因 此 在 本 次 交 易 完 成 后 扬 州 创 投 需 报 江 苏 省 国 资 委 备 案 确 认, 并 到 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 国 有 股 东 账 户 标 注 SS 标 识 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 的 事 后 备 案, 符 合 关 于 促 进 企 业 国 有 产 权 流 转 有 关 事 项 的 通 知 江 苏 省 国 资 委 关 于 调 整 企 业 国 有 产 权 管 理 有 关 工 作 事 项 的 通 知 等 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定, 预 计 备 案 时 间 为 2 个 月, 不 存 在 法 律 障 碍, 不 会 对 本 次 交 易 产 生 影 响 三 本 次 交 易 具 体 方 案 本 次 交 易 中, 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 受 让 智 途 科 技 股 权 并 增 资 获 取 其 39.12% 股 权 ( 计 13,842,716 元 股 本 ) 受 让 杭 州 清 普 70% 股 权 ( 计 6,650,000 元 出 资 额 ) 此 外, 公 司 同 时 向 不 超 过 五 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 18,100 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 对 智 途 科 技 的 增 资 款 定 义 为 现 金 对 价 的 依 据 和 合 理 性 : 本 次 交 易 中, 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 金 额 不 超 过 18,100 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 其 中,2, 万 元 用 于 向 何 小 军 等 智 途 科 技 原 股 东 支 付 股 权 转 让 款,13,040 万 元 用 于 向 智 途 科 技

39 进 行 增 资,2, 万 元 用 于 向 贺 旻 等 杭 州 清 普 原 股 东 支 付 股 权 转 让 款 公 司 本 次 配 套 募 集 资 金 的 用 途 均 为 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 向 智 途 科 技 原 股 东 支 付 的 股 权 转 让 款 是 对 于 智 途 科 技 存 量 股 份 的 现 金 对 价, 向 智 途 科 技 的 增 资 款 是 对 于 智 途 科 技 增 量 股 份 的 现 金 对 价 对 价 从 法 律 上 看 是 一 种 等 价 有 偿 的 允 诺 关 系, 现 金 对 价 则 是 用 现 金 方 式 支 付 的 对 价 形 式, 区 别 于 股 票 对 价 等 其 他 方 式 在 本 次 交 易 中, 对 智 途 科 技 的 增 资 款 即 为 上 市 公 司 为 取 得 智 途 科 技 新 增 股 份 而 向 智 途 科 技 支 付 的 现 金 对 价 该 部 分 增 资 款 项 具 备 现 金 的 形 式, 支 付 对 象 是 确 定 的 法 人 主 体 智 途 科 技, 所 等 价 对 应 的 是 智 途 科 技 的 增 量 股 份, 符 合 现 金 对 价 的 定 义 和 内 涵 根 据 中 国 证 监 会 2015 年 4 月 发 布 的 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 用 途 等 问 题 与 解 答, 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 的 相 关 规 定 考 虑 到 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 综 上, 公 司 对 智 途 科 技 的 增 资 款 属 于 现 金 对 价 的 一 部 分, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 募 集 配 套 资 金 使 用 的 相 关 要 求 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 受 让 智 途 科 技 股 份 并 增 资 公 司 拟 向 智 途 科 技 相 关 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份 及 认 购 8,150,000 股 新 增 股 份 评 估 机 构 采 取 收 益 法 和 市 场 法 对 智 途 科 技 分 别 进 行 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 962 号 ), 其 中 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 智 途 科 技 全 部 股 权 的 评 估 结 论 智 途 科 技 在 评 估 基 准 日 (2015 年 9 月 30 日 ) 的 账 面 净 资 产 价 值 为 12, 万 元, 评 估 值 为 37,000 万 元, 增 值 率 为 % 参 考 上 述 评 估 结 果 智 途 科 技 的 前 次 增 资 价 格 以 及 智 途 科 技 的 经 营 现 状 与 行 业 发 展 前 景, 并 经 各 方 充 分 协 商 后 一 致 同 意, 公 司 收 购 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份 以 及 认 购 8,150,000 股 新 增 股 份 的 交 易 价 格 为 22, 万 元, 即 本 次 上 市 公 司

40 受 让 智 途 科 技 股 权 及 增 资 的 交 易 价 格 为 16 元 / 股, 交 易 价 格 较 净 资 产 账 面 金 额 溢 价 % 以 上 受 让 股 份 对 价 的 支 付 方 式 为 : 公 司 通 过 发 行 股 份 支 付 70%, 通 过 现 金 支 付 30% 在 股 份 受 让 完 成 后, 公 司 拟 以 现 金 认 购 智 途 科 技 增 发 的 8,150,000 股 新 增 股 份, 支 付 现 金 对 价 13,040 万 元 公 司 本 次 受 让 并 增 资 智 途 科 技 完 成 后, 将 获 得 智 途 科 技 约 39.12% 股 权, 成 为 其 控 股 股 东 公 司 收 购 智 途 科 技 股 东 何 小 军 等 人 的 股 权 以 及 认 购 智 途 科 技 新 增 股 份 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 受 让 标 的 公 司 股 权 数 ( 股 ) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 ( 万 元 ) 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 数 ( 股 ) 1 何 小 军 1,717,600 2, , ,152,613 2 夏 江 霞 1,526,650 2, , ,024,474 3 英 飞 玛 雅 1,696,700 2, , ,138,588 4 扬 州 创 投 340, ,227 5 英 成 科 技 205, ,126 6 英 成 微 鑫 137, ,225 7 王 在 兰 68, ,900 合 计 5,692,716 9, , , ,820,153 智 途 科 技 8,150,000 13, , 合 计 13,842,716 22, , , ,820,153 (1) 交 易 完 成 后 智 途 科 技 股 权 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 智 途 科 技 总 股 本 为 35,387,500 元, 其 中 何 小 军 夏 江 霞 合 计 持 有 30.04% 股 份, 具 体 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 银 江 股 份 13,842, 何 小 军 6,052, 夏 江 霞 4,579,

41 4 智 途 投 资 1,696, 中 信 建 投 新 三 板 掘 金 8 号 资 产 管 理 计 划 937, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 600, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 600, 王 学 锋 562, 陆 春 晖 500, 谢 皓 500, 英 成 科 技 411, 钱 峰 400, 付 梦 霞 380, 赵 瑞 辉 312, 元 普 新 三 板 近 领 军 7 号 312, 元 普 新 三 板 近 领 军 9 号 312, 瓜 牛 的 梦 想 证 券 投 资 基 金 312, 江 苏 高 盟 建 设 有 限 公 司 312, 成 都 中 腾 路 桥 工 程 有 限 公 司 扬 州 扬 子 高 新 产 业 创 业 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 312, , 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 300, 章 明 287, 英 成 微 鑫 274, 黄 小 晖 209, 耿 丽 190, 王 慧 勤 187, 李 砚 君 150, 王 在 兰 136,

42 29 宗 卫 国 125, 李 燕 89, 杨 咄 咄 28, 周 勇 24, 郑 敏 19, 范 本 林 19, 吴 光 灿 19, 缪 建 成 19, 陈 备 战 19, 丁 明 英 19, 盛 捷 9, 陈 发 琴 9, 合 计 35,387, (2) 交 易 前 后 智 途 科 技 的 股 权 结 构 变 化 董 事 会 构 成 以 及 银 江 股 份 成 为 智 途 科 技 控 股 股 东 的 依 据 本 次 交 易 前, 何 小 军 夏 江 霞 合 计 持 有 智 途 科 技 50.95% 股 份, 为 智 途 科 技 实 际 控 制 人 ; 本 次 交 易 后 银 江 股 份 持 有 智 途 科 技 39.12% 股 份, 何 小 军 夏 江 霞 合 计 持 有 智 途 科 技 30.04% 股 份, 银 江 股 份 将 成 为 智 途 科 技 的 第 一 大 股 东 另 外, 根 据 银 江 股 份 与 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 英 成 科 技 英 成 微 鑫 扬 州 创 投 王 在 兰 以 及 智 途 科 技 签 署 的 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 第 七 条 之 规 定 : 本 次 交 易 完 成 后, 智 途 科 技 将 重 组 董 事 会, 银 江 股 份 在 董 事 会 占 半 数 以 上 席 位 ; 银 江 股 份 将 委 派 一 名 财 务 负 责 人 ; 智 途 科 技 应 参 照 银 江 股 份 的 公 司 治 理 规 范, 完 善 智 途 科 技 日 常 治 理 工 作 根 据 公 司 法 第 二 百 一 十 六 条 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 四 条 以 及 非 上 市 公 众 公 司 收 购 管 理 办 法 第 四 十 三 条 之 规 定 : 非 上 市 公 众 公 司 中, 投 资 者 可 以 实 际 支 配 非 上 市 公 众 公 司 股 份 表 决 权 超 过 30% 或 通 过 实 际 支 配 非 上 市 公 众 公 司 股 份 表 决 权 能 够 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任 或 投 资 者 依 其 可 实 际 支 配 的 非 上 市 公 众 公 司 股 份 表 决 权 足 以 对 非 上 市 公 众 公 司 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的, 皆 属 于 拥 有 非 上 市 公 众 公 司 控 制 权 情 形

43 本 次 交 易 完 成 后, 银 江 股 份 持 有 智 途 科 技 39.12% 股 份, 为 智 途 科 技 第 一 大 股 东, 依 其 可 实 际 支 配 的 智 途 科 技 股 份 表 决 权 足 以 对 智 途 科 技 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 能 够 在 智 途 科 技 董 事 会 占 半 数 以 上 席 位, 因 此 银 江 股 份 将 成 为 智 途 科 技 的 控 股 股 东, 拥 有 智 途 科 技 控 股 权 2 受 让 杭 州 清 普 70% 股 权 公 司 拟 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 杭 州 清 普 70% 股 权, 其 中 收 购 贺 旻 持 有 的 杭 州 清 普 38.5% 股 权 张 勤 持 有 的 杭 州 清 普 11.7% 股 权 陈 庆 持 有 的 杭 州 清 普 11.7% 股 权 陈 旭 明 持 有 的 杭 州 清 普 8.1% 股 权 评 估 机 构 采 取 收 益 法 和 市 场 法 对 标 的 资 产 分 别 进 行 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 963 号 ), 其 中 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 杭 州 清 普 全 部 股 权 的 评 估 结 论 杭 州 清 普 在 评 估 基 准 日 (2015 年 9 月 30 日 ) 的 账 面 净 资 产 价 值 为 1, 万 元, 评 估 值 为 10,400 万 元, 增 值 率 为 % 参 考 上 述 评 估 结 果 以 及 标 的 公 司 经 营 现 状 与 行 业 发 展 前 景, 并 经 各 方 充 分 协 商 后 一 致 同 意, 公 司 收 购 杭 州 清 普 70% 股 权 的 交 易 价 格 为 7,735 万 元, 即 交 易 价 格 较 净 资 产 账 面 金 额 溢 价 % 以 上 受 让 股 份 对 价 的 支 付 方 式 为 : 公 司 通 过 发 行 股 份 支 付 70%, 通 过 现 金 支 付 30% 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 受 让 标 的 公 司 股 权 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 ( 万 元 ) 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 数 ( 股 ) 1 贺 旻 , , , ,784,287 2 张 勤 , ,238 3 陈 庆 , ,238 4 陈 旭 明 ,395 合 计 70 7, , , ,244,158 3 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 价 格 经 交 易 各 方 协 商, 银 江 股 份 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股

44 上 述 发 行 价 格 尚 须 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 银 江 股 份 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 将 按 照 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 4 发 行 股 份 购 买 资 产 股 票 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 价 格 为 29, 万 元, 其 中 发 行 股 份 支 付 金 额 为 11, 万 元, 现 金 支 付 金 额 为 18, 万 元 按 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 发 行 股 份 数 量 为 7,064,311 股 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 的 最 终 发 行 数 量 将 由 上 市 公 司 董 事 会 提 请 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 以 经 中 国 证 监 会 核 准 的 数 额 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 5 交 易 对 方 取 得 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 安 排 (1) 收 购 智 途 科 技 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 所 持 股 票 的 锁 定 期 交 易 对 方 何 小 军 与 夏 江 霞 承 诺, 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 自 限 售 期 届 满 后,2016 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 30%,2017 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 30%,2018 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 40% 2016 年 至 2018 年 为 何 小 军 与 夏 江 霞 的 业 绩 承 诺 期, 待 智 途 科 技 审 计 报 告 出 具 后, 视 情 况 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 除 何 小 军 与 夏 江 霞 以 外 的 其 他 交 易 对 方, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 持 有 银 江 股 份 的 股 票 由 于 银 江 股 份 送 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 何 小 军 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 : 本 次 交 易 前, 何 小 军 持 有 智 途 科 技 7,770,400 股 股 份, 其 中,2015 年 4 月

45 21 日 挂 牌 前 持 有 6,870,400 股 ; 挂 牌 后 认 购 了 智 途 科 技 定 增 的 900,000 股 ( 该 部 分 股 票 发 行 于 2015 年 8 月 8 日 经 智 途 科 技 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ; 于 2015 年 11 月 18 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 办 理 完 毕 相 关 登 记 手 续, 于 2015 年 12 月 21 日 办 理 完 毕 工 商 登 记 手 续 ) 2015 年 12 月 6 日, 银 江 股 份 与 何 小 军 等 相 关 交 易 对 方 以 及 智 途 科 技 签 署 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议, 约 定 何 小 军 向 银 江 股 份 转 让 其 持 有 智 途 科 技 的 1,717,600 股 股 份, 该 部 分 股 份 为 挂 牌 前 智 途 科 技 改 制 设 立 时 何 小 军 持 有 的 6,870,400 股 股 份 中 的 解 除 限 售 部 分, 何 小 军 在 挂 牌 后 认 购 的 智 途 科 技 新 增 900,000 股 在 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 签 署 时 尚 没 有 完 成 工 商 登 记 手 续 作 为 智 途 科 技 董 事 长, 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 何 小 军 本 次 转 让 的 股 份 数 为 6,870,400 股 的 25%, 计 1,717,600 股, 该 部 分 股 票 自 智 途 科 技 2014 年 9 月 25 日 改 制 设 立 以 来, 持 有 时 间 已 满 1 年 何 小 军 本 次 解 除 限 售 可 转 让 的 登 记 股 份 数 量 1,717,600 股, 已 于 2015 年 11 月 25 日 在 股 转 系 统 股 票 解 除 限 售 公 告 中 披 露 ( 公 告 编 号 : ), 何 小 军 本 次 向 银 江 股 份 转 让 的 股 数 即 解 除 限 售 可 转 让 的 登 记 股 份 数 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 四 十 六 条 规 定 : 特 定 对 象 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 属 于 下 列 情 形 之 一 的,36 个 月 内 不 得 转 让 :( 一 ) 特 定 对 象 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 ;( 二 ) 特 定 对 象 通 过 认 购 本 次 发 行 的 股 份 取 得 上 市 公 司 的 实 际 控 制 权 ;( 三 ) 特 定 对 象 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 对 其 用 于 认 购 股 份 的 资 产 持 续 拥 有 权 益 的 时 间 不 足 12 个 月 由 于 何 小 军 本 次 可 转 让 智 途 科 技 股 份 的 基 数 为 智 途 科 技 挂 牌 前 就 已 持 有 的 6,870,400 股 股 份, 并 不 涉 及 其 2015 年 7 月 认 购 的 新 增 900,000 股 股 份, 该 6,870,400 股 股 份 自 2014 年 9 月 即 开 始 由 何 小 军 持 有, 至 银 江 股 份 与 何 小 军 达 成 资 产 购 买 协 议 时, 持 有 时 间 已 满 1 年, 故 关 于 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 协 议 约 定 本 次 交 易 中 何 小 军 取 得 的 银 江 股 份 的 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让, 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重

46 组 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 (2) 收 购 杭 州 清 普 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 所 持 股 票 的 锁 定 期 交 易 对 方 贺 旻 承 诺, 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 股 票 50% 部 分 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让, 剩 余 50% 部 分 自 本 次 发 行 结 束 之 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 自 法 定 限 售 期 届 满 后,2016 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 20%, 2017 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 30%,2018 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 50% 2016 年 年 为 贺 旻 业 绩 承 诺 期, 待 杭 州 清 普 审 计 报 告 出 具 后, 视 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 除 贺 旻 以 外 的 其 他 交 易 对 方, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 若 中 国 证 监 会 或 其 它 监 管 机 构 对 股 份 锁 定 期 另 有 要 求, 交 易 对 方 承 诺 同 意 将 根 据 中 国 证 监 会 或 其 它 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 6 标 的 公 司 过 渡 期 损 益 安 排 (1) 智 途 科 技 的 过 渡 期 损 益 安 排 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 期 间, 智 途 科 技 产 生 的 盈 利 由 本 次 交 易 完 成 后 的 股 东 享 有 ; 如 产 生 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少, 则 由 何 小 军 夏 江 霞 以 连 带 责 任 方 式 共 同 以 现 金 补 足 亏 损 数 额 经 审 计 确 定 后 的 十 个 工 作 日 内 由 何 小 军 夏 江 霞 支 付 到 位, 何 小 军 夏 江 霞 之 间 就 亏 损 数 额 承 担 的 额 度 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 智 途 科 技 的 股 权 比 例 分 担 (2) 杭 州 清 普 的 过 渡 期 损 益 安 排 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 期 间, 杭 州 清 普 产 生 的 盈 利 由 本 次 交 易 完 成 后 的 股 东 享 有 ; 如 产 生 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少 则 由 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 以 连 带 责 任 方 式 共 同 以 现 金 补 足 亏 损 数 额 经 审 计 确 定 后 的 十 个 工 作 日 内 由 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 支 付 到 位, 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 之 间 就 亏 损 数 额 承 担 的 额 度 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 杭 州 清 普 的 股 权 比 例 分 担 7 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 及 减 值 测 试 与 补 偿

47 (1) 智 途 科 技 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 减 值 测 试 及 补 偿 智 途 科 技 实 际 控 制 人 何 小 军 夏 江 霞 承 诺 智 途 科 技 2016 年 2017 年 及 2018 年 经 审 计 的 合 并 报 表 扣 非 净 利 润 ( 即 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 )( 以 下 简 称 承 诺 盈 利 数 ) 分 别 不 低 于 2,000 万 元 2,400 万 元 3,000 万 元 如 智 途 科 技 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 盈 利 数 ) 在 2016 年 至 2018 年 期 间 低 于 承 诺 盈 利 数 的, 则 何 小 军 夏 江 霞 应 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 对 银 江 股 份 进 行 补 偿 补 偿 方 式 具 体 如 下 : 1 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 盈 利 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 每 年 计 算 一 次 股 份 补 偿 数, 由 银 江 股 份 以 1 元 的 价 格 进 行 回 购 每 年 实 际 回 购 股 份 数 的 计 算 公 式 为 : 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) / 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 ( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ) 每 年 实 际 股 份 回 购 数 = 补 偿 股 份 数 - 以 前 年 度 已 补 偿 的 回 购 数 总 额 2 如 何 小 军 夏 江 霞 持 有 的 银 江 股 份 股 票 数 不 足 以 补 偿 盈 利 专 项 审 核 意 见 所 确 定 净 利 润 差 额 时, 何 小 军 夏 江 霞 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 以 现 金 方 式 补 足 差 额 或 者 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 银 江 股 份 股 票 弥 补 不 足 部 分, 并 由 银 江 股 份 依 照 本 协 议 进 行 回 购 应 补 足 的 现 金 差 额 =( 应 补 足 的 股 份 总 数 - 已 经 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 即 2018 年 会 计 年 度 结 束 时, 银 江 股 份 将 聘 请 独 立 第 三 方 专 业 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 ( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 的 作 价 )> 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 /( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ), 则 何 小 军 夏 江 霞 应 另 行 补 偿 股 份 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 何 小 军 夏 江 霞 所 持 银 江 股 份 的 股 份 不 足 以 补 偿 时, 则 另 行 补 偿 现 金, 另 行 补 偿 的 现 金 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 (2) 杭 州 清 普 业 绩 承 诺 补 偿 安 排 及 减 值 测 试 与 补 偿

48 杭 州 清 普 实 际 控 制 人 贺 旻 承 诺 杭 州 清 普 2016 年 2017 年 及 2018 年 经 审 计 的 合 并 报 表 扣 非 净 利 润 ( 即 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ) ( 以 下 简 称 承 诺 盈 利 数 ) 分 别 不 低 于 850 万 元 1,020 万 元 1,224 万 元 如 杭 州 清 普 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 盈 利 数 ) 在 2016 年 至 2018 年 期 间 的 任 一 年 度 低 于 该 年 度 的 承 诺 盈 利 数 的, 则 贺 旻 应 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 对 银 江 股 份 进 行 补 偿 补 偿 方 式 具 体 如 下 : 1 在 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 的 盈 利 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 每 年 计 算 一 次 股 份 补 偿 数, 由 银 江 股 份 以 1 元 的 价 格 进 行 回 购 每 年 实 际 回 购 股 份 数 的 计 算 公 式 为 : 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 ) / 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 ( 标 的 股 份 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ) 每 年 实 际 股 份 回 购 数 = 补 偿 股 份 数 - 以 前 年 度 已 补 偿 的 回 购 数 总 额 2 如 贺 旻 持 有 的 上 市 公 司 股 份 数 不 足 以 补 偿 盈 利 专 项 审 核 意 见 所 确 定 净 利 润 差 额 对 应 的 股 份 补 偿 数, 则 贺 旻 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 以 现 金 方 式 补 足 差 额 或 者 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 上 市 公 司 股 份 弥 补 不 足 部 分, 并 由 银 江 股 份 依 照 约 定 进 行 回 购 应 补 足 的 现 金 差 额 =( 应 补 足 的 股 份 总 数 - 已 经 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 即 2018 年 会 计 年 度 结 束 时, 银 江 股 份 将 聘 请 独 立 第 三 方 专 业 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 ( 标 的 股 份 期 末 减 值 额 / 标 的 股 份 作 价 )> 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 /( 标 的 股 份 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ), 则 贺 旻 应 另 行 补 偿 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 贺 旻 所 持 银 江 股 份 的 股 份 不 足 以 补 偿 时, 则 另 行 补 偿 现 金, 另 行 补 偿 的 现 金 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 8 交 易 对 方 的 奖 励 安 排 为 了 激 励 标 的 公 司 管 理 层, 创 造 更 多 的 经 济 效 益, 公 司 与 业 绩 承 诺 方 何 小 军

49 夏 江 霞 以 及 贺 旻 分 别 签 署 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 约 定, 如 标 的 资 产 于 2016 年 至 2018 年 期 间 实 际 盈 利 数 累 计 计 算 超 过 各 年 度 承 诺 盈 利 数 累 计 总 额 的, 上 市 公 司 同 意 给 予 业 绩 承 诺 方 现 金 奖 励 奖 励 金 额 为 实 际 盈 利 数 累 计 金 额 超 过 承 诺 盈 利 数 累 计 金 额 120% 部 分 的 50%, 并 在 2018 年 实 际 盈 利 数 确 定 后 统 一 结 算, 具 体 奖 励 方 式 的 计 算 公 示 为 奖 励 金 额 =( 各 年 实 际 盈 利 数 总 和 - 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 120%) 50% 上 述 业 绩 奖 励 总 额 不 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 奖 励 金 额 来 源 于 各 年 实 际 盈 利 数 总 和 超 过 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 的 120% 的 剩 余 部 分, 不 会 影 响 到 承 诺 业 绩 的 实 现 但 是 上 市 公 司 该 等 业 绩 奖 励 安 排 将 增 加 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 满 后 当 期 管 理 费 用 以 及 经 营 活 动 现 金 流 支 出, 进 而 影 响 上 市 公 司 业 绩 承 诺 期 满 后 当 期 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 募 集 配 套 资 金 金 额 及 用 途 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 18,100 万 元, 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号, 本 次 募 集 配 套 资 金 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 本 次 配 套 募 集 资 金 用 于 本 次 交 易 现 金 对 价 款 的 支 付 相 关 现 金 对 价 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 交 易 对 方 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 一 收 购 智 途 科 技 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 1 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 扬 州 创 投 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰

50 小 计 2, 二 增 资 智 途 科 技 8,150,000 股 13, 三 收 购 杭 州 清 普 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 1 贺 旻 1, 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 小 计 2, 合 计 18, 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格, 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 3 募 集 配 套 资 金 发 行 数 量 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,100 万 元, 拟 以 询 价 方 式 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 发 行, 具 体 发 行 股 份 数 量 通 过 询 价 结 果 确 定 上 市 公 司 股 票 在 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 发 行 数 量 也 将 根 据 本 次 发 行 价 格 的 调 整 情 况 进 行 相 应 调 整 4 募 集 配 套 资 金 的 锁 定 期 安 排 公 司 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 限 售 期 按

51 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 ( 三 ) 上 市 地 点 本 次 交 易 发 行 的 股 份 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 四 ) 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 交 易 前 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 新 老 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 比 例 共 享 ( 五 ) 决 议 有 效 期 本 次 发 行 有 效 期 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 本 次 对 智 途 科 技 杭 州 清 普 两 个 标 的 公 司 的 收 购 不 互 为 前 提, 两 个 标 的 中 任 何 一 个 收 购 成 功 与 否 不 影 响 其 他 标 的 公 司 的 收 购 ; 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 配 套 融 资 不 互 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 六 ) 未 购 买 标 的 资 产 全 部 股 权 的 原 因 及 其 后 续 安 排 1 未 购 买 标 的 资 产 全 部 股 权 的 原 因 (1) 未 购 买 智 途 科 技 全 部 股 权 的 原 因 1 银 江 股 份 于 2015 年 9 月 16 日 停 牌 开 始 筹 划 本 次 交 易, 并 于 2015 年 12 月 6 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 本 次 重 组 预 案 而 截 至 2015 年 11 月 30 日, 智 途 科 技 已 完 成 股 份 登 记 和 工 商 变 更 的 股 本 为 1,900 万 元, 股 东 持 股 情 况 及 转 让 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 本 次 转 股 数 量 ( 股 ) 剩 余 股 份 未 转 让 原 因

52 1 何 小 军 6,870,400 1,717,600 未 解 除 限 售 2 夏 江 霞 6,106,600 1,526,650 未 解 除 限 售 3 英 飞 玛 雅 1,696,700 1,696,700-4 智 途 投 资 1,696,700 0 为 员 工 持 股 公 司 5 英 成 科 技 617, ,833 未 解 除 限 售 6 英 成 微 鑫 412, ,433 未 解 除 限 售 7 付 梦 霞 380,000 0 未 协 商 一 致 8 扬 州 创 投 340, ,100-9 黄 小 晖 209,000 0 未 协 商 一 致 10 王 在 兰 205,200 68,400 未 解 除 限 售 11 耿 丽 190, 李 燕 89, 杨 咄 咄 28, 周 勇 24, 郑 敏 19, 范 本 林 19, 吴 光 灿 19,000 0 未 协 商 一 致 18 缪 建 成 19, 陈 备 战 19, 丁 明 英 19, 盛 捷 9, 陈 发 琴 9,500 合 计 19,000,000 5,692,716 - 注 : 部 分 股 东 未 解 除 限 售 的 原 因 为 : 根 据 股 转 系 统 的 相 关 规 定, 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行 ; 根 据 公 司 法 相 关 规 定, 公 司 董 事 监 事 高 级

53 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 如 上 表 所 示, 除 智 途 科 技 部 分 个 人 股 东 因 持 股 数 量 较 少, 以 及 智 途 投 资 作 为 员 工 持 股 平 台 公 司 而 未 被 银 江 股 份 收 购 外, 银 江 股 份 已 收 购 了 智 途 科 技 控 股 股 东 及 机 构 投 资 者 的 全 部 可 转 让 股 份 2 为 实 现 对 智 途 科 技 的 控 股 权, 银 江 股 份 在 通 过 收 购 智 途 科 技 相 关 股 东 持 有 的 5,692,716 股 份 后, 拟 认 购 智 途 科 技 新 增 8,150,000 股 份, 合 计 取 得 智 途 科 技 13,842,716 股 份, 占 智 途 科 技 交 易 完 成 后 总 股 本 的 39.12%, 该 股 份 数 是 银 江 股 份 与 相 关 交 易 对 方 以 及 智 途 科 技 经 协 商 博 弈 达 成 的 结 果 3 通 过 本 次 交 易, 银 江 股 份 将 持 有 智 途 科 技 39.12%, 成 为 智 途 科 技 第 一 大 股 东, 并 取 得 智 途 科 技 控 股 权, 何 小 军 夏 江 霞 夫 妇 合 计 持 有 30.04% 股 份, 智 途 科 技 仍 然 保 持 在 股 转 系 统 的 挂 牌 地 位 何 小 军 夏 江 霞 持 有 智 途 科 技 部 分 股 权, 有 利 于 其 与 智 途 科 技 的 利 益 绑 定, 有 利 于 保 障 业 绩 承 诺 指 标 的 顺 利 实 现, 有 利 于 智 途 科 技 长 远 发 展 (2) 未 购 买 杭 州 清 普 全 部 股 权 的 原 因 本 次 交 易 中, 银 江 股 份 计 划 收 购 杭 州 清 普 相 关 股 东 持 有 的 70% 股 权, 尚 有 30% 股 权 没 有 收 购, 公 司 未 购 买 杭 州 清 普 全 部 股 权, 主 要 基 于 如 下 原 因 : 1 未 收 购 的 30% 股 权 中,10% 股 权 为 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 为 银 江 股 份 科 学 技 术 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 银 江 资 本 有 限 公 司 浙 江 银 江 孵 化 器 有 限 公 司 浙 江 银 江 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 于 2014 年 11 月 7 日 投 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 其 中 银 江 股 份 占 有 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 出 资 份 额 的 50%( 有 限 合 伙 人 ) 基 于 对 医 疗 信 息 化 行 业 发 展 前 景 的 看 好,2015 年 3 月 9 日 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 以 对 杭 州 清 普 投 资 450 万 元, 取 得 杭 州 清 普 万 元 出 资 由 于 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 为 银 江 股 份 关 联 方 企 业, 为 了 避 免 产 生 利 益 输 送 或 转 移 的 可 能, 银 江 股 份 本 次 交 易 中 没 有 收 购 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 的 杭 州 清 普 10% 股 权 2 未 收 购 的 杭 州 清 普 30% 股 权 中,20% 股 权 为 贺 旻 持 有 贺 旻 是 杭 州 清 普 控

54 股 股 东 与 实 际 控 制 人, 目 前 持 有 杭 州 清 普 58.50% 股 权 作 为 杭 州 清 普 设 立 时 的 原 始 股 东 以 及 执 行 董 事 与 总 经 理, 贺 旻 倾 向 于 保 留 杭 州 清 普 部 分 股 权, 便 于 更 好 地 经 营 管 理 杭 州 清 普, 与 杭 州 清 普 共 发 展 3 通 过 本 次 交 易, 银 江 股 份 将 持 有 杭 州 清 普 70%, 成 为 杭 州 清 普 控 股 股 东 此 股 权 架 构 下, 贺 旻 保 留 有 杭 州 清 普 部 分 股 权, 有 利 于 其 与 杭 州 清 普 的 利 益 绑 定, 有 利 于 更 好 地 保 障 业 绩 承 诺 的 实 现 以 及 后 续 业 绩 增 长, 有 利 于 杭 州 清 普 技 长 远 发 展 2 是 否 存 在 收 购 标 的 资 产 剩 余 股 权 的 后 续 计 划 和 安 排 公 司 通 过 本 次 交 易 将 取 得 杭 州 清 普 70% 股 权 智 途 科 技 39.12% 股 份, 已 取 得 控 股 地 位, 达 到 收 购 目 的 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 公 司 尚 无 进 一 步 收 购 智 途 科 技 杭 州 清 普 剩 余 股 权 的 计 划 或 安 排 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 银 江 股 份 的 总 股 本 652,186,877 股 本 此 交 易 标 的 交 易 价 格 为 29, 万 元, 其 中 发 行 股 支 付 对 价 11, 万 元, 发 行 价 格 为 元 / 股 如 暂 且 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 对 上 市 公 司 股 本 的 影 响, 则 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 : 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 序 号 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 1 银 江 集 团 169,608, % 169,608, % 2 何 小 军 1,152, % 3 夏 江 霞 1,024, % 4 英 飞 玛 雅 1,138, % 5 扬 州 创 投 228, % 6 英 成 科 技 138, % 7 英 成 微 鑫 92, %

55 本 次 交 易 前 本 次 交 易 完 成 后 序 号 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 持 股 数 量 持 股 比 例 ( 股 ) 8 王 在 兰 45, % 9 贺 旻 1,784, % 10 张 勤 542, % 11 陈 庆 542, % 12 陈 旭 明 375, % 13 其 他 股 东 482,578, % 482,578, % 合 计 652,186, % 659,251, % 注 : 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 部 分 的 发 行 价 格 采 取 询 价 方 式 确 定, 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 因 此, 由 于 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 尚 无 法 确 定, 上 表 未 考 虑 配 套 融 资 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前 后, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 符 合 法 定 股 票 上 市 条 件, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 法 人 治 理 结 构 的 影 响 银 江 股 份 已 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求 建 立 了 以 法 人 治 理 结 构 为 核 心 的 现 代 企 业 管 理 制 度, 形 成 了 规 范 的 公 司 运 作 体 系, 做 到 了 资 产 业 务 财 务 机 构 和 人 员 独 立 本 次 交 易 完 成 后, 银 江 股 份 将 依 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 继 续 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 及 独 立 运 营 的 公 司 管 理 体 制, 继 续 保 持 公 司 独 立 性, 切 实 保 护 全 体 股 东 的 利 益 同 时, 上 市 公 司 将 指 导 协 助 智 途 科 技 杭 州 清 普 加 强 自 身 制 度 建 设 及 执 行, 完 善 法 人 治 理 结 构, 加 强 规 范 化 管 理 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 银 江 股 份 自 2009 年 在 行 业 内 率 先 提 出 智 慧 城 市 理 念, 已 转 型 成 为 智 慧 城 市 整 体 解 决 方 案 提 供 商, 通 过 自 身 业 务 发 展 和 产 业 整 合, 提 供 包 括 智 慧 交 通 智 慧 医 疗 智 慧 城 市 等 细 分 行 业 在 内 的 整 体 解 决 方 案 和 产 品 智 途 科 技 主 要 从 事 地 理 信 息 数 据 获 取 信 息 处 理 地 理 信 息 应 用 软 件 开 发 和 地 理 信 息 测 绘 服 务 通 过 收 购 智 途 科 技, 能 够 为 公 司 智 慧 城 市 数 据 运 营 平 台 应 用

56 提 供 底 层 地 理 信 息 数 据 支 撑, 提 高 公 司 在 智 慧 城 市 智 慧 交 通 等 领 域 的 核 心 竞 争 力, 有 利 于 促 进 公 司 相 关 领 域 业 务 纵 向 深 化 拓 展 杭 州 清 普 是 卫 生 医 疗 及 政 府 信 息 化 行 业 中 的 专 业 方 案 提 供 商 与 服 务 商 银 江 股 份 通 过 收 购 杭 州 清 普, 能 够 在 智 慧 医 疗 领 域 发 挥 协 同 效 应, 拓 宽 与 丰 富 公 司 在 相 关 医 疗 卫 生 信 息 化 和 政 府 信 息 化 领 域 的 客 户 覆 盖 面 和 产 品 线, 提 升 公 司 在 智 慧 医 疗 板 块 的 整 体 规 模 和 实 力 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 资 产 负 债 状 况 重 要 财 务 指 标 的 影 响 以 及 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 的 填 补 措 施 1 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 资 产 负 债 状 况 以 及 重 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 财 务 报 告 以 及 瑞 华 所 审 阅 的 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 本 次 交 易 前 ( 备 考 ) ( 备 考 ) 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 本 次 交 易 后 本 次 交 易 后 本 次 交 易 前 本 次 交 易 前 ( 备 考 ) ( 备 考 ) 营 业 收 入 ( 万 元 ) 133, , , , 净 利 润 ( 万 元 ) 13, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 13, , , , , , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 )

57 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 每 股 收 益 ( 元 ) 注 1: 备 考 数 据 假 设 2014 年 1 月 1 日 起 标 的 公 司 均 系 公 司 子 公 司 ; 注 2: 公 司 于 2015 年 实 施 了 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 12 股 的 利 润 分 配 方 案, 故 对 2014 年 度 每 股 收 益 进 行 了 重 新 计 算,2014 年 度 每 股 收 益 由 0.68 元 / 股 变 更 为 0.31 元 / 股 按 照 假 设 公 司 2014 年 初 已 完 成 本 次 交 易 后 的 架 构 编 制 的 备 考 合 并 利 润 表, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 将 有 所 提 升, 按 本 次 交 易 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算,2015 年 1-9 月 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 将 增 厚 0.01 元 2 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 的 填 补 措 施 若 智 途 科 技 杭 州 清 普 的 业 绩 未 按 预 期 完 全 达 标, 公 司 未 来 每 股 收 益 在 短 期 内 可 能 存 在 一 定 幅 度 的 下 滑, 因 此 公 司 的 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 公 司 将 通 过 加 强 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 合 法 合 理 使 用, 发 挥 协 调 效 应, 优 化 产 业 布 局, 提 升 盈 利 能 力, 实 现 股 东 回 报, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 情 况 下, 重 视 和 积 极 回 报 股 东, 不 断 完 善 公 司 治 理, 严 格 执 行 内 部 控 制 制 度 等 措 施 填 补 即 期 回 报 同 时, 为 使 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 下 : 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; 如 公 司 未 来 实 施 股 权 激 励 方 案, 承 诺 未 来 股 权 激 励 方 案 的 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 上 述 填 补 回 报 措 施 的 实 施 与 承 诺 的 兑 现, 有 利 于 增 强 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 增 加 未 来 收 益, 填 补 股 东 回 报 然 而, 由 于 公 司 经 营 面 临 的 内 外 部 风 险 客 观 存 在, 上 述 措 施 的 实 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证

58 第 二 章 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 股 票 简 称 股 票 上 市 地 银 江 股 份 有 限 公 司 Enjoyor Co.,Ltd. 银 江 股 份 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 法 定 代 表 人 营 业 执 照 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 注 册 资 本 章 建 强 ,186,877 元 公 司 成 立 日 期 公 司 注 册 地 址 公 司 办 公 地 址 杭 州 市 益 乐 路 223 号 1 幢 1 层 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 西 湖 经 济 科 技 园 西 园 八 路 2 号 邮 政 编 码 电 话 传 真 电 子 信 箱 公 司 网 址 经 营 范 围 enjoyor@enjoyor.net 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 成 果 转 让 设 计 : 计 算 机 系 统 集 成, 交 通 智 能 化 工 程 及 产 品, 医 疗 信 息 化 工 程 及 产 品, 建 筑 智 能 化 工 程 及 产 品, 环 境 信 息 化 工 程 及 产 品, 能 源 智 能 化 工 程 及 产 品, 教 育 信 息 化 工 程 及 产 品, 工 业 自 动 化 工 程 及 产 品 ; 电 力 电 子 工 程 及 产 品, 机 电 工 程 及 产 品, 安 全 技 术 防 范 工 程 的 设 计 施 工 维 护 ; 软 件 开 发

59 ( 二 ) 上 市 公 司 设 立 上 市 及 股 本 变 动 情 况 1 公 司 的 设 立 公 司 前 身 为 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 2007 年 9 月 23 日, 经 银 江 电 子 股 东 会 决 议 通 过, 以 银 江 电 子 截 至 2007 年 7 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 40,408, 元 折 为 股 份 公 司 的 股 本 40,000,000 股, 将 银 江 电 子 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 超 过 股 本 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 公 司 名 称 由 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 变 更 为 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 2007 年 9 月 29 日 利 安 达 出 具 的 验 资 报 告 ( 利 安 达 验 字 [2007] 第 A1076 号 ), 审 验 确 认 公 司 注 册 资 本 4,000 万 元 已 缴 足 2007 年 9 月 30 日, 公 司 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 并 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 4,000 万 元 2 公 司 的 上 市 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]1032 号 ) 批 准, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 2,000 万 股, 发 行 价 格 为 元 / 股, 扣 除 发 行 费 用 后, 实 际 募 集 资 金 为 36,222 万 元 公 司 股 票 于 2009 年 10 月 30 日 起 在 深 交 所 挂 牌 交 易 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 8,000 万 元, 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 银 江 集 团 3, % 2 英 特 尔 产 品 ( 成 都 ) 有 限 公 司 % 3 浙 江 蓝 山 投 资 有 限 公 司 % 4 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 有 限 公 司 % 5 海 通 开 元 投 资 有 限 公 司 % 6 青 鸟 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 : 杭 州 青 鸟 实 业 投 资 有 限 公 司 ) % 7 李 涛 % 8 张 岩 % 9 杨 增 荣 % 10 钱 英 % 11 杨 富 金 %

60 12 乐 秀 夫 % 13 柴 志 涛 % 14 钱 小 鸿 % 15 王 毅 % 16 柳 展 % 17 樊 锦 祥 % 18 刘 健 % 19 章 笠 中 % 20 王 剑 伟 % 21 胡 志 宏 % 22 李 正 大 % 23 社 会 公 众 流 通 股 2, % 合 计 8, % 3 公 司 上 市 后 股 本 变 化 (1)2010 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2010 年 4 月 22 日, 公 司 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2009 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 的 预 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 8,000 万 元 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 2.00 元 现 金 ; 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 由 此, 公 司 总 股 本 增 至 16,000 万 元 (2)2011 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2011 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2010 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 的 预 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 16,000 万 元 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.00 元 现 金 ; 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 由 此, 公 司 总 股 本 增 至 24,000 万 元 (3)2013 年 股 权 激 励 自 主 行 权 公 司 首 次 授 予 的 股 票 期 权 第 一 个 行 权 期 采 用 自 主 行 权 模 式, 行 权 期 限 为 2013 年 5 月 28 日 至 2014 年 1 月 17 日, 行 权 期 内 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授

61 予 股 票 期 权 第 一 个 行 权 期 累 计 共 行 权 2,814,000 股 由 此, 公 司 总 股 本 增 至 242,814,000 元 (4)2014 年 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 募 集 配 套 资 金 实 施 2013 年 12 月 30 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 银 江 股 份 有 限 公 司 向 李 欣 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1633 号 ), 公 司 向 李 欣 等 13 名 交 易 对 方 发 行 新 股 23,441,162 股 购 买 亚 太 安 讯 100% 股 权, 向 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 和 国 泰 基 金 管 理 有 限 公 司 3 名 特 定 投 资 者 发 行 8,333,333 股 募 集 配 套 资 金, 共 计 发 行 新 股 数 量 为 31,774,495 股 该 次 交 易 实 施 后, 公 司 总 股 本 变 更 为 274,588,495 元 (5)2014 年 股 权 激 励 自 主 行 权 公 司 首 期 股 权 激 励 计 划 第 二 个 行 权 期 采 用 自 主 行 权 模 式, 行 权 期 限 为 2014 年 5 月 22 日 至 2015 年 1 月 17 日, 行 权 期 内 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 股 票 期 权 第 二 个 行 权 期 累 计 共 行 权 2,655,000 股 由 此, 公 司 总 股 本 增 加 至 277,243,495 元 (6)2015 年 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2015 年 5 月 15 日, 公 司 召 开 的 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 2015 年 2 月 28 日 的 公 司 总 股 本 277,243,495 元 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.00 元 现 金 同 时, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 12 股 由 此, 公 司 总 股 本 增 至 609,935,689 元 (7)2015 年 非 公 开 发 行 股 票 实 施 2015 年 5 月 15 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 银 江 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]845 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 5,000 万 股 股 票 由 于 公 司 于 2015 年 6 月 2 日 实 施 了 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 12 股 的 利 润 分 配 方 案, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 调 整 为 不 超 过 11,000 万 股 ( 含 ) 该 调 整 事 项 已 经 履 行 了 会 后 事 项 程 序 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 最 终 数 量 为 43,391,304 股 由 此, 公 司 总 股 本 增 加 至 653,326,993 元 (8)2015 年 股 份 回 购 注 销 实 施 由 于 李 欣 未 能 完 成 亚 太 安 讯 2014 年 的 承 诺 业 绩, 根 据 公 司 与 其 签 订 的 盈

62 利 预 测 补 偿 协 议, 公 司 于 2015 年 9 月 17 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 李 欣 所 持 有 的 银 江 股 份 5,074,307 股 回 购 股 份 注 销 手 续 由 此, 公 司 总 股 本 为 648,252,686 元 (9)2015 年 股 权 激 励 自 主 行 权 公 司 首 期 股 权 激 励 计 划 第 三 个 行 权 期 采 用 自 主 行 权 模 式, 行 权 期 限 为 2015 年 6 月 26 日 起 至 2016 年 1 月 17 日, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 股 票 期 权 第 三 个 行 权 期 累 计 共 行 权 3,934,191 股 由 此, 截 至 2015 年 9 月 30 日 公 司 总 股 本 为 652,186,877 元 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 次 控 股 股 东 变 动 以 及 控 制 权 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 未 发 生 变 动 ( 四 ) 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 2013 年, 公 司 进 行 了 发 行 股 份 及 现 金 购 买 亚 太 安 讯 100% 股 权 的 重 大 资 产 重 组, 具 体 交 易 情 况 如 下 : 1 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 情 况 2013 年 9 月 5 日, 公 司 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 议 案, 公 司 采 用 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 李 欣 江 阴 长 泾 中 科 长 赢 创 业 投 资 有 限 公 司 昆 山 中 科 昆 开 创 业 投 资 有 限 公 司 兰 馨 成 长 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 众 赢 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 陈 兴 华 颜 廷 健 罗 明 于 海 燕 张 晔 侯 世 勇 金 鑫 张 蓓 购 买 亚 太 安 讯 99% 股 权 公 司 全 资 孙 公 司 北 京 银 江 智 慧 城 市 规 划 设 计 院 有 限 公 司 采 用 支 付 现 金 600 万 元 的 方 式 购 买 亚 太 安 讯 1% 的 股 份 交 易 完 成 后, 公 司 通 过 直 接 和 间 接 方 式 合 计 持 有 亚 太 安 讯 100% 股 权 为 支 付 现 金 收 购 款 及 提 高 整 合 绩 效, 公 司 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 本 次 配 套 资 金 总 额 不 超 过 20,000 万 元, 配 套 资 金 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 2013 年 11 月 27 日, 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 召 开 2013 年 第 40 次 并 购 重 组 委 工 作 会 议, 审 议 通 过 公 司 本 次 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 事 项 2 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 实 施 情 况

63 2014 年 1 月 28 日, 李 欣 等 13 名 交 易 对 方 持 有 的 亚 太 安 讯 100% 股 权 分 别 过 户 至 公 司 及 北 京 银 江 智 慧 城 市 规 划 设 计 院 有 限 公 司 名 下, 标 的 资 产 过 户 手 续 已 办 理 完 成 2014 年 3 月 6 日, 公 司 向 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 等 3 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 8,333,333 股, 收 到 配 套 募 集 资 金 净 额 193,049,992 元 ( 五 ) 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 上 市 公 司 前 身 成 立 于 1992 年, 成 立 初 期 主 要 从 事 金 融 业 领 域 安 防 建 筑 智 能 化 集 成 工 程 业 务,1998 年 逐 步 向 城 市 交 通 智 能 化 领 域 扩 展 根 据 公 司 在 系 统 集 成 领 域 的 经 营 优 势, 结 合 产 业 发 展 趋 势 和 行 业 需 求 调 整 了 战 略 发 展 规 划, 公 司 确 立 了 智 慧 交 通 智 慧 医 疗 智 慧 城 市 三 大 主 营 业 务 在 智 慧 交 通 领 域, 公 司 主 要 为 客 户 提 供 城 市 交 通 智 能 化 管 控 综 合 平 台 系 统 城 市 交 通 智 能 化 诱 导 系 统 快 速 公 交 信 号 优 先 控 制 系 统 等 各 类 城 市 交 通 管 理 应 用 系 统 ; 在 智 慧 医 疗 领 域, 公 司 主 要 提 供 医 院 数 字 化 医 疗 解 决 方 案, 包 括 整 体 信 息 化 系 统 和 电 子 病 历 数 据 交 换 平 台 系 统 无 线 医 护 系 统 病 患 管 理 系 统 等 各 类 医 疗 信 息 化 管 理 应 用 系 统 ; 在 智 慧 城 市 领 域, 公 司 能 够 提 供 涵 盖 建 筑 智 能 化 规 划 咨 询 工 程 设 计 系 统 设 备 采 购 工 程 施 工 集 成 调 试 项 目 管 理 以 及 运 维 增 值 全 过 程 服 务 最 近 三 年, 公 司 业 务 稳 步 发 展, 主 营 业 务 及 其 产 品 结 构 没 有 发 生 重 大 变 化 公 司 近 三 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 : 产 品 类 别 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 智 慧 交 通 46, , , , 智 慧 医 疗 15, , , , 智 慧 城 市 70, , , , 综 合 服 务 收 入 主 营 业 务 合 计 , , , , , , ( 六 ) 上 市 公 司 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 指 标

64 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015/09/ /12/ /12/ /12/31 资 产 总 额 512, , , , 负 债 总 额 216, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 293, , , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 133, , , , 利 润 总 额 15, , , , 净 利 润 13, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 13, , , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 97, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 66, , , , ( 七 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 1 控 股 股 东 概 况 名 称 营 业 执 照 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 住 所 银 江 科 技 集 团 有 限 公 司 杭 州 市 西 湖 区 三 墩 镇 西 园 八 路 2 号 7 幢 7 楼

65 法 定 代 表 人 企 业 类 型 注 册 资 本 王 辉 有 限 责 任 公 司 5,000 万 元 经 营 期 限 2003 年 7 月 15 日 - 经 营 范 围 一 般 经 营 项 目 : 高 科 技 产 业 投 资 开 发 ; 资 产 管 理 ; 信 息 咨 询 服 务 ; 印 刷 产 品 及 设 备 塑 料 制 品 及 原 料 的 销 售, 经 营 进 出 口 业 务 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 截 至 2015 年 9 月 30 日, 银 江 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 合 计 169,608,600 股, 持 股 比 例 26.01% 2 实 际 控 制 人 概 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 王 辉 和 刘 健 夫 妇 控 制 上 市 公 司 26.38% 股 权, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 王 辉, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 XXXX, 博 士 浙 江 工 业 大 学 硕 士 生 导 师 ; 高 级 工 程 师 高 级 经 济 师 国 家 计 算 机 系 统 集 成 高 级 项 目 经 理 国 家 一 级 建 造 师 1990 年 至 1991 年, 在 浙 江 省 信 息 产 业 厅 从 事 科 教 工 作 ;1992 年 至 2007 年, 历 任 中 国 工 商 银 行 杭 州 市 分 行 科 技 处 课 题 组 长 杭 州 银 江 电 子 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 副 董 事 长 ;2007 年 至 2010 年, 任 公 司 总 经 理 董 事 长 ;2010 年 至 2013 年 担 任 上 市 公 司 董 事 长 ; 现 任 银 江 集 团 董 事 长 刘 健, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 XXXX, 现 未 任 职 ( 八 ) 上 市 公 司 合 法 经 营 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年, 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 情 况 ( 一 ) 何 小 军 夏 江 霞 王 在 兰 3 名 自 然 人 的 情 况

66 1 何 小 军 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 何 小 军 男 中 国 身 份 证 号 ****** 其 他 国 家 永 久 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 无 江 苏 省 扬 州 市 维 扬 区 秋 雨 东 路 155 号 康 泰 苑 (2) 最 近 三 年 任 职 情 况 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 智 途 有 限 总 裁 至 今 智 途 科 技 董 事 长 是 否 直 接 与 任 职 单 位 存 在 股 权 关 系 是, 目 前 持 股 比 例 28.53% (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 何 小 军 除 持 有 智 途 科 技 股 权 外, 未 持 有 其 他 企 业 股 权 2 夏 江 霞 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 夏 江 霞 女 中 国 身 份 证 号 ****** 其 他 国 家 永 久 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 无 江 苏 省 扬 州 市 维 扬 区 秋 雨 东 路 155 号 康 泰 苑 (2) 最 近 三 年 任 职 情 况 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 智 途 有 限 财 务 总 监 至 今 智 途 科 技 财 务 总 监 是 否 直 接 与 任 职 单 位 存 在 股 权 关 系 是, 持 股 比 例 22.42%

67 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 夏 江 霞 除 持 有 智 途 科 技 股 权 外, 未 持 有 其 他 企 业 股 权 3 王 在 兰 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 王 在 兰 女 中 国 身 份 证 号 ****** 其 他 国 家 永 久 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 无 江 苏 省 扬 州 市 邗 江 区 望 月 路 86 号 兰 苑 (2) 最 近 三 年 任 职 情 况 及 任 职 单 位 产 权 关 系 王 在 兰 没 有 在 智 途 科 技 以 及 其 他 企 业 任 职 情 况 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 王 在 兰 除 持 有 智 途 科 技 股 权 外, 未 持 有 其 他 企 业 股 权 ( 二 ) 英 飞 玛 雅 情 况 1 基 本 情 况 企 业 名 称 扬 州 英 飞 玛 雅 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 号 码 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 企 业 性 质 注 册 地 址 办 公 地 址 有 限 合 伙 企 业 扬 州 市 广 陵 区 扬 州 信 息 服 务 产 业 基 地 8 号 楼 4 层 扬 州 市 广 陵 区 扬 州 信 息 服 务 产 业 基 地 8 号 楼 4 层 执 行 事 务 合 伙 人 扬 州 英 飞 玛 雅 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 莹 ) 初 始 出 资 额 经 营 范 围 3,031 万 元 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构

68 2 历 史 沿 革 情 况 (1) 设 立 英 飞 玛 雅 成 立 于 2013 年 12 月 25 日, 由 扬 州 英 飞 玛 雅 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 ) 扬 州 产 业 投 资 经 营 公 司 ( 有 限 合 伙 人 ) 等 2 家 单 位 共 同 组 建, 其 中 扬 州 英 飞 玛 雅 投 资 管 理 有 限 公 司 出 资 31 万 元, 扬 州 产 业 投 资 经 营 公 司 出 资 3000 万 元 (2) 投 资 人 变 动 情 况 2015 年 6 月 23 日, 英 飞 玛 雅 召 开 合 伙 人 会 议, 同 意 扬 州 产 业 投 资 经 营 公 司 将 其 在 合 伙 企 业 的 全 部 财 产 份 额 转 让 给 扬 州 产 权 综 合 服 务 市 场 有 限 责 任 公 司 2015 年 7 月 23 日, 英 飞 玛 雅 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 此 次 变 更 后, 英 飞 玛 雅 的 权 益 份 额 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 2 扬 州 英 飞 玛 雅 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 人 ) 扬 州 产 权 综 合 服 务 市 场 有 限 责 任 公 司 ( 有 限 合 伙 人 ) 货 币 3, 货 币 合 计 3, (3) 交 易 对 方 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 飞 玛 雅 的 控 制 结 构 如 下 所 示 :

69 扬 州 英 飞 玛 雅 投 资 管 理 有 限 公 司 : 成 立 于 2013 年 12 月 04 日, 注 册 号 , 注 册 资 本 100 万 元 ; 住 所 : 扬 州 信 息 服 务 产 业 基 地 内 8 号 楼 4 层 ; 经 营 范 围 是 投 资 管 理 ; 财 务 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 营 销 策 划 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ; 图 文 设 计 制 作 ; 会 务 服 务 ; 展 览 展 示 服 务 ; 物 业 管 理 ; 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 扬 州 产 权 综 合 服 务 市 场 有 限 责 任 公 司 : 成 立 于 2012 年 05 月 25 日, 注 册 号 , 注 册 资 本 5,000 万 元 ; 住 所 : 扬 州 市 文 昌 西 路 11 号 ; 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 为 各 类 产 权 交 易 提 供 场 所 设 施 和 服 务 及 融 资 咨 询 信 息 咨 询 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 自 成 立 以 来, 英 飞 玛 雅 一 直 围 绕 主 营 业 务 开 展 投 资 活 动

70 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 及 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 (1) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 2, , 负 债 总 额 所 有 者 权 益 2, , 营 业 收 入 - - 净 利 润 (2) 最 近 一 年 简 要 资 产 负 债 表 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 2, 非 流 动 资 产 资 产 总 额 2, 流 动 负 债 - 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 - 所 有 者 权 益 2, (3) 最 近 一 年 简 要 利 润 表 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 - 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 下 属 企 业 情 况

71 截 至 2015 年 9 月 30 日, 英 飞 玛 雅 未 控 股 其 他 企 业 ( 三 ) 扬 州 创 投 情 况 1 基 本 情 况 企 业 名 称 扬 州 市 创 业 投 资 有 限 公 司 营 业 执 照 号 码 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 苏 地 税 字 号 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 扬 州 市 扬 子 江 中 路 756 号 工 行 扬 州 分 行 办 公 楼 19 层 扬 州 市 扬 子 江 中 路 756 号 工 行 扬 州 分 行 办 公 楼 19 层 向 荣 15,500 万 元 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 2 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 (1) 设 立 扬 州 创 投 成 立 于 2007 年 5 月 21 日, 由 扬 州 市 人 民 政 府 单 独 出 自 设 立, 成 立 时 的 注 册 资 本 为 4,000 万 元 住 所 为 扬 州 市 扬 子 江 中 路 756 号 工 行 扬 州 分 行 办 公 楼 19 层, 法 定 代 表 人 为 王 祥, 经 营 范 围 : 对 高 新 技 术 领 域 或 高 成 长 的 未 上 市 企 业 进 行 风 险 投 资, 提 供 创 业 投 资 咨 询 并 对 被 投 资 企 业 提 供 管 理 服 务 以 及 与 之 相 关 的 其 他 业 务 活 动 扬 州 创 投 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 比 例 (%) 扬 州 市 人 民 政 府 合 计 (2) 股 权 变 动 情 况 根 据 扬 州 市 人 民 政 府 2006 年 第 41 次 常 务 会 议 决 议, 扬 州 创 投 修 改 了 公 司 章 程, 增 加 公 司 注 册 资 本 1,000 万 元, 出 资 人 为 扬 州 市 人 民 政 府 该 增 资 事 项 已 由

72 经 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 苏 亚 诚 验 字 号 验 资 报 告, 扬 州 创 投 已 于 2008 年 3 月 4 日 完 成 前 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 扬 州 创 投 修 改 章 程 的 规 定, 增 加 公 司 注 册 资 本 3,000 万 元, 出 资 人 为 扬 州 市 人 民 政 府 该 增 资 事 项 已 由 经 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 苏 亚 诚 验 字 号 验 资 报 告, 扬 州 创 投 已 于 2009 年 9 月 3 日 完 成 前 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 扬 州 市 创 业 投 资 有 限 公 司 股 东 决 定 书, 增 加 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 出 资 人 为 扬 州 市 人 民 政 府 该 增 资 事 项 已 由 经 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 苏 亚 诚 验 字 号 验 资 报 告, 扬 州 创 投 已 于 2010 年 8 月 30 日 完 成 前 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 扬 州 市 创 业 投 资 有 限 公 司 股 东 决 定 书, 增 加 公 司 注 册 资 本 5,500 万 元, 出 资 人 为 扬 州 市 人 民 政 府 该 增 资 事 项 已 由 经 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 验 并 出 具 苏 亚 诚 验 字 号 验 资 报 告, 扬 州 创 投 已 于 2011 年 5 月 17 日 完 成 前 述 事 项 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2012 年 7 月 8 日, 根 据 扬 州 市 人 民 政 府 的 市 政 府 关 于 明 确 扬 州 市 现 代 金 融 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 金 融 及 有 关 资 产 构 成 的 批 复 ( 扬 府 复 号 ) 批 复 : 扬 州 市 创 业 投 资 有 限 公 司 全 部 股 权 通 过 无 偿 划 拨 给 扬 州 市 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 2012 年 7 月 12 日, 扬 州 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 与 扬 州 市 现 代 金 融 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 签 订 股 权 出 资 协 议, 扬 州 扬 子 江 投 资 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 将 持 有 的 扬 州 创 投 100% 股 权 出 资, 向 扬 州 市 现 代 金 融 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 增 资 自 此, 该 企 业 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 比 例 (%) 扬 州 市 现 代 金 融 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 合 计 (3) 交 易 对 方 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 扬 州 创 投 的 控 制 结 构 如 下 所 示 :

73 扬 州 市 现 代 金 融 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 : 成 立 于 2012 年 5 月 25 日, 注 册 号 , 注 册 资 本 60,000 万 元 ; 住 所 : 扬 州 市 皮 坊 街 3 号 琼 花 大 厦 17 层 ; 经 营 范 围 是 对 金 融 企 业 的 投 资 管 理 ; 从 事 非 证 券 股 权 投 资 活 动 及 相 关 咨 询 业 务 ; 创 业 投 资 及 相 关 咨 询 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 ; 市 政 府 授 权 政 策 性 基 金 的 营 运 管 理 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 扬 州 创 投 主 营 业 务 为 基 金 业 务 与 直 投 业 务 并 举, 其 中 基 金 业 务 主 要 为 设 立 或 管 理 各 类 创 投 基 金 风 投 基 金 产 业 基 金, 直 投 业 务 主 要 为 以 直 接 投 资 方 式 专 门 投 资 扬 州 区 域 内 的 种 子 期 初 创 期 科 技 型 高 成 长 未 上 市 创 业 企 业, 并 提 供 全 方 位 的 资 源 整 合 增 值 服 务 扬 州 创 投 设 立 以 来 生 产 运 营 正 常 4 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 及 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 (1) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 35, ,

74 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 负 债 总 额 10, , 所 有 者 权 益 25, , 营 业 收 入 净 利 润 2, , (2) 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 5, 非 流 动 资 产 29, 资 产 总 额 35, 流 动 负 债 10, 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 10, 所 有 者 权 益 25, (3) 简 要 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 2, 利 润 总 额 2, 净 利 润 2, 下 属 企 业 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 扬 州 创 投 未 控 股 其 他 企 业 ( 四 ) 英 成 科 技 情 况 1 基 本 情 况

75 企 业 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 企 业 性 质 注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 扬 州 市 英 成 科 技 小 额 贷 款 有 限 公 司 N 有 限 责 任 公 司 扬 州 市 江 都 区 大 桥 镇 大 宜 路 东 侧 白 沙 路 北 侧 扬 州 市 江 都 区 大 桥 镇 大 宜 路 东 侧 白 沙 路 北 侧 褚 勤 50,000 万 元 面 向 科 技 型 中 小 企 业 发 放 贷 款 创 业 投 资 提 供 融 资 性 担 保 开 展 金 融 机 构 业 务 代 理 及 经 过 监 管 部 门 批 准 的 其 他 业 务 2 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 (1) 设 立 英 成 科 技 于 2013 年 1 月 25 日 由 英 成 集 团 有 限 公 司 江 苏 江 都 楚 楚 起 重 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 曹 荣 慧 陈 竹 宏 严 安 颂 管 静 张 宗 建 朱 善 文 吴 仁 忠 王 守 琴 等 10 名 股 东 发 起 设 立 英 成 科 技 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 英 成 集 团 有 限 公 司 20, 货 币 2 江 苏 江 都 楚 楚 起 重 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 10, 货 币 3 曹 荣 慧 3,000 6 货 币 4 陈 竹 宏 3,000 6 货 币 5 严 安 颂 3,000 6 货 币 6 管 静 3,000 6 货 币 7 张 宗 建 3,000 6 货 币 8 朱 善 文 3,000 6 货 币 9 吴 仁 忠 1,500 3 货 币 10 王 守 琴 货 币 合 计 50, (2) 股 权 变 动 情 况

76 2015 年 11 月 16 日, 英 成 科 技 召 开 股 东 会 同 意 曹 荣 慧 陈 竹 宏 严 安 颂 管 静 张 宗 建 朱 善 文 吴 仁 忠 等 7 人 以 转 让 股 份 的 形 式 退 出 英 成 科 技, 所 售 股 份 由 引 入 的 股 东 扬 州 诚 晨 投 资 有 限 公 司 扬 州 市 昆 宏 投 资 有 限 公 司 及 杨 环 宇 按 不 同 比 例 受 让 本 次 转 让 后, 英 成 科 技 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 英 成 集 团 有 限 公 司 20, 货 币 2 江 苏 江 都 楚 楚 起 重 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 10, 货 币 3 扬 州 诚 晨 投 资 有 限 公 司 17, 货 币 4 扬 州 市 昆 宏 投 资 有 限 公 司 1,500 3 货 币 5 王 守 琴 货 币 6 杨 怀 宇 货 币 合 计 50, (3) 交 易 对 方 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 成 科 技 的 控 制 结 构 如 下 所 示 :

77 英 成 集 团 有 限 公 司 : 成 立 于 2010 年 3 月 24 日, 注 册 号 , 注 册 资 本 100,116 万 元 ; 住 所 : 扬 州 市 江 都 区 丁 伙 镇 南 环 西 路 ; 经 营 范 围 是 实 业 投 资, 机 械 租 赁, 物 业 管 理, 餐 饮 管 理 服 务, 室 内 外 装 饰 装 潢 设 计 施 工, 房 屋 建 筑 工 程 施 工 江 苏 江 都 楚 楚 起 重 设 备 安 装 工 程 有 限 公 司 : 成 立 于 2010 年 09 月 30 日, 注 册 号 , 注 册 资 本 30,000 万 元 ; 住 所 : 扬 州 市 江 都 区 舜 天 路 200 号 建 工 大 厦 六 楼 ; 经 营 范 围 是 起 重 设 备 安 装 拆 卸 维 修 扬 州 市 昆 宏 投 资 有 限 公 司 : 成 立 于 2015 年 10 月 22 日, 统 一 社 会 信 用 代 码 MA1MA75G5L, 注 册 资 本 100 万 元 ; 住 所 : 扬 州 市 江 都 区 大 桥 镇 大 宜 路 东 侧 白 沙 路 北 侧 ; 经 营 范 围 是 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 金 融 信 息 咨 询 服 务 扬 州 诚 晨 投 资 有 限 公 司 : 成 立 于 2015 年 10 月 16 日, 统 一 社 会 信 用 代 码 MA1M9PTL2J, 注 册 资 本 100 万 ; 住 所 : 扬 州 市 江 都 区 丁 伙 镇 南 环 西 路 ; 经 营 范 围 是 实 业 投 资 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 英 成 科 技 自 成 立 以 来, 一 直 围 绕 主 营 业 务 开 展 投 资 活 动 4 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 及 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 (1) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 ( 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 63, , 负 债 总 额 2, 所 有 者 权 益 60, , 营 业 收 入 8, , 净 利 润 6, , (2) 最 近 一 年 简 要 资 产 负 债 表 ( 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日

78 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 63, 非 流 动 资 产 - 资 产 总 额 63, 流 动 负 债 2, 非 流 动 负 债 负 债 总 额 2, 所 有 者 权 益 60, (3) 最 近 一 年 简 要 利 润 表 ( 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 8, 营 业 利 润 7, 利 润 总 额 7, 净 利 润 6, 下 属 企 业 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 英 成 科 技 未 控 股 其 他 企 业 ( 五 ) 英 成 微 鑫 情 况 1 基 本 情 况 企 业 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 天 津 英 成 微 鑫 贷 科 技 有 限 公 司 P 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 天 津 市 南 开 区 南 开 大 学 西 南 村 24 号 楼 2 门 403 办 公 地 址 天 津 市 南 开 区 南 开 大 学 西 南 村 24 号 楼 2 门 403 法 定 代 表 人 注 册 资 本 经 营 范 围 周 艳 1,000 万 元 人 民 币 光 机 电 一 体 化 技 术 开 发 ; 企 业 管 理 咨 询 经 济 贸 易 咨 询 企

79 业 形 象 策 划 商 务 信 息 咨 询 ; 技 术 服 务 业 2 设 立 及 历 次 股 权 变 动 情 况 (1) 设 立 英 成 微 鑫 由 扬 州 英 成 智 业 投 资 管 理 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 21 日 投 资 设 立 (2) 股 权 变 动 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 英 成 微 鑫 股 权 未 发 生 变 动 情 况 (3) 交 易 对 方 相 关 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 签 署 日, 英 成 微 鑫 的 控 制 结 构 如 下 所 示 : 扬 州 英 成 智 业 投 资 管 理 有 限 公 司 : 成 立 于 2012 年 11 月 26 日, 注 册 号 , 注 册 资 本 50 万 元 ; 住 所 : 扬 州 市 江 都 区 经 济 开 发 区 白 沙 路 1 号 科 技 大 厦 ; 经 营 范 围 是 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 企 业 形 象 策 划, 计 算 机 网 络 服 务, 实 业 投 资, 金 融 信 息 咨 询 服 务 3 最 近 三 年 主 要 业 务 发 展 状 况 英 成 微 鑫 自 成 立 以 来, 一 直 围 绕 主 营 业 务 开 展 经 营 活 动 4 最 近 二 年 主 要 财 务 数 据 及 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表

80 (1) 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 报 表 口 径, 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 资 产 总 额 1, 负 债 总 额 所 有 者 权 益 营 业 收 入 净 利 润 (2) 最 近 一 年 简 要 资 产 负 债 表 ( 合 并 报 表 口 径, 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 非 流 动 资 产 资 产 总 额 1, 流 动 负 债 非 流 动 负 债 - 负 债 总 额 所 有 者 权 益 (3) 最 近 一 年 简 要 利 润 表 ( 合 并 报 表 口 径, 未 经 审 计 ) 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 1.61 利 润 总 额 1.61 净 利 润 下 属 企 业 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 英 成 微 鑫 下 属 企 业 情 况 如 下 :

81 企 业 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 扬 州 德 盛 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 上 海 昶 禹 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 江 苏 高 盟 建 设 有 限 公 司 2, 主 营 业 务 金 融 业 务 软 件 开 发 银 行 业 数 据 信 息 处 理 与 分 析 自 动 取 款 机 的 运 行 与 维 护 等 金 融 外 包 服 务 ; 自 有 资 产 管 理 ; 投 资 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 等 需 行 政 许 可 事 项 );POS 机 销 售 与 维 护 ; 为 金 融 网 站 建 设 提 供 技 术 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 财 务 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 金 融 信 息 服 务 实 业 投 资 资 产 管 理 投 资 管 理 等 房 屋 建 筑 工 程 机 电 安 装 工 程 建 筑 装 饰 装 修 工 程 钢 结 构 工 程 公 路 工 程 市 政 工 程 园 林 工 程 古 典 建 筑 工 程 绿 化 工 程 消 防 工 程 建 筑 智 能 化 及 安 防 工 程 空 气 净 化 工 程 环 保 工 程 通 信 工 程 化 工 石 油 工 程 管 道 工 程 冶 炼 工 程 施 工, 建 筑 材 料 机 电 设 备 建 筑 工 程 配 套 设 备 及 相 关 器 材 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 六 ) 贺 旻 陈 庆 张 勤 陈 旭 明 4 名 自 然 人 情 况 1 贺 旻 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 贺 旻 男 中 国 身 份 证 号 **** 其 他 国 家 永 久 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 无 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 星 洲 花 园 花 柏 美 舍 (2) 最 近 三 年 任 职 情 况 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 是 否 直 接 与 任 职 单 位 存 在 股 权

82 关 系 杭 州 清 普 执 行 董 事 总 经 理 是, 持 股 比 例 58.50% 杭 州 西 泉 科 盈 信 息 技 术 有 限 公 司 杭 州 蓝 康 实 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 是, 持 股 比 例 90% 经 理 是, 持 股 比 例 33.4% (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 贺 旻 除 持 有 杭 州 清 普 58.50% 股 权 外, 还 持 有 杭 州 西 泉 科 盈 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 简 称 西 泉 科 盈 )90% 股 权 杭 州 蓝 康 实 科 技 有 限 公 司 公 司 ( 简 称 蓝 康 实 )33.4% 股 权 (4) 西 泉 科 盈 蓝 康 实 的 主 营 业 务 及 产 品 与 杭 州 清 普 的 关 联 性 西 泉 科 盈 近 年 来 无 实 质 性 经 营, 蓝 康 实 主 要 经 营 设 备 和 打 印 耗 材, 两 者 主 营 业 务 与 产 品 与 杭 州 清 普 皆 不 具 有 关 联 性 (5) 杭 州 清 普 与 西 泉 科 盈 及 蓝 康 实 的 同 业 竞 争 情 况 西 泉 科 盈 蓝 康 实 与 杭 州 清 普 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 为 了 避 免 潜 在 的 同 业 竞 争, 贺 旻 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 : 一 本 人 本 人 近 亲 属 及 本 人 控 股 的 西 泉 科 盈 蓝 康 实 没 有 从 事 与 杭 州 清 普 以 及 银 江 股 份 相 同 或 相 似 的 业 务 二 本 人 本 人 近 亲 属 及 本 人 控 股 的 西 泉 科 盈 蓝 康 实 将 不 在 中 国 境 内 外 从 事 与 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 相 同 或 相 似 的 业 务 三 若 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 今 后 从 事 新 的 业 务 领 域, 则 本 人 本 人 近 亲 属 及 本 人 控 股 的 西 泉 科 盈 蓝 康 实 将 不 在 中 国 境 内 外 以 控 股 方 式, 或 以 参 股 但 拥 有 实 质 控 制 权 的 方 式 从 事 与 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 的 业 务 领 域 有 直 接 竞 争 的 业 务 活 动, 包 括 在 中 国 境 内 外 投 资 收 购 兼 并 与 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 今 后 从 事 的 新 业 务 有 直 接 竞 争 的 公 司 或 者 其 他 经 济 组 织 四 本 人 承 诺 不 以 杭 州 清 普 实 际 控 制 人 地 位 谋 求 不 正 当 利 益, 进 而 损 害 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 其 他 股 东 的 权 益 如 因 本 人 本 人 近 亲 属 及 本 人 控 股 的 西 泉 科 盈 蓝 康 实 违 反 上 述 承 诺 而 导 致 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 的 权 益 受 到 损 害 的, 则 本 人 承 诺 向 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 承 担 相 应 的 损 害 赔 偿 责 任 五 本 承 诺 函 构 成 对 本 人 具 有 法 律 效 力 的 文 件, 如 有 违 反 愿 承 担 相 应 的 法 律

83 责 任 此 外, 西 泉 科 盈 蓝 康 实 分 别 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 并 承 诺 : 一 本 公 司 目 前 与 杭 州 清 普 之 间 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 二 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 依 法 采 取 必 要 及 可 能 的 措 施 来 避 免 发 生 与 上 市 公 司 主 营 业 务 有 同 业 竞 争 及 利 益 冲 突 的 业 务 或 活 动 2 陈 庆 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 陈 庆 男 中 国 身 份 证 号 **** 其 他 国 家 永 久 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 无 浙 江 省 杭 州 市 余 杭 区 余 杭 街 道 沈 家 店 社 区 西 溪 山 庄 依 云 邨 (2) 最 近 三 年 任 职 情 况 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 是 否 直 接 与 任 职 单 位 存 在 股 权 关 系 杭 州 清 普 监 事 项 目 经 理 是, 持 股 比 例 11.7% (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 陈 庆 除 持 有 杭 州 清 普 11.7% 股 权 外, 未 持 有 其 他 企 业 股 权 3 张 勤 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 张 勤 男 中 国 身 份 证 号 **** 其 他 国 家 永 久 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 无 浙 江 省 杭 州 市 下 城 区 建 国 公 寓

84 (2) 最 近 三 年 任 职 情 况 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 是 否 直 接 与 任 职 单 位 存 在 股 权 关 系 杭 州 清 普 技 术 经 理 是, 持 股 比 例 11.7% (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 张 勤 除 持 有 杭 州 清 普 11.7% 股 权 外, 未 持 有 其 他 企 业 股 权 4 陈 旭 明 (1) 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 陈 旭 明 男 中 国 身 份 证 号 **** 其 他 国 家 永 久 居 留 权 住 址 通 讯 地 址 无 浙 江 省 杭 州 市 西 湖 区 文 三 路 199 号 (2) 最 近 三 年 任 职 情 况 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 名 称 职 务 是 否 直 接 与 任 职 单 位 存 在 股 权 关 系 杭 州 清 普 监 事 项 目 经 理 是, 持 股 比 例 8.1% 业 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 陈 旭 明 除 持 有 杭 州 清 普 8.1% 股 权 外, 未 持 有 其 他 企 三 交 易 对 方 之 间 的 关 联 关 系 及 一 致 行 动 人 关 系 何 小 军 夏 江 霞 系 夫 妻 关 系 ; 英 成 科 技 和 英 成 微 鑫 为 同 一 控 制 人 控 制 下 的 公 司 除 此 之 外, 参 与 本 次 重 组 的 智 途 科 技 股 东 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 英 成 科 技 及 英 成 微 鑫 扬 州 创 投 王 在 兰 之 间 不 构 成 关 联 关 系

85 参 与 本 次 重 组 的 杭 州 清 普 股 东 贺 旻 陈 庆 张 勤 陈 旭 明 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 关 系 四 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 以 及 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 情 况 交 易 对 方 与 上 市 公 司 无 关 联 关 系, 没 有 对 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 五 各 交 易 对 方 最 近 五 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 各 交 易 对 方 均 已 出 具 声 明 函, 声 明 最 近 五 年 内 未 受 到 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 也 不 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 六 交 易 对 方 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 交 易 对 方 已 出 具 声 明 函, 声 明 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况

86 第 三 章 交 易 标 的 情 况 本 次 交 易 的 标 的 公 司 为 智 途 科 技 杭 州 清 普 一 智 途 科 技 基 本 情 况 ( 一 ) 智 途 科 技 基 本 情 况 公 司 名 称 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 号 企 业 性 质 经 营 范 围 住 所 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 股 本 成 立 日 期 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ), 于 2015 年 4 月 21 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 证 券 代 码 : 计 算 机 系 统 服 务, 数 据 处 理, 基 础 软 件 服 务, 应 用 软 件 服 务, 计 算 机 信 息 咨 询 工 程 测 量 ; 地 籍 测 绘 ; 地 理 信 息 系 统 工 程 测 绘 业 务 GPS 导 航 系 统 监 控 防 盗 系 统 车 辆 调 度 系 统 产 品 的 销 售 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 广 告 灯 箱 LED 电 子 显 屏 电 子 灯 箱 设 计 安 装 制 作 电 子 产 品 工 艺 礼 品 办 公 用 品 的 销 售 文 化 传 播 活 动 策 划, 图 文 设 计 制 作, 企 业 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询, 企 业 管 理 咨 询 展 览 展 示 服 务, 会 务 服 务, 礼 仪 服 务 弱 电 工 程 装 饰 装 潢 工 程 园 林 绿 化 景 观 亮 化 工 程 设 计 施 工 江 苏 信 息 服 务 产 业 基 地 ( 扬 州 )11 号 楼 B 栋 1 层 江 苏 信 息 服 务 产 业 基 地 ( 扬 州 )11 号 楼 B 栋 3 层 何 小 军 2, 万 元 2006 年 10 月 25 日 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 ( 二 ) 智 途 科 技 历 史 沿 革 1 智 途 有 限 成 立 智 途 有 限 成 立 于 2006 年 10 月 25 日, 注 册 资 本 50 万 元, 由 何 小 军 夏 江 霞

87 2 人 共 同 出 资 设 立, 其 中, 何 小 军 货 币 出 资 30 万 元, 夏 江 霞 货 币 出 资 20 万 元, 法 定 代 表 人 为 何 小 军 2006 年 10 月 24 日, 扬 州 永 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 扬 永 会 验 字 2006 第 0098 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2006 年 10 月 24 日, 智 途 有 限 已 收 到 股 东 何 小 军 夏 江 霞 双 方 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 50 万 元, 均 以 货 币 出 资 2006 年 10 月 25 日, 智 途 有 限 完 成 工 商 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 智 途 有 限 设 立 时, 股 东 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 合 计 年 智 途 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2008 年 2 月 28 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 股 东 何 小 军 将 其 所 持 有 22% 的 股 权 以 11 万 元 转 让 给 宋 艳, 同 意 股 东 夏 江 霞 将 其 持 有 18.5% 的 股 权 以 9.25 万 元 的 价 格 转 让 给 张 海 泉, 同 意 股 东 夏 江 霞 将 其 持 有 15.5% 的 股 权 以 7.75 万 元 的 价 格 转 让 给 宋 艳 同 日, 何 小 军 与 宋 艳, 夏 江 霞 分 别 与 张 海 泉 宋 艳 签 署 股 权 转 让 协 议 2008 年 3 月 20 日, 智 途 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 变 更 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 宋 艳 张 海 泉 合 计

88 年 智 途 有 限 第 二 次 股 权 转 让 2008 年 10 月 20 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 股 东 张 海 泉 将 其 持 有 18.5% 的 股 权 以 9.25 万 元 的 价 格 转 让 给 夏 江 霞 ; 同 意 股 东 宋 艳 将 其 持 有 15.5% 的 股 权 以 7.75 万 元 的 价 格 转 让 给 夏 江 霞 ; 同 意 股 东 宋 艳 将 其 持 有 22% 的 股 权 以 11 万 元 的 价 格 转 让 给 何 小 军 同 日, 何 小 军 与 宋 艳, 夏 江 霞 分 别 与 张 海 泉 宋 艳 签 署 股 权 转 让 协 议 2008 年 12 月 23 日, 智 途 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 变 更 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 合 计 年 智 途 有 限 第 一 次 增 资 2010 年 2 月 20 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 注 册 资 本 由 50 万 元 增 加 至 60 万 元, 新 增 10 万 元 注 册 资 本 由 何 小 军 以 货 币 方 式 认 缴 2010 年 2 月 24 日, 扬 州 诚 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 扬 诚 会 验 字 2010 第 051 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 增 资 资 金 已 足 额 缴 纳 2010 年 3 月 11 日, 智 途 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 合 计 年 智 途 有 限 第 二 次 增 资 (1) 第 一 期 出 资 情 况

89 2011 年 3 月 28 日, 智 途 有 限 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 注 册 资 本 由 60 万 元 增 加 至 500 万 元, 其 中 股 东 何 小 军 认 缴 260 万 元 夏 江 霞 认 缴 180 万 元, 分 别 于 2013 年 3 月 28 日 前 分 期 缴 足 首 期 出 资 由 股 东 何 小 军 以 货 币 方 式 出 资 100 万 元, 实 收 资 本 由 60 万 元 增 加 至 160 万 元 2011 年 3 月 28 日, 扬 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 扬 迅 会 验 一 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2011 年 3 月 28 日, 智 途 有 限 已 收 到 股 东 何 小 军 本 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 第 一 期 100 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 2011 年 3 月 30 日, 智 途 有 限 就 本 期 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 期 实 收 资 本 增 加 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 合 计 (2) 第 二 期 出 资 情 况 2012 年 7 月 18 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 智 途 有 限 实 收 资 本 由 160 万 元 增 加 至 340 万 元, 由 股 东 夏 江 霞 以 货 币 方 式 出 资 2012 年 7 月 19 日, 扬 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 扬 迅 会 验 一 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2012 年 7 月 19 日, 智 途 有 限 已 收 到 股 东 夏 江 霞 本 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 第 二 期 180 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 2012 年 7 月 20 日, 智 途 有 限 就 本 期 实 收 资 本 增 加 事 宜 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 期 实 收 资 本 增 加 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 合 计

90 (3) 第 三 期 出 资 情 况 2013 年 7 月 23 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 智 途 有 限 实 收 资 本 由 340 万 元 增 加 至 500 万 元, 由 股 东 何 小 军 以 货 币 方 式 出 资 2013 年 7 月 24 日, 扬 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 扬 迅 会 验 一 号 验 资 报 告 确 认, 截 至 2013 年 7 月 24 日, 智 途 有 限 已 收 到 股 东 何 小 军 缴 纳 的 注 册 资 本 第 三 期 160 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 2013 年 7 月 25 日, 智 途 有 限 就 本 期 实 收 资 本 增 加 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 期 实 收 资 本 增 加 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 合 计 年 智 途 有 限 第 三 次 增 资 2014 年 3 月 20 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 英 飞 玛 雅 以 货 币 方 式 认 缴 英 飞 玛 雅 投 入 500 万 元, 其 中 认 缴 出 资 万 元, 其 余 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 3 月 20 日, 扬 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 扬 迅 会 验 一 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 增 资 资 金 已 足 额 缴 纳 2014 年 3 月 26 日, 智 途 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 合 计

91 本 次 增 资 的 目 的 是 增 加 智 途 有 限 营 运 资 金, 扩 大 资 本 规 模, 调 整 股 权 结 构 本 次 增 资 入 股 的 价 格 是 老 股 东 和 新 股 东 充 分 沟 通 协 商 一 致 达 成 的 价 格 英 飞 玛 雅 为 外 部 投 资 者 没 有 为 智 途 科 技 提 供 附 加 服 务, 本 次 增 资 入 股 未 涉 及 智 途 有 限 的 高 管 和 员 工, 不 涉 及 股 份 支 付 问 题 年 智 途 有 限 第 四 次 增 资 2014 年 3 月 28 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 智 途 有 限 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 万 元 增 加 至 1,000 万 元 2014 年 3 月 20 日, 扬 州 迅 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 扬 迅 会 验 一 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 增 资 资 金 已 足 额 缴 纳 2014 年 3 月 28 日, 智 途 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 合 计 1, , 本 次 增 资 的 目 的 是 增 加 智 途 有 限 注 册 资 本, 调 整 股 东 权 益 构 成, 提 高 智 途 有 限 信 用 度 本 次 增 资 为 资 本 公 积 转 增 股 本, 不 存 在 股 份 定 价, 不 涉 及 股 份 支 付 问 题 年 智 途 有 限 第 五 次 增 资 2014 年 8 月 24 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 智 途 有 限 注 册 资 本 由 1,000 万 元 增 加 至 1,120 万 元, 新 增 注 册 资 本 120 万 元 分 别 由 智 途 投 资 扬 州 创 投 以 货 币 方 式 认 缴 其 中 智 途 投 资 投 入 500 万 元, 认 缴 出 资 100 万 元, 其 余 400 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 扬 州 创 投 投 入 100 万 元, 认 缴 出 资 20 万 元, 其 余 80 万 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 8 月 28 日, 扬 州 德 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 扬 德 诚 验

92 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 增 资 资 金 已 足 额 缴 纳 2014 年 8 月 26 日, 智 途 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 智 途 投 资 扬 州 创 投 合 计 1, , 本 次 增 资 的 目 的 是 增 加 智 途 有 限 营 运 资 金, 扩 大 资 本 规 模, 调 整 股 权 结 构, 通 过 智 途 投 资 间 接 引 入 管 理 层 股 东 以 稳 定 智 途 有 限 核 心 团 队 本 次 增 资 入 股 的 价 格 是 老 股 东 和 新 股 东 充 分 沟 通 协 商 一 致 达 成 的 价 格 本 次 增 资 入 股 的 新 进 股 东 之 一 智 途 投 资 为 智 途 科 技 核 心 人 员 组 成 的 有 限 合 伙 企 业, 因 此 本 次 增 资 涉 及 智 途 科 技 的 高 管 和 员 工 智 途 投 资 合 伙 人 情 况 如 下 : 1 朱 小 敏 执 行 事 务 合 伙 人 智 途 科 技 总 经 理 2 高 姜 东 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 副 总 经 理 3 尹 春 燕 有 限 合 伙 人 智 图 科 技 总 经 理 助 理 4 郭 永 超 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 人 事 总 监 5 陶 娟 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 POI 项 目 经 理 6 许 国 兵 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 POI 项 目 经 理 7 许 建 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 外 业 经 理 8 管 建 海 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 全 景 拍 摄 项 目 经 理 9 吴 益 民 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 项 目 部 长 10 史 莉 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 三 维 经 理 11 董 静 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 项 目 经 理

93 12 刘 开 拓 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 项 目 经 理 13 陈 凌 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 项 目 经 理 14 刘 蕾 有 限 合 伙 人 北 京 分 公 司 经 理 15 董 玉 红 有 限 合 伙 人 合 肥 分 公 司 总 经 理 16 曹 阳 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 三 维 经 理 17 孙 清 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 外 业 经 理 18 薛 云 龙 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 外 业 经 理 19 李 阳 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 员 工 20 朱 林 华 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 行 政 经 理 21 曹 展 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 商 务 经 理 22 李 楠 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 人 事 经 理 23 何 进 有 限 合 伙 人 非 智 途 科 技 员 工 24 吴 恒 友 有 限 合 伙 人 非 智 途 科 技 员 工 25 夏 江 红 有 限 合 伙 人 非 智 途 科 技 员 工 26 王 海 林 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 三 维 部 长 27 王 欣 有 限 合 伙 人 非 智 途 科 技 员 工 28 杨 咄 咄 有 限 合 伙 人 智 途 科 技 市 场 总 监 本 次 增 资 涉 及 智 途 科 技 的 高 管 和 员 工, 但 智 途 投 资 的 认 购 价 格 和 外 部 投 资 者 扬 州 创 投 的 认 购 价 格 一 致, 没 有 差 异, 且 都 未 约 定 附 加 服 务, 不 属 于 股 份 支 付 2014 年 9 月 智 途 有 限 改 制 时, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 出 具 了 中 汇 沪 会 审 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2014 年 8 月 31 日, 智 途 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币 19,474, 元, 由 于 当 期 末 智 途 有 限 的 注 册 资 本 1,600 万 元, 智 途 有 限 每 元 出 资 对 应 的 净 资 产 为 1.22 元 本 次 增 资 每 元 出 资 额 的 认 购 价 格 为 5 元, 每 元 出 资 额 的 认 购 价 格 大 幅 高 于 1.22 元, 智 途 有 限 员 工 的 认 购 价 和 外 部 股 东 认 购 价 一 致 本 次 增 资 不 构 成 股 份 支 付 年 智 途 有 限 第 六 次 增 资

94 2014 年 8 月 26 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议, 同 意 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本, 注 册 资 本 由 1,120 万 元 增 加 至 1,600 万 元 2014 年 8 月 27 日, 智 途 有 限 就 本 次 增 资 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 2014 年 8 月 28 日, 扬 州 德 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 扬 德 诚 验 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 上 述 增 资 资 金 已 足 额 缴 纳 本 次 增 资 完 成 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 智 途 投 资 扬 州 创 投 合 计 1, , 本 次 增 资 的 目 的 是 增 加 智 途 有 限 注 册 资 本, 调 整 股 东 权 益 构 成, 提 高 智 途 有 限 信 用 度 本 次 增 资 为 资 本 公 积 转 增 股 本, 不 存 在 股 份 定 价, 不 涉 及 股 份 支 付 问 题 年 智 途 有 限 第 三 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 27 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 决 议 同 意 股 东 何 小 军 将 其 所 持 有 部 分 股 权 分 别 转 让 给 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 付 梦 霞 黄 小 晖 耿 丽 郑 敏 盛 捷 陈 发 琴 范 本 林 李 燕 吴 光 灿 缪 建 成 陈 备 战 周 勇 丁 明 英 杨 咄 咄 相 关 股 权 转 让 的 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 受 让 人 转 让 出 资 额 ( 万 元 ) 转 让 比 例 (%) 转 让 价 款 ( 万 元 ) 转 让 价 格 ( 元 / 出 资 额 ) 付 梦 霞 英 成 微 鑫 英 成 科 技

95 王 在 兰 杨 咄 咄 李 燕 黄 小 晖 耿 丽 郑 敏 盛 捷 陈 发 琴 范 本 林 吴 光 灿 缪 建 成 陈 备 战 周 勇 丁 明 英 年 8 月 29 日, 智 途 有 限 就 本 次 股 权 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 股 权 变 更 后, 智 途 有 限 股 权 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 实 缴 比 例 (%) 1 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 智 途 投 资 英 成 科 技 英 成 微 鑫 付 梦 霞 扬 州 创 投 黄 小 晖 王 在 兰

96 11 耿 丽 李 燕 杨 咄 咄 周 勇 郑 敏 范 本 林 吴 光 灿 缪 建 成 陈 备 战 丁 明 英 盛 捷 陈 发 琴 合 计 1, , 本 次 股 权 转 让 的 主 要 目 的 是 引 进 战 略 投 资 者 受 让 方 中 仅 杨 咄 咄 耿 丽 为 智 途 有 限 员 工, 其 他 自 然 人 为 智 途 有 限 外 部 投 资 者, 各 方 均 没 有 提 供 附 加 服 务 的 约 定 转 让 价 格 均 大 于 每 股 净 资 产 ; 转 让 价 格 不 同 是 何 小 军 和 各 受 让 方 沟 通 谈 判 形 成 的, 虽 略 有 差 异, 但 不 涉 及 股 份 支 付 其 中, 付 梦 霞 的 受 让 价 最 低, 其 原 因 特 别 说 明 如 下 : 付 梦 霞 已 经 于 2014 年 3 月 17 日 将 购 买 股 权 的 款 项 支 付 给 何 小 军, 达 成 股 份 转 让 的 意 向 较 早, 只 是 没 有 及 时 办 理 股 权 变 更 事 宜, 直 到 2014 年 8 月 27 日 办 理 完 毕 股 权 变 更 登 记 何 小 军 与 付 梦 霞 于 2014 年 年 初 达 成 股 权 转 让 的 约 定, 付 梦 霞 于 2014 年 3 月 17 日 将 购 买 股 权 的 款 项 支 付 给 何 小 军, 但 是 没 有 及 时 办 理 股 权 变 更 事 宜, 直 至 2014 年 8 月 27 日 办 理 股 权 变 更 登 记, 转 让 方 和 受 让 方 对 此 事 实 都 没 有 异 议 付 梦 霞 自 2010 年 7 月 以 来 任 中 国 远 洋 物 流 有 限 公 司 业 务 经 理, 具 有 中 国 国 籍 并 在 中 国 境 内 有 住 所, 为 具 有 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力 的 自 然 人, 且 不 存 在 作 为 国 家 公 务 员 检 察 官 法 官 等 国 家 法 律 法 规 规 定 不 得 担 任 智 途 有 限 股 东 的 情 形, 具 备 投 资 智 途 有 限 的 主 体 资 格 智 途 科 技 除 何 小 军 转 让 给 付 梦 霞 的 股 权 未 及 时 办 理 变 更 登 记 外, 未 发 生 其 他 类 似 情 形 也 不 会 存 在 类 似 的 经 济 纠 纷 或 法 律 风 险

97 年 智 途 有 限 整 体 变 更 为 智 途 科 技 2014 年 9 月 5 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 出 具 了 中 汇 沪 会 审 号 审 计 报 告, 确 认 截 至 2014 年 8 月 31 日, 智 途 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 19,474, 元 2014 年 9 月 5 日, 智 途 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 以 2014 年 8 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 以 经 审 计 净 资 产 为 基 础 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 同 时 确 认 智 途 有 限 经 审 计 的 截 至 2014 年 8 月 31 日 的 净 资 产 19,474, 元 为 折 股 依 据, 拟 设 立 股 份 公 司 的 股 本 总 额 为 1,900 万 元, 均 为 人 民 币 普 通 股, 每 股 人 民 币 1 元, 其 余 净 资 产 474, 元 计 入 资 本 公 积 2014 年 9 月 21 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 分 所 出 具 了 中 汇 沪 会 验 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 了 上 述 整 体 变 更 事 项 2014 年 9 月 25 日, 智 途 科 技 取 得 扬 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,900 万 元 智 途 科 技 设 立 时, 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 何 小 军 6,870, 净 资 产 折 股 2 夏 江 霞 6,106, 净 资 产 折 股 3 英 飞 玛 雅 1,696, 净 资 产 折 股 4 智 途 投 资 1,696, 净 资 产 折 股 5 英 成 科 技 617, 净 资 产 折 股 6 英 成 微 鑫 412, 净 资 产 折 股 7 付 梦 霞 380, 净 资 产 折 股 8 扬 州 创 投 340, 净 资 产 折 股 9 黄 小 晖 209, 净 资 产 折 股 10 王 在 兰 205, 净 资 产 折 股 11 耿 丽 190, 净 资 产 折 股 12 李 燕 89, 净 资 产 折 股 13 杨 咄 咄 28, 净 资 产 折 股

98 14 周 勇 24, 净 资 产 折 股 15 郑 敏 19, 净 资 产 折 股 16 范 本 林 19, 净 资 产 折 股 17 吴 光 灿 19, 净 资 产 折 股 18 缪 建 成 19, 净 资 产 折 股 19 陈 备 战 19, 净 资 产 折 股 20 丁 明 英 19, 净 资 产 折 股 21 盛 捷 9, 净 资 产 折 股 22 陈 发 琴 9, 净 资 产 折 股 合 计 19,000, 年 智 途 科 技 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 2015 年 3 月 25 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 函 ( 股 转 系 统 函 号 ), 同 意 智 途 科 技 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 证 券 简 称 : 智 途 科 技 ; 证 券 代 码 : 年 4 月 21 日, 智 途 科 技 正 式 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 年 智 途 科 技 第 一 次 定 向 增 发 (1) 本 次 定 增 基 本 情 况 2015 年 7 月 23 日, 智 途 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 通 过 了 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 ( 第 一 次 ) 股 票 发 行 方 案, 向 自 然 人 何 小 军 钱 峰 章 明 李 砚 君 宗 卫 国 谢 皓 陆 春 晖, 机 构 投 资 者 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 不 超 过 5,000,000 股 人 民 币 普 通 股 本 次 股 票 发 行 价 格 为 元 / 股 2015 年 8 月 8 日 智 途 科 技 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 方 案, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 购 数 量 ( 股 ) 1 何 小 军 900,000 2 谢 皓 500,

99 3 章 明 287,500 4 钱 峰 400,000 5 陆 春 晖 500,000 6 李 砚 君 150,000 7 宗 卫 国 125,000 8 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 600,000 9 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 600, 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 300,000 合 计 4,362, 年 9 月 1 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 汇 会 验 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 了 上 述 增 资 事 项 2015 年 11 月 6 日 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 函 ( 股 转 系 统 函 号 ), 确 认 了 智 途 科 技 本 次 的 股 票 发 行 2015 年 11 月 18 日, 本 次 定 增 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 办 理 完 毕 相 关 登 记 手 续 2015 年 12 月 21 日, 本 次 股 权 变 更 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 换 领 了 企 业 法 人 营 业 执 照 智 途 科 技 本 次 定 增 的 认 购 对 象 中 钱 峰 章 明 李 砚 君 宗 卫 国 谢 皓 陆 春 晖 为 智 途 科 技 新 引 进 的 核 心 员 工 本 次 增 资 的 目 的 是 增 加 智 途 科 技 注 册 资 本, 引 进 券 商 股 东 为 未 来 新 三 板 做 市 准 备, 吸 收 部 分 新 引 进 的 员 工 为 股 东 以 稳 定 公 司 核 心 团 队 本 次 增 资 定 价 是 各 方 充 分 沟 通 协 商 的 结 果, 虽 然 涉 及 公 司 员 工, 但 是 定 价 和 外 部 做 市 商 价 格 一 致, 不 涉 及 股 份 支 付 问 题 (2) 本 次 定 增 认 购 对 象 关 联 关 系 说 明 智 途 科 技 第 一 次 定 增 的 认 购 对 象 钱 峰 章 明 李 砚 君 宗 卫 国 谢 皓 陆 春 晖 与 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 亲 属 关 系, 也 无 持 有 上 市 公 司 5% 股 权 以 及 在 上 市 公 司 及 其 关 联 方 任 职 情 况 上 述 认 购 对 象 为 智 途 科 技 的 核 心 员 工 认 购 对 象 的 简 历 如 下 : 钱 峰 : 男, 身 份 证 号 码 : XXXX 自 2015 年 3 月 起 担 任 智

100 途 科 技 互 联 网 广 告 事 业 部 总 经 理 章 明 : 男, 身 份 证 号 码 : XXXX 自 2015 年 3 月 起 担 任 智 途 科 技 董 事 长 助 理 李 砚 君 : 男, 身 份 证 号 码 : XXXX 自 2015 年 2 月 起 担 任 北 京 亿 程 信 息 技 术 有 限 公 司 销 售 总 监 宗 卫 国 : 男, 身 份 证 号 码 : XXXX 自 2015 年 3 月 起 担 任 北 京 亿 程 信 息 技 术 有 限 公 司 测 绘 事 业 部 总 经 理 谢 皓 : 男, 身 份 证 号 码 : XXXX 自 2015 年 1 月 起 担 任 智 途 科 技 证 券 投 资 顾 问 陆 春 晖 : 男, 身 份 证 号 码 : XXXX 自 2014 年 12 月 起 担 任 智 途 科 技 研 发 部 经 理 上 述 6 名 认 购 对 象 除 了 在 智 途 科 技 ( 含 智 途 科 技 的 子 公 司 ) 任 职 外, 未 在 其 他 企 业 任 职, 与 银 江 股 份 及 其 董 监 高 不 存 在 关 联 关 系 14 智 途 科 技 2015 年 第 二 次 定 向 增 发 2015 年 7 月 30 日, 智 途 科 技 召 开 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 通 过 了 江 苏 智 途 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 ( 第 二 次 ) 股 票 发 行 方 案, 向 自 然 人 赵 瑞 辉 王 学 锋 王 慧 勤, 机 构 投 资 者 中 信 建 投 新 三 板 掘 金 8 号 资 产 管 理 计 划 元 普 新 三 板 近 领 军 7 号 元 普 新 三 板 近 领 军 9 号 瓜 牛 的 梦 想 证 券 投 资 基 金 江 苏 高 盟 建 设 有 限 公 司 成 都 中 腾 路 桥 工 程 有 限 公 司 扬 州 扬 子 高 新 产 业 创 业 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 不 超 过 4,500,000 股 人 民 币 普 通 股 本 次 股 票 发 行 价 格 为 元 / 股 2015 年 8 月 15 日, 智 途 科 技 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 述 方 案 具 体 发 行 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 购 数 量 ( 股 ) 1 赵 瑞 辉 312,500 2 王 学 锋 562,500 3 王 慧 勤 187,500 4 中 信 建 投 新 三 板 掘 金 8 号 资 产 管 理 计 划 937,

101 5 元 普 新 三 板 近 领 军 7 号 312,500 6 元 普 新 三 板 近 领 军 9 号 312,500 7 瓜 牛 的 梦 想 证 券 投 资 基 金 312,500 8 江 苏 高 盟 建 设 有 限 公 司 312,500 9 成 都 中 腾 路 桥 工 程 有 限 公 司 312, 扬 州 扬 子 高 新 产 业 创 业 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 312,500 合 计 3,875, 年 11 月 10 日, 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 中 汇 会 验 号 验 资 报 告, 审 验 确 认 了 上 述 增 资 事 项 2016 年 1 月 12 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 发 函 ( 股 转 系 统 函 号 ), 确 认 了 智 途 科 技 本 次 的 股 票 发 行 2016 年 2 月 1 日, 本 次 定 增 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 办 理 完 毕 相 关 登 记 手 续 智 途 科 技 2015 年 第 一 次 定 向 增 发 发 行 价 格 为 10 元 / 股, 较 第 二 次 增 发 价 格 16 元 / 股 低, 主 要 原 因 为 增 资 对 象 不 同 第 一 次 增 发 对 象 为 公 司 的 部 分 核 心 员 工 以 及 做 市 商, 而 第 二 次 增 发 对 象 均 为 财 务 投 资 者 本 次 增 资 的 目 的 是 增 加 智 途 科 技 营 运 资 金, 扩 大 资 本 规 模, 调 整 股 权 结 构 本 次 增 资 入 股 的 价 格 是 老 股 东 和 新 股 东 充 分 沟 通 协 商 后 形 成 的 价 格 本 次 增 资 入 股 未 涉 及 智 途 科 技 高 管 和 员 工, 未 形 成 提 供 附 加 服 务 的 约 定, 不 涉 及 股 份 支 付 问 题 银 江 股 份 本 次 拟 向 智 途 科 技 相 关 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份, 转 让 价 格 为 16 元 / 股, 该 价 格 和 智 途 科 技 最 近 2015 年 第 二 次 定 向 增 发 的 价 格 一 致, 是 买 卖 双 方 充 分 协 商, 综 合 评 估 的 结 果 和 以 前 各 次 转 让 增 资 的 价 格 不 同, 原 因 是 转 让 时 间 点 不 同 转 让 背 景 不 同 智 途 科 技 所 处 的 阶 段 不 同 所 致 ( 三 ) 智 途 科 技 股 权 结 构 及 控 制 关 系 1 智 途 科 技 股 权 结 构

102 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 智 途 科 技 股 权 结 构 如 下 所 示 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 何 小 军 7,770, 夏 江 霞 6,106, 英 飞 玛 雅 1,696, 智 途 投 资 1,696, 中 信 建 投 新 三 板 掘 金 8 号 资 产 管 理 计 划 937, 英 成 科 技 617, 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 600, 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 600, 王 学 锋 562, 陆 春 晖 500, 谢 皓 500, 英 成 微 鑫 412, 钱 峰 400, 付 梦 霞 380, 扬 州 创 投 340, 赵 瑞 辉 312, 元 普 新 三 板 近 领 军 7 号 312, 元 普 新 三 板 近 领 军 9 号 312, 瓜 牛 的 梦 想 证 券 投 资 基 金 312, 江 苏 高 盟 建 设 有 限 公 司 312, 成 都 中 腾 路 桥 工 程 有 限 公 司 扬 州 扬 子 高 新 产 业 创 业 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 312, , 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 300, 章 明 287,

103 25 黄 小 晖 209, 王 在 兰 205, 耿 丽 190, 王 慧 勤 187, 李 砚 君 150, 宗 卫 国 125, 李 燕 89, 杨 咄 咄 28, 周 勇 24, 郑 敏 19, 范 本 林 19, 吴 光 灿 19, 缪 建 成 19, 陈 备 战 19, 丁 明 英 19, 盛 捷 9, 陈 发 琴 9, 合 计 27,237, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 何 小 军 直 接 持 有 智 途 科 技 7,770,400 股, 持 股 比 例 为 28.53%, 并 担 任 智 途 科 技 董 事 长, 夏 江 霞 系 何 小 军 之 配 偶, 直 接 持 有 智 途 科 技 6,106,600 股, 持 股 比 例 为 22.42%, 并 担 任 智 途 科 技 董 事 及 财 务 总 监 ; 何 小 军 和 夏 江 霞 夫 妇 合 计 持 有 智 途 科 技 13,877,000 股, 合 计 持 股 比 例 为 50.95%, 系 智 途 科 技 的 实 际 控 制 人 3 影 响 本 次 交 易 的 协 议 高 管 及 核 心 人 员 安 排 智 途 科 技 系 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司, 公 司 法 规 定 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 每 年 转 让 股 份 数 不 得 超 过 其 所 持 股 份 数 的 25%; 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 规 定 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其

104 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一 除 上 述 情 况 外, 智 途 科 技 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 股 权 转 让 前 置 条 件 等 内 容 本 次 交 易 完 成 后, 银 江 股 份 将 成 为 智 途 科 技 控 股 股 东, 并 将 通 过 股 东 大 会 审 议 程 序 取 得 董 事 会 中 的 多 数 席 位, 通 过 董 事 会 决 策 程 序 委 派 一 名 财 务 负 责 人 除 此 之 外, 智 途 科 技 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 以 及 影 响 其 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 在 本 次 交 易 过 渡 期 间, 智 途 科 技 的 管 理 团 队 保 持 稳 定 ( 四 ) 智 途 科 技 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 智 途 科 技 拥 有 4 家 全 资 子 公 司 / 所 属 企 业, 分 别 为 北 京 亿 程 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 简 称 北 京 亿 程 ) 合 肥 佳 途 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 简 称 合 肥 佳 途 ) 成 都 慧 途 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 成 都 慧 途 ) 和 扬 州 市 智 途 计 算 机 职 业 培 训 学 校 ( 简 称 智 途 培 训 学 校 ) 1 北 京 亿 程 基 本 信 息 公 司 名 称 北 京 亿 程 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 号 企 业 性 质 经 营 范 围 注 册 地 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 测 绘 服 务, 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 机 械 设 备 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 6 号 锦 秋 国 际 大 厦 4 层 A01 室 何 小 军 100 万 元 2014 年 5 月 23 日 组 织 机 构 代 码 北 京 亿 程 主 要 从 事 地 理 信 息 数 据 服 务 及 智 能 交 通 智 慧 城 市 平 台 的 开 发 和 应 用, 全 国 测 绘 业 务 的 市 场 开 拓, 目 前 已 经 开 展 了 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 数 据 处 理 业 务 2014 年 及 2015 年 1-9 月 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目

105 资 产 总 计 负 债 总 计 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 收 入 净 利 润 年 度 2015 年 1-9 月, 北 京 亿 程 处 于 成 立 初 期, 收 入 金 额 较 小, 公 司 筹 备 期 间 费 用 和 人 工 成 本 投 入 较 大, 导 致 当 期 亏 损 2 合 肥 佳 途 基 本 信 息 公 司 名 称 合 肥 佳 途 信 息 技 术 有 限 公 司 注 册 号 企 业 性 质 经 营 范 围 注 册 地 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 测 绘 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 电 子 产 品 机 械 设 备 销 售 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 合 肥 市 高 新 区 天 达 路 71 号 华 亿 科 学 园 E 幢 202 号 何 小 军 500 万 元 2014 年 9 月 19 日 组 织 机 构 代 码 合 肥 佳 途 目 前 主 要 从 事 智 慧 城 市 中 的 仿 真 三 维 真 三 维 全 景 地 图 的 数 据 服 务 和 应 用, 主 要 服 务 于 各 政 府 部 门 的 城 市 规 划 展 示 决 策 和 行 业 应 用 等 2014 年 及 2015 年 1-9 月 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 负 债 总 计 - - 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度

106 营 业 收 入 - - 净 利 润 年 度 2015 年 1-9 月, 合 肥 佳 途 处 于 成 立 初 期, 尚 未 产 生 营 业 收 入, 公 司 筹 备 期 间 费 用 和 人 工 成 本 投 入 较 大, 导 致 当 期 亏 损 3 成 都 慧 途 基 本 信 息 公 司 名 称 成 都 慧 途 科 技 有 限 公 司 注 册 号 企 业 性 质 经 营 范 围 注 册 地 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 有 限 责 任 公 司 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 分 析 处 理 ; 数 据 集 成 ; 电 子 信 息 网 络 技 术 的 开 发 技 术 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 信 息 咨 询 ; 工 程 测 量 ; 测 绘 服 务 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 文 化 传 播 活 动 策 划 ; 图 文 设 计 制 作 ; 企 业 营 销 策 划 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 展 览 展 示 服 务 ; 会 务 服 务 ; 礼 仪 服 务 ; 弱 电 工 程 装 饰 装 潢 工 程 园 林 绿 化 景 观 工 程 亮 化 工 程 设 计 施 工 ;GPS 导 航 系 统 安 防 系 统 电 子 产 品 工 艺 美 术 品 办 公 用 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 都 市 武 侯 区 武 侯 新 城 管 委 会 武 兴 一 路 15 号 1 栋 5 层 1 号 张 大 丽 500 万 元 2015 年 9 月 10 日 组 织 机 构 代 码 成 都 慧 途 定 位 为 围 绕 智 慧 交 通 和 智 慧 城 市 开 展 相 关 业 务, 利 用 高 端 移 动 激 光 扫 描 测 绘 装 备 采 集 处 理 和 分 析 三 维 激 光 点 云 数 据 以 及 互 联 网 地 图 数 据, 地 理 信 息 测 绘, 二 维 三 维 地 图 制 作 和 软 件 开 发, 道 路 三 维 建 模, 隧 道 大 数 据 和 地 质 灾 害 监 控 等 目 前 完 成 前 期 团 队 的 组 建, 现 处 于 业 务 的 前 期 运 作 过 程 中, 尚 未 出 资 建 账 4 智 途 培 训 学 校 基 本 信 息 组 织 名 称 扬 州 市 智 途 计 算 机 职 业 培 训 学 校 许 可 证 号 码 人 社 民 单 位 性 质 民 办 非 企 业 单 位 业 务 范 围 多 媒 体 作 品 制 作 员 四 至 三 级, 动 画 绘 制 员 四 至 三 级

107 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 金 成 立 日 期 扬 州 市 广 陵 区 扬 州 信 息 服 务 产 业 基 地 11 号 楼 C 座 2 层 张 宏 彬 40 万 元 2015 年 7 月 21 日 扬 州 市 智 途 计 算 机 职 业 培 训 学 校 为 民 办 非 企 业 单 位, 目 的 是 为 智 途 科 技 培 养 计 算 机 专 业 人 才, 提 高 员 工 的 职 业 素 质 培 训 学 校 成 立 几 个 月 以 来, 其 实 际 开 展 的 培 训 的 项 目 有 多 媒 体 制 作 地 图 数 据 制 作 最 近 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 负 债 总 计 - 所 有 者 权 益 项 目 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 - 净 利 润 ( 五 ) 智 途 科 技 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 (1) 主 要 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 的 固 定 资 产 主 要 包 括 其 他 设 备 和 运 输 工 具, 无 自 有 房 屋 建 筑 物, 办 公 场 所 均 通 过 租 赁 方 式 取 得 主 要 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 成 新 率 (%) 电 子 设 备 及 其 他 运 输 工 具 合 计 1, (2) 主 要 无 形 资 产 1 专 利

108 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 智 途 科 技 向 国 家 知 识 产 权 局 提 出 申 请 并 获 得 受 理 的 3 项 发 明 专 利 办 理 进 展 情 况 下 表 所 示 : 序 号 发 明 专 利 名 称 专 利 号 / 申 请 号 申 请 日 期 专 利 类 型 备 注 1 线 状 要 素 接 边 的 方 法 ZL 发 明 撤 回 2 3 实 现 图 形 节 点 捕 捉 的 方 法 一 种 景 点 内 的 导 游 系 统 及 其 工 作 方 法 ZL 发 明 撤 回 ZL 发 明 申 请 中 上 述 第 1 2 专 利 申 请 状 态 为 : 发 明 专 利 申 请 公 布 后 的 视 为 撤 回 由 于 没 有 按 时 向 国 家 知 识 产 权 局 提 出 实 质 审 查 请 求, 因 此 被 视 为 放 弃 专 利 申 请 上 述 第 3 项 专 利 由 于 时 间 晚 于 前 两 项, 目 前 尚 处 于 申 请 中 智 途 科 技 为 计 算 机 软 件 类 企 业, 产 品 生 产 研 发 主 要 依 托 于 软 件 著 作 权, 故 以 上 3 项 发 明 专 利 是 否 被 顺 利 授 权 对 智 途 科 技 经 营 无 实 质 性 影 响 2 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 拥 有 20 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 著 作 权 名 称 著 作 权 号 著 作 权 登 记 日 期 智 途 (for super map) 数 据 编 辑 系 统 软 件 V1.0 智 途 (for Arc GIS) 数 据 编 辑 系 统 软 件 V1.0 智 途 (for Arc GIS) 电 子 地 图 数 据 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 智 途 (for Arc GIS) 数 据 预 处 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 地 形 图 扫 描 矢 量 化 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 地 形 图 数 字 化 成 图 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 公 共 资 源 配 置 决 策 与 管 理 支 持 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 堪 测 定 界 成 图 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 通 讯 服 务 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 POI 数 据 外 业 采 集 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 遥 感 信 息 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 智 能 导 游 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号

109 13 智 途 三 维 仿 真 地 图 服 务 平 台 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 YFOA 办 公 协 同 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 WindGis 网 络 地 理 信 息 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 工 时 填 报 平 台 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 工 资 结 算 平 台 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 智 途 全 景 地 图 涉 密 隐 私 处 理 系 统 软 件 V1.0 智 途 视 频 文 字 内 容 识 别 搜 索 系 统 软 件 V1.0 智 途 虚 拟 城 市 电 子 商 务 平 台 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 软 著 登 字 第 号 商 标 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 拥 有 4 项 注 册 商 标 专 用 权, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 商 标 名 称 专 利 号 / 申 请 号 有 效 期 至 类 别 域 名 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 拥 有 3 项 域 名 使 用 权, 具 体 如 下 表 所 示 : 域 名 域 名 持 有 者 域 名 所 属 注 册 机 构 注 册 日 期 到 期 日 期 ztemap.com 智 途 科 技 厦 门 市 巨 风 数 字 网 络 技 术 有

110 限 公 司 e-yangzhou.com 智 途 科 技 北 京 万 网 志 成 科 技 有 限 公 司 ztemap.cn 智 途 科 技 北 京 万 网 志 成 科 技 有 限 公 司 (3) 特 许 经 营 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 不 存 在 特 许 经 营 权 (4) 租 赁 房 产 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 智 途 科 技 正 在 履 行 的 租 赁 合 同 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 地 址 用 途 租 金 面 积 (m 2 ) 租 赁 期 限 1 智 途 科 技 安 徽 屯 丰 种 业 科 技 有 限 公 司 合 肥 市 高 新 区 天 达 路 71 号 办 公 每 月 30 元 /m 2, 季 付 年 8 月 1 日 年 7 月 31 日 2 北 京 亿 程 北 京 锦 秋 知 春 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 6 号 ( 锦 秋 国 际 大 厦 )4 层 A01 单 元 办 公 53,652 元 / 月 年 3 月 6 日 年 3 月 15 日 江 苏 省 扬 州 市 广 陵 3 智 途 科 技 新 城 信 息 大 道 1 号 产 业 基 地 二 期 11 号 楼 B 1, 栋 1 层 江 苏 信 息 服 务 江 苏 省 扬 州 市 广 陵 4 智 途 科 技 产 业 基 地 ( 扬 州 ) 投 资 服 务 中 新 城 信 息 大 道 1 号 产 业 基 地 11 号 楼 C 座 2 办 公 0.6 元 / 平 方 米 / 天 1, 年 3 月 1 日 年 2 月 28 日 心 层 江 苏 省 扬 州 市 广 陵 5 智 途 科 技 新 城 信 息 大 道 1 号 产 业 基 地 11 号 楼 C 座 3 1, 层 23, 元 / 月 2015 年 11 月 15 日 年 11 月 30 日 6 智 途 科 技 广 州 聚 联 物 业 管 理 有 限 公 司 天 河 区 思 成 路 25 号 501( 自 编 ) 房 号 办 公 24, 元 / 月 年 12 月 1 日 年 11 月 30 日 26, 元 / 月 2017 年 12 月 1 日 年 11 月 30 日 7 佳 途 信 息 合 肥 佳 讯 科 技 有 限 公 司 合 肥 市 高 新 区 天 达 路 71 号 华 亿 科 学 园 F 幢 二 层 办 公 26, 元 / 月 年 2 月 1 日 年 1 月 31 日 上 述 房 屋 租 赁 合 同 目 前 尚 未 履 行 备 案 登 记 手 续

111 根 据 合 同 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 依 法 成 立 的 合 同, 自 成 立 时 生 效 法 律 行 政 法 规 规 定 应 当 办 理 批 准 登 记 等 手 续 生 效 的, 依 照 其 规 定 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 第 四 条 第 一 款, 当 事 人 以 房 屋 租 赁 合 同 未 按 照 法 律 行 政 法 规 规 定 办 理 登 记 备 案 手 续 为 由, 请 求 确 认 合 同 无 效 的, 人 民 法 院 不 予 支 持 据 此, 智 途 科 技 及 其 子 公 司 房 屋 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 备 案 登 记 手 续 不 会 影 响 租 赁 合 同 的 效 力 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 智 途 科 技 及 其 子 公 司 租 赁 房 产 中 所 涉 房 屋 租 赁 合 同 均 在 有 效 期 内, 权 利 义 务 关 系 明 确, 租 赁 关 系 真 实 有 效 如 发 生 出 租 方 违 约 之 情 形, 依 据 租 赁 合 同 及 合 同 法 的 相 关 规 定, 智 途 科 技 及 其 子 公 司 可 要 求 违 约 方 继 续 履 行 合 同 采 取 补 救 措 施 或 者 赔 偿 其 全 部 经 济 损 失 等 违 约 责 任 智 途 科 技 及 其 子 公 司 为 轻 资 产 公 司, 搬 迁 成 本 相 对 较 低 目 前, 智 途 科 技 及 其 子 公 司 租 赁 的 房 屋 均 用 于 一 般 办 公 用 途, 对 于 租 赁 房 屋 没 有 特 殊 的 设 施 或 装 修 要 求, 即 使 与 现 出 租 方 因 纠 纷 而 无 法 续 租 在 市 场 上 也 较 为 容 易 找 到 可 替 代 的 租 赁 房 屋 据 此 智 途 科 技 及 其 子 公 司 相 关 房 产 的 租 赁 违 约 风 险 较 小, 不 会 对 其 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 (5) 经 营 资 质 截 至 本 报 告 签 署 日, 智 途 科 技 主 要 业 务 资 质 情 况 如 下 : 序 号 名 称 编 号 发 证 单 位 发 证 时 间 有 效 期 1 测 绘 资 质 证 书 乙 测 资 字 软 件 企 业 认 定 证 书 苏 R-2013-K 高 新 技 术 企 业 证 书 GF 江 苏 省 测 绘 地 理 信 息 局 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 江 苏 省 科 技 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 税 局 江 苏 省 地 税 局 三 年

112 江 苏 省 民 营 科 技 苏 民 科 企 证 字 第 4 企 业 K 号 5 ICAS 认 证 11713Q10960R1M 江 苏 省 民 营 科 技 企 业 协 会 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 五 年 (6) 资 产 抵 押 质 押 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 主 要 资 产 权 属 清 晰 不 存 在 主 要 资 产 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 情 况, 也 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 2 主 要 负 债 或 有 负 债 及 对 外 担 保 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 的 主 要 负 债 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 (%) 流 动 负 债 : 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息 其 他 应 付 款 流 动 负 债 合 计 1, 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 1, (2) 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况

113 (3) 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 不 存 在 或 有 负 债 情 况 3 关 联 方 资 金 占 用 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 应 收 其 股 东 何 小 军 和 夏 江 霞 合 计 万 元, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 何 小 军 和 夏 江 霞 已 归 还 上 述 款 项 及 利 息 ( 六 ) 智 途 科 技 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 1 智 途 科 技 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 及 相 关 法 律 法 规 及 政 策 情 况 智 途 科 技 专 业 从 事 地 理 信 息 数 据 获 取 信 息 处 理 地 理 信 息 应 用 软 件 开 发 和 地 理 信 息 测 绘 服 务 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 规 定, 智 途 科 技 属 于 大 类 I 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 中 的 子 类 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 智 途 科 技 主 要 服 务 于 地 理 信 息 行 业, 行 业 主 管 部 门 系 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 是 国 土 资 源 部 管 理 的 主 管 全 国 测 绘 事 业 的 行 政 机 构, 下 设 九 大 职 能 部 门 及 多 个 直 属 机 构 其 中, 法 规 与 行 业 管 理 司 及 地 理 信 息 与 地 图 司 ( 测 绘 成 果 管 理 司 ) 主 要 负 责 起 草 拟 定 并 实 施 测 绘 法 律 法 规 及 管 理 政 策 ; 指 导 全 国 重 要 地 理 信 息 数 据 审 核 公 布 与 使 用 管 理 工 作 ; 组 织 协 调 地 理 信 息 安 全 监 督 管 理 及 成 果 保 护 等 根 据 中 华 人 民 共 和 国 测 绘 法 中 对 于 地 理 信 息 产 业 有 相 关 规 定, 我 国 对 从 事 测 绘 活 动 的 单 位 实 行 测 绘 资 质 管 理 制 度, 所 以 公 司 所 处 行 业 整 体 上 归 属 于 测 绘 行 政 管 理 体 制 进 行 管 理 自 律 性 组 织 主 要 有 中 国 测 绘 学 会 中 国 地 理 信 息 产 业 协 会 等 主 要 法 规 政 策 见 下 表 : 序 号 1 2 法 律 法 规 名 称 发 布 机 构 发 布 时 间 主 要 内 容 加 强 信 息 服 务, 提 升 软 件 开 发 应 用 水 平, 发 2011 年 3 月 14 展 信 息 系 统 集 成 服 务 互 联 网 增 值 服 务 信 国 民 经 济 和 社 会 发 日 第 十 一 届 全 息 安 全 服 务 和 数 字 内 容 服 务, 发 展 地 理 信 息 展 第 十 二 个 五 年 规 国 人 民 代 表 大 产 业 ; 推 动 经 济 社 会 各 领 域 信 息 化, 完 善 地 划 纲 要 会 第 四 次 会 议 理 人 口 法 人 金 融 税 收 统 计 等 基 础 信 息 资 源 体 系 全 国 基 础 测 绘 国 家 测 绘 地 理 十 二 五 期 间 的 发 展 目 标 是 : 大 力 加 快 现 十 二 五 规 划 信 息 局 国 家 代 化 测 绘 基 准 体 系 建 设, 完 善 丰 富 基 础 地 理

114 发 改 委 等 九 部 信 息 资 源, 提 高 基 础 测 绘 水 平, 全 面 构 建 数 门 字 中 国 实 景 中 国 智 能 中 国 地 理 空 间 框 架, 为 建 设 功 能 齐 全 应 用 广 泛 的 测 绘 公 共 服 务 平 台 提 供 强 力 支 撑, 努 力 实 现 测 绘 信 息 化 和 建 设 测 绘 强 国 目 标 主 要 任 务 是 : 大 力 开 展 地 理 国 情 监 测 工 作, 加 速 推 进 测 绘 基 准 体 系 现 代 化, 丰 富 和 完 善 基 础 地 理 信 息 资 源, 加 强 基 础 地 理 信 息 资 源 开 发 利 用, 着 力 转 变 基 础 测 绘 公 共 服 务 方 式, 大 力 加 强 基 础 测 绘 设 施 和 装 备 建 设, 加 快 测 绘 科 技 创 新 和 标 准 化 建 设 将 从 五 个 方 面 推 动 重 点 领 域 快 速 发 展, 分 别 是 提 升 遥 感 数 据 获 取 和 处 理 能 力, 发 展 测 绘 应 用 卫 星 高 中 空 航 摄 飞 机 低 空 无 人 机 地 面 遥 感 等 遥 感 系 统 ; 振 兴 地 理 信 息 装 备 制 造, 带 动 相 关 配 套 零 部 件 生 产 企 业 向 专 精 关 于 促 进 地 理 信 特 方 向 发 展 ; 提 高 地 理 信 息 软 件 研 发 和 产 业 3 息 产 业 发 展 的 意 国 务 院 办 公 厅 化 水 平, 结 合 下 一 代 互 联 网 物 联 网 云 计 见 算 等 新 技 术 的 发 展 趋 势, 大 力 推 进 地 理 信 息 软 件 研 发 ; 发 展 地 理 信 息 与 导 航 定 位 融 合 服 务, 加 快 推 进 现 代 测 绘 基 准 的 广 泛 使 用 ; 促 进 地 理 信 息 深 层 次 应 用 ; 推 进 面 向 政 府 管 理 决 策 面 向 企 业 生 产 运 营 面 向 人 民 群 众 生 活 的 地 理 信 息 应 用 2 智 途 科 技 主 要 产 品 服 务 及 其 用 途 智 途 科 技 经 过 多 年 的 发 展, 形 成 了 三 大 业 务 板 块 : 互 联 网 地 图 数 据 采 集 和 处 理 应 用 软 件 开 发 和 转 让 以 及 地 理 信 息 测 绘 其 中 互 联 网 地 图 数 据 采 集 和 处 理 中 包 含 了 二 维 导 航 数 据 生 产 全 景 地 图 数 据 生 产, 主 要 为 高 德 软 件 有 限 公 司 百 度 等 客 户 提 供 专 业 服 务 ; 应 用 软 件 开 发 业 务 系 为 客 户 开 发 软 件, 目 前 主 要 针 对 旅 游 景 点 服 务 旅 客 的 旅 游 软 件 ; 地 理 信 息 测 绘 业 务 目 前 主 要 承 接 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 测 绘 业 务 (1) 互 联 网 地 图 数 据 采 集 与 处 理 1 二 维 导 航 数 据 智 途 科 技 的 二 维 导 航 数 据 生 产 目 前 包 含 了 POI 生 产 道 路 生 产 两 部 分 主 要 应 用 于 前 装 车 载 导 航 无 线 位 置 服 务 移 动 导 航 互 联 网 位 置 服 务 政 府 及 企 业 应 用 等 POI 生 产 :POI 指 能 够 进 行 特 定 活 动 的 机 构 系 统 组 织 设 施 或 场 所, 包

115 括 宾 馆 酒 店 餐 饮 购 物 体 育 休 闲 医 疗 保 健 风 景 名 胜 商 务 住 宅 政 府 机 关 社 会 团 体 企 事 业 单 位 科 教 文 化 汽 车 服 务 交 通 设 施 金 融 保 险 等 种 类 智 途 科 技 目 前 POI 项 目 包 括 外 业 人 员 数 据 采 集, 内 业 人 员 数 据 加 工 处 理 外 业 人 员 通 过 外 业 车 辆 或 手 持 PDA 和 相 机 进 行 车 采 或 步 采 车 采 多 为 采 集 道 路 两 边 的 POI 信 息, 外 业 工 作 人 员 通 过 拍 摄 视 频 来 采 集 信 息 ; 步 采 则 系 对 静 态 物 体 如 商 厦 学 校 商 场 银 行 等 内 部 信 息 采 集, 除 拍 摄 照 片 外, 还 涉 及 如 商 场 商 户 分 布 ( 楼 层 铺 位 电 话 等 ) 外 业 人 员 采 集 完 成 后, 由 内 业 人 员 通 过 专 业 的 软 件 平 台 进 行 加 工 处 理 道 路 生 产 : 道 路 数 据 包 括 道 路 常 规 和 道 路 设 施 两 部 分 道 路 常 规 指 供 各 种 车 辆 和 行 人 等 通 行 的 工 程 设 施, 按 其 使 用 特 点 分 为 公 路 城 市 道 路 厂 矿 道 路 林 区 道 路 及 乡 村 道 路 等 ; 道 路 设 施 包 括 限 速 标 志 限 制 标 志 摄 像 头 标 志 桥 梁 类 型 警 示 信 息 等, 使 地 图 信 息 更 丰 富, 道 路 设 施 信 息 中 所 包 含 的 警 告 导 航 信 息 能 够 提 高 驾 驶 者 安 全 意 识, 帮 助 驾 驶 者 安 全 行 车 道 路 常 规 及 设 施 数 据 生 产 都 系 专 业 摄 像 人 员 通 过 外 业 车 辆 进 行 视 频 拍 摄, 需 要 采 集 的 道 路 信 息 包 括 : 交 通 规 则 电 子 眼 方 向 信 息 道 路 名 称 车 道 数 行 车 标 线 等, 内 业 人 员 再 将 外 业 采 集 信 息 通 过 软 件 平 台 进 行 加 工 处 理 2 全 景 地 图 数 据 产 品 智 途 科 技 基 于 全 景 地 图 的 数 据 服 务 主 要 为 百 度 等 客 户 提 供, 服 务 内 容 包 括 隐 私 和 涉 密 项 目 POI 关 联 项 目 质 检 和 PS 项 目 酒 店 内 部 全 景 采 集 等 全 景 街 景 运 用 单 反 相 机 对 现 有 场 景 进 行 360 拍 摄 之 后, 再 利 用 软 件 进 行 后 期 拼 接, 将 平 面 照 片 用 专 门 的 播 放 器 变 为 全 景 地 图, 用 于 虚 拟 现 实 浏 览 街 景 影 像 隐 私 和 涉 密 项 目 : 主 要 针 对 全 景 地 图 的 涉 密 信 息 个 人 隐 私 及 敏 感 信 息, 确 保 百 度 全 景 涉 密 信 息 符 合 国 家 相 关 管 理 规 定, 顺 利 通 过 保 密 安 全 审 核 ; 个 人 隐 私 及 敏 感 信 息 处 理, 且 消 除 全 景 影 像 中 导 致 的 潜 在 法 律 纠 纷 百 度 POI 关 联 项 目 : 将 任 务 列 表 POI 与 全 景 图 片 POI 做 出 关 联 匹 配 任 务 列 表 POI 特 指 软 件 POI 点 列 表 窗 口 中 的 POI 标 注, 全 景 照 片 POI 指 全 景 照 片 中 看 到 的 实 景 店 面 公 司 机 构 等 全 景 地 图 上 线 后, 用 户 在 百 度 地 图 客 户 端 输 入 目 的 地 就 可 以 快 速 直 观 浏 览 到 目 的 地 的 全 景 照 片, 真 正 实 现 人 视 角 的 地 图 浏 览 体 验

116 质 检 和 PS 项 目 : 针 对 外 业 采 集 全 景 图 片 拼 接 后 产 生 的 色 差 明 显 拼 接 缝 整 体 拼 接 移 位 倾 斜 等 照 片 进 行 筛 选, 筛 选 完 毕 后 使 用 PS 进 行 修 复 3 三 维 地 图 数 据 产 品 三 维 地 图 数 据 产 品 以 其 直 观 的 三 维 地 图 代 替 了 抽 象 的 二 维 地 图 符 号, 智 途 科 技 的 三 维 仿 真 地 图 生 产 项 目 涉 及 旅 游 景 点 校 园 电 子 政 务 等 多 个 领 域 智 途 科 技 三 维 地 图 数 据 产 品 具 备 准 确 实 测 高 清 建 模 精 细 贴 图 真 实 渲 染 美 化 环 境 视 角 定 制 等 特 点 智 途 科 技 的 真 三 维 地 图 产 品 已 涉 及 全 国 20 多 个 城 市, 为 构 建 智 慧 城 市 提 供 可 靠 优 质 的 基 础 数 据 和 技 术 支 持 (2) 应 用 软 件 开 发 智 途 科 技 政 企 应 用 事 业 部 通 过 投 标 或 渠 道 推 荐 为 政 府 企 业 客 户 度 身 研 发 定 做 应 用 软 件, 通 过 一 次 性 转 让 的 方 式 获 取 收 入 智 途 科 技 已 研 发 并 制 作 智 能 车 载 多 维 数 据 采 集 系 统, 可 应 用 于 地 理 信 息 测 绘 隧 道 大 数 据 采 集 和 二 三 维 电 子 地 图 制 作 等 相 关 领 域 ; 有 效 提 高 地 理 信 息 三 维 模 型 制 作 的 效 率 和 产 能, 具 有 高 效 机 动 的 作 业 特 性, 可 以 节 省 大 量 的 外 业 采 集 人 力 与 时 间 (3) 地 理 信 息 系 统 工 程 测 绘 业 务 智 途 科 技 拥 有 乙 级 测 绘 资 质 证 书, 目 前 开 展 的 测 绘 业 务, 包 括 农 村 集 体 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 测 绘 项 目 农 村 集 体 土 地 使 用 权 及 其 地 上 房 屋 确 权 登 记 发 证 项 目 第 二 次 全 国 地 名 普 查 项 目 等 上 海 虹 桥 商 务 区 基 坑 工 程 检 测 等 3 智 途 科 技 经 营 模 式 (1) 盈 利 模 式 智 途 科 技 目 前 主 要 通 过 参 与 竞 标 或 商 谈 的 方 式 与 客 户 达 成 合 作 协 议, 以 签 订 项 目 合 同 和 技 术 开 发 合 同 的 方 式 向 客 户 提 供 地 理 信 息 产 品 和 服 务 报 告 期 内, 智 途 科 技 各 项 业 务 的 客 户 群 体 和 盈 利 模 式 如 下 所 示 : 业 务 类 型 客 户 群 盈 利 模 式 地 理 信 息 数 据 采 集 与 生 产 互 联 网 地 图 服 务 商 以 数 据 定 制 化 生 产 为 主, 与 主 要 客 户 建 立 长 期 合 作 关 系, 生 产 更 新 维 护 数 据 产 品, 保 持 业 务 与 利 润 稳 定

117 定 制 化 软 件 开 发 地 理 信 息 测 绘 政 府 或 企 业 政 府 或 企 业 根 据 客 户 要 求 定 制 化 开 发 应 用 软 件, 一 次 性 转 让 获 取 收 入 通 过 竞 标 方 式 获 得 项 目 机 会, 完 成 项 目 获 取 收 入 (2) 采 购 模 式 智 途 科 技 采 购 包 括 的 主 要 项 目 为 : 电 子 及 办 公 设 备 服 务 外 包 支 出 两 大 部 分 1 电 子 及 办 公 设 备 方 面 的 采 购, 包 括 电 脑 单 反 相 机 全 站 仪 绘 图 仪 防 火 墙 服 务 器 测 距 仪 水 准 仪 桌 椅 汽 车 碎 纸 机 等 设 备 采 购 一 般 由 行 政 管 理 部 在 年 初 及 项 目 启 动 前 制 定 采 购 计 划, 按 照 项 目 需 要 增 加 设 备 由 相 应 事 业 群 提 出 申 请 ; 行 政 管 理 部 制 定 采 购 计 划 ; 高 管 签 字 审 批 后 由 行 政 管 理 部 负 责 采 购 ; 设 备 的 入 库 验 收 维 修 由 行 政 管 理 部 负 责 2 服 务 外 包 方 面 的 采 购, 根 据 项 目 生 产 的 实 际 情 况 需 要 将 部 分 要 求 较 低 的 工 序 安 排 外 协 单 位 协 助 完 成, 外 包 服 务 的 内 容 主 要 涉 及 内 业 生 产, 包 括 街 景 影 像 隐 私 涉 密 识 别 及 处 理 智 途 科 技 项 目 生 产 不 依 赖 外 包 服 务 供 应 商, 是 因 为 一 方 面 具 有 稳 定 的 项 目 实 施 团 队 和 高 水 平 专 业 技 术 能 力, 能 够 保 障 公 司 承 接 项 目 的 顺 利 实 施, 另 一 方 面 智 途 科 技 只 在 项 目 紧 急 的 情 况 下 才 会 择 优 选 择 外 协 单 位 进 行 协 作 (3) 研 发 模 式 智 途 科 技 的 产 品 研 发 分 为 市 场 调 研 确 定 方 案 项 目 启 动 项 目 执 行 质 量 控 制 客 户 验 收 等 六 个 阶 段 : 1 市 场 调 研 : 由 新 业 务 拓 展 部 企 划 部 开 展 新 业 务 并 负 责 制 作 标 书 参 加 竞 标 ; 2 确 定 方 案 : 根 据 客 户 提 供 的 具 体 要 求, 由 财 务 部 人 力 资 源 部 行 政 管 理 部 项 目 类 型 所 对 应 的 事 业 群 或 研 发 部 门 共 同 分 析 确 定 项 目 预 算 人 员 安 排 设 备 采 购 需 求 外 业 差 旅 安 排 等 方 案 细 节 ; 3 项 目 启 动 : 事 业 群 或 研 发 部 门 根 据 自 己 的 专 业, 提 供 客 户 部 分 经 处 理 的 数 据 产 品 或 应 用 软 件 设 计 概 要, 客 户 验 收 后 即 可 启 动 项 目 ; 4 项 目 执 行 : 项 目 启 动 后, 可 根 据 之 前 确 定 的 方 案 招 聘 培 训 专 业 人 员 ; 采 购 所 需 设 备 外 业 安 排, 即 执 行 项 目 ; 5 质 量 控 制 : 由 事 业 群 质 控 人 员 对 产 品 进 行 检 测 ;

118 6 客 户 验 收 : 如 检 测 质 量 通 过, 交 由 客 户 验 收 (4) 销 售 模 式 1 对 于 测 绘 地 理 信 息 服 务 及 应 用 软 件 开 发 两 个 业 务 板 块, 市 场 部 门 有 两 种 获 得 项 目 信 息 的 渠 道 : 其 一 是 政 府 或 者 企 事 业 单 位 的 招 标 项 目, 需 要 购 买 招 标 文 件, 制 作 标 书, 然 后 进 行 售 前 技 术 支 持, 根 据 需 求 方 的 技 术 要 求, 申 请 相 关 的 技 术 人 员 进 行 售 前 咨 询 讲 解 及 演 示, 参 加 公 开 投 标 ; 其 二 是 需 求 方 直 接 联 系 的 项 目, 营 销 人 员 进 行 售 前 技 术 支 持, 申 报 技 术 方 案, 根 据 技 术 方 案 进 行 报 价 项 目 确 定 后 进 行 合 同 拟 定, 完 成 合 同 评 审 后, 即 进 行 合 同 签 订, 智 途 科 技 按 照 合 同 规 定 向 客 户 收 取 预 付 款 智 途 科 技 收 到 预 付 款 后, 生 产 管 理 部 进 行 任 务 单 制 定, 经 相 关 部 门 签 字 确 认 后 传 递 至 各 部 门 进 行 生 产 生 产 部 门 需 随 时 跟 进 生 产 进 度, 并 与 营 销 人 员 保 持 沟 通 生 产 完 成 后, 进 行 内 部 检 查, 需 方 根 据 技 术 要 求 进 行 成 果 验 收, 合 格 后 进 行 成 果 提 交 营 销 人 员 尾 款 催 促, 最 后, 针 对 不 同 情 况 进 行 售 后 技 术 支 持, 并 进 行 顾 客 满 意 度 调 查 2 对 于 互 联 网 地 图 地 理 信 息 数 据 采 集 及 处 理, 智 途 科 技 已 经 与 行 业 内 知 名 互 联 网 地 图 服 务 商 建 立 了 长 期 合 作, 市 场 部 门 主 要 进 行 渠 道 维 护 4 智 途 科 技 主 营 业 务 分 产 品 销 售 收 入 毛 利 率 及 占 比 情 况 单 位 : 万 元 产 品 名 称 地 理 信 息 测 绘 服 务 地 理 信 息 数 据 处 理 定 制 软 件 开 发 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 占 比 (%) 毛 利 率 营 业 收 入 占 比 (%) 毛 利 率 营 业 收 入 占 比 (%) 毛 利 率 1, , , , 合 计 3, , , 智 途 科 技 前 五 名 客 户 及 供 应 商 情 况 (1) 前 五 大 客 户 情 况 报 告 期 内 智 途 科 技 营 业 收 入 的 前 五 大 终 端 客 户 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 期 间 客 户 名 称 金 额 占 当 期 主 营 业 务 收 入 总

119 额 的 比 例 江 苏 星 月 测 绘 科 技 股 份 有 限 公 司 1, % 高 德 软 件 有 限 公 司 % 2015 年 1-9 月 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 % 北 京 超 图 软 件 股 份 有 限 公 司 % 北 京 路 桥 瑞 通 养 护 中 心 有 限 公 司 % 合 计 2, % 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1, % 高 德 软 件 有 限 公 司 1, % 2014 年 度 上 海 市 城 市 建 设 设 计 研 究 总 院 % 北 京 路 桥 瑞 通 养 护 中 心 有 限 公 司 立 得 空 间 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 % % 合 计 3, % 高 德 软 件 有 限 公 司 % 2013 年 度 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 % 限 公 司 中 国 移 动 通 信 集 团 泰 州 分 公 司 % 上 海 市 城 市 建 设 设 计 研 究 总 院 % 立 得 空 间 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 % 合 计 1, % (2) 前 五 大 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 公 司 采 购 物 品 包 括 电 脑 单 反 相 机 服 务 器 汽 车 全 站 仪 等 电 子 及 办 公 设 备, 均 计 入 固 定 资 产, 其 他 采 购 为 外 包 服 务 采 购 报 告 期 内 智 途 科 技 前 五 大 供 应 商 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元

120 期 间 供 应 商 名 称 采 购 金 额 比 例 (%) 南 通 市 拓 新 计 算 机 科 技 有 限 公 司 扬 州 亿 嘉 电 器 科 技 有 限 公 司 年 1-9 月 上 海 辉 擘 工 程 技 术 有 限 公 司 武 城 县 四 女 寺 镇 铭 航 科 技 工 作 室 扬 州 天 泰 隆 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司 合 计 如 皋 市 科 迪 信 息 技 术 服 务 部 年 度 扬 州 利 之 星 汽 车 维 修 服 务 有 限 公 司 扬 州 林 海 网 络 科 技 有 限 公 司 南 京 翔 联 商 贸 有 限 公 司 弈 人 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 合 计 如 皋 市 科 迪 信 息 技 术 服 务 部 年 度 浙 江 新 远 方 映 像 数 码 科 技 有 限 公 司 扬 州 林 海 网 络 科 技 有 限 公 司 弈 人 ( 上 海 ) 科 技 有 限 公 司 扬 州 广 陵 区 蓝 心 家 具 经 营 部 合 计 智 途 科 技 主 要 竞 争 对 手 市 场 占 有 率 主 营 业 务 地 区 分 布 等 情 况 (1) 主 要 竞 争 对 手 情 况 智 途 科 技 的 主 要 竞 争 对 手 有 陕 西 天 润 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 天 润 科 技 ; 证 券 代 码 ) 北 京 超 图 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 超 图 软 件 ; 证 券 代 码 ) 广 州 中 海 达 卫 星 导 航 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 中 海 达 ; 证 券 代 码 ) 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 四 维 图 新 ; 证 券 代 码 ) 北 京 数 字 政 通 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 数 字 政 通 ; 证 券 代 码 ) 等 同 行 业 上 市 公 司 或 挂 牌 公 司 竞 争 对 手 简 要 情 况 如 下 :

121 天 润 科 技 成 立 于 1999 年 4 月 9 日, 于 2014 年 1 月 24 日 在 股 转 系 统 挂 牌, 主 要 从 事 地 理 信 息 产 业 全 产 业 链 的 地 理 信 息 数 据 产 品 及 应 用 服 务, 按 照 产 品 的 不 同 可 以 分 为 : 测 绘 及 数 据 产 品 与 应 用 摄 影 测 量 与 遥 感 数 据 产 品 服 务 地 理 信 息 数 据 库 建 设 地 理 信 息 软 件 开 发 及 平 台 建 设 超 图 软 件 成 立 于 1997 年 6 月 18 日, 于 2009 年 12 月 25 日 在 深 交 所 上 市, 是 一 家 地 理 信 息 系 统 (GeographicInformationSystem,GIS) 平 台 软 件 企 业, 主 要 从 事 GIS 基 础 平 台 和 应 用 平 台 软 件 的 研 究 开 发 推 广 和 服 务, 主 营 业 务 贯 穿 GIS 软 件 产 业 链 的 三 个 组 成 部 分,GIS 软 件 行 业 可 以 细 分 为 GIS 基 础 平 台 软 件 GIS 行 业 应 用 平 台 软 件 及 GIS 工 程 应 用 技 术 开 发 服 务 中 海 达 成 立 于 2006 年 6 月 21 日, 于 2011 年 2 月 15 日 在 深 交 所 上 市, 是 一 家 专 业 从 事 高 精 度 卫 星 导 航 定 位 系 统 (GNSS) 软 硬 件 产 品 的 研 发 生 产 销 售, 提 供 基 于 高 精 度 GNSS 技 术 系 统 工 程 解 决 方 案 及 相 关 服 务 的 企 业, 主 要 产 品 有 高 精 度 测 量 型 GNSS 产 品 系 列 超 声 波 数 字 化 测 深 仪 系 列 GIS 数 据 采 集 系 统 海 洋 工 程 应 用 集 成 系 统 和 地 质 灾 害 监 测 系 统 等 四 维 图 新 成 立 于 2002 年 12 月 03 日, 于 2010 年 5 月 18 日 在 深 交 所 上 市, 主 营 业 务 为 : 从 事 导 航 电 子 地 图 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 数 字 政 通 成 立 于 2001 年 11 月 06 日, 于 2010 年 4 月 27 日 在 深 交 所 上 市, 主 营 业 务 为 从 事 基 于 GIS 应 用 的 电 子 政 务 平 台 ( 包 括 数 字 化 城 市 管 理 国 土 资 源 管 理 和 规 划 管 理 等 ) 的 开 发 和 推 广 工 作, 为 政 府 部 门 提 供 GIS MIS OA 一 体 化 的 电 子 政 务 解 决 方 案, 并 为 政 府 提 供 各 个 部 门 间 基 于 数 据 共 享 的 协 同 工 作 平 台 (2) 市 场 占 有 率 情 况 通 过 公 开 渠 道, 无 法 查 到 智 途 科 技 市 场 占 有 率 数 据 (3) 主 营 业 务 地 区 分 布 情 况 按 照 智 途 科 技 的 前 五 大 客 户 所 在 地 进 行 统 计, 其 营 业 收 入 地 域 分 布 情 况 如 下 单 位 : 万 元 所 属 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 金 额 占 比 销 售 金 额 占 比 销 售 金 额 占 比 华 东 地 区 1, % % % 华 北 地 区 1, % 2, % %

122 7 智 途 科 技 质 量 控 制 情 况 智 途 科 技 主 要 参 照 国 家 强 制 或 推 荐 的 技 术 要 求 制 定 相 应 的 产 品 质 量 标 准, 并 按 照 客 户 委 托 合 同 中 的 特 定 要 求, 开 展 测 绘 活 动 智 途 科 技 参 照 质 量 标 准 主 要 包 括 : 互 联 网 地 图 服 务 地 理 信 息 万 维 网 地 图 服 务 接 口 GB/T 地 理 信 息 公 共 服 务 平 台 电 子 地 图 数 据 规 范 CH/Z 三 维 地 理 信 息 模 型 数 据 产 品 规 范 CH/T 三 维 地 理 信 息 模 型 三 维 地 理 信 息 模 型 生 产 规 范 CH/T 三 维 地 理 信 息 模 型 数 据 库 规 范 CH/T 软 件 产 品 软 件 产 品 的 质 量 特 性 (GB/T 质 量 特 性 及 其 使 用 指 南 ) 2013 年 12 月 23 日, 智 途 科 技 取 得 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 ICAS 认 证 证 书 ( 认 证 编 号 :11713Q10960R1M): 经 现 场 评 审 满 足 :GB/T ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 要 求 认 证 范 围 : 资 质 许 可 范 围 内 的 工 程 测 量 地 籍 测 量 ; 地 理 信 息 数 据 服 务 及 其 相 关 软 件 开 发 8 智 途 科 技 安 全 生 产 及 环 保 情 况 智 途 科 技 不 存 在 安 全 生 产 和 环 境 污 染 隐 患 报 告 期 内, 智 途 科 技 未 发 生 重 大 安 全 环 境 污 染 事 故 9 智 途 科 技 技 术 与 研 发 情 况 (1) 智 途 科 技 拥 有 的 核 心 技 术 智 途 科 技 自 成 立 之 日 起, 一 直 致 力 于 地 理 信 息 数 据 采 集 处 理 及 开 发 应 用, 已 经 建 立 起 了 从 二 维 地 图 到 三 维 地 图 完 整 的 产 品 生 产 体 系 智 途 科 技 的 数 据 采 集 处 理 能 力 及 开 发 应 用 能 力 始 终 保 持 国 内 领 先 水 平, 为 导 航 地 图 厂 商 及 互 联 网 地 图 服 务 商 长 期 提 供 优 质 高 效 的 数 据 生 产 服 务, 并 在 此 基 础 上 建 立 起 了 完 整 的 应 用 开 发 体 系, 进 行 地 理 信 息 产 品 的 开 发 应 用, 有 较 强 的 产 品 研 发 能 力 智 途 科 技 的 核 心 技 术 包 括 : 序 号 名 称 简 要 描 述 所 处 阶 段 1 forarcgis 数 据 预 处 理 系 统 一 款 基 于 地 理 信 息 系 统 平 台 ArcGIS 二 次 开 发 的 数 据 预 处 理 系 统, 主 要 对 地 理 数 据 的 坐 标 转 换 数 据 接 边 及 点 面 属 性 继 承 功 能 成 熟 阶 段

123 地 形 图 数 字 化 成 2 图 系 统 三 维 仿 真 地 图 服 3 务 平 台 软 件 通 讯 服 务 管 理 系 4 统 5 智 能 导 游 系 统 智 能 虚 拟 城 市 电 6 子 商 务 平 台 系 统 在 AutoCAD 2005 系 统 上 开 发 的 一 款 地 形 图 数 字 化 成 图 软 件 其 主 要 特 色 是 面 向 GIS, 彻 底 打 通 了 数 字 化 成 图 系 统 和 GIS 之 间 的 接 口, 在 成 图 效 率 地 物 编 辑 符 号 用 户 化 等 高 线 绘 制 数 字 地 图 与 GPS 集 成 等 诸 多 方 面 都 有 突 破 性 进 展 基 于 web GIS 和 虚 拟 现 实 技 术, 自 主 研 发 出 三 维 仿 真 地 图 服 务 平 台, 无 缝 整 合 集 成 城 市 实 体 地 理 数 据 电 子 政 务 电 子 商 务 电 子 黄 页 生 活 资 讯 行 业 应 用 虚 拟 社 区 等, 提 供 全 面 的 城 市 生 活 资 讯 商 家 信 息 三 维 地 图 交 通 路 线 等 查 询 服 务 一 款 基 于 socket 技 术 的 多 线 程 的 Web 服 务 系 统 该 系 统 主 要 通 过 接 收 终 端 发 送 的 信 息, 进 行 登 录 用 户 的 管 理 并 提 供 信 息 的 存 储 转 发 以 及 查 询 服 务 基 于 对 景 点 进 行 宣 传, 系 统 借 助 三 维 可 视 化 地 图 技 术, 以 最 为 直 观 的 表 达 方 式, 展 示 二 维 与 2.5 维 地 图, 结 合 360 度 全 景, 为 游 客 提 供 景 区 详 细 介 绍, 周 边 环 境 身 临 其 境 的 友 好 体 验, 使 游 客 在 旅 游 网 站 上 自 主 制 定 各 个 景 区 之 间 的 旅 游 计 划 和 行 程 综 合 运 用 地 理 信 息 系 统 三 维 模 型 宽 带 网 络 技 术 多 媒 体 及 虚 拟 等 技 术, 以 WebGIS 为 技 术 原 型, 开 发 成 以 互 联 网 为 载 体 的 三 维 公 众 服 务 地 理 信 息 系 统, 并 开 发 相 应 的 创 作 工 具 软 件 提 供 基 于 地 理 位 置 的 便 民 信 息 服 务 成 熟 阶 段 成 熟 阶 段 成 熟 阶 段 成 熟 阶 段 成 熟 阶 段 (2) 核 心 技 术 人 员 情 况 智 途 科 技 核 心 技 术 团 队 人 员 包 括 吴 益 民 王 海 林 郭 永 超 曹 展 陈 凌 等 人, 其 简 历 情 况 如 下 : 吴 益 民 : 男,1986 年 出 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历 2008 年 8 月 至 2013 年 11 月, 任 高 德 软 件 有 限 公 司 POI 部 外 包 主 管 ;2013 年 12 月 加 入 智 途 有 限, 现 任 智 途 科 技 POI 数 据 生 产 事 业 部 部 长 职 工 监 事 王 海 林 : 男,1986 年 出 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历 2007 年 8 月 至 2008 年 12 月, 任 职 于 好 莱 坞 数 码 艺 术 研 发 中 心, 负 责 三 维 数 据 生 产 及 技 术 支 持 ;2009 年 1 月 至 2012 年 12 月, 任 北 京 知 画 堂 数 码 影 像 技 术 有 限 公 司 项 目 经 理 ;2013 年 3 月 至 今, 任 智 途 科 技 虚 拟 城 市 运 营 事 业 部 部 长, 负 责 软 件 产 品 开 发 三 维 GIS 系 统 的 构 建

124 研 发 及 三 维 数 据 生 产 工 作 郭 永 超 : 男,1987 年 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历 2009 年 8 月 至 2010 年 7 月, 任 扬 州 润 扬 职 业 学 校 数 学 教 师 ;2010 年 8 月 至 2013 年 9 月, 任 车 采 项 目 经 理 ;2013 年 10 月 至 今, 任 智 途 科 技 全 景 地 图 产 品 事 业 部 部 长 曹 展 : 男,1988 年 出 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历 2010 年 5 月 加 入 智 途 有 限, 2010 年 9 月 至 2011 年 7 月, 任 智 途 有 限 高 德 车 采 项 目 部 组 长,2011 年 8 月 至 2012 年 4 月 任 智 途 有 限 高 德 设 施 部 项 目 经 理,2012 年 5 月 至 2013 年 8 月 任 职 于 智 途 有 限 项 目 管 理 部 ;2013 年 9 月 至 今, 任 智 途 科 技 GIS 数 据 采 集 部 部 长 陈 凌 : 男,1983 年 出 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历, 中 级 工 程 师 2003 年 6 月 至 2008 年 12 月, 任 高 邮 市 规 划 局 测 绘 院 员 工 ;2009 年 1 月 至 2013 年 12 月, 任 高 邮 市 规 划 局 测 绘 院 测 一 队 队 长 ;2014 年 2 月 至 今, 任 智 途 科 技 测 绘 部 测 量 项 目 经 理 报 告 期 内, 智 途 科 技 的 核 心 技 术 人 员 稳 定, 未 发 生 变 化 ( 七 ) 智 途 科 技 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 智 途 科 技 报 告 期 内 的 合 并 报 表 口 径 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : 1 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 13, , 非 流 动 资 产 合 计 资 产 总 计 14, , , 流 动 负 债 合 计 1, , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 1, , 所 有 者 权 益 合 计 12, , 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 3, , , 营 业 成 本 1, , 营 业 利 润

125 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 年 1-9 月 智 途 科 技 营 业 利 润 为 负 的 原 因 智 途 科 技 2015 年 前 三 季 度 经 营 利 润 为 负, 主 要 是 因 为 地 理 信 息 产 业 为 新 的 行 业, 智 途 科 技 在 2015 年 大 力 着 手 拓 展 行 业 内 细 分 市 场 的 布 局, 迅 速 扩 张, 占 领 市 场, 前 期 投 入 成 本 较 大 2015 年 智 途 科 技 的 3 个 子 公 司 相 继 投 入 运 营, 人 员 规 模 及 工 资 成 本 有 大 幅 度 上 升 所 致 3 智 途 科 技 近 两 年 及 一 期 营 业 外 收 入 明 细 及 性 质 项 目 名 称 补 助 金 额 ( 元 ) 拨 款 单 位 文 件 文 号 补 助 性 质 2015 年 1-9 月 企 业 新 三 板 挂 牌 补 贴 资 金 2014 省 工 业 和 信 息 产 业 转 型 升 级 专 项 引 导 资 金 2013 年 度 扬 州 市 鼓 励 和 促 进 软 件 和 信 息 服 务 业 加 快 发 展 专 项 奖 励 扶 持 资 金 2014 年 省 级 服 务 外 包 项 目 资 金 1,100,000 扬 州 市 财 政 局 无 财 政 补 助 苏 财 工 贸 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 [2014]183 号 800,000 省 经 济 和 信 息 化 委 科 技 补 助 苏 经 信 综 合 员 会 [2014]681 号 500,000 扬 州 市 财 政 局 无 科 技 补 助 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 苏 财 工 贸 200,000 科 技 补 助 省 商 务 厅 [2014]167 号 其 他 10, 年 经 信 委 专 项 资 金 45,000 扬 州 市 财 政 局 广 陵 区 财 政 局 科 扬 州 市 广 陵 区 科 技 技 经 费 补 贴 收 入 140,000 局 扬 州 市 广 陵 区 财 政 局 其 他 3, 年 无 营 业 外 收 入 扬 财 工 贸 (2013)27 号 扬 经 信 软 件 (2013)252 号 扬 广 府 (2010) 149 号 财 政 补 助 科 技 补 助

126 4 智 途 科 技 近 两 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 构 成 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 企 业 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定, 按 照 一 定 标 准 2,610, ,000 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 3, , 小 计 2,613, , 所 得 税 影 响 额 -653, ,200 合 计 1,960, , 智 途 科 技 2014 年 销 售 收 入 大 幅 上 升 的 原 因 2014 年 系 智 途 科 技 的 快 速 成 长 期, 互 联 网 地 图 数 据 采 集 和 处 理 业 务 规 模 的 增 长 导 致 了 销 售 规 模 的 大 幅 上 升 其 中, 在 2014 年 度 对 高 德 软 件 有 限 公 司 的 销 售 额 由 2013 年 的 万 增 加 为 1,095 万 ; 对 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 和 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 的 销 售 额 由 2013 年 的 393 万 元 增 加 为 1,599 万 元 同 时, 智 途 科 技 2014 年 的 其 他 客 户 销 售 金 额 较 2013 年 也 有 大 幅 增 加 6 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 资 产 负 债 率 (%) 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 ( 八 ) 智 途 科 技 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 (1) 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有

127 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 (2) 提 供 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 完 工 作 的 测 量 / 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例 / 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ; 4 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 智 途 科 技 与 其 他 企 业 签 订 的 合 同 或 协 议 包 括 销 售 商 品 和 提 供 劳 务 时, 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 能 够 区 分 并 单 独 计 量 的, 将 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 分 别 处 理 ; 如 销 售 商 品 部 分 和 提 供 劳 务 部 分 不 能 够 区 分, 或 虽 能 区 分 但 不 能 够 单 独 计 量 的, 将 该 合 同 全 部 作 为 销 售 商 品 处 理 智 途 科 技 按 照 劳 务 收 入 的 确 认 方 法, 制 定 具 体 收 入 确 认 方 法 : 1 数 据 处 理 业 务, 获 取 客 户 质 控 部 门 出 具 的 验 收 报 告 时 确 认 收 入 ; 2 定 制 软 件 开 发 业 务, 客 户 验 收 后 确 认 收 入 ; 3 测 绘 业 务, 根 据 客 户 确 认 的 测 绘 工 作 量 根 据 合 同 约 定 单 价 确 认 收 入 (3) 建 造 合 同 收 入 在 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 合 同 完 工 进 度 按 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 / 已 经 完 成 的 合 同 工 作 量 占 合 同 预 计 总 工 作 量 的 比 例 / 实 际 测 定 的 完 工 进 度 确 定 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 合 同 总 收 入 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚

128 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 ;4 合 同 完 工 进 度 和 为 完 成 合 同 尚 需 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 确 定 如 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 地 估 计, 但 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 予 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 合 同 费 用 ; 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 在 发 生 时 立 即 确 认 为 合 同 费 用, 不 确 认 合 同 收 入 使 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 估 计 的 不 确 定 因 素 不 复 存 在 的, 按 照 完 工 百 分 比 法 确 定 与 建 造 合 同 有 关 的 收 入 和 费 用 合 同 预 计 总 成 本 超 过 合 同 总 收 入 的, 将 预 计 损 失 确 认 为 当 期 费 用 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 与 已 结 算 的 价 款 在 资 产 负 债 表 中 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 作 为 存 货 列 示 ; 在 建 合 同 已 结 算 的 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本 与 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 作 为 预 收 款 项 列 示 (4) 使 用 费 收 入 根 据 有 关 合 同 或 协 议, 按 权 责 发 生 制 确 认 收 入 (5) 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 智 途 科 技 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 2 财 务 报 表 编 制 基 础 (1) 编 制 基 础 智 途 科 技 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 (2) 持 续 经 营 智 途 科 技 自 本 报 告 期 末 至 少 12 个 月 内 具 备 持 续 经 营 能 力, 无 影 响 持 续 经 营 能 力 的 重 大 事 项 3 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 报 告 期 内, 智 途 科 技 未 发 生 大 额 的 资 产 转 移 剥 离 调 整

129 4 智 途 科 技 与 银 江 股 份 及 同 行 业 上 市 公 司 存 在 的 重 大 会 计 政 策 或 估 计 差 异 智 途 科 技 的 会 计 政 策 会 计 估 计 与 银 江 股 份 以 及 同 行 业 上 市 公 司 基 本 一 致, 不 存 在 重 大 差 异 5 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 智 途 科 技 不 涉 及 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 ( 九 ) 智 途 科 技 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 及 资 产 评 估 情 况 1 最 近 三 年 的 股 权 转 让 情 况 最 近 三 年 智 途 科 技 的 股 权 共 发 生 1 次 转 让, 关 于 该 次 股 权 转 让 的 情 况 详 情 请 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 标 的 情 况 之 一 智 途 科 技 基 本 情 况 之 ( 二 ) 智 途 科 技 的 历 史 沿 革 2 最 近 三 年 增 资 情 况 最 近 三 年 智 途 科 技 共 发 生 6 次 增 资, 关 于 该 等 增 资 的 情 况 详 情 请 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 标 的 情 况 之 一 智 途 科 技 基 本 情 况 之 ( 二 ) 智 途 科 技 的 历 史 沿 革 3 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 2014 年 9 月, 智 途 有 限 整 体 变 更 为 智 途 科 技 上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 接 受 委 托, 以 2014 年 8 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 智 途 有 限 的 整 体 资 产 价 值 采 用 资 产 基 础 法 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 江 苏 智 途 科 技 有 限 公 司 拟 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 所 设 计 的 股 东 全 部 权 益 评 估 报 告 ( 沪 东 洲 资 评 报 字 2014 第 号 ), 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 流 动 资 产 2, , 非 流 动 资 产 资 产 总 计 2, , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 负 债 总 计

130 所 有 者 权 益 合 计 1, , 本 次 评 估 仅 作 为 智 途 有 限 变 更 设 立 智 途 科 技 的 工 商 登 记 提 供 参 考, 智 途 科 技 未 根 据 该 评 估 结 果 调 账 除 上 述 情 况 外, 中 同 华 评 估 还 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 对 智 途 科 技 100% 股 权 价 值 进 行 了 评 估 ( 十 ) 其 他 需 说 明 事 项 1 交 易 标 的 涉 及 的 报 批 事 项 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 智 途 科 技 39.12% 的 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项, 不 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 性 权 利 2 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 智 途 科 技 39.12% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 二 杭 州 清 普 基 本 情 况 ( 一 ) 杭 州 清 普 基 本 情 况 公 司 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 企 业 性 质 经 营 范 围 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 杭 州 清 普 信 息 技 术 有 限 公 司 X1 私 营 有 限 责 任 公 司 服 务 : 计 算 机 软 件 计 算 机 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 成 果 转 让, 计 算 机 系 统 集 成 ; 批 发 零 售 : 计 算 机 硬 件 及 配 件 杭 州 市 余 杭 区 五 常 街 道 五 常 大 道 168 号 C 座 贺 旻 950 万 元 2007 年 12 月 5 日 ( 二 ) 杭 州 清 普 历 史 沿 革

131 年 杭 州 清 普 设 立 及 第 一 期 出 资 杭 州 清 普 成 立 于 2007 年 12 月 5 日, 由 贺 旻 朱 家 伦 等 10 名 自 然 人 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 300 万 元 第 一 期 出 资 60 万 元, 按 各 出 资 人 约 定 的 持 股 比 例 以 货 币 资 金 认 缴 2007 年 11 月 29 日, 杭 州 汇 鑫 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 汇 鑫 会 验 字 (2007)649 号 验 资 报 告, 验 证 各 股 东 第 一 期 出 资 足 额 到 位 2007 年 12 月 5 日, 公 司 领 取 了 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 西 湖 分 局 核 发 的 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 杭 州 清 普 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 朱 家 伦 张 勤 周 巡 陈 庆 樊 美 楼 彦 臻 陈 旭 明 常 鹏 潘 显 俊 合 计 年 杭 州 清 普 第 二 期 出 资 杭 州 清 普 第 二 期 出 资 为 240 万 元, 各 股 东 按 其 股 权 比 例 以 货 币 资 金 认 缴 30 万 元, 以 知 识 产 权 ( 软 件 著 作 权 ) 认 缴 210 万 元, 该 等 知 识 产 权 ( 软 件 著 作 权 ) 价 值 系 根 据 2009 年 11 月 25 日 浙 江 方 舟 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 方 评 报 字 (2009) 第 204 号 资 产 评 估 报 告 相 关 知 识 产 权 基 本 情 况 如 下 : 序 号 原 权 属 人 过 户 时 间 知 识 产 权 名 称 知 识 产 权 证 书 编 号 评 估 价 值 ( 万 元 )

132 1 贺 旻 陈 旭 明 朱 家 伦 张 勤 潘 显 俊 周 巡 樊 美 楼 彦 臻 陈 庆 常 鹏 清 普 电 子 公 文 交 换 系 统 软 件 V1.0 清 普 电 子 公 文 交 换 系 统 软 件 V1.0 清 普 通 用 信 息 交 换 平 台 软 件 V1.0 清 普 通 用 信 息 交 换 平 台 软 件 V1.0 清 普 通 用 信 息 交 换 平 台 软 件 V1.0 清 普 通 用 协 同 办 公 系 统 软 件 V1.0 清 普 通 用 协 同 办 公 系 统 软 件 V1.0 清 普 通 用 协 同 办 公 系 统 软 件 V1.0 清 普 违 法 生 育 社 会 抚 养 费 征 收 系 统 V1.0 清 普 违 法 生 育 社 会 抚 养 费 征 收 系 统 V SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 年 12 月 1 日, 浙 江 中 孜 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 中 孜 验 字 (2009) 第 196 号 验 资 报 告, 对 各 股 东 的 出 资 情 况 进 行 了 审 验 2010 年 1 月 7 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 西 湖 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 第 二 期 出 资 缴 纳 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 朱 家 伦 张 勤 周 巡 陈 庆 樊 美 楼 彦 臻

133 8 陈 旭 明 常 鹏 潘 显 俊 6 2 合 计 用 以 出 资 的 软 件 著 作 权 中, 通 用 信 息 交 换 平 台 软 件 通 用 协 同 办 公 系 统 软 件 等 软 件 的 开 发, 整 体 过 程 早 于 杭 州 清 普 设 立 日 期, 不 是 执 行 杭 州 清 普 工 作 任 务 的 结 果, 也 没 有 利 用 杭 州 清 普 的 物 质 条 件, 不 属 于 杭 州 清 普 的 职 务 作 品 用 以 出 资 的 电 子 公 文 交 换 系 统 软 件 违 法 生 育 社 会 抚 养 费 征 收 系 统 软 件 开 发 于 2007 年 初, 完 成 于 杭 州 清 普 设 立 之 后 的 2008 年 3 月 在 2008 年 月 知 识 产 权 过 户 登 记 之 前, 杭 州 清 普 未 开 展 有 关 电 子 政 务 办 公 自 动 化 管 理 方 面 研 发 活 动, 也 未 拥 有 开 展 研 发 活 动 所 需 要 的 设 备 材 料 等 物 质 技 术 条 件, 由 此 可 知, 该 软 件 著 作 权 也 不 属 于 杭 州 清 普 的 职 务 作 品 软 件 著 作 权 原 权 属 人 贺 旻 陈 旭 明 朱 家 伦 张 勤 潘 显 俊 周 巡 樊 美 楼 彦 臻 陈 庆 常 鹏 已 出 具 说 明, 说 明 上 述 软 件 著 作 权 没 有 利 用 其 原 任 职 单 位 的 物 质 技 术 条 件, 与 原 任 职 单 位 的 业 务 工 作 不 直 接 相 关, 不 属 于 其 原 任 何 单 位 的 职 务 作 品 年 杭 州 清 普 第 一 次 增 资 2010 年 7 月 5 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 将 其 注 册 资 本 从 300 万 元 增 加 至 500 万 元 增 资 部 分, 首 期 出 资 40 万 元, 第 二 期 出 资 160 万 元, 由 各 方 以 货 币 资 金 认 缴 2010 年 7 月 7 日, 浙 江 中 孜 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 中 孜 验 字 (2010) 第 312 号 验 资 报 告, 验 证 各 股 东 首 期 出 资 足 额 到 位 2012 年 7 月 4 日, 杭 州 明 德 会 计 师 事 务 出 具 杭 明 德 会 验 字 (2012) 第 36 号 验 资 报 告, 验 证 各 股 东 第 二 期 出 资 足 额 到 位 2010 年 7 月 12 日 2012 年 7 月 11 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 分 别 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%)

134 1 贺 旻 朱 家 伦 张 勤 周 巡 陈 庆 任 邓 峰 潘 显 俊 楼 彦 臻 陈 旭 明 樊 美 常 鹏 合 计 年 杭 州 清 普 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 11 月 24 日, 杭 州 清 普 股 东 楼 彦 臻 樊 美 常 鹏 朱 家 伦 贺 旻 陈 旭 明 潘 显 俊 之 间 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 楼 彦 臻 将 其 持 有 2% 股 权 转 让 给 朱 家 伦 ; 樊 美 将 其 持 有 的 2% 股 权 转 让 给 贺 旻 ; 常 鹏 将 其 持 有 的 1% 股 权 转 让 给 陈 旭 明, 将 其 持 有 的 1% 股 权 转 让 给 潘 显 俊 2011 年 12 月 28 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 朱 家 伦 张 勤 周 巡 陈 庆 任 登 峰 陈 旭 明

135 8 潘 显 俊 合 计 年 杭 州 清 普 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 9 月 17 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 任 登 峰 将 其 持 有 的 杭 州 清 普 3% 股 权 分 别 转 让 给 贺 旻 与 朱 家 伦 其 中, 转 让 给 贺 旻 1.5% 股 权 ; 转 让 给 朱 家 伦 1.5% 股 权 同 日, 转 让 双 方 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2012 年 10 月 10 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 朱 家 伦 贺 旻 张 勤 周 巡 陈 庆 陈 旭 明 潘 显 俊 15 3 合 计 年 杭 州 清 普 第 三 次 股 权 转 让 2014 年 6 月 3 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 潘 显 俊 将 其 持 有 的 杭 州 清 普 3% 股 权 分 别 转 让 给 贺 旻 与 朱 家 伦 其 中, 转 让 给 贺 旻 1.5% 股 权 ; 转 让 给 朱 家 伦 1.5% 股 权 同 日, 转 让 双 方 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 7 月 2 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 朱 家 伦

136 2 贺 旻 张 勤 周 巡 陈 庆 陈 旭 明 15 3 合 计 年 杭 州 清 普 第 四 次 股 权 转 让 2014 年 9 月 15 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 朱 家 伦 将 其 持 有 的 36.5% 股 权 转 让 给 张 勤 ; 贺 旻 将 其 持 有 的 36.5% 股 权 转 让 给 陈 庆 ; 周 巡 将 其 持 有 的 8% 股 权 转 让 给 陈 旭 明 同 日, 转 让 各 方 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 9 月 22 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 合 计 年 9 月 杭 州 清 普 第 二 次 增 资 2014 年 9 月 22 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 2000 万 元, 所 增 注 册 资 本 由 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 按 其 出 资 比 例 认 缴 2014 年 9 月 25 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 张 勤 陈 庆

137 3 陈 旭 明 合 计 2, 年 杭 州 清 普 第 五 次 股 权 转 让 2014 年 12 月 22 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 张 勤 陈 庆 各 将 其 持 有 的 杭 州 清 普 560 万 元 股 权 分 别 转 让 给 贺 旻 同 日, 转 让 双 方 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 12 月 29 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 1, 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 合 计 2, 年 杭 州 清 普 减 资 2014 年 12 月 18 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 注 册 资 本 由 2000 万 元 减 至 500 万 元, 各 股 东 出 资 按 其 持 股 比 例 作 相 应 缩 减 同 日, 杭 州 清 普 通 知 了 债 权 人, 并 在 余 杭 晨 报 上 刊 登 了 减 资 公 告 2015 年 2 月 9 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 减 资 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明

138 合 计 本 次 减 资 原 因 : 杭 州 清 普 各 股 东 实 际 上 并 没 有 缴 纳 2014 年 9 月 认 缴 的 增 资 基 于 战 略 发 展 引 入 战 略 投 资 者 需 要, 杭 州 清 普 注 册 资 本 由 2000 万 元 减 至 500 万 元 年 杭 州 清 普 第 六 次 股 权 转 让 2015 年 2 月 12 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 贺 旻 将 其 持 有 20% 股 权 转 让 给 曹 琼 ; 陈 庆 将 其 有 的 3.5% 股 权 转 让 给 贺 旻 ; 张 勤 将 其 持 有 的 3.5% 股 权 转 让 给 贺 旻 ; 陈 旭 明 将 其 持 有 2% 股 权 转 让 给 贺 旻 同 日, 转 让 双 方 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 2 月 27 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 曹 琼 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 45 9 合 计 年 杭 州 清 普 第 三 次 增 资 (1) 交 易 背 景 近 年 来, 随 着 中 国 城 市 化 进 程 的 加 速, 传 统 的 城 市 发 展 模 式 难 以 为 继, 城 市 信 息 化 建 设 日 益 成 为 解 决 城 市 发 展 难 题 的 突 破 口 智 慧 城 市 整 体 解 决 方 案 为 城 市 信 息 化 建 设 提 供 了 全 新 的 发 展 模 式, 即 通 过 综 合 运 作 现 代 科 学 技 术 整 合 信 息 资 源 统 筹 信 息 应 用, 以 加 强 城 市 的 规 划 建 设 与 管 理, 促 进 城 市 协 调 可 持 续 发 展 为 了 把 握 智 慧 城 市 行 业 的 发 展 机 遇, 快 速 构 建 智 慧 城 市 信 息 化 建 设 产 业 生

139 态 链,2013 年 底, 银 江 股 份 科 学 技 术 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 银 江 资 本 有 限 公 司 浙 江 银 江 孵 化 器 有 限 公 司 浙 江 银 江 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 设 立 了 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 专 注 于 智 慧 产 业 领 域 初 创 期 中 小 型 科 技 企 业 投 资, 以 投 资 + 资 源 + 服 务 的 模 式 打 造 优 质 技 术 创 新 项 目, 投 资 领 域 包 括 智 慧 交 通 智 慧 医 疗 智 慧 城 市 大 数 据 运 营 等 相 关 行 业, 杭 州 清 普 即 是 其 投 资 的 属 于 智 慧 医 疗 行 业 的 优 质 标 的 企 业 杭 州 清 普 成 立 于 2007 年 12 月, 主 要 从 事 区 域 医 疗 HIS 系 统 ( 包 括 门 诊 系 统 住 院 系 统 病 历 系 统 LIS 系 统 健 康 体 检 系 统 用 药 系 统 区 域 卫 生 管 理 系 统 软 件 开 发 业 务 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 投 资 杭 州 清 普, 是 为 了 银 江 股 份 与 杭 州 清 普 能 够 在 智 慧 医 疗 领 域 发 挥 协 同 效 应, 丰 富 银 江 股 份 在 相 关 医 疗 卫 生 信 息 化 和 政 府 信 息 化 领 域 的 产 品 线, 从 而 提 升 银 江 股 份 智 慧 医 疗 板 块 的 整 体 规 模 和 实 力 为 优 化 股 权 结 构, 促 进 企 业 发 展,2015 年 3 月 4 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 战 略 投 资 者 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 万 元, 所 增 注 册 资 本 全 部 由 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 认 缴 2015 年 2 月 28 日, 浙 江 敬 业 会 计 师 事 务 所 出 具 浙 敬 会 验 字 (2015) 第 015 号 验 资 报 告, 验 证 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 出 资 足 额 到 位 2015 年 3 月 9 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 曹 琼 张 勤 陈 庆 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 陈 旭 明

140 合 计 (2) 增 资 价 格 2015 年 3 月 4 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 引 入 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业, 将 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 万 元, 所 增 注 册 资 本 全 部 由 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 认 缴 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 以 450 万 元 取 得 杭 州 清 普 万 元 出 资, 每 股 出 资 作 价 8.10 元 (3) 作 价 依 据 在 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 于 2014 年 底 对 杭 州 清 普 进 行 调 研 至 2015 年 3 月 投 资 入 股 杭 州 清 普 之 际, 根 据 杭 州 清 普 的 经 营 发 展 状 况, 预 计 杭 州 清 普 2015 年 度 实 现 的 净 利 润 为 500 万 元 左 右, 考 虑 到 我 国 医 疗 卫 生 信 息 化 建 设 目 前 正 处 于 产 业 发 展 的 黄 金 时 期, 基 于 预 测 的 净 利 润 与 医 疗 信 息 化 行 业 发 展 前 景, 经 双 方 协 商, 给 予 杭 州 清 普 9 倍 市 盈 率 估 值, 增 资 完 成 后 杭 州 清 普 估 值 为 4,500 万 元 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 投 资 450 万 元, 取 得 杭 州 清 普 10% 股 权, 即 万 元 出 资 (4) 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 基 本 情 况 企 业 名 称 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 企 业 类 型 经 营 范 围 主 要 经 营 场 所 有 限 合 伙 企 业 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 杭 州 市 西 湖 区 三 墩 镇 西 园 八 路 2 号 7 幢 2 楼 东 执 行 事 务 合 伙 人 浙 江 银 江 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 日 期 2013 年 11 月 7 日 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 各 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 银 江 股 份 10, 科 学 技 术 部 科 技 型 中 小 企 业 技 术 创 新 基 金 管 理 中 心 5, 银 江 资 本 有 限 公 司 3,

141 4 浙 江 银 江 孵 化 器 有 限 公 司 1, 浙 江 银 江 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 1,000 5 合 计 20, 注 : 浙 江 银 江 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 为 合 伙 企 业 的 普 通 合 伙 人 和 执 行 合 伙 事 务 合 伙 人 (5) 增 资 作 价 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 2015 年 3 月, 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 以 450 万 元 取 得 杭 州 清 普 万 元 出 资, 每 元 出 资 作 价 8.10 元, 总 体 估 值 为 4500 万 元 定 价 依 据 主 要 是 杭 州 清 普 2014 年 的 经 营 状 况 未 来 三 年 的 盈 利 预 测 以 及 医 疗 信 息 化 行 业 普 遍 估 值 水 平 本 次 交 易 对 杭 州 清 普 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日, 评 估 值 为 10,400 万 元, 每 元 出 资 作 价 为 元 未 来 三 年 (2016 至 2018 年 ) 杭 州 清 普 扣 非 后 业 绩 承 诺 为 :850 万 元 1,020 万 元 1,224 万 元, 参 照 2016 年 业 绩, 市 盈 率 为 倍 价 格 有 所 差 异 主 要 原 因 是 2015 年 度 杭 州 清 普 发 展 迅 速, 净 利 润 增 长 速 度 超 预 期 所 致 同 时 资 本 市 场 对 医 疗 软 件 行 业 的 平 均 估 值 水 平 有 所 提 升, 此 外 本 次 交 易 是 收 购 杭 州 清 普 70% 的 股 权, 存 在 一 定 的 控 制 权 溢 价 因 素, 致 使 两 次 投 资 存 在 估 值 差 异, 增 资 作 价 与 本 次 交 易 价 格 差 异 具 有 合 理 性 年 杭 州 清 普 第 四 次 增 资 2015 年 3 月 24 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 由 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本, 注 册 资 本 从 万 元 增 至 950 万 元 2015 年 3 月 31 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 曹 琼 张 勤 陈 庆

142 5 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 陈 旭 明 合 计 年 杭 州 清 普 第 七 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 10 日, 杭 州 清 普 召 开 股 东 会, 同 意 曹 琼 将 其 持 有 的 杭 州 清 普 18% 股 权 转 让 给 贺 旻 同 日, 转 让 双 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 10 月 15 日, 杭 州 清 普 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 余 杭 分 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 杭 州 清 普 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 贺 旻 张 勤 陈 庆 杭 州 银 江 智 慧 产 业 创 业 投 资 合 伙 企 业 陈 旭 明 合 计 ( 三 ) 杭 州 清 普 股 权 结 构 及 控 制 关 系 1 杭 州 清 普 股 权 结 构

143 2 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 贺 旻 持 有 杭 州 清 普 58.50% 的 股 权, 为 杭 州 清 普 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 3 影 响 本 次 交 易 的 协 议 高 管 及 核 心 人 员 安 排 杭 州 清 普 为 有 限 责 任 公 司, 其 公 司 章 程 中 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 股 权 转 让 前 置 条 件 等 内 容 杭 州 清 普 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 高 级 管 理 人 员 的 安 排, 以 及 影 响 其 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 除 银 江 股 份 通 过 董 事 会 聘 任 程 序 委 派 一 名 财 务 负 责 人 外, 杭 州 清 普 的 管 理 团 队 保 持 稳 定 ( 四 ) 杭 州 清 普 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杭 州 清 普 无 下 属 企 业 ( 五 ) 杭 州 清 普 主 要 资 产 主 要 负 债 及 对 外 担 保 情 况 1 主 要 资 产 的 权 属 情 况 (1) 主 要 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 的 固 定 资 产 主 要 包 括 电 子 设 备 及 其 他 运 输 工 具, 无 自 有 房 屋 建 筑 物, 办 公 场 所 均 通 过 租 赁 方 式 取 得 主 要 固 定 资 产 具 体 情 况 如 下 :

144 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 账 面 价 值 成 新 率 (%) 电 子 设 备 及 其 他 运 输 工 具 合 计 (2) 主 要 无 形 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 的 无 形 资 产 主 要 为 计 算 机 软 件 著 作 权 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 类 别 账 面 原 值 累 计 摊 销 账 面 净 值 成 新 率 (%) 计 算 机 软 件 著 作 权 合 计 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 拥 有 34 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 著 作 权 名 称 登 记 号 著 作 权 登 记 日 期 1 清 普 区 域 卫 生 决 策 与 分 析 系 统 2014SR 清 普 区 域 基 本 药 品 流 通 监 管 系 统 软 件 2014SR 清 普 区 域 医 院 信 息 系 统 软 件 2014SR 清 普 区 域 卫 生 人 事 绩 效 系 统 2014SR 清 普 居 民 健 康 公 共 服 务 平 台 软 件 2014SR 清 普 医 院 信 息 系 统 软 件 2014SR 清 普 医 院 信 息 系 统 软 件 2014SR 清 普 全 科 医 生 系 统 软 件 2013SR 清 普 妇 幼 保 健 系 统 软 件 2013SR 清 普 远 程 医 疗 会 诊 系 统 软 件 2013SR 清 普 消 息 中 间 件 软 件 2013SR 清 普 数 据 总 线 软 件 2013SR 清 普 医 院 信 息 集 成 平 台 软 件 2013SR 清 普 实 验 室 信 息 系 统 软 件 2013SR 清 普 医 院 信 息 系 统 软 件 2013SR

145 16 清 普 区 域 合 理 用 药 管 理 系 统 软 件 2013SR 清 普 医 学 影 像 管 理 系 统 软 件 2013SR 清 普 健 康 体 检 管 理 系 统 软 件 2013SR 清 普 区 域 健 康 体 检 系 统 软 件 2012SR 清 普 区 域 电 子 病 历 系 统 软 件 2012SR 区 域 医 学 影 像 管 理 系 统 2012SR 电 子 病 历 系 统 2012SR 清 普 区 域 卫 生 信 息 平 台 软 件 2012SR 清 普 区 域 健 康 档 案 系 统 软 件 2012SR 清 普 合 理 用 药 系 统 软 件 2012SR 清 普 区 域 医 院 信 息 系 统 软 件 2011SR 清 普 区 域 实 验 室 信 息 系 统 软 件 2011SR 清 普 权 力 阳 光 电 子 政 务 系 统 软 件 2009SR 清 普 内 容 管 理 平 台 软 件 2009SR 通 用 协 同 办 公 系 统 软 件 V SR 违 法 生 育 社 会 抚 养 费 征 收 系 统 V SR 通 用 信 息 交 换 平 台 软 件 V SR 清 普 电 子 公 文 交 互 系 统 软 件 V SR 清 普 政 府 信 息 公 开 平 台 软 件 [ 简 称 : 政 府 信 息 公 开 平 台 ] V SR (3) 特 许 经 营 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 不 存 在 特 许 经 营 权 (4) 租 赁 房 产 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 之 日, 智 途 科 技 正 在 履 行 的 租 赁 合 同 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 租 赁 地 址 用 途 租 金 面 积 (m 2 ) 租 赁 期 限 8 杭 州 清 普 杭 州 华 宏 压 铸 有 限 公 司 杭 州 市 余 杭 区 五 常 大 道 168 号 C 座 4 整 层 5 南 边 办 公 33, 元 / 月 年 1 月 1 日 年 3 月 31 日 目 前, 杭 州 清 普 的 租 赁 合 同 租 赁 备 案 登 记 手 续 正 在 办 理 之 中 根 据 合 同 法 第 四 十 四 条 的 规 定, 依 法 成 立 的 合 同, 自 成 立 时 生 效 法

146 律 行 政 法 规 规 定 应 当 办 理 批 准 登 记 等 手 续 生 效 的, 依 照 其 规 定 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 城 镇 房 屋 租 赁 合 同 纠 纷 案 件 具 体 应 用 法 律 若 干 问 题 的 解 释 ( 法 释 [2009]11 号 ) 第 四 条 第 一 款, 当 事 人 以 房 屋 租 赁 合 同 未 按 照 法 律 行 政 法 规 规 定 办 理 登 记 备 案 手 续 为 由, 请 求 确 认 合 同 无 效 的, 人 民 法 院 不 予 支 持 据 此, 杭 州 清 普 的 房 屋 租 赁 合 同 未 办 理 租 赁 备 案 登 记 手 续 不 会 影 响 租 赁 合 同 的 效 力 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 杭 州 清 普 的 租 赁 房 产 中 所 涉 房 屋 租 赁 合 同 均 在 有 效 期 内, 权 利 义 务 关 系 明 确, 租 赁 关 系 真 实 有 效 如 发 生 出 租 方 违 约 之 情 形, 依 据 租 赁 合 同 及 合 同 法 的 相 关 规 定, 杭 州 清 普 可 要 求 违 约 方 继 续 履 行 合 同 采 取 补 救 措 施 或 者 赔 偿 其 全 部 经 济 损 失 等 违 约 责 任 杭 州 清 普 为 轻 资 产 公 司, 搬 迁 成 本 相 对 较 低 目 前, 杭 州 清 普 租 赁 的 房 屋 用 于 一 般 办 公 用 途, 对 于 租 赁 房 屋 没 有 特 殊 的 设 施 或 装 修 要 求, 即 使 与 现 出 租 方 因 纠 纷 而 无 法 续 租 在 市 场 上 也 较 为 容 易 找 到 可 替 代 的 租 赁 房 屋 据 此 杭 州 清 普 相 关 房 产 的 租 赁 违 约 风 险 较 小, 不 会 对 其 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 (5) 经 营 资 质 杭 州 清 普 主 要 业 务 资 质 情 况 如 下 : 序 号 名 称 编 号 发 证 单 位 发 证 时 间 有 效 期 1 高 新 技 术 企 业 证 书 证 书 编 号 GF 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 浙 江 省 地 方 税 务 局 2 软 件 企 业 认 定 证 书 浙 R 浙 江 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 03413Q21796R 北 京 航 协 认 证 中 1M 心 有 限 责 任 公 司 信 息 安 全 管 理 体 系 认 证 01215ISO184R 广 州 赛 宝 认 证 中 证 书 OM 心 服 务 有 限 公 司 CMMI Maturity Level-5 (Optimizing) CMMI institute 杭 州 市 企 业 高 新 技 术 研 杭 科 高 杭 州 市 科 学 技 术 究 开 发 中 心 证 书 [2014]213 号 委 员 会 信 用 等 级 证 书 AAA 级 浙 江 禾 晨 信 用 管 信 用 企 业 理 有 限 公 司

147 (6) 资 产 抵 押 质 押 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 主 要 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 情 况, 不 存 在 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 2 主 要 负 债 或 有 负 债 及 对 外 担 保 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 的 主 要 负 债 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 (%) 流 动 负 债 : 短 期 借 款 - - 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 流 动 负 债 合 计 非 流 动 负 债 : 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 总 计 (2) 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况 (3) 或 有 负 债 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 不 存 在 或 有 负 债 情 况 3 关 联 方 资 金 占 用 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 杭 州 清 普 无 关 联 方 资 金 占 用 情 况 ( 六 ) 杭 州 清 普 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况

148 自 成 立 以 来, 杭 州 清 普 一 直 专 注 于 医 疗 卫 生 行 业 的 信 息 化 建 设 服 务 与 此 同 时, 杭 州 清 普 还 涉 足 于 电 子 政 务 领 域, 为 各 地 政 府 部 门 信 息 化 提 供 服 务 参 照 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 杭 州 清 普 所 处 行 业 为 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 应 用 领 域 为 医 疗 卫 生 智 能 化 信 息 化 与 各 级 政 府 部 门 电 子 政 务 1 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 及 相 关 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 杭 州 清 普 所 处 行 业 属 信 息 技 术 业 中 的 软 件 行 业 软 件 行 业 的 行 政 主 管 部 门 是 工 业 和 信 息 化 部, 其 主 要 职 责 包 括 : 组 织 拟 订 信 息 化 发 展 战 略 规 划 ; 组 织 起 草 信 息 化 法 律 法 规 草 案 和 规 章 ; 指 导 推 进 信 息 化 工 作, 协 调 信 息 化 建 设 中 的 重 大 问 题, 协 助 推 进 重 大 信 息 化 工 程 ; 指 导 软 件 业 发 展 ; 拟 订 并 组 织 实 施 软 件 系 统 集 成 及 服 务 的 技 术 规 范 和 标 准 ; 推 动 软 件 公 共 服 务 体 系 建 设 ; 推 进 软 件 服 务 外 包 ; 指 导 协 调 信 息 安 全 技 术 开 发 中 国 软 件 行 业 协 会 是 软 件 行 业 的 自 律 组 织, 是 唯 一 代 表 中 国 软 件 产 业 界 并 具 有 全 国 性 一 级 社 团 法 人 资 格 的 行 业 组 织, 其 主 要 职 能 是 : 宣 传 贯 彻 国 家 政 策 法 规, 向 政 府 主 管 部 门 反 映 本 行 业 的 愿 望 和 要 求, 开 展 行 业 情 况 调 查, 提 出 行 业 发 展 建 议 ; 订 立 行 业 行 规 行 约, 约 束 行 业 行 为, 提 高 行 业 自 律 性 ; 协 助 政 府 部 门 组 织 制 定 修 改 软 件 行 业 的 国 家 标 准 专 业 标 准 以 及 推 荐 性 标 准 等 (2) 行 业 监 管 体 制 1 软 件 行 业 我 国 对 软 件 企 业 实 行 认 证 制 度, 对 软 件 产 品 软 件 著 作 权 实 行 登 记 制 度, 即 双 软 认 证 根 据 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法, 工 业 和 信 息 化 部 组 织 管 理 全 国 软 件 企 业 的 认 定 工 作 省 级 工 业 信 息 化 主 管 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 软 件 企 业 认 定 和 年 审 工 作, 并 颁 发 软 件 企 业 认 定 证 书 根 据 软 件 产 品 管 理 办 法, 工 业 和 信 息 化 部 负 责 全 国 软 件 产 品 的 管 理 经 审 查 合 格 的 软 件 产 品 由 省 级 软 件 产 业 主 管 部 门 批 准, 核 发 软 件 产 品 登 记 证 书 我 国 软 件 著 作 权 登 记 机 构 是 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 ( 国 家 版 权 局 ) 中 国 版 权 保 护 中 心 2 医 疗 卫 生 行 业

149 我 国 医 疗 卫 生 行 业 行 政 主 管 部 门 是 国 家 卫 生 和 计 划 生 育 委 员 会, 其 主 要 职 责 为 推 进 医 药 卫 生 体 制 改 革, 组 织 制 定 医 药 卫 生 行 业 相 关 政 策 和 有 关 标 准 技 术 规 范, 负 责 新 型 农 村 合 作 医 疗 的 综 合 管 理, 规 划 并 指 导 社 区 卫 生 服 务 体 系 建 设, 监 督 管 理 医 疗 机 构 医 疗 服 务 等 医 疗 卫 生 行 业 的 信 息 系 统 建 设 是 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 重 要 内 容 之 一 卫 计 委 ( 及 原 卫 生 部 ) 制 定 的 有 关 国 家 卫 生 信 息 标 准 和 技 术 规 范, 是 本 行 业 的 重 要 行 业 标 准 和 规 范 性 文 件 (3) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 软 件 产 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 战 略 性 基 础 性 和 先 导 性 支 柱 产 业, 国 务 院 及 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 业 和 信 息 化 部 ( 原 信 息 产 业 部 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 原 卫 生 部 以 及 卫 计 委 等 有 关 部 门 颁 布 了 一 系 列 鼓 励 软 件 产 业 发 展 和 医 疗 卫 生 信 息 化 建 设 的 重 要 政 策 性 文 件, 主 要 包 括 : 1 软 件 行 业 序 号 法 律 法 规 名 称 发 布 机 构 发 布 时 间 主 要 内 容 1 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( ) ( 国 发 [2005]44 号 ) 国 务 院 2006 年 2 月 提 出 了 我 国 科 学 技 术 发 展 的 总 体 目 标, 并 将 大 型 应 用 软 件 的 发 展 列 入 优 先 发 展 主 题 国 家 中 长 期 科 学 和 技 在 科 技 投 入 税 收 激 励 金 融 支 持 2 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 若 干 配 套 政 策 的 通 知 ( 国 发 国 务 院 2006 年 2 月 政 府 采 购 创 造 和 保 护 知 识 产 权 人 才 队 伍 等 方 面 提 出 了 具 体 措 施, 并 明 确 支 持 有 条 件 的 高 新 技 术 企 业 在 国 [2006]6 号 ) 内 主 板 和 中 小 企 业 板 上 市 中 央 办 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 公 厅 国 务 院 2006 年 5 月 明 确 了 到 2020 年 我 国 信 息 化 发 展 的 战 略 目 标 办 公 厅 4 信 息 产 业 科 技 发 展 十 一 五 规 划 和 2020 年 中 长 期 规 划 纲 要 信 息 产 业 部 2006 年 8 月 明 确 十 一 五 我 国 信 息 产 业 科 技 发 展 目 标 是 初 步 建 立 以 企 业 为 主 体, 市 场 为 导 向, 应 用 为 主 线 提 出 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 是 国 家 战 略 性 新 兴 产 业, 是 国 民 经 济 和 社 会 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 信 息 化 的 重 要 基 础, 为 进 一 步 优 化 软 5 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 ( 国 发 [2011]4 国 务 院 2011 年 1 月 件 产 业 和 集 成 电 路 企 业 发 展 环 境, 继 续 实 施 软 件 增 值 税 优 惠 政 策 对 符 合 号 ) 条 件 的 企 业 分 别 给 予 营 业 税 和 所 得 税 优 惠 等 财 税 政 策, 并 在 投 融 资 研 发 开 发 进 出 口 政 策 等 多 个 方 面 继 续 给

150 予 大 力 扶 持 6 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2011 年 1 月 明 确 软 件 产 品 增 值 税 即 征 即 退 的 相 关 政 策 大 力 推 进 信 息 技 术 和 产 品 在 医 疗 卫 7 电 子 信 息 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划 工 信 部 2012 年 2 月 生 交 通 运 输 文 化 教 育 就 业 和 社 会 保 障 等 领 域 的 广 泛 应 用, 提 高 公 共 服 务 水 平 8 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2012]27 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2012 年 4 月 明 确 软 件 产 业 税 收 政 策 发 改 委 国 家 规 划 布 局 内 重 点 工 信 部 9 软 件 企 业 和 集 成 电 路 设 计 企 业 认 定 管 理 试 行 办 财 政 部 商 务 部 2012 年 8 月 合 理 确 定 国 家 规 划 布 局 内 重 点 软 件 企 业 和 集 成 电 路 设 计 企 业 法 国 家 税 务 总 局 10 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 国 务 院 2013 年 8 月 加 强 信 息 基 础 设 施 建 设, 加 快 信 息 产 业 优 化 升 级, 大 力 丰 富 信 息 消 费 内 容, 提 高 信 息 网 络 安 全 保 障 能 力 2 医 疗 卫 生 信 息 化 行 业 序 号 法 律 法 规 名 称 发 布 机 构 发 布 时 间 主 要 内 容 建 设 并 完 善 覆 盖 全 国 快 捷 高 效 的 公 共 中 共 中 央 卫 生 信 息 系 统 推 进 医 疗 服 务 信 息 化, 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 办 公 厅 国 务 院 办 改 进 医 院 管 理, 开 展 远 程 医 疗 统 筹 规 划 电 子 病 历, 促 进 医 疗 医 药 和 医 保 机 公 厅 构 的 信 息 共 享 和 业 务 协 同, 支 持 医 疗 体 制 改 革 到 2020 年, 覆 盖 城 乡 居 民 的 基 本 医 疗 2 关 于 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 的 意 见 国 务 院 生 制 度 基 本 建 立 建 立 实 用 共 享 的 医 药 卫 生 信 息 系 统 大 力 推 进 医 药 卫 生 信 息 化 建 设 卫 生 部 关 于 规 范 到 2020 年, 初 步 建 立 起 覆 盖 城 乡 居 民 3 城 乡 居 民 健 康 档 案 原 卫 生 部 的, 符 合 基 层 实 际 的, 统 一 科 学 规 管 理 的 指 导 意 见 范 的 健 康 档 案 建 立 使 用 和 管 理 制 度 通 过 电 子 病 历 应 用 试 点, 在 医 院 建 立 和 4 卫 生 部 关 于 开 展 电 子 病 历 试 点 工 作 的 通 知 原 卫 生 部 完 善 以 电 子 病 历 为 核 心 的 医 院 信 息 系 统, 与 居 民 电 子 健 康 档 案 有 效 衔 接, 促 进 区 域 医 疗 信 息 交 换 与 共 享, 提 高 医 疗 机 构 信 息 化 管 理 水 平 在 全 国 范 围 内 至 少 遴 选 50 家 试 点 医 院 和 3 个 试 点 区

151 域 ( 上 海 无 锡 厦 门 ), 承 担 电 子 病 历 试 点 工 作 5 卫 生 部 关 于 推 进 以 电 子 病 历 为 核 心 医 院 信 息 化 建 设 试 点 工 作 的 通 知 原 卫 生 部 在 总 结 既 往 工 作 借 鉴 国 际 有 益 经 验 的 基 础 上, 进 一 步 推 进 电 子 病 历 试 点 工 作 研 究 制 定 了 居 民 健 康 卡 管 理 办 法 ( 试 卫 生 部 关 于 印 发 < 行 ), 目 的 是 加 快 推 进 卫 生 信 息 化, 规 6 居 民 健 康 卡 管 理 办 原 卫 生 部 范 居 民 健 康 卡 的 发 行 制 作 应 用 和 管 法 ( 试 行 )> 的 通 知 理, 方 便 居 民 获 得 便 捷 优 质 的 医 疗 卫 生 服 务, 并 参 与 个 人 健 康 管 理 加 快 推 进 医 疗 卫 生 信 息 化 研 究 建 立 全 国 统 一 的 电 子 健 康 档 案 电 子 病 历 药 品 器 械 医 疗 服 务 医 保 信 息 等 数 据 标 准 体 系, 加 快 推 进 医 疗 卫 生 信 息 技 术 标 7 十 二 五 期 间 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 规 划 暨 实 施 方 案 国 务 院 准 化 建 设 加 强 信 息 安 全 标 准 建 设 利 用 云 计 算 等 先 进 技 术, 发 展 专 业 的 信 息 运 营 机 构 加 强 区 域 信 息 平 台 建 设, 推 动 医 疗 卫 生 信 息 资 源 共 享, 逐 步 实 现 医 疗 服 务 公 共 卫 生 医 疗 保 障 药 品 监 管 和 综 合 管 理 等 应 用 系 统 信 息 互 联 互 通, 方 便 群 众 就 医 对 医 疗 卫 生 领 域 信 息 化 建 设 提 出 要 求 : (1) 要 加 强 医 疗 卫 生 公 共 服 务 技 术 能 力 建 设 推 进 医 疗 卫 生 信 息 化, 完 善 国 家 省 和 地 市 三 级 卫 生 信 息 平 台 推 进 公 共 卫 生 医 疗 服 务 医 疗 保 障 基 本 药 物 和 综 合 管 理 等 业 务 应 用 系 统 建 设 加 快 临 床 信 息 资 源 库 与 数 据 库 建 设, 促 8 十 二 五 国 家 自 主 创 新 能 力 建 设 规 划 国 务 院 进 相 互 关 联 与 整 合 建 立 城 乡 居 民 电 子 健 康 档 案 和 电 子 病 历 资 源 库, 提 高 临 床 路 径 实 用 性 和 电 子 化 水 平 (2) 推 进 医 疗 卫 生 技 术 基 础 能 力 建 设 加 强 基 础 性 卫 生 信 息 标 准 研 发, 统 一 卫 生 领 域 术 语 信 息 标 准 和 代 码 标 准, 研 究 制 订 公 共 卫 生 和 医 院 信 息 化 功 能 规 范 及 业 务 流 程 规 范 研 究 制 订 适 应 业 务 需 求 的 数 据 标 准 交 换 标 准 和 技 术 标 准 及 临 床 决 策 智 能 知 识 库 深 化 医 药 卫 生 体 启 动 全 民 健 康 保 障 信 息 化 工 程, 推 进 检 9 制 改 革 2013 年 主 要 国 务 院 查 检 验 结 果 共 享 和 远 程 医 疗 工 作 加 强 工 作 安 排 顶 层 设 计, 统 筹 制 定 医 疗 卫 生 信 息 化 相

152 10 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 国 务 院 信 息 化 发 展 规 划 工 信 部 国 家 卫 计 12 医 疗 机 构 病 历 管 委 理 规 定 国 家 中 医 药 管 理 局 13 国 家 卫 计 关 于 加 快 推 进 人 委 口 健 康 信 息 化 建 设 中 医 药 管 的 指 导 意 见 理 局 关 业 务 规 范 和 信 息 共 享 安 全 管 理 制 度 体 系, 促 进 区 域 卫 生 信 息 平 台 建 设 研 究 建 立 全 国 统 一 的 电 子 健 康 档 案 电 子 病 历 药 品 器 械 公 共 卫 生 医 疗 服 务 医 保 等 信 息 标 准 体 系, 并 逐 步 实 现 互 联 互 通 信 息 共 享 和 业 务 协 同 提 升 卫 生 领 域 的 信 息 服 务 水 平, 推 进 优 质 医 疗 资 源 共 享, 完 善 医 疗 管 理 和 服 务 信 息 系 统, 普 及 应 用 居 民 健 康 卡 电 子 健 康 档 案 和 电 子 病 历, 推 广 远 程 医 疗 和 健 康 管 理 医 疗 咨 询 预 约 诊 疗 服 务, 推 进 养 老 机 构 社 区 家 政 医 疗 等 机 构 协 同 信 息 服 务 明 确 提 出 医 疗 卫 生 信 息 化 发 展 重 点 : (1) 建 立 完 善 城 乡 居 民 电 子 健 康 档 案 和 电 子 病 历 (2) 建 立 医 疗 机 构 管 理 信 息 系 统 针 对 不 同 层 级 医 疗 机 构 的 功 能, 建 立 完 善 医 疗 机 构 管 理 信 息 系 统, 支 持 实 行 规 范 化 的 临 床 诊 疗 路 径 管 理, 提 高 医 疗 机 构 和 医 疗 人 员 精 细 化 管 理 和 绩 效 管 理 水 平 (3) 加 强 区 域 医 药 卫 生 信 息 共 享 开 展 区 域 卫 生 信 息 化 试 点, 实 现 公 共 卫 生 医 疗 服 务 医 疗 保 障 基 本 药 物 制 度 信 息 等 的 互 联 互 通 和 数 据 共 享 医 疗 机 构 应 当 建 立 门 ( 急 ) 诊 病 历 和 住 院 病 历 编 号 制 度, 为 同 一 患 者 建 立 唯 一 的 标 识 号 码 已 建 立 电 子 病 历 的 医 疗 机 构, 应 当 将 病 历 标 识 号 码 与 患 者 身 份 证 明 编 号 相 关 联, 使 用 标 识 号 码 和 身 份 证 明 编 号 均 能 对 病 历 进 行 检 索 提 出 人 口 健 康 信 息 化 的 总 体 框 架 : 统 筹 人 口 健 康 信 息 资 源, 强 化 制 度 标 准 和 安 全 体 系 建 设, 有 效 整 合 和 共 享 全 员 人 口 信 息 电 子 健 康 档 案 和 电 子 病 历 三 大 数 据 库 资 源, 实 现 公 共 卫 生 计 划 生 育 医 疗 服 务 医 疗 保 障 药 品 管 理 综 合 管 理 等 六 大 业 务 应 用, 建 设 国 家 省 地 市 和 县 四 级 人 口 健 康 信 息 平 台, 以 四 级 平 台 作 为 六 大 业 务 应 用 纵 横 连 接 的 枢 纽, 以 居 民 健 康 卡 为 群 众 享 受 各 项 卫 生 计 生 服 务 的 联 结 介 质, 形 成 覆 盖 各 级 各 类 卫 生 计 生 机 构 高 效 统 一 的 网 络, 实

153 现 业 务 应 用 互 联 互 通 信 息 共 享 有 效 协 同 2 杭 州 清 普 主 要 产 品 服 务 及 其 用 途 杭 州 清 普 的 主 要 产 品 为 医 疗 信 息 管 理 系 统 软 件 产 品 以 及 各 级 政 府 部 门 电 子 政 务 管 理 系 统 软 件 产 品, 其 中 医 疗 信 息 管 理 系 统 软 件 产 品 主 要 分 为 医 院 信 息 化 应 用 软 件 和 公 共 卫 生 信 息 化 应 用 软 件 两 大 系 列 (1) 医 院 信 息 化 应 用 软 件 杭 州 清 普 医 院 信 息 化 应 用 软 件 是 以 病 人 为 中 心, 以 电 子 病 历 为 核 心, 以 全 面 集 成 为 手 段, 采 用 先 进 的 IT 技 术 框 架, 遵 循 国 内 外 通 用 标 准 和 规 范, 支 持 医 院 内 部 医 疗 信 息 和 管 理 信 息 的 数 据 采 集 处 理 存 储 传 输 和 共 享, 实 现 病 人 信 息 数 字 化 医 疗 过 程 数 字 化 管 理 流 程 数 字 化 医 疗 服 务 数 字 化 信 息 交 互 数 字 化, 在 价 值 链 上 实 现 病 人 医 院 供 应 商 的 信 息 集 成 ; 在 管 理 链 上 实 现 人 财 物 药 设 备 等 的 管 理 与 战 略 目 标 的 集 成, 内 容 涵 盖 医 院 临 床 医 技 护 理 科 研 教 学 管 理 等 多 个 方 面 杭 州 清 普 的 医 院 信 息 化 应 用 软 件 产 品 主 要 包 括 如 下 系 统 : 序 号 系 统 名 称 系 统 描 述 1 门 诊 系 统 2 住 院 系 统 3 电 子 病 历 4 实 验 室 系 统 健 康 体 检 系 5 统 合 理 用 药 管 6 理 系 统 院 长 查 询 系 7 统 8 接 口 系 统 安 全 管 理 系 9 统 主 要 包 括 门 诊 挂 号 收 费 门 诊 医 生 站 皮 试 输 液 药 房 药 库 管 理 等 功 能 模 块 主 要 包 括 住 院 登 记 病 区 医 生 站 病 区 护 士 站 手 术 管 理 出 院 结 算 等 功 能 模 块, 同 时 实 现 预 交 金 管 理 主 要 包 括 门 诊 病 历 住 院 病 历 等 功 能 模 块, 按 照 国 家 卫 计 委 浙 江 省 卫 计 委 相 关 规 定 制 作 电 子 病 历 模 板, 协 助 医 生 快 速 完 成 病 历 书 写 主 要 包 括 对 检 验 申 请 单 及 标 本 进 行 预 处 理, 检 验 数 据 的 自 动 采 集 或 直 接 录 入, 检 验 数 据 处 理, 检 验 报 告 审 核, 检 验 报 告 查 询 与 打 印 等 支 持 体 检 从 预 约 登 记 接 检 各 科 检 查 小 结 到 最 后 进 行 总 检 生 成 详 细 美 观 的 体 检 报 告 全 过 程 管 理, 且 提 供 了 对 大 量 体 检 数 据 的 管 理 统 计 分 析 与 利 用 功 能 基 于 规 则 引 擎 的 合 理 用 药 平 台, 与 区 域 HIS 系 统 无 缝 集 成 为 医 院 管 理 人 员 掌 握 本 院 运 行 状 况 提 供 数 据 查 询 与 分 析, 其 子 系 统 加 工 处 理 医 教 研 和 人 财 物 分 析 决 策 信 息, 为 医 院 院 长 及 各 级 管 理 者 决 策 提 供 依 据 主 要 完 成 与 省 市 健 康 档 案 电 子 病 历 数 据 中 心 的 对 接 与 当 地 社 保 农 保 系 统 的 对 接 完 成 远 程 医 疗 双 向 转 诊 远 程 教 育 等 落 地 功 能 提 供 统 一 的 安 全 认 证 访 问 日 志 管 理 实 时 访 问 管 理 系 统 信 息 收 集 分 析 数 据 库 访 问 性 能 消 耗 分 析 服 务

154 10 增 值 系 统 针 对 基 层 卫 生 医 疗 机 构 的 发 展 不 均 衡, 为 有 条 件 的 医 疗 机 构 提 供 增 值 服 务 系 统, 主 要 包 括 排 队 叫 号 系 统 移 动 输 液 系 统 自 助 报 告 单 系 统 皮 试 排 队 叫 号 系 统 收 费 语 音 报 价 系 统 等 子 系 统 (2) 公 共 卫 生 信 息 化 应 用 软 件 在 新 医 改 的 大 背 景 下, 各 级 卫 生 行 政 部 门 对 基 层 卫 生 医 疗 机 构 的 有 效 管 理 需 求 越 来 越 强 烈 应 用 新 工 具 新 手 段 来 加 强 管 理, 提 升 效 率 是 一 个 迫 切 需 要 解 决 的 问 题 杭 州 清 普 开 发 的 区 域 卫 生 管 理 平 台, 能 够 协 助 各 级 卫 生 行 政 部 门 便 利 地 实 现 区 域 卫 生 管 理 杭 州 清 普 公 共 卫 生 信 息 化 应 用 软 件 指 区 域 卫 生 管 理 平 台, 主 要 包 括 如 下 系 统 : 序 号 系 统 名 称 系 统 描 述 基 本 药 物 管 1 理 抗 菌 药 物 使 2 用 管 理 3 绩 效 管 理 以 统 一 的 基 药 目 录, 统 一 的 采 购 价 格, 统 一 的 配 置 标 准, 完 成 基 层 单 位 基 药 通 过 平 台 完 成 抗 菌 素 药 物 梯 度 使 用 的 审 批 流 程, 实 时 提 供 药 物 滥 用 警 示 以 工 作 量 统 计 为 基 础, 完 成 卫 生 行 政 部 门 对 医 疗 机 构 的 绩 效 评 价 与 管 理 (3) 电 子 政 务 应 用 软 件 杭 州 清 普 政 府 信 息 化 应 用 软 件 主 要 包 括 如 下 系 统 : 序 号 系 统 名 称 系 统 描 述 1 2 清 普 权 力 阳 光 电 子 政 务 系 统 清 普 政 府 信 息 公 开 平 台 清 普 权 力 阳 光 电 子 政 务 系 统 软 件 主 要 适 用 于 市 县 级 政 府, 将 政 府 机 关 行 政 工 作 运 行 的 规 则 过 程 结 果 和 监 督 四 项 要 素 通 过 全 过 程 的 电 子 化 手 段 在 网 上 运 行 公 开 和 监 督, 形 成 一 个 功 能 强 大 结 构 合 理 的 跨 平 台 电 子 政 务 应 用 系 统 以 行 政 办 公 系 统 为 基 础, 政 务 公 开 为 原 则, 以 电 子 网 络 为 载 体, 以 网 上 政 务 大 厅 为 平 台, 推 动 政 府 部 门 权 力 阳 光 系 统 网 上 规 范 公 开 透 明 高 效 运 行 软 件 主 要 包 括 : 权 力 阳 光 政 务 大 厅 通 用 网 上 执 法 平 台 行 政 审 批 平 台 数 字 监 察 系 统 等 子 系 统 清 普 政 府 信 息 公 开 平 台 软 件 的 主 要 目 标 是 通 过 信 息 化 手 段 加 强 政 府 信 息 公 开 工 作 的 建 设 和 管 理 以 政 府 信 息 公 开 管 理 系 统 为 基 础, 以 网 站 为 信 息 公 开 的 最 终 数 据 展 现 平 台, 实 现 局 机 关 各 项 信 息 公 共 的 录 入 审 批 公 布 等 受 理 过 程 的 自 动 化 和 电 子 化, 提 高 局 机 关 的 政 务 效 率 和 公 众 满 意 度, 充 分 发 挥 政 府 信 息 对 人 民 群 众 生 产 生 活 和 经 济 社 会 活 动 的 服 务 作 用

155 清 普 通 用 协 同 办 公 系 统 清 普 内 容 管 理 平 台 清 普 电 子 公 文 交 换 系 统 清 普 通 用 信 息 交 换 平 台 智 慧 政 务 协 同 平 台 清 普 通 用 协 同 办 公 系 统 软 件 的 目 的 是 实 现 政 府 机 关 各 部 门 之 间 的 信 息 共 享 办 公 和 业 务 的 处 理 流 转, 以 及 通 过 知 识 管 理 提 高 公 务 人 员 的 办 公 水 平 和 效 率, 通 过 技 术 手 段 来 完 善 和 提 高 机 关 内 部 各 部 门 的 协 同 工 作 能 力 系 统 采 用 模 块 化 的 方 式 进 行 开 发 和 管 理, 基 于 面 向 对 象 的 设 计 方 法, 将 通 用 协 同 办 公 系 统 进 行 详 细 的 划 分, 提 炼 出 各 个 基 本 对 象 属 性 方 法, 进 行 逐 层 的 搭 建 采 用 B/S 的 三 层 架 构 的 开 发 与 应 用 模 式, 可 以 很 好 的 做 到 系 统 的 易 用 性 易 维 护 性 和 易 扩 展 性 提 供 有 效 的 工 作 流 (Workflow) 管 理 机 制 用 户 可 以 通 过 工 作 流 定 义 工 具 定 义 出 计 算 机 自 动 控 制 的 工 作 流 在 通 用 协 同 办 公 系 统 中 提 供 了 两 种 流 程 进 行 方 式 : 固 定 流 程 方 式 ( 图 形 化 定 义 ) 和 开 发 流 程 方 式 提 供 基 于 浏 览 器 的 编 辑 修 改 痕 迹 保 留 功 能 该 技 术 可 以 同 时 跟 踪 到 不 同 人 员 在 不 同 时 间 对 同 一 篇 文 章 的 修 改 的 痕 迹, 确 保 修 改 的 可 追 溯 性 清 普 内 容 管 理 平 台 软 件 定 位 为 一 款 为 综 合 性 政 府 特 别 是 区 县 级 政 府 使 用 的 网 站 内 容 管 理 软 件 产 品, 平 台 将 面 向 综 合 性 政 府 对 政 府 网 站 设 置 定 义 到 日 常 的 信 息 管 理 再 到 公 众 访 问 管 理 及 后 台 信 息 统 计 的 全 流 程 管 理 内 容 管 理 平 台 主 要 包 括 前 台 展 示 和 后 台 管 理 两 大 部 分, 其 中 前 台 展 示 更 多 的 体 现 新 型 政 府 门 户 网 站 面 向 服 务 的 特 性, 后 台 管 理 则 强 调 功 能 的 完 善 易 用 网 站 后 台 管 理 是 支 撑 门 户 网 站 生 成 内 容 填 充 辅 助 管 理 用 的, 大 体 上 可 以 划 分 为 网 站 定 义 信 息 管 理 访 问 管 理 信 息 统 计 这 四 大 部 分 本 平 台 在 对 传 统 内 容 管 理 平 台 基 础 功 能 进 行 优 化 的 同 时, 将 着 重 对 政 府 网 站 面 向 服 务 面 向 互 动 转 型 需 求 提 供 特 别 的 便 利 功 能 和 优 化 设 计 清 普 电 子 公 文 交 换 系 统 软 件 是 一 个 实 现 政 府 各 机 关 单 位 公 文 交 换 的 电 子 化 传 送 和 管 理 的 信 息 系 统 它 包 含 两 个 方 面 的 内 容, 一 方 面, 充 分 利 用 政 府 机 关 已 有 的 内 部 网 络 环 境 和 各 区 政 府 及 各 委 办 局 已 建 成 的 办 公 自 动 化 系 统, 构 建 覆 盖 全 市 的 安 全 可 靠 的 公 文 数 据 中 心 及 传 输 交 换 平 台, 另 一 方 面, 规 划 和 建 立 电 子 公 文 的 标 准 规 范, 同 时 依 托 软 件 加 密 等 安 全 技 术, 实 现 在 政 府 机 关 内 网 跨 平 台 的 电 子 公 文 交 换 清 普 通 用 信 息 交 换 平 台 软 件 是 用 来 解 决 应 用 系 统 的 信 息 数 据 交 换 对 于 地 方 电 子 政 务, 解 决 上 下 级 的 交 换, 如 一 个 区 县 政 府, 对 上 与 市 委 市 政 府 市 级 各 部 门 之 间, 对 下 与 街 道 社 区 之 间, 横 向 区 属 部 门 之 间, 应 用 系 统 之 间, 都 有 规 范 方 便 的 信 息 交 换 服 务 智 慧 政 务 协 同 平 台 由 一 组 高 度 抽 象 的, 以 流 程 管 理 和 资 源 整 合 运 用 等 为 核 心 的 基 础 系 统 组 成, 主 要 包 括 : 工 作 流 引 擎 系 统 企 业 级 服 务 总 线 系 统 知 识 管 理 组 件 系 列 产 品 内 容 管 理 系 统 统 一 用 户 认 证 系 统 以 及 其 他 安 全 防 护 运 维 支 撑 等 基 础 性 核 心 系 统 3 杭 州 清 普 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式

156 杭 州 清 普 主 要 采 用 定 量 采 购 模 式, 即 按 照 项 目 实 施 进 度 需 求 进 行 采 购 采 购 内 容 主 要 包 括 计 算 机 硬 件 商 品 外 购 软 件 以 及 外 购 劳 务 杭 州 清 普 采 购 流 程 如 下 图 所 示 : (2) 业 务 实 施 模 式 杭 州 清 普 与 客 户 签 订 软 件 项 目 合 同 后, 按 照 项 目 启 动 计 划 确 定 现 场 开 发 系 统 上 线 / 试 运 行 项 目 验 收 等 流 程 执 行, 遵 照 合 同 条 款 完 成 应 用 软 件 的 定 制 开 发 与 工 程 实 施, 然 后 交 付 使 用 项 目 启 动 : 成 立 项 目 组, 对 客 户 进 行 需 求 调 研 分 析,, 操 作 人 员 调 研 完 成 后, 编 写 需 求 规 格 说 明 书 并 将 需 求 规 格 说 明 书 交 付 用 户 进 行 确 认, 待 用 户 确 认 完 毕 后, 项 目 实 施 人 员 将 以 此 为 依 据 进 行 软 件 功 能 的 实 现 并 据 此 召 开 项 目 启 动 会 议, 形 成 会 议 纪 要 需 求 规 格 说 明 书 和 启 动 会 会 议 纪 要 经 双 方 签 字 确 认 后 作 为 该 阶 段 进 度 确 认 的 依 据 计 划 确 定 : 项 目 实 施 方 案 制 定 系 统 方 案 设 计 与 产 品 配 置 方 案 设 计 项 目 实 施 人 员 根 据 用 户 需 求 内 容 编 制 项 目 整 体 实 施 方 案 系 统 概 要 设 计 说 明 书 系 统 详 细 设 计 说 明 书, 并 据 此 配 置 相 关 的 其 他 软 件 产 品 形 成 整 体 项 目 项 目 计 划 书 交 由 客 户 进 行 确 认, 确 认 后 作 为 该 阶 段 进 度 确 认 的 依 据 现 场 开 发 实 施 : 包 括 各 功 能 模 块 定 制 开 发 系 统 接 口 开 发 各 子 系 统 性 能 测 试, 形 成 软 件 代 码 和 技 术 文 档 将 完 成 的 定 制 开 发 模 块 系 统 接 口 情 况 交 由 客 户 进 行 确 认, 确 认 后 作 为 该 阶 段 进 度 确 认 的 依 据

157 系 统 上 线 及 试 运 行 : 在 用 户 环 境 下, 对 软 件 系 统 安 装 上 线 并 进 行 容 量 性 能 压 力 等 测 试, 确 保 系 统 各 项 功 能 均 能 正 常 使 用, 符 合 用 户 签 署 的 需 求 规 格 说 明 书 中 描 述 的 要 求 同 时 开 展 用 户 培 训 将 完 成 的 模 块 安 装 与 测 试 情 况 交 由 客 户 进 行 确 认, 确 认 后 作 为 该 阶 段 进 度 确 认 的 依 据 项 目 验 收 : 项 目 组 向 用 户 移 交 软 件 项 目, 包 括 定 制 开 发 的 软 件 项 目 实 施 过 程 中 所 生 成 的 各 种 文 档, 并 由 用 户 组 织 验 收 工 作, 验 收 合 格 后 由 客 户 签 署 项 目 验 收 报 告, 以 此 作 为 该 阶 段 进 度 确 认 的 依 据 (3) 销 售 模 式 杭 州 清 普 采 用 直 销 模 式 销 售, 销 售 的 主 要 内 容 为 医 疗 卫 生 信 息 化 电 子 政 务 应 用 软 件 定 制 开 发 服 务, 主 要 客 户 为 医 院 公 共 卫 生 管 理 机 构 以 及 各 级 政 府 部 门 1 销 售 服 务 承 载 主 体 渠 道 方 式 杭 州 清 普 销 售 服 务 的 承 载 主 体 为 其 市 场 部 日 常 销 售 过 程 中, 通 过 区 域 销 售 人 员 收 集 销 售 信 息, 拜 访 潜 在 客 户, 实 地 参 观, 分 析 潜 在 项 目 机 会, 并 根 据 重 要 性 原 则 跟 踪 潜 在 业 务 机 会, 与 市 场 部 门 负 责 人 定 期 梳 理 销 售 线 索, 并 对 潜 在 商 业 机 会 进 行 评 估 确 定 可 行 后, 成 立 项 目 小 组 拟 定 项 目 竞 标 方 案, 确 定 竞 标 价 格, 报 公 司 分 管 领 导 或 总 经 理 批 准 后, 参 加 项 目 竞 标 或 进 行 谈 判 对 于 老 客 户, 主 要 通 过 项 目 实 施 过 程 中 不 断 深 化 客 户 关 系, 以 实 现 业 务 横 向 扩 展 为 主 的 二 次 销 售 杭 州 清 普 订 单 取 得 方 式 主 要 包 括 : 招 投 标 方 式, 主 要 针 对 公 立 医 院 卫 生 管 理 机 构 及 其 他 政 府 机 构 该 类 机 构 一 般 根 据 政 府 采 购 法 等 法 规 的 要 求, 对 信 息 化 系 统 ( 应 用 软 件 系 统 集 成 ) 采 取 招 标 方 式 确 定 服 务 提 供 方 ; 协 商 方 式, 主 要 针 对 民 营 医 院 系 统 集 成 商 以 及 部 分 老 客 户 民 营 医 院 系 统 集 成 商 一 般 根 据 市 场 化 原 则, 通 过 协 商 方 式 选 择 确 定 服 务 提 供 方 部 分 老 客 户 需 要 持 续 的 信 息 系 统 升 级 等 服 务, 采 取 协 商 方 式 确 定 服 务 提 供 方 2 销 售 政 策 定 价 方 式 杭 州 清 普 在 日 常 销 售 过 程 中, 根 据 产 品 的 研 发 投 入 复 杂 程 度 技 术 水 平 投 资 回 收 期 等 因 素, 确 定 产 品 销 售 的 基 准 价 格 同 时, 杭 州 清 普 根 据 客 户 和 渠 道 的 重 要 程 度 支 付 能 力 未 来 的 合 作 潜 力 等 因 素 相 应 调 整 销 售 政 策 和 定 价 方 式 : 为 了 进 入 新 的 区 域 市 场, 公 司 会 采 取 较 优 惠 的 价 格, 以 吸 引 客 户, 达 到 快 速 抢 占 市 场 的 目 的, 优 惠 幅 度 由 公 司 管 理 团 队 研 究 决 定 ; 近 几 年 公 司 加 大 产 品 升 级 开 发,

158 软 件 性 能 不 断 提 升, 同 时 考 虑 到 人 工 费 用 持 续 上 涨, 公 司 对 软 件 的 基 准 价 也 会 逐 年 提 升 4 杭 州 清 普 主 营 业 务 分 产 品 销 售 收 入 毛 利 率 及 占 比 情 况 1 按 产 品 分 类 销 售 收 入 情 况 类 别 医 疗 信 息 管 理 系 统 软 件 电 子 政 务 管 理 系 统 软 件 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 比 例 主 营 业 务 收 比 例 入 ( 万 元 ) (%) 入 ( 万 元 ) (%) 主 营 业 务 收 比 例 入 ( 万 元 ) (%) 1, 合 计 1, , 报 告 期 内, 杭 州 清 普 主 要 产 品 为 医 疗 信 息 管 理 系 统 软 件,2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 医 疗 信 息 管 理 系 统 软 件 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 67.66% 78.98% 和 83.32%, 呈 现 逐 年 增 长 的 趋 势 2 主 营 业 务 分 产 品 毛 利 率 情 况 产 品 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 医 疗 信 息 管 理 系 统 软 件 87.09% 81.04% 94.01% 电 子 政 务 管 理 系 统 软 件 89.22% 88.51% 98.74% 综 合 毛 利 率 87.44% 82.61% 95.54% 杭 州 清 普 所 属 的 软 件 行 业 属 于 知 识 和 技 术 密 集 型 行 业, 为 了 保 证 新 产 品 的 推 出 以 及 产 品 质 量 的 提 高, 公 司 研 发 投 入 较 大, 而 一 旦 产 品 研 发 成 功 后, 销 售 环 节 产 生 的 成 本 主 要 为 外 购 的 硬 件 产 品 以 及 其 他 材 料 的 成 本, 由 于 该 行 业 的 特 性, 杭 州 清 普 销 售 业 务 的 毛 利 率 保 持 着 较 高 的 水 平 5 杭 州 清 普 前 五 名 客 户 及 供 应 商 情 况 1 前 五 名 客 户 情 况 单 位 : 万 元 期 间 客 户 名 称 金 额 占 当 期 主 营 业 务 收 入 总 额 的 比 例 (%) 2015 年 1-9 月 杭 州 珞 云 科 技 有 限 公 司

159 杭 州 广 岱 科 技 有 限 公 司 常 山 县 卫 生 局 浙 江 和 仁 科 技 股 份 有 限 公 司 江 山 市 卫 生 局 合 计 淳 安 县 卫 生 局 海 盐 县 卫 生 局 年 度 浙 江 和 仁 科 技 股 份 有 限 公 司 解 放 军 第 四 五 四 医 院 永 嘉 县 卫 生 局 合 计 淳 安 县 卫 生 局 杭 州 市 余 杭 区 卫 生 局 年 度 江 山 市 卫 生 局 衢 州 市 柯 城 区 卫 生 局 海 盐 县 卫 生 局 合 计 前 五 名 供 应 商 情 况 单 位 : 万 元 期 间 客 户 名 称 金 额 占 采 购 总 金 额 比 例 (%) 宁 波 市 科 技 园 区 明 天 医 网 科 技 有 限 公 司 杭 州 叙 简 科 技 技 术 有 限 公 司 年 1-9 月 温 州 普 望 网 络 科 技 有 限 公 司 杭 州 美 创 科 技 有 限 公 司 杭 州 湛 联 科 技 有 限 公 司 合 计 年 度 浙 江 格 林 蓝 德 信 息 技 术 有 限 公 司

160 浙 江 划 云 数 据 技 术 有 限 公 司 杭 州 并 联 世 纪 科 技 有 限 公 司 杭 州 九 诚 医 疗 设 备 有 限 公 司 浙 江 得 意 软 件 技 术 有 限 公 司 合 计 上 海 杏 和 软 件 有 限 公 司 上 海 东 方 通 泰 软 件 科 技 有 限 公 司 年 度 杭 州 戴 盟 信 息 技 术 有 限 公 司 杭 州 盈 霏 电 子 科 技 有 限 公 司 杭 州 市 版 权 保 护 中 心 合 计 杭 州 清 普 主 要 竞 争 对 手 市 场 占 有 率 主 营 业 务 地 区 分 布 等 情 况 (1) 主 要 竞 争 对 手 情 况 杭 州 清 普 的 主 要 竞 争 对 手 有 创 业 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 创 业 软 件 ; 股 票 代 码 :300451) 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 东 软 集 团 ; 证 券 代 码 ) 东 华 软 件 股 份 公 司 ( 证 券 简 称 : 东 华 软 件 ; 证 券 代 码 :002065) 万 达 信 息 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 万 达 信 息 ; 证 券 代 码 :300168) 卫 宁 健 康 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 卫 宁 健 康 ; 证 券 代 码 :300253) 荣 科 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 证 券 简 称 : 荣 科 科 技 ; 证 券 代 码 :300290) 等 同 行 业 上 市 公 司 竞 争 对 手 简 要 情 况 如 下 : 创 业 软 件 成 立 于 1997 年 12 月, 于 2015 年 5 月 在 深 交 所 上 市, 主 要 从 事 医 疗 卫 生 行 业 信 息 化 建 设 业 务, 主 要 包 括 医 疗 卫 生 信 息 化 应 用 软 件 业 务 和 基 于 信 息 技 术 的 系 统 集 成 业 务, 主 要 产 品 为 医 疗 卫 生 信 息 化 应 用 软 件 产 品 东 软 集 团 成 立 于 1991 年 6 月, 于 1996 年 6 月 在 上 交 所 上 市, 主 要 提 供 信 息 化 解 决 方 案 服 务 东 华 软 件 成 立 于 2001 年 1 月, 于 2006 年 8 月 在 深 交 所 上 市, 主 从 从 事 智 慧 社 区 互 联 网 金 融 以 及 互 联 网 医 疗 业 务 万 达 信 息 成 立 于 1999 年 4 月, 于 2011 年 1 月 在 深 交 所 上 市, 主 要 提 供 公 共 事 务 为 核 心 的 城 市 信 息 化 领 域 的 软 件 和 服 务

161 卫 宁 健 康 成 立 于 2004 年 4 月, 于 2011 年 8 月 在 深 交 所 上 市, 主 要 从 事 医 疗 软 件 研 究 开 发 销 售 与 技 术 服 务 业 务, 并 为 医 疗 卫 生 行 业 信 息 化 提 供 整 体 解 决 方 案 荣 科 科 技 成 立 于 2005 年 11 月, 于 2012 年 2 月 在 深 交 所 上 市, 主 要 从 事 数 据 中 心 服 务 重 点 行 业 信 息 化 解 决 方 案 业 务 (2) 市 场 占 有 率 与 主 营 业 务 地 区 分 布 据 估 计, 杭 州 清 普 的 市 场 占 有 率 与 主 营 业 务 地 区 分 布 如 下 表 所 示 : 序 号 分 类 产 品 主 要 客 户 范 围 估 计 区 域 市 场 占 有 率 1 区 域 HIS 系 统 浙 江 省 省 内 10% 医 疗 信 息 管 理 系 统 软 件 区 域 LIS 系 统 区 域 EMR 系 统 区 域 健 康 体 检 系 统 浙 江 省 省 内 浙 江 省 省 内 浙 江 省 省 内 10% 10% 12% 5 区 域 卫 生 信 息 平 台 浙 江 省 省 内 6% 6 协 同 办 公 系 统 杭 州 市 区 县 政 府 20% 7 内 容 管 理 平 台 杭 州 市 区 县 政 府 20% 电 子 政 务 8 育 龄 妇 女 管 理 系 统 浙 江 省 省 内 80% 管 理 系 统 9 流 动 人 口 管 理 系 统 浙 江 省 省 内 90% 软 件 10 再 生 育 审 批 系 统 浙 江 省 省 内 10% 11 社 会 抚 养 费 征 收 系 统 浙 江 省 省 内 10% 7 杭 州 清 普 质 量 控 制 情 况 杭 州 清 普 始 终 坚 持 以 提 升 产 品 质 量 和 为 用 户 服 务 为 目 标, 不 断 建 立 健 全 质 量 管 理 体 系 通 过 强 化 监 督 考 核 加 大 质 量 管 理 投 入 开 展 质 量 控 制 活 动 实 施 精 品 工 程 等, 不 断 提 升 质 量 管 理 和 质 量 控 制 水 平 杭 州 清 普 以 国 家 颁 布 的 涉 及 计 算 机 软 件 的 各 类 标 准 为 质 量 管 理 标 准, 其 产 品 及 服 务 已 通 过 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 CMMI5 级 软 件 开 发 成 熟 度 模 型 评 估 杭 州 清 普 按 照 相 关 体 系 的 规 定 制 定 了 质 量 手 册, 在 销 售 开 发 实 施 服 务 文 件 控 制 组 织 保 证 供 应 商 管 理 持 续 改 进 等 环 节 建 立 了 质 量 保 证 体 系

162 8 杭 州 清 普 安 全 生 产 及 环 保 情 况 杭 州 清 普 主 要 从 事 软 件 业 务, 不 存 在 安 全 生 产 和 环 境 污 染 隐 患 报 告 期 内, 杭 州 清 普 未 发 生 重 大 安 全 环 境 污 染 事 故 9 杭 州 清 普 技 术 与 研 发 情 况 (1) 杭 州 清 普 拥 有 的 核 心 技 术 序 号 名 称 简 要 描 述 所 处 阶 段 基 于 多 年 积 累 的 开 发 经 验 和 产 品 构 件, 采 用 SOA 架 构 和 J2EE 技 术, 开 发 出 基 于 WEB 业 务 架 构 的 基 础 软 件 技 术 框 架 开 发 平 台 该 1 基 础 应 用 框 架 技 术 平 台 采 用 AJAX 和 RIA 技 术, 结 合 卫 计 委 的 数 据 字 典 和 数 据 集 基 础 应 用 框 架 主 要 解 决 系 统 应 用 架 构 统 一 的 问 题, 包 括 用 户 登 成 熟 阶 段 陆 单 点 登 陆 应 用 门 户 基 于 角 色 的 权 限 管 理 表 单 图 形 处 理 等 基 础 的 技 术 控 件, 利 用 此 平 台 可 便 捷 构 建 各 种 应 用 信 息 系 统 根 据 多 年 对 医 疗 卫 生 地 理 信 息 应 用 的 需 求 分 析, 开 展 对 医 疗 卫 生 地 理 信 息 系 统 的 研 究, 完 成 了 GIS 应 用 的 开 发 框 架 该 框 架 主 2 GIS 应 用 开 发 框 架 技 术 要 完 成 医 疗 卫 生 行 业 地 理 应 用 的 基 础 开 发 平 台 和 控 件, 利 用 GIS 应 用 的 开 发 框 架 技 术, 方 便 地 开 发 医 疗 卫 生 行 业 各 种 应 用 地 理 成 熟 阶 段 信 息 的 软 件 模 块, 如 社 区 卫 生 网 格 化 管 理 应 急 指 挥 信 息 系 统 卫 生 专 题 分 析 传 染 病 传 染 路 径 分 析 等 数 据 融 合 技 术 是 研 究 如 何 加 工 存 储 协 同 利 用 多 源 数 据, 并 使 不 同 形 式 的 数 据 相 互 补 3 医 疗 卫 生 数 据 融 合 技 术 充, 以 获 得 对 统 一 事 务 或 目 标 的 更 客 观 更 本 质 的 认 识 杭 州 清 普 在 基 于 数 据 仓 库 商 成 熟 阶 段 务 智 能 技 术 之 上, 自 主 创 新 了 有 杭 州 清 普 特 色 的 医 疗 卫 生 数 据 融 合 技 术 杭 州 清 普 熟 悉 检 验 影 像 设 备 的 技 术 标 准, 检 验 与 影 像 设 备 开 发 检 验 与 影 像 设 备 通 用 接 口 控 件 技 术, 能 4 通 用 接 口 控 件 技 够 实 现 对 各 种 检 验 影 像 设 备 数 据 进 行 接 口 成 熟 阶 段 术 和 采 集, 并 能 通 过 接 口 技 术 实 现 对 医 疗 设 备 的 控 制

163 医 疗 SaaS 云 平 台 是 不 依 赖 于 应 用 的, 可 独 立 销 售 的 产 品 符 合 行 业 特 色 的 医 疗 行 业 云 5 医 疗 云 SaaS 应 用 平 台 技 术 平 台 SaaS 架 构 可 以 为 卫 生 主 管 部 门 或 医 疗 信 息 化 服 务 提 供 商 构 建 健 壮 灵 活 的 基 础 信 成 熟 阶 段 息 架 构, 帮 助 其 做 到 集 中 部 署 各 取 所 需 灵 活 应 变 简 化 维 护 (2) 核 心 技 术 人 员 情 况 目 前 杭 州 清 普 90% 人 员 以 上 具 有 大 专 以 上 学 历, 其 核 心 技 术 团 队 人 员 包 括 朱 家 伦 张 勤 陈 旭 明 等 人, 其 简 历 情 况 如 下 : 朱 家 伦 : 男,1969 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历 1991 年 至 2003 年 期 间, 任 浙 江 四 通 计 算 机 有 限 公 司 项 目 经 理 ;2003 年 至 2007 年 期 间, 任 浙 江 兰 德 新 易 信 息 技 术 有 限 公 司 经 理 ;2007 年 至 今 供 职 于 杭 州 清 普 信 息 技 术 有 限 公 司 张 勤 : 男,1977 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 大 专 学 历 2001 年 7 月 至 2007 年 12 月 任 经 杉 树 信 息 技 术 有 限 公 司 项 目 经 理 ;2007 年 12 月 至 2010 年 2 月 任 华 信 邮 电 咨 询 设 计 研 究 院 项 目 总 监 ;2010 年 2 月 以 来, 任 杭 州 清 普 技 术 经 理 陈 旭 明 : 男,1983 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 本 科 学 历 2005 年 7 月 至 2007 年 12 月 任 浙 江 兰 德 新 易 信 息 技 术 有 限 公 司 技 术 主 管 ;2007 年 12 月 以 来, 任 杭 州 清 普 监 事 项 目 经 理 报 告 期 内, 杭 州 清 普 的 核 心 技 术 人 员 稳 定, 未 发 生 变 化 ( 七 ) 杭 州 清 普 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标 根 据 经 瑞 华 所 审 计 的 杭 州 清 普 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 告, 杭 州 清 普 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 1, 非 流 动 资 产 合 计 资 产 总 计 1, , 流 动 负 债 合 计

164 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 合 计 1, 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 1, , 营 业 成 本 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 资 产 负 债 率 (%) 毛 利 率 (%) 净 利 率 (%) 流 动 比 率 速 动 比 率 杭 州 清 普 2014 年 及 2015 年 1-9 月 净 利 润 增 幅 高 于 营 收 增 幅 的 原 因 报 告 期 内, 杭 州 清 普 利 润 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 1, , 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失

165 加 : 公 允 价 值 变 动 损 益 投 资 收 益 二 营 业 利 润 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 减 : 所 得 税 四 净 利 润 如 上 表 所 示, 报 告 期 内, 管 理 费 用 是 影 响 杭 州 清 普 净 利 润 增 幅 高 于 营 业 收 入 增 幅 的 主 要 因 素 杭 州 清 普 的 主 要 产 品 为 医 疗 信 息 化 管 理 系 统 软 件 产 品, 其 产 品 开 发 需 要 保 持 较 大 的 研 发 投 入 报 告 期 内, 杭 州 清 普 的 管 理 费 用 主 要 明 细 项 目 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 管 理 费 用 合 计 主 要 项 目 管 理 人 员 薪 酬 研 发 费 用 年 杭 州 清 普 业 务 规 模 较 小, 盈 利 能 力 较 弱, 但 为 了 保 证 新 产 品 的 推 出 以 及 产 品 质 量 的 提 高, 公 司 研 发 费 用 的 投 入 较 大, 故 导 致 2013 年 度 的 营 业 利 润 和 净 利 润 为 负 数 ;2013 年 以 后, 杭 州 清 普 业 务 规 模 逐 步 扩 大, 而 研 发 费 用 的 投 入 保 持 在 一 定 水 平, 研 发 费 用 的 增 长 幅 度 小 于 营 业 收 入 的 增 长 幅 度, 规 模 效 应 显 现, 故 2014 年 度 的 营 业 利 润 和 净 利 润 的 增 长 幅 度 大 于 营 业 收 入 的 增 长 幅 度 ;2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 较 上 年 同 期 有 所 增 长, 与 2014 年 全 年 营 业 收 入 基 本 持 平, 而 2015 年 1-9 月 杭 州 清 普 整 体 费 用 控 制 较 为 严 格, 加 之 尚 未 计 提 年 终 奖 等 因 素, 杭 州 清 普 的 管 理 费 用 增 长 率 低 于 营 业 收 入 增 长 率, 导 致 净 利 润 增 长 幅 度 大 于 营 业 收 入 的 增 长 幅 度

166 ( 八 ) 杭 州 清 普 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 1 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 (1) 商 品 销 售 收 入 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 买 方, 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 商 品 实 施 有 效 控 制, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 杭 州 清 普 按 照 销 售 商 品 收 入 的 确 认 方 法, 于 发 货 并 经 客 户 签 收 时 确 认 收 入 (2) 提 供 劳 务 收 入 在 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 的 劳 务 收 入 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 已 经 提 供 的 劳 务 占 应 提 供 劳 务 总 量 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 交 易 的 完 工 程 度 能 够 可 靠 地 确 定 ; 4 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 如 果 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 不 能 够 可 靠 估 计, 则 按 已 经 发 生 并 预 计 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 的 劳 务 收 入, 并 将 已 发 生 的 劳 务 成 本 作 为 当 期 费 用 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 如 预 计 不 能 得 到 补 偿 的, 则 不 确 认 收 入 杭 州 清 普 按 照 提 供 劳 务 收 入 的 确 认 方 法, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 劳 务 合 同 收 入, 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 按 照 经 业 主 方 确 认 的 已 经 提 供 的 劳 务 量 占 总 劳 务 量 的 比 例 确 定 (3) 建 造 合 同 收 入 在 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的 情 况 下, 于 资 产 负 债 表 日 按 照 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 合 同 完 工 进 度 按 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 确 定 建 造 合 同 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 是 指 同 时 满 足 :1 合 同 总 收 入 能 够 可 靠 地 计 量 ;2 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;3 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 ;4 合 同 完 工 进 度 和 为 完 成 合 同 尚 需 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地

167 确 定 如 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 地 估 计, 但 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 予 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 合 同 费 用 ; 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 在 发 生 时 立 即 确 认 为 合 同 费 用, 不 确 认 合 同 收 入 使 建 造 合 同 的 结 果 不 能 可 靠 估 计 的 不 确 定 因 素 不 复 存 在 的, 按 照 完 工 百 分 比 法 确 定 与 建 造 合 同 有 关 的 收 入 和 费 用 合 同 预 计 总 成 本 超 过 合 同 总 收 入 的, 将 预 计 损 失 确 认 为 当 期 费 用 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 与 已 结 算 的 价 款 在 资 产 负 债 表 中 以 抵 销 后 的 净 额 列 示 在 建 合 同 累 计 已 发 生 的 成 本 和 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 超 过 已 结 算 价 款 的 部 分 作 为 存 货 列 示 ; 在 建 合 同 已 结 算 的 价 款 超 过 累 计 已 发 生 的 成 本 与 累 计 已 确 认 的 毛 利 ( 亏 损 ) 之 和 的 部 分 作 为 预 收 款 项 列 示 (4) 使 用 费 收 入 根 据 有 关 合 同 或 协 议, 按 权 责 发 生 制 确 认 收 入 (5) 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 杭 州 清 普 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 2 财 务 报 表 的 编 制 基 础 和 假 设 杭 州 清 普 财 务 报 表 以 持 续 经 营 为 编 制 基 础, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 3 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 报 告 期 内, 杭 州 清 普 未 发 生 大 额 的 资 产 转 移 剥 离 调 整 4 杭 州 清 普 与 银 江 股 份 同 行 业 上 市 公 司 存 在 的 重 大 会 计 政 策 或 估 计 差 异 杭 州 清 普 的 会 计 政 策 会 计 估 计 与 银 江 股 份 同 行 业 上 市 公 司 基 本 一 致, 不 存 在 重 大 差 异 5 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 杭 州 清 普 不 涉 及 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 ( 九 ) 杭 州 清 普 最 近 三 年 股 权 转 让 增 资 及 资 产 评 估 情 况

168 1 最 近 三 年 的 股 权 转 让 情 况 最 近 三 年 杭 州 清 普 共 发 生 6 次 股 权 转 让, 关 于 历 次 股 权 转 让 的 情 况 详 情 请 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 标 的 情 况 之 二 杭 州 清 普 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 2 最 近 三 年 增 资 情 况 最 近 三 年 杭 州 清 普 共 进 行 3 次 增 资, 关 于 历 次 增 资 的 情 况 详 情 请 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 标 的 情 况 之 二 杭 州 清 普 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 3 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 除 中 同 华 评 估 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日 对 杭 州 清 普 的 股 权 价 值 进 行 评 估 外, 最 近 三 年, 杭 州 清 普 未 进 行 与 交 易 增 资 或 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 ( 十 ) 其 他 需 说 明 事 项 1 交 易 标 的 涉 及 的 报 批 事 项 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 杭 州 清 普 70% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项, 不 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 性 权 利 2 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 杭 州 清 普 70% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移

169 第 四 章 发 行 股 份 情 况 本 次 交 易 中, 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式, 受 让 智 途 科 技 部 分 股 权 并 后 续 增 资 合 计 获 得 智 途 科 技 39.12% 股 权 受 让 杭 州 清 普 70% 股 权 上 述 标 的 资 产 合 计 作 价 29, 万 元, 其 中 股 份 支 付 金 额 合 计 11, 万 元, 现 金 支 付 金 额 合 计 18, 万 元 同 时, 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 18,100 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 一 本 次 交 易 的 股 票 发 行 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 1.00 元 本 次 发 行 的 股 份 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 ( 二 ) 发 行 对 象 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 : 何 小 军 英 飞 玛 雅 夏 江 霞 英 成 科 技 英 成 微 鑫 扬 州 创 投 王 在 兰 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 18,100 万 元, 该 等 股 份 拟 以 发 行 期 首 日 为 基 准 日, 以 询 价 方 式 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 发 行, 具 体 发 行 对 象 与 数 量 通 过 询 价 结 果 确 定 ( 三 ) 发 行 方 式 采 用 向 发 行 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 方 式 ( 四 ) 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 与 发 行 价 格 1 定 价 基 准 日

170 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 12 月 7 日 ); 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 2 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 定 价 依 据 与 发 行 价 格 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 定 价 方 式, 按 照 中 国 证 监 会 2014 年 10 月 23 日 修 订 发 布 的 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定 执 行 按 照 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 应 当 说 明 市 场 参 考 价 的 选 择 依 据 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 分 别 为 元 元 元 上 市 公 司 在 兼 顾 各 方 利 益 的 基 础 上, 通 过 与 交 易 对 方 的 协 商, 确 定 本 次 发 行 价 格 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 作 为 市 场 参 考 价, 并 依 此 作 为 发 行 价 格, 即 元 / 股, 符 合 重 组 管 理 办 法 的 规 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 股 份 价 格 发 行 数 量 作 相 应 调 整 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 发 生 除 权 除 息 事 项, 各 方 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 股 份 价 格 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 定 价 依 据 与 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格, 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 : (1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十,

171 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 在 发 行 期 首 日 至 发 行 前 的 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 相 关 规 则 对 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 向 各 发 行 对 象 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 应 按 照 以 下 公 式 进 行 计 算 : 发 行 数 量 = 标 的 资 产 的 交 易 价 格 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 向 交 易 对 方 中 的 一 方 购 买 该 标 的 资 产 股 权 比 例 发 行 价 格 本 次 交 易 中 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 具 体 如 下 表 所 示 ( 最 终 发 行 股 份 数 量 以 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ): 序 号 交 易 对 方 交 易 价 格 ( 万 元 ) 其 中 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 其 中 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 数 ( 股 ) 一 收 购 智 途 科 技 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 序 号 交 易 对 方 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 ( 万 元 ) 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 数 ( 股 ) 1 何 小 军 2, , ,152,613 2 夏 江 霞 2, , ,024,474 3 英 飞 玛 雅 2, , ,138,588 4 扬 州 创 投 ,227 5 英 成 科 技 ,126 6 英 成 微 鑫 ,225 7 王 在 兰 ,900 合 计 9, , , ,820,153 二 认 购 智 途 科 技 新 增 股 份 8,150,000 股

172 智 途 科 技 13, , 三 收 购 杭 州 清 普 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 1 贺 旻 4, , , ,784,287 2 张 勤 1, ,238 3 陈 庆 1, ,238 4 陈 旭 明 ,395 小 计 7, , , ,244,158 合 计 29, , , ,064,311( 注 ) 注 : 由 于 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 尚 未 确 定, 上 表 中 未 包 括 募 集 配 套 融 资 增 发 的 股 份 数 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 而 进 行 调 整, 将 按 照 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日 本 次 募 集 配 套 资 金 的 最 终 发 行 价 格, 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 根 据 询 价 结 果 由 上 市 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 与 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 协 商 确 定 由 于 目 前 阶 段 尚 无 法 确 定 发 行 价 格, 故 无 法 确 定 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 1 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期 (1) 收 购 智 途 科 技 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 所 持 股 票 的 锁 定 期 交 易 对 方 何 小 军 与 夏 江 霞 承 诺, 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 股 票 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 自 限 售 期 届 满 后,2016 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 30%,2017 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 30%,2018 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 何 小 军 与 夏 江 霞 所 获 股 份 的 40% 2016 年 至 2018 年 为 何 小 军 与 夏 江 霞 的 业 绩 承 诺 期, 待 智 途 科 技 审 计 报 告 出

173 具 后, 视 情 况 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 除 何 小 军 与 夏 江 霞 以 外 的 其 他 交 易 对 方, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 持 有 银 江 股 份 的 股 票 由 于 银 江 股 份 送 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 (2) 收 购 杭 州 清 普 股 权 涉 及 的 交 易 对 象 所 持 股 票 的 锁 定 期 交 易 对 方 贺 旻 承 诺, 本 次 交 易 中 取 得 的 银 江 股 份 股 票 50% 部 分 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让, 剩 余 50% 部 分 自 本 次 发 行 结 束 之 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 自 限 售 期 届 满 后,2016 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 20%,2017 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 30%,2018 年 承 诺 业 绩 实 现 后 可 再 解 禁 贺 旻 所 获 股 份 的 50% 2016 年 年 为 贺 旻 业 绩 承 诺 期, 待 杭 州 清 普 审 计 报 告 出 具 后, 视 是 否 需 实 行 股 份 补 偿, 按 以 上 比 例 计 算 当 年 可 解 禁 股 份 数 并 扣 减 需 进 行 股 份 补 偿 部 分 后 予 以 解 禁, 若 不 足 扣 减, 则 当 年 无 股 份 解 禁 除 贺 旻 以 外 的 其 他 交 易 对 方, 其 自 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让 若 中 国 证 监 会 或 其 它 监 管 机 构 对 股 份 锁 定 期 另 有 要 求, 交 易 对 方 承 诺 同 意 将 根 据 中 国 证 监 会 或 其 它 监 管 机 构 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 所 涉 股 份 的 锁 定 期 公 司 向 不 超 过 五 名 符 合 条 件 的 投 资 者 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 限 售 期 按 照 以 下 规 定 执 行 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 ( 七 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所

174 本 次 发 行 股 份 拟 上 市 的 交 易 所 为 深 圳 证 券 交 易 所 二 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 占 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 比 例 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 合 计 为 29, 万 元, 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过 18,100 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 符 合 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 的 规 定 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 用 途 本 次 交 易, 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不 超 过 18,100 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 最 终 成 功 与 否 不 影 响 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 份 和 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 若 本 次 募 集 配 套 资 金 未 能 实 施 或 募 集 配 套 资 金 未 能 足 额 到 位, 公 司 将 采 用 自 筹 资 金 ( 包 括 债 务 性 融 资 ) 等 方 式 自 行 解 决 资 金 需 求 公 司 拟 向 何 小 军 等 11 名 交 易 对 象 发 行 股 份 支 付 现 金 购 买 其 所 持 标 的 公 司 的 股 权, 其 中, 现 金 支 付 的 交 易 金 额 合 计 18, 万 元 上 述 交 易 对 方 所 获 得 的 现 金 对 价 如 下 表 所 示 : 序 号 交 易 对 方 交 易 价 格 ( 万 元 ) 其 中 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 其 中 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 1 何 小 军 2, , 夏 江 霞 2, , 英 飞 玛 雅 2, , 扬 州 创 投 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 贺 旻 4, , ,

175 序 号 交 易 对 方 交 易 价 格 ( 万 元 ) 其 中 股 份 支 付 金 额 ( 万 元 ) 其 中 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 9 张 勤 1, 陈 庆 1, 陈 旭 明 智 途 科 技 13, , 合 计 29, , , 注 : 上 述 表 格 中 智 途 科 技 交 易 价 格 13, 万 元, 指 公 司 以 募 集 的 配 套 资 金 认 购 智 途 科 技 8,150,000 股 新 增 股 份, 每 股 作 价 16 元, 计 13, 万 元 ( 三 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 合 规 性 分 析 1 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金, 其 定 价 方 式 按 照 现 行 相 关 规 定 办 理 因 此, 本 次 购 买 资 产 可 以 同 时 募 集 配 套 金 2 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 六 条 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 确 定 发 行 价 格 和 持 股 期 限, 应 当 符 合 下 列 规 定 :( 一 ) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 可 上 市 交 易 ;( 二 ) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 上 市 交 易 ; ( 三 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 方 以 及 董 事 会 引 入 的 境 内 外 战 略 投 资 者, 以 不 低 于 董 事 会 作 出 本 次 非 公 开 发 行 股 票 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 或 者 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 百 分 之 九 十 认 购 的, 本 次 发 行 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 上 市 交 易 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 该 等 股 份 的 发 行 期 首 日, 发 行 价 格 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 确 定 :(1) 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ;(2) 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 其 定 价 方 式 符 合 上 述 规 定 3 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配

176 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 总 金 额 29, 万 元, 本 次 配 套 募 集 资 金 18,100 万 元, 配 套 募 集 资 金 未 超 拟 购 买 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 符 合 上 述 相 关 规 定 4 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 规 定, 考 虑 并 购 重 组 的 特 殊 性, 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50%; 并 购 重 组 方 案 构 成 借 壳 上 市 的, 比 例 不 超 过 30% 本 次 配 套 募 集 资 金 18,100 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 款, 符 合 上 述 相 关 规 定 5 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 98, 万 元, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 已 累 计 投 入 使 用 24, 万 元, 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 ; 本 次 募 集 配 套 资 金 用 于 本 次 交 易 的 现 金 对 价 ; 本 次 募 集 的 配 套 资 金 投 资 实 施 后, 标 的 公 司 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 不 会 形 成 同 业 竞 争 以 及 影 响 生 产 经 营 的 独 立 性 由 此, 本 次 交 易 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 十 一 条 相 关 规 定 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 必 要 性 1 前 次 募 集 金 使 用 情 况 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 98, 万 元, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 已 累 计 投 入 使 用 24, 万 元 其 中, 智 慧 城 市 基 地 化 建 设 及 应 用 服 务 项 目 承 诺 投 资 金 额 58, 万 元, 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 5, 万 元 ; 智 慧 城 市 信 息 服 务 平 台 开 发 及 产 业 化 项 目 承 诺 投 资 金 额 9, 万 元, 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 2, 万 元 ; 企 业 技 术 中 心 研 发 升 级 项 目 承 诺 投 资 金 额 9, 万 元, 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 万 元 ; 补 充 公 司 流 动 资 金 承 诺 投 资 金 额 20, 万 元, 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 16, 万 元 公 司 该 次 募 集 资 金 使 用 按 照 预 计 进 度 进 行, 由 于 投 入 时 间 较 短, 实 现 的 效 益 尚 未 充 分 体 现

177 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 集 资 金 使 用 情 况 具 体 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 98, 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 本 期 投 入 募 集 资 金 总 额 16, 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 24, 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 是 否 已 变 募 集 资 金 更 项 目 承 诺 投 资 ( 含 部 总 额 分 变 更 ) 调 整 后 投 资 总 额 本 年 度 投 入 金 额 截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 截 至 期 末 投 资 进 度 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 报 告 期 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承 诺 投 资 项 目 智 慧 城 市 基 地 化 建 设 及 应 用 服 务 项 否 58, , , , % 否 目 智 慧 城 市 信 息 服 务 平 台 开 发 及 产 业 否 9, , , , % - 不 适 用 不 适 用 否 化 项 目 企 业 技 术 中 心 研 发 升 级 项 目 否 9, , % - 不 适 用 不 适 用 否 补 充 公 司 流 动 资 金 否 20, , , , % 不 适 用 不 适 用 不 适 用 否 承 诺 投 资 目 小 计 98, , , ,

178 超 募 资 金 投 向 超 募 资 金 投 向 小 计 合 计 98, , , , 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 无 超 募 资 金 的 金 额 用 途 及 使 用 进 展 情 况 无 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 无 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调 整 情 况 无 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 公 司 募 集 资 金 项 目 先 期 投 入 金 额 为 7, 万 元, 公 司 于 2015 年 10 月 12 日 置 换 募 资 资 金 项 目 先 期 投 入 金 额 7, 万 元 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 无 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 节 余 的 金 额 及 原 因 无 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 存 放 于 募 集 资 金 专 项 账 户 中 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 无 2 本 次 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 18,100 万 元, 全 部 用 于 支 付 本 次 交 易 资 产 收 购 / 认 购 的 现 金 对 价 如 果 本 次 现 金 对 价 全 部 通 过 自 有 资 金 支 付, 将 对 公 司 未 来 日 常 经 营 和 投 资 活 动 产 生 较 大 的 资 金 压 力 如 果 全 部 通 过 银 行 借 款 支 付, 将 显 著 提 高 公 司 负 债 水 平 和 偿 债 压 力, 增 加 利 息 支 出, 降 低 公 司 税 后 利 润 因 此, 公 司 需 要 通 过 募 集 配 套 资 金 来 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价

179 上 市 公 司 完 成 并 购 后 的 财 务 状 况 经 营 现 金 流 资 产 负 债 率 未 来 支 出 计 划 融 资 渠 道 授 信 额 度 情 况 以 及 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 : 公 司 拟 向 不 超 过 5 名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份, 募 集 配 套 资 金 不 超 过 18,100 万 元, 本 次 配 套 募 集 资 金 用 于 本 次 交 易 现 金 对 价 款 的 支 付 相 关 现 金 对 价 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 现 金 对 价 用 途 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 1 2 收 购 收 购 智 途 科 技 股 权 涉 及 的 现 金 支 付 增 资 智 途 科 技 8,150,000 股 涉 及 的 现 金 支 付 2, , 收 购 杭 州 清 普 股 权 涉 及 的 现 金 支 付 2, 合 计 18, (1) 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 根 据 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 上 市 公 司 备 考 的 货 币 资 金 余 额 及 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 库 存 现 金 银 行 存 款 108, , 其 他 货 币 资 金 3, , 合 计 112, , 由 于 以 上 货 币 资 金 中 其 他 货 币 资 金 主 要 为 各 类 保 证 金, 以 上 银 行 存 款 中 包 含 尚 未 使 用 完 毕 的 前 次 募 集 资 金 74, 万 元 根 据 下 表 的 测 算, 假 设 2015 年 9 月 30 日 交 易 完 成, 上 市 公 司 可 灵 活 使 用 的 货 币 资 金 仅 为 34, 万 元 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 货 币 资 金 余 额 112, 扣 减 尚 未 使 用 完 毕 募 集 资 金 74,

180 扣 减 保 证 金 等 其 他 货 币 资 金 3, 可 灵 活 使 用 货 币 资 金 34, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 银 江 股 份 及 标 的 公 司 的 偿 还 债 务 等 资 金 缺 口 如 下 : 1 偿 还 债 务 资 金 缺 口 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 短 期 借 款 余 额 51, 债 务 融 资 资 金 缺 口 51, 根 据 以 上 测 算, 备 考 合 并 口 径 下,2015 年 9 月 30 日 偿 还 债 务 资 金 缺 口 为 51, 万 元 2 支 付 经 营 性 负 债 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 应 收 票 据 应 收 账 款 144, 预 付 账 款 10, 应 付 票 据 3, 应 付 账 款 108, 预 收 账 款 27, 支 付 经 营 性 负 债 资 金 缺 口 15, 注 : 支 付 经 营 性 负 债 资 金 缺 口 = 应 收 票 据 + 应 收 账 款 + 预 付 款 项 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 根 据 以 上 测 算, 备 考 合 并 口 径 下,2015 年 9 月 30 日 经 营 性 负 债 资 金 缺 口 为 66, 万 元 综 合 上 述 情 况, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 目 前 资 金 安 排 已 经 比 较 紧 张, 同 时 上 市 公 司 与 标 的 公 司 正 常 业 务 开 展 还 需 要 保 持 一 定 的 货 币 资 金 存 量, 防 止 流 动 性 风 险, 如 上 市 公 司 本 次 收 购 采 用 以 自 有 资 金 方 式 支 付 对 价 将 影 响 公 司 的 正 常 经 营 活 动 因 此, 本 次 交 易 中 上 市 公 司 通 过 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 用 于 支

181 付 现 金 对 价 具 有 必 要 性 (2) 上 市 公 司 标 的 资 产 报 告 期 经 营 现 金 流 情 况 根 据 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告, 截 至 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 上 市 公 司 备 考 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2015 年 1-9 月 2014 年 度 银 江 股 份 -12, , 智 途 科 技 -1, 杭 州 清 普 注 : 银 江 股 份 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 取 自 其 2014 年 度 报 告 及 2015 年 季 度 报 告 ; 智 途 科 技 杭 州 清 普 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 取 自 瑞 华 出 具 的 审 计 报 告 2015 年 1-9 月, 公 司 智 途 科 技 杭 州 清 普 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -12, 万 元 -1, 万 元 万 元, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 因 均 处 于 投 入 阶 段, 经 营 活 动 占 用 资 金 均 较 多, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 无 法 满 足 上 市 公 司 支 付 本 次 现 金 对 价 的 需 要 (3) 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 根 据 上 市 公 司 备 考 审 阅 报 告, 公 司 完 成 并 购 后 的 资 产 负 债 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 547, , 其 中 : 货 币 资 金 112, , 负 债 合 计 223, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 304, , 所 有 者 权 益 合 计 324, , 资 产 负 债 率 40.79% 52.37% 同 行 业 上 市 公 司 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 2015 年 1-9 月 资 产 负 债 率 (%) SZ 捷 成 股 份

182 SZ 蓝 盾 股 份 SZ 高 新 兴 SZ 旋 极 信 息 平 均 值 数 据 来 源 :WIND 资 讯 如 上 表 所 示,2015 年 9 月 30 日 上 市 公 司 资 产 负 债 率 为 40.79%, 高 于 同 行 业 创 业 板 上 市 公 司 的 平 均 水 平 如 果 通 过 债 务 融 资 方 式 进 行 融 资 将 进 一 步 提 高 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率, 增 加 偿 债 风 险, 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 有 利 于 改 善 上 市 公 司 的 财 务 状 况 (4) 未 来 支 出 计 划 根 据 上 市 公 司 公 告, 公 司 2014 年 和 2015 年 1-9 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -13, 万 元 和 -19, 万 元, 上 市 公 司 投 资 活 动 支 付 的 现 金 处 于 增 长 态 势 未 来 几 年, 上 市 公 司 将 持 续 布 局 智 慧 城 市 产 业, 随 着 智 慧 城 市 总 包 业 务 的 落 地, 经 营 性 费 用 的 支 出 工 程 项 目 的 建 设 投 入 将 保 持 较 高 水 平, 公 司 未 来 的 发 展 亦 需 要 资 金 投 入 (5) 融 资 渠 道 与 授 信 额 度 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 可 用 的 银 行 借 款 授 信 额 度 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 名 称 授 信 总 额 已 使 用 授 信 剩 余 授 信 额 度 银 江 股 份 75, , , 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 授 信 额 度 已 使 用 约 65%, 如 继 续 大 幅 增 加 债 务 融 资, 将 使 公 司 资 产 负 债 率 显 著 提 高, 同 时 债 务 融 资 成 本 也 将 不 断 提 升 本 次 通 过 股 权 融 资 的 方 式 进 行 外 部 融 资, 有 利 于 减 少 债 务 融 资 规 模, 降 低 财 务 成 本, 提 升 上 市 公 司 盈 利 能 力 综 上 所 述, 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 具 有 必 要 性, 具 体 如 下 : (1) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 金 额 用 途 与 上 市 公 司 完 成 并 购 后 的 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配, 本 次 募 集 配 套 资 金 有 利 于 保 障 上 市 公 司 持 续 发 展 ; (2) 上 市 公 司 资 产 负 债 率 高 于 同 行 业 创 业 板 上 市 公 司, 如 继 续 加 大 债 务 融

183 资 规 模, 在 一 定 程 度 上 会 削 弱 公 司 的 抗 风 险 能 力, 上 市 公 司 有 必 要 提 高 股 权 融 资 比 例, 减 少 债 务 融 资 规 模, 降 低 资 产 负 债 率 (3) 上 市 公 司 及 标 的 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 暂 时 无 法 满 足 大 额 的 现 金 支 出 ( 五 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 为 规 范 公 司 募 集 资 金 管 理, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 根 据 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 银 江 股 份 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度 该 制 度 对 公 司 通 过 公 开 发 行 证 券 ( 包 括 首 次 公 开 发 行 股 票 配 股 增 发 发 行 可 转 换 公 司 债 券 等 ) 以 及 非 公 开 发 行 股 票 向 投 资 者 募 集 并 用 于 特 定 用 途 的 资 金 进 行 了 规 范, 明 确 了 募 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序, 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 明 确 规 定 ( 六 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 若 本 次 配 套 融 资 未 被 中 国 证 监 会 核 准 或 配 套 融 资 发 行 失 败 或 配 套 融 资 金 额 不 足, 则 公 司 将 以 自 有 资 金 或 债 务 融 资 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 三 本 次 发 行 前 后 主 要 财 务 数 据 比 较 本 次 交 易 前 后 主 要 财 务 数 据 对 比 情 况 请 参 见 本 报 告 书 之 第 一 章 交 易 概 述 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 四 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 资 产 负 债 状 况 重 要 财 务 指 标 的 影 响 以 及 即 期 回 报 可 能 被 摊 薄 的 填 补 措 施 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 前 后 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 请 参 见 本 报 告 书 之 第 一 章 交 易 概 述 之 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 之 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影

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185 第 五 章 标 的 公 司 评 估 情 况 一 评 估 总 体 情 况 ( 一 ) 评 估 机 构 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 评 估 机 构 为 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司, 中 同 华 评 估 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 评 估 资 格 ( 二 ) 评 估 对 象 与 评 估 范 围 1 智 途 科 技 本 次 评 估 的 评 估 对 象 为 智 途 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 评 估 范 围 是 智 途 科 技 的 全 部 资 产 及 负 债, 包 括 流 动 资 产 非 流 动 资 产 流 动 负 债 和 非 流 动 负 债, 评 估 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 2 杭 州 清 普 本 次 评 估 的 评 估 对 象 为 杭 州 清 普 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 评 估 范 围 是 杭 州 清 普 的 全 部 资 产 及 负 债, 包 括 流 动 资 产 非 流 动 资 产 和 流 动 负 债, 评 估 基 准 日 为 2015 年 09 月 30 日 ( 三 ) 评 估 方 法 与 结 果 1 智 途 科 技 中 同 华 评 估 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 以 企 业 的 持 续 经 营 和 公 开 市 场 为 前 提, 采 用 市 场 法 和 收 益 法, 进 行 了 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 的 结 果 作 为 智 途 科 技 股 权 的 评 估 结 论, 并 出 具 了 评 估 报 告 书 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 962 号 ) (1) 收 益 法 评 估 结 果 在 评 估 报 告 揭 示 的 假 设 前 提 下, 采 用 收 益 法 评 估 的 智 途 科 技 股 东 全 部 权 益 在

186 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 37,000 万 元, 较 账 面 价 值 12, 万 元 增 加 24, 万 元, 增 值 率 为 % (2) 市 场 法 评 估 结 果 在 评 估 报 告 揭 示 的 假 设 前 提 下, 采 用 市 场 法 评 估 的 智 途 科 技 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 37,500 万 元, 较 账 面 价 值 12, 万 元 增 加 24, 万 元, 增 值 率 为 % (3) 评 估 结 论 经 综 合 分 析, 本 次 评 估 以 收 益 法 确 定 的 37,000 万 元 作 为 智 途 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 较 账 面 价 值 12, 万 元 增 加 24, 万 元, 增 值 率 为 % 2 杭 州 清 普 中 同 华 评 估 根 据 有 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则 资 产 评 估 原 则, 按 照 必 要 的 评 估 程 序, 以 企 业 的 持 续 经 营 和 公 开 市 场 为 前 提, 采 用 市 场 法 和 收 益 法, 进 行 了 评 估, 最 终 采 用 了 收 益 法 的 结 果 作 为 杭 州 清 普 股 权 的 评 估 结 论, 并 出 具 了 评 估 报 告 书 ( 中 同 华 评 报 字 (2015) 第 963 号 ) (1) 收 益 法 评 估 结 果 在 评 估 报 告 揭 示 的 假 设 前 提 下, 采 用 收 益 法 评 估 的 杭 州 清 普 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 10,400 万 元, 较 账 面 价 值 1, 万 元 增 加 9, 万 元, 增 值 率 为 % (2) 市 场 法 评 估 结 果 在 评 估 报 告 揭 示 的 假 设 前 提 下, 采 用 市 场 法 评 估 的 杭 州 清 普 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日 的 市 场 价 值 为 10,800 万 元, 较 账 面 价 值 1, 万 元 增 加 9, 万 元, 增 值 率 为 % (3) 评 估 结 论 经 综 合 分 析, 本 次 评 估 以 收 益 法 确 定 的 市 场 价 值 10,400 万 元 作 为 杭 州 清 普 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 较 账 面 价 值 1, 万 元 增 加 9, 万 元, 增 值 率 为 %

187 二 智 途 科 技 评 估 情 况 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 次 评 估 采 用 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型, 基 本 公 式 为 : E B D (1) 式 中 : E: 被 评 估 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 B: 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 D: 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值 B P C (2) i P: 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 C i : 被 评 估 企 业 基 准 日 存 在 的 长 期 投 资 非 经 营 性 及 溢 余 性 资 产 的 价 值 P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式 中 : R i : 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 企 业 自 由 现 金 流 ) R i = 净 利 润 + 折 旧 / 摊 销 + 税 后 利 息 支 出 - 营 运 资 金 增 加 - 资 本 性 支 出 r: 折 现 率 (WACC, 加 权 平 均 资 本 成 本 ) 根 据 智 途 科 技 的 资 产 构 成 和 经 营 特 点, 本 次 评 估 以 智 途 科 技 经 审 计 的 合 并 报 表 口 径 估 算 其 股 东 全 部 权 益 价 值 基 本 评 估 思 路 为 : 对 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 资 产 和 主 营 业 务, 按 照 最 近 几 年 的 历 史 经 营 状 况 市 场 环 境 以 及 行 业 发 展 等 情 况 合 并 预 测 企 业 自 由 现 金 流 1 收 益 法 的 评 估 假 设 (1) 本 次 评 估 为 银 江 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 智 途 科 技 部 分 股 权 并 增 资 智 途 科 技 涉 及 的 智 途 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 提 供 参 考 ; (2) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 外 部 经 济 环 境 不 会 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变

188 化 ; (3) 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 大 变 化 ; (4) 本 次 评 估 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 业 务 合 法, 并 不 会 出 现 不 可 预 见 的 因 素 导 致 其 无 法 持 续 经 营, 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 并 原 地 持 续 使 用 ; (5) 被 评 估 单 位 和 委 托 方 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; (6) 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 ; (7) 本 次 评 估, 除 特 殊 说 明 外, 未 考 虑 被 评 估 单 位 股 权 或 相 关 资 产 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 对 评 估 价 值 的 影 响, 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 它 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 ; (8) 本 次 评 估 假 设 股 东 于 年 度 内 均 匀 获 得 净 现 金 流 ; (9) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 管 理 层 及 技 术 团 队 是 负 责 的 稳 定 的, 且 有 能 力 担 当 其 职 务 ; (10) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 的 水 平, 被 评 估 单 位 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 并 享 有 所 得 税 15% 的 优 惠 政 策 ; (11) 假 设 被 评 估 单 位 目 前 取 得 的 各 项 行 业 资 质 在 有 效 期 到 期 后 能 顺 利 通 过 有 关 部 门 的 审 批, 行 业 资 质 持 续 有 效 (12) 假 设 未 来 年 度 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 政 策 不 发 生 重 大 变 化 2 对 智 途 科 技 收 益 的 预 测 (1) 营 业 收 入 预 测 智 途 科 技 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 测 绘 业 务 地 理 信 息 数 据 处 理 业 务 和 定 制 软 件 开 发 业 务 受 到 国 家 产 业 政 策 大 力 支 持 以 及 高 新 技 术 装 备 的 广 泛 应 用, 近 年 来, 地 理 信 息 产 业 发 展 迅 速, 科 技 创 新 能 力 不 断 增 强 根 据 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 预 计, 未 来 10 年, 地 理 信 息 产 业 总 产 值 将 保 持 25% 以 上 的 年 均 增 长 率, 到 2020 年 形 成 万 亿 元 的 年 产 值, 是 2010 年 产 业 总 产 值 1,000 亿 的 10 倍

189 地 理 信 息 行 业 的 需 求 增 长 主 要 表 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 大 数 据 服 务 地 理 信 息 行 业 是 非 常 典 型 的 大 数 据 行 业 地 理 信 息 产 业 的 大 数 据, 将 产 生 新 的 商 业 模 式 的 业 务 产 生, 数 据 会 成 为 重 要 资 产 目 前, 地 理 空 间 数 据 的 收 益 增 长 已 经 超 过 了 软 件 和 服 务 的 增 长 2 智 慧 城 市 应 用 智 慧 城 市 的 特 点 之 一 是 把 以 前 非 可 视 化 系 统 变 成 可 视 化 系 统, 其 中 非 常 重 要 的 就 是 GIS 的 应 用 和 服 务 以 及 数 据 的 采 集 和 处 理 3 数 据 获 取 实 现 天 空 地 一 体 化 卫 星 导 航 定 位 领 域, 用 户 已 面 临 一 百 颗 多 导 航 卫 星 同 时 并 存 的 局 面, 导 航 定 位 的 实 时 解 算 速 度 和 成 果 的 精 度 将 成 倍 提 高, 定 位 精 度 有 望 达 到 厘 米 级 ; 室 内 定 位 技 术 也 在 不 断 进 步, 定 位 精 度 将 达 到 亚 米 级 4 移 动 互 联 的 不 断 发 展 随 着 作 为 移 动 互 联 网 服 务 的 主 要 应 用 平 台 智 能 手 机 的 普 及, 我 国 移 动 互 联 网 连 接 次 数 快 速 增 加 工 信 部 2015 年 10 月 通 信 报 告 数 据 显 示, 我 国 使 用 手 机 上 网 的 用 户 数 再 创 历 史 新 高, 总 数 达 9.05 亿 户 目 前 移 动 互 联 的 参 与 群 体 已 经 非 常 庞 大, 完 全 具 备 支 撑 移 动 互 联 应 用 行 业 的 广 阔 空 间 地 理 信 息 数 据 作 为 准 确 固 定 的 坐 标 接 入 口, 移 动 互 联 的 发 展 对 促 进 地 理 信 息 数 据 应 用 的 进 一 步 拓 展 较 为 明 显 本 次 评 估 对 智 途 科 技 2015 年 10 月 至 12 月 份 主 营 业 务 收 入 的 预 测 主 要 依 据 智 途 科 技 与 各 客 户 签 订 的 合 同 进 行 预 测 2016 年 主 营 业 务 收 入 的 预 测, 分 为 两 部 分, 第 一 部 分 为 2015 年 尚 未 执 行 完 毕 项 目, 通 过 预 测 在 2016 年 预 计 完 工 的 百 分 比 来 预 计 带 来 的 营 业 收 入 ; 第 二 部 分 为 通 过 预 计 2016 能 够 新 签 下 的 合 同 订 单 以 及 这 些 订 单 能 够 在 2016 年 完 成 的 比 例 了 预 测 2016 年 的 收 入 对 于 2017 年 及 以 后 年 度, 考 虑 到 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 整 个 行 业 的 发 展, 在 以 2016 年 增 长 率 为 基 础, 下 调 后 作 为 主 营 业 务 收 入 增 长 率 本 次 评 估 预 测 智 途 科 技 以 后 年 度 营 业 收 入 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期

190 营 业 收 入 1, , , , , , , 增 长 率 100% 40% 14.29% 12.50% 11.11% 2.50% 其 中, 智 途 科 技 以 后 年 度 主 营 业 务 收 入 分 类 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 月 未 来 预 测 数 据 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 主 营 业 务 收 入 : 1, , , , , , , 其 中 : 测 绘 业 务 , , , , , , 增 长 率 58.63% 18.00% 10.00% 8.00% 6.00% 2.50% 地 理 信 息 数 据 处 理 1, , , , , , , 增 长 率 94.46% 49.33% 15.02% 14.44% 13.97% 2.50% 定 制 软 件 开 发 , , , , , , 增 长 率 % 50.00% 20.00% 11.11% 5.00% 2.50% 本 次 评 估 预 计 2016 年 的 测 绘 业 务 将 增 长 58.63%, 主 要 是 基 于 随 着 国 家 对 测 绘 地 理 信 息 投 入 增 加 及 农 村 土 地 确 权 业 务 的 大 幅 增 长, 智 途 科 技 自 2015 年 开 始 将 充 分 受 益 于 这 一 趋 势 地 理 信 息 数 据 处 理 业 务 2016 年 预 计 增 长 94.46%, 主 要 是 考 虑 到 智 途 科 技 2015 年 的 大 幅 布 点 扩 张 所 带 来 的 业 务 增 长, 以 及 行 业 的 增 长 水 平 2017 年 及 以 后 该 部 分 业 务 的 增 长 幅 度 将 逐 年 下 降 定 制 软 件 开 发 收 入 预 计 2016 年 将 达 到 1,000 万 元, 而 2015 年 基 本 无 收 入, 主 要 是 基 于 智 途 科 技 预 期 将 获 得 的 订 单 在 2016 年 实 现 并 完 成, 未 来 该 部 分 业 务 将 逐 渐 成 长 (2) 营 业 成 本 预 测 营 业 成 本 主 要 为 人 工 成 本 差 旅 费 房 租 水 电 费 和 设 备 的 折 旧 费 等 其 中, 人 工 成 本 主 要 根 据 企 业 未 来 所 需 一 线 人 员 的 规 模 确 定 人 数, 按 每 年 5% 的 工 资 增 长 率 确 定 一 线 人 员 的 年 薪 ; 差 旅 费 按 业 务 需 要, 按 收 入 的 一 定 比 例 确 定 ; 房 租 水 电 费 参 照 目 前 的 房 屋 租 赁 合 同, 以 及 考 虑 未 来 规 模 扩 展 的 需 要 小 幅 度 增 长 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期

191 10-12 月 营 业 收 入 1, , , , , , , 营 业 成 本 , , , , , , 营 业 成 本 / 营 业 收 入 36.58% 50.11% 50.45% 50.21% 50.34% 50.19% 50.19% 从 预 测 结 果 来 看, 智 途 科 技 以 后 年 度 的 营 业 成 本 占 营 业 收 入 的 比 重 基 本 与 2015 年 一 致, 较 为 合 理 (3) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 智 途 科 技 的 营 业 税 金 及 附 加 主 要 包 括 增 值 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 及 地 方 教 育 费 附 加 等 智 途 科 技 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-9 月 的 营 业 税 金 及 附 加 占 营 业 收 入 的 比 例 基 本 稳 定, 因 此, 本 次 评 估 对 未 来 各 年 营 业 税 金 及 附 加 比 率 参 考 近 两 年 的 平 均 值 确 定 未 来 各 年 的 营 业 税 金 及 附 加 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 月 营 业 收 入 1, , , , , , , 综 合 税 率 0.71% 0.66% 0.67% 0.65% 0.62% 0.62% 0.62% 营 业 税 金 及 附 加 (4) 销 售 费 用 预 测 销 售 费 用 主 要 包 括 销 售 人 员 的 工 资 房 租 差 旅 费 广 告 宣 传 费 折 旧 摊 销 费 会 务 费 和 其 他 费 用 等 1 工 资 : 预 计 未 来 年 度 企 业 人 员 数 量 随 着 业 务 量 的 增 加 每 年 大 约 增 加 5 人, 以 后 年 度 按 照 约 1% 的 工 资 增 长 幅 度 考 虑 人 员 年 薪 的 增 长 2 折 旧 摊 销 费 : 根 据 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 金 额 和 使 用 年 限 预 测 3 房 租 : 根 据 智 途 科 技 及 其 子 公 司 其 现 行 有 效 的 租 赁 合 同 确 认 房 租 费 用, 未 来 年 度 基 本 参 照 合 同 约 定, 每 年 考 虑 小 幅 度 增 长 4 差 旅 费 : 考 虑 到 企 业 未 来 需 要 不 断 加 强 产 品 营 销 以 保 证 其 收 入 持 续 增 长, 相 关 费 用 会 有 所 增 加, 本 次 评 估 按 照 各 年 收 入 的 一 定 比 例 预 测 增 长 5 广 告 宣 传 费 : 考 虑 企 业 未 来 产 品 和 品 牌 的 宣 传 需 要, 相 关 费 用 会 有 所 增 长,

192 本 次 评 估 按 照 各 年 收 入 的 一 定 比 例 预 测 增 长 6 会 务 费 : 考 虑 未 来 企 业 更 多 的 为 发 展 新 客 户 的 会 务 需 要, 本 次 评 估 按 照 各 年 收 入 的 一 定 比 例 预 测 增 长 7 其 他 费 用 : 在 剔 除 个 别 年 度 偶 发 性 支 出 的 影 响 后, 在 2015 年 的 基 础 上 考 虑 小 幅 度 的 增 长 销 售 费 用 预 测 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 2015 年 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 月 营 业 收 入 1, , , , , , , 销 售 费 用 销 售 费 用 / 营 业 收 入 2.53% 2.32% 2.50% 2.46% 2.49% 2.51% 2.51% (5) 管 理 费 用 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 资 研 发 费 用 办 公 费 差 旅 费 折 旧 摊 销 业 务 招 待 费 等 1 预 计 未 来 年 度 企 业 管 理 人 员 数 量 基 本 保 持 现 在 规 模, 以 后 年 度 按 照 约 5% 的 工 资 增 长 幅 度 考 虑 人 员 年 薪 的 增 长 2 研 发 费 用 : 按 照 公 司 的 发 展 计 划 和 业 务 拓 展 需 要, 分 研 发 人 工 和 其 他 研 发 费 用 预 测, 其 中 研 发 人 工 费 按 企 业 未 来 的 研 发 规 划 需 要 人 数 约 每 年 增 加 20 名, 年 薪 按 每 年 增 长 10% 预 测, 其 他 研 发 费 用 按 历 史 研 发 其 他 费 用 占 研 发 人 工 费 的 比 例 确 定 3 房 租 : 根 据 智 途 科 技 及 其 子 公 司 其 现 行 有 效 的 租 赁 合 同 确 认 房 租 费 用, 未 来 年 度 基 本 参 照 合 同 约 定, 每 年 考 虑 小 幅 度 增 长 4 折 旧 摊 销 费 : 根 据 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 金 额 和 使 用 年 限 预 测 5 汽 车 费 用 : 根 据 人 员 的 增 长 比 例, 考 虑 其 增 长 幅 度 6 网 络 通 讯 费 : 根 据 人 员 的 增 长 比 例, 考 虑 其 增 长 幅 度 7 培 训 费 : 根 据 人 员 的 增 长 比 例, 考 虑 其 增 长 幅 度 8 其 他 费 用 : 在 剔 除 个 别 年 度 偶 发 性 支 出 的 影 响 后, 在 2015 年 的 基 础 上 考 虑 小 幅 度 的 增 长 管 理 费 用 的 预 测 见 下 表 :

193 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 业 收 入 1, , , , , , , 管 理 费 用 , , , , , , 管 理 费 用 / 营 业 收 入 45.10% 22.70% 25.24% 23.20% 23.40% 23.05% 23.05% (6) 财 务 费 用 预 测 企 业 的 财 务 费 用 主 要 为 利 息 支 出 手 续 费 和 利 息 收 入 利 息 支 出 : 截 止 评 估 基 准 日, 智 途 科 技 短 期 借 款 本 金 额 万 元 未 来 年 度 短 期 借 款 的 本 金 额 随 着 收 入 的 增 长 而 增 长 短 期 借 款 利 率 参 照 相 应 贷 款 利 率 估 算 手 续 费 未 来 年 度 随 着 收 入 的 增 长 而 增 长, 但 增 长 幅 度 略 小 于 收 入 的 增 长 幅 度 财 务 费 用 的 预 测 见 下 表 : 单 位 : 万 元 2015 年 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 月 营 业 收 入 1, , , , , , , 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 0.34% 0.68% 0.97% 1.42% 2.02% 1.82% 1.82% (7) 所 得 税 预 测 企 业 所 得 税 法 定 税 率 25%, 智 途 科 技 属 于 高 新 技 术 企 业 享 受 所 得 税 优 惠 税 率 15%, 本 次 评 估 按 15% 进 行 预 测 智 途 科 技 2015 年 10 月 年 以 及 永 续 期 所 得 税 费 用 预 测 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 所 得 税 费 用 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测

194 项 目 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 利 息 支 出 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 年 资 本 性 支 出 - 年 营 运 资 金 增 加 额 智 途 科 技 详 细 预 测 期 及 永 续 期 的 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 如 下 : 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 一 营 业 收 入 1, , , , , , , 减 : 营 业 成 本 , , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 , , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 损 益 投 资 收 益 二 营 业 利 润 , , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 , , , , , , 减 : 企 业 所 得 税 四 净 利 润 , , , , , , 加 : 折 旧 与 摊 销 减 : 资 本 性 支 出 营 运 资 金 变 动 五 企 业 自 由 现 金 流 所 得 税 , , , , , , (1) 净 利 润 的 预 测 根 据 以 上 各 收 益 指 标 的 预 测 值, 可 以 直 接 求 得 未 来 每 年 的 净 利 润 净 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 - (2) 折 旧 及 摊 销 的 预 测 截 止 评 估 基 准 日 智 途 科 技 折 旧 及 摊 销 情 况 如 下 表 :

195 类 别 折 旧 / 摊 销 年 限 ( 年 ) 残 值 率 电 子 设 备 3 5% 车 辆 4 5% 对 于 今 后 每 年 资 本 性 支 出 形 成 的 各 类 资 产, 其 折 旧 年 限 按 以 上 年 限 计 算 折 旧 (3) 资 本 性 支 出 预 测 资 本 性 支 出 是 为 了 保 证 企 业 生 产 经 营 可 以 正 常 发 展 的 情 况 下, 企 业 每 年 需 要 进 行 的 资 本 性 支 出, 包 括 维 持 现 有 生 产 能 力 和 新 增 生 产 能 力 本 次 评 估 评 估 设 定 电 子 设 备 的 更 新 年 限 为 5 年, 车 辆 更 新 年 限 为 15 年 永 续 期 考 虑 将 各 类 资 产 的 资 本 性 支 出 年 金 化 后 计 算 (4) 营 运 资 金 增 加 预 测 营 运 资 金 的 预 测, 一 般 根 据 公 式 : 营 运 资 金 = 非 现 金 流 动 资 产 - 无 息 流 动 负 债, 分 别 对 未 来 年 度 的 流 动 资 产 和 流 动 负 债 进 行 预 测, 进 而 测 算 营 运 资 金, 然 后 求 得 营 运 资 金 的 变 动 情 况 ; 未 来 年 度 流 动 资 产 及 负 债 一 般 根 据 各 个 科 目 历 史 年 度 金 额 占 用 销 售 收 入 ( 或 销 售 成 本 ) 的 比 例 进 行 分 析 和 判 断, 并 在 历 史 平 均 比 例 水 平 基 础 上 结 合 企 业 目 前 及 未 来 发 展 加 以 调 整 后 预 测 (5) 收 益 期 的 预 测 鉴 于 智 途 科 技 持 续 经 营 的 考 虑, 因 此 未 来 预 测 年 期 为 无 限 年 期 (6) 终 值 的 预 测 终 值 是 企 业 在 2020 年 预 测 经 营 期 之 后 的 价 值 本 次 评 估 评 估 师 采 用 永 续 增 长 模 型 的 方 式 预 测 评 估 师 假 定 企 业 的 经 营 在 2020 年 后 每 年 的 主 营 业 务 收 入 成 本 费 用 等 的 增 长 率 仅 受 通 货 膨 胀 影 响 本 次 评 估 采 用 的 永 续 增 长 率 为 2.5% 4 折 现 率 预 测 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 基 于 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 由 于 被 评 估 单 位 不 是 上 市 企 业, 其 折 现 率 不 能 直 接 计 算 获 得 因 此 本 次 评 估 采 用 选 取 对 比 公 司 进 行 分 析 计 算 的 方 法 估 算 被 评 估 单 位 期 望 投 资 回 报 率 为 此, 第 一 步, 首 先 在 上 市 企 业 中 选 取 对 比 企 业, 然 后 估 算 对 比 企 业 的 系 统 性 风 险 系 数 β (Levered Beta); 第 二 步, 根 据 对 比 企 业 资 本 结 构 对 比 企 业 β 以 及 被 评 估 单 位 资 本 结 构 估 算 杭 州 清 普 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率

196 (1) 对 比 企 业 的 选 取 由 于 智 途 科 技 为 盈 利 企 业, 并 且 在 基 准 日 前 三 年 连 续 盈 利, 主 营 业 务 为 信 息 技 术 服 务 业, 因 此 在 本 次 评 估 中, 采 用 以 下 基 本 标 准 作 为 筛 选 对 比 公 司 的 选 择 标 准 : 1 对 比 公 司 近 两 年 经 营 为 盈 利 公 司 ; 2 对 比 公 司 必 须 为 至 少 有 两 年 上 市 历 史 ; 3 对 比 公 司 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 4 对 比 公 司 所 从 事 的 行 业 或 主 营 业 务 为 信 息 技 术 服 务 业, 或 者 受 相 同 经 济 因 素 的 影 响 根 据 上 述 四 项 原 则, 利 用 Wind 数 据 系 统 进 行 筛 选, 最 终 选 取 了 北 京 超 图 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 四 维 图 新 科 技 股 份 有 限 公 司 和 北 京 数 字 政 通 科 技 股 份 有 限 公 司 3 家 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司 (2) 加 权 资 金 成 本 的 确 定 (WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital) 代 表 期 望 的 总 投 资 回 报 率 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 1 股 权 回 报 率 的 确 定 为 了 确 定 股 权 回 报 率, 评 估 机 构 利 用 资 本 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model or CAPM ) CAPM 是 通 常 估 算 投 资 者 收 益 要 求 并 进 而 求 取 公 司 股 权 收 益 率 的 方 法 它 可 以 用 下 列 公 式 表 述 : R e =R f +β ERP+R s 其 中 :R e 为 股 权 回 报 率 ;R f 为 无 风 险 回 报 率 ;β 为 风 险 系 数 ;ERP 为 市 场 风 险 超 额 回 报 率 ;R s 为 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 A 无 风 险 收 益 率 评 估 机 构 评 估 机 构 在 沪 深 两 市 选 择 从 评 估 基 准 日 到 国 债 到 期 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 期 的 国 债, 并 计 算 其 到 期 收 益 率, 取 所 有 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 本 次 评 估 无 风 险 收 益 率 最 终, 以 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 4.18% 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 B 确 定 股 权 风 险 超 额 收 益 率 股 权 风 险 超 额 收 益 率 是 投 资 者 投 资 股 票 市 场 所 期 望 的 超 过 无 风 险 收 益 率 的

197 部 分 评 估 机 构 分 别 计 算 出 年 每 年 的 市 场 风 险 超 额 收 益 率 ERP i, 由 于 评 估 机 构 评 估 是 要 估 算 未 来 的 ERP, 因 此 评 估 机 构 最 终 需 要 选 择 上 述 年 每 年 ERP 的 平 均 值 作 为 评 估 机 构 需 要 估 算 的 未 来 的 ERP, 评 估 机 构 的 估 算 结 果 如 下 : 无 风 险 无 风 险 收 益 率 收 益 率 Rf( 距 ERP= ERP=R ERP=R ERP= Rm 几 Rf( 距 到 期 剩 序 Rm 算 术 Rm 算 m 几 何 m 算 术 Rm 几 年 分 何 平 均 到 期 剩 余 年 限 号 平 均 值 术 平 均 平 均 值 平 均 值 何 平 均 值 余 年 限 超 过 5 值 -Rf -Rf -Rf 值 -Rf 超 过 年 但 小 10 年 ) 于 10 年 ) % 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31% % 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61% % 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54% % 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56% % 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35% % 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27% % 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29% % 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90% % 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38% % 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96% 11 平 均 值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77% 由 于 几 何 平 均 值 可 以 更 好 表 述 收 益 率 的 增 长 情 况, 因 此 评 估 机 构 认 为 采 用 几 何 平 均 值 计 算 得 到 ERP 更 切 合 实 际, 由 于 本 次 评 估 被 评 估 标 的 资 产 的 持 续 经 营 期 超 过 10 年, 因 此 评 估 机 构 选 择 ERP=8.21% 作 为 目 前 国 内 市 场 股 权 超 额 收 益 率 ERP 未 来 期 望 值 比 较 合 理 C 确 定 对 比 企 业 相 对 于 股 票 市 场 风 险 系 数 β(levered β) β 被 认 为 是 衡 量 公 司 相 对 风 险 的 指 标 本 次 评 估 评 估 机 构 选 取 该 企 业 公 布 的 β 计 算 器 计 算 智 途 科 技 对 比 企 业 的 β 值, 股 票 市 场 指 数 选 择 的 是 沪 深 300 指 数, 选 择 沪 深 300 指 数 主 要 是 考 虑 该 指 数 是 国 内 沪 深 两 市 第 一 个 跨 市 场 指 数, 并 且 组 成 该 指 数 的 成 份 股 是 各 行 业 内 股 票 交 易 活 跃 的 领 头 股 票 选 择 该 指 数 最 重 要 的 一

198 个 原 因 是 评 估 机 构 在 估 算 国 内 股 票 市 场 ERP 时 采 用 的 是 沪 深 300 指 数 的 成 份 股, 因 此 在 估 算 β 值 时 需 要 与 ERP 相 匹 配, 因 此 应 该 选 择 沪 深 300 指 数 采 用 上 述 方 式 估 算 的 β 值 是 含 有 对 比 企 业 自 身 资 本 结 构 的 β 值 D 计 算 对 比 企 业 Unlevered β 和 估 算 被 评 估 单 位 Unlevered β 根 据 以 下 公 式, 评 估 机 构 分 别 计 算 对 比 企 业 的 Unlevered β: Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T) D/E] 式 中 : D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T- 适 用 所 得 税 率 将 对 比 企 业 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后, 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 Unleveredβ E 确 定 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 比 率 在 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 时 评 估 机 构 评 估 机 构 参 考 了 以 下 两 个 指 标 : 被 对 比 公 司 资 本 结 构 平 均 值 ; 被 评 估 企 业 自 身 账 面 价 值 计 算 的 资 本 结 构 最 后 综 合 上 述 两 项 指 标 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 F 估 算 被 评 估 单 位 在 上 述 确 定 的 资 本 结 构 比 率 下 的 Levered β 将 已 经 确 定 的 被 评 估 单 位 资 本 结 构 比 率 代 入 到 如 下 公 式 中, 计 算 被 评 估 单 位 Leveredβ: Leveredβ= Unleveredβ [1+(1-T) D/E] 式 中 :D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T: 适 用 所 得 税 率 ( 取 25%); G β 系 数 的 Blume 调 正 评 估 机 构 估 算 β 系 数 的 目 的 是 估 算 折 现 率, 但 折 现 率 是 用 来 折 现 未 来 的 预 期 收 益, 因 此 折 现 率 应 该 是 未 来 预 期 的 折 现 率, 因 此 要 求 估 算 的 β 系 数 也 应 该 是 未 来 的 预 期 β 系 数, 但 评 估 机 构 评 估 机 构 采 用 的 β 系 数 估 算 方 法 是 采 用 历 史 数 据 ( 评 估 基 准 日 前 对 比 企 业 的 历 史 数 据 ), 因 此 评 估 机 构 实 际 估 算 的 β 系 数 应 该 是 历 史 的 β 系 数 而 不 是 未 来 预 期 的 β 系 数 为 了 估 算 未 来 预 期 的 β 系 数, 评 估 机 构 需 要 采 用 布 鲁 姆 调 整 法 (Blume Adjustment), 调 整 思 路 及 方 法 如 下 : a h 其 中 : 为 调 整 后 的 β 值, 为 历 史 β 值 a h

199 H 估 算 企 业 特 有 风 险 收 益 率 R s 根 据 智 途 科 技 的 实 际 情 况, 本 次 评 估 评 估 机 构 将 智 途 科 技 的 特 有 风 险 超 额 收 益 率 Rs 的 值 定 为 4.31% I 计 算 现 行 股 权 收 益 率 将 恰 当 的 数 据 代 入 CAPM 公 式 中, 评 估 机 构 就 可 以 计 算 出 对 被 评 估 单 位 的 股 权 期 望 回 报 率 2 债 权 回 报 率 的 确 定 在 中 国, 对 债 权 收 益 率 的 一 个 合 理 估 计 是 将 市 场 公 允 短 期 和 长 期 银 行 贷 款 利 率 结 合 起 来 的 一 个 估 计 现 行 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 是 4.35% 评 估 机 构 评 估 机 构 采 用 该 利 率 作 为 评 估 机 构 债 权 年 期 望 回 报 率 3 被 评 估 企 业 折 现 率 的 确 定 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : WACC R e E R D E d D ( 1 T) D E 其 中 : WACC 为 加 权 平 均 总 资 本 回 报 率 ;E 为 股 权 价 值 ;Re 为 期 望 股 本 回 报 率 ;D 为 付 息 债 权 价 值 ;R d 为 债 权 期 望 回 报 率 ;T 为 企 业 所 得 税 率 根 据 上 述 计 算 得 到 被 评 估 单 位 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 为 13.90% 5 评 估 结 果 (1) 经 营 性 资 产 的 价 值 将 智 途 科 技 各 期 的 自 由 现 金 流 折 现 并 求 和, 可 得 到 经 营 性 资 产 的 价 值 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 , , , , , , 折 现 率 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% 13.90% 折 现 期 折 现 系 数 现 值 , , , , , ,

200 合 计 27, (2) 非 经 营 性 资 产 负 债 的 评 估 根 据 财 务 报 表 的 审 查 与 调 整 是 指 评 估 人 员 对 被 评 估 单 位 提 供 的 财 务 报 表 进 行 必 要 的 审 查, 对 其 资 产 和 收 益 项 目 根 据 评 估 的 需 要 进 行 必 要 的 分 类 或 调 整, 确 认 溢 余 资 产 及 非 经 营 性 资 产 负 债 的 评 估 值 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 现 金 类 非 经 营 性 资 产 5, , 溢 余 资 金 5, , 非 现 金 类 非 经 营 性 资 产 3, , 其 他 应 收 款 - 对 外 借 出 款 3, , 递 延 所 得 税 资 产 非 经 营 性 资 产 小 计 9, , 应 付 利 息 专 项 应 付 款 非 经 营 性 负 债 小 计 非 经 营 性 资 产 负 债 净 值 9, , (3) 负 息 负 债 所 谓 负 息 负 债 是 指 那 些 需 要 支 付 利 息 的 负 债, 包 括 银 行 借 款 发 行 的 债 券 融 资 租 赁 的 长 期 应 付 款 等 负 息 负 债 还 应 包 括 其 他 一 些 融 资 资 本, 这 些 资 本 本 应 该 支 付 利 息, 但 由 于 是 关 联 方 或 由 于 其 他 方 面 的 原 因 而 没 有 支 付 利 息, 如 其 他 应 付 款 等 经 调 查 智 途 科 技 评 估 基 准 日 负 息 负 债 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 短 期 借 款 负 息 负 债 小 计 (4) 收 益 法 的 评 估 结 果 在 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 杭 州 清 普 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 取 整 为 37, 万 元 年 月 实 际 实 现 的 收 入 及 新 增 合 同 情 况 2015 年 预 测 数 据 的 合 理 性 及 2016 年 预 测 营 业 收 入 增 长 实 现 的 可 能 性 (1)2015 年 月 实 际 实 现 的 收 入 新 增 合 同 情 况 以 及 2015 年 预 测 数 据 的 合 理 性

201 根 据 智 途 科 技 2015 年 度 未 经 审 计 合 并 财 务 报 表, 智 途 科 技 2015 年 营 业 收 入 为 5, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 智 途 科 技 在 2015 年 月 的 实 际 收 入 为 2, 万 元, 净 利 润 为 万 元 智 途 科 技 在 2015 年 度 月 份 新 增 的 合 同 有 24 份 ( 其 中 4 份 为 续 签 合 同 ), 合 同 总 金 额 合 计 25,290, 元, 相 关 合 同 明 细 如 下 : 合 同 编 号 客 户 名 称 项 目 名 称 签 订 日 期 合 同 金 额 ( 元 ) 备 注 ZT 销 高 德 软 件 有 限 公 司 技 术 服 务 合 同 ( 甲 方 委 托 乙 方 提 供 客 户 服 务 项 目 技 术 服 务 ) 2015 年 10 月 5,270, 连 续 合 同 ZT 销 北 京 百 度 网 讯 科 技 有 限 公 司 委 托 加 工 服 务 协 议 ( 百 度 街 景 影 像 隐 私 识 别 数 据 制 作 服 务 ) 2014 年 1,704, 连 续 合 同 ZT 销 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 委 托 加 工 服 务 协 议 ( 百 度 街 景 质 检 和 PS 制 作 服 务 ) 2014 年 292, 连 续 合 同 ZT 销 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 委 托 加 工 服 务 协 议 ( 百 度 街 景 POI 关 联 制 作 服 务 ) 补 充 协 议 2014 年 7 月 600, 连 续 合 同 ZT 销 伟 景 行 科 技 股 份 有 限 公 司 三 维 模 型 制 作 服 务 合 同 ( 新 加 坡 ) 2015 年 12 月 200, ZT 销 伟 景 行 科 技 股 份 有 限 公 司 三 维 模 型 制 作 服 务 合 同 ( 吉 林 ) 2015 年 12 月 400, ZT 销 江 苏 易 图 地 理 信 息 工 程 有 限 公 司 分 包 合 同 ( 北 京 地 名 普 查 的 信 息 采 集 部 分 ) 2015 年 12 月 3,103, ZT 销 广 州 都 市 圈 网 络 科 技 有 限 公 司 潮 南 澄 海 地 理 空 间 框 架 建 设 项 目 委 托 制 作 合 同 2015 年 11 月 206, ZT 销 广 东 南 方 数 码 科 技 有 限 公 司 北 京 市 第 二 次 全 国 地 名 普 查 -- 外 业 普 查 ( 平 谷 区 ) 项 目 服 务 合 作 2015 年 10 月 900, ZT 销 江 苏 星 月 测 绘 科 技 股 份 有 限 公 司 文 安 县 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 项 目 服 务 合 作 协 议 2015 年 10 月 2,715, ZT 销 武 汉 海 达 数 云 技 术 有 限 公 司 交 通 道 路 资 产 数 据 普 查 技 术 服 务 项 目 ( 试 点 ) 2015 年 10 月 20, ZT 销 武 汉 海 达 数 云 技 术 有 限 公 司 交 通 道 路 资 产 数 据 普 查 技 术 服 务 项 目 2015 年 10 月 330, ZT 销 武 汉 海 达 数 云 技 术 有 限 公 司 交 通 道 路 资 产 数 据 普 查 技 术 服 务 项 目 2015 年 12 月 82, ZT 销 南 京 国 图 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 兴 化 市 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 颁 证 2015 年 12 月 2,015, 广 州 建 通 测 绘 地 理 信 息 技 巩 义 市 农 委 农 村 土 地 承 包 经 ZT 销 术 股 份 有 限 公 司 河 南 分 公 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作 项 目 2015 年 10 月 550, 司 技 术 协 作 合 同 书 ZT 销 广 州 建 通 测 绘 地 理 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 河 南 分 公 宁 明 县 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 试 点 服 务 项 目 2015 年 12 月 369,

202 司 ZT 销 ZT 销 051 ZT 销 052 ZT 销 054 ZT 销 055 ZT 销 056 ZT 销 057 ZT 销 058 天 津 市 普 迅 电 力 信 息 技 术 有 限 公 司 杭 州 天 夏 科 技 集 团 有 限 公 司 非 凡 智 慧 ( 宁 夏 ) 科 技 有 限 公 司 北 京 艾 曼 天 地 科 技 有 限 公 司 北 京 中 天 路 通 工 程 勘 测 有 限 公 司 上 海 必 途 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 市 勘 察 设 计 研 究 院 有 限 公 司 广 州 城 市 信 息 研 究 所 有 限 公 司 数 据 加 工 处 理 服 务 框 架 协 议 ( 影 像 背 景 矢 量 化 项 目 ) 2015 年 10 月 3,000, 连 续 实 景 影 像 数 据 采 集 2015 年 12 月 100, 技 术 服 务 合 同 ( 银 川 市 三 维 建 模 制 作 项 目 ) 2015 年 11 月 385, 铀 矿 地 质 行 业 信 息 系 统 移 动 端 项 目 开 发 2015 年 11 月 80, 北 京 市 第 二 次 全 国 地 名 普 查 外 业 普 查 ( 顺 义 区 ) 劳 务 2015 年 12 月 1,000, 分 包 合 同 技 术 开 发 ( 委 托 ) 合 同 2015 年 12 月 50, 工 程 测 量 劳 务 分 包 合 同 ( 密 云 县 调 查 测 量 ) 2015 年 12 月 1,844, 大 丰 三 维 数 据 制 作 ( 附 三 维 建 2015 年 12 月 70, 模 规 范 ) 合 计 25,290, 智 途 科 技 2015 年 月 合 同 与 订 单 比 较 饱 满, 在 此 期 间 经 营 成 果 较 为 理 想 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 收 益 法 估 值 中, 智 途 科 技 管 理 层 预 测 2015 年 月 的 营 业 收 入 为 1,750 万 元, 净 利 润 为 255 万 元, 而 实 际 上 在 此 期 间 实 现 的 未 经 审 计 的 营 业 收 入 为 2, 万 元, 净 利 润 为 万 元, 预 测 收 入 和 净 利 润 均 低 于 实 际 发 生 数 据,2015 年 度 预 测 收 入 和 净 利 润 均 已 经 实 现 (2)2016 年 增 长 的 可 实 现 情 况 如 上 所 述, 智 途 科 技 在 2015 年 度 月 份 新 增 的 合 同 有 24 份 ( 其 中 4 份 为 续 签 合 同 ), 合 同 总 金 额 为 25,290, 元 2016 年 主 营 业 务 收 入 的 预 测, 分 为 两 部 分, 第 一 部 分 为 2015 年 尚 未 执 行 完 毕 项 目, 通 过 预 测 在 2016 年 预 计 完 工 的 百 分 比 来 预 计 带 来 的 营 业 收 入 ; 第 二 部 分 为 通 过 预 计 2016 年 能 够 新 签 下 的 合 同 订 单 以 及 这 些 订 单 能 够 在 2016 年 完 成 的 比 例 预 测 2016 年 的 收 入 根 据 智 途 科 技 的 财 务 数 据 和 未 来 发 展 规 划,2015 年 为 智 途 科 技 布 局 市 场 的 重 要 一 年, 北 京 子 公 司 合 肥 子 公 司 和 成 都 子 公 司 相 继 设 立, 预 计 2016 年 能 够 完 成 销 售 收 入 1 亿 元 和 净 利 润 2,000 万 元 的 既 定 目 标 7 同 业 可 比 公 司 经 营 情 况 智 途 科 技 预 测 主 要 业 务 收 入 成 本 毛 利 率 等 重 要 参 数 的 选 择 符 合 谨 慎 性 要 求

203 智 途 科 技 同 行 业 上 市 公 司 主 要 有 超 图 软 件, 四 维 图 新, 数 字 政 通, 中 海 达 天 润 科 技, 该 五 家 可 比 上 市 公 司 的 主 营 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 和 毛 利 率 指 标 近 期 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 超 图 软 件 (2015 年 度 ) 四 维 图 新 (2015 年 1-9 月 ) 数 字 政 通 (2015 年 1-9 月 ) 中 海 达 (2015 年 1-9 月 ) 天 润 科 技 (2015 年 1-6 月 ) 平 均 数 从 事 基 于 GIS 应 用 的 电 子 政 务 平 主 营 产 品 研 发 地 理 信 息 系 统 基 础 平 台 软 件 应 用 平 台 软 件, 并 基 于 完 全 自 主 知 识 产 权 的 平 台 软 件 开 展 地 理 信 息 应 用 工 程 服 务 咨 询 服 务 运 维 服 务 等 导 航 电 子 地 图 产 品 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 台 的 开 发 和 推 广 工 作, 为 政 府 部 门 提 供 GIS MIS OA 一 体 化 的 电 子 政 务 解 决 方 案, 并 为 政 府 提 供 各 个 部 门 间 基 于 数 据 共 享 的 协 同 工 作 平 台 目 前 公 司 主 要 经 营 数 字 化 城 市 管 理 国 土 资 源 管 高 精 度 卫 星 导 航 定 位 系 统 (GNSS) 软 硬 件 产 品 的 研 发 生 产 销 售, 提 供 基 于 高 精 度 GNSS 技 术 的 系 统 工 程 解 决 方 案 及 相 关 服 务 地 理 信 息 数 据 获 取 信 息 处 理 和 信 息 服 务 与 系 统 开 发 - 理 和 规 划 管 理 等 领 域 营 业 收 入 46,715 98,739 30,235 39, , , 营 业 成 本 16,609 24,653 18,984 23, , 毛 利 率 64% 75% 37% 40% 43% 52% 数 据 来 源 wind 资 讯 本 次 对 智 途 科 技 的 估 值 中, 智 途 科 技 管 理 层 预 计 未 来 营 业 收 入 最 大 值 是 2020 年 的 20,000 万 元,2016 年 为 10,000 万 元, 预 计 毛 利 率 为 50%, 该 预 测 数 据 是 符 合 智 途 科 技 经 营 规 模 的 合 理 数 值, 低 于 可 比 公 司 目 前 的 平 均 数, 所 以 智 途 科 技 管 理 层 预 测 未 来 年 度 的 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 等 重 要 参 数 符 合 财 务 谨 慎 性 要 求 ( 二 ) 市 场 法 评 估 情 况 市 场 法 中 的 对 比 公 司 方 式 是 通 过 比 较 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 行 业 的 上 市 公 司 的 公 允 市 场 价 值 来 确 定 委 估 企 业 的 公 允 市 场 价 这 种 方 式 一 般 是 首 先 选 择 与 被

204 评 估 单 位 处 于 同 一 行 业 的 并 且 股 票 交 易 活 跃 的 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司, 然 后 通 过 交 易 股 价 计 算 对 比 公 司 的 市 场 价 值 另 一 方 面, 再 选 择 对 比 公 司 的 一 个 或 几 个 收 益 性 和 / 或 资 产 类 参 数, 如 EBIT,EBITDA 或 总 资 产 净 资 产 等 作 为 分 析 参 数, 最 后 计 算 对 比 公 司 市 场 价 值 与 所 选 择 分 析 参 数 之 间 的 比 例 关 系 --- 称 之 为 比 率 乘 数 (Multiples), 将 上 述 比 率 乘 数 应 用 到 被 评 估 单 位 的 相 应 的 分 析 参 数 中 从 而 得 到 委 估 对 象 的 市 场 价 值 1 市 场 法 适 用 条 件 运 用 市 场 法, 是 将 评 估 对 象 置 于 一 个 完 整 现 实 的 经 营 过 程 和 市 场 环 境 中, 评 估 基 础 是 要 有 产 权 交 易 证 券 交 易 市 场, 因 此 运 用 市 场 法 评 估 整 体 资 产 必 须 具 备 以 下 前 提 条 件 : (1) 产 权 交 易 市 场 证 券 交 易 市 场 成 熟 活 跃, 相 关 交 易 资 料 公 开 完 整 ; (2) 可 以 找 到 适 当 数 量 的 案 例 与 评 估 对 象 在 交 易 对 象 性 质 处 置 方 式 市 场 条 件 等 方 面 相 似 的 参 照 案 例 ; (3) 评 估 对 象 与 参 照 物 在 资 产 评 估 的 要 素 方 面 技 术 方 面 可 分 解 为 因 素 差 异, 并 且 这 些 差 异 可 以 量 化 考 虑 到 交 易 案 例 比 较 法 由 于 受 数 据 信 息 收 集 的 限 制 而 无 法 充 分 考 虑 评 估 对 象 与 交 易 案 例 的 差 异 因 素 对 股 权 价 值 的 影 响, 另 一 方 面 与 证 券 市 场 上 存 在 一 定 数 量 的 与 被 评 估 企 业 类 似 的 上 市 公 司, 且 交 易 活 跃, 交 易 及 财 务 数 据 公 开, 信 息 充 分, 故 本 次 市 场 法 评 估 采 用 上 市 公 司 比 较 法 2 市 场 法 的 评 估 假 设 (1) 基 本 假 设 前 提 是 目 前 中 国 的 政 治 经 济 保 持 稳 定, 国 家 税 收 和 金 融 政 策 不 作 大 的 变 化 (2) 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 (3) 被 评 估 单 位 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 3 评 估 测 算 过 程 (1) 比 率 乘 数 的 选 择 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 税 后 净 经 营 收 益 NOIAT 都 是 反 映 企 业 获 利 能 力 与 全 投 资 市 场 价 值 之 间 关 系 的 比 率 乘 数, 这 种 比 率 乘 数 直 接 反 映 了 获 利 能 力 和 价 值 之 间 的 关 系, 其 中 EBIT 比 率 乘 数 最 大 限 度 地 减 少 了 由 于 债 务 结 构 和

205 所 得 税 造 成 的 影 响,EBITDA 比 率 乘 数 在 EBIT 比 率 乘 数 的 基 础 上 又 可 以 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 折 旧 / 摊 销 政 策 不 同 所 可 能 带 来 的 税 收 等 方 面 的 影 响,NOIAT 比 率 乘 数 在 EBITDA 比 率 乘 数 的 基 础 上 可 以 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 不 同 折 现 率 及 税 率 等 方 面 的 影 响 因 此 评 估 机 构 最 后 确 定 采 用 计 算 的 NOIAT 比 率 乘 数 EBIT 比 率 乘 数 和 EBITDA 比 率 乘 数 分 别 计 算 企 业 全 投 资 市 场 价 值, 最 后 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 全 投 资 市 场 价 值 (2) 比 率 乘 数 的 计 算 时 间 根 据 以 往 的 评 估 经 验, 评 估 机 构 评 估 机 构 认 为 在 计 算 比 率 乘 数 时 限 时 应 尽 量 选 用 与 评 估 基 准 日 相 近 的 年 报 财 务 数 据, 因 而 本 次 评 估 评 估 机 构 采 用 2014 年 的 比 率 乘 数 (3) 比 率 乘 数 的 调 整 由 于 被 评 估 单 位 与 对 比 企 业 之 间 存 在 经 营 风 险 的 差 异, 包 括 企 业 特 有 风 险 等, 因 此 需 要 进 行 必 要 的 修 正 评 估 机 构 评 估 机 构 以 折 现 率 参 数 作 为 被 评 估 单 位 与 对 比 公 司 经 营 风 险 的 反 映 因 素 另 一 方 面, 被 评 估 单 位 与 对 比 企 业 可 能 处 于 企 业 发 展 的 不 同 期 间, 对 于 相 对 稳 定 期 的 企 业 未 来 发 展 相 对 比 较 平 缓, 对 于 处 于 发 展 初 期 的 企 业 可 能 会 有 一 段 发 展 相 对 较 高 的 时 期 另 外, 企 业 的 经 营 能 力 也 会 对 未 来 预 期 增 长 率 产 生 影 响, 因 此 需 要 进 行 预 期 增 长 率 差 异 的 相 关 修 正 (4) 缺 少 流 通 折 扣 的 估 算 缺 少 流 通 折 扣 定 义 为 : 在 资 产 或 权 益 价 值 基 础 上 扣 除 一 定 数 量 或 一 定 比 例, 以 体 现 该 资 产 或 权 益 缺 少 流 通 性 本 次 评 估 涉 及 的 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 评 估 机 构 取 信 息 技 术 业 的 43.04% 作 为 评 估 机 构 采 用 的 缺 少 流 通 折 扣 率 (5) 非 经 营 性 资 产 净 值 根 据 评 估 基 准 日 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表, 评 估 人 员 对 财 务 报 表 进 行 必 要 的 审 查, 对 其 资 产 和 收 益 项 目 根 据 评 估 的 需 要 进 行 必 要 的 分 类 或 调 整 4 评 估 结 论 的 分 析 确 定 (1)NOIAT 比 例 乘 数 计 算 表

206 对 比 企 目 标 企 比 率 比 率 对 比 企 目 标 企 风 险 增 长 对 比 企 业 名 业 业 乘 数 乘 数 业 折 现 业 折 现 因 素 率 修 称 NOIAT NOIAT 修 正 修 正 率 率 修 正 正 增 长 率 增 长 率 前 后 数 字 政 通 11.85% 13.78% 11.28% 13.85% 1.93% -2.57% 超 图 软 件 11.70% 13.30% 11.30% 13.85% 1.61% -2.55% 四 维 图 新 11.04% 13.59% 10.65% 13.85% 2.56% -3.20% 比 率 乘 数 取 值 (2)EBIT 比 例 乘 数 计 算 表 目 标 NOI 比 率 对 比 企 目 标 企 对 比 企 企 业 风 险 增 长 比 率 乘 对 比 企 业 AT/E 乘 数 业 折 现 业 折 现 业 EBIT EBIT 因 素 率 修 数 修 正 名 称 BIT( 修 正 率 率 增 长 率 增 长 修 正 正 后 λ) 前 率 数 字 政 通 超 图 软 件 四 维 图 新 比 率 乘 数 取 值 (3)EBITDA 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 目 标 NOIA 对 比 目 标 企 业 企 业 比 率 风 险 增 长 比 率 乘 对 比 企 业 名 T/EBI 企 业 企 业 EBIT EBIT 乘 数 因 素 率 修 数 修 正 称 TDA 折 现 折 现 DA DA 修 正 修 正 正 后 (δ) 率 率 增 长 增 长 前 率 率 数 字 政 通 超 图 软 件 四 维 图 新 比 率 乘 数 取 值 (4) 市 场 法 评 估 汇 总 表 评 估 机 构 利 用 如 下 公 式 : 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 = 对 比 公 司 比 率 乘 数 修 正 系 数 根 据 上 式 计 算 得 出 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 后 评 估 机 构 通 过 如 下 方 式 得 到 股 权 的 评 估 价 值 : 智 途 科 技 的 股 东 权 益 价 值 =( 全 投 资 市 场 价 值 - 付 息 负 债 ) (1- 不 可 流 通 折 扣 率 )+ 非 经 营 性 资 产 净 值 企 业 名 称 NOIAT EBIT EBITDA

207 比 率 乘 数 比 率 乘 数 比 率 乘 数 被 评 估 企 业 比 率 乘 数 取 值 被 评 估 企 业 对 应 参 数 被 评 估 企 业 全 投 资 计 算 价 值 57, , , 被 评 估 企 业 负 息 负 债 不 可 流 通 折 扣 率 43.04% 43.04% 43.04% 非 经 营 性 资 产 净 值 9, , , 被 评 估 企 业 股 权 市 场 价 值 ( 取 整 ) 41, , , 评 估 结 果 ( 取 整 ) 37, 评 估 机 构 取 3 种 比 率 乘 数 结 论 的 平 均 值 作 为 市 场 法 评 估 结 果, 即 采 用 市 场 法 确 定 的 智 途 科 技 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 为 37, 万 元 ( 三 ) 评 估 结 果 的 差 异 分 析 及 最 终 结 果 确 定 委 托 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 两 种 方 法 得 出 的 评 估 结 果 分 别 为 : 收 益 法 的 评 估 值 为 37, 万 元 ; 市 场 法 的 评 估 值 37, 万 元, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 差 异 万 元, 差 异 率 1.35% 产 生 差 异 的 主 要 原 因 为 : 收 益 法 是 从 未 来 收 益 的 角 度 出 发, 以 被 评 估 企 业 现 实 资 产 未 来 可 以 产 生 的 收 益, 进 一 步 估 算 智 途 科 技 未 来 可 获 得 的 经 营 净 现 金 流, 经 过 风 险 折 现 后 的 现 值 和 作 为 被 评 估 企 业 股 权 的 评 估 价 值, 因 此 收 益 法 对 企 业 未 来 的 预 期 发 展 因 素 产 生 的 影 响 考 虑 比 较 充 分 而 市 场 法 通 过 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 的 股 票 交 易 价 格 股 东 权 益 经 营 财 务 数 据 等 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值, 由 于 股 票 价 格 中 包 含 了 证 券 市 场 投 资 者 对 股 票 投 资 回 报 的 预 期, 市 场 一 般 都 会 给 予 高 于 账 面 净 资 产 较 多 的 溢 价, 市 场 法 的 评 估 结 果 也 更 多 地 体 现 了 资 本 市 场 对 被 评 估 对 象 的 一 种 交 易 变 现 和 投 资 收 益 的 预 期 评 估 机 构 认 为, 两 个 评 估 结 果 的 差 异 率 是 在 合 理 误 差 范 围 内 由 于 本 次 评 估 目 的 是 为 委 托 方 拟 收 购 智 途 科 技 股 权 提 供 价 值 参 考 依 据, 考 虑 到 市 场 法 选 取 的 对 比 公 司 主 要 为 国 内 证 券 市 场 中 的 上 市 公 司, 而 国 内 证 券 市 场 发 展 尚 不 够 成 熟, 波 动 较 大, 股 票 价 格 受 政 策 因 素 资 金 因 素 等 影 响 较 大, 易 造 成 估 值 结 果 的 一 定 偏 差

208 考 虑 到 智 途 科 技 经 过 多 年 的 发 展, 已 逐 渐 形 成 了 自 己 特 有 的 经 营 理 念 经 营 策 略 和 经 营 方 法, 并 拥 有 相 对 稳 定 的 销 售 团 队 管 理 团 队 和 一 定 的 客 户 资 源 评 估 师 经 过 对 智 途 科 技 财 务 状 况 的 调 查 及 历 史 经 营 业 绩 分 析, 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 评 估 目 的, 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 能 更 全 面 合 理 地 反 映 智 途 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值, 因 此 选 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 智 途 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 三 杭 州 清 普 评 估 情 况 ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 企 业 价 值 评 估 中 的 收 益 法, 是 指 通 过 将 被 评 估 企 业 预 期 收 益 资 本 化 或 折 现 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 收 益 法 的 基 本 公 式 为 : E B D 式 中 :E- 被 评 估 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 ;D- 评 估 对 象 的 付 息 债 务 价 值 ; B- 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 : B P C i 式 中 :ΣCi- 被 评 估 企 业 基 准 日 存 在 的 长 期 投 资 其 他 非 经 营 性 或 溢 余 性 资 产 的 价 值 ;P- 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 : P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式 中 :Ri- 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); n- 评 估 对 象 的 未 来 预 测 期 对 于 全 投 资 资 本, 上 式 中 Ri= 净 利 润 + 折 旧 / 摊 销 + 税 后 利 息 支 出 - 营 运 资 金 增 加 - 资 本 性 支 出 r: 折 现 率 (WACC, 加 权 平 均 资 本 成 本 ) WACC R e E R D E d D ( 1 T) D E 1 收 益 法 的 评 估 假 设 (1) 本 次 评 估 以 资 产 评 估 报 告 所 列 明 的 特 定 评 估 目 的 为 基 本 假 设 前 提 ; ) n

209 (2) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 外 部 经 济 环 境 不 会 发 生 不 可 预 见 的 重 大 变 化 ; (3) 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 大 变 化 ; (4) 本 次 评 估 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 业 务 合 法, 并 不 会 出 现 不 可 预 见 的 因 素 导 致 其 无 法 持 续 经 营, 被 评 估 资 产 现 有 用 途 不 变 并 原 地 持 续 使 用 ; (5) 被 评 估 单 位 和 委 托 方 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; (6) 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 ; (7) 本 次 评 估, 除 特 殊 说 明 外, 未 考 虑 被 评 估 单 位 股 权 或 相 关 资 产 可 能 承 担 的 抵 押 担 保 事 宜 对 评 估 价 值 的 影 响, 也 未 考 虑 国 家 宏 观 经 济 政 策 发 生 变 化 以 及 遇 有 自 然 力 和 其 它 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 ; (8) 本 次 评 估 假 设 股 东 于 年 度 内 均 匀 获 得 净 现 金 流 ; (9) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 管 理 层 及 技 术 团 队 是 负 责 的 稳 定 的, 且 有 能 力 担 当 其 职 务 ; (10) 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 的 水 平, 被 评 估 单 位 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 并 享 有 所 得 税 15% 的 优 惠 政 策 ; (11) 假 设 被 评 估 单 位 目 前 取 得 的 各 项 行 业 资 质 在 有 效 期 到 期 后 能 顺 利 通 过 有 关 部 门 的 审 批, 行 业 资 质 持 续 有 效 (12) 假 设 未 来 年 度 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 政 策 不 发 生 重 大 变 化 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 2 对 杭 州 清 普 收 益 的 预 测 (1) 营 业 收 入 预 测 杭 州 清 普 的 产 品 以 卫 生 医 疗 及 政 府 信 息 化 领 域 应 用 软 件 的 研 究 开 发 销 售 和 技 术 服 务 为 主 该 公 司 致 力 于 卫 生 医 疗 政 府 电 子 政 务 等 方 面 的 建 设, 具 有 丰 富 的 技 术 开 发 经 验 近 几 年 来, 我 国 医 疗 卫 生 应 用 软 件 市 场 总 体 保 持 持 续 增 长 态 势 从 信 息 化 投

210 入 占 医 院 收 入 比 重 来 看, 目 前 信 息 化 投 入 占 医 院 收 入 的 比 重 大 约 在 0.5%-0.8% 左 右, 预 计 随 着 政 府 投 入 以 及 医 院 自 身 对 信 息 化 的 重 视 程 度 提 升,IT 投 资 占 收 入 的 比 重 将 快 速 提 升 根 据 前 瞻 产 业 研 究 院 发 布 的 年 中 国 医 疗 信 息 化 行 业 市 场 前 瞻 与 投 资 战 略 规 划 分 析 报 告 数 据 显 示, 按 照 医 院 收 入 复 合 增 速 15%( 过 去 5 年 复 合 增 速 达 到 了 22.4%) 信 息 化 投 资 占 比 达 到 1.2% 的 中 性 假 设 计 算,2015 年 医 院 信 息 化 行 业 规 模 将 达 到 亿 元, 复 合 增 速 为 32.1%, 经 测 算, 到 2020 年 市 场 规 模 有 望 超 千 亿 本 次 评 估,2015 年 10 月 至 12 月 份 主 营 业 务 收 入 主 要 依 据 杭 州 清 普 与 各 客 户 签 订 的 合 同 进 行 预 测 2016 年 主 营 业 务 收 入 的 预 测, 分 为 两 部 分, 第 一 部 分 为 2015 年 尚 未 执 行 完 毕 项 目, 通 过 预 测 在 2016 年 预 计 完 工 的 百 分 比 来 预 计 带 来 的 营 业 收 入 ; 第 二 部 分 为 通 过 预 计 2016 能 够 新 签 下 的 合 同 订 单 以 及 这 些 订 单 能 够 在 2016 年 完 成 的 比 例 了 预 测 2016 年 的 收 入 考 虑 到 市 场 竞 争 的 加 剧 以 及 整 个 行 业 的 发 展,2017 年 及 以 后 年 度, 在 以 2016 年 增 长 率 为 基 础, 下 调 后 作 为 该 年 度 的 主 营 业 务 收 入 增 长 率 杭 州 清 普 2015 年 10 月 2020 年 以 及 永 续 期 销 售 收 入 预 测 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 业 收 入 , , , , , , 收 入 增 长 率 28.58% 20.00% 18.15% 15.05% 13.62% 2.50% 其 中 : 医 疗 信 息 化 , , , , , , 增 长 率 27.82% 20.00% 18.15% 15.05% 13.62% 2.50% 政 务 信 息 化 增 长 率 31.74% 20.00% 18.15% 15.05% 13.62% 2.50% (2) 营 业 成 本 预 测 营 业 成 本 主 要 包 括 技 术 开 发 项 目 所 需 的 外 购 技 术 软 件 和 硬 件, 本 次 评 估 根 据 企 业 的 经 营 模 式 对 各 类 成 本 进 行 分 析, 历 史 年 度 技 术 开 发 外 购 成 本 主 要 有 临 床 信 息 集 成 融 合 服 务 平 台 区 域 医 疗 影 像 信 息 系 统 平 台 ORACLE 数 据 库 等 相 关 外 购 技 术

211 示 : 近 二 年 及 评 估 基 准 日, 杭 州 清 普 的 各 类 项 目 成 本 占 各 类 收 入 情 况 如 下 表 所 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 近 二 年 平 均 医 疗 信 息 化 技 术 开 发 7% 18% 15% 16% 值 政 务 信 息 化 技 术 开 发 - 10% 12% 11% 2014 年 及 2015 年 1-9 月 医 疗 信 息 化 技 术 开 发 成 本 和 政 务 信 息 化 技 术 开 发 成 本 趋 于 稳 定, 本 次 评 估 采 用 2014 年 及 2015 年 1-9 月 平 均 值 预 测 未 来 年 度 成 本 项 目 / 年 份 杭 州 清 普 2015 年 10 月 2020 年 以 及 永 续 期 销 售 成 本 预 测 额 如 下 : 2015 年 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 业 收 入 , , , , , , 营 业 成 本 占 营 业 收 入 的 比 例 13.04% 13.21% 13.21% 13.21% 13.22% 13.21% 13.21% (3) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 杭 州 清 普 享 有 的 增 值 税 退 税 的 相 关 优 惠 政 策, 可 以 分 为 软 硬 件 销 售 技 术 开 发 和 技 术 维 护 三 种 类 型, 其 中 软 硬 件 销 售 适 用 增 值 税 税 率 为 17%, 且 自 主 软 件 类 销 售 收 入 享 受 增 值 税 超 过 3% 部 分 即 征 即 退 政 策 ; 技 术 开 发 和 技 术 维 护 适 用 增 值 税 税 率 为 6% 杭 州 清 普 预 测 期 及 以 后 年 度 的 流 转 税 率 如 下 : 项 目 名 称 增 值 税 城 建 税 教 育 费 附 加 税 软 件 销 售 17% 7% 5% 技 术 开 发 6% 7% 5% 技 术 维 护 6% 7% 5% 杭 州 清 普 2015 年 10 月 年 以 及 永 续 期 营 业 税 金 及 附 加 预 测 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 业 收 入 , , , , , ,

212 营 业 税 金 及 附 加 占 营 业 收 入 的 比 例 0.66% 0.69% 0.69% 0.69% 0.68% 0.70% 0.70% (4) 销 售 费 用 预 测 企 业 历 史 年 度 的 销 售 费 用 主 要 包 括 人 工 费 差 旅 费 租 赁 费 市 场 推 广 费 及 其 他 费 用 等 1 人 工 费 主 要 包 括 职 工 工 资 福 利 费 社 保 费 住 房 公 积 金, 随 着 企 业 规 模 的 扩 大, 人 员 数 量 及 工 资 水 平 将 逐 步 上 涨 2 折 旧 费 : 根 据 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 金 额 和 使 用 年 限 预 测 3 差 旅 费 市 场 推 广 费 等, 考 虑 其 未 来 不 断 加 强 产 品 营 销 以 保 证 其 收 入 持 续 增 长 的 影 响, 相 关 费 用 会 有 所 增 加 4 其 他 费 用, 在 剔 除 个 别 年 度 偶 发 性 支 出 按 收 入 的 一 定 比 例 考 虑 杭 州 清 普 2015 年 10 月 年 以 及 永 续 期 销 售 费 用 预 测 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 业 收 入 , , , , , , 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 2.77% 2.84% 2.55% 2.35% 2.21% 2.10% 2.10% (5) 管 理 费 用 预 测 管 理 费 用 主 要 包 括 人 工 费 办 公 费 差 旅 费 业 务 招 待 费 房 租 折 旧 费 无 形 资 产 摊 销 服 务 费 研 发 费 用 等 1 人 工 费 主 要 包 括 职 工 工 资 福 利 费 教 育 经 费 社 保 费 住 房 公 积 金, 随 着 企 业 规 模 的 扩 大, 人 员 数 量 及 工 资 水 平 将 逐 步 上 涨 2 折 旧 费 摊 销 : 根 据 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 金 额 和 使 用 年 限 预 测 3 房 租 物 管 费 : 根 据 杭 州 清 普 现 行 有 效 的 租 赁 合 同 确 认 房 租 费 用, 未 来 年 度 基 本 参 照 合 同 约 定, 每 年 考 虑 小 幅 度 增 长 4 研 发 费 用 : 研 发 费 用 主 要 包 括 人 工 费 用 折 旧 差 旅 费 和 其 他 杂 费, 评 估 人 员 通 过 与 被 评 估 单 位 管 理 层 沟 通 了 解 到, 随 着 企 业 规 模 的 扩 大, 人 员 数 量 及 工 资 水 平 将 逐 步 上 涨

213 5 其 他 管 理 费, 在 剔 除 个 别 年 度 偶 发 性 支 出 按 收 入 的 一 定 比 例 考 虑 杭 州 清 普 2015 年 10 月 2020 年 以 及 永 续 期 管 理 费 用 预 测 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 业 收 入 , , , , , , 管 理 费 用 , , , , , 占 营 业 收 入 的 比 例 49.74% 42.35% 40.59% 39.48% 39.38% 38.78% 38.78% (6) 财 务 费 用 预 测 企 业 的 财 务 费 用 主 要 为 利 息 支 出 其 他 财 务 费 用 支 出 手 续 费 和 利 息 收 入 杭 州 清 普 在 经 营 资 金 需 求 主 要 是 企 业 的 盈 余 资 金, 外 部 借 款 较 少, 未 来 预 测 经 营 资 金 主 要 来 源 于 企 业 的 盈 余 资 金 企 业 所 需 的 手 续 费 未 来 年 度 按 照 收 入 的 一 定 比 例 考 虑, 随 着 收 入 的 增 长 而 增 长, 但 增 长 幅 度 略 小 于 收 入 的 增 长 幅 度 杭 州 清 普 2015 年 10 月 年 以 及 永 续 期 财 务 费 用 预 测 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 业 收 入 , , , , , , 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 0.01% 0.00% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% (7) 所 得 税 预 测 杭 州 清 普 于 2014 年 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 且 预 测 年 度 投 入 的 科 研 支 出 占 收 入 比 超 过 6%, 满 足 高 新 技 术 企 业 资 质 存 续 的 要 求, 故 未 来 年 度 按 所 得 税 率 15% 预 测 杭 州 清 普 2015 年 10 月 年 以 及 永 续 期 所 得 税 费 用 预 测 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 2015 年 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 所 得 税 费 用

214 3 企 业 自 由 现 金 流 的 预 测 企 业 自 由 现 金 流 = 净 利 润 + 利 息 支 出 (1- 所 得 税 率 )+ 折 旧 及 摊 销 - 年 资 本 性 支 出 - 年 营 运 资 金 增 加 额 杭 州 清 普 详 细 预 测 期 及 永 续 期 的 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 如 下 : 项 目 月 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 一 营 业 收 入 , , , , , , 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 , , , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 二 营 业 利 润 , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 三 利 润 总 额 , , , , , 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 , , , , , 加 : 折 旧 与 摊 销 减 : 资 本 性 支 出 营 运 资 金 变 动 五 企 业 自 由 现 金 流 , , , , 所 得 税 (1) 净 利 润 的 预 测 根 据 以 上 各 收 益 指 标 的 预 测 值, 可 以 直 接 求 得 未 来 每 年 的 净 利 润 净 利 润 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 销 售 费 用 - 管 理 费 用 - 财 务 费 用 - (2) 折 旧 及 摊 销 的 预 测 根 据 企 业 财 务 报 告 和 资 产 负 债 调 整 情 况 表, 截 止 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 折 旧

215 及 摊 销 情 况 如 下 表 : 资 产 类 型 折 旧 / 摊 销 年 限 残 值 率 车 辆 4 5% 电 子 设 备 3 5% 无 形 资 产 10 0 对 于 今 后 每 年 资 本 性 支 出 形 成 的 各 类 资 产, 其 折 旧 年 限 按 以 上 年 限 计 算 折 旧 (3) 资 本 性 支 出 预 测 资 本 性 支 出 是 为 了 保 证 企 业 生 产 经 营 可 以 正 常 发 展 的 情 况 下, 企 业 每 年 需 要 进 行 的 资 本 性 支 出 本 次 评 估 评 估 师 采 用 如 下 方 式 预 测 资 本 性 支 出, 设 定 电 子 设 备 办 公 设 备 更 新 年 限 为 3 年, 车 辆 更 新 年 限 为 10 年 永 续 期 考 虑 将 各 类 资 产 的 资 本 性 支 出 年 金 化 后 计 算 (4) 营 运 资 金 增 加 预 测 营 运 资 金 的 预 测, 一 般 根 据 公 式 : 营 运 资 金 = 非 现 金 流 动 资 产 - 无 息 流 动 负 债, 分 别 对 未 来 年 度 的 流 动 资 产 和 流 动 负 债 进 行 预 测, 进 而 测 算 营 运 资 金, 然 后 求 得 营 运 资 金 的 变 动 情 况 ; 未 来 年 度 流 动 资 产 及 负 债 一 般 根 据 各 个 科 目 历 史 年 度 金 额 占 用 销 售 收 入 ( 或 销 售 成 本 ) 的 比 例 进 行 分 析 和 判 断, 并 在 历 史 平 均 比 例 水 平 基 础 上 结 合 企 业 目 前 及 未 来 发 展 加 以 调 整 后 预 测 (5) 收 益 期 的 预 测 鉴 于 被 评 估 单 位 持 续 经 营 的 考 虑, 因 此 未 来 预 测 年 期 为 无 限 年 期 (6) 终 值 的 预 测 终 值 是 企 业 在 2020 年 预 测 经 营 期 之 后 的 价 值 本 次 评 估 评 估 师 采 用 永 续 增 长 模 型 的 方 式 预 测 评 估 师 假 定 企 业 的 经 营 在 2020 年 后 每 年 的 主 营 业 务 收 入 成 本 费 用 等 的 增 长 率 仅 受 通 货 膨 胀 影 响 本 次 评 估 采 用 的 永 续 增 长 率 为 2.5% 4 折 现 率 预 测 折 现 率, 又 称 期 望 投 资 回 报 率, 是 基 于 收 益 法 确 定 评 估 价 值 的 重 要 参 数 由 于 被 评 估 单 位 不 是 上 市 企 业, 其 折 现 率 不 能 直 接 计 算 获 得 因 此 本 次 评 估 采 用 选 取 对 比 公 司 进 行 分 析 计 算 的 方 法 估 算 被 评 估 单 位 期 望 投 资 回 报 率 为 此, 第 一 步, 首 先 在 上 市 企 业 中 选 取 对 比 企 业, 然 后 估 算 对 比 企 业 的 系 统 性 风 险 系 数 β (Levered Beta); 第 二 步, 根 据 对 比 企 业 资 本 结 构 对 比 企 业 β 以 及 被 评 估 单 位

216 资 本 结 构 估 算 杭 州 清 普 的 期 望 投 资 回 报 率, 并 以 此 作 为 折 现 率 (1) 对 比 企 业 的 选 取 由 于 本 次 评 估 的 被 评 估 企 业 为 盈 利 企 业, 并 且 在 基 准 日 当 年 及 上 一 年 度 连 续 盈 利, 并 且 主 营 业 务 为 软 件 及 信 息 技 术, 因 此 在 本 次 评 估 中, 评 估 师 初 步 采 用 以 下 基 本 标 准 作 为 筛 选 对 比 公 司 的 选 择 标 准 : 1 对 比 企 业 近 三 年 经 营 为 盈 利 企 业 ; 2 对 比 企 业 必 须 为 至 少 有 两 年 上 市 历 史 ; 3 对 比 企 业 只 发 行 人 民 币 A 股 ; 4 对 比 企 业 所 从 事 的 行 业 或 其 主 营 业 务 为 软 件 及 信 息 技 术, 或 者 受 相 同 经 济 因 素 的 影 响, 并 且 主 营 该 行 业 历 史 不 少 于 2 年 根 据 上 述 四 项 原 则, 评 估 师 利 用 Wind 数 据 系 统 进 行 筛 选, 最 终 选 取 了 上 海 金 仕 达 卫 宁 软 件 股 份 有 限 公 司 东 软 集 团 股 份 有 限 公 司 和 东 华 软 件 股 份 公 司 3 家 上 市 企 业 作 为 对 比 企 业 : (2) 加 权 资 金 成 本 的 确 定 (WACC) WACC(Weighted Average Cost of Capital) 代 表 期 望 的 总 投 资 回 报 率 它 是 期 望 的 股 权 回 报 率 和 所 得 税 调 整 后 的 债 权 回 报 率 的 加 权 平 均 值 在 计 算 总 投 资 回 报 率 时, 第 一 步 需 要 计 算 截 至 评 估 基 准 日, 股 权 资 金 回 报 率 和 利 用 公 开 的 市 场 数 据 计 算 债 权 资 金 回 报 率 第 二 步, 计 算 加 权 平 均 股 权 回 报 率 和 债 权 回 报 率 1 股 权 回 报 率 的 确 定 为 了 确 定 股 权 回 报 率, 评 估 机 构 利 用 资 本 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model or CAPM ) CAPM 是 通 常 估 算 投 资 者 收 益 要 求 并 进 而 求 取 公 司 股 权 收 益 率 的 方 法 它 可 以 用 下 列 公 式 表 述 : R e =R f +β ERP+R s 其 中 :R e 为 股 权 回 报 率 ;R f 为 无 风 险 回 报 率 ;β 为 风 险 系 数 ;ERP 为 市 场 风 险 超 额 回 报 率 ;R s 为 公 司 特 有 风 险 超 额 回 报 率 分 析 CAPM 评 估 师 采 用 以 下 几 步 : A 确 定 无 风 险 收 益 率 评 估 机 构 在 沪 深 两 市 选 择 从 评 估 基 准 日 到 国 债 到 期 日 剩 余 期 限 超 过 10 年 期 的 国 债, 并 计 算 其 到 期 收 益 率, 取 所 有 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 本 次 评 估

217 无 风 险 收 益 率 评 估 机 构 以 上 述 国 债 到 期 收 益 率 的 平 均 值 4.18% 作 为 本 次 评 估 的 无 风 险 收 益 率 B 确 定 股 权 风 险 收 益 率 股 权 风 险 收 益 率 是 投 资 者 投 资 股 票 市 场 所 期 望 的 超 过 无 风 险 收 益 率 的 部 分 评 估 师 分 别 计 算 出 年 每 年 的 市 场 风 险 超 额 收 益 率 ERP i, 由 于 评 估 师 评 估 是 要 估 算 未 来 的 ERP, 因 此 评 估 师 最 终 需 要 选 择 上 述 年 每 年 ERP 的 平 均 值 作 为 评 估 师 需 要 估 算 的 未 来 的 ERP, 估 算 结 果 如 下 : 2014 年 市 场 超 额 收 益 率 ERP 估 算 表 无 风 无 风 险 收 险 收 益 率 益 率 Rf( 距 序 号 年 份 Rm 算 术 平 均 值 Rm 几 何 平 均 值 Rf( 距 到 期 剩 余 ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf 到 期 剩 余 年 限 ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf 年 限 超 过 5 超 过 年 但 10 年 ) 小 于 10 年 ) % 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31% % 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61% % 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54% % 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56% % 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35% % 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27% % 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29% % 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90% % 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38% % 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%

218 无 风 无 风 险 收 险 收 益 率 益 率 Rf( 距 序 号 年 份 Rm 算 术 平 均 值 Rm 几 何 平 均 值 Rf( 距 到 期 剩 余 ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf 到 期 剩 余 年 限 ERP=Rm 算 术 平 均 值 -Rf ERP=Rm 几 何 平 均 值 -Rf 年 限 超 过 5 超 过 年 但 10 年 ) 小 于 10 年 ) 11 平 均 值 33.22% 12.18% 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77% 由 于 几 何 平 均 值 可 以 更 好 表 述 收 益 率 的 增 长 情 况, 因 此 评 估 师 认 为 采 用 几 何 平 均 值 计 算 的 C n 计 算 得 到 ERP 更 切 合 实 际, 由 于 本 次 评 估 被 评 估 标 的 资 产 的 持 续 经 营 期 超 过 10 年, 因 此 评 估 师 认 为 选 择 ERP = 8.21% 作 为 目 前 国 内 市 场 股 权 超 额 收 益 率 ERP 未 来 期 望 值 比 较 合 理 C 确 定 对 比 公 司 相 对 于 股 票 市 场 风 险 系 数 β(levered β) β 被 认 为 是 衡 量 公 司 相 对 风 险 的 指 标 本 次 评 估 评 估 师 是 选 取 Wind 资 讯 公 布 的 β 计 算 器 计 算 对 比 公 司 的 β 值, 股 票 市 场 指 数 选 择 的 是 沪 深 300 指 数, 选 择 沪 深 300 指 数 主 要 是 考 虑 该 指 数 是 国 内 沪 深 两 市 第 一 个 跨 市 场 指 数, 并 且 组 成 该 指 数 的 成 份 股 是 各 行 业 内 股 票 交 易 活 跃 的 领 头 股 票 选 择 该 指 数 最 重 要 的 一 个 原 因 是 评 估 师 在 估 算 国 内 股 票 市 场 ERP 时 采 用 的 是 沪 深 300 指 数 的 成 份 股, 因 此 在 估 算 β 值 时 需 要 与 ERP 相 匹 配, 因 此 应 该 选 择 沪 深 300 指 数 采 用 上 述 方 式 估 算 的 β 值 是 含 有 对 比 公 司 自 身 资 本 结 构 的 β 值 D 计 算 对 比 公 司 Unlevered β 和 估 算 被 评 估 单 位 Unlevered β 根 据 以 下 公 式, 评 估 师 可 以 分 别 计 算 对 比 公 司 的 Unlevered β: 式 中 : D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T- 适 用 所 得 税 率 将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后, 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的 Unleveredβ E 确 定 被 评 估 单 位 的 资 本 结 构 比 率 在 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 时 评 估 师 参 考 了 被 对 比 公 司 资 本 结 构 平 均

219 值 和 被 评 估 企 业 自 身 账 面 价 值 计 算 的 资 本 结 构 最 后 综 合 上 述 两 项 指 标 确 定 被 评 估 企 业 目 标 资 本 结 构 F 估 算 被 评 估 单 位 在 上 述 确 定 的 资 本 结 构 比 率 下 的 Levered β 评 估 师 将 已 经 确 定 的 被 评 估 单 位 资 本 结 构 比 率 代 入 到 如 下 公 式 中, 计 算 被 评 估 单 位 Leveredβ: Leveredβ= Unleveredβ [1+(1-T) D/E] 式 中 :D- 债 权 价 值 ;E- 股 权 价 值 ;T: 适 用 所 得 税 率 ( 取 15%); G β 系 数 的 Blume 调 正 评 估 师 估 算 β 系 数 的 目 的 是 估 算 折 现 率, 但 折 现 率 是 用 来 折 现 未 来 的 预 期 收 益, 因 此 要 求 估 算 的 β 系 数 也 应 该 是 未 来 的 预 期 β 系 数, 但 评 估 师 采 用 的 β 系 数 估 算 方 法 是 采 用 历 史 数 据 ( 评 估 基 准 日 前 对 比 公 司 的 历 史 数 据 ), 因 此 评 估 师 实 际 估 算 的 β 系 数 应 该 是 历 史 的 β 系 数 而 不 是 未 来 预 期 的 β 系 数 为 了 估 算 未 来 预 期 的 β 系 数, 评 估 师 需 要 采 用 布 鲁 姆 调 整 法 (Blume Adjustment) 在 实 践 中,Blume 提 出 的 调 整 思 路 及 方 法 如 下 : a h 其 中 : a 为 调 整 后 的 β 值, h 为 历 史 β 值 H 估 算 公 司 特 有 风 险 收 益 率 R s 根 据 杭 州 清 普 的 实 际 情 况, 评 估 师 确 认 特 有 风 险 收 益 率 为 4.93% I 计 算 现 行 股 权 收 益 率 将 恰 当 的 数 据 代 入 CAPM 公 式 中, 评 估 师 就 可 以 计 算 出 对 被 评 估 单 位 的 股 权 期 望 回 报 率 2 债 权 回 报 率 的 确 定 评 估 师 采 用 现 在 有 效 的 一 年 期 贷 款 利 率 是 4.35% 作 为 债 权 年 期 望 回 报 率 3 被 评 估 企 业 折 现 率 的 确 定 股 权 期 望 回 报 率 和 债 权 回 报 率 可 以 用 加 权 平 均 的 方 法 计 算 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 权 重 评 估 对 象 实 际 股 权 债 权 结 构 比 例 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 利 用 以 下 公 式 计 算 : WACC R e E R D E d D ( 1 T) D E

220 其 中 : WACC 为 加 权 平 均 总 资 本 回 报 率 ;E 为 股 权 价 值 ;Re 为 期 望 股 本 回 报 率 ;D 为 付 息 债 权 价 值 ;R d 为 债 权 期 望 回 报 率 ;T 为 企 业 所 得 税 率 根 据 上 述 计 算 得 到 被 评 估 单 位 总 资 本 加 权 平 均 回 报 率 为 14.88%, 故 评 估 师 以 14.88% 作 为 被 评 估 公 司 的 折 现 率 5 评 估 结 果 (1) 经 营 性 资 产 的 价 值 将 杭 州 清 普 各 期 的 自 由 现 金 流 折 现 并 求 和, 可 得 到 经 营 性 资 产 的 价 值 单 位 : 万 元 项 目 / 年 份 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 , , , , 折 现 率 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 14.88% 折 现 期 折 现 系 数 现 值 , 合 计 10, (2) 非 经 营 性 资 产 负 债 的 评 估 根 据 财 务 报 表 的 审 查 与 调 整 是 指 评 估 人 员 对 被 评 估 单 位 提 供 的 财 务 报 表 进 行 必 要 的 审 查, 对 其 资 产 和 收 益 项 目 根 据 评 估 的 需 要 进 行 必 要 的 分 类 或 调 整, 确 认 溢 余 资 产 及 非 经 营 性 资 产 负 债 的 评 估 值 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 现 金 类 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 金 非 现 金 类 非 经 营 性 资 产 递 延 所 得 税 资 产 非 经 营 性 资 产 小 计 (3) 负 息 负 债 所 谓 负 息 负 债 是 指 那 些 需 要 支 付 利 息 的 负 债, 包 括 银 行 借 款 发 行 的 债 券 融 资 租 赁 的 长 期 应 付 款 等 负 息 负 债 还 应 包 括 其 他 一 些 融 资 资 本, 这 些 资 本 本 应 该 支 付 利 息, 但 由 于 是 关 联 方 或 由 于 其 他 方 面 的 原 因 而 没 有 支 付 利 息, 如 其 他 应

221 付 款 等 经 调 查, 杭 州 清 普 评 估 基 准 日 无 负 息 负 债 (4) 收 益 法 的 评 估 结 果 在 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 杭 州 清 普 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 取 整 为 10, 万 元 ( 二 ) 市 场 法 评 估 情 况 市 场 法 中 的 对 比 公 司 方 式 是 通 过 比 较 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 行 业 的 上 市 公 司 的 公 允 市 场 价 值 来 确 定 委 估 企 业 的 公 允 市 场 价 这 种 方 式 一 般 是 首 先 选 择 与 被 评 估 单 位 处 于 同 一 行 业 的 并 且 股 票 交 易 活 跃 的 上 市 公 司 作 为 对 比 公 司, 然 后 通 过 交 易 股 价 计 算 对 比 公 司 的 市 场 价 值 另 一 方 面, 再 选 择 对 比 公 司 的 一 个 或 几 个 收 益 性 和 / 或 资 产 类 参 数, 如 EBIT,EBITDA 或 总 资 产 净 资 产 等 作 为 分 析 参 数, 最 后 计 算 对 比 公 司 市 场 价 值 与 所 选 择 分 析 参 数 之 间 的 比 例 关 系 --- 称 之 为 比 率 乘 数 (Multiples), 将 上 述 比 率 乘 数 应 用 到 被 评 估 单 位 的 相 应 的 分 析 参 数 中 从 而 得 到 委 估 对 象 的 市 场 价 值 1 市 场 法 适 用 条 件 运 用 市 场 法, 是 将 评 估 对 象 置 于 一 个 完 整 现 实 的 经 营 过 程 和 市 场 环 境 中, 评 估 基 础 是 要 有 产 权 交 易 证 券 交 易 市 场, 因 此 运 用 市 场 法 评 估 整 体 资 产 必 须 具 备 以 下 前 提 条 件 : (1) 产 权 交 易 市 场 证 券 交 易 市 场 成 熟 活 跃, 相 关 交 易 资 料 公 开 完 整 ; (2) 可 以 找 到 适 当 数 量 的 案 例 与 评 估 对 象 在 交 易 对 象 性 质 处 置 方 式 市 场 条 件 等 方 面 相 似 的 参 照 案 例 ; (3) 评 估 对 象 与 参 照 物 在 资 产 评 估 的 要 素 方 面 技 术 方 面 可 分 解 为 因 素 差 异, 并 且 这 些 差 异 可 以 量 化 2 市 场 法 的 评 估 假 设 (1) 基 本 假 设 前 提 是 目 前 中 国 的 政 治 经 济 保 持 稳 定, 国 家 税 收 和 金 融 政 策 不 作 大 的 变 化 (2) 评 估 人 员 所 依 据 的 对 比 公 司 的 财 务 报 告 交 易 数 据 等 均 真 实 可 靠 (3) 被 评 估 单 位 提 供 的 相 关 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整

222 3 评 估 测 算 过 程 (1) 比 率 乘 数 的 选 择 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 税 后 净 经 营 收 益 NOIAT 都 是 反 映 企 业 获 利 能 力 与 全 投 资 市 场 价 值 之 间 关 系 的 比 率 乘 数, 这 种 比 率 乘 数 直 接 反 映 了 获 利 能 力 和 价 值 之 间 的 关 系, 其 中 EBIT 比 率 乘 数 最 大 限 度 地 减 少 了 由 于 债 务 结 构 和 所 得 税 造 成 的 影 响,EBITDA 比 率 乘 数 在 EBIT 比 率 乘 数 的 基 础 上 又 可 以 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 折 旧 / 摊 销 政 策 不 同 所 可 能 带 来 的 税 收 等 方 面 的 影 响,NOIAT 比 率 乘 数 在 EBITDA 比 率 乘 数 的 基 础 上 可 以 最 大 限 度 地 减 少 由 于 企 业 不 同 折 现 率 及 税 率 等 方 面 的 影 响 因 此 评 估 机 构 最 后 确 定 采 用 计 算 的 NOIAT 比 率 乘 数 EBIT 比 率 乘 数 和 EBITDA 比 率 乘 数 分 别 计 算 企 业 全 投 资 市 场 价 值, 最 后 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 全 投 资 市 场 价 值 (2) 比 率 乘 数 的 计 算 时 间 根 据 以 往 的 评 估 经 验, 评 估 机 构 评 估 机 构 认 为 在 计 算 比 率 乘 数 时 限 时 应 尽 量 选 用 与 评 估 基 准 日 相 近 的 年 报 财 务 数 据, 因 而 本 次 评 估 评 估 机 构 采 用 2014 年 的 比 率 乘 数 (3) 比 率 乘 数 的 调 整 由 于 被 评 估 单 位 与 对 比 企 业 之 间 存 在 经 营 风 险 的 差 异, 包 括 企 业 特 有 风 险 等, 因 此 需 要 进 行 必 要 的 修 正 评 估 机 构 评 估 机 构 以 折 现 率 参 数 作 为 被 评 估 单 位 与 对 比 公 司 经 营 风 险 的 反 映 因 素 另 一 方 面, 被 评 估 单 位 与 对 比 企 业 可 能 处 于 企 业 发 展 的 不 同 期 间, 对 于 相 对 稳 定 期 的 企 业 未 来 发 展 相 对 比 较 平 缓, 对 于 处 于 发 展 初 期 的 企 业 可 能 会 有 一 段 发 展 相 对 较 高 的 时 期 另 外, 企 业 的 经 营 能 力 也 会 对 未 来 预 期 增 长 率 产 生 影 响, 因 此 需 要 进 行 预 期 增 长 率 差 异 的 相 关 修 正 (4) 缺 少 流 通 折 扣 的 估 算 缺 少 流 通 折 扣 定 义 为 : 在 资 产 或 权 益 价 值 基 础 上 扣 除 一 定 数 量 或 一 定 比 例, 以 体 现 该 资 产 或 权 益 缺 少 流 通 性 本 次 评 估 涉 及 的 行 业 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 评 估 机 构 取 信 息 技 术 业 的 43.04% 作 为 评 估 机 构 采 用 的 缺 少 流 通 折 扣 率

223 (5) 非 经 营 性 资 产 净 值 根 据 评 估 基 准 日 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表, 评 估 人 员 对 财 务 报 表 进 行 必 要 的 审 查, 对 其 资 产 和 收 益 项 目 根 据 评 估 的 需 要 进 行 必 要 的 分 类 或 调 整 4 评 估 结 论 的 分 析 确 定 (1)NOIAT 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 企 业 名 称 对 比 企 业 折 现 率 目 标 企 业 折 现 率 对 比 企 业 NOIAT 增 长 率 目 标 企 业 NOIAT 增 长 率 风 险 因 素 修 正 增 长 率 修 正 比 率 乘 数 修 正 前 比 率 乘 数 修 正 后 比 率 乘 数 取 值 卫 宁 软 件 12.71% 15.67% 13.41% 10.11% 2.96% 3.30% 东 华 软 件 8.66% 12.84% 5.57% 10.11% 4.18% -4.54% 东 软 集 团 9.86% 13.70% 9.37% 10.11% 3.84% -0.74% (2)EBIT 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 公 司 名 称 卫 宁 软 件 东 华 软 件 东 软 集 团 NOIAT/E 对 比 企 业 折 目 标 企 业 折 BIT(λ) 现 率 现 率 对 比 企 业 目 标 企 业 风 险 因 素 增 长 率 修 EBIT EBIT 修 正 正 增 长 率 增 长 率 比 率 比 率 乘 乘 数 数 修 正 修 正 前 后 118.4% 18.06% 16.20% 18.68% 10.48% -1.85% 8.20% % 9.42% 13.29% 6.42% 10.48% 3.87% -4.06% % 43.50% 14.18% 43.35% 10.48% % 32.87% 比 率 乘 数 取 值 (3)EBITDA 比 例 乘 数 计 算 表 对 比 企 业 名 称 卫 宁 软 件 东 华 软 件 东 软 集 团 NOIAT/ 对 比 企 目 标 企 EBITD 业 折 现 业 折 现 A 率 率 (δ) 对 比 企 目 标 企 业 业 比 率 乘 比 率 乘 风 险 因 增 长 率 EBITD EBITD 数 修 正 数 修 正 素 修 正 修 正 A A 前 后 增 长 率 增 长 率 108.0% 16.37% 16.01% 17.03% 10.03% -0.35% 7.01% % 9.03% 12.97% 5.64% 10.03% 3.93% -4.38% % 9.86% 13.89% 9.31% 10.03% 4.03% -0.71% 比 率 乘 数 取 值

224 (4) 市 场 法 评 估 汇 总 表 评 估 机 构 选 定 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 和 NOIAT 比 率 乘 数 的 作 为 本 次 评 估 市 场 法 采 用 的 比 率 乘 数 利 用 如 下 公 式 : 被 评 估 单 位 比 率 乘 数 = 对 比 公 司 比 率 乘 数 修 正 系 数 P 根 据 上 式 计 算 得 出 被 评 估 单 位 全 投 资 市 场 价 值 后 评 估 师 通 过 如 下 方 式 得 到 股 权 的 评 估 价 值 : 杭 州 清 普 的 股 东 权 益 价 值 =( 全 投 资 市 场 价 值 - 付 息 负 债 ) (1- 不 可 流 通 折 扣 率 )+ 非 经 营 性 资 产 净 值 计 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 企 业 名 称 NOIAT 比 率 乘 数 EBIT 比 率 乘 数 EBITDA 比 率 乘 数 被 评 估 企 业 比 率 乘 数 取 值 被 评 估 企 业 对 应 参 数 被 评 估 企 业 全 投 资 计 算 价 值 16, , , 被 评 估 企 业 负 息 负 债 不 可 流 通 折 扣 率 43.04% 43.04% 43.04% 非 经 营 性 资 产 净 值 被 评 估 企 业 股 权 市 场 价 值 ( 取 整 ) 9, , , 评 估 结 果 ( 取 整 ) 10, 评 估 师 取 3 种 比 率 乘 数 结 论 的 平 均 值 作 为 市 场 法 评 估 结 果 即 采 用 市 场 法 确 定 的 杭 州 清 普 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 为 10, 万 元 ( 三 ) 评 估 结 果 的 差 异 分 析 及 最 终 结 果 的 选 取 委 托 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 采 用 两 种 方 法 得 出 的 评 估 结 果 分 别 为 : 收 益 法 的 评 估 值 10, 万 元, 市 场 法 的 评 估 值 为 10, 万 元, 两 种 方 法 的 评 估 结 果 差 异 万 元, 差 异 率 3.85% 产 生 差 异 的 主 要 原 因 为 : 收 益 法 是 从 未 来 收 益 的 角 度 出 发, 以 被 评 估 企 业 现 实 资 产 未 来 可 以 产 生 的 收 益, 进 一 步 估 算 杭 州 清 普 未 来 可 获 得 的 经 营 净 现 金 流, 经 过 风 险 折 现 后 的 现 值 和

225 作 为 被 评 估 企 业 股 权 的 评 估 价 值, 因 此 收 益 法 对 企 业 未 来 的 预 期 发 展 因 素 产 生 的 影 响 考 虑 比 较 充 分 而 市 场 法 通 过 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 的 股 票 交 易 价 格 股 东 权 益 经 营 财 务 数 据 等 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值, 由 于 股 票 价 格 中 包 含 了 证 券 市 场 投 资 者 对 股 票 投 资 回 报 的 预 期, 市 场 一 般 都 会 给 予 高 于 账 面 净 资 产 较 多 的 溢 价, 市 场 法 的 评 估 结 果 也 更 多 的 体 现 了 资 本 市 场 对 被 评 估 对 象 的 一 种 交 易 变 现 和 投 资 收 益 的 预 期 评 估 机 构 认 为, 两 个 评 估 结 果 的 差 异 率 是 在 合 理 误 差 范 围 内 由 于 本 次 评 估 目 的 是 为 委 托 方 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 杭 州 清 普 股 东 全 部 权 益 提 供 价 值 参 考 依 据, 考 虑 到 市 场 法 选 取 的 对 比 公 司 主 要 为 国 内 证 券 市 场 中 的 上 市 公 司, 而 国 内 证 券 市 场 发 展 尚 不 够 成 熟, 波 动 较 大, 股 票 价 格 受 政 策 因 素 资 金 因 素 等 影 响 较 大, 易 造 成 估 值 结 果 的 一 定 偏 差 考 虑 到 杭 州 清 普 经 过 多 年 的 发 展, 已 逐 渐 形 成 了 自 己 特 有 的 经 营 理 念 经 营 策 略 和 经 营 方 法, 并 拥 有 相 对 稳 定 的 技 术 研 发 团 队 管 理 团 队 和 一 定 的 客 户 资 源 评 估 师 经 过 对 杭 州 清 普 财 务 状 况 的 调 查 及 历 史 经 营 业 绩 分 析, 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 评 估 目 的, 适 用 的 价 值 类 型, 经 过 比 较 分 析, 认 为 收 益 法 的 评 估 结 果 能 更 全 面 合 理 地 反 映 杭 州 清 普 的 所 有 者 权 益 价 值, 因 此 选 定 以 收 益 法 评 估 结 果 作 为 杭 州 清 普 的 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 论 析 四 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 的 分 ( 一 ) 上 市 公 司 董 事 会 意 见 1 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 评 估 机 构 中 同 华 评 估 具 有 证 券 期 货 相 关 评 估 业 务 资 格, 中 同 华 评 估 及 经 办 评 估 师 与 上 市 公 司 标 的 公 司 及 其 股 东 均 不 存 在 关 联 关 系, 具 有 充 分 的 独 立 性 2 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性

226 本 次 评 估 机 构 和 评 估 人 员 所 设 定 的 评 估 假 设 前 提 和 限 制 条 件 按 照 国 家 有 关 法 规 和 规 定 执 行 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 中 同 华 评 估 采 用 了 收 益 法 市 场 法 等 评 估 方 法 分 别 对 标 的 资 产 价 值 进 行 了 评 估, 并 最 终 选 择 了 收 益 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 本 次 资 产 评 估 工 作 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 按 照 公 认 的 资 产 评 估 方 法, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 对 标 的 资 产 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 进 行 了 评 估, 所 选 用 的 评 估 方 法 合 理, 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 4 评 估 定 价 的 公 允 性 本 次 评 估 价 值 分 析 原 理 采 用 的 模 型 选 取 的 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况, 预 期 各 年 度 收 益 和 现 金 流 量 评 估 依 据 及 评 估 结 论 合 理 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定 交 易 价 格, 交 易 标 的 评 估 定 价 公 允 ( 二 ) 本 次 交 易 定 价 的 合 理 性 分 析 评 估 机 构 对 智 途 科 技 杭 州 清 普 股 权 价 值 的 评 估 充 分 考 虑 了 标 的 公 司 所 处 有 利 的 行 业 环 境 突 出 的 竞 争 优 势 较 好 的 财 务 表 现 和 未 来 发 展 前 景, 相 对 估 值 低 于 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 平 均 水 平 智 途 科 技 杭 州 清 普 所 处 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 具 有 良 好 的 发 展 前 景, 标 的 企 业 在 各 自 的 细 分 领 域 均 具 有 较 强 的 竞 争 力, 因 此 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 以 提 升, 可 持 续 发 展 能 力 将 得 到 增 强 ( 三 ) 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 经 营 许 可 技 术 许 可 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 本 次 交 易 标 的 智 途 科 技 杭 州 清 普 均 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业, 其 中, 智 途 科 技 属 于 地 理 信 息 细 分 领 域, 杭 州 清 普 属 于 医 疗 信 息 细 分 领 域, 技 术 门 槛 较 高, 属 于 技 术 密 集 型, 总 体 发 展 趋 势 向 好 智 途 科 技 杭 州 清 普 均 为 高 新 技 术 企 业,

227 且 未 来 到 期 后 继 续 享 受 税 收 优 惠 政 策 及 获 得 延 期 的 可 能 性 较 高 交 易 标 的 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 重 大 合 作 协 议 经 营 许 可 技 术 许 可 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 不 会 对 本 次 交 易 标 的 的 评 估 造 成 重 大 不 利 影 响 ( 四 ) 交 易 标 的 与 上 市 公 司 的 协 同 效 应 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 向 交 通 医 疗 建 筑 等 行 业 用 户 提 供 智 能 化 技 术 应 用 服 务, 并 通 过 不 断 探 索 和 创 新 逐 步 成 为 了 智 慧 城 市 信 息 服 务 与 综 合 数 据 运 营 商 本 次 收 购 前, 智 途 科 技 杭 州 清 普 分 属 于 智 慧 城 市 建 设 的 不 同 细 分 领 域, 各 方 在 市 场 区 域 分 布 业 务 模 式 客 户 构 成 业 务 战 略 方 面 存 在 各 自 优 势 本 次 交 易 完 成 后, 智 途 科 技 的 主 营 业 务 契 合 了 公 司 智 慧 交 通 智 慧 城 市 业 务 的 需 要, 将 有 助 于 提 升 公 司 在 这 两 块 领 域 的 整 体 实 力, 有 助 于 扩 大 公 司 在 智 慧 交 通 智 慧 城 市 领 域 的 优 势 地 位 ; 杭 州 清 普 的 主 营 业 务 契 合 了 公 司 智 慧 医 疗 业 务 的 需 要, 将 有 助 于 提 升 公 司 在 智 慧 医 疗 领 域 的 整 体 实 力 和 客 户 基 础 由 此 可 见, 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 存 在 较 强 协 同 效 应 ( 五 ) 交 易 定 价 与 评 估 结 果 的 差 异 分 析 智 途 科 技 在 评 估 基 准 日 评 估 值 为 37,000 万 元, 约 元 / 股 银 江 股 份 本 次 受 让 智 途 科 技 股 份 及 增 资 价 格 均 为 16 元 / 股, 交 易 价 格 较 评 估 值 溢 价 17.78% 该 交 易 定 价 是 在 综 合 考 虑 智 途 科 技 的 净 资 产 情 况 已 经 有 多 家 券 商 开 展 新 三 板 做 市 业 务 的 情 况 智 途 科 技 通 过 第 一 次 定 增 引 进 了 多 名 核 心 员 工 使 得 公 司 竞 争 力 进 一 步 提 升 智 途 科 技 第 二 次 定 增 的 发 行 价 格 涉 及 智 途 科 技 实 际 控 制 权 转 移 等 因 素 基 础 上 由 双 方 充 分 沟 通 之 后 协 商 确 定 杭 州 清 普 70% 股 权 在 评 估 基 准 日 评 估 值 为 7,280 万 元, 本 次 交 易 价 格 为 7,735 万 元, 交 易 价 格 较 评 估 值 溢 价 6.25% 该 交 易 价 格 在 综 合 考 虑 评 估 值 杭 州 清 普 经 营 状 况 行 业 发 展 前 景 以 及 同 行 业 上 市 公 司 的 估 值 基 础 上 确 定 ( 六 ) 交 易 定 价 的 公 允 性 分 析

228 1 从 相 对 估 值 角 度 分 析 标 的 资 产 定 价 合 理 性 (1) 本 次 交 易 标 的 交 易 作 价 市 盈 率 市 净 率 本 次 协 议 收 购 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份, 交 易 价 格 为 9, 万 元 ; 杭 州 清 普 70% 股 权, 交 易 价 格 为 7, 万 元 标 的 交 易 价 格 ( 万 元 ) 2014 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 ( 万 元 ) 2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 市 盈 率 ( 倍 ) 市 净 率 ( 倍 ) 智 途 科 技 9, , 杭 州 清 普 7, , 注 : 市 盈 率 = 交 易 作 价 / 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 * 收 购 股 权 比 例, 市 净 率 = 交 易 作 价 / 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 * 收 购 股 权 比 例 (2) 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 根 据 中 国 证 监 会 行 业 分 类, 智 途 科 技 杭 州 清 普 均 属 于 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 其 中 智 途 科 技 同 行 业 上 市 公 司 有 超 图 软 件 四 维 图 新 数 字 政 通 中 海 达 等 ; 杭 州 清 普 同 行 业 上 市 公 司 有 创 业 软 件 东 软 集 团 东 华 软 件 万 达 信 息 卫 宁 软 件 荣 科 科 技 等 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 上 述 同 行 业 上 市 公 司 估 值 情 况 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 (PE) 市 净 率 (PB) SZ 超 图 软 件 SZ 四 维 图 新 SZ 数 字 政 通 SZ 中 海 达 平 均 值 SZ 创 业 软 件 SZ 东 软 集 团 SZ 东 华 软 件 SZ 万 达 信 息 SZ 卫 宁 软 件 SZ 荣 科 科 技 平 均 值 注 : 上 表 上 市 公 司 的 估 值 指 标 以 2015 年 9 月 30 日 收 盘 价 格 计 算, 其 中 市 盈 率 按 2014 年

229 每 股 收 益 计 算, 市 净 率 按 2015 年 9 月 30 日 每 股 净 资 产 计 算 截 至 2015 年 9 月 30 日, 智 途 科 技 杭 州 清 普 同 行 业 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 分 别 为 倍 与 倍, 而 智 途 科 技 与 杭 州 清 普 交 易 作 价 市 盈 率 分 别 为 倍 倍, 低 于 同 行 业 平 均 水 平 ; 以 标 的 公 司 2016 年 承 诺 净 利 润 2000 万 元 850 万 元 计 算, 交 易 作 价 对 应 的 市 盈 率 分 别 为 倍 与 13 倍, 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平 智 途 科 技 杭 州 清 普 同 行 业 上 市 公 司 平 均 市 净 率 分 别 为 6.41 倍 倍, 如 果 依 截 至 2015 年 9 月 30 日 账 面 净 资 产 计 算, 交 易 作 价 的 市 净 率 分 别 为 3.37 倍 与 7.92 倍, 显 著 低 于 行 业 平 均 水 平 2 可 比 交 易 估 值 比 较 选 取 A 股 上 市 公 司 2014 年 至 本 报 告 书 出 具 日 收 购 智 慧 城 市 相 关 领 域 的 案 例 作 为 参 考, 具 体 情 况 统 计 如 下 : 收 购 方 收 购 标 的 时 间 交 易 金 额 ( 万 元 ) 市 盈 率 市 净 率 汉 威 电 子 金 建 数 字 2014 年 6, 理 工 监 测 尚 洋 环 科 2014 年 45, 阳 普 医 疗 广 州 慧 侨 2015 年 19, 新 宁 物 流 亿 程 交 通 2015 年 72, 浙 大 网 新 网 新 信 息 2015 年 13, 平 均 值 本 次 交 易 注 :1 数 据 来 源 为 上 市 公 司 的 公 告 材 料 ;2 交 易 金 额 为 各 标 的 对 应 的 交 易 价 格 ;3 净 资 产 是 指 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产, 净 利 润 是 指 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ;4 市 净 率 = 交 易 价 格 /( 评 估 基 准 日 净 资 产 * 收 购 股 权 比 例 );5 市 盈 率 = 交 易 价 格 /( 净 利 润 * 收 购 股 权 比 例 );6 上 表 中 本 次 交 易 市 盈 率 市 净 率 依 标 的 公 司 2016 年 承 诺 业 绩 以 及 2015 年 9 月 30 日 账 面 净 资 产 测 算, 然 后 算 术 平 均 而 得 可 见, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 市 净 率 与 市 场 可 比 交 易 相 比, 处 于 合 理 水 平 此 外, 公 司 对 2015 年 以 来 上 市 公 司 收 购 互 联 网 信 息 技 术 类 资 产 交 易 中 的 标 的 资 产 溢 价 率 进 行 了 统 计, 见 下 表 : 证 券 代 码 证 券 简 称 交 易 标 的 账 面 净 资 产 ( 万 元 ) 评 估 值 ( 万 元 ) 溢 价 率

230 顺 网 科 技 国 瑞 信 安 100% 股 权 4, , % 泰 亚 股 份 恺 英 网 络 100% 股 权 28, , ,134.66% 光 环 新 网 中 金 云 网 100% 股 权 37, , % 无 双 科 技 100% 股 权 , ,496.91% 启 明 星 辰 安 方 高 科 100% 股 权 7, , % 富 春 通 信 春 秋 时 代 80% 股 权 8, , ,149.24% 捷 成 股 份 华 视 网 聚 80% 股 权 27, , ,342.76% 智 度 投 资 猎 鹰 网 络 100% 股 权 ; 掌 汇 天 下 % 股 权 ; 亦 复 信 息 100% 股 权 ; Spigot 公 司 100% 股 权 12, , ,210.35% 浩 丰 科 技 路 安 世 纪 100% 股 权 2, , ,442.32% 汉 得 信 息 上 海 达 美 55% 股 权 % 世 纪 瑞 尔 易 维 迅 66.50% 股 权 3, , ,385.41% 蓝 盾 股 份 中 经 电 商 % 股 权 ; 汇 通 宝 % 股 权 37, , % 与 表 中 标 的 资 产 的 溢 价 率 相 比, 本 次 交 易 价 格 的 溢 价 率 : 智 途 科 技 溢 价 % 处 于 较 低 水 平, 杭 州 清 普 溢 价 % 处 于 中 间 水 平, 标 的 资 产 溢 价 率 合 理 综 上 所 述, 公 司 认 为 评 估 机 构 采 用 收 益 法 作 为 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 论, 主 要 是 考 虑 到 标 的 公 司 经 过 多 年 的 发 展, 已 逐 渐 形 成 了 特 有 的 经 营 理 念 经 营 策 略 和 经 营 方 法, 并 拥 有 相 对 稳 定 的 销 售 团 队 管 理 团 队 和 客 户 资 源, 呈 现 逐 步 增 长 的 态 势 与 相 对 明 朗 的 发 展 前 景 基 于 对 标 的 公 司 的 经 营 业 绩 分 析 以 及 未 来 发 展 前 景 判 断, 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 结 合 本 次 资 产 评 估 对 象 评 估 目 的, 适 用 的 价 值 类 型, 评 估 机 构 采 取 收 益 法 评 估 所 依 据 标 的 公 司 的 收 入 成 本 利 润 预 测 净 现 金 流 量 估 算 及 折 现 率, 与 行 业 的 平 均 增 长 速 度 标 的 公 司 实 际 经 营 情 况 一 致 由 此, 公 司 认 为 标 的 公 司 溢 价 具 有 公 允 性 3 从 本 次 发 行 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 分 析 本 次 定 价 合 理 性

231 公 司 收 购 智 途 科 技 杭 州 清 普, 能 补 充 公 司 在 地 理 信 息 产 业 社 区 医 疗 信 息 化 方 面 的 空 白, 完 善 公 司 的 产 业 与 业 务 链, 形 成 可 持 续 的 商 业 拓 展 模 式, 加 快 实 现 公 司 成 为 中 国 领 先 的 智 慧 城 市 整 体 解 决 方 案 提 供 商 和 建 设 运 营 商 的 发 展 战 略 根 据 经 瑞 华 所 审 阅 的 备 考 财 务 报 告, 收 购 智 途 科 技 杭 州 清 普 后, 上 市 公 司 2014 年 营 业 收 入 将 增 长 1.88%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 增 长 1.91%, 按 本 次 交 易 完 成 后 的 公 司 总 股 本 计 算,2015 年 1-9 月 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 将 增 厚 0.01 元 因 此, 从 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 交 易 标 的 定 价 是 合 理 的 ( 七 ) 评 估 基 准 日 至 重 组 报 告 书 披 露 日 交 易 标 的 发 生 的 重 要 变 化 事 项 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 披 露 日 之 间, 交 易 标 的 未 发 生 重 要 变 化 五 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 意 见 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 相 关 事 项 发 表 独 立 意 见 如 下 : 公 司 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 该 等 机 构 与 公 司 及 公 司 本 次 交 易 对 方 之 间 除 正 常 的 业 务 往 来 关 系 外, 不 存 在 其 他 的 关 联 关 系 ; 该 等 机 构 出 具 的 审 计 报 告 与 评 估 报 告 符 合 客 观 独 立 公 正 科 学 的 原 则 本 次 交 易 聘 请 的 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 评 估 过 程 中 所 采 用 的 假 设 前 提 参 照 了 国 家 相 关 法 律 法 规, 综 合 考 虑 了 市 场 评 估 过 程 中 通 用 的 惯 例 或 准 则, 其 假 设 符 合 标 的 资 产 的 实 际 情 况, 假 设 前 提 合 理 评 估 机 构 在 评 估 方 法 选 取 方 面, 综 合 考 虑 了 标 的 资 产 行 业 特 点 和 资 产 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 选 择 恰 当 合 理 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 目 标 资 产 定 价 公 允, 评 估 机 构 选 择 的 重 要 评 估 参 数 预 期 未 来 各 年 度 收 益 或 现 金 流 量 等 重 要 评 估 依 据 及 评 估 结 论 具 有 合 理 性

232 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 标 的 资 产 的 购 买 价 格 以 评 估 值 为 基 础, 由 交 易 各 方 在 公 平 自 愿 的 原 则 下 协 商 确 定 本 次 交 易 是 公 开 公 平 合 理 的, 不 会 损 害 公 司 和 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益

233 第 六 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 购 买 资 产 协 议 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 以 及 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 12 月 6 日, 上 市 公 司 与 何 小 军 英 飞 玛 雅 夏 江 霞 英 成 科 技 扬 州 创 投 英 成 微 鑫 王 在 兰 以 及 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 等 交 易 对 方 分 别 签 订 了 购 买 资 产 协 议 ; 上 市 公 司 与 何 小 军 夏 江 霞 以 及 贺 旻 分 别 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议 2016 年 2 月 2 日, 上 市 公 司 与 何 小 军 英 飞 玛 雅 夏 江 霞 英 成 科 技 扬 州 创 投 英 成 微 鑫 王 在 兰 等 交 易 对 方 签 订 了 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 和 定 价 依 据 各 方 同 意, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 由 各 方 在 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 所 确 认 的 评 估 值 基 础 上 进 行 协 商 根 据 中 同 华 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 同 华 评 报 字 [2015] 第 号 ), 智 途 科 技 全 部 股 权 在 评 估 基 准 日 的 价 值 为 37,000 万 元, 杭 州 清 普 全 部 股 权 在 评 估 基 准 日 的 价 值 为 10,400 万 元 参 考 上 述 评 估 结 果 并 经 各 方 充 分 协 商 后 一 致 同 意, 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份 的 交 易 价 格 为 9, 万 元 ( 即 16 元 / 股 ), 杭 州 清 普 70% 股 权 的 交 易 价 格 为 7,735 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 本 次 交 易 中, 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 进 行 支 付 公 司 同 时 向 不 超 过 五 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 18,100 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价

234 1 受 让 智 途 科 技 股 份 的 支 付 方 式 公 司 拟 向 智 途 科 技 相 关 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份, 交 易 价 格 为 9, 万 元, 转 让 价 格 为 16 元 / 股 以 上 受 让 股 份 对 价 的 支 付 方 式 为 : 公 司 通 过 发 行 股 份 支 付 70%, 通 过 现 金 支 付 30% 收 购 智 途 科 技 股 东 何 小 军 等 人 的 股 权 具 体 支 付 情 况 下 : 序 号 交 易 对 方 受 让 标 的 公 司 股 权 数 ( 股 ) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 ( 万 元 ) 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 数 ( 股 ) 1 何 小 军 1,717,600 2, , ,152,613 2 夏 江 霞 1,526,650 2, , ,024,474 3 英 飞 玛 雅 1,696,700 2, , ,138,588 4 扬 州 创 投 340, ,227 4 英 成 科 技 205, ,126 5 英 成 微 鑫 137, ,225 6 王 在 兰 68, ,900 合 计 5,692,716 9, , , ,820,153 2 受 让 杭 州 清 普 70% 股 权 支 付 方 式 公 司 拟 发 行 股 份 并 支 付 现 金 购 买 杭 州 清 普 70% 股 权, 交 易 价 格 为 7,735 万 元 其 中 收 购 贺 旻 持 有 的 杭 州 清 普 38.5% 股 权 张 勤 持 有 的 杭 州 清 普 11.7% 股 权 陈 庆 持 有 的 杭 州 清 普 11.7% 股 权 陈 旭 明 持 有 的 杭 州 清 普 8.1% 股 权 以 上 受 让 股 份 对 价 的 支 付 方 式 为 : 公 司 通 过 发 行 股 份 支 付 70%, 通 过 现 金 支 付 30% 公 司 收 购 杭 州 清 普 70% 股 权 具 体 支 付 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 受 让 标 的 公 司 股 权 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 ( 万 元 ) 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 数 ( 股 ) 1 贺 旻 , , , ,784,287 2 张 勤 , ,238 3 陈 庆 , ,238 4 陈 旭 明 ,

235 序 号 交 易 对 方 受 让 标 的 公 司 股 权 比 例 (%) 交 易 价 格 ( 万 元 ) 股 份 支 付 ( 万 元 ) 支 付 现 金 金 额 ( 万 元 ) 上 市 公 司 发 行 股 数 ( 股 ) 合 计 70 7, , , ,244,158 ( 四 ) 锁 定 期 1 发 行 股 份 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期 关 于 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 请 参 见 本 报 告 书 之 第 四 章 发 行 股 份 情 况 之 一 本 次 交 易 的 股 票 发 行 之 ( 六 ) 锁 定 期 安 排 ( 五 ) 业 绩 承 诺 和 补 偿 安 排 1 业 绩 承 诺 (1) 智 途 科 技 何 小 军 夏 江 霞 承 诺 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 非 净 利 润 数 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 当 年 承 诺 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 非 净 利 润 当 年 累 计 承 诺 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 非 净 利 润 2,000 2,400 3,000 2,000 4,400 7,400 (2) 杭 州 清 普 贺 旻 承 诺 杭 州 清 普 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 非 净 利 润 数 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 2016 年 2017 年 2018 年 当 年 承 诺 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 非 净 利 润 当 年 累 计 承 诺 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 非 净 利 润 850 1,020 1, ,870 3,094 2 实 际 盈 利 超 过 承 诺 盈 利 的 奖 励 安 排 如 智 途 科 技 杭 州 清 普 于 2016 年 至 2018 年 期 间 实 际 盈 利 数 累 计 计 算 超 过 各 年 度 承 诺 盈 利 数 累 计 总 额 的, 则 实 际 盈 利 数 累 计 金 额 超 过 承 诺 盈 利 数 累 计 金 额 120% 部 分 的 50% 作 为 奖 金 金 额 由 智 途 科 技 杭 州 清 普 各 自 支 付 给 其 届 时 在 职 的

236 管 理 层 人 员, 并 在 2018 年 实 际 盈 利 数 确 定 后 统 一 结 算 具 体 奖 励 人 员 名 单 及 发 放 方 案 由 智 途 科 技 杭 州 清 普 各 自 决 定, 具 体 奖 励 方 式 的 计 算 公 示 为 : 奖 励 金 额 =( 各 年 实 际 盈 利 数 总 和 - 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 120%) 50% 上 述 业 绩 奖 励 总 额 不 超 过 其 超 额 业 绩 部 分 的 100%, 且 不 超 过 其 交 易 作 价 的 20% 奖 励 金 额 来 源 于 各 年 实 际 盈 利 数 总 和 超 过 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 的 120% 的 剩 余 部 分, 不 会 影 响 到 承 诺 业 绩 的 实 现 但 是 上 市 公 司 该 等 业 绩 奖 励 安 排 将 增 加 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 满 后 当 期 管 理 费 用 以 及 经 营 活 动 现 金 流 支 出, 进 而 影 响 上 市 公 司 业 绩 承 诺 期 满 后 当 期 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流 3 补 偿 安 排 (1) 智 途 科 技 如 智 途 科 技 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 盈 利 数 ) 在 2016 年 至 2018 年 期 间 低 于 承 诺 盈 利 数 的, 则 何 小 军 夏 江 霞 应 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 对 银 江 股 份 进 行 补 偿 补 偿 方 式 具 体 如 下 : 1 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 盈 利 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 每 年 计 算 一 次 股 份 补 偿 数, 由 银 江 股 份 以 1 元 的 价 格 进 行 回 购 每 年 实 际 回 购 股 份 数 的 计 算 公 式 为 : 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 )/ 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 ( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ) 每 年 实 际 股 份 回 购 数 = 补 偿 股 份 数 - 以 前 年 度 已 补 偿 的 回 购 数 总 额 2 如 何 小 军 夏 江 霞 所 持 银 江 股 份 股 票 数 不 足 以 补 偿 盈 利 专 项 审 核 意 见 所 确 定 净 利 润 差 额 时, 何 小 军 夏 江 霞 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 各 自 以 现 金 方 式 补 足 差 额 或 者 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 银 江 股 份 股 票 弥 补 不 足 部 分, 并 由 银 江 股 份 依 照 协 议 进 行 回 购 应 补 足 的 现 金 差 额 =( 应 补 足 的 股 份 总 数 - 已 经 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 (2) 杭 州 清 普 如 杭 州 清 普 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 实 际 盈 利 数 ) 在 2016 年 至 2018 年 期 间 的 任 一 年 度 低 于 该 年 度 的 承 诺 盈 利 数 的, 则 贺 旻 应 按 照 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 对 银 江 股 份 进 行 补 偿 补 偿 方 式 具 体 如 下 :

237 1 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 盈 利 专 项 审 核 意 见 出 具 后, 每 年 计 算 一 次 股 份 补 偿 数, 由 银 江 股 份 以 1 元 的 价 格 进 行 回 购 每 年 实 际 回 购 股 份 数 的 计 算 公 式 为 : 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 盈 利 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 盈 利 数 )/ 各 年 承 诺 盈 利 数 总 和 ( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ) 每 年 实 际 股 份 回 购 数 = 补 偿 股 份 数 - 以 前 年 度 已 补 偿 的 回 购 数 总 额 2 如 贺 旻 所 持 银 江 股 份 股 票 数 不 足 以 补 偿 盈 利 专 项 审 核 意 见 所 确 定 净 利 润 差 额 时, 贺 旻 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 各 自 以 现 金 方 式 补 足 差 额 或 者 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 银 江 股 份 股 票 弥 补 不 足 部 分, 并 由 银 江 股 份 依 照 协 议 进 行 回 购 应 补 足 的 现 金 差 额 =( 应 补 足 的 股 份 总 数 - 已 经 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 4 减 值 测 试 及 补 偿 (1) 智 途 科 技 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 即 2018 年 会 计 年 度 结 束 时, 银 江 股 份 将 聘 请 独 立 第 三 方 专 业 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 如 ( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 的 作 价 )> 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 /( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ), 则 补 偿 义 务 人 何 小 军 夏 江 霞 应 各 自 另 行 补 偿 股 份, 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 何 小 军 夏 江 霞 所 持 银 江 股 份 的 股 份 不 足 以 补 偿 时, 则 各 自 另 行 补 偿 现 金, 另 行 补 偿 的 现 金 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 (2) 杭 州 清 普 在 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 即 2018 年 会 计 年 度 结 束 时, 银 江 股 份 将 聘 请 独 立 第 三 方 专 业 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试 如 ( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 的 作 价 )> 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 /( 标 的 资 产 作 价 / 本 次 发 行 股 份 价 格 ), 则 补 偿 义 务 人 贺 旻 应 各 自 另 行 补 偿 股 份,

238 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 为 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 当 贺 旻 所 持 银 江 股 份 的 股 份 不 足 以 补 偿 时, 则 各 自 另 行 补 偿 现 金, 另 行 补 偿 的 现 金 =( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 本 次 发 行 股 份 价 格 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 ) 本 次 发 行 股 份 价 格 前 述 减 值 额 为 标 的 资 产 作 价 减 去 期 末 标 的 资 产 的 评 估 值 并 扣 除 补 偿 期 限 内 标 的 资 产 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 ( 六 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 核 准 后, 各 方 应 尽 快 协 商 确 定 标 的 资 产 的 交 割 事 宜 交 易 对 方 应 协 调 并 配 合 标 的 公 司 到 中 登 公 司 北 京 分 公 司 及 所 在 地 工 商 行 政 管 理 部 门 提 交 办 理 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 的 变 更 登 记 手 续 的 申 请, 上 市 公 司 应 提 供 必 要 帮 助 ( 七 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 1 智 途 科 技 的 过 渡 期 损 益 安 排 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 期 间, 智 途 科 技 产 生 的 盈 利 由 本 次 交 易 完 成 后 的 股 东 享 有 ; 如 产 生 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少, 则 由 何 小 军 夏 江 霞 以 连 带 责 任 方 式 共 同 以 现 金 补 足 亏 损 数 额 经 审 计 确 定 后 的 十 个 工 作 日 内 由 何 小 军 夏 江 霞 支 付 到 位, 何 小 军 夏 江 霞 之 间 就 亏 损 数 额 承 担 的 额 度 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 智 途 科 技 的 股 权 比 例 分 担 2 杭 州 清 普 的 过 渡 期 损 益 安 排 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 期 间, 杭 州 清 普 产 生 的 盈 利 由 本 次 交 易 完 成 后 的 股 东 享 有 ; 如 产 生 亏 损 及 其 他 净 资 产 减 少 则 由 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 以 连 带 责 任 方 式 共 同 以 现 金 补 足 亏 损 数 额 经 审 计 确 定 后 的 十 个 工 作 日 内 由 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 支 付 到 位, 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 之 间 就 亏 损 数 额 承 担 的 额 度 按 其 在 本 次 交 易 前 持 有 杭 州 清 普 的 股 权 比 例 分 担 ( 八 ) 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排

239 本 次 交 易 不 涉 及 标 的 公 司 的 人 员 安 置 问 题 ( 九 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 购 买 资 产 协 议 与 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 自 签 署 之 日 起 成 立, 在 下 述 条 件 全 部 满 足 之 日 ( 以 最 后 一 个 条 件 的 满 足 日 为 准 ) 正 式 生 效 : (1) 本 次 交 易 经 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 ; (2) 本 次 交 易 经 智 途 科 技 交 易 对 方 同 意 或 交 易 对 方 董 事 会 / 股 东 会 审 议 通 过 或 交 易 对 方 股 东 同 意 ; 经 杭 州 清 普 股 东 会 审 议 通 过 ; (3) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ( 十 ) 违 约 责 任 条 款 本 购 买 资 产 协 议 与 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 任 何 一 方 不 履 行 或 不 完 全 履 行 本 协 议 所 规 定 的 义 务 或 在 本 协 议 中 所 作 的 保 证 与 事 实 不 符 或 有 遗 漏, 即 构 成 违 约 任 何 一 方 违 约, 违 约 方 需 向 守 约 方 支 付 本 次 交 易 价 格 的 10% 作 为 违 约 金 非 因 交 易 各 方 的 过 错 导 致 本 次 交 易 不 能 完 成, 交 易 各 方 均 无 须 对 此 承 担 违 约 责 任 本 协 议 一 方 向 另 一 方 披 露 的 信 息 不 真 实 准 确 完 整 的, 应 当 承 担 违 约 责 任, 如 造 成 守 约 方 的 损 失 的, 守 约 方 有 追 偿 的 权 利 如 智 途 科 技 提 供 的 信 息 不 真 实 准 确 完 整 的, 银 江 股 份 有 权 要 求 何 小 军 夏 江 霞 承 担 连 带 责 任 ; 如 杭 州 清 普 提 供 的 信 息 不 真 实 准 确 完 整 的, 银 江 股 份 有 权 要 求 贺 旻 承 担 连 带 责 任 何 小 军 夏 江 霞 应 对 智 途 科 技 的 违 约 责 任 承 担 连 带 责 任 ; 贺 旻 应 对 杭 州 清 普 的 违 约 责 任 承 担 连 带 责 任 二 股 份 认 购 协 议 与 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 合 同 主 体 : 银 江 股 份 智 途 科 技 签 订 时 间 :2015 年 12 月 6 日 双 方 签 署 了 股 份 认 购 协 议 ;2016 年 2 月 2 日, 双 方 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议

240 ( 二 ) 认 购 方 案 拟 认 购 的 数 量 : 智 途 科 技 新 增 的 8,150,000 股 股 份 认 购 价 格 : 每 股 16 元 认 购 方 式 : 全 部 以 现 金 认 购 认 购 资 金 总 额 :13, 万 元 支 付 方 式 : 银 江 股 份 于 智 途 科 技 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 示 的 发 行 认 购 公 告 规 定 的 期 限 内, 向 智 途 科 技 指 定 的 缴 款 账 户 支 付 全 部 认 购 资 金 限 售 安 排 : 银 江 股 份 本 次 认 购 的 智 途 科 技 新 增 股 份 自 交 易 完 成 后 十 二 个 月 内 不 得 转 让 ( 三 ) 协 议 的 生 效 本 股 份 认 购 协 议 与 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 自 上 市 公 司 与 智 途 科 技 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 之 日 成 立, 自 满 足 以 下 条 件 之 日 起 生 效 : (1) 上 市 公 司 的 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 股 份 认 购 的 方 案 以 及 股 份 认 购 协 议 与 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ; (2) 智 途 科 技 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 其 定 向 增 发 股 份 的 方 案 以 及 股 份 认 购 协 议 与 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 智 途 科 技 的 原 股 东 放 弃 认 购 本 次 定 向 增 发 的 股 份 并 签 订 相 应 的 声 明 或 承 诺 ; (3) 本 次 交 易 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 批 准 ( 四 ) 违 约 责 任 本 协 议 各 方 应 本 着 诚 实 信 用 的 原 则 自 觉 履 行 本 协 议 任 何 一 方 违 反 其 在 本 协 议 中 所 作 的 声 明 与 保 证 或 本 协 议 项 下 的 任 何 其 他 义 务, 视 为 该 方 违 约, 对 方 有 权 要 求 其 赔 偿 由 此 产 生 的 损 失 ( 包 括 因 请 求 而 发 生 的 合 理 费 用 ), 赔 偿 金 额 以 给 对 方 造 成 的 实 际 损 失 为 限 ( 五 ) 争 议 的 解 决

241 本 协 议 项 下 所 产 生 的 任 何 争 议, 应 先 由 双 方 友 好 协 商 解 决 如 协 商 未 果, 则 任 何 一 方 有 权 向 银 江 股 份 所 在 地 法 院 提 起 诉 讼

242 第 七 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 的 说 明 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 软 件 产 业 属 于 国 家 鼓 励 发 展 的 战 略 性 基 础 性 和 先 导 性 产 业 十 二 五 规 划 提 出 加 快 建 设 宽 带 融 合 安 全 泛 在 的 下 一 代 国 家 信 息 基 础 设 施, 推 动 信 息 化 和 工 业 化 深 度 融 合, 推 进 经 济 社 会 各 领 域 信 息 化 2014 年 3 月, 中 共 中 央 国 务 院 印 发 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ), 提 出 推 进 智 慧 城 市 建 设, 将 信 息 网 络 宽 带 化 规 划 管 理 信 息 化 基 础 设 施 智 能 化 公 共 服 务 便 捷 化 社 会 治 理 精 细 化 作 为 智 慧 城 市 建 设 主 要 方 向 2015 年 3 月 政 府 工 作 报 告 提 出 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划 本 次 交 易 标 的 智 途 科 技 主 要 从 事 地 理 信 息 数 据 获 取 信 息 处 理 地 理 信 息 应 用 软 件 开 发 和 地 理 信 息 测 绘 服 务, 杭 州 清 普 主 要 从 事 医 疗 卫 生 行 业 的 信 息 化 建 设 业 务, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 的 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 上 市 公 司 智 途 科 技 杭 州 清 普 不 属 于 重 污 染 行 业, 均 遵 守 了 国 家 和 地 方 关 于 环 保 方 面 的 法 律 法 规, 未 发 生 重 大 环 境 污 染 事 故, 未 因 违 反 环 境 保 护 有 关 法 律 法 规 受 到 行 政 处 罚 3 本 次 交 易 符 合 土 地 管 理 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 智 途 科 技 杭 州 清 普 未 拥 有 土 地 所 有 权, 其 办 公 场 所 均 为 租 赁 本 次 交 易 不 存 在 违 反 国 家 关 于 土 地 管 理 方 面 有 关 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 4 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 行 政 法

243 规 的 相 关 规 定 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 未 来 上 市 公 司 的 市 场 份 额 仍 未 达 到 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 中 对 于 市 场 支 配 地 位 的 认 定 条 件 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 ( 二 ) 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 不 考 虑 募 集 配 套 融 资, 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 合 计 为 7,064,311 股, 占 上 市 公 司 发 行 前 股 份 比 例 较 低, 发 行 后 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 25% 本 次 交 易 完 成 后, 银 江 股 份 社 会 公 众 股 持 股 比 例 将 不 低 于 25%, 公 司 仍 旧 满 足 公 司 法 证 券 法 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 标 的 资 产 定 价 本 次 交 易 购 买 资 产 已 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 中 同 华 评 估 进 行 评 估 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 评 估 机 构 采 取 收 益 法 和 市 场 法 对 智 途 科 技 分 别 进 行 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告, 其 中 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份 的 评 估 结 论 智 途 科 技 在 评 估 基 准 日 的 账 面 净 资 产 价 值 为 12, 万 元, 评 估 值 为 37,000 万 元, 增 值 率 为 % 参 考 上 述 评 估 值, 经 交 易 各 方 协 商 一 致, 在 综 合 考 虑 评 估 值 及 智 途 科 技 最 近 一 次 增 发 价 格 的 基 础 上, 智 途 科 技 5,692,716 股 股 份 交 易 价 格 为 9, 万 元, 较 评 估 值 溢 价 17.78% 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 评 估 机 构 采 取 收 益 法 和 市 场 法 对 杭 州 清 普 分 别 进 行 评 估 并 出 具 了 评 估 报 告, 其 中 采 用 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 杭 州 清 普 70% 股 权 的 评 估 结 论 杭 州 清 普 在 评 估 基 准 日 的 账 面 净 资 产 价 值 为 1, 万 元, 评 估 值 为 10,400 万 元, 增 值 率 为 % 参 考 上 述 评 估 值, 经 交 易 各

244 方 协 商 一 致, 杭 州 清 普 70% 股 权 交 易 价 格 为 7,735 万 元, 较 评 估 值 溢 价 6.25% 2 发 行 股 份 的 定 价 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 第 三 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 12 月 7 日 ) 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 上 述 发 行 价 格 尚 须 由 公 司 董 事 会 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 银 江 股 份 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 将 按 照 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 将 按 照 以 下 方 式 之 一 进 行 询 价 : (1) 发 行 价 格 不 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 ; (2) 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十, 或 者 发 行 价 格 低 于 发 行 期 首 日 前 一 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 但 不 低 于 百 分 之 九 十 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 除 权 除 息 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 与 配 套 融 资 的 发 行 价 格 亦 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 作 相 应 调 整 3 本 次 交 易 程 序 的 合 法 合 规 本 次 交 易 依 法 进 行, 由 银 江 股 份 董 事 会 提 出 方 案, 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 审 计 机 构 评 估 机 构, 律 师 和 独 立 财 务 顾 问 等 中 介 机 构 出 具 相 关 报 告, 并 将 按 程 序 报 送 有 关 监 管 部 门 审 批 整 个 交 易 严 格 履 行 法 律 程 序, 充 分 保 护 全 体 股 东 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 全 体 股 东 权 益 的 情 形 4 独 立 董 事 意 见 银 江 股 份 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 定 价 以 及 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 发 展 前 景, 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 的 公 平 性 给 予 认 可 综 上 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 依 照 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 显 示 的 资 产 评 估 价 值 作 为 定 价 依 据, 本 次 交 易 资 产 定 价 公 允 ; 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 符 合 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 ; 同 时 本 次 交 易 严 格 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 独 立 董 事 发 表 了 意 见, 本 次 交 易 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的

245 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 股 权 本 次 交 易 标 的 包 括 :(1) 何 小 军 夏 江 霞 英 飞 玛 雅 英 成 科 技 英 成 微 鑫 王 在 兰 所 持 有 的 智 途 科 技 合 计 5,692,716 股 股 份 ;(2) 增 资 智 途 科 技 8,150,000 股 ;(3) 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 所 持 有 的 杭 州 清 普 70% 股 权 上 述 交 易 对 方 依 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 益, 不 存 在 质 押 被 司 法 冻 结 查 封 等 权 利 瑕 疵, 也 不 存 在 产 权 纠 纷 以 及 可 能 被 第 三 人 主 张 权 利 等 潜 在 争 议 的 情 形 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 标 的 资 产 不 涉 及 债 权 债 务 的 处 置 或 变 更 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 本 次 交 易 完 成 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 进 一 步 完 善 智 慧 城 市 信 息 化 产 业 布 局, 增 强 经 营 实 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 生 产 经 营 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 导 致 公 司 无 法 持 续 经 营 的 情 形, 也 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立 本 次 交 易 前 后, 银 江 股 份 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 不 发 生 变 更 本 次 交 易 前, 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 均 已 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独

246 立 经 营 的 能 力 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 完 整 经 营 性 资 产, 与 上 市 公 司 的 控 股 股 东 无 关 联 关 系 或 业 务 往 来 收 购 完 成 后 上 市 公 司 仍 将 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 及 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 银 江 股 份 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 执 行 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 二 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 的 说 明 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 本 次 交 易 是 上 市 公 司 进 一 步 整 合 产 业 布 局 提 高 竞 争 力 的 重 要 举 措 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 营 业 收 入 净 利 润 水 平 将 显 著 提 升, 产 业 布 局 进 一 步 优 化, 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 力 根 据 利 润 承 诺 方 对 智 途 科 技 的 承 诺, 智 途 科 技 2016 年 2017 年 2018 年 经 审 计 合 并 报 表 扣 非 净 利 润 不 低 于 2,000 万 元 2,400 万 元 3,000 万 元 根 据 利 润 承 诺 方 对 杭 州 清 普 的 承 诺, 杭 州 清 普 2016 年 2017 年 2018 年 经 审 计 合 并 报 表 扣 非 净 利 润 不 低 于 850 万 元 1,020 万 元 1,224 万 元 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性

247 1 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 银 江 股 份 的 控 股 股 东 仍 为 银 江 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 王 辉 刘 健 夫 妇, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 银 江 股 份 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 经 营 相 同 或 类 似 的 业 务 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 2 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 智 途 科 技 的 何 小 军 等 7 名 股 东 杭 州 清 普 的 贺 旻 等 4 名 股 东, 与 上 市 公 司 不 构 成 关 联 关 系, 因 此, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 3 增 强 独 立 性 本 次 交 易 前 银 江 股 份 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 仍 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 综 上, 本 次 交 易 不 会 与 上 市 公 司 产 生 同 业 竞 争 与 关 联 交 易, 有 利 于 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 银 江 股 份 2014 年 财 务 报 告 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 且 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 标 的 资 产 包 括 :(1) 何 小 军 夏 江 霞 英 飞

248 玛 雅 英 成 科 技 英 成 微 鑫 扬 州 创 投 王 在 兰 所 持 有 的 智 途 科 技 合 计 5,692,716 股 股 份 ;(2) 增 资 智 途 科 技 8,150,000 股 新 发 行 股 份 ;(3) 贺 旻 张 勤 陈 庆 陈 旭 明 所 持 有 的 杭 州 清 普 70% 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 其 转 让 不 存 在 法 律 障 碍, 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ( 六 ) 上 市 公 司 为 促 进 行 业 或 者 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 银 江 股 份 本 次 交 易 拟 购 买 的 资 产 能 增 强 现 有 主 营 业 务 并 产 生 协 同 效 应, 能 完 善 上 市 公 司 的 产 业 布 局 提 高 盈 利 规 模 和 盈 利 能 力, 有 利 于 实 现 银 江 股 份 自 身 的 发 展 规 划 交 易 对 方 与 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 控 制 权 不 会 发 生 变 更 上 市 公 司 本 次 交 易 是 为 了 促 进 产 业 整 合, 增 强 与 现 有 主 营 业 务 的 协 同 效 应 三 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的, 可 以 同 时 募 集 部 分 配 套 资 金 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 18,100 万 元, 未 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 的 要 求

249 四 不 存 在 创 业 板 发 行 管 理 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 银 江 股 份 不 存 在 创 业 板 发 行 管 理 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 : 1 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 公 司 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 未 履 行 向 投 资 者 作 出 的 公 开 承 诺 的 情 形 ; 3 公 司 最 近 三 十 六 个 月 内 不 存 在 因 违 反 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 行 政 处 罚 且 情 节 严 重, 或 者 受 到 刑 事 处 罚, 或 者 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 的 情 形 ; 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 4 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 因 违 反 证 券 法 律 行 政 法 规 规 章, 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 受 到 刑 事 处 罚 的 情 形 ; 5 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 百 四 十 八 条 规 定 的 行 为, 不 存 在 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 最 近 十 二 个 月 内 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 本 次 交 易 不 存 在 创 业 板 发 行 管 理 办 法 第 十 条 规 定 的 不 得 发 行 股 票 的 情 形 五 本 次 配 套 募 集 资 金 使 用 符 合 创 业 板 发 行 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 1 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 一 款 的 规 定 (1)IPO 募 集 资 金 使 用 情 况 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 银 江 电 子 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并

250 在 创 业 板 上 市 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]1032 号 ) 核 准, 公 司 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )20,000,000 股, 发 行 价 格 为 20 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 40,000 万 元, 募 集 资 金 净 额 为 36,222 万 元 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 业 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 利 安 达 验 字 [2009] 第 1042 号 ) 公 司 IPO 募 集 资 金 已 于 2013 年 度 前 全 部 使 用 完 毕, 相 关 募 集 资 金 账 户 已 全 部 办 理 完 销 户 手 续 (2)2013 年 资 产 重 组 配 套 募 集 资 金 使 用 情 况 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 银 江 股 份 有 限 公 司 向 李 欣 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2013]1633 号 ) 核 准, 公 司 向 李 欣 等 13 名 交 易 对 方 发 行 新 股 23,441,162 股 和 支 付 现 金 1 亿 元 收 购 北 京 亚 太 安 讯 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 亚 太 安 讯 )100% 股 权, 并 于 2014 年 3 月 6 日 向 特 定 投 资 者 定 向 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )8,333,333 股, 发 行 价 格 24 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 199,999,992 元, 募 集 资 金 净 额 为 193,049,992 元 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 业 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 ) 配 套 募 集 资 金 用 于 : 收 购 亚 太 安 讯 100% 股 权 现 金 支 付 部 分 ; 补 充 上 市 公 司 营 运 资 金 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 公 司 2013 年 资 产 重 组 配 套 募 集 资 金 余 额 万 元, 已 基 本 使 用 完 毕 (3)2015 年 非 公 开 发 行 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 银 江 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]845 号 ) 核 准, 公 司 非 公 开 发 行 43,391,304 股, 发 行 价 格 23 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 997,999,992 元, 募 集 资 金 净 额 980,918, 元 上 述 募 集 资 金 于 2015 年 8 月 3 日 到 位, 且 经 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 验 证, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 中 汇 会 验 [2015]2998 号 ) 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 于 :A 智 慧 城 市 基 地 化 建 设 及 应 用 服 务 项 目 ;B 智 慧 城 市 信 息 服 务 平 台 开 发 及 产 业 化 项 目 ;C 企 业 技 术 中 心 研 发 升 级 项 目 ;D 补 充 公 司 流 动 资 金, 截 至 2016 年 3 月 18 日, 该 次 募 集 资 金 已 使 用 金 额 占 募 集 资 金 净 额 的 33.15%( 未 经 审 计 )

251 综 上, 公 司 2009 年 首 发 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕, 相 关 募 集 资 金 投 资 项 目 的 变 更 履 行 了 相 应 的 法 定 程 序, 且 已 按 承 诺 或 履 行 变 更 程 序 后 的 项 目 进 行 投 入, 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 公 司 2013 年 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 已 基 本 使 用 完 毕, 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 账 时 间 较 短, 根 据 公 司 已 签 订 的 项 目 合 同 及 实 际 建 设 进 度 情 况, 募 集 资 金 具 体 投 向 明 确, 且 均 按 预 期 进 度 投 入, 截 至 目 前 募 集 资 金 使 用 进 度 良 好, 使 用 进 度 和 效 果 与 披 露 情 况 基 本 一 致 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 第 一 款 的 规 定 2 银 江 股 份 本 次 募 集 配 套 资 金 符 合 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 第 十 一 条 其 他 规 定 (1) 根 据 本 次 交 易 方 案 及 本 次 交 易 的 相 关 协 议, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价, 符 合 国 家 产 业 政 策 和 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 十 一 条 第 二 款 的 规 定 (2) 银 江 股 份 不 属 于 金 融 类 企 业, 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 不 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 与 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司, 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 十 一 条 第 三 款 的 规 定 (3) 本 次 配 套 募 集 资 金 项 目 实 施 后, 不 会 与 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 者 影 响 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性, 符 合 创 业 板 发 行 办 法 第 十 一 条 第 四 款 的 规 定 六 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 银 江 股 份 聘 请 浙 商 证 券 作 为 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 独 立 财 务 顾 问, 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 参 见 本 报 告 书 之 第 十 二 章 其 他 重 要 事 项 之 七 独 立 财 务 顾 问 与 律 师 事 务 所 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 之 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 的 意 见

252 七 律 师 对 本 次 交 易 合 规 性 发 表 的 明 确 意 见 律 师 对 本 次 交 易 合 规 性 的 意 见 参 见 本 报 告 书 之 第 十 二 章 其 他 重 要 事 项 之 七 独 立 财 务 顾 问 与 律 师 事 务 所 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 之 ( 二 ) 律 师 的 意 见

253 第 八 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 公 司 2013 年 度 和 2014 年 度 财 务 报 告 已 经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 分 别 出 具 了 信 会 师 报 字 [2014] 第 号 和 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 数 据 未 经 审 计 ( 一 ) 财 务 状 况 分 析 1 资 产 构 成 情 况 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 : 货 币 资 金 105, % 40, % 48, % 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 % % % 应 收 账 款 141, % 131, % 60, % 其 他 应 收 款 35, % 26, % 20, % 预 付 款 项 10, % 11, % 12, % 存 货 125, % 118, % 87, % 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 % % 流 动 资 产 合 计 418, % 330, % 230, %

254 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 14, % 1, % - - 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 9, % 12, % 8, % 长 期 股 权 投 资 16, % 10, % 2, % 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 8, % 9, % 7, % 在 建 工 程 工 程 物 资 无 形 资 产 10, % 8, % 4, % 开 发 支 出 4, % 1, % - - 商 誉 28, % 33, % % 长 期 待 摊 费 用 % % % 递 延 所 得 税 资 产 2, % 2, % 1, % 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 94, % 78, % 25, % 资 产 总 计 512, % 409, % 255, % 截 至 报 告 期 各 期 末, 资 产 规 模 呈 现 逐 年 增 长 的 趋 势, 公 司 资 产 结 构 保 持 相 对 稳 定, 流 动 资 产 为 主 要 构 成 部 分 公 司 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 其 他 应 收 款 存 货 和 商 誉 组 成, 截 至 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 合 计 占 资 产 的 比 例 分 别 为 85.17% 85.82% 和 84.89% 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 货 币 资 金 分 别 为 48, 万 元 40, 万 元 和 105, 万 元, 占 资 产 的 比 例 分 别 为 18.93% 9.92% 和 20.62%, 2015 年 年 末 较 2014 年 年 末 增 加 了 %, 主 要 系 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 所 致 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 60, 万 元 131, 万 元 和 141, 万 元, 占 资 产 的 比 例 分 别 为 23.67% 32.21% 和 27.50%,2014 末 年 较 2013 年 末 增 加 了 %, 主 要 原 因 系 2014 年 公 司 实 施 的 项 目 较 多, 同 时 新 增 并 购 公 司 导 致 应 收 账 款 增 加

255 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 存 货 账 面 价 值 分 别 为 87, 万 元 118, 万 元 和 125, 万 元, 占 资 产 的 比 例 分 别 为 34.31% 29.03% 和 24.41%,2014 年 年 末 较 2013 年 年 末 增 加 了 35.54%, 主 要 原 因 系 公 司 实 施 的 项 目 增 多, 同 时 新 增 并 购 导 致 存 货 增 加 2 负 债 构 成 情 况 分 析 报 告 期 各 期 末, 公 司 资 产 负 债 表 中 主 要 负 债 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 : 短 期 借 款 50, % 44, % 29, % 应 付 票 据 3, % 5, % 7, % 应 付 账 款 108, % 109, % 66, % 预 收 款 项 27, % 28, % 29, % 应 付 职 工 薪 酬 % 1, % 1, % 应 交 税 费 13, % 13, % 6, % 应 付 利 息 % % % 其 他 应 付 款 11, % 15, % 13, % 应 付 股 利 % 流 动 负 债 合 计 215, % 218, % 153, % 非 流 动 负 债 : 递 延 收 益 % 1, % - - 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 % % 1, % % 负 债 合 计 216, % 219, % 154, % 如 上 表 所 示, 报 告 期 各 期 末 公 司 负 债 结 构 较 为 稳 定, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 重 均 在 99% 以 上 公 司 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 账 款 组 成, 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 合 计 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 81.34%

256 82.87% 和 86.13% 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 短 期 借 款 余 额 分 别 为 29, 万 元 44, 万 元 和 50, 万 元, 占 负 债 的 比 例 分 别 为 19.24% 20.07% 和 23.48%,2014 年 年 末 较 2013 年 年 末 增 加 了 48.52%, 主 要 原 因 系 公 司 经 营 运 营 资 金 需 求 增 加 导 致 借 款 增 加 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 应 付 账 款 余 额 分 别 为 66, 万 元 109, 万 元 和 108, 万 元, 占 负 债 的 比 例 分 别 为 43.04% 49.83% 和 50.06%,2014 年 年 末 较 2013 年 年 末 增 加 了 64.84%, 主 要 原 因 系 公 司 实 施 的 项 目 增 多, 同 时 新 增 并 购 导 致 应 付 账 款 增 加 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 42.18% 53.70% 60.43% 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 2015 年 9 月 末, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 2014 年 年 末 有 所 上 升, 主 要 系 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 导 致 货 币 资 金 增 加 而 使 得 公 司 流 动 资 产 增 加 2015 年 9 月 末, 公 司 资 产 负 债 率 较 2014 年 年 末 有 所 下 降, 主 要 系 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 改 善 了 公 司 的 资 产 负 债 结 构 所 致, 公 司 资 产 负 债 率 较 低, 偿 债 能 力 良 好 ( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 实 现 的 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度

257 一 营 业 总 收 入 133, , , 其 中 : 营 业 收 入 133, , , 二 营 业 总 成 本 120, , , 其 中 : 营 业 成 本 98, , , 营 业 税 金 及 附 加 3, , , 销 售 费 用 4, , , 管 理 费 用 11, , , 财 务 费 用 1, , 资 产 减 值 损 失 1, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 损 益 投 资 收 益 , 三 营 业 利 润 13, , , 加 : 营 业 外 收 入 2, , , 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 15, , , 减 : 所 得 税 2, , , 五 净 利 润 13, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 13, , , 少 数 股 东 损 益 六 综 合 收 益 总 额 13, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 13, , , 报 告 期 内 实 现 的 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 综 合 毛 利 率 26.41% 25.98% 23.52% 其 中 : 智 慧 交 通 30.85% 37.89% 28.20% 智 慧 医 疗 26.80% 26.06% 20.55%

258 智 慧 城 市 23.15% 19.04% 21.03% 综 合 服 务 收 入 41.75% 67.83% 83.15% 2014 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 231, 万 元, 较 2013 年 度 增 长 25.04%, 营 业 利 润 18, 万 元, 较 2013 年 度 增 长 27.53%, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 18, 万 元, 较 2013 年 度 增 长 26.11% 公 司 业 绩 增 长 的 主 要 原 因 是 公 司 智 慧 城 市 建 设 业 务 量 增 加, 通 过 项 目 建 设 实 现 经 营 业 绩 的 稳 定 增 长 报 告 期 内, 公 司 围 绕 智 慧 交 通 智 慧 医 疗 智 慧 城 市 三 大 主 营 业 务, 不 断 探 索 和 创 新 业 务 管 理 模 式 和 商 业 模 式, 研 究 开 发 新 技 术 新 产 品, 充 分 利 用 大 数 据 云 计 算 物 联 网 等 高 科 技 技 术, 加 快 公 司 云 计 算 平 台 和 移 动 互 联 网 终 端 的 推 广 及 应 用, 打 造 银 江 智 慧 城 市 生 态 圈, 初 步 实 现 智 慧 城 市 信 息 服 务 与 综 合 数 据 运 营 商 的 战 略 转 型 报 告 期 内, 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 抗 风 险 能 力 产 业 协 同 能 力 都 有 较 大 提 升 二 对 本 次 交 易 标 的 所 在 行 业 特 点 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 智 途 科 技 行 业 特 点 和 经 营 情 况 1 行 业 发 展 概 况 地 理 信 息 产 业 是 以 现 代 测 绘 技 术 信 息 技 术 计 算 机 技 术 通 讯 技 术 和 网 络 技 术 相 结 合 而 发 展 起 来 的 综 合 性 产 业, 既 包 括 GIS( 地 理 信 息 系 统 ) 产 业 卫 星 定 位 与 导 航 产 业 航 空 航 天 遥 感 产 业, 也 包 括 传 统 测 绘 产 业 和 地 理 信 息 系 统 的 专 业 应 用 LBS( 基 于 位 置 服 务 ) 地 理 信 息 服 务 和 各 类 相 关 技 术 及 其 应 用 目 前, 行 业 整 体 环 境 及 发 展 态 势 良 好 2 行 业 竞 争 格 局 目 前 我 国 从 事 地 理 信 息 产 业 的 教 学 科 研 生 产 单 位 已 超 2 万 户 以 上, 创 新 型 的 中 小 企 业 几 乎 每 天 都 在 诞 生 国 内 大 多 数 地 理 信 息 企 业 从 事 数 据 分 发 数 据 处 理 或 者 是 数 据 应 用 等 单 一 业 务, 行 业 集 中 度 不 高, 影 响 力 较 大 的 企 业 不 多 公 司 业 务 主 要 面 向 地 理 信 息 市 场, 目 前 尚 无 权 威 的 行 业 数 据 统 计, 无 法 获 得 行 业 内 主 要 企 业 的 市 场 份 额 总 体 上 看, 地 理 信 息 产 业 属 于 充 分 竞 争 的 行 业

259 3 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 地 理 信 息 行 业 是 技 术 创 新 和 技 术 密 集 型 产 业, 行 业 利 润 水 平 和 技 术 研 发 实 力 紧 密 相 关, 纯 粹 做 数 据 采 集 的 企 业 利 润 水 平 较 低 且 行 业 发 言 权 较 弱, 而 做 数 据 处 理 以 及 软 件 开 发 的 企 业 掌 握 行 业 的 发 言 权 较 强, 利 润 水 平 较 高 4 市 场 需 求 与 市 场 容 量 (1) 地 理 信 息 产 业 市 场 日 益 繁 荣 测 绘 和 地 理 信 息 应 用 工 程 服 务 成 倍 增 长 随 着 我 国 经 济 社 会 的 发 展, 除 了 金 土 金 盾 数 字 城 市 基 础 测 绘 等 国 家 大 项 目 外, 国 家 基 础 建 设 和 各 行 业 的 信 息 化 建 设 为 测 绘 和 地 理 信 息 应 用 工 程 服 务 提 出 了 巨 大 需 求, 产 业 项 目 数 成 倍 增 长 地 理 信 息 技 术 无 论 是 在 传 统 的 应 用 领 域, 如 测 绘 规 划 国 土 资 源 环 境 等, 还 是 在 新 兴 应 用 领 域, 如 社 会 经 济 公 共 服 务 等, 都 随 处 可 见 目 前, 电 子 政 务 电 子 商 务 智 能 交 通 移 动 位 置 服 务 以 及 行 业 区 域 甚 至 企 业 信 息 化 建 设 中, 地 理 信 息 应 用 都 受 到 了 广 泛 的 关 注 与 此 用 时, 地 理 信 息 在 行 业 的 应 用 不 断 加 深, 一 些 地 理 信 息 企 业 专 注 于 某 些 特 定 的 行 业 和 领 域, 应 用 不 断 精 细 化 专 业 化 地 理 信 息 系 统 (GIS) 和 导 航 应 用 软 件 产 品 持 续 增 长 近 年 来,GIS 应 用 软 件 和 导 航 应 用 软 件 产 品 不 断 发 展 导 航 软 件 近 年 来 发 展 较 快, 产 品 数 量 仅 次 于 地 理 信 息 系 统 软 件 (2) 地 理 信 息 技 术 不 断 发 展 与 集 成 地 理 信 息 技 术 集 成 应 用 已 成 为 主 流, 技 术 应 用 范 围 极 大 拓 展 在 政 府 应 用 领 域, 地 理 信 息 技 术 不 断 与 办 公 自 动 化 技 术, 管 理 信 息 系 统 技 术 决 策 支 持 技 术 等 集 成, 使 地 理 信 息 资 源 成 为 政 府 的 重 要 信 息 资 源, 地 理 信 息 技 术 与 信 息 系 统 成 为 政 府 增 强 管 理 和 透 明 度 的 重 要 手 段 在 企 业 应 用 领 域, 地 理 信 息 技 术 与 ERP CRM 组 态 技 术 等 技 术 集 成, 正 在 变 成 企 业 基 础 设 施 管 理 客 户 关 系 管 理 生 产 自 动 化 的 重 要 组 成 部 分 在 大 众 应 用 领 域, 地 理 信 息 技 术 与 互 联 网 技 术 无 线 通 信 技 术 数 字 媒 体 技 术 出 版 技 术 等 集 成, 为 地 图 和 地 理 信 息 服 务 和 分 发 提 供 新 形 式 数 字 地 图 正 在 变 成 交 流 和 信 息 分 发 的 新 手 段 此 外, 地 理 信 息 技 术 正 在 与 云 技 术 物 联 网 技 术 等 新 兴 技 术 集 成, 不 断 拓 展 地 理 信 息 市 场 (3) 我 国 地 理 信 息 产 业 已 经 初 具 产 业 规 模 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 预 计, 该 产 业 总 产 值 将 保 持 25% 以 上 的 年 均 增 长 率, 到 2020 年 形 成 万 亿 元 的 年 产 值

260 (4) 移 动 互 联 的 不 断 发 展 为 地 理 信 息 应 用 领 域 的 不 断 扩 张 提 供 了 土 壤 支 撑 地 理 信 息 产 业 活 动 包 括 地 理 信 息 采 集 与 获 取 地 理 信 息 处 理 与 加 工 以 及 地 理 信 息 的 应 用 近 年 来, 国 内 地 理 信 息 产 业 以 测 量 和 地 图 领 域 为 主, 地 理 信 息 的 应 用 比 如 : 在 电 子 商 务 LBS 室 内 导 航 车 载 导 航 手 机 导 航 智 能 交 通 数 字 城 市 城 市 安 防 等 领 域 存 在 广 阔 的 挖 掘 空 间 地 理 信 息 应 用 的 大 众 化 普 及 化 低 成 本 化 一 方 面 需 要 地 理 信 息 产 业 的 蓬 勃 发 展, 另 一 方 面 也 必 然 需 要 移 动 互 联 的 发 展 来 保 证 地 理 信 息 数 据 传 递 的 准 确 性 及 时 性 便 捷 性 低 成 本 性 和 可 理 解 性 当 然, 更 需 要 移 动 互 联 的 发 展 汇 聚 起 广 大 的 供 应 商 群 体 和 消 费 群 体, 将 各 式 各 样 的 企 业 和 消 费 者 吸 引 到 移 动 网 络 这 个 虚 拟 的 平 台 上 来 目 前, 我 国 互 联 网 用 户 总 人 数 已 经 达 到 了 6.68 亿 之 巨 同 时, 随 着 作 为 移 动 互 联 网 服 务 的 主 要 应 用 平 台 智 能 手 机 的 普 及, 我 国 移 动 互 联 网 连 接 次 数 快 速 增 加 工 信 部 2015 年 10 月 通 信 报 告 数 据 显 示, 我 国 使 用 手 机 上 网 的 用 户 数 再 创 历 史 新 高, 总 数 达 9.05 亿 户 目 前 移 动 互 联 的 参 与 群 体 已 经 非 常 庞 大, 完 全 具 备 支 撑 移 动 互 联 应 用 行 业 的 广 阔 空 间 另 外, 随 着 流 量 付 费 模 式 的 改 变, 将 进 一 步 释 放 移 动 互 联 应 用 行 业 的 发 展 潜 力 目 前 我 国 流 量 付 费 模 式 还 是 以 直 接 流 量 消 费 者 承 担 为 主, 在 后 向 流 量 付 费 模 式 下, 传 统 流 量 零 售 模 式 下 的 市 场 主 体 并 未 改 变, 即 数 据 流 量 的 提 供 方 仍 为 运 营 商, 数 据 流 量 的 最 终 受 众 仍 为 消 费 者, 然 而 数 据 流 量 资 费 的 支 付 者 由 原 来 的 消 费 者, 转 变 为 企 业 客 户 这 一 付 费 模 式 的 转 变, 必 然 进 一 步 强 化 流 量 使 用 者 对 移 动 互 联 应 用 行 业 的 黏 性, 有 利 于 行 业 的 进 一 步 发 展

261 地 理 信 息 数 据 作 为 准 确 固 定 某 一 信 息 的 坐 标 接 入 口, 在 移 动 互 联 这 一 平 台 上 有 其 存 在 的 合 理 性 和 必 要 性, 移 动 互 联 的 发 展 对 促 进 地 理 信 息 数 据 应 用 的 进 一 步 拓 展 较 为 明 显 5 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 (1) 国 家 开 始 重 视 地 理 信 息 行 业 测 绘 地 理 信 息 发 展 十 二 五 总 体 规 划 纲 要 指 出, 十 二 五 期 间, 要 建 成 数 字 中 国 地 理 空 间 框 架 和 信 息 化 测 绘 体 系, 并 争 取 把 地 理 信 息 产 业 纳 入 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 规 划 2014 年, 发 改 委 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 发 布 了 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ), 为 产 业 发 展 制 定 了 宏 伟 蓝 图 (2) 地 理 信 息 应 用 领 域 不 断 拓 展 测 绘 和 地 理 信 息 应 用 工 程 服 务 成 倍 增 长 地 理 信 息 服 务 已 经 贯 穿 于 国 民 经 济 和 社 会 发 展 的 各 个 方 面, 如 国 土 资 源 环 境 保 护 交 通 运 输 农 民 水 利 公 共 应 急 等 领 域 随 着 国 内 企 业 信 息 化 水 平 的 普 遍 提 升, 以 及 商 业 竞 争 和 人 力 成 本 的 不 断 攀 升, 地 理 位 置 相 关 的 商 业 智 能 服 务 将 会 逐 步 拓 宽 下 游 覆 盖 面, 向 医 疗 地 产 餐 饮 零 售 等 与 地 理 位 置 息 息 相 关 的 行 业 渗 透, 将 为 地 理 信 息 产 业 带 来 巨 大 的 市 场 空 间 (3) 政 府 和 机 构 对 测 绘 地 理 信 息 数 据 的 需 求 日 益 加 大 直 处 于 增 长 状 态, 全 行 业 性 大 项 目 的 启 动 带 动 了 测 绘 地 理 信 息 产 业 的 发 展 全 国 开 展 的 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 项 目 农 村 集 体 土 地 登 记 发 证 项 目 国 土 资 源 调 查 与 动 态 监 测 项 目 第 一 次 全 国 地 理 国 情 普 查 项 目 以 及 国 家 推 出 的 不 动 产 登 记 政 策 为 测 绘 地 理 信 息 产 业 带 来 了 前 所 未 有 的 市 场 机 遇 6 影 响 行 业 发 展 的 不 利 因 素 (1) 技 术 研 发 能 力 不 足 我 国 地 理 信 息 行 业 在 国 际 竞 争 中 处 于 弱 势 地 位, 近 几 年 来, 欧 美 国 家 利 用 其 在 卫 星 导 航 定 位 高 分 辨 率 卫 星 遥 感 数 据 获 取 数 码 摄 像 机 高 端 测 量 仪 器 大 型 地 理 信 息 系 统 等 方 面 的 技 术 优 势, 在 互 联 网 影 像 服 务 导 航 定 位 产 品 等 国 际 市 场 领 域 占 据 重 要 位 置 (2) 行 业 市 场 集 中 度 不 高, 抗 风 险 能 力 不 足

262 我 国 地 理 信 息 企 业 规 模 普 遍 偏 小, 市 场 集 中 度 低, 年 产 值 达 到 20 亿 元 的 地 理 信 息 企 业 很 少, 在 市 场 竞 争 中 处 于 弱 势 地 位 (3) 市 场 经 营 环 境 较 为 恶 劣 我 国 地 理 信 息 产 业 市 场 环 境 的 不 规 范 主 要 表 现 在 以 下 四 个 方 面 : 一 是 市 场 恶 性 竞 争 现 象 突 出 ; 二 是 知 识 产 权 侵 权 问 题 亟 待 解 决 ; 三 是 地 理 信 息 产 业 市 场 还 存 在 行 业 保 护 和 地 方 保 护 现 象 ; 四 是 地 理 信 息 产 业 市 场 监 管 还 不 完 善, 地 理 信 息 市 场 出 现 的 不 规 范 情 况 会 对 公 司 业 务 开 展 产 生 影 响 7 进 入 行 业 的 主 要 障 碍 (1) 资 质 壁 垒 进 入 地 理 信 息 行 业 需 要 获 得 相 应 的 测 绘 资 质 证 书 (2) 从 业 经 验 壁 垒 成 功 项 目 的 积 累 是 企 业 获 取 新 订 单 的 最 佳 谈 判 筹 码, 并 提 高 其 在 细 分 行 业 的 话 语 权 从 业 经 验 对 进 入 行 业 时 间 不 长, 优 质 工 程 案 例 较 少 的 企 业 构 成 障 碍 (3) 人 力 资 源 壁 垒 地 理 信 息 行 业 对 高 级 技 术 人 才 的 综 合 技 术 能 力 要 求 较 高, 除 了 必 须 具 备 专 业 技 术 能 力 外, 还 必 须 深 入 了 解 行 业 业 务 流 程 管 理 标 准 因 此, 只 有 拥 有 足 够 数 量 的 复 合 型 人 才, 才 能 保 证 企 业 在 该 服 务 领 域 具 备 并 保 持 较 强 的 竞 争 力 8 行 业 的 技 术 水 平 及 技 术 特 点 区 域 性 周 期 性 和 季 节 性 特 征 地 理 信 息 行 业 是 技 术 创 新 和 技 术 密 集 型 产 业 在 技 术 创 新 和 新 系 统 研 发 过 程 中, 需 要 较 长 时 间, 目 前 我 国 地 理 信 息 行 业 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 技 术 更 新 速 度 快, 地 理 信 息 需 求 客 户 对 产 品 要 求 不 断 提 高 行 业 区 域 性 特 点 体 现 在 发 达 地 区 的 市 场 需 求 较 为 旺 盛, 逐 渐 向 非 发 达 地 区 渗 透 宏 观 经 济 表 现 对 行 业 发 展 有 一 定 的 影 响, 但 是 不 是 非 常 明 显 9 智 途 科 技 在 行 业 中 上 下 游 关 联 性 情 况 智 途 科 技 的 上 游 行 业 有 电 子 产 品 供 应 商, 地 理 信 息 数 据 采 集 商, 系 统 软 件 开 发 商 ; 下 游 行 业 主 要 是 信 息 数 据 应 用 机 构, 如 : 可 为 国 土 资 源 管 理 城 市 规 划 城 市 综 合 管 理 能 源 开 发 交 通 公 共 安 全 旅 游 环 境 保 护 考 古 与 文 物 保 护 林 业 农 业 等 提 供 测 绘 和 地 理 信 息 数 据 服 务 ; 可 为 高 德 软 件 有 限 公 司 北 京 百 度

263 网 讯 科 技 有 限 公 司 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 等 提 供 地 图 数 据 采 集 及 处 理 服 务 ; 可 为 下 游 需 要 处 理 地 理 信 息 数 据 的 企 事 业 单 位 提 供 软 件 编 制 服 务 ; 另 外, 智 途 科 技 也 是 国 内 较 早 提 出 并 专 注 开 发 的 基 于 现 实 城 市 的 虚 拟 城 市 开 发 和 运 营 商, 未 来 能 够 为 智 慧 城 市 智 能 交 通 智 慧 旅 游 等 智 慧 平 台 的 搭 建 提 供 基 础 10 标 的 公 司 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 智 途 科 技 系 国 内 最 早 专 业 从 事 电 子 地 图 数 据 生 产 加 工 的 企 业 之 一 自 成 立 以 来, 经 过 多 年 的 发 展 已 从 最 初 的 小 规 模 迅 速 扩 张 到 目 前 拥 有 几 百 名 专 业 地 理 信 息 数 据 生 产 人 员 的 大 型 地 理 信 息 专 业 型 企 业, 拥 有 高 专 业 性 以 及 不 同 类 型 地 理 信 息 数 据 生 产 技 术 (1) 技 术 优 势 智 途 科 技 取 得 了 测 绘 资 质 质 量 认 证 软 件 企 业 认 证 高 新 技 术 企 业 证 书 等 多 项 资 质 认 证 该 公 司 拥 有 多 项 软 件 著 作 权, 研 发 了 勘 测 定 界 成 图 系 统 三 维 仿 真 地 图 服 务 平 台 遥 感 信 息 系 统 智 能 导 游 系 统 等 这 些 成 果 的 推 广 和 应 用 创 造 了 良 好 经 济 效 应 和 社 会 效 益 (2) 客 户 资 源 优 势 智 途 科 技 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 形 成 了 强 大 的 地 理 信 息 数 据 处 理 能 力, 以 及 系 统 开 发 和 技 术 创 新 能 力, 能 够 为 客 户 提 供 优 质 的 服 务 和 高 质 量 的 产 品, 按 工 期 高 质 量 地 完 成 了 一 系 列 的 重 点 项 目 和 紧 急 项 目, 奠 定 了 市 场 基 础, 与 互 联 网 地 图 行 业 龙 头 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 优 秀 的 客 户 资 源 以 及 广 阔 的 市 场 前 景 是 智 途 科 技 业 务 稳 定 增 长 的 潜 在 推 动 力 (3) 竞 争 对 手 情 况 公 司 竞 争 对 手 情 况 详 见 第 三 章 交 易 标 的 情 况 之 一 智 途 科 技 基 本 情 况 之 ( 六 ) 智 途 科 技 最 近 三 年 主 营 业 务 情 况 之 6 智 途 科 技 主 要 竞 争 对 手 市 场 占 有 率 主 营 业 务 地 区 分 布 等 情 况 ( 二 ) 杭 州 清 普 的 行 业 特 点 和 经 营 情 况 1 行 业 发 展 概 况 近 年 来, 随 着 医 疗 卫 生 体 制 改 革 的 不 断 深 化, 信 息 化 作 为 医 改 支 撑 依 托 的 作 用 越 来 越 大, 特 别 是 基 本 公 共 卫 生 服 务 均 等 化 和 体 制 机 制 综 合 改 革 及 基 本 医 疗 保

264 障 制 度 建 设 步 伐 的 加 快, 医 疗 卫 生 信 息 化 建 设 迎 来 了 一 个 新 的 发 展 阶 段 基 于 信 息 化 的 需 求 从 政 府 到 社 会 不 断 拓 展, 信 息 技 术 对 医 改 的 支 撑 和 保 障 作 用, 在 实 践 中 越 来 越 充 分 地 显 示 出 来, 并 将 贯 穿 于 深 化 医 改 的 全 部 进 程 之 中 我 国 医 疗 卫 生 信 息 化 建 设 起 步 于 20 世 纪 80 年 代, 目 前 正 处 于 产 业 发 展 的 黄 金 时 期, 发 展 前 景 广 阔 我 国 医 疗 信 息 化 行 业 发 展 阶 段 如 下 图 所 示 : 2 行 业 竞 争 格 局 经 过 多 年 的 培 育, 在 医 疗 卫 生 应 用 软 件 领 域 涌 现 出 一 批 具 有 较 强 实 力 的 国 内 企 业, 占 据 主 要 的 市 场 份 额 国 内 厂 商 以 创 业 软 件 东 华 软 件 东 软 集 团 万 达 信 息 卫 宁 健 康 等 企 业 为 代 表, 具 有 较 强 的 技 术 开 发 能 力 相 对 成 熟 的 产 品 系 列 和 较 为 完 善 的 营 销 与 服 务 网 络 随 着 医 疗 卫 生 信 息 化 市 场 的 快 速 发 展, 该 国 内 主 力 厂 商 将 凭 借 其 形 成 的 产 业 基 础 和 雄 厚 的 综 合 实 力, 加 大 对 该 行 业 的 投 入, 通 过 合 资 并 购 等 方 式 进 一 步 扩 大 其 经 营 规 模, 优 化 其 产 品 结 构 和 人 才 结 构, 抢 占 更 大 的 市 场 份 额 因 此, 未 来 较 长 一 段 时 间 内, 医 疗 卫 生 应 用 软 件 市 场 的 竞 争 将 继 续 集 中 在 国 内 主 力 厂 商 间 展 开 3 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 我 国 医 疗 信 息 化 行 业 利 润 水 平 整 体 上 稳 定 医 疗 信 息 化 电 子 政 务 领 域, 由 于 系 统 工 程 体 系 复 杂, 技 术 水 平 高 等 特 点, 利 润 水 平 保 持 在 相 对 高 点 随 着 医 疗 信 息 化 与 电 子 政 务 需 求 的 不 断 提 高, 行 业 内 核 心 技 术 能 力 和 服 务 能 力 较 强 的 企 业 利 润 水 平 将 呈 上 升 趋 势, 而 行 业 内 从 事 低 端 产 品 开 发 和 系 统 集 成 业 务 的 大 多 数 企

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