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1 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 注 册 额 度 : 本 期 发 行 金 额 : 本 期 发 行 利 率 : 发 行 期 限 : 担 保 情 况 : 信 用 评 级 机 构 : 信 用 评 级 : 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 12 亿 元 6 亿 元 固 定 利 率 366 天 无 担 保 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 主 体 信 用 评 级 AA+ 本 期 短 期 融 资 券 债 项 评 级 A-1 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 十 一 月

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 股 东 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 本 公 司 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 1

3 目 录 重 要 提 示... 1 第 一 章 释 义... 5 第 二 章 投 资 风 险 提 示... 7 一 与 本 期 短 期 融 资 券 据 相 关 的 风 险... 7 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险... 7 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 条 款 二 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 用 途 一 募 集 资 金 用 途 二 偿 债 保 障 措 施 三 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 说 明 四 独 立 经 营 情 况 五 资 产 重 组 情 况 六 重 要 权 益 投 资 情 况 及 主 要 下 属 公 司 介 绍 七 发 行 人 的 组 织 结 构 八 发 行 人 高 级 管 理 人 员 及 人 员 情 况 九 发 行 人 主 营 业 务 情 况 分 析 九 发 行 人 主 要 在 建 工 程 及 未 来 投 资 规 划 十 一 发 行 人 发 展 战 略 规 划 十 二 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 三 发 行 人 的 行 业 地 位 与 竞 争 优 势 第 六 章 发 行 人 财 务 状 况 分 析 一 财 务 报 表 及 审 计 意 见 二 财 务 会 计 制 度 三 财 务 报 表 合 并 范 围 及 变 动 情 况 四 财 务 报 表

4 五 主 要 财 务 数 据 及 指 标 分 析 六 有 息 债 务 七 关 联 交 易 八 重 大 或 有 事 项 承 诺 事 项 九 资 产 抵 押 质 押 其 他 被 限 制 处 置 事 项 十 金 融 衍 生 产 品 大 宗 商 品 期 货 和 理 财 产 品 持 有 情 况 十 一 海 外 投 资 情 况 十 二 直 接 债 务 融 资 计 划 第 七 章 发 行 人 资 信 情 况 一 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 及 子 公 司 资 信 情 况 第 八 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 信 息 披 露 安 排 一 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 二 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 三 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 信 息 披 露 四 短 期 融 资 券 兑 付 相 关 信 息 披 露 第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 发 行 人 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 发 行 有 关 机 构 一 发 行 人 二 主 承 销 商 三 承 销 团 其 它 成 员 ( 排 名 不 分 先 后 ) 四 信 用 评 级 机 构 五 审 计 机 构

5 六 律 师 事 务 所 七 托 管 人 第 十 三 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 询 地 址 附 录 1: 有 关 财 务 指 标 的 计 算 公 式

6 第 一 章 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 / 公 司 / 海 投 集 团 注 册 总 额 度 指 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 指 发 行 人 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 的 总 计 为 12 亿 元 人 民 币 的 短 期 融 资 券 最 高 待 偿 额 度 本 期 短 期 融 资 券 指 发 行 额 为 6 亿 元 人 民 币, 期 限 为 366 天 的 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 短 期 融 资 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 主 承 销 商 本 次 发 行 承 销 团 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 及 分 销 商 组 成 的 承 销 机 构 余 额 包 销 指 本 期 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 承 销 协 议 约 定 在 规 定 的 承 销 期 结 束 后 剩 余 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 兑 付 款 项 指 本 期 短 期 融 资 券 的 本 金 与 本 期 短 期 融 资 券 年 度 利 息 之 和 募 集 说 明 书 指 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 人 民 银 行 交 易 商 协 会 上 海 清 算 所 北 金 所 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 指 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司 5

7 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 签 署 的 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 簿 记 管 理 人 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操 作 的 机 构, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 簿 记 建 档 指 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后, 承 销 团 成 员 / 投 资 人 发 出 申 购 定 单, 由 簿 记 管 理 人 记 录 承 销 团 成 员 / 投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿, 按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配 售 的 行 为 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现 形 式, 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 过 程 全 流 程 线 上 化 处 理 实 名 记 账 式 短 期 融 资 券 指 采 用 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 的 登 记 托 管 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 短 期 融 资 券 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 管 理 办 法 节 假 日 元 是 指 中 国 人 民 银 行 令 2008 第 1 号 文 件 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 指 国 家 规 定 的 法 定 节 假 日 和 休 息 日 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 6

8 第 二 章 投 资 风 险 提 示 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 风 险 由 投 资 人 自 行 承 担 投 资 人 购 买 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 短 期 融 资 券 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 一 与 本 期 短 期 融 资 券 据 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 交 易, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 及 时 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 发 行 人 可 能 出 现 经 营 状 况 不 佳 或 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 发 生 一 定 的 偏 差, 从 而 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 期 足 额 兑 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 近 年 来 由 于 经 营 规 模 扩 大 经 营 成 本 上 升 等 因 素, 发 行 人 运 营 资 金 需 求 增 加, 负 债 总 额 有 一 定 增 加 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 负 债 总 额 亿 元, 资 产 负 债 率 82.47%, 发 行 人 债 务 总 额 较 大, 存 在 一 定 风 险 2 未 来 资 本 支 出 压 力 较 大 风 险 7

9 近 年 来, 发 行 人 资 本 支 出 规 模 较 大, 除 了 主 营 业 务 进 出 口 贸 易 和 国 内 贸 易 外, 发 行 人 采 取 了 多 元 化 经 营 的 模 式, 主 要 涉 及 房 地 产 工 程 施 工 等 行 业, 未 来 3 年 发 行 人 在 建 和 拟 建 项 目 的 预 计 投 资 额 610,950 万 元 虽 然 发 行 人 采 取 了 较 为 谨 慎 的 投 资 策 略, 对 每 个 投 资 项 目 都 进 行 严 格 的 可 行 性 研 究, 但 是 在 项 目 投 产 初 期 或 建 设 过 程 中, 市 场 环 境 等 因 素 有 可 能 发 生 较 大 的 变 化, 使 项 目 的 实 施 进 度 产 能 收 益 等 有 可 能 达 不 到 预 期, 存 在 一 定 的 投 资 风 险 同 时, 项 目 建 设 也 会 相 应 增 加 发 行 人 的 负 债 规 模 提 高 发 行 人 的 财 务 杠 杆 水 平, 从 而 对 发 行 人 的 财 务 稳 健 性 带 来 一 定 的 影 响 3 经 营 净 现 金 流 量 波 动 较 大 引 起 的 风 险 年 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 经 营 活 动 净 现 金 流 量 分 别 为 80, 万 元 -62, 万 元 -72, 万 元 和 50, 万 元 主 要 因 为 近 年 来 发 行 人 承 接 政 府 工 程 项 目 导 致 运 营 资 金 占 用 量 上 升 以 及 房 地 产 业 务 的 土 地 拍 卖 保 证 金 支 出 等 因 素 影 响, 使 得 经 营 活 动 净 现 金 流 量 出 现 较 大 波 动 如 果 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 波 动 在 未 来 几 年 内 超 出 了 公 司 可 承 受 范 畴, 则 可 能 会 降 低 公 司 财 务 结 构 的 稳 健 程 度, 或 是 提 高 对 外 界 融 资 的 依 赖 程 度, 将 会 增 加 本 期 债 券 偿 还 的 风 险 4 汇 率 波 动 风 险 发 行 人 属 于 外 贸 行 业, 主 营 业 务 与 国 际 贸 易 息 息 相 关, 发 行 人 进 出 口 贸 易 结 算 的 主 要 货 币 以 美 元 为 主, 因 此 汇 率 的 波 动 将 给 发 行 人 的 进 出 口 成 本 及 利 润 产 生 较 大 影 响 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 正 在 变 革 中, 汇 率 的 不 稳 定 性 使 得 发 行 人 面 临 的 汇 率 风 险 增 加, 存 在 不 确 定 性 5 存 货 占 比 较 高 风 险 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 存 货 分 别 为 871, 万 元 1,164, 万 元 1,352, 万 元 和 1,355, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 50.58% 59.77% 61.36% 和 56.58%, 主 要 是 由 于 发 行 人 进 出 口 业 务 及 内 贸 业 务 的 大 力 发 展, 储 备 在 途 商 品 及 在 建 房 产 项 目 投 入 的 增 加, 其 中 房 地 产 开 发 成 本 分 别 为 850,155 万 元 1,141,347 万 元 1,284,456 万 元 和 1,305,709 万 元, 占 存 货 余 额 的 比 重 分 别 为 97.50% 98.02% 94.94% 和 96.36% 未 来 如 若 出 现 存 货 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的, 将 会 出 现 存 货 跌 价 的 风 险 8

10 6 盈 利 能 力 较 弱 风 险 我 国 出 口 商 品 以 中 低 档 产 品 为 主, 附 加 值 不 高, 易 受 上 下 游 市 场 的 波 动 影 响 发 行 人 贸 易 业 务 毛 利 率 较 低, 年 及 2015 年 1-6 月, 毛 利 率 分 别 为 1.34% 1.83% 1.73% 和 0.53%, 贸 易 业 务 的 盈 利 能 力 较 弱 7 受 限 资 产 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 受 限 制 的 资 产 评 估 价 值 873, 万 元, 占 发 行 人 总 资 产 的 比 例 为 36.52%, 受 限 制 资 产 系 作 为 借 款 的 抵 押 物, 有 可 能 对 公 司 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 的 影 响 8 应 收 款 项 回 收 风 险 年 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 6.13 亿 元 6.46 亿 元 5.02 亿 元 和 8.37 亿 元, 其 他 应 收 款 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 年 公 司 应 收 款 项 占 营 业 收 入 比 例 分 别 是 31.26% 21.56% 和 24.99%, 如 果 公 司 在 短 期 内 出 现 应 收 账 款 大 幅 上 升, 或 主 要 债 务 人 的 财 务 经 营 状 况 发 生 恶 化, 则 可 能 存 在 应 收 账 款 发 生 坏 账 或 坏 账 准 备 计 提 不 足 的 风 险 9 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 年 末 及 2015 年 6 月 末, 发 行 人 的 所 有 者 权 益 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 其 中, 未 分 配 利 润 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 分 别 占 所 有 者 权 益 的 35.54% 41.17% 42.54% 和 44.56% 发 行 人 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 比 重 较 大, 所 有 者 权 益 结 构 具 有 不 稳 定 的 风 险, 若 未 来 公 司 出 现 较 大 规 模 分 红, 将 对 公 司 所 有 者 权 益 总 额 产 生 较 大 的 影 响, 可 能 进 一 步 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 10 对 外 担 保 风 险 截 至 2015 年 6 月 末, 本 公 司 及 下 属 企 业 签 署 的 尚 在 履 行 期 的 对 外 担 保 余 额 总 计 亿 元, 占 2015 年 6 月 末 发 行 人 净 资 产 的 33.30% 其 中, 发 行 人 累 计 为 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司 担 保 131,620 万 元, 占 发 行 人 对 外 担 保 总 额 的 94.14%, 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司 由 厦 门 市 海 沧 区 人 民 政 府 出 资, 注 册 资 本 人 民 币 15 亿 元, 目 前 经 营 情 况 正 常, 其 自 身 现 金 流 足 以 覆 盖 融 资, 发 行 人 担 保 责 任 转 化 为 现 实 负 债 的 可 能 9

11 性 较 低 但 若 被 担 保 方 发 生 担 保 项 下 债 务 违 约, 本 公 司 及 相 关 下 属 企 业 需 承 担 担 保 责 任, 将 对 本 公 司 资 产 状 况 及 盈 利 状 况 产 生 不 利 影 响 11 资 产 划 转 风 险 公 司 自 成 立 以 来 均 能 获 得 政 府 以 现 金 或 划 拨 优 质 资 产 的 方 式 补 充 资 本 金 政 府 不 定 期 地 划 入 国 有 资 产 增 强 了 公 司 的 经 济 实 力 因 政 府 整 合 国 有 资 产 的 需 要, 同 样 存 在 将 资 产 从 公 司 划 出 的 可 能 2011 年 海 沧 区 政 府 收 回 公 司 所 属 的 夏 新 电 子 城 夏 新 电 子 城 Ⅱ 全 部 用 地 及 房 屋 等 地 上 设 施,2012 年 海 沧 区 政 府 从 公 司 划 转 北 师 大 教 育 培 训 基 地 嵩 屿 综 合 楼 教 师 酒 店 及 东 孚 商 业 街 四 项 资 产 给 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2014 年 海 沧 区 政 府 公 司 原 子 公 司 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 划 归 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司 上 述 资 产 收 回 或 划 转 政 府 已 经 按 市 场 价 格 支 付 相 应 价 款 或 对 公 司 补 充 资 本 金 作 为 补 偿, 但 是 这 种 政 策 性 操 作 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 如 果 政 府 对 公 司 资 产 进 行 无 偿 收 回 或 划 转, 将 可 能 影 响 到 公 司 经 营, 并 带 来 一 定 的 潜 在 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 发 展 环 境 与 周 期 影 响 的 风 险 公 司 主 营 业 务 所 属 的 贸 易 房 地 产 工 程 施 工 行 业 与 宏 观 经 济 运 行 情 况 密 切 相 关, 行 业 发 展 与 国 民 经 济 的 景 气 程 度 有 很 强 的 关 联 性, 一 般 情 况 下 经 济 下 滑 以 及 全 球 经 济 放 缓 都 会 引 起 进 出 口 贸 易 的 较 大 波 动, 造 成 盈 利 水 平 下 降, 同 时, 公 司 受 固 定 资 产 投 资 规 模 城 市 化 进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 重 大 若 国 民 经 济 增 速 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动 而 公 司 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应 调 整 公 司 的 经 营 行 为, 则 将 对 本 公 司 的 经 营 状 况 产 生 不 利 的 影 响, 相 关 业 务 收 入 的 增 长 速 度 可 能 放 缓 2 市 场 竞 争 风 险 公 司 主 营 业 务 属 于 完 全 竞 争 性 行 业, 企 业 数 量 众 多, 行 业 集 中 度 低, 市 场 竞 争 激 烈 如 果 公 司 不 能 采 取 有 效 的 方 式 占 领 和 巩 固 现 有 市 场 进 一 步 扩 大 市 场 份 额 提 高 决 策 的 效 率 和 市 场 反 应 速 度, 将 面 临 一 定 的 市 场 竞 争 风 险 3 经 营 成 本 上 升 的 风 险 近 年 来, 国 内 原 材 料 价 格 上 涨, 劳 动 力 成 本 上 升, 年 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 成 本 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 虽 然 经 营 10

12 成 本 上 升 有 利 于 加 快 经 济 结 构 调 整 和 发 展 方 式 转 变, 促 进 企 业 转 型 升 级, 但 在 短 期 内 集 中 上 升 势 必 会 对 企 业 利 润 空 间 产 生 影 响 4 贸 易 业 务 毛 利 率 较 低 的 风 险 贸 易 业 务 是 发 行 人 的 主 要 业 务 板 块, 行 业 总 体 毛 利 率 较 低, 易 受 上 下 游 市 场 的 波 动 影 响, 年 及 2015 年 1-6 月, 贸 易 业 务 毛 利 率 分 别 为 1.34% 1.83% 1.73% 和 0.53%, 盈 利 水 平 较 低 可 能 对 发 行 人 未 来 的 整 体 经 营 和 发 展 造 成 不 利 影 响 年 及 2015 年 1-6 月, 发 行 人 钢 材 贸 易 业 务 收 入 分 别 是 125,863 万 元 156,073 万 元 127,806 万 元 和 291,292 万 元, 占 贸 易 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 36.86% 33.28% 43.01% 和 47.09%, 由 于 钢 材 价 格 的 波 动 性 较 大, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 造 成 不 利 影 响 5 房 地 产 业 务 风 险 房 地 产 开 发 是 发 行 人 主 要 的 业 务 板 块 之 一, 近 三 年 又 一 期 房 地 产 ( 含 保 障 房 ) 业 务 收 入 占 发 行 人 营 业 收 入 的 比 重 分 别 是 28.43% 29.56% 29.24% 和 % 2010 年 以 来 国 家 宏 观 调 控 政 策 进 一 步 深 化, 多 个 城 市 出 台 限 购 政 策, 效 果 日 益 显 现 因 此, 如 果 发 行 人 房 地 产 开 发 所 在 区 域 的 房 地 产 价 格 发 生 较 大 波 动, 对 于 房 地 产 业 务 将 产 生 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 经 营 业 绩 同 时, 房 地 产 开 发 项 目 周 期 长 环 节 多 投 资 大 从 土 地 获 得 规 划 设 计 到 施 工 竣 工, 涉 及 国 土 规 划 房 管 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 而 且 项 目 开 发 的 周 期 一 般 为 2-3 年 不 等, 有 可 能 因 项 目 的 开 发 环 节 市 场 定 位 开 发 进 度 工 程 成 本 及 资 金 安 排 等 方 面 的 控 制 不 力 而 产 生 开 发 风 险 房 地 产 项 目 资 金 需 求 较 大, 而 且 周 期 较 长, 因 此 需 要 大 量 的 资 金 支 持, 未 来 发 行 人 若 不 能 妥 善 安 排 项 目 开 发 所 需 的 资 金, 发 行 人 房 地 产 开 发 经 营 将 面 临 一 定 的 风 险 6 工 程 施 工 业 务 风 险 工 程 施 工 业 务 是 发 行 人 的 主 要 业 务 之 一 发 行 人 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 一 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 土 石 方 工 程 专 业 承 包 一 级 建 筑 装 饰 装 修 专 业 承 包 一 级, 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 一 级 钢 结 构 工 程 专 业 承 包 二 级 等 建 筑 业 资 质 随 着 工 程 项 目 投 资 规 模 不 断 扩 大, 技 术 难 度 的 日 趋 复 杂 质 量 标 准 的 不 断 提 高 安 全 责 任 的 不 断 加 强 工 程 管 理 的 成 本 越 来 越 大, 对 发 行 人 工 程 项 目 管 理 水 平 及 技 术 都 提 出 了 更 高 的 要 求 11

13 7 安 全 生 产 的 风 险 安 全 施 工 是 发 行 人 正 常 运 营 的 前 提 条 件, 也 是 公 司 取 得 经 济 利 益 的 重 要 保 障 人 为 因 素 设 备 因 素 技 术 因 素 甚 至 台 风 地 震 等 自 然 因 素 都 可 能 造 成 影 响 安 全 因 素 的 突 发 事 件, 对 发 行 人 经 营 带 来 不 利 影 响 8 合 同 履 约 风 险 公 司 所 承 接 的 部 分 工 程 为 政 府 代 建 项 目, 虽 然 厦 门 市 政 府 财 政 实 力 较 为 雄 厚, 但 如 果 出 现 政 府 不 能 按 期 拨 付 工 程 款 的 情 况, 将 对 公 司 代 建 项 目 的 合 同 履 约 造 成 一 定 风 险 9 代 建 及 工 程 施 工 业 务 转 型 风 险 由 于 公 司 工 程 施 工 业 务 原 主 要 是 承 接 发 行 人 所 代 建 的 政 府 性 项 目, 对 政 府 依 赖 程 度 较 高 2014 年 3 月 26 日, 根 据 厦 门 海 沧 区 人 民 政 府 发 文 ( 厦 海 政 [2014]41 号 文 件 ), 公 司 原 子 公 司 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 划 归 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司, 除 原 有 承 接 的 未 完 工 的 海 沧 区 保 税 港 区 内 的 代 建 任 务 外, 海 投 集 团 将 不 直 接 承 担 政 府 代 建 任 务, 而 面 向 市 场 化 经 营, 即 通 过 参 加 社 会 化 的 工 程 招 投 标 获 得 施 工 项 目 由 原 来 的 区 政 府 指 定 而 取 得 代 建 业 务 到 现 在 的 发 行 人 自 行 通 过 招 投 标 方 式 的 市 场 化 运 营 方 式 取 得 业 务, 发 行 人 工 程 施 工 业 务 面 临 转 型 的 风 险 10 项 目 建 设 风 险 发 行 人 的 房 地 产 开 发 项 目 及 承 接 的 厦 门 市 海 沧 区 保 税 港 代 建 项 目 均 具 有 投 资 规 模 大 建 设 周 期 长 验 收 要 求 高 的 特 点, 资 金 技 术 天 气 等 方 面 因 素 带 来 的 潜 在 风 险, 都 会 随 着 工 程 施 工 期 的 增 加 而 放 大 如 果 在 管 理 和 技 术 等 方 面 出 现 重 大 失 误, 可 能 对 整 个 工 程 的 质 量 和 效 益 产 生 影 响 11 土 地 储 备 的 风 险 发 行 人 目 前 的 土 地 储 备 满 足 未 来 几 年 的 项 目 开 发 需 要, 但 根 据 国 家 对 建 设 用 地 的 相 关 管 理 规 定, 如 果 发 行 人 由 于 资 金 市 场 等 原 因 未 能 及 时 开 发 储 备 的 用 地, 将 面 临 缴 纳 土 地 闲 置 费 用 甚 至 无 偿 交 回 土 地 使 用 权 的 风 险 发 行 人 在 取 得 土 地 资 源 的 过 程 中 可 能 面 临 土 地 政 策 和 土 地 市 场 变 化 的 风 险 若 未 来 土 地 供 应 政 策 出 现 调 整 或 土 地 价 格 出 现 大 幅 波 动, 可 能 使 发 行 人 面 临 土 地 储 备 不 足 12

14 的 情 形, 进 而 对 发 行 人 未 来 的 盈 利 能 力 和 持 续 经 营 能 力 造 成 不 利 影 响 此 外, 在 目 前 土 地 公 开 出 让 制 度 下, 要 求 房 地 产 企 业 地 价 支 付 的 周 期 进 一 步 缩 短, 若 发 行 人 土 地 拓 展 过 于 集 中, 或 将 在 短 期 内 面 临 一 定 的 资 金 支 付 压 力, 进 而 影 响 其 短 期 流 动 性 12 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 发 行 人 房 地 产 业 务 主 要 原 材 料 为 土 地 和 建 材, 土 地 和 建 材 的 价 格 波 动, 将 直 接 影 响 着 房 地 产 开 发 成 本 近 年 来 土 地 价 格 水 涨 船 高, 虽 然 发 行 人 现 有 项 目 具 有 一 定 的 土 地 成 本 优 势, 但 是 如 果 未 来 土 地 价 格 持 续 上 涨, 将 会 增 加 发 行 人 获 取 项 目 的 成 本, 加 大 项 目 的 开 发 经 营 风 险 13 房 地 产 项 目 销 售 的 风 险 目 前 个 人 购 房 消 费 已 成 为 市 场 主 流, 市 场 需 求 日 趋 多 元 化 和 个 性 化, 购 房 者 对 房 地 产 产 品 和 服 务 的 要 求 越 来 越 高, 如 果 未 来 市 场 供 求 关 系 发 生 重 大 变 化, 或 发 行 人 在 项 目 定 位 规 划 设 计 等 方 面 不 能 准 确 把 握 消 费 者 需 求 变 化 并 作 出 快 速 反 应, 可 能 造 成 产 品 滞 销 的 风 险 如 果 政 府 房 地 产 政 策 发 生 调 整, 如 商 品 房 预 售 标 准 交 易 契 税 商 品 房 按 揭 贷 款 标 准 的 提 高, 将 增 加 商 品 房 交 易 成 本, 影 响 消 费 者 购 房 心 理, 可 能 加 大 发 行 人 的 销 售 风 险 14 工 程 质 量 的 风 险 发 行 人 建 立 了 相 对 完 善 的 工 程 管 理 体 系, 能 有 效 监 控 各 投 资 项 目 工 程 进 度 质 量 安 全 及 文 明 施 工 竣 工 验 收 等 环 节 但 在 项 目 建 设 过 程 中, 发 行 人 有 可 能 因 工 程 质 量 不 合 格 工 程 不 能 如 期 完 成 经 济 合 同 纠 纷 等 原 因, 发 生 后 期 赔 偿 等 或 有 负 债, 从 而 将 会 增 加 公 司 的 偿 债 负 担 ( 三 ) 管 理 风 险 1 多 元 化 经 营 所 带 来 的 管 理 风 险 发 行 人 涉 及 贸 易 房 地 产 工 程 施 工 等 多 个 业 务 领 域 虽 然 多 业 务 板 块 的 经 营 对 于 发 行 人 分 散 经 营 风 险 缓 解 对 单 一 产 业 或 产 品 的 信 赖 风 险 具 有 重 要 作 用 但 多 元 化 经 营 增 大 了 发 行 人 的 管 理 宽 度 和 管 理 难 度, 对 管 理 模 式 以 及 管 理 层 的 经 营 能 力 管 理 能 力 等 提 出 更 高 的 要 求 2 对 下 属 子 公 司 管 控 风 险 13

15 发 行 人 自 成 立 以 来 保 持 着 较 好 的 发 展 势 头, 资 产 收 入 规 模 稳 健 增 长, 员 工 人 数 及 下 属 分 支 机 构 的 数 量 也 随 之 增 多, 组 织 结 构 和 管 理 体 系 日 趋 复 杂 由 于 资 产 规 模 的 继 续 扩 张, 加 之 不 同 子 公 司 的 业 务 差 异, 将 为 发 行 人 的 管 理 带 来 一 定 的 挑 战 3 公 司 治 理 结 构 调 整 的 风 险 发 行 人 实 际 控 制 人 为 厦 门 市 海 沧 区 人 民 政 府, 近 几 年 来 海 沧 区 政 府 对 所 属 企 业 进 行 整 合, 导 致 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 的 调 整 较 为 频 繁 多 次 的 整 合, 行 业 的 扩 展, 对 发 行 人 的 管 理 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 若 发 行 人 实 施 的 内 部 管 理 体 制 与 控 制 模 式 业 务 整 合 措 施 无 法 充 分 及 时 地 满 足 发 行 人 业 务 发 展 和 经 营 管 理 的 需 求, 则 将 使 发 行 人 的 业 务 业 绩 及 发 展 前 景 受 到 不 利 影 响 发 行 人 仍 需 进 一 步 提 高 对 下 属 子 公 司 的 战 略 协 同 财 务 协 同 技 术 协 同 市 场 协 同 的 管 控 能 力 若 发 行 人 管 理 不 能 跟 上 节 奏, 发 行 人 经 营 业 绩 将 可 能 出 现 不 利 变 化 ( 四 ) 政 策 风 险 1 进 出 口 贸 易 及 人 民 币 汇 率 政 策 风 险 贸 易 业 务 是 发 行 人 的 传 统 核 心 业 务, 近 年 来 其 对 于 营 业 收 入 的 贡 献 度 均 在 90% 上 下 而 进 出 口 贸 易 是 贸 易 业 务 板 块 的 重 要 构 成 部 分, 年 进 出 口 贸 易 收 入 分 别 占 贸 易 业 务 总 收 入 的 30% 11% 和 14%, 国 家 关 税 政 策 进 出 口 贸 易 政 策 的 变 化 及 汇 率 的 波 动 将 对 发 行 人 进 出 口 贸 易 产 生 一 定 影 响 2 房 地 产 宏 观 调 控 风 险 2010 年 以 来 国 家 频 繁 出 台 对 房 地 产 行 业 的 调 控 政 策, 效 果 日 益 显 现 2010 年 4 月 国 十 条 房 地 产 调 控 目 标 为 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨,2012 年 1 月 出 台 的 国 八 条 强 调 巩 固 和 扩 大 调 控 成 果, 将 房 价 控 制 在 合 理 水 平, 其 中 国 八 条 确 立 基 调, 明 确 调 控 措 施, 将 限 购 限 贷 等 调 控 政 策 的 涉 及 范 围 进 一 步 扩 大, 进 行 全 国 性 的 房 地 产 调 控 2013 年 2 月 26 日 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 号 ) 文 件, 进 一 步 加 强 了 对 房 地 产 市 场 的 调 控 房 地 产 行 业 政 策 未 来 趋 紧, 且 存 在 一 定 不 确 定 性, 可 能 会 引 发 整 个 行 业 明 显 的 结 构 调 整, 这 种 结 构 调 整 将 对 发 行 人 房 地 产 业 务 发 展 造 成 一 定 的 影 响 和 冲 击 3 土 地 等 生 产 资 料 价 格 较 高 的 风 险 14

16 房 地 产 的 主 要 原 材 料 土 地 的 价 格 波 动 将 直 接 影 响 着 房 地 产 开 发 成 本 土 地 等 生 产 资 料 价 格 上 涨 为 发 行 人 带 来 利 润 空 间 缩 小 盈 利 能 力 下 降 的 风 险, 同 时 也 造 成 商 品 房 价 格 的 上 涨 如 果 发 行 人 以 较 高 的 价 格 取 得 的 土 地 所 建 房 屋 出 现 滞 销, 甚 至 出 现 房 价 下 跌 产 品 销 售 价 格 低 于 土 地 成 本 等 情 形, 将 导 致 发 行 人 资 产 减 值 并 对 其 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 4 土 地 政 策 的 风 险 近 年 来, 土 地 是 政 府 对 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 的 重 点 对 象, 政 府 分 别 从 土 地 供 给 数 量 土 地 供 给 方 式 土 地 供 给 成 本 等 方 面 加 强 了 调 控 由 于 土 地 是 开 发 房 地 产 的 必 需 资 源, 如 果 未 来 国 家 执 行 更 加 严 格 的 土 地 政 策, 从 严 控 制 土 地 的 供 应, 严 格 的 土 地 政 策 将 对 未 来 的 市 场 供 求 产 生 重 大 影 响, 从 而 对 发 行 人 房 地 产 开 发 业 务 开 展 带 来 重 大 影 响 5 环 保 政 策 风 险 发 行 人 房 地 产 业 务 代 建 及 工 程 施 工 业 务 涉 及 环 保 政 策, 虽 然 发 行 人 已 严 格 按 照 环 保 法 律 法 规 的 要 求 执 行, 但 是 随 着 整 个 社 会 环 保 意 识 的 增 强 政 府 逐 步 颁 布 实 施 越 来 越 严 格 的 环 保 法 律 法 规, 企 业 执 行 的 环 保 标 准 也 将 更 加 严 格, 这 无 疑 将 增 加 发 行 人 在 环 保 方 面 的 支 出, 甚 至 可 能 影 响 发 行 人 的 经 营 发 行 人 由 于 中 沧 07 号 地 块 周 边 区 域 发 展 成 为 化 学 工 业 区 ( 海 沧 中 沧 工 业 区 ), 与 该 地 块 别 墅 功 能 定 位 不 一 致, 中 沧 别 墅 项 目 的 环 境 评 价 意 见 至 今 未 能 获 得 环 境 保 护 部 门 的 批 复, 导 致 至 今 仍 未 完 成 开 发 若 未 来 该 项 目 环 境 评 价 意 见 一 直 未 能 获 批, 该 地 块 有 可 能 被 政 府 收 回, 发 行 人 缴 纳 的 保 证 金 可 能 无 法 收 回, 可 能 会 对 发 行 人 经 营 业 绩 及 盈 利 水 平 产 生 一 定 影 响 6 融 资 平 台 宏 观 调 控 政 策 风 险 2010 年 6 月 国 务 院 发 布 了 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 [2010]19 号 ), 要 求 地 方 各 级 政 府 要 对 融 资 平 台 公 司 债 务 进 行 一 次 全 面 清 理, 并 按 照 分 类 管 理 区 别 对 待 的 原 则, 妥 善 处 理 债 务 偿 还 和 在 建 项 目 后 续 融 资 问 题 2012 年 3 月 银 监 会 发 布 中 国 银 监 会 关 于 加 强 2012 年 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 风 险 监 管 的 指 导 意 见 ( 银 监 发 [2012]12 号 ) 对 地 方 政 府 融 资 平 台 进 一 步 加 强 管 理 2010 年 8 月 24 日, 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 债 权 小 组 成 员 在 牵 头 行 厦 门 建 行 的 召 集 下 15

17 召 开 融 资 平 台 会 议, 会 议 上 债 权 小 组 成 员 行 一 致 将 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 定 性 为 区 级 综 合 类 公 司 非 公 益 性 平 台, 项 目 的 现 金 流 可 完 全 覆 盖 项 目 债 务 本 息, 同 时 建 议 将 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 纳 入 一 般 公 司 类 贷 款 管 理 2011 年 6 月 厦 门 银 监 局 办 公 室 关 于 地 方 政 府 融 资 平 台 贷 款 有 关 事 项 的 通 知 ( 厦 银 监 办 通 [2011]18 号 ) 文 件 批 准 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 退 出 政 府 融 资 平 台 管 理, 退 出 时 间 为 2011 年 6 月, 平 台 风 险 定 性 为 全 覆 盖 虽 然 发 行 人 具 有 稳 定 的 经 营 性 收 入, 不 属 于 重 点 关 注 的 清 理 对 象, 但 未 来 商 业 银 行 对 地 方 政 府 融 资 平 台 的 信 贷 管 理 会 更 加 谨 慎, 未 来 融 资 环 境 可 能 会 趋 于 收 紧, 可 能 会 对 公 司 未 来 的 经 营 产 生 一 定 影 响 16

18 第 三 章 发 行 条 款 一 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 条 款 1 本 期 短 期 融 资 券 名 称 : 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2 发 行 人 全 称 : 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 3 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 26 亿 元, 其 中 中 期 票 据 待 偿 还 余 额 6 亿 元, 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 待 偿 还 余 额 10 亿 元, 超 短 期 融 资 券 待 偿 还 余 额 10 亿 元 4 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2014 CP106 号 5 注 册 发 行 总 额 : 人 民 币 12 亿 元 ( 即 RMB1,200,000,000.00) 6 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 6 亿 元 ( 即 RMB600,000,000.00) 7 计 息 年 度 天 数 :366 天 8 本 期 短 期 融 资 券 期 限 :366 天 9 本 期 短 期 融 资 券 面 值 : 本 期 短 期 融 资 券 面 值 为 每 张 100 元 10 本 期 短 期 融 资 券 利 率 : 本 期 短 期 融 资 券 的 利 率 为 固 定 利 率 ; 发 行 利 率 将 通 过 集 中 簿 记 建 档 结 果 确 定 短 期 融 资 券 利 率 在 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变, 不 计 算 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 11 发 行 价 格 : 面 值 发 行 12 短 期 融 资 券 形 式 : 采 用 实 名 记 账 方 式, 投 资 人 认 购 的 本 期 融 资 券 在 上 海 清 算 所 开 立 的 持 有 人 账 户 中 托 管 记 载 13 发 行 范 围 和 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 14 发 行 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 集 中 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 15 承 销 方 式 : 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 次 短 期 融 资 券 16 发 行 日 :2015 年 11 月 11 日 17 分 销 期 限 :2015 年 11 月 11 日 起 至 2015 年 11 月 12 日 止 17

19 18 起 息 日 期 :2015 年 11 月 12 日 19 缴 款 日 期 :2015 年 11 月 12 日 20 债 权 债 务 登 记 日 :2015 年 11 月 12 日 21 上 市 流 通 日 :2015 年 11 月 13 日 22 兑 付 日 :2016 年 11 月 12 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 23 兑 付 价 格 : 按 短 期 融 资 券 面 值 兑 付, 即 人 民 币 壹 佰 元 / 每 百 元 面 值 24 兑 付 方 式 : (1) 还 本 付 息 方 式 到 期 一 次 还 本 付 息 (2) 本 息 的 兑 付 本 期 融 资 券 的 兑 付 日 为 2016 年 11 月 12 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 本 期 融 资 券 本 息 的 兑 付 由 托 管 人 办 理 本 息 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 有 关 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 25 信 用 等 级 : 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 期 短 期 融 资 券 信 用 等 级 为 A-1 级, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AA+ 级, 评 级 展 望 为 稳 定 26 短 期 融 资 券 担 保 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 27 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持 机 构 : 北 金 所 二 发 行 安 排 ( 一 ) 本 期 短 期 融 资 券 集 中 簿 记 建 档 安 排 1 本 次 短 期 融 资 券 簿 记 管 理 人 为 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司, 本 期 短 期 融 资 券 承 销 团 成 员 须 在 2015 年 11 月 11 日 9 时 至 14 时 整, 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 向 簿 记 管 理 人 提 交 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 申 购 时 间 以 在 集 中 簿 记 建 档 系 统 中 将 申 购 要 约 提 交 至 簿 记 管 理 人 的 时 间 为 准 2 每 一 承 销 团 成 员 申 购 金 融 的 下 限 为 1000 万 元 ( 含 1000 万 元 ), 申 购 18

20 金 额 超 过 1000 万 元 的 必 须 是 1000 万 元 的 整 数 倍 ( 二 ) 分 销 安 排 1 认 购 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 及 部 门 规 章 等 另 有 规 定 的 除 外 ) 2 上 述 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 债 券 承 销 商 或 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 1 缴 款 时 间 :2015 年 11 月 12 日 12 点 前 2 簿 记 管 理 人 将 在 2015 年 11 月 11 日 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 发 送 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2015 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 短 期 融 资 券 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 3 合 格 的 承 销 商 应 于 缴 款 日 12:00 前, 将 按 簿 记 管 理 人 的 缴 款 通 知 书 中 明 确 的 承 销 额 对 应 的 募 集 款 项 划 至 以 下 指 定 账 户 : 户 名 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 兴 业 银 行 总 行 账 号 : 中 国 人 民 银 行 支 付 系 统 号 : 如 合 格 的 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 则 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 承 销 协 议 和 承 销 团 协 议 的 有 关 条 款 办 理 4 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后, 短 期 融 资 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 短 期 融 资 券 的 转 让 质 押 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 短 期 融 资 券 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理, 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 19

21 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 短 期 融 资 券 在 债 权 登 记 日 的 次 一 工 作 日 (2015 年 11 月 13 日 ), 即 可 以 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 流 通 转 让 按 照 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 颁 布 的 相 关 规 定 进 行 ( 六 ) 其 他 无 20

22 第 四 章 募 集 资 金 用 途 一 募 集 资 金 用 途 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 6 亿 元 人 民 币, 将 用 于 补 充 发 行 人 贸 易 板 块 子 公 司 厦 门 海 投 经 济 贸 易 有 限 公 司 的 营 运 资 金 3 亿 元 和 厦 门 海 沧 保 税 港 区 供 应 链 有 限 公 司 的 营 运 资 金 3 亿 元 发 行 人 2014 年 对 贸 易 板 块 的 业 务 进 行 整 合, 将 主 营 贸 易 业 务 的 三 家 子 公 司 并 入 厦 门 海 投 供 应 链 运 营 有 限 公 司,2013 年 公 司 贸 易 板 块 销 售 收 入 46.9 亿 元,2014 年 发 行 人 一 直 在 谋 求 新 的 贸 易 方 向, 力 争 在 传 统 贸 易 向 集 成 服 务 经 营 模 式 转 型 上 有 所 突 破, 力 争 建 立 以 资 产 带 动 产 业 以 项 目 带 动 业 务 以 贸 易 带 动 物 流 的 经 营 思 路 2015 年 发 行 人 加 快 对 三 家 贸 易 公 司 的 转 型 升 级, 借 助 位 于 自 贸 区 的 独 特 优 势, 主 动 融 入 一 带 一 路 的 建 设, 加 强 母 子 公 司 的 联 动, 加 强 与 大 企 业 大 集 团 的 战 略 合 作, 发 展 大 宗 商 品 的 进 口 及 内 贸 业 务 2015 年 主 要 从 事 粮 食 燕 窝 石 油 化 工 钢 材 红 酒 等 大 宗 商 品 交 易 海 外 进 口 商 品 直 采 直 销 以 及 两 岸 商 品 交 易 等, 业 务 上 取 得 了 新 的 突 破,2015 年 上 半 年 发 行 人 贸 易 板 块 收 入 为 亿 元, 较 2014 年 全 年 销 售 收 入 增 长 1.08 倍 发 行 人 近 期 已 在 着 手 调 研 有 色 化 工 和 矿 产 品 等 产 品, 力 争 在 上 述 领 域 有 所 突 破, 同 时, 大 宗 商 品 和 自 营 业 务 量 上 的 突 破 将 促 使 发 行 人 贸 易 板 块 营 业 收 入 翻 番, 预 计 2015 年 下 半 年 至 2016 年 上 半 年 发 行 人 贸 易 板 块 的 销 售 收 入 可 超 100 亿 元 厦 门 海 投 经 济 贸 易 有 限 公 司 2014 年 营 业 收 入 亿 元,2015 年 公 司 把 握 自 贸 区 契 机, 加 强 与 央 企 厦 门 本 地 国 企 合 作, 增 加 钢 材 建 材 贸 易 品 种, 营 业 收 入 取 得 大 幅 增 加,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 3.19 倍, 近 阶 段 公 司 与 泰 地 集 团 关 于 石 油 化 工 的 合 作 正 在 深 化, 与 上 海 合 一 公 司 关 于 有 色 金 属 的 合 作 正 在 进 一 步 洽 谈 中, 后 期 预 计 还 将 与 象 屿 集 团 夏 商 集 团 等 国 企 开 展 粮 食 等 多 种 业 务 的 合 作, 预 计 2015 年 销 售 收 入 可 达 40 亿 元 厦 门 海 投 经 济 贸 易 有 限 公 司 2012 年 年 及 2015 年 1-6 月 采 购 商 品 支 出 的 金 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 及 亿 元, 经 过 业 务 整 合 后,2015 年 上 半 年 因 收 入 规 模 扩 大 呈 现 大 幅 增 长, 预 计 2015 年 采 购 商 品 支 出 的 金 额 达 亿 元, 截 至 2015 年 8 月 底,2015 年 采 购 商 品 已 支 出 金 额 亿 元, 随 着 自 贸 区 政 策 的 明 朗 化, 订 单 将 于 后 期 落 地,2015 年 第 21

23 四 季 度 采 购 款 将 会 集 中 支 出, 尚 有 亿 元 的 采 购 需 求, 其 中 8.93 亿 元 由 公 司 自 有 资 金 满 足, 现 资 金 缺 口 约 11 亿 元, 发 行 人 本 次 将 安 排 3 亿 元 用 于 补 充 厦 门 海 投 经 济 贸 易 有 限 公 司 所 需 营 运 资 金 厦 门 海 沧 保 税 港 区 供 应 链 有 限 公 司 2014 年 营 业 收 入 亿 元,2015 年 公 司 把 握 自 贸 区 契 机, 加 强 与 央 企 厦 门 本 地 国 企 合 作, 增 加 钢 材 建 材 贸 易 品 种, 营 业 收 入 取 得 大 幅 增 加,2015 年 上 半 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 较 去 年 同 期 增 长 4.22 倍, 本 来 一 年, 公 司 将 拓 展 与 央 企 中 建 四 局 的 业 务, 加 强 与 中 建 三 局 中 冶 中 铁 中 信 国 安 等 央 企 的 进 一 步 合 作, 预 计 2015 年 销 售 收 入 可 达 40 亿 元 厦 门 海 沧 保 税 港 区 供 应 链 有 限 公 司 2012 年 年 及 2015 年 1-6 月 采 购 商 品 支 出 的 金 额 分 别 为 7.25 亿 元 9.32 亿 元 亿 元 及 亿 元, 呈 现 逐 年 上 升 的 趋 势, 尤 其 2015 年 上 半 年 因 业 务 规 模 的 扩 大 呈 现 暴 涨 的 趋 势, 预 计 2015 年 采 购 商 品 支 出 的 金 额 达 亿 元, 截 至 2015 年 8 月 底,2015 年 采 购 商 品 已 支 出 金 额 亿 元, 尚 有 亿 元 的 采 购 需 求, 其 中 3.45 亿 元 由 公 司 自 有 资 金 满 足, 现 资 金 缺 口 约 9 亿 元, 发 行 人 本 次 将 安 排 3 亿 元 用 于 补 充 下 属 子 公 司 厦 门 海 沧 保 税 港 区 供 应 链 有 限 公 司 所 需 营 运 资 金 二 偿 债 保 障 措 施 发 行 人 主 营 业 务 包 含 国 内 外 贸 易 房 地 产 开 发 工 程 施 工 房 产 设 备 出 租 建 材 销 售 物 流 等, 主 要 业 务 板 块 均 属 于 能 产 生 稳 定 自 有 现 金 流 的 经 营 性 业 务 公 司 发 行 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 将 用 于 补 充 贸 易 板 块 的 营 运 资 金, 短 期 融 资 券 到 期 偿 付 的 主 要 还 款 来 源 为 发 行 人 经 营 性 业 务 产 生 的 现 金 流, 公 司 的 经 营 能 够 有 效 保 障 和 支 持 本 次 短 期 融 资 券 的 偿 还 ( 一 ) 良 好 的 经 营 业 绩 和 稳 定 的 现 金 流 发 行 人 自 身 经 营 收 入 情 况 良 好, 年 营 业 收 入 分 别 是 亿 元 亿 元 亿 元, 净 利 润 分 别 是 3.34 亿 元 5.64 亿 元 5.30 亿 元, 均 呈 持 续 上 升 趋 势 ; 年 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 是 亿 元 亿 元 亿 元, 保 持 相 对 稳 定 良 好 的 经 营 业 绩 和 稳 定 的 现 金 流 保 证 了 偿 付 短 期 融 资 券 的 资 金 来 源 ( 二 ) 充 足 的 授 信 额 度 发 行 人 资 信 情 况 良 好, 与 多 家 金 融 机 构 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 获 得 各 银 行 较 高 22

24 的 授 信 额 度, 具 备 较 强 的 融 资 能 力 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 获 得 银 行 授 信 额 度 合 计 亿 元, 尚 未 使 用 额 度 亿 元 因 此, 公 司 充 足 的 银 行 授 信 不 仅 能 保 证 正 常 的 资 金 需 求, 也 为 本 期 短 期 融 资 券 的 按 时 还 本 付 息 提 供 了 重 要 保 障 ( 三 ) 政 府 部 门 的 支 持 发 行 人 是 厦 门 市 海 沧 区 最 大 的 国 有 独 资 企 业, 作 为 海 沧 区 重 要 的 国 有 资 产 经 营 主 体, 获 得 了 海 沧 区 政 府 的 大 力 支 持 海 沧 区 财 政 实 力 的 不 断 增 强 使 其 具 备 不 断 对 发 行 人 增 资 的 实 力,2011 年 至 今 海 沧 区 政 府 累 计 对 发 行 人 增 资 3.87 亿 元, 同 时 为 公 司 政 府 代 建 工 程 等 业 务 发 展 提 供 了 可 靠 的 资 金 支 持,2012 年 至 2014 年 公 司 分 别 收 到 政 府 划 拨 的 代 建 工 程 款 亿 元 亿 元 和 2.06 亿 元 ( 四 ) 加 强 募 集 资 金 的 使 用 管 理 发 行 人 根 据 本 次 发 行 资 金 使 用 计 划 安 排 使 用 募 集 资 金 依 据 公 司 内 部 管 理 制 度, 确 保 募 集 资 金 做 到 专 款 专 用 同 时 安 排 人 员 专 门 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 日 常 监 督 同 时, 发 行 人 要 求 各 有 关 部 门 协 调 配 合, 加 强 管 理, 确 保 募 集 资 金 有 效 使 用 和 到 期 偿 还 ( 五 ) 制 定 多 层 次 财 务 安 排 针 对 发 行 人 未 来 的 财 务 状 况, 本 期 债 券 自 身 的 特 征 募 集 资 金 投 向 的 特 点, 发 行 人 将 制 定 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 本 期 债 券 还 本 付 息, 并 根 据 实 际 情 况 进 行 调 整 ( 六 ) 安 排 专 人 负 责 债 务 偿 还 工 作 发 行 人 将 安 排 专 门 人 员 负 责 管 理 本 期 债 券 的 还 本 付 息 工 作, 并 在 需 要 的 情 况 下 处 理 付 息 日 或 兑 付 日 后 的 有 关 事 宜 三 发 行 人 关 于 本 次 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 发 行 人 承 诺, 本 次 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 不 会 用 于 房 地 产 的 土 地 储 备 房 地 产 项 目 开 发 建 设 及 偿 还 房 地 产 项 目 开 发 贷 款 等 与 房 地 产 相 关 的 业 务, 也 不 会 用 于 购 买 理 财 产 品 或 发 放 委 托 贷 款 如 果 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 间, 募 集 资 金 用 途 发 生 变 更, 发 行 人 将 事 先 进 行 披 露 发 行 人 将 加 强 募 集 资 金 管 控, 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金 募 集 资 金 用 途 不 违 反 23

25 国 家 相 关 产 业 政 策 和 法 律 规 定 24

26 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 注 册 中 文 名 称 : 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 法 定 代 表 人 : 李 丹 ( 三 ) 首 次 设 立 ( 工 商 注 册 ) 日 期 :1994 年 5 月 ( 四 ) 工 商 登 记 号 : ( 五 ) 发 行 人 住 所 : 厦 门 市 海 沧 区 海 沧 街 道 钟 林 路 8 号 海 投 大 厦 层 ( 六 ) 注 册 资 本 : 人 民 币 181,540.2 万 元 ( 七 ) 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) ( 八 ) 发 行 人 联 系 人 : 王 小 平 ( 九 ) 发 行 人 联 系 电 话 : ( 十 ) 发 行 人 传 真 号 码 : 经 营 范 围 :1 保 税 港 区 ( 含 ) 码 头 的 投 资 建 设 与 经 营 ;2 贸 易 与 物 流 业 ;3 工 业 区 成 片 开 发 与 配 套 服 务 ;4 政 府 基 础 设 施 和 工 程 代 建 ;5 城 区 开 发 和 建 设 为 主 的 房 地 产 业 ;6 旅 游 开 发 管 理 服 务 ;7 对 第 三 产 业 其 他 实 业 和 股 权 的 投 资 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 二 发 行 人 历 史 沿 革 1994 年 4 月, 根 据 厦 沧 杏 委 [1994] 034 号 文 件 要 求, 厦 门 海 沧 台 商 投 资 区 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 管 委 会 ) 决 定 成 立 厦 门 海 沧 投 资 总 公 司, 公 司 为 管 委 会 直 属 的 国 有 企 业, 注 册 资 本 金 为 人 民 币 15,000 万 元, 由 管 委 会 以 货 币 土 地 等 资 本 方 式 注 入 1994 年 5 月, 公 司 通 过 工 商 注 册 正 式 成 立 1994 年 8 月, 根 据 厦 沧 杏 委 [1994]063 号 文 件 要 求, 管 委 会 调 整 所 属 公 司 机 构, 撤 销 海 沧 建 设 发 展 总 公 司 海 沧 嵩 屿 开 发 总 公 司 社 会 发 展 总 公 司, 上 述 公 司 债 权 债 务 由 发 行 人 承 接, 同 时 将 海 沧 港 口 建 设 总 公 司 城 市 公 用 事 业 管 理 总 公 司 海 沧 经 贸 发 展 总 公 司 作 为 公 司 的 子 公 司 划 归 投 资 公 司 管 理 1994 年 9 月 由 于 公 司 承 接 上 述 区 属 企 业, 经 营 范 围 及 规 模 扩 大, 根 据 厦 沧 杏 委 25

27 [1994]073 号 文 件, 决 定 将 公 司 注 册 资 本 金 由 1.5 亿 元 扩 大 到 5 亿 元, 其 中 以 货 币 出 资 50 万 元, 以 出 让 的 新 阳 A1 至 A5 地 块 土 地 使 用 权 实 物 投 入 亿 元 1998 年 12 月, 根 据 关 于 调 整 海 沧 投 资 总 公 司 注 册 资 本 金 的 通 知 ( 厦 沧 委 [1998] 综 6 号 ) 以 及 厦 沧 财 [1998]24 号 文 精 神 : 原 出 让 给 公 司 作 注 册 资 本 金 的 新 阳 A1 至 A5 地 块 由 管 委 会 收 回, 并 调 整 了 公 司 注 册 资 本 金, 由 原 本 的 5 亿 元 调 整 到 3.38 亿 元 调 整 后, 货 币 资 金 出 资 2,423 万 元 以 出 让 的 土 地 使 用 权 出 资 28,285 万 元 以 商 品 房 房 产 出 资 3,092 万 元 2004 年 2 月, 管 委 会 以 货 币 资 金 增 资 1,110 万 元 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 34,910 万 元 2004 年 8 月, 管 委 会 以 货 币 资 金 增 资 7,000 万 元 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 41,910 万 元 2005 年 7 月, 管 委 会 以 货 币 资 金 增 资 10,000 万 元 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 51,910 万 元 2005 年 8 月, 管 委 会 以 货 币 资 金 增 资 900 万 元 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 52,810 万 元 2005 年 9 月, 管 委 会 以 货 币 资 金 增 资 万 元 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 53,369.8 万 元 2006 年 12 月, 管 委 会 以 货 币 资 金 增 资 6,600 万 元 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 59,969.8 万 元 2007 年 1 月, 根 据 厦 门 市 人 民 政 府 批 转 市 国 资 委 关 于 明 确 区 政 府 或 管 委 会 管 理 的 市 属 国 有 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 职 责 意 见 的 通 知 ( 厦 府 [2007]23 号 文 件 ), 公 司 出 资 人 变 更 为 海 沧 区 人 民 政 府 2007 年 9 月, 海 沧 区 政 府 以 货 币 资 金 增 资 30,000 万 元, 同 时 未 分 配 利 润 转 增 10, 万 元, 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 100,000 万 元 2008 年 11 月, 根 据 海 沧 区 区 属 企 业 和 企 业 国 有 资 产 整 合 调 整 方 案 ( 厦 沧 工 委 [2008]4 号 ) 文 件 要 求, 海 沧 区 政 府 对 所 属 企 业 进 行 整 合, 将 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 海 沧 房 地 产 开 发 公 司 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 出 口 加 工 区 投 资 管 理 公 26

28 司 等 企 业 国 有 资 产 划 转 到 公 司, 同 时 公 司 按 照 公 司 法 规 范 进 行 改 制, 公 司 更 名 为 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 2009 年 1 月, 根 据 厦 国 资 办 [2009]2 号 文, 无 偿 划 入 注 册 资 本 金 57, 万 元, 其 中 : 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 36, 万 元 海 沧 房 地 产 开 发 公 司 2,880 万 元 厦 门 海 沧 征 地 拆 迁 有 限 公 司 3,000 万 元 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 15,000 万 元, 无 偿 划 出 厦 门 海 沧 公 用 事 业 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 15,000 万 元, 注 册 资 本 金 净 增 加 42, 万 元 本 次 变 更 后 公 司 注 册 资 本 金 为 142, 万 元 2011 年 4 月, 根 据 厦 门 海 沧 区 人 民 政 府 发 文 ( 厦 海 政 [2011]24 号 文 件 ), 海 沧 区 政 府 原 计 划 对 公 司 进 行 专 项 增 资 4,000 万 元 0F1, 已 到 资 2,000 万 元 ( 均 为 货 币 出 资 ), 增 资 后, 注 册 资 本 金 变 更 为 144, 万 元 该 专 项 增 资 是 用 于 发 行 人 对 于 海 银 基 金 的 出 资, 由 海 沧 区 政 府 分 期 拨 付, 由 于 海 银 基 金 目 前 已 封 闭, 剩 余 2,000 万 元 暂 不 拨 付 2012 年, 原 子 公 司 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 分 立 后 发 行 人 减 资 21,360 万 元, 其 中 海 沧 区 政 府 从 公 司 无 偿 划 转 出 北 师 大 教 育 培 训 基 地 嵩 屿 综 合 楼 教 师 酒 店 及 东 孚 商 业 街 四 项 资 产 净 值 20,316 万 元 给 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 是 在 2008 年 海 沧 区 属 企 业 整 合 过 程 中 并 入 发 行 人 成 为 发 行 人 的 全 资 子 公 司,2012 年 海 沧 区 政 府 为 大 力 发 展 旅 游 业, 根 据 海 沧 区 政 府 厦 海 政 [2012]93 号 文 件 决 定 整 合 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 及 相 关 旅 游 经 营 资 产, 整 合 后 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 成 为 海 沧 区 政 府 直 接 出 资 的 国 有 独 资 公 司, 上 述 四 项 旅 游 经 营 资 产 划 转 由 该 公 司 承 接 同 年, 原 子 公 司 厦 门 海 沧 征 地 拆 迁 有 限 公 司 和 厦 门 新 阳 征 地 拆 迁 有 限 公 司 划 归 政 府 部 门 后 减 资 1,000 万 元, 合 计 2012 年 度 发 行 人 减 资 22,360 万 元 海 沧 区 政 府 为 保 持 发 行 人 的 净 资 产 不 受 上 述 分 立 减 资 的 影 响,2012 年 11 月, 根 据 厦 门 海 沧 区 人 民 政 府 发 文 ( 厦 海 政 [2012]175 号 文 件 ) 对 发 行 人 进 行 增 资, 其 中 现 金 定 向 增 资 6,000 万 元 现 金 增 资 30,000 万 元 资 本 公 积 转 增 15,024 万 元 ( 转 入 中 1 为 扶 持 海 沧 区 生 物 医 药 产 业 发 展, 区 政 府 专 项 增 资 4,000 万 元, 由 公 司 参 与 设 立 厦 门 生 物 医 药 产 业 创 业 投 资 基 金 27

29 沧 工 业 园 单 身 公 寓 1F 2 形 成 的 资 本 公 积 10,024 万 元 和 账 上 历 年 形 成 的 资 本 公 积 转 增 5,000 万 元 ) 通 过 以 上 调 整, 注 册 资 本 金 变 更 为 173, 万 元 2013 年 4 月 7 日, 根 据 厦 门 海 沧 区 人 民 政 府 发 文 ( 厦 海 政 [2012]175 号 文 件 ), 区 政 府 以 货 币 增 资 8,000 万 元, 增 资 款 于 2013 年 3 月 29 日 到 位, 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 金 为 人 民 币 181, 万 元 2014 年 3 月 26 日, 为 了 响 应 十 八 届 三 中 全 会 关 于 深 化 国 有 企 业 改 革 以 及 海 沧 区 委 三 届 五 次 全 会 关 于 打 造 绩 效 国 企 的 号 召, 本 着 海 投 集 团 做 强 做 大 的 原 则, 根 据 厦 门 海 沧 区 人 民 政 府 发 文 ( 厦 海 政 [2014]41 号 文 件 ), 将 海 投 集 团 原 子 公 司 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 划 归 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司, 海 投 集 团 相 应 减 资 22,393 万 元, 海 投 集 团 将 不 直 接 承 担 政 府 代 建 任 务 转 而 面 向 市 场 化 经 营 海 沧 区 政 府 为 保 持 发 行 人 的 净 资 产 不 受 上 述 分 立 减 资 的 影 响, 将 原 属 于 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 的 四 项 资 产 划 转 入 发 行 人, 相 应 增 资 22,093 万 元 ; 原 属 于 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司 的 海 沧 城 建 物 业 划 转 入 发 行 人, 相 应 增 资 300 万 元 通 过 以 上 调 整, 发 行 人 注 册 资 本 金 仍 为 人 民 币 181, 万 元 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 说 明 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 的 股 东 情 况 如 图 表 5.1 所 示 图 表 5.1: 公 司 股 东 情 况 控 股 股 东 持 股 比 例 厦 门 市 海 沧 区 人 民 政 府 100% 总 计 100% 发 行 人 是 厦 门 市 海 沧 区 人 民 政 府 批 准 成 立 的 国 有 独 资 企 业, 海 沧 区 人 民 政 府 是 发 行 人 唯 一 出 资 人, 由 海 沧 区 人 民 政 府 授 权 海 沧 区 国 有 资 产 监 督 管 理 工 作 领 导 小 组 履 行 出 资 人 职 责, 对 公 司 实 行 国 有 资 产 授 权 经 营 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 有 将 公 司 股 权 进 行 质 押 的 情 况 2 中 沧 工 业 园 里 面 的 单 身 公 寓, 共 计 1064 套, 现 已 全 部 出 租 近 80% 28

30 四 独 立 经 营 情 况 发 行 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 公 司 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 在 资 产 人 员 机 构 财 务 和 业 务 经 营 等 方 面 具 有 较 为 充 分 的 独 立 性 1 业 务 方 面 公 司 业 务 结 构 完 整, 自 主 独 立 经 营, 海 沧 区 国 有 资 产 监 督 管 理 工 作 领 导 小 组 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 行 使 出 资 人 权 利, 管 人 管 事 管 资 产, 但 不 直 接 干 预 公 司 的 正 常 经 营 活 动 2 人 员 方 面 公 司 人 员 独 立, 不 存 在 兼 职 情 况 公 司 已 建 立 健 全 了 劳 动 人 事 工 资 及 社 保 等 人 事 管 理 制 度, 独 立 履 行 人 事 管 理 职 责 公 司 能 够 按 照 劳 动 法 的 相 关 规 定, 与 下 属 员 工 签 订 劳 动 合 同, 员 工 工 资 单 独 造 册 单 独 发 放 公 司 在 地 方 社 会 保 障 部 门 建 立 了 职 工 账 户, 为 公 司 的 全 体 员 工 独 立 缴 纳 社 保 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 等 方 面 均 自 主 管 理 公 司 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 报 酬, 部 分 监 事 由 海 沧 区 国 资 委 派 驻 3 资 产 方 面 公 司 资 产 完 整, 拥 有 独 立 的 购 销 体 系, 与 控 股 股 东 在 产 权 上 界 定 清 晰, 公 司 商 品 采 购 商 品 销 售 及 价 格 的 确 定 均 根 据 市 场 情 况 自 行 决 定 4 机 构 方 面 目 前 公 司 严 格 按 照 公 司 法 等 法 律 法 规 的 要 求, 规 范 公 司 经 营 运 作, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 公 司 制 订 完 善 了 公 司 章 程 和 相 关 公 司 治 理 规 章 制 度 公 司 董 事 会 监 事 会 职 责 清 晰, 有 明 确 的 议 事 规 则, 并 能 够 得 到 切 实 的 执 行, 拥 有 独 立 的 决 策 机 构 和 管 理 职 能 机 构 发 行 人 生 产 经 营 财 务 人 事 等 均 设 立 有 自 己 的 独 立 机 构, 与 出 资 人 完 全 独 立 5 财 务 方 面 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 准 则 等 国 家 相 关 政 策 法 规 和 公 司 有 关 的 管 理 规 定, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 在 公 司 系 统 内 建 立 了 规 范 有 序 的 财 务 管 理 体 系, 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 管 理 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 制 定 了 独 立 的 财 务 管 理 内 部 控 制 制 度, 独 立 开 设 银 行 账 户 纳 税, 独 立 29

31 对 外 签 订 贷 款 合 同, 独 立 进 行 财 务 决 策 五 资 产 重 组 情 况 ( 一 )2012 年 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 资 产 划 转 事 宜 2012 年, 根 据 海 沧 区 政 府 厦 海 政 [2012]93 号 文 件, 海 沧 区 政 府 将 原 发 行 人 子 公 司 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 从 发 行 人 中 划 出 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 划 转 报 表 时 点 为 2012 年 9 月 30 日, 截 至 该 时 点, 厦 门 海 沧 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 总 资 产 43, 万 元, 占 集 团 合 并 报 表 总 资 产 2.72%, 净 资 产 21, 万 元, 占 集 团 合 并 报 表 净 资 产 的 7.12%, 实 现 销 售 收 入 8, 万 元, 占 集 团 合 并 销 售 收 入 的 1.71%, 实 现 净 利 润 万 元 因 此, 此 次 资 产 划 出 不 构 成 重 大 资 产 重 组 ( 二 )2014 年 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 资 产 划 转 事 宜 2014 年, 根 据 厦 门 市 海 沧 区 人 民 政 府 关 于 对 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 进 行 股 权 调 整 的 通 知 ( 厦 海 政 [2014]40 号 文 件 ) 和 厦 门 市 海 沧 区 人 民 政 府 关 于 确 认 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 注 册 资 本 金 的 批 复 ( 厦 海 政 [2014]41 号 文 件 ), 海 沧 区 政 府 将 原 发 行 人 子 公 司 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 划 归 另 一 区 属 企 业 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司 公 司 划 转 报 表 时 点 为 2013 年 12 月 31 日, 截 至 该 时 点, 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 总 资 产 60, 万 元, 占 海 投 集 团 合 并 报 表 总 资 产 3.09%; 净 资 产 52, 万 元, 占 海 投 集 团 合 并 报 表 净 资 产 的 14.47%; 实 现 销 售 收 入 4, 万 元, 占 海 投 集 团 合 并 销 售 收 入 的 0.56%; 实 现 净 利 润 1, 万 元, 占 海 投 集 团 合 并 净 利 润 的 3.48% 在 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 划 出 前, 同 步 进 行 股 权 调 整 和 货 币 增 资 如 下 : 1 将 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 持 有 的 厦 门 海 沧 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 厦 门 海 投 工 程 建 设 有 限 公 司 厦 门 海 投 监 理 咨 询 有 限 公 司 厦 门 海 投 供 应 链 服 务 有 限 公 司 四 家 公 司 的 股 权 27, 万 元 划 入 海 投 集 团 其 中, 厦 门 海 投 供 应 链 服 务 有 限 公 司 划 给 海 投 集 团 新 设 立 的 全 资 子 公 司 厦 门 海 投 供 应 链 运 营 有 限 公 司 以 上 四 家 公 司 股 权 划 转 相 应 的 工 商 变 更 登 记 均 已 办 理 完 毕, 具 体 办 理 时 间 分 别 是 2014 年 4 月 25 日 2014 年 4 月 21 日 2014 年 4 月 8 日 2014 年 7 月 2 日 2 将 原 属 于 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 的 中 沧 工 业 园 中 沧 8 号 厂 房 中 沧 公 30

32 寓 生 物 医 药 园 一 期 A2 地 块 四 项 资 产 21, 万 元 划 入 海 投 集 团 3 海 投 集 团 对 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 货 币 增 资 18, 万 元 通 过 上 述 股 权 调 整 货 币 增 资 和 资 产 划 出, 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 从 海 投 集 团 划 出 时 净 资 产 为 23, 万 元, 占 海 投 集 团 合 并 净 资 产 (365, 万 元 ) 的 6.37%, 未 超 过 海 投 集 团 净 资 产 的 10% 海 沧 区 政 府 为 保 持 海 投 集 团 的 注 册 资 本 金 不 受 上 述 分 立 减 资 的 影 响, 以 海 投 集 团 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 22, 万 元, 同 时 将 原 属 于 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司 的 厦 门 海 沧 城 建 物 业 服 务 有 限 公 司 划 入 海 投 集 团 ( 工 商 变 更 登 记 手 续 预 计 将 于 2015 年 8 月 办 理 完 毕 ), 相 应 增 资 300 万 元 通 过 以 上 调 整, 海 投 集 团 注 册 资 本 金 为 181, 万 元, 与 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 划 出 前 的 注 册 资 本 金 相 同 由 于 海 投 集 团 注 册 资 本 金 保 持 不 变, 无 需 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 划 入 厦 门 海 沧 城 建 集 团 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续 于 2014 年 12 月 3 日 办 理 完 毕 综 上 所 述, 此 次 资 产 划 出 不 构 成 重 大 资 产 重 组 六 重 要 权 益 投 资 情 况 及 主 要 下 属 公 司 介 绍 ( 一 ) 发 行 人 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 6 月 末, 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 全 资 子 公 司 共 9 家, 控 股 子 公 司 1 家, 具 体 情 况 如 下 : 图 表 5.2:2015 年 06 月 末 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 ( 单 位 : 万 元 /%) 序 号 子 公 司 名 称 主 要 经 营 范 围 持 股 比 例 注 册 资 本 1 厦 门 海 沧 保 税 港 区 投 资 建 设 管 理 有 限 公 司 保 税 港 区 开 发 建 设 100% 40,000 2 厦 门 海 投 供 应 链 运 营 有 限 公 司 经 济 贸 易 100% 29, 厦 门 海 投 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 100% 100,300 4 厦 门 海 沧 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 产 业 园 区 的 运 营 和 管 理 100% 25,500 5 厦 门 海 沧 信 息 产 业 投 资 发 展 有 限 公 司 软 件 信 息 100% 2,000 6 厦 门 海 投 工 程 建 设 有 限 公 司 工 程 施 工 100% 10,000 7 厦 门 海 投 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 工 程 监 理 100% 厦 门 海 沧 发 展 研 究 院 有 限 公 司 服 务 类 100% 厦 门 市 海 沧 保 安 服 务 有 限 公 司 服 务 类 100%

33 序 号 子 公 司 名 称 主 要 经 营 范 围 持 股 比 例 注 册 资 本 10 厦 门 海 投 国 际 航 运 中 心 开 发 有 限 公 司 房 地 产 开 发 投 资 80% 75,000 1 厦 门 海 沧 保 税 港 区 投 资 建 设 管 理 有 限 公 司 厦 门 海 沧 保 税 港 区 投 资 建 设 管 理 有 限 公 司 是 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 全 资 创 立 的 国 有 企 业, 公 司 成 立 于 2008 年 6 月 23 日, 注 册 资 本 40,000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 陈 桂 山 公 司 主 营 海 沧 保 税 港 区 及 港 口 的 投 资 开 发 建 设 和 管 理 经 营 范 围 :1 海 沧 保 税 港 区 及 港 口 的 投 资 开 发 建 设 和 管 理 ;2 港 区 土 地 收 购 储 备 开 发 和 出 让 ;3 房 地 产 开 发 经 营 与 管 理 ;4 仓 储 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 监 控 化 学 品 );5 市 政 公 共 设 施 管 理 ;6 房 屋 工 程 土 木 工 程 和 市 政 工 程 建 设 ;7 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ;8 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ;9 货 物 的 监 装 监 卸 集 装 箱 拼 箱 与 拆 箱 ;10 商 品 展 示 ;( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 98,897 万 元, 负 债 总 额 80,666 万 元, 所 有 者 权 益 18,231 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 4,595 万 元, 净 利 润 8,023 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 94,518 万 元, 负 债 总 额 77,330 万 元, 所 有 者 权 益 17,188 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 801 万 元, 净 利 润 -1,044 万 元 利 润 为 负 的 原 因 是 一 是 预 算 中 本 期 应 确 认 的 代 建 管 理 费 收 入 1,000 万 元 由 于 海 沧 区 政 府 的 相 关 制 度 未 确 认 收 入, 目 前 已 向 财 政 局 申 请 当 中, 而 对 应 的 费 用 已 发 生 ; 二 是 厂 房 改 造 项 目 仍 在 改 造 当 中, 收 益 未 显 现, 费 用 也 已 发 生 2 厦 门 海 投 供 应 链 运 营 有 限 公 司 厦 门 海 投 供 应 链 运 营 有 限 公 司, 由 厦 门 出 口 加 工 区 管 理 有 限 公 司 于 2014 年 5 月 底 更 名 而 来, 注 册 资 本 29, 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 林 尚 勇 公 司 原 为 厦 门 海 沧 保 税 港 区 投 资 建 设 管 理 有 限 公 司 的 下 属 全 资 子 公 司 ( 即 发 行 人 三 级 子 公 司 ) 为 进 一 步 深 化 区 属 国 有 企 业 改 革, 增 强 企 业 竞 争 优 势 和 发 展 能 力, 促 进 企 业 健 康 持 续 发 32

34 展, 海 沧 区 政 府 要 求 发 行 人 对 自 身 贸 易 板 块 的 业 务 进 行 整 合, 同 意 将 厦 门 出 口 加 工 区 管 理 有 限 公 司 更 名 为 厦 门 海 投 供 应 链 运 营 有 限 公 司, 将 该 公 司 转 为 发 行 人 二 级 子 公 司, 而 厦 门 海 投 经 济 贸 易 有 限 公 司 ( 原 发 行 人 二 级 子 公 司 ) 厦 门 海 沧 保 税 港 区 供 应 链 有 限 公 司 ( 原 发 行 人 三 级 公 司 ) 和 厦 门 海 投 供 应 链 有 限 公 司 ( 原 发 行 人 三 级 公 司 ) 转 为 该 公 司 下 属 全 资 子 公 司 公 司 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 地 产 经 营 活 动 ; 停 车 场 管 理 ; 其 他 未 列 明 房 地 产 业 ; 建 筑 工 程 机 械 与 设 备 租 赁 ; 其 他 未 列 明 的 机 械 与 设 备 租 赁 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 农 业 机 械 租 赁 ; 汽 车 租 赁 ( 不 含 营 运 ); 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 装 卸 搬 运 ; 国 际 货 运 代 理 ; 国 内 货 运 代 理 ; 机 械 设 备 仓 储 服 务 ; 其 他 仓 储 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 鞋 帽 批 发 ; 服 装 批 发 ; 文 具 用 品 批 发 ; 体 育 用 品 及 器 材 批 发 ( 不 含 弩 ); 其 他 文 化 用 品 批 发 ; 煤 炭 及 制 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 非 金 属 矿 及 制 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 金 属 及 金 属 矿 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 建 材 批 发 ; 其 他 化 工 产 品 批 发 ( 不 含 危 险 化 学 品 和 监 控 化 学 品 ); 五 金 产 品 批 发 ; 电 气 设 备 批 发 ; 其 他 机 械 设 备 及 电 子 产 品 批 发 ; 贸 易 代 理 ; 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务 ( 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ), 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 其 他 未 列 明 批 发 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 经 营 项 目 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 189,706 万 元, 负 债 总 额 164,245 万 元, 所 有 者 权 益 25,461 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 319,770 万 元, 净 利 润 -10,669 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 204,216 万 元, 负 债 总 额 179,599 万 元, 所 有 者 权 益 24,617 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 628,045 万 元, 净 利 润 -2,299 万 元 2014 年 集 团 公 司 为 加 强 内 控, 依 据 谨 慎 性 原 则 重 新 修 订 了 资 产 减 值 暂 行 管 理 办 法, 提 高 贸 易 业 务 的 资 产 减 值 准 备 的 计 提 比 例 标 准 2015 年 1-6 月 亏 损 原 因 :(1) 公 司 除 了 三 家 贸 易 公 司 外, 还 包 括 物 流 公 司 和 本 部, 本 部 主 营 为 厂 房 租 赁 业 务 ( 厂 房 面 积 近 万 平 方 米 ),2015 年 1-6 月 利 润 亏 损, 主 要 是 因 为 厂 房 处 于 自 贸 区 范 围 内, 目 前 按 客 户 需 求 重 新 进 行 改 造, 导 致 厂 房 租 金 收 入 减 少 ;(2) 新 设 的 电 商 产 业 信 息 公 司 由 33

35 于 尚 未 开 展 业 务, 前 期 投 入 及 装 修 费 用 导 致 亏 损 703 万 元 ;(3) 下 属 三 家 贸 易 公 司 上 半 年 合 计 为 亏 损, 一 是 木 薯 淀 粉 等 传 统 商 品 贸 易 收 入 下 降, 毛 利 率 下 降 ; 二 是 按 制 度 提 取 应 收 账 款 的 坏 账 准 备, 增 加 减 值 损 失 万 元 3 厦 门 海 投 房 地 产 有 限 公 司 厦 门 海 投 房 地 产 有 限 公 司 是 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 全 资 创 立 的 国 有 企 业, 1997 年 11 月 6 日 设 立, 注 册 资 本 和 实 收 资 金 均 为 100,300 万 元 人 民 币, 法 人 代 表 苏 勇 民 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 木 材 建 筑 材 料 金 属 材 料 批 发 ; 经 营 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ; 组 织 实 施 政 府 安 置 房 建 设 市 政 基 础 设 施 建 设 与 管 理 公 司 房 地 产 开 发 资 质 为 壹 级, 截 至 2015 年 6 月, 已 建 成 三 个 保 障 房 项 目, 分 别 为 佳 宏 花 园 水 云 湾 项 目 新 月 湾 项 目 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 1,468,148 万 元, 负 债 总 额 1,245,201 万 元, 所 有 者 权 益 222,947 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 431,143 万 元, 净 利 润 63,649 万 元 海 投 房 地 产 集 团 下 属 子 公 司 包 括 物 业 公 司 海 投 ( 漳 州 ) 科 技 发 展 有 限 公 司 等 八 家 子 公 司, 收 入 主 要 由 房 产 销 售 出 租 物 业 管 理 和 工 程 施 工 等 收 入, 其 中 2014 年 房 地 产 销 售 收 入 为 249,474 万 元 保 障 房 收 入 155,840 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 1,632,158 万 元, 负 债 总 额 1,374,826 万 元, 所 有 者 权 益 257,332 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 231,869 万 元, 净 利 润 34,366 万 元 4 厦 门 海 沧 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 厦 门 海 沧 生 物 科 技 发 展 有 限 公 司 系 由 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 全 资 创 立 的 国 有 企 业, 原 为 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 下 属 子 公 司, 该 公 司 成 立 于 1997 年 3 月 25 日, 注 册 资 金 25,500 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 : 吕 玉 宝 公 司 经 营 范 围 : 生 物 医 药 产 品 及 技 术 的 研 发 服 务 ; 经 济 技 术 信 息 咨 询 服 务 ( 不 含 证 券 期 货 等 须 经 许 可 的 金 融 咨 询 项 目 ); 科 技 中 介 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 办 公 设 备 租 赁 ; 实 验 设 备 租 赁 ; 房 产 租 赁 ; 生 物 医 药 科 技 园 区 及 其 他 工 业 园 区 的 管 理 和 运 营 34

36 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 80,158 万 元, 负 债 总 额 55,794 万 元, 所 有 者 权 益 24,364 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 7,537 万 元, 净 利 润 370 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 182,636 万 元, 负 债 总 额 58,098 万 元, 所 有 者 权 益 24,538 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 5,679 万 元, 净 利 润 173 万 元 5 厦 门 海 沧 信 息 产 业 投 资 发 展 有 限 公 司 厦 门 海 沧 信 息 产 业 投 资 发 展 有 限 公 司 系 由 发 行 人 全 额 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 于 2014 年 04 月 24 日 成 立, 注 册 资 金 2,000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 : 吕 玉 宝 公 司 经 营 范 围 :1: 信 息 系 统 集 成 服 务 ;2: 信 息 技 术 咨 询 服 务 ;3: 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 )4: 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ;5: 数 字 内 容 服 务, 对 第 一 产 业 第 二 产 业 第 三 产 业 的 投 资 ( 法 律, 法 规 另 有 规 定 除 外 );6: 商 务 信 息 咨 询, 投 资 咨 询 ( 法 律, 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 1,997 万 元, 负 债 总 额 0 元, 所 有 者 权 益 1,997 万 元 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 万 元 由 于 该 公 司 刚 成 立, 尚 未 形 成 收 入, 因 此 显 示 为 亏 损 状 况 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 2,926 万 元, 负 债 总 额 1,045 万 元, 所 有 者 权 益 1,881 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -116 万 元 由 于 该 公 司 刚 成 立, 尚 未 形 成 收 入, 因 此 显 示 为 亏 损 状 况 6 厦 门 海 投 工 程 建 设 有 限 公 司 厦 门 海 投 工 程 建 设 有 限 公 司 是 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 全 资 创 立 的 国 有 企 业, 原 为 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 下 属 子 公 司, 公 司 成 立 于 1994 年 4 月 7 日, 注 册 资 本 10,000 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 程 升 公 司 现 有 市 政 公 用 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 二 级 资 质, 土 石 方 建 筑 装 修 装 饰 工 程 专 业 承 包 二 级 以 及 地 基 与 基 础 城 市 及 道 路 照 明 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 经 营 范 围 :1 市 政 公 用 工 程 ;2 房 屋 工 程 和 土 木 工 程 建 筑 园 林 景 观 工 程 机 电 安 装 工 程 体 育 场 地 工 程 环 保 工 程 施 工 总 承 包 ;3 土 石 方 工 程 ;4 城 市 与 道 路 照 明 工 程 ;5 建 筑 安 装 装 饰 工 程 ;6 劳 务 分 包 ;7 工 程 技 术 咨 询 ;8 房 地 产 开 发 ; 9 建 筑 材 料 机 械 设 备 汽 车 零 配 件 批 发 零 售 ;10 机 械 设 备 租 赁 和 修 理 ( 不 含 35

37 特 种 设 备 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 42,849 万 元, 负 债 总 额 27,439 万 元, 所 有 者 权 益 15,410 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 79,600 万 元, 净 利 润 1,708 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 57,811 万 元, 负 债 总 额 40,831 万 元, 所 有 者 权 益 16,980 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 45,447 万 元, 净 利 润 1,500 万 元 7 厦 门 海 投 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 厦 门 海 投 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 是 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 全 资 创 立 的 国 有 企 业, 原 为 厦 门 海 沧 土 地 开 发 有 限 公 司 下 属 子 公 司, 公 司 成 立 于 1998 年 12 月 29 日, 注 册 资 本 305 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 陈 仲 超 公 司 主 营 房 屋 建 筑 工 程 监 理 甲 级 ; 市 政 公 用 工 程 监 理 甲 级 ; 可 以 开 具 相 应 类 别 建 设 工 程 项 目 管 理 技 术 咨 询 业 务 经 营 范 围 : 房 屋 建 筑 业 ; 市 政 道 路 工 程 建 筑 ; 港 口 及 航 运 设 施 工 程 建 筑 ; 电 气 安 装 ; 管 道 和 设 备 安 装 ; 水 源 及 供 水 设 施 工 程 建 筑 ; 河 湖 治 理 及 防 洪 设 施 工 程 建 筑 ; 未 列 明 的 其 他 建 筑 业 ; 承 接 所 属 建 筑 业 企 业 在 其 经 营 范 围 内 委 托 的 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 2,574 万 元, 负 债 总 额 1,611 万 元, 所 有 者 权 益 963 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 4,544 万 元, 净 利 润 234 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 2,363 万 元, 负 债 总 额 1,255 万 元, 所 有 者 权 益 1,108 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 2,461 万 元, 净 利 润 145 万 元 8 厦 门 海 沧 发 展 研 究 院 有 限 公 司 厦 门 海 沧 发 展 研 究 院 有 限 公 司 由 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 设 立 全 资 子 公 司, 该 公 司 成 立 于 2014 年 5 月 6 日, 注 册 资 金 500 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 : 李 丹 公 司 经 营 范 围 : 社 会 人 文 科 学 研 究 院 ; 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 企 业 总 部 管 理 ; 投 资 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ); 资 产 管 理 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 市 场 调 查 ; 社 会 经 济 咨 询 ( 不 含 金 融 业 务 咨 询 ); 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ); 教 育 咨 询 ( 不 含 教 育 培 训 及 出 国 留 学 中 介 咨 询 等 须 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 广 告 的 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 其 他 人 力 资 源 服 务 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 市 场 管 理 ; 会 议 及 展 览 服 务 ; 教 育 辅 助 服 36

38 务 ( 不 含 教 育 培 训 及 出 国 留 学 中 介 咨 询 等 须 经 许 可 审 批 的 项 目 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 470 万 元, 负 债 总 额 0 元, 所 有 者 权 益 470 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -30 万 元 由 于 该 公 司 刚 成 立, 尚 未 形 成 收 入, 因 此 显 示 为 亏 损 状 况 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 461 万 元, 负 债 总 额 0 元, 所 有 者 权 益 461 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -9 万 元 由 于 该 公 司 刚 成 立, 尚 未 形 成 收 入, 因 此 显 示 为 亏 损 状 况 9 厦 门 市 海 沧 保 安 服 务 有 限 公 司 厦 门 市 海 沧 保 安 服 务 有 限 公 司 是 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 子 公 司, 成 立 于 2007 年 5 月, 公 司 注 册 资 本 金 100 万 元 人 民 币, 法 定 代 表 人 吴 旭 晖 公 司 办 公 地 址 : 海 沧 区 兴 港 路 京 口 岩 1 号 公 司 经 营 范 围 : 保 安 服 务 的 业 务 ; 从 事 保 安 培 训 ; 服 装 零 售 ; 服 装 批 发 ; 其 他 未 列 明 批 发 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 经 营 项 目 ) 根 据 厦 海 政 [2014]149 号 文, 将 海 沧 保 安 服 务 公 司 与 公 安 机 关 脱 钩, 改 制 后 作 为 发 行 人 的 直 属 公 司, 作 为 三 级 公 司 进 行 管 理, 独 立 核 算, 营 业 执 照 于 2015 年 1 月 变 更 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 1,642 万 元, 负 债 总 额 267 万 元, 所 有 者 权 益 1,375 万 元, 实 现 营 业 收 入 5,573 万 元, 净 利 润 为 344 万 元 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 1,888 万 元, 负 债 总 额 326 万 元, 所 有 者 权 益 1,562 万 元,2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 3,430 万 元, 净 利 润 为 187 万 元 10 厦 门 海 投 国 际 航 运 中 心 开 发 有 限 公 司 厦 门 海 投 国 际 航 运 中 心 开 发 有 限 公 司 是 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 控 股 子 公 司, 成 立 于 2012 年 12 月, 由 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 和 厦 门 市 土 地 开 发 总 公 司 所 属 厦 门 成 济 工 程 建 设 管 理 有 限 公 司 合 资 成 立, 公 司 注 册 资 本 金 7.5 亿 元 人 民 币 ( 其 中 厦 门 海 沧 投 资 集 团 有 限 公 司 出 资 60,000 万 元 占 80% 股 份, 厦 门 成 济 工 程 建 设 管 理 有 限 公 司 出 资 15,000 万 元 占 20% 股 份 ), 法 定 代 表 人 侯 广 利 公 司 办 公 地 址 : 厦 门 海 沧 钟 林 路 8 号 ( 海 投 大 厦 21 楼 ) 公 司 经 营 范 围 是 : 房 地 产 项 目 投 资 房 地 产 开 发 经 营 ; 房 屋 租 赁 停 车 库 租 赁 ; 37

39 建 筑 工 程 施 工 ; 会 议 服 务 ; 企 业 信 息 咨 询 商 业 管 理 咨 询 ; 商 业 物 业 管 理 商 场 铺 位 出 租 及 管 理 商 场 招 租 2014 年 12 月 末, 公 司 资 产 总 额 255,649 万 元, 负 债 总 额 183,082 万 元, 所 有 者 权 益 72,557 万 元 2014 年 实 现 营 业 收 入 4 万 元, 净 利 润 为 -1,441 万 元 亏 损 是 因 为 该 公 司 尚 处 在 建 设 期 截 至 2015 年 6 月 末, 公 司 资 产 总 额 308,975 万 元, 负 债 总 额 236,919 万 元, 所 有 者 权 益 72,056 万 元 2015 年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 2 万 元, 净 利 润 为 -511 万 元 亏 损 是 因 为 该 公 司 尚 处 在 建 设 期 ( 二 ) 其 他 重 要 权 益 投 资 图 表 5.3: 截 至 2015 年 6 月 30 日 其 他 权 益 投 资 情 况 ( 单 位 : 万 元 /%) 序 号 参 股 公 司 名 称 集 团 持 股 比 例 注 册 资 本 1 厦 门 智 慧 城 置 业 有 限 公 司 40 4,000 厦 门 坚 果 兄 弟 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 ,000 伙 ) 1 厦 门 智 慧 城 置 业 有 限 公 司 厦 门 智 慧 城 置 业 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 12 月 10 日, 注 册 资 本 金 为 1 亿 元, 其 中 厦 门 海 智 房 地 产 开 发 有 限 公 司 投 资 6,000 万 元, 占 比 60%, 厦 门 海 投 房 地 产 有 限 公 司 投 资 4,000 万 元, 占 比 40% 公 司 经 营 范 围 : 自 有 房 地 产 经 营 活 动 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 房 地 产 中 介 服 务 ( 不 含 评 估 ); 停 车 场 管 理 ; 其 他 未 列 明 房 地 产 业 ; 对 第 一 产 业 第 二 产 业 第 三 产 业 的 投 资 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 投 资 咨 询 ( 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ); 商 务 信 息 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 其 他 室 内 装 饰 材 料 零 售 ; 专 业 化 设 计 服 务 厦 门 智 慧 城 置 业 有 限 公 司 开 发 项 目 位 于 海 沧 区 新 阳 片 区 霞 光 北 路 与 霞 光 路 交 叉 口 东 南 侧,2014 年 11 月 7 日 签 订 用 地 使 用 权 出 让 合 同 该 项 目 总 用 地 面 积 58, m2, 总 建 筑 面 积 205,152.0 m2, 其 中 地 上 总 建 筑 面 积 149,952.0 m2, 地 下 总 建 筑 面 积 55,200.0 m2 计 容 面 积 149,720.0 m2, 其 中 住 宅 145,500.0 m2, 商 业 3,850 m2; 容 积 率 2.55, 建 筑 密 度 35%, 绿 地 率 30%, 停 车 位 1203 个 ; 本 项 目 一 共 由 26 个 单 位 工 程 组 成, 其 中 高 层 由 1 幢 43 层 2 幢 41 层 2 幢 34 层 3 幢 16 层,1 幢 9 层 中 38

40 高 层 住 宅 16 幢 3 层 别 墅 住 宅 ( 公 寓 住 宅 1149 套 别 墅 89 套 以 及 1 幢 3 层 营 销 商 业 中 心 (25 套 ) 组 成 截 至 2015 年 6 月 末, 厦 门 智 慧 城 置 业 有 限 公 司 资 产 总 额 256, 万 元, 负 债 总 额 247, 万 元, 净 资 产 9, 万 元, 净 利 润 万 元, 因 项 目 刚 投 入 开 发 尚 未 有 收 益 2 厦 门 坚 果 兄 弟 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 厦 门 坚 果 兄 弟 创 业 投 资 合 伙 企 业 全 体 合 伙 人 对 基 金 的 认 缴 出 资 总 额 为 人 民 币 亿 元, 于 2015 年 6 月 19 日 设 立, 股 东 共 有 17 位, 其 中 发 行 人 出 资 8,000 万 元, 占 比 34.41%, 经 营 范 围 : 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 委 托 进 行 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 截 至 2015 年 6 月 末, 因 刚 注 册 成 立, 厦 门 坚 果 兄 弟 创 业 投 资 合 伙 企 业 未 有 业 务 七 发 行 人 的 组 织 结 构 图 表 5.4: 截 至 2015 年 6 月 末 组 织 架 构 图 39

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