上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 材 科 技 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易

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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 :01893) 於 其 他 海 外 監 管 市 場 發 佈 的 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 的 規 定 而 發 表 以 下 公 告 的 中 文 原 稿 將 由 中 國 中 材 股 份 有 限 公 司 旗 下 一 間 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 A 股 附 屬 公 司, 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 於 中 國 境 內 發 佈 承 董 事 會 命 中 國 中 材 股 份 有 限 公 司 聯 席 公 司 秘 書 余 亮 暉 香 港, 二 零 一 五 年 十 月 十 三 日 於 本 公 告 刊 發 日 期, 本 公 司 執 行 董 事 為 劉 志 江 先 生 及 彭 建 新 先 生, 本 公 司 非 執 行 董 事 為 于 世 良 先 生 李 新 華 先 生 李 建 倫 先 生 于 國 波 先 生 及 唐 保 祺 先 生, 而 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 為 梁 創 順 先 生 陸 正 飛 先 生 王 世 民 先 生 及 周 祖 德 先 生

2 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 中 材 科 技 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 中 材 股 份 北 京 市 西 城 区 西 直 门 内 北 顺 城 街 11 号 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 住 所 ( 通 讯 地 址 ) 盈 科 汇 通 福 州 市 马 尾 区 君 竹 路 83 号 科 技 发 展 中 心 大 楼 第 四 层 Z437 室 宝 瑞 投 资 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 阳 光 新 城 A 区 4 栋 3 单 元 4-1 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 4-60 室 深 圳 市 龙 华 新 区 民 治 街 道 玉 龙 路 圣 莫 丽 斯 花 园 B17 栋 1 单 元 03A 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 博 兴 一 路 8 号 4 幢 308 室 上 海 市 虹 口 区 四 平 路 421 弄 107 号 Q312 室 启 航 1 号 - 独 立 财 务 顾 问 二 〇 一 五 年 十 月

3 声 明 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 董 事 会 声 明 本 公 司 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 本 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 中 国 证 监 会 国 有 资 产 管 理 部 门 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 重 大 资 产 重 组 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 它 专 业 顾 问 二 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 对 方 中 材 股 份 出 具 了 关 于 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 声 明 与 承 诺 函 : 一 本 公 司 承 诺, 将 及 时 向 中 材 科 技 及 泰 山 玻 纤 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 承 诺, 本 公 司 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 其 复 印 件, 复 印 件 与 其 原 始 资 料 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 三 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 要 求, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 四 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 材 科 技 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 1

4 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 中 材 科 技 拥 有 权 益 的 股 份 五 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 出 具 了 关 于 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整 的 声 明 与 承 诺 函 : 一 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 将 及 时 向 中 材 科 技 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 本 公 司 / 本 企 业 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 其 复 印 件, 复 印 件 与 其 原 始 资 料 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 三 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 / 本 企 业 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 要 求, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 四 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 材 科 技 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 企 业 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 / 本 企 业 将 暂 停 转 让 本 公 司 / 本 企 业 在 中 材 科 技 拥 有 权 益 的 股 份 五 本 公 司 / 本 企 业 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 2

5 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 重 组 情 况 概 要 本 公 司 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权, 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 资 产 评 估 值 为 385, 万 元 ; 同 时 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 由 于 资 产 评 估 报 告 尚 需 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 若 在 国 务 院 国 资 委 备 案 过 程 对 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 价 格 和 发 行 股 份 数 将 相 应 调 整 本 次 重 组 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 具 体 如 下 : 1 本 公 司 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 ; 2 本 公 司 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 根 据 标 的 资 产 评 估 值 为 385, 万 元 计 算, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100% 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 本 次 交 易 完 成 后, 中 材 科 技 将 持 有 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 中 材 股 份 仍 为 中 材 科 技 的 控 股 股 东, 中 材 集 团 仍 为 中 材 科 技 的 实 际 控 制 人, 中 材 科 技 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 2015 年 8 月 21 日, 中 材 科 技 与 中 材 股 份 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 和 利 润 补 偿 协 议 ;2015 年 10 月 13 日, 中 材 科 技 与 中 材 股 份 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 2015 年 8 月 21 日, 中 材 科 技 分 别 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 国 建 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 签 署 了 股 份 认 购 协 议 ;2015 3

6 年 10 月 13 日, 中 材 科 技 分 别 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 及 国 建 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 二 发 行 股 份 购 买 资 产 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 如 下 所 示 : 股 票 交 易 均 价 计 算 区 间 交 易 均 价 交 易 均 价 90% 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 注 : 以 上 数 据 已 包 含 价 格 计 算 区 间 内 的 除 权 除 息 影 响 由 于 上 市 公 司 股 票 首 次 停 牌 期 间 国 内 A 股 市 场 发 生 较 大 幅 度 的 波 动, 交 易 各 方 经 协 商, 认 为 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 能 够 较 为 客 观 的 反 映 定 价 基 准 日 前 上 市 公 司 的 股 价 水 平, 因 此 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 本 次 交 易 向 交 易 对 方 中 材 股 份 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 发 行 数 量 = 中 材 股 份 所 持 泰 山 玻 纤 股 权 的 交 易 对 价 发 行 价 格 按 照 泰 山 玻 纤 100% 股 权 的 评 估 值 385,

7 万 元 计 算, 本 公 司 用 于 购 买 标 的 资 产 需 要 发 行 的 股 份 数 量 合 计 为 268,699,120 股 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 锁 定 期 中 材 股 份 于 本 次 重 组 取 得 的 上 市 公 司 股 份 在 本 次 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 中 材 股 份 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 出 具 如 下 承 诺 : 本 公 司 承 诺, 本 公 司 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份, 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 如 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 中 材 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份 之 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 以 上 股 份 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 规 定 本 公 司 将 忠 实 履 行 以 上 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 果 因 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 中 材 科 技 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 中 材 科 技 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 ( 一 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 中 材 科 技 本 次 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 锁 价 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 应 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 5

8 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 将 不 超 过 216, 万 元, 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 151,300,880 股 本 次 配 套 融 资 认 购 情 况 如 下 : 序 号 认 购 方 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 ( 元 ) 1 盈 科 汇 通 15,978, ,969, 宝 瑞 投 资 35,007, ,659, 国 杰 投 资 35,007, ,659, 君 盛 蓝 湾 15,978, ,969, 金 风 投 资 13,956, ,999, 上 海 易 创 24,169, ,351, 启 航 1 号 11,202, ,531, 合 计 151,300,880 2,168,141, 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 锁 定 期 中 材 科 技 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 该 等 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 对 本 次 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 出 具 如 下 承 诺 : 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 本 公 司 / 本 企 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 / 本 企 业 基 于 本 次 交 易 而 取 得 的 以 上 股 份 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 规 定 6

9 四 标 的 资 产 评 估 作 价 情 况 本 次 重 组 的 标 的 资 产 为 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 评 估 基 准 日 为 2015 年 4 月 30 日, 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 交 易 对 价 以 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 母 公 司 净 资 产 账 面 值 为 259, 万 元, 资 产 基 础 法 评 估 值 为 294, 万 元, 评 估 增 值 34, 万 元, 增 值 率 13.41%; 收 益 法 评 估 值 合 计 为 385, 万 元, 评 估 增 值 125, 万 元, 增 值 率 48.29% 标 的 资 产 净 资 产 评 估 值 选 取 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 由 于 资 产 评 估 报 告 尚 需 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 若 在 国 务 院 国 资 委 备 案 过 程 对 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 价 格 和 发 行 股 份 数 将 相 应 调 整 五 业 绩 承 诺 及 业 绩 补 偿 安 排 ( 一 ) 利 润 补 偿 期 间 中 材 科 技 与 中 材 股 份 双 方 同 意, 标 的 资 产 过 户 至 中 材 科 技 且 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 的 股 份 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 完 成 登 记 之 日 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 成 日 中 材 股 份 的 利 润 补 偿 期 间 为 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 成 日 当 年 起 的 三 个 会 计 年 度 根 据 目 前 的 交 易 进 度, 利 润 补 偿 协 议 所 指 的 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 2016 年 2017 年 三 个 年 度 如 本 次 实 施 完 成 日 时 间 延 后, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 ( 二 ) 保 证 责 任 及 盈 利 预 测 与 承 诺 中 材 股 份 保 证, 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 净 利 润 数 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 不 低 于 中 材 股 份 承 诺 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 净 利 润 数 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 数 ) 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 的 承 诺 净 利 润 数 以 资 产 评 估 报 告 确 定 的 预 测 净 利 润 数 据 为 准, 即 为 2015 年 26, 万 元 2016 年 22, 万 元 2017 年 31, 万 元 2018 年 46, 万 元 利 润 补 偿 协 议 所 称 净 利 润 均 指 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 双 方 同 意, 如 最 终 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 报 告 中 的 预 测 净 利 润 数 有 所 变 化, 则 承 诺 净 利 润 数 也 将 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 补 偿 义 务 7

10 双 方 同 意, 如 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 实 际 净 利 润 未 达 到 中 材 股 份 承 诺 的 净 利 润 数 额, 则 中 材 股 份 将 按 照 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 约 定 的 方 式 向 中 材 科 技 补 偿 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 额 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ) 净 利 润 差 额 的 计 算 公 式 为 : 净 利 润 差 额 =( 承 诺 净 利 润 数 - 实 际 净 利 润 数 ) 中 材 科 技 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 年 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 实 际 盈 利 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 双 方 同 意 以 专 项 审 核 报 告 作 为 确 定 净 利 润 差 额 的 依 据 如 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 实 际 净 利 润 已 达 到 或 超 过 中 材 股 份 承 诺 的 净 利 润 数 额, 则 中 材 股 份 无 需 向 中 材 科 技 进 行 补 偿 ( 四 ) 利 润 补 偿 方 式 1 中 材 股 份 将 于 中 材 科 技 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 依 照 下 述 公 式 计 算 出 每 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量, 经 中 材 科 技 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 中 材 科 技 以 一 元 的 价 格 进 行 回 购 并 予 以 注 销, 每 年 应 补 偿 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 中 材 股 份 本 次 认 购 股 份 总 数 - 已 补 偿 股 份 数 中 材 股 份 履 行 补 偿 义 务 的 补 偿 股 份 数 量 不 超 过 本 次 认 购 股 份 的 总 量, 如 果 利 润 补 偿 期 间 内 中 材 科 技 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 中 材 股 份 持 有 的 中 材 科 技 股 份 数 发 生 变 化, 则 中 材 股 份 股 份 补 偿 的 数 量 应 调 整 为 : 按 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 果 利 润 补 偿 期 间 内 中 材 科 技 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 中 材 股 份 持 有 的 中 材 科 技 股 份 数 发 生 变 化, 则 中 材 股 份 股 份 补 偿 的 数 量 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 中 材 科 技 在 承 诺 年 度 有 现 金 分 红 的, 应 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 返 还 中 材 科 技 注 释 : A. 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 为 : 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 净 利 润 承 诺 数 的 累 计 值 8

11 B. 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 为 : 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 实 际 实 现 的 利 润 数 的 累 计 值 C. 已 补 偿 股 份 数 为 : 中 材 股 份 在 利 润 补 偿 期 间 已 经 按 照 上 述 公 式 计 算 并 已 实 施 了 补 偿 的 股 份 总 数 D. 应 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 补 偿 的 股 份 数 不 冲 回 E. 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 应 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 中 材 股 份 以 现 金 支 付 F. 中 国 证 监 会 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 2 在 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 中 材 科 技 将 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格, 则 中 材 股 份 应 向 中 材 科 技 另 行 补 偿 股 份 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格 - 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 假 如 中 材 科 技 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格 及 利 润 补 偿 期 间 已 补 偿 股 份 总 数 应 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 补 偿 实 施 时 间 如 根 据 利 润 补 偿 协 议 第 三 条 的 规 定 中 材 股 份 需 对 中 材 科 技 进 行 股 份 补 偿 的, 中 材 科 技 应 在 年 度 专 项 审 核 报 告 减 值 测 试 报 告 披 露 后 的 10 日 内, 做 出 董 事 会 决 议 并 向 股 东 大 会 提 出 回 购 股 份 的 议 案, 由 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 股 份 补 偿, 并 于 股 东 大 会 审 议 通 过 后 2 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 回 购 事 宜 若 中 材 科 技 股 东 大 会 未 通 过 回 购 股 份 议 案 的, 中 材 科 技 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 中 材 股 份, 中 材 股 份 应 在 接 到 该 通 知 后 30 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 并 在 符 合 相 关 证 券 监 管 法 规 规 则 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 中 材 科 技 上 述 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 中 材 股 份 之 外 的 其 他 股 东, 除 中 材 股 份 之 外 的 其 他 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 中 材 科 技 扣 除 中 材 股 份 持 有 的 股 份 数 后 的 股 本 数 量 的 比 例 获 赠 股 份 9

12 自 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前 或 被 赠 与 股 东 前, 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权, 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 ( 六 ) 承 诺 与 保 证 中 材 股 份 承 诺, 如 中 材 股 份 发 生 有 重 大 到 期 债 务 不 能 偿 还 导 致 可 能 影 响 利 润 补 偿 协 议 实 施 的 情 况 出 现, 将 及 时 通 知 中 材 科 技 中 材 股 份 承 诺, 如 中 材 股 份 利 润 补 偿 义 务 产 生 时, 中 材 股 份 所 持 中 材 科 技 股 份 数 不 足 以 补 偿 净 利 润 差 额 且 已 补 偿 股 份 数 额 未 超 过 本 次 中 材 股 份 认 购 的 中 材 科 技 股 份 数 额 时, 中 材 股 份 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 中 材 科 技 股 份 弥 补 不 足 部 分, 并 由 中 材 科 技 依 照 利 润 补 偿 协 议 进 行 回 购 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 股 权 结 构 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 根 据 信 永 中 和 出 具 的 中 材 科 技 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月 审 计 报 告 (XYZH/2015BJA30028) 以 及 中 材 科 技 2014 年 及 2015 年 1-4 月 备 考 审 阅 报 告 (XYZH/2015BJA30030), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 对 比 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 / 年 / 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 总 资 产 831, ,786, , ,696, 净 资 产 281, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 258, , , , 营 业 收 入 154, , , , 营 业 利 润 8, , , , 利 润 总 额 13, , , , 净 利 润 11, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10, , , , 毛 利 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 交 易 完 成 后 每 股 收 益 的 计 算 中 未 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 本 次 重 组 完 成 后, 泰 山 玻 纤 将 成 为 中 材 科 技 全 资 子 公 司, 并 纳 入 中 材 科 技 合 并 报 表 范 围, 上 市 公 司 的 营 业 范 围 将 在 现 有 的 特 种 纤 维 复 合 材 料 制 品 特 种 纤 维 复 合 材 料 技 术 10

13 与 装 备 等 基 础 上, 拓 展 至 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 领 域, 形 成 复 合 材 料 领 域 上 下 游 一 体 化 的 完 整 产 业 链 上 市 公 司 的 资 产 规 模 业 务 规 模 盈 利 能 力 以 及 抵 御 风 险 的 能 力 均 得 到 相 应 提 升 加 之 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 等 相 关 新 建 项 目 的 落 地, 将 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 2015 年 4 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 40, 万 股, 控 股 股 东 中 材 股 份 持 有 21, 万 股, 占 本 公 司 本 次 重 组 前 总 股 本 的 54.32% 预 计 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 为 668,699,120 股, 配 套 融 资 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 不 超 过 820,000,000 股 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 权 分 布 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 重 组 前 购 买 资 产 后 配 套 融 资 后 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 11 比 例 (%) 中 材 股 份 217,298, ,997, ,997, 其 他 股 东 182,701, ,701, ,002, 总 股 本 400,000, ,699, ,000, 本 次 交 易 完 成 后, 中 材 科 技 将 持 有 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 上 市 公 司 控 股 股 东 仍 为 中 材 股 份 实 际 控 制 人 仍 为 中 材 集 团, 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 也 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 交 易 所 上 市 条 件 七 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 中 材 科 技 控 股 股 东 中 材 股 份 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 本 次 重 组 标 的 资 产 为 中 材 股 份 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 相 关 董 事 会 股 东 大 会 表 决 时, 关 联 董 事 及 关 联 股 东 将 回 避 表 决 八 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 为 385, 万 元, 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 合 计 252, 万 元, 以 评 估 值 计 算, 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 占 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 比 例 约 为 %, 且 超 过 5,000 万 元, 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 中 国 证 监 会 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 需 经 本 公 司 股 东 大 会 表 决 通 过 后, 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核, 并 经 中 国 证 监 会 核

14 准 后 方 可 实 施 九 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 本 次 交 易 完 成 后, 中 材 股 份 仍 为 中 材 科 技 的 控 股 股 东, 中 材 集 团 仍 为 中 材 科 技 的 实 际 控 制 人, 中 材 科 技 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 上 市 公 司 不 存 在 被 借 壳 上 市 的 风 险, 本 次 交 易 不 构 成 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 情 形 十 同 业 竞 争 情 况 本 次 重 组 完 成 后, 中 材 股 份 旗 下 控 股 子 公 司 中 材 金 晶 存 在 合 营 公 司 庞 贝 捷 涉 及 玻 璃 纤 维 业 务, 尚 未 注 入 中 材 科 技 在 本 次 重 组 中, 中 材 股 份 选 择 有 利 于 提 高 中 材 科 技 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 的 泰 山 玻 纤 相 关 资 产 注 入 ; 对 于 其 他 涉 及 玻 璃 纤 维 业 务 但 不 满 足 注 入 上 市 公 司 条 件 的 企 业, 为 进 一 步 避 免 中 材 股 份 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 与 中 材 科 技 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务, 维 护 中 材 科 技 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 中 材 集 团 中 材 股 份 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 并 作 出 了 相 应 安 排 具 体 详 见 本 报 告 书 第 十 二 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 十 一 本 次 交 易 的 条 件 本 次 交 易 已 经 通 过 中 材 科 技 董 事 会 审 议 ; 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 : 国 有 资 产 管 理 部 门 对 于 本 次 交 易 评 估 报 告 的 备 案 国 有 资 产 管 理 部 门 对 本 次 交 易 方 案 的 批 准 ; 本 公 司 中 材 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 等 本 次 交 易 能 否 获 得 通 过 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 十 二 本 公 司 股 票 停 牌 前 股 价 波 动 达 到 20% 的 说 明 本 公 司 因 筹 划 与 公 司 有 关 的 重 大 事 项, 自 2015 年 4 月 21 日 起 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 首 次 停 牌 在 停 牌 之 前 最 后 一 个 交 易 日 (2015 年 4 月 20 日 ) 公 司 股 票 收 盘 价 为 元 / 股, 停 牌 前 第 21 个 交 易 日 (2015 年 3 月 20 日 ) 收 盘 价 为 元 / 股, 本 次 筹 划 重 大 事 项 公 告 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 ( 即 2015 年 3 月 20 日 至 2015 年 4 月 20 日 ) 公 司 股 票 收 盘 价 格 累 计 涨 幅 为 37.29%; 同 期 中 小 板 综 合 指 数 ( 代 码 :399101) 累 计 涨 幅 12.94%; 同 期 制 造 业 指 数 ( 代 码 :883003) 累 计 涨 幅 17.75% 扣 除 同 期 中 小 板 综 合 指 数 上 涨 因 素 后, 上 涨 幅 度 为 24.35%; 扣 除 同 期 制 造 业 指 数 上 涨 因 素 后, 上 涨 幅 度 为 19.54% 剔 12

15 除 大 盘 因 素 影 响 后 的 公 司 股 票 价 格 波 动 超 过 20% 据 此, 本 公 司 股 价 在 公 司 股 票 因 本 次 重 大 资 产 重 组 于 2015 年 4 月 21 日 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 超 过 20%, 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 规 定 的 标 准, 属 于 异 常 波 动, 因 此 本 次 中 材 科 技 在 向 中 国 证 监 会 提 起 重 大 资 产 重 组 行 政 许 可 申 请 时, 应 充 分 举 证 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 及 直 系 亲 属 等 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 根 据 公 司 自 查 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 信 息 披 露 义 务 人 持 股 及 股 份 变 更 查 询 证 明 及 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 关 于 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 股 票 交 易 自 查 期 间 内 相 关 人 员 买 卖 股 票 行 为 的 法 律 意 见 书, 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 相 关 知 情 人 员 及 其 直 系 亲 属 在 在 首 次 停 牌 之 日 前 六 个 月, 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 违 规 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 行 为, 公 司 及 有 关 人 员 亦 不 存 在 泄 漏 尚 未 披 露 的 重 大 信 息 情 况 上 市 公 司 股 价 异 常 波 动 的 风 险 请 详 见 重 大 风 险 提 示 之 二 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 十 三 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 相 关 方 承 诺 人 承 诺 内 容 1 关 于 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 中 材 股 份 2 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 中 材 集 团 1 本 公 司 承 诺, 将 及 时 向 中 材 科 技 及 泰 山 玻 纤 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 公 司 承 诺, 本 公 司 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 其 复 印 件, 复 印 件 与 其 原 始 资 料 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 要 求, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 4 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 材 科 技 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 中 材 科 技 拥 有 权 益 的 股 份 5 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 一 关 于 中 材 科 技 在 玻 纤 产 业 中 的 战 略 定 位 本 公 司 将 中 材 股 份 之 控 股 子 公 司 中 材 科 技 作 为 整 合 及 发 展 本 公 司 下 属 玻 纤 业 13

16 承 诺 人 承 诺 内 容 务 的 平 台, 同 意 将 玻 纤 作 为 中 材 科 技 新 业 务, 并 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争 二 本 公 司 直 接 控 制 或 子 公 司 控 制 / 共 同 控 制 的 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 ( 一 ) 本 公 司 直 接 控 制 或 子 公 司 控 制 / 共 同 控 制 的 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 股 权 情 况 1 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 中 材 股 份 持 股 50.01% 2 庞 贝 捷 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 持 股 50% 3 北 京 玻 璃 钢 研 究 设 计 院 有 限 公 司 本 公 司 持 股 100% ( 二 ) 上 述 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 本 次 不 注 入 中 材 科 技 的 原 因 1 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 材 金 晶 ) 本 部 根 据 业 务 发 展 规 划 和 定 位, 目 前 或 将 来 主 要 从 事 玻 璃 纤 维 湿 法 薄 毡 和 高 压 玻 璃 钢 管 道 的 研 发 及 生 产 和 销 售 业 务, 其 中 : (1) 玻 璃 纤 维 湿 法 薄 毡 主 要 应 用 于 屋 面 防 水 管 道 包 覆 防 腐 玻 璃 钢 蓄 电 池 隔 板 等 领 域 泰 山 玻 纤 主 要 产 品 包 括 玻 璃 纤 维 无 捻 粗 纱 短 切 原 丝 毡 电 子 级 纺 织 纱 电 子 玻 纤 布 短 切 纤 维 多 轴 向 织 物 方 格 布 等 不 同 规 格 系 列 无 捻 粗 纱 应 用 于 化 工 建 筑 电 器 体 育 器 材 等 行 业 ; 短 切 原 丝 毡 主 要 用 于 大 型 板 材 卫 生 洁 具 管 道 汽 车 部 件 等 玻 璃 钢 制 品 ; 电 子 级 纺 织 纱 主 要 应 用 在 电 子 行 业 和 工 业 织 物 上 ; 电 子 玻 纤 布 主 要 用 于 制 造 敷 铜 板, 最 终 用 途 用 于 制 造 印 刷 线 路 板 ; 短 切 纤 维 用 于 增 强 PA PBT/PET PP PC ABS PPO 等 热 塑 性 塑 料 和 聚 酯 酚 醛 等 热 固 性 树 脂, 制 成 的 复 合 材 料 广 泛 应 用 在 汽 车 航 天 电 器 建 材 等 行 业 中 ; 多 轴 向 织 物 主 要 用 于 风 力 发 电 机 叶 片 机 舱 罩 制 造 模 具 造 船 等 用 途 ; 方 格 布 用 于 造 船 法 兰 缠 绕 等 工 艺 泰 山 玻 纤 ( 含 其 控 股 子 公 司, 下 同 ) 的 上 述 产 品 与 玻 璃 纤 维 湿 法 薄 毡 属 于 不 同 产 品 类 别, 具 有 不 同 的 应 用 领 域 (2) 中 材 科 技 ( 含 其 控 股 子 公 司, 下 同 ) 泰 山 玻 纤 均 未 生 产 销 售 高 压 玻 璃 钢 管 道 或 其 类 似 产 品 因 此, 中 材 金 晶 与 中 材 科 技 泰 山 玻 纤 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 2 庞 贝 捷 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 庞 贝 捷 ) 为 中 材 金 晶 持 股 50% 的 合 营 公 司, 其 产 品 与 泰 山 玻 纤 产 品 重 合 鉴 于 中 材 金 晶 对 庞 贝 捷 不 具 有 控 制 力, 且 由 于 庞 贝 捷 生 产 设 施 的 工 艺 水 平 较 低 及 装 备 设 施 老 化 等 原 因 导 致 庞 贝 捷 目 前 处 于 亏 损 状 态 ; 同 时, 中 材 金 晶 目 前 正 在 与 庞 贝 捷 的 合 营 方 PPG 工 业 证 券 公 司 (PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.)( 以 下 简 称 PPG 公 司 ) 商 谈 庞 贝 捷 股 权 的 重 组 事 宜 因 此, 庞 贝 捷 未 来 经 营 状 况 尚 存 较 大 不 确 定 性, 目 前 不 适 合 注 入 中 材 科 技 3 北 京 玻 璃 钢 研 究 设 计 院 有 限 公 司 工 商 登 记 的 经 营 范 围 包 括 玻 璃 钢 复 合 材 料 及 原 辅 材 料 的 研 制 生 产, 但 是 该 公 司 目 前 实 际 从 事 的 业 务 仅 为 综 合 服 务 ( 包 括 物 业 管 理 和 检 测 服 务 等 ), 未 实 际 从 事 上 述 玻 璃 钢 复 合 材 料 及 原 辅 材 料 的 研 制 生 产 活 动, 因 此 与 中 材 科 技 泰 山 玻 纤 不 存 在 同 业 竞 争 ( 三 ) 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 的 后 续 安 排 本 公 司 承 诺, 本 次 重 组 完 成 后 及 中 材 金 晶 与 PPG 公 司 对 庞 贝 捷 的 股 权 重 组 完 成 后 的 三 年 内, 在 符 合 国 家 行 业 政 策 及 审 批 要 求 的 条 件 下, 由 中 材 科 技 对 中 材 金 晶 ( 包 括 庞 贝 捷 ) 实 施 收 购 或 采 取 其 他 可 行 的 方 式 注 入 中 材 科 技, 如 中 材 科 技 放 弃 优 先 收 购 权, 则 本 公 司 承 诺 将 其 出 售 给 与 本 公 司 无 关 联 的 第 三 方 三 本 公 司 的 承 诺 除 本 承 诺 函 披 露 及 承 诺 的 情 况 外, 本 次 重 组 完 成 后 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 不 存 在 与 中 材 科 技 或 泰 山 玻 纤 经 营 相 似 业 务 之 情 形, 在 本 公 司 作 为 中 材 科 技 实 际 控 制 人 期 间, 本 公 司 将 促 使 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业, 不 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 或 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 同 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 从 事 的 业 14

17 承 诺 人 中 材 股 份 承 诺 内 容 务 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 亦 不 会 以 任 何 形 式 支 持 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 目 前 或 今 后 进 行 的 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 在 本 公 司 作 为 中 材 科 技 实 际 控 制 人 期 间, 凡 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 的 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 会 将 该 等 商 业 机 会 让 予 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 如 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 违 反 本 承 诺 函, 本 公 司 将 赔 偿 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 因 同 业 竞 争 行 为 而 受 到 的 损 失, 并 且 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 从 事 与 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 竞 争 业 务 所 产 生 的 全 部 收 益 均 归 中 材 科 技 所 有 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 一 中 材 股 份 关 于 中 材 科 技 在 玻 纤 产 业 中 的 战 略 定 位 本 公 司 将 中 材 科 技 作 为 整 合 及 发 展 本 公 司 下 属 玻 纤 业 务 的 平 台, 将 玻 纤 作 为 中 材 科 技 新 业 务, 并 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争 二 中 材 股 份 控 制 及 共 同 控 制 的 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 1 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 除 中 材 科 技 及 泰 山 玻 纤 以 外, 本 公 司 控 制 及 共 同 控 制 的 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 股 权 情 况 1 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 中 材 股 份 持 股 50.01% 2 庞 贝 捷 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 持 股 50% 2 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 本 次 不 注 入 中 材 科 技 的 原 因 (1) 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 材 金 晶 ) 本 部 根 据 业 务 发 展 规 划 和 定 位, 目 前 或 将 来 主 要 从 事 玻 璃 纤 维 湿 法 薄 毡 和 高 压 玻 璃 钢 管 道 的 研 发 及 生 产 和 销 售 业 务, 其 中 : a. 玻 璃 纤 维 湿 法 薄 毡 主 要 应 用 于 屋 面 防 水 管 道 包 覆 防 腐 玻 璃 钢 蓄 电 池 隔 板 等 领 域 泰 山 玻 纤 ( 含 其 控 股 子 公 司, 下 同 ) 主 要 产 品 包 括 玻 璃 纤 维 无 捻 粗 纱 短 切 原 丝 毡 电 子 级 纺 织 纱 电 子 玻 纤 布 短 切 纤 维 多 轴 向 织 物 方 格 布 等 不 同 规 格 系 列 无 捻 粗 纱 应 用 于 化 工 建 筑 电 器 体 育 器 材 等 行 业 ; 短 切 原 丝 毡 主 要 用 于 大 型 板 材 卫 生 洁 具 管 道 汽 车 部 件 等 玻 璃 钢 制 品 ; 电 子 级 纺 织 纱 主 要 应 用 在 电 子 行 业 和 工 业 织 物 上 ; 电 子 玻 纤 布 主 要 用 于 制 造 敷 铜 板, 最 终 用 途 用 于 制 造 印 刷 线 路 板 ; 短 切 纤 维 用 于 增 强 PA PBT/PET PP PC ABS PPO 等 热 塑 性 塑 料 和 聚 酯 酚 醛 等 热 固 性 树 脂, 制 成 的 复 合 材 料 广 泛 应 用 在 汽 车 航 天 电 器 建 材 等 行 业 中 ; 多 轴 向 织 物 主 要 用 于 风 力 发 电 机 叶 片 机 舱 罩 制 造 模 具 造 船 等 用 途 ; 方 格 布 用 于 造 船 法 兰 缠 绕 等 工 艺 泰 山 玻 纤 的 上 述 产 品 与 玻 璃 纤 维 湿 法 薄 毡 属 于 不 同 产 品 类 别, 具 有 不 同 的 应 用 领 域 b. 中 材 科 技 ( 含 其 控 股 子 公 司, 下 同 ) 泰 山 玻 纤 均 未 生 产 销 售 高 压 玻 璃 钢 管 道 及 其 类 似 产 品 因 此, 中 材 金 晶 与 中 材 科 技 泰 山 玻 纤 不 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 (2) 庞 贝 捷 为 中 材 金 晶 持 股 50% 的 合 营 公 司, 其 产 品 与 泰 山 玻 纤 产 品 重 合 鉴 于 中 材 金 晶 对 庞 贝 捷 不 具 有 控 制 力, 且 由 于 庞 贝 捷 生 产 设 施 的 工 艺 水 平 较 低 及 装 备 设 施 老 化 等 原 因 导 致 庞 贝 捷 目 前 处 于 亏 损 状 态 ; 同 时, 中 材 金 晶 目 前 正 在 与 庞 贝 捷 的 合 营 方 PPG 工 业 证 券 公 司 (PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.)( 以 下 简 称 PPG 公 司 ) 商 谈 庞 贝 捷 股 权 的 重 组 事 宜 因 此, 庞 贝 捷 未 来 经 营 状 况 尚 存 较 大 不 确 定 性, 目 前 不 适 合 注 入 中 材 科 技 (3) 其 他 涉 及 玻 纤 业 务 的 企 业 的 后 续 安 排 15

18 承 诺 人 16 承 诺 内 容 本 公 司 承 诺, 中 材 金 晶 与 PPG 公 司 对 庞 贝 捷 的 股 权 重 组 完 成 后 的 三 年 内, 在 符 合 国 家 行 业 政 策 及 审 批 要 求 的 条 件 下, 由 中 材 科 技 对 中 材 金 晶 ( 包 括 庞 贝 捷 ) 实 施 收 购 或 采 取 其 他 可 行 的 方 式 注 入 中 材 科 技, 如 中 材 科 技 放 弃 优 先 收 购 权, 则 本 公 司 承 诺 将 其 出 售 给 与 本 公 司 无 关 联 的 第 三 方 三 中 材 股 份 的 承 诺 1 除 本 承 诺 函 披 露 及 承 诺 的 情 况 外, 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 不 存 在 与 中 材 科 技 或 泰 山 玻 纤 经 营 相 似 业 务 之 情 形, 在 本 公 司 作 为 中 材 科 技 控 股 股 东 期 间, 本 公 司 将 促 使 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业, 不 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 或 其 他 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 同 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 从 事 的 业 务 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 亦 不 会 以 任 何 形 式 支 持 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 目 前 或 今 后 进 行 的 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 2 在 本 公 司 作 为 中 材 科 技 控 股 股 东 期 间, 凡 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 的 业 务 构 成 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 会 将 该 等 商 业 机 会 让 予 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 3 如 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 违 反 本 承 诺 函, 本 公 司 将 赔 偿 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 因 同 业 竞 争 行 为 而 受 到 的 损 失, 并 且 本 公 司 及 本 公 司 控 股 或 控 制 的 企 业 从 事 与 中 材 科 技 及 其 控 股 或 控 制 的 企 业 竞 争 业 务 所 产 生 的 全 部 收 益 均 归 中 材 科 技 所 有 4 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 3 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 中 材 集 团 中 材 股 份 1 本 企 业 将 尽 量 避 免 本 企 业 以 及 本 企 业 实 际 控 制 的 其 他 企 业 与 中 材 科 技 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 本 企 业 及 本 企 业 实 际 控 制 的 其 他 企 业 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 2 本 企 业 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 中 材 科 技 公 司 章 程 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 中 材 科 技 关 联 交 易 决 策 程 序 进 行, 并 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 3 本 企 业 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 中 材 科 技 利 润, 不 会 通 过 影 响 中 材 科 技 的 经 营 决 策 来 损 害 中 材 科 技 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4 如 本 企 业 违 反 上 述 承 诺 与 中 材 科 技 进 行 交 易 而 对 中 材 科 技 或 其 股 东 造 成 损 失 的, 本 企 业 将 无 条 件 赔 偿 中 材 科 技 或 其 股 东 因 此 受 到 的 相 应 损 失 5 本 企 业 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 1 本 公 司 将 尽 量 避 免 本 公 司 以 及 本 公 司 实 际 控 制 的 其 他 公 司 与 中 材 科 技 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 本 公 司 及 本 公 司 实 际 控 制 的 其 他 公 司 将 在 平 等 自 愿 的 基 础 上, 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 将 按 照 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定 2 本 公 司 将 严 格 遵 守 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 中 材 科 技 公 司 章 程 中 关 于 关 联 交 易 事 项 的 回 避 规 定, 所 涉 及 的 关 联 交 易 均 将 按 照 中 材 科 技 关 联 交 易 决 策 程 序 进 行, 并 及 时 对 关 联 交 易 事 项 进 行 信 息 披 露 3 本 公 司 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 中 材 科 技 利 润, 不 会 通 过 影 响 中 材 科 技 的 经 营 决 策 来 损 害 中 材 科 技 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 与 中 材 科 技 进 行 交 易 而 对 中 材 科 技 或 其 股 东 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 无 条 件 赔 偿 中 材 科 技 或 其 股 东 因 此 受 到 的 相 应 损 失

19 承 诺 人 4 关 于 标 的 资 产 权 属 的 承 诺 函 中 材 股 份 5 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 中 材 股 份 17 承 诺 内 容 5 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 1 泰 山 玻 纤 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 企 业 2 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 本 公 司 拥 有 对 所 持 泰 山 玻 纤 股 权 的 完 整 所 有 权, 该 等 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 被 质 押 冻 结 查 封 托 管 的 情 况, 不 涉 及 任 何 争 议 仲 裁 或 诉 讼, 不 存 在 因 任 何 判 决 裁 决 或 其 他 原 因 而 限 制 权 利 行 使 之 情 形, 其 过 户 或 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 3 本 公 司 系 以 合 法 自 有 资 金 或 合 法 拥 有 的 技 术 对 泰 山 玻 纤 进 行 投 资, 本 公 司 持 有 泰 山 玻 纤 的 股 权 系 本 公 司 真 实 持 有, 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 方 式 代 他 人 持 有 泰 山 玻 纤 股 权 的 情 形, 也 不 存 在 通 过 协 议 信 托 或 任 何 其 他 安 排 委 托 他 人 代 为 持 有 泰 山 玻 纤 股 权 的 情 形 或 将 本 公 司 持 有 的 泰 山 玻 纤 的 股 权 所 对 应 的 表 决 权 授 予 他 人 行 使 的 情 形 4 本 公 司 已 经 依 法 履 行 了 对 泰 山 玻 纤 的 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 公 司 作 为 泰 山 玻 纤 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为 泰 山 玻 纤 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 5 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 本 公 司 承 诺, 本 公 司 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份, 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 如 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 中 材 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份 之 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 交 易 而 取 得 的 以 上 股 份 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 规 定 本 公 司 将 忠 实 履 行 以 上 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 如 果 因 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 中 材 科 技 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 中 材 科 技 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 6 关 于 最 近 五 年 未 受 处 罚 及 诚 信 情 况 承 诺 函 中 材 股 份 中 材 集 团 1 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况 2 除 本 公 司 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 外, 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 3 本 公 司 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 7 关 于 保 证 中 材 科 技 独 立 性 承 诺 函 一 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 生 产 经 营 与 行 政 管 理 ( 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 ) 完 全 独 立 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 2 保 证 上 市 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 上 市 公 司 工 作 并 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬, 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 企 业 中 领 薪

20 承 诺 人 中 材 股 份 承 诺 内 容 3 保 证 本 公 司 推 荐 的 上 市 公 司 董 事 监 事 的 人 选 均 通 过 合 法 提 名 程 序 提 交 上 市 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议, 本 公 司 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 的 人 事 任 免 决 定 二 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 设 置 独 立 的 财 务 会 计 部 门 和 拥 有 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 2 保 证 上 市 公 司 在 财 务 决 策 方 面 保 持 独 立, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 不 干 涉 上 市 公 司 的 资 金 使 用 调 度 3 保 证 上 市 公 司 保 持 自 己 独 立 的 银 行 账 户, 不 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 并 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 机 构 完 全 分 开 ; 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 2 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 独 立 自 主 运 作, 本 公 司 不 会 超 越 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 上 市 公 司 的 决 策 和 经 营 3 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 四 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 资 产 的 独 立 完 整, 且 该 等 资 产 全 部 处 于 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 控 制 之 下, 并 为 上 市 公 司 及 其 子 公 司 独 立 拥 有 和 运 营 ; 保 证 本 次 由 本 公 司 置 入 上 市 公 司 的 资 产 权 属 清 晰 不 存 在 瑕 疵 2 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 不 违 规 占 用 上 市 公 司 资 产 资 金 及 其 他 资 源 五 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 和 销 售 体 系 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 2 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 避 免 与 上 市 公 司 发 生 同 业 竞 争 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 可 能 减 少 上 市 公 司 及 其 子 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 上 市 公 司 资 金 资 产 的 行 为, 并 不 要 求 上 市 公 司 及 其 子 公 司 向 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 与 对 非 关 联 企 业 的 交 易 价 格 保 持 一 致, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 上 市 公 司 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 上 市 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 六 本 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 期 间 内 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 如 违 反 上 述 承 诺, 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 经 济 损 失, 本 公 司 将 向 上 市 公 司 进 行 赔 偿 七 本 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效 一 人 员 独 立 1 保 证 上 市 公 司 生 产 经 营 与 行 政 管 理 ( 包 括 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 ) 完 全 独 立 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 2 保 证 上 市 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 上 市 公 司 工 作 并 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬, 不 在 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 或 企 业 中 领 薪 18

21 承 诺 人 19 承 诺 内 容 3 保 证 本 公 司 推 荐 的 上 市 公 司 董 事 监 事 的 人 选 均 通 过 合 法 提 名 程 序 提 交 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议, 本 公 司 不 干 预 上 市 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 的 人 事 任 免 决 定 二 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 设 置 独 立 的 财 务 会 计 部 门 和 拥 有 的 财 务 核 算 体 系, 具 有 规 范 独 立 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度 2 保 证 上 市 公 司 在 财 务 决 策 方 面 保 持 独 立, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 不 干 涉 上 市 公 司 的 资 金 使 用 调 度 3 保 证 上 市 公 司 保 持 自 己 独 立 的 银 行 账 户, 不 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 三 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 并 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 机 构 完 全 分 开 ; 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 之 间 在 办 公 机 构 和 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开, 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 2 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 独 立 自 主 运 作, 本 公 司 不 会 超 越 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 直 接 或 间 接 干 预 上 市 公 司 的 决 策 和 经 营 3 保 证 上 市 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 监 事 会 高 级 管 理 人 员 等 依 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 独 立 行 使 职 权 四 资 产 独 立 完 整 1 保 证 上 市 公 司 及 其 子 公 司 资 产 的 独 立 完 整, 且 该 等 资 产 全 部 处 于 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 控 制 之 下, 并 为 上 市 公 司 及 其 子 公 司 独 立 拥 有 和 运 营 ; 保 证 本 次 由 本 公 司 置 入 上 市 公 司 的 资 产 权 属 清 晰 不 存 在 瑕 疵 2 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 不 违 规 占 用 上 市 公 司 资 产 资 金 及 其 他 资 源 五 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 的 生 产 和 销 售 体 系 ; 在 本 次 交 易 完 成 后 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 产 供 销 等 环 节 不 依 赖 于 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 2 保 证 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 避 免 与 上 市 公 司 发 生 同 业 竞 争 3 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项, 尽 可 能 减 少 上 市 公 司 及 其 子 公 司 与 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 之 间 的 持 续 性 关 联 交 易 杜 绝 非 法 占 用 上 市 公 司 资 金 资 产 的 行 为, 并 且 不 要 求 上 市 公 司 及 其 子 公 司 为 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 其 他 公 司 企 业 提 供 任 何 形 式 的 担 保 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 与 对 非 关 联 企 业 的 交 易 价 格 保 持 一 致, 并 及 时 进 行 信 息 披 露 4 保 证 不 通 过 单 独 或 一 致 行 动 的 途 径, 以 依 法 行 使 股 东 权 利 以 外 的 任 何 方 式, 干 预 上 市 公 司 的 重 大 决 策 事 项, 影 响 上 市 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性 六 本 承 诺 在 本 公 司 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 期 间 内 持 续 有 效 且 不 可 变 更 或 撤 销 如 违 反 上 述 承 诺, 并 因 此 给 上 市 公 司 造 成 经 济 损 失, 本 公 司 将 向 上 市 公 司 进 行 赔 偿 七 本 承 诺 函 自 签 署 之 日 起 生 效 8 标 的 公 司 资 产 相 关 事 项 承 诺 函 中 材 股 份 一 关 于 土 地 房 产 事 项 的 承 诺 : 1 泰 山 玻 纤 位 于 泰 玻 大 街 1 号 生 产 厂 区 的 房 屋 有 部 分 未 办 理 产 权 证, 根 据 泰 山 玻 纤 的 计 划, 泰 山 玻 纤 有 将 生 产 区 搬 迁 的 计 划, 对 位 于 上 述 地 块 的 未 办 理 产 权 证 的 房 产, 本 公 司 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 上 述 房 屋 未 办 理 产 权 证 导 致 泰 山 玻

22 承 诺 人 承 诺 内 容 纤 受 到 任 何 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 补 偿 泰 山 玻 纤 因 此 实 际 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 2 泰 山 玻 纤 拥 有 位 于 长 城 小 区 三 十 四 套 住 宅, 上 述 住 宅 未 取 得 房 地 合 一 的 房 产 证, 本 公 司 承 诺, 如 因 上 述 房 屋 所 在 之 土 地 未 能 取 得 土 地 使 用 权 证 导 致 泰 山 玻 纤 受 到 任 何 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 补 偿 泰 山 玻 纤 因 此 实 际 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 3 泰 山 玻 纤 之 全 资 子 公 司 山 东 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 复 合 材 料 ) 位 于 泰 玻 大 街 1 号 生 产 厂 区 的 房 屋 未 办 理 产 权 证, 根 据 泰 山 玻 纤 的 计 划, 泰 山 玻 纤 亦 有 将 复 合 材 料 上 述 生 产 区 搬 迁 的 计 划, 对 位 于 上 述 地 块 的 未 办 理 产 权 证 的 房 产, 本 公 司 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 上 述 房 屋 未 办 理 产 权 证 导 致 复 合 材 料 受 到 任 何 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 补 偿 复 合 材 料 因 此 实 际 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 4 泰 山 玻 纤 位 于 泰 土 国 用 (2012) 第 D-0300 号 泰 土 国 用 (2012) 第 D-0301 号 泰 土 国 用 (2013) 第 D-0321 号 的 土 地 上 的 房 屋 尚 有 部 分 房 屋 的 产 权 证 正 在 办 理 过 程 中, 本 公 司 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 上 述 房 屋 无 法 办 理 产 权 证 或 取 得 产 权 证 前, 泰 山 玻 纤 不 能 正 常 使 用 上 述 房 屋 导 致 泰 山 玻 纤 受 到 任 何 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 补 偿 泰 山 玻 纤 因 此 实 际 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 5 泰 山 玻 纤 之 控 股 子 公 司 泰 安 安 泰 燃 气 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 泰 燃 气 ) 位 于 泰 国 土 用 (2011) 第 D-0253 号 泰 国 土 用 (2011) 第 D-0254 号 土 地 上 的 房 屋 未 办 理 产 权 证, 对 位 于 上 述 地 块 的 未 办 理 产 权 证 的 房 产, 本 公 司 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 上 述 房 屋 未 办 理 产 权 证 导 致 安 泰 燃 气 受 到 任 何 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 ( 安 泰 燃 气 实 际 受 到 的 损 失 总 额 *51%) 对 泰 山 玻 纤 作 出 补 偿 二 关 于 泰 安 华 泰 非 金 属 微 粉 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 泰 非 金 属 ) 下 属 涉 及 矿 业 生 产 企 业 的 承 诺 1 兴 安 盟 泰 欣 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泰 欣 矿 业 之 采 矿 权 证 已 经 到 期, 该 公 司 在 停 止 采 矿 的 同 时, 积 极 谋 取 采 矿 权 证 的 延 期, 在 未 取 得 新 的 采 矿 权 证 前, 该 公 司 停 止 采 矿 业 务 ; 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 该 公 司 的 采 矿 权 证 到 期 未 能 及 时 取 得 新 采 矿 权 证 等 事 项 该 公 司 受 到 任 何 行 政 处 罚 并 导 致 经 济 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 ( 泰 欣 矿 业 实 际 受 到 的 损 失 总 额 *51%) 向 华 泰 非 金 属 做 出 补 偿 2 庐 江 县 长 山 腊 石 矿 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 山 蜡 石 矿 ) 已 经 停 止 生 产, 但 因 历 史 原 因, 该 公 司 暂 不 能 解 散 注 销, 本 公 司 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 长 山 蜡 石 矿 停 止 生 产 未 解 散 注 销 导 致 该 公 司 受 到 任 何 行 政 处 罚 并 导 致 经 济 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 ( 长 山 蜡 石 矿 实 际 受 到 的 损 失 总 额 *70%) 向 华 泰 非 金 属 做 出 补 偿 3 安 徽 萧 县 金 源 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 金 源 矿 业 ) 被 主 管 工 商 局 吊 销 营 业 执 照, 本 公 司 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 金 源 矿 业 未 进 行 注 销 导 致 该 公 司 受 到 任 何 行 政 处 罚 并 产 生 经 济 损 失, 本 公 司 将 以 现 金 全 额 ( 金 源 矿 业 实 际 受 到 的 损 失 总 额 *51.05%) 向 华 泰 非 金 属 做 出 补 偿 三 泰 山 玻 纤 关 联 担 保 事 项 : 泰 山 玻 纤 存 在 以 签 署 最 高 额 保 证 协 议 等 方 式 对 本 公 司 控 股 的 其 他 公 司 提 供 关 联 方 担 保, 在 本 次 重 组 完 成 前, 本 公 司 将 积 极 促 使 泰 山 玻 纤 不 再 签 署 新 的 关 联 担 保 协 议 ; 上 述 担 保 到 期 后 泰 山 玻 纤 不 再 继 续 提 供 担 保 ; 如 泰 山 玻 纤 因 上 述 担 保 涉 及 的 合 同 约 定 导 致 担 保 自 然 延 期, 本 公 司 将 积 极 协 调 相 关 方 争 取 解 除 上 述 担 保, 本 公 司 同 时 承 诺, 无 论 是 否 能 够 解 除 上 述 担 保, 如 泰 山 玻 纤 因 重 组 完 成 前 签 署 的 协 议 发 生 的 关 联 担 保 事 项 而 实 际 履 行 担 保 责 任, 本 公 司 或 本 公 司 指 定 的 子 公 司 将 代 泰 山 玻 纤 履 行 该 担 保 责 任, 或 者 在 泰 山 玻 纤 已 实 际 履 行 担 保 责 任 的 范 围 内 以 现 金 向 泰 山 玻 纤 足 额 补 偿 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 相 关 方 承 诺 人 承 诺 内 容 20

23 承 诺 人 承 诺 内 容 1 关 于 提 交 信 息 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 函 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 1 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 将 及 时 向 中 材 科 技 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 本 公 司 / 本 企 业 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 其 复 印 件, 复 印 件 与 其 原 始 资 料 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 公 司 / 本 企 业 将 遵 守 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 规 定 的 信 息 披 露 要 求, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 4 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 中 材 科 技 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 / 本 企 业 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 公 司 / 本 企 业 将 暂 停 转 让 本 公 司 / 本 企 业 在 中 材 科 技 拥 有 权 益 的 股 份 5 本 公 司 / 本 企 业 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 2 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 函 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 本 公 司 / 本 企 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 / 本 企 业 基 于 本 次 交 易 而 取 得 的 以 上 股 份 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 规 定 3 关 于 认 购 资 金 来 源 的 承 诺 函 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 1 保 证 具 有 充 足 的 资 金 实 力 认 购 本 次 交 易 中 中 材 科 技 为 募 集 配 套 融 资 发 行 的 股 份, 用 于 本 次 交 易 项 下 的 认 购 资 金 为 本 公 司 / 本 企 业 自 有 / 自 筹 之 资 金, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 中 材 科 技 及 其 关 联 方 的 情 形 2 保 证 本 公 司 / 本 企 业 用 于 本 次 交 易 项 下 的 认 购 资 金 不 存 在 杠 杆 融 资 结 构 化 的 设 计 或 为 他 人 代 持 的 安 排 4 关 于 最 近 五 年 未 受 处 罚 及 诚 信 情 况 的 承 诺 函 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 1 本 公 司 / 本 企 业 及 本 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况 2 本 公 司 / 本 企 业 及 本 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 3 本 公 司 / 本 企 业 确 认 本 承 诺 函 所 载 的 每 一 项 承 诺 均 为 可 独 立 执 行 之 承 诺, 任 何 一 项 承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效 性 5 关 于 私 募 基 金 备 案 的 承 诺 函 21

24 承 诺 人 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 上 海 易 创 承 诺 内 容 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ), 本 企 业 拟 以 现 金 认 购 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份 ; 本 企 业 目 前 尚 未 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 本 企 业 承 诺, 积 极 推 进 本 企 业 私 募 投 资 基 金 备 案 工 作, 如 因 本 企 业 未 能 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 导 致 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 受 到 不 利 影 响, 本 企 业 将 依 据 与 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 签 署 的 股 份 认 购 协 议 承 担 相 应 的 违 约 责 任, 同 时 本 企 业 同 意, 如 本 企 业 未 能 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 有 权 在 本 次 发 行 实 施 前 ( 包 括 但 不 限 于 有 权 机 构 对 本 次 发 行 审 核 中 取 得 有 权 机 构 的 审 批 文 件 后 ) 单 方 终 止 本 企 业 参 与 本 次 发 行, 并 由 本 企 业 承 担 违 约 责 任 十 四 本 次 重 组 中 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 ( 二 ) 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 在 中 材 科 技 董 事 会 审 议 本 次 交 易 相 关 关 联 议 案 时, 关 联 董 事 已 严 格 履 行 回 避 义 务 ; 股 东 大 会 审 议 本 次 交 易 相 关 关 联 议 案 时, 关 联 股 东 已 严 格 履 行 回 避 义 务 ( 三 ) 独 立 董 事 发 表 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 出 具 了 对 于 本 次 交 易 的 意 见, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 十 八 章 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 之 一 独 立 董 事 对 于 本 次 交 易 的 意 见 ( 四 ) 股 东 大 会 通 知 程 序 表 决 情 况 及 网 络 投 票 的 落 实 情 况 中 材 科 技 将 于 股 东 大 会 召 开 日 前 15 日 发 出 召 开 审 议 本 次 重 组 方 案 的 股 东 大 会 的 通 知, 敦 促 公 司 全 体 股 东 参 加 本 次 股 东 大 会 本 次 股 东 大 会 将 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 方 式 召 开 公 司 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 ( 向 全 体 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 同 时, 公 司 将 单 独 统 计 中 小 股 东 投 票 表 决 情 况 ( 五 ) 资 产 定 价 的 公 允 性 关 于 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 公 允 性 分 析, 详 见 本 报 告 书 第 九 章 董 事 会 对 本 次 22

25 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 ( 六 ) 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 2014 年 度 2015 年 1-4 月 实 现 的 基 本 每 股 收 益 为 0.38 元 / 股 0.25 元 / 股, 根 据 信 永 中 和 出 具 的 中 材 科 技 2014 年 度 2015 年 1-4 月 合 并 备 考 审 阅 报 告 (XYZH/2015BJA30030), 上 市 公 司 2014 年 度 2015 年 1-4 月 合 并 备 考 基 本 每 股 收 益 为 0.34 元 / 股 0.31 元 / 股 由 于 泰 山 玻 纤 2014 年 尚 处 于 新 老 生 产 线 更 新 换 代 的 过 渡 期, 整 体 盈 利 能 力 尚 未 完 全 体 现, 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 2014 年 基 本 每 股 收 益 略 有 下 降, 但 是 2015 年 1-4 月, 上 市 公 司 基 本 每 股 收 益 已 经 随 着 标 的 公 司 盈 利 能 力 的 不 断 体 现, 由 0.25 提 升 至 0.31 根 据 截 至 2015 年 9 月 30 日 Wind 资 讯 中 市 场 研 究 机 构 对 于 中 材 科 技 2015 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 预 测, 即 32, 万 元, 以 及 中 和 资 产 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 和 评 报 字 (2015) 第 BJV1038 号 ) 中 的 2015 年 中 对 于 泰 山 玻 纤 2015 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 的 预 测, 即 26, 万 元, 测 算 本 次 交 易 后 中 材 科 技 每 股 收 益 为 0.89 较 市 场 研 究 机 构 预 测 的 2015 年 中 材 科 技 每 股 收 益 0.82 元 ( 未 考 虑 本 次 交 易 影 响 ), 有 一 定 增 厚 和 提 升 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 随 着 标 的 公 司 泰 山 玻 纤 整 合 进 入 上 市 公 司 以 后 业 务 的 逐 步 拓 展, 并 与 上 市 公 司 进 一 步 合 作 的 协 同 效 应, 将 会 逐 步 增 强 上 市 公 司 的 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 的 长 远 发 展 ( 七 ) 锁 价 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 影 响 本 次 交 易 通 过 锁 价 方 式 进 行 配 套 融 资, 有 利 于 本 次 重 组 的 顺 利 实 施, 有 利 于 保 持 上 市 公 司 经 营 的 稳 定 性, 有 利 于 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 主 要 原 因 如 下 : 1 锁 定 发 行 对 象, 规 避 发 行 风 险, 确 保 交 易 顺 利 实 施 2 上 市 公 司 及 泰 山 玻 纤 主 要 高 管 及 核 心 员 工 ( 通 过 资 管 计 划 ) 认 购 本 次 配 套 资 金, 增 强 了 交 易 对 方 和 二 级 市 场 投 资 者 持 有 上 市 公 司 股 票 的 信 心 3 配 套 募 集 资 金 的 锁 定 期 安 排 有 利 于 保 持 公 司 股 权 结 构 稳 定 性 及 二 级 市 场 的 股 价 稳 定 4 本 次 锁 价 配 套 融 资 方 案 已 获 得 董 事 会 非 关 联 董 事 表 决 通 过, 将 进 一 步 提 交 股 东 23

26 大 会 非 关 联 股 东 审 议 ( 八 ) 本 次 重 组 涉 及 配 套 融 资, 本 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 中 信 证 券 具 有 保 荐 人 资 格 上 市 公 司 已 经 按 照 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 等 相 关 规 定 聘 请 中 信 证 券 为 独 立 财 务 顾 问, 中 信 证 券 具 有 保 荐 人 资 格 综 上, 本 次 重 组 在 上 市 公 司 信 息 披 露 关 联 董 事 关 联 股 东 回 避 表 决 股 东 大 会 表 决 情 况 网 络 投 票 安 排 独 立 董 事 发 表 意 见 资 产 定 价 公 允 性 摊 薄 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 等 方 面 均 做 出 了 切 实 有 效 的 措 施, 有 利 于 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益 24

27 重 大 风 险 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 投 资 者 在 评 价 本 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 报 告 书 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 审 批 风 险 本 次 重 组 尚 需 多 项 条 件 满 足 后 方 可 完 成, 包 括 但 不 限 于 国 有 资 产 管 理 部 门 完 成 对 标 的 资 产 评 估 报 告 的 备 案 并 批 准 本 次 交 易 方 案, 本 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案, 交 易 对 方 中 材 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案, 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 及 相 关 事 项 能 否 通 过 股 东 大 会 审 议 以 及 能 否 取 得 相 关 主 管 部 门 的 备 案 核 查 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 本 公 司 就 上 述 事 项 取 得 相 关 备 案 批 准 或 核 准 的 时 间 也 存 在 不 确 定 性 二 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 本 次 重 组 存 在 如 下 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 : 1 考 虑 到 标 的 公 司 相 关 法 律 尽 职 调 查 审 计 评 估 工 作 量 较 大, 本 次 交 易 存 在 因 上 述 因 素 导 致 公 司 在 审 议 本 次 重 组 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 后 6 个 月 内 未 能 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 2 如 果 本 次 拟 注 入 资 产 出 现 无 法 预 见 的 重 大 业 绩 下 滑, 本 次 重 大 资 产 重 组 存 在 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 3 本 公 司 股 价 在 公 司 股 票 因 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 跌 幅 超 过 20%, 达 到 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 第 五 条 规 定 的 标 准, 属 于 异 常 波 动 如 果 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易, 本 次 重 大 资 产 重 组 存 在 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 若 本 次 重 组 因 上 述 某 种 原 因 或 其 他 原 因 被 暂 停 中 止 或 取 消, 而 本 公 司 又 计 划 重 新 启 动 重 组, 则 交 易 定 价 及 其 他 交 易 条 件 都 可 能 较 本 报 告 书 中 披 露 的 重 组 方 案 发 生 重 大 变 化, 提 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 25

28 三 拟 注 入 资 产 估 值 风 险 本 次 拟 注 入 标 的 资 产 的 评 估 值 为 385, 万 元, 增 值 率 为 48.29% 由 于 资 产 评 估 中 的 分 析 判 断 和 结 论 受 相 关 假 设 和 限 定 条 件 的 限 制, 本 次 评 估 中 包 含 的 相 关 假 设 限 定 条 件 及 特 别 事 项 等 因 素 的 不 可 预 期 变 动, 可 能 将 对 本 次 评 估 值 结 果 的 准 确 性 造 成 一 定 影 响 四 评 估 数 据 使 用 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 尚 未 收 到 国 务 院 国 资 委 对 标 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 备 案, 因 此 本 报 告 书 中 涉 及 的 主 要 评 估 结 果 等 仅 供 投 资 者 参 考 之 用, 最 终 数 据 以 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 评 估 报 告 为 准, 存 在 与 目 前 披 露 数 据 不 一 致 的 风 险 五 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 根 据 目 前 的 交 易 进 度, 本 次 重 组 的 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 2016 年 2017 年 三 个 年 度 如 本 次 实 施 完 成 日 时 间 延 后, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 每 年 度 预 测 实 现 净 利 润 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 所 载 明 的 标 的 资 产 预 测 实 现 净 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 的 净 利 润 为 计 算 依 据 ) 为 准 根 据 中 和 资 产 评 估 按 评 估 基 准 日 出 具 的 评 估 报 告,2015 年 至 2018 年 度, 泰 山 玻 纤 在 补 偿 期 内 预 测 归 属 母 公 司 净 利 润 分 别 为 26, 万 元 22, 万 元 31, 万 元 和 46, 万 元 虽 然 标 的 公 司 近 年 来 营 业 收 入 和 利 润 水 平 呈 现 较 快 增 长 的 趋 势, 为 未 来 业 绩 承 诺 的 实 现 奠 定 了 良 好 的 基 础, 但 是 仍 然 可 能 由 于 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 玻 璃 纤 维 上 下 游 行 业 的 波 动 市 场 竞 争 加 剧 标 的 公 司 未 能 根 据 市 场 情 况 及 时 调 整 经 营 策 略, 以 保 持 自 身 竞 争 优 势, 导 致 标 的 公 司 面 临 未 来 经 营 业 绩 无 法 达 到 预 期 的 风 险 尽 管 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 可 以 较 大 程 度 地 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 本 次 重 组 风 险, 但 是 如 果 本 次 重 组 后, 标 的 公 司 出 现 经 营 未 达 预 期 的 情 况, 则 会 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 规 模, 提 请 投 资 者 注 意 上 述 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 顺 利 实 施 不 确 定 性 的 风 险 26

29 本 次 配 套 募 集 资 金 将 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设 本 次 配 套 募 集 资 金 投 资 者 虽 然 已 经 确 定, 但 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 本 次 配 套 资 金 的 募 集 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 若 本 次 配 套 资 金 的 募 集 未 能 顺 利 实 施 或 募 集 金 额 不 足, 则 中 材 科 技 将 根 据 自 有 资 金 情 况 考 虑 调 整 募 投 项 目 计 划 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 风 险 根 据 公 司 及 标 的 公 司 产 业 发 展 和 战 略 规 划, 公 司 的 优 势 资 源 逐 步 向 主 导 产 业 集 中, 公 司 及 标 的 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 和 重 点 投 资 项 目 陆 续 启 动 建 设 竣 工 投 产, 但 由 于 受 到 目 前 世 界 及 中 国 宏 观 经 济 环 境 及 市 场 需 求 周 期 性 变 化 的 影 响, 公 司 面 临 目 标 市 场 需 求 波 动, 投 资 项 目 的 预 期 收 益 无 法 按 计 划 实 现 的 风 险 七 标 的 公 司 部 分 房 屋 尚 未 办 理 产 权 证 书 的 风 险 截 至 目 前, 泰 山 玻 纤 及 其 子 公 司 拥 有 的 房 产 面 积 共 计 750, 平 方 米, 具 体 如 下 : 序 号 目 前 状 态 建 筑 面 积 (m²) 占 比 1 已 取 得 证 照 509, % 2 证 照 正 在 办 理 中 且 已 取 得 政 府 无 障 碍 说 明 17, % 3 已 取 得 政 府 产 权 不 存 在 争 议 说 明 217, % 4 暂 未 取 得 证 照 及 权 属 不 存 在 争 议 证 明 5, % 合 计 750, % 1 509, 平 方 米 房 屋 已 经 办 理 了 房 屋 产 权 证 书, 占 房 产 总 面 积 的 67.90%; 2 217, 平 方 米 的 建 筑 物 已 由 房 管 部 门 出 具 了 产 权 无 争 议 的 证 明, 占 房 产 总 面 积 的 29.00% 房 管 部 门 出 具 了 产 权 无 争 议 的 证 明 的 房 产 主 要 由 于 : 为 适 应 泰 安 市 经 济 发 展 的 需 求, 根 据 泰 安 市 整 体 发 展 规 划 的 要 求, 泰 安 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 泰 安 市 规 划 局 泰 安 市 房 产 管 理 局 下 发 通 知, 泰 山 玻 纤 泰 山 复 材 和 安 泰 燃 气 位 于 泰 玻 大 街 1 号 生 产 厂 区 和 泰 土 国 用 (2011) 第 D-0254 号 的 土 地 已 规 划 为 市 政 公 用 设 施 及 商 住 用 地, 需 上 述 公 司 立 即 停 止 在 此 地 块 上 的 一 切 房 屋 及 项 目 建 设 从 即 日 起, 该 地 块 上 的 所 有 建 筑 及 相 关 手 续 亦 停 止 办 理 因 此, 在 该 过 渡 期 内, 泰 山 玻 纤 本 部 老 区 泰 山 复 材 和 安 泰 燃 气 有 总 计 约 217, 平 方 米 的 建 筑 物 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证, 泰 山 玻 纤 泰 山 复 材 和 安 泰 燃 气 未 来 将 按 照 泰 安 市 市 政 府 要 求 迁 入 新 址 泰 安 市 房 产 管 理 局 已 出 具 产 权 无 争 议 的 证 明, 证 明 上 述 建 筑 物 产 权 不 存 在 争 议 ); 27

30 3 17, 平 方 米 房 产, 正 在 办 理 房 屋 所 有 权 证 书, 且 由 房 管 部 门 出 具 了 办 理 无 障 碍 的 证 明, 占 房 产 总 面 积 的 2.35%; 4 尚 有 5, 平 方 米 房 产 暂 未 取 得 证 照 及 权 属 不 存 在 争 议 证 明 中 材 股 份 出 具 承 诺 函, 承 诺 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 上 述 房 屋 未 办 理 产 权 证 导 致 泰 山 玻 纤 及 其 子 公 司 受 到 任 何 损 失, 其 将 以 现 金 全 额 补 偿 泰 山 玻 纤 因 此 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 综 上, 泰 山 玻 纤 及 其 子 公 司 大 部 分 房 产 已 经 办 理 了 房 屋 产 权 证 书 或 由 房 管 部 门 出 具 了 产 权 无 争 议 的 证 明 或 由 房 管 部 门 出 具 正 在 办 理 无 障 碍 证 明, 产 权 证 书 正 在 办 理 过 程 中 ; 尚 有 少 部 分 房 产 未 办 理 房 屋 产 权 证 书 且 未 取 得 房 管 部 门 出 具 无 争 议 无 障 碍 的 证 明, 提 请 投 资 者 注 意 上 述 风 险 八 同 业 竞 争 的 风 险 本 次 重 组 前, 本 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 经 营 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形, 本 次 重 组 完 成 后, 中 材 股 份 下 属 从 事 玻 璃 纤 维 业 务 的 泰 山 玻 纤 将 注 入 中 材 科 技 除 泰 山 玻 纤 以 外, 中 材 股 份 控 股 子 公 司 中 材 金 晶 及 中 材 金 晶 持 股 50% 的 合 营 企 业 庞 贝 捷 部 分 产 品 涉 及 玻 璃 纤 维 业 务 中 材 集 团 全 资 子 公 司 北 京 玻 璃 钢 研 究 设 计 院 有 限 公 司 经 营 范 围 涉 及 玻 璃 钢 复 合 材 料 及 原 辅 材 料 的 研 制 生 产 业 务 中 材 金 晶 产 品 与 泰 山 玻 纤 主 要 产 品 属 于 不 同 产 品 类 别, 且 具 有 不 同 的 应 用 领 域, 与 中 材 科 技 泰 山 玻 纤 不 存 在 实 质 性 同 业 竞 争 ; 同 时, 鉴 于 中 材 金 晶 目 前 仍 处 于 亏 损 状 态 中 材 金 晶 对 庞 贝 捷 不 具 有 控 制 力 庞 贝 捷 生 产 设 施 的 工 艺 水 平 较 低 装 备 设 施 老 化 导 致 庞 贝 捷 目 前 仍 处 于 亏 损 状 态 以 及 中 材 金 晶 与 庞 贝 捷 另 一 股 东 PPG 工 业 证 券 公 司 仍 在 商 谈 其 股 权 的 重 组 事 宜 等 原 因, 导 致 其 未 来 经 营 状 况 尚 存 较 大 不 确 定 性, 目 前 中 材 金 晶 及 庞 贝 捷 不 适 合 注 入 中 材 科 技 北 京 玻 璃 钢 研 究 设 计 院 有 限 公 司 实 际 从 事 的 业 务 仅 为 综 合 服 务 ( 包 括 物 业 管 理 和 检 测 服 务 等 ), 未 实 际 从 事 玻 璃 钢 复 合 材 料 及 原 辅 材 料 的 研 制 生 产 活 动, 因 此 与 中 材 科 技 泰 山 玻 纤 不 存 在 同 业 竞 争 就 上 述 情 况, 中 材 股 份 作 出 了 相 应 承 诺 及 安 排 : 中 材 金 晶 与 PPG 公 司 完 成 对 庞 贝 捷 的 股 权 重 组 后 的 三 年 内, 在 符 合 国 家 行 业 政 策 及 审 批 要 求 的 条 件 下, 由 中 材 科 技 对 中 材 金 晶 ( 包 括 庞 贝 捷 ) 实 施 收 购 或 采 取 其 他 可 行 的 方 式 注 入 中 材 科 技, 如 中 材 科 技 放 弃 优 先 收 购 权, 则 中 材 股 份 承 诺 将 其 出 售 给 与 中 材 股 份 无 关 联 的 第 三 方 该 安 排 不 会 对 本 次 重 组 方 案 及 时 间 安 排 构 成 影 响 28

31 除 上 述 情 况 以 外, 中 材 股 份 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 主 营 业 务 不 存 在 与 中 材 科 技 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 情 况 为 进 一 步 避 免 中 材 股 份 及 其 控 制 的 其 他 企 业 从 事 与 中 材 科 技 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 业 务, 维 护 中 材 科 技 及 其 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 中 材 集 团 中 材 股 份 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 基 于 上 述 情 况, 在 本 次 重 组 中, 虽 然 中 材 股 份 选 择 有 利 于 提 高 中 材 科 技 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 的 泰 山 玻 纤 相 关 资 产 注 入, 对 于 其 他 涉 及 玻 璃 纤 维 业 务 但 不 满 足 注 入 上 市 公 司 条 件 的 企 业, 中 材 股 份 也 作 出 了 相 应 承 诺 及 安 排, 公 司 特 此 提 示 投 资 者 注 意 本 次 交 易 产 生 的 潜 在 同 业 竞 争 风 险 九 标 的 公 司 关 联 担 保 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 山 玻 纤 存 在 对 中 材 股 份 控 股 子 公 司 中 材 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 的 银 行 借 款 提 供 担 保, 涉 及 担 保 的 银 行 借 款 金 额 为 14,500 万 元, 其 中 9,500 万 元 于 2016 年 1 月 前 陆 续 到 期 5,000 万 元 于 2016 年 4 月 底 前 陆 续 到 期 鉴 于 上 述 借 款 即 将 到 期, 对 于 截 至 本 报 告 书 签 署 日 尚 未 归 还 的 银 行 借 款 担 保 事 项, 中 材 股 份 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 前 上 述 担 保 到 期 后 泰 山 玻 纤 不 再 继 续 提 供 担 保 且 不 再 新 增 关 联 担 保 ; 同 时, 如 泰 山 玻 纤 因 重 组 完 成 前 发 生 的 关 联 担 保 事 项 而 实 际 履 行 担 保 责 任, 中 材 股 份 或 中 材 股 份 指 定 的 子 公 司 将 代 泰 山 玻 纤 履 行 该 担 保 责 任, 或 者 在 泰 山 玻 纤 已 实 际 履 行 担 保 责 任 的 范 围 内 以 现 金 向 泰 山 玻 纤 足 额 补 偿 尽 管 中 材 股 份 已 就 上 述 关 联 担 保 事 项 出 具 了 相 关 承 诺, 但 仍 然 提 请 投 资 者 注 意 泰 山 玻 纤 目 前 尚 存 在 关 联 担 保 的 风 险 十 标 的 公 司 债 务 结 构 与 偿 债 能 力 的 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 4 月 30 日, 标 的 公 司 泰 山 玻 纤 合 并 报 表 的 资 产 负 债 率 分 别 为 73.76% 69.32% 和 70.35%, 流 动 比 率 分 别 为 和 0.62, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.46 标 的 公 司 资 产 负 债 率 较 高, 偿 债 能 力 指 标 较 低 标 的 公 司 所 在 玻 璃 纤 维 行 业 主 要 企 业 资 产 负 债 率 普 遍 较 高, 流 动 比 例 速 动 比 率 普 遍 较 低, 如 中 国 巨 石 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 3 月 31 日, 资 产 负 债 率 分 别 为 80.30% 78.82% 和 78.49% 流 动 比 率 分 别 为 和 0.62, 速 动 比 率 分 别 为 和 0.51 虽 然 标 的 公 司 资 产 负 债 率 及 偿 债 能 力 指 标 与 行 业 主 要 公 司 情 况 基 本 一 致, 但 是 因 此 可 能 导 致 公 司 债 务 融 资 能 力 和 偿 债 能 力 受 限, 在 公 司 不 29

32 进 行 股 权 融 资 的 前 提 下, 公 司 存 在 一 定 的 偿 债 压 力 和 风 险 十 一 上 市 公 司 资 产 负 债 率 上 升 的 风 险 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 根 据 中 材 科 技 2014 年 及 2015 年 1-4 月 备 考 审 阅 报 告 (XYZH/2015BJA30030), 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日, 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 将 由 65.91% 和 66.16% 增 加 至 67.32% 和 68.00%, 资 产 负 债 率 上 升 可 能 会 造 成 上 市 公 司 债 务 融 资 空 间 受 限 融 资 成 本 上 升 ; 使 得 上 市 公 司 债 务 结 构 和 日 常 资 金 运 营 受 到 一 定 影 响 如 考 虑 按 计 划 实 施 完 成 本 次 募 集 配 套 资 金 后, 根 据 中 材 科 技 备 考 审 阅 报 告 测 算, 截 至 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日 上 市 公 司 资 产 负 债 率 将 减 少 至 56.68% 和 57.72%, 资 产 负 债 率 将 有 所 下 降 但 是 仍 然 提 请 投 资 者 关 注 重 组 完 成 后 资 产 负 债 率 较 高 可 能 导 致 的 相 关 风 险 十 二 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 抵 押 资 产 的 处 置 风 险 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 主 要 通 过 其 持 有 的 机 器 设 备 贵 金 属 漏 板 房 屋 所 有 权 土 地 所 有 权 等 向 银 行 进 行 抵 押 用 于 银 行 借 款 的 担 保 的 情 形 截 至 2015 年 4 月 30 日, 上 述 抵 押 担 保 合 同 涉 及 担 保 金 额 亿 元, 金 额 较 大 若 泰 山 玻 纤 及 其 下 属 公 司 在 资 产 抵 押 期 限 内 经 营 出 现 重 大 问 题, 或 严 重 违 反 贷 款 合 同 及 抵 押 担 保 合 同, 则 存 在 借 款 银 行 主 张 实 现 抵 押 权 处 置 抵 押 房 屋 与 土 地 的 风 险 十 三 标 的 公 司 期 末 大 额 其 他 应 收 款 无 法 收 回 的 风 险 根 据 泰 山 玻 纤 与 泰 安 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 签 订 的 借 款 协 议, 泰 山 玻 纤 存 在 对 其 总 计 3, 万 元 借 款 未 收 回 的 情 况, 金 额 较 大 同 时, 根 据 泰 山 玻 纤 与 泰 安 泰 山 控 股 有 限 公 司 签 订 的 产 权 交 易 合 同, 泰 山 玻 纤 因 向 其 出 售 原 子 公 司 泰 安 新 城 热 电 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 款 形 成 8,900 万 元 股 权 交 易 尾 款 虽 然 标 的 公 司 管 理 层 根 据 标 的 公 司 会 计 政 策 并 处 于 谨 慎 性 原 则, 已 经 分 别 对 3, 万 元 借 款 按 照 账 龄 按 30% 计 提 减 值 准 备 930 万 元 对 8,900 万 元 股 权 交 易 尾 款 按 照 个 别 计 提 法 计 提 50% 坏 账 计 提 减 值 准 备 4,450 万 元, 但 仍 然 存 在 因 对 方 无 法 按 期 偿 还 相 关 款 项 造 成 大 额 其 他 应 收 款 无 法 收 回, 从 而 对 泰 山 玻 纤 当 年 业 绩 造 成 影 响 的 风 险 十 四 部 分 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 尚 未 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 的 风 险 根 据 上 市 公 司 监 管 法 律 法 规 常 见 问 题 与 解 答 修 订 汇 编 的 有 关 要 求, 涉 及 私 募 投 30

33 资 基 金 的, 应 当 在 重 组 方 案 实 施 前 完 成 备 案 程 序 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 宝 瑞 投 资 盈 科 汇 通 上 海 易 创 三 家 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 尚 未 进 行 私 募 投 资 基 金 备 案 对 此, 宝 瑞 投 资 盈 科 汇 通 上 海 易 创 分 别 出 具 承 诺, 将 积 极 推 进 私 募 投 资 基 金 备 案 工 作, 如 因 未 能 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 导 致 中 材 科 技 本 次 重 大 资 产 重 组 受 到 不 利 影 响, 上 述 企 业 将 依 据 与 中 材 科 技 签 署 的 股 份 认 购 协 议 承 担 相 应 的 违 约 责 任, 同 时, 上 述 企 业 同 意, 如 上 述 企 业 未 能 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 中 材 科 技 有 权 在 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 前 ( 包 括 但 不 限 于 有 权 机 构 对 本 次 重 大 资 产 重 组 审 核 中 取 得 有 权 机 构 的 审 批 文 件 后 ) 单 方 终 止 上 述 企 业 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组, 并 由 上 述 企 业 承 担 违 约 责 任 尽 管 宝 瑞 投 资 盈 科 汇 通 上 海 易 创 就 私 募 投 资 基 金 未 备 案 事 项 出 具 了 相 关 承 诺, 仍 提 请 投 资 者 注 意 上 述 企 业 目 前 尚 存 在 私 募 基 金 未 备 案 的 风 险 十 五 本 次 交 易 完 成 后 的 风 险 ( 一 ) 重 组 后 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 以 后, 泰 山 玻 纤 将 成 为 中 材 科 技 的 全 资 子 公 司 泰 山 玻 纤 是 玻 璃 纤 维 制 造 业 的 世 界 五 强 企 业 中 国 前 三 强 企 业, 在 行 业 内 拥 有 较 高 的 知 名 度 和 较 强 的 竞 争 力, 双 方 可 以 在 产 品 技 术 市 场 和 客 户 资 源 等 方 面 形 成 优 势 互 补, 有 利 于 上 市 公 司 实 现 产 业 链 上 下 游 整 合 布 局, 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 市 场 竞 争 优 势 和 核 心 技 术 优 势 市 场 拓 展 能 力 抗 风 险 能 力 持 续 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 实 力, 但 是, 上 述 优 势 互 补 的 实 现 需 要 对 泰 山 玻 纤 进 行 多 个 层 面 的 整 合, 因 此, 本 次 交 易 是 否 能 够 通 过 整 合 充 分 发 挥 双 方 的 优 势 实 现 整 合 后 的 战 略 协 同 效 应, 仍 存 在 不 确 定 性, 提 醒 投 资 者 注 意 本 次 重 组 后 的 整 合 风 险 ( 二 ) 市 场 风 险 1 经 济 环 境 因 素 导 致 市 场 需 求 受 到 影 响 的 风 险 上 市 公 司 及 标 的 公 司 所 在 的 相 关 下 游 行 业 的 市 场 需 求 投 资 力 度 和 运 营 能 力 与 国 家 宏 观 经 济 环 境 因 素 密 切 相 关 国 家 宏 观 经 济 发 展 产 业 政 策 的 变 动 及 经 济 周 期 的 变 化 对 整 个 行 业 上 市 公 司 以 及 标 的 公 司 经 营 生 产 都 会 造 成 重 大 影 响 2 市 场 竞 争 加 剧 风 险 目 前 由 于 产 业 政 策 倾 向, 越 来 越 多 的 企 业 将 目 光 投 向 风 力 发 电 天 然 气 气 瓶 和 高 温 31

34 过 滤 材 料 等 符 合 国 家 资 源 节 约 和 环 境 保 护 产 业 政 策 的 行 业, 因 此 导 致 该 领 域 市 场 供 给 量 不 断 扩 大, 国 内 外 市 场 竞 争 愈 发 激 烈, 可 能 对 公 司 及 标 的 公 司 主 要 产 品 的 销 售 及 市 场 份 额 造 成 一 定 影 响 3 汇 率 风 险 由 于 中 材 科 技 标 的 公 司 泰 山 玻 纤 部 分 业 务 收 入 来 自 于 境 外, 其 境 外 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 情 况 具 体 如 下 : 公 司 名 称 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 中 材 科 技 4.48% 4.39% 5.85% 泰 山 玻 纤 36.96% 37.22% 38.23% 由 于 境 外 支 付 结 算 存 在 一 定 账 期, 期 间 外 币 资 产 会 面 临 一 定 的 汇 率 风 险, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 虽 然 中 材 科 技 泰 山 玻 纤 以 美 元 和 欧 元 等 外 汇 进 行 结 算 的 外 汇 余 额 占 各 自 总 资 产 比 例 较 小, 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 开 始 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 揽 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度 2011 年 至 2013 年, 人 民 币 对 美 元 呈 单 边 升 值 趋 势, 但 自 2014 年 以 来, 人 民 币 长 期 单 边 升 值 的 预 期 被 打 破, 出 现 阶 段 性 贬 值 的 情 况 特 别 是 进 入 2015 年 8 月 以 来, 人 民 币 汇 率 波 动 较 为 明 显, 美 元 兑 人 民 币 兑 换 价 格 一 度 突 破 1 美 元 兑 人 民 币 6.40 元 未 来 人 民 币 的 走 势 存 在 较 大 的 不 确 定 性, 人 民 币 汇 率 的 变 化 将 有 可 能 影 响 公 司 的 销 售 价 格, 从 而 对 公 司 的 利 润 产 生 一 定 的 影 响, 加 大 公 司 的 经 营 风 险 如 果 未 来 我 国 汇 率 政 策 发 生 重 大 变 化 或 者 未 来 人 民 币 对 主 要 外 币 的 汇 率 出 现 大 幅 波 动, 且 公 司 不 能 采 取 有 戏 措 施 应 对 汇 率 风 险, 人 民 币 汇 率 波 动 将 对 标 的 公 司 业 绩 产 生 重 大 影 响, 并 对 标 的 公 司 盈 利 预 测 的 实 现 产 生 影 响 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 汇 率 波 动 的 风 险 4 贸 易 保 护 政 策 风 险 由 于 自 2010 年 以 来, 对 于 中 国 玻 璃 纤 维 产 品, 欧 盟 发 起 了 反 倾 销 反 补 贴 调 查, 印 度 土 耳 其 等 地 区 发 起 了 反 倾 销 调 查, 中 国 玻 璃 纤 维 企 业 面 临 的 国 际 贸 易 环 境 愈 发 复 杂 贸 易 壁 垒 日 益 频 繁 自 2014 年 12 月 24 日 至 2016 年 3 月, 泰 山 玻 纤 被 欧 盟 征 收 的 反 倾 销 税 率 为 15.9% 反 补 贴 税 率 为 10.2% 泰 山 玻 纤 通 过 海 外 投 资 国 际 合 作, 将 业 务 范 围 拓 展 至 了 北 美 南 非 等 市 场, 并 将 进 一 步 推 进 走 出 去 的 国 际 化 战 略 布 局 尽 管 泰 山 玻 纤 已 经 采 取 有 效 措 施 尽 量 分 散 贸 易 壁 垒 风 险, 但 如 果 境 外 反 倾 销 反 补 贴 等 贸 易 保 护 政 策 的 范 围 和 程 度 进 一 步 加 剧, 将 可 能 对 公 司 的 利 益 和 业 绩 造 成 一 定 程 度 的 影 32

35 响 ( 三 ) 技 术 风 险 1 技 术 开 发 和 新 技 术 产 业 化 的 风 险 上 市 公 司 及 标 的 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 技 术 领 先 优 势 是 公 司 重 要 的 核 心 竞 争 力 为 保 持 技 术 优 势, 公 司 每 年 投 入 较 大 的 资 源 进 行 新 技 术 开 发 及 其 产 业 化 由 于 特 种 纤 维 复 合 材 料 具 有 开 发 周 期 长 开 发 难 度 大 的 特 点, 在 技 术 开 发 和 新 技 术 产 业 化 过 程 中 将 面 临 种 种 不 确 定 因 素, 因 此 存 在 技 术 开 发 失 败 或 新 技 术 无 法 产 业 化 的 风 险, 均 有 可 能 给 公 司 带 来 资 源 浪 费 或 经 济 损 失, 同 时, 如 果 公 司 不 能 保 证 新 技 术 新 产 品 的 成 功 开 发, 不 断 推 出 高 新 产 品 占 领 高 端 市 场, 将 削 弱 公 司 产 品 竞 争 力, 对 公 司 的 持 续 发 展 造 成 不 利 影 响 2 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 上 市 公 司 及 标 的 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 核 心 技 术 人 员 是 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本, 也 是 公 司 的 竞 争 优 势 随 着 竞 争 的 加 剧, 以 及 民 营 企 业 和 外 资 企 业 的 快 速 发 展, 给 公 司 带 来 了 核 心 人 员 流 失 的 风 险 3 知 识 产 权 被 侵 犯 和 技 术 失 密 的 风 险 上 市 公 司 及 标 的 公 司 作 为 高 新 技 术 企 业, 知 识 产 权 与 专 有 技 术 是 公 司 的 核 心 竞 争 资 源, 是 创 造 公 司 利 润 的 源 泉 由 于 目 前 我 国 知 识 产 权 保 护 体 系 尚 待 完 善, 公 司 面 临 知 识 产 权 被 侵 犯 和 技 术 失 密 的 风 险 ( 四 ) 环 保 政 策 变 动 风 险 标 的 公 司 主 要 从 事 的 玻 璃 纤 维 业 务, 在 生 产 过 程 中 需 要 消 耗 大 量 的 石 英 矿 产 资 源, 因 此 能 源 消 耗 较 大 ; 加 工 工 序 产 生 的 废 水 中 含 有 大 量 的 玻 璃 硅 粉 以 及 少 量 的 硅 粉 金 刚 砂 砾 切 割 煤 油 清 洗 剂 和 柠 檬 酸 等, 因 此 有 一 定 污 染 物 排 放 量, 如 果 处 理 不 当, 将 对 周 围 环 境 造 成 污 染 标 的 公 司 始 终 将 环 境 保 护 视 为 企 业 生 产 的 重 中 之 重, 在 实 现 产 能 扩 张, 业 务 规 模 增 长 的 同 时, 更 加 注 重 引 入 新 技 术, 推 进 产 业 结 构 调 整, 以 降 低 能 耗 减 少 污 染, 实 现 可 持 续 发 展 随 着 环 保 意 识 的 增 强 及 循 环 经 济 可 持 续 发 展 战 略 的 深 入 执 行, 国 家 和 地 方 政 府 可 能 制 订 更 严 格 的 环 保 规 定, 从 而 增 加 标 的 公 司 环 保 成 本, 并 对 标 的 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 33

36 定 的 压 力 ( 五 ) 股 价 波 动 的 风 险 股 票 价 格 不 仅 取 决 于 本 公 司 的 盈 利 水 平 及 发 展 前 景, 也 受 到 市 场 供 求 关 系 国 家 相 关 政 策 投 资 者 心 理 预 期 以 及 各 种 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 从 而 使 上 市 公 司 股 票 的 价 格 偏 离 其 价 值 针 对 上 述 情 况, 上 市 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 向 投 资 者 披 露 有 可 能 影 响 公 司 股 票 价 格 的 重 大 信 息, 供 投 资 者 做 出 投 资 判 断 34

37 目 录 声 明...1 重 大 事 项 提 示...3 重 大 风 险 提 示...25 目 录...35 释 义...39 第 一 章 本 次 交 易 概 述...42 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况...42 二 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的...42 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程...44 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案...45 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易...47 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组...47 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响...48 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况...50 一 基 本 信 息...50 二 历 史 沿 革...50 三 股 本 结 构...52 四 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况...53 五 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况...53 六 主 要 财 务 数 据...54 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况...54 八 上 市 公 司 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 最 近 三 年 受 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 的 说 明...56 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况...58 一 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 基 本 情 况...58 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 基 本 情 况...65 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况...83 一 基 本 情 况...83 二 历 史 沿 革...83 三 产 权 控 制 关 系...91 四 主 要 财 务 数 据...93 五 下 属 公 司...99 六 主 要 资 产 负 债 及 抵 押 担 保 情 况 七 合 法 存 续 及 股 权 转 让 取 得 其 他 股 东 同 意 的 情 况 八 近 三 十 六 个 月 内 增 资 股 权 转 让 和 评 估 情 况 九 涉 及 的 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 十 交 易 标 的 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 十 一 交 易 标 的 涉 及 的 许 可 情 况 十 二 交 易 标 的 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 十 三 标 的 资 产 的 业 务 与 技 术 第 五 章 发 行 股 份 的 情 况

38 一 本 次 交 易 方 案 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 股 权 变 化 五 募 集 配 套 资 金 的 情 况 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 交 易 标 的 的 评 估 方 法 及 评 估 值 二 本 次 评 估 的 假 设 三 收 益 法 相 关 参 数 的 预 测 及 评 估 值 的 确 定 四 资 产 基 础 法 五 评 估 结 果 与 账 面 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 六 收 益 法 与 资 产 基 础 法 结 果 差 异 产 生 的 原 因 分 析 七 标 的 公 司 经 营 方 面 的 变 化 趋 势 分 析 及 评 估 合 理 性 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 主 要 内 容 二 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 主 要 内 容 三 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 利 润 补 偿 协 议 主 要 内 容 四 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 国 建 易 创 签 署 的 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 五 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 签 署 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 六 中 材 科 技 与 上 海 易 创 国 建 易 创 共 同 签 署 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 七 中 材 科 技 与 长 江 养 老 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 八 中 材 科 技 与 长 江 养 老 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 二 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 三 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 规 定 四 独 立 财 务 顾 问 与 法 律 顾 问 意 见 第 九 章 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 股 份 发 行 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 二 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 三 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 十 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 重 组 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 讨 论 与 分 析 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 标 的 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 四 本 次 交 易 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 分 析 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 析 六 本 次 交 易 后 上 市 公 司 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 影 响 的 分 析 第 十 一 章 财 务 会 计 信 息 一 标 的 资 产 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 二 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 备 考 合 并 财 务 报 表 第 十 二 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易

39 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 情 况 第 十 三 章 资 金 资 产 占 用 及 担 保 情 况 一 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 金 资 产 被 占 用 的 情 况 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 第 十 四 章 本 次 交 易 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 一 本 次 交 易 对 负 债 结 构 的 影 响 二 本 次 交 易 对 或 有 负 债 的 影 响 第 十 五 章 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 结 构 的 影 响 一 本 次 交 易 后 上 市 公 司 拟 采 取 完 善 公 司 治 理 结 构 的 措 施 二 中 材 股 份 对 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 第 十 六 章 风 险 因 素 一 审 批 风 险 二 本 次 重 组 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 三 拟 注 入 资 产 估 值 风 险 四 评 估 数 据 使 用 的 风 险 五 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 的 风 险 七 标 的 公 司 部 分 房 屋 尚 未 办 理 产 权 证 书 的 风 险 八 同 业 竞 争 的 风 险 九 标 的 公 司 关 联 担 保 的 风 险 十 标 的 公 司 债 务 结 构 与 偿 债 能 力 的 风 险 十 一 上 市 公 司 资 产 负 债 率 上 升 的 风 险 十 二 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 抵 押 资 产 的 处 置 风 险 十 三 标 的 公 司 期 末 大 额 其 他 应 收 款 无 法 收 回 的 风 险 十 四 部 分 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 尚 未 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案 的 风 险 十 五 本 次 交 易 完 成 后 的 风 险 第 十 七 章 其 他 重 大 事 项 一 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易 二 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 情 况 的 说 明 三 关 于 本 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 四 本 次 交 易 的 上 市 公 司 交 易 对 方 及 各 中 介 机 构 关 于 不 存 在 依 据 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 情 形 的 说 明 五 对 股 东 权 益 保 护 的 安 排 六 利 润 分 配 政 策 七 其 他 影 响 股 东 及 其 他 投 资 者 做 出 合 理 判 断 的 有 关 本 次 交 易 的 所 有 信 息 第 十 八 章 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 对 于 本 次 交 易 的 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 对 于 本 次 交 易 的 意 见 三 法 律 顾 问 对 于 本 次 交 易 的 意 见 第 十 九 章 中 介 机 构 及 有 关 经 办 人 员 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问

40 三 审 计 机 构 四 评 估 机 构 第 二 十 章 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点 第 二 十 一 章 公 司 及 各 中 介 机 构 声 明

41 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 / 本 公 司 / 公 司 / 中 材 科 技 指 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 中 材 集 团 指 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司, 原 中 国 中 材 集 团 公 司 中 材 股 份 指 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 泰 山 玻 纤 / 标 的 公 司 指 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 交 易 标 的 / 标 的 资 产 / 目 标 资 产 / 拟 注 入 资 产 指 泰 山 玻 纤 100% 股 权 泰 安 国 资 指 泰 安 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 信 达 公 司 指 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 华 建 国 际 指 华 建 国 际 集 团 有 限 公 司 天 山 建 材 指 新 疆 天 山 建 材 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 北 京 金 隅 指 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 淄 博 高 新 投 指 淄 博 高 新 技 术 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 泰 山 高 科 指 泰 安 泰 山 高 科 有 限 责 任 公 司 山 东 国 托 指 山 东 省 国 际 信 托 投 资 公 司 山 东 高 新 投 指 山 东 省 高 新 技 术 投 资 有 限 公 司 南 京 彤 天 指 南 京 彤 天 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 华 泰 微 粉 指 泰 安 华 泰 非 金 属 微 粉 有 限 公 司 邹 城 公 司 泰 山 复 材 盛 鑫 贵 金 属 指 指 指 英 大 国 托 指 英 大 国 际 信 托 有 限 责 任 公 司 安 泰 燃 气 指 泰 安 安 泰 燃 气 有 限 公 司 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 公 司, 曾 用 名 称 邹 城 佳 斯 达 电 子 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 山 东 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司, 曾 用 名 称 泰 安 泰 山 复 合 材 料 工 业 园 投 资 有 限 公 司 山 东 盛 鑫 贵 金 属 有 限 公 司, 曾 用 名 称 山 东 明 昂 盛 鑫 材 料 有 限 公 司 莱 芜 公 司 指 泰 山 玻 纤 莱 芜 非 金 属 微 粉 有 限 公 司 中 材 叶 片 指 中 材 科 技 风 电 叶 片 股 份 有 限 公 司 中 材 金 晶 指 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 庞 贝 捷 指 庞 贝 捷 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 39

42 PPG 指 PPG 工 业 证 券 有 限 公 司 OC 指 Owens Corning 泰 安 市 工 商 局 指 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 邹 城 市 工 商 局 指 邹 城 市 工 商 行 政 管 理 局 南 玻 院 有 限 指 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 有 限 公 司 苏 非 院 有 限 指 苏 州 非 金 属 矿 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 君 盛 蓝 湾 指 深 圳 君 盛 蓝 湾 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盈 科 汇 通 指 福 州 盈 科 汇 通 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宝 瑞 投 资 指 西 藏 宝 瑞 投 资 有 限 公 司 国 杰 投 资 指 石 河 子 国 杰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 聚 创 指 深 圳 聚 创 中 小 企 业 研 究 院 有 限 公 司 一 本 控 股 指 一 本 控 股 有 限 公 司 金 风 投 资 指 金 风 投 资 控 股 有 限 公 司 国 建 易 创 指 北 京 国 建 易 创 投 资 有 限 公 司 上 海 易 创 指 上 海 易 创 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 启 航 1 号 指 长 江 中 材 启 航 1 号 定 向 资 产 管 理 产 品 长 江 养 老 指 长 江 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司, 系 启 航 1 号 的 管 理 机 构 本 部 老 区 本 部 新 区 指 指 中 材 高 新 指 中 材 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 本 次 收 购 / 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 重 大 资 产 重 组 / 本 次 重 组 / 本 次 交 易 本 次 配 套 募 集 资 金 / 本 次 配 套 融 资 本 报 告 书 定 价 基 准 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 4 月 30 日 利 润 补 偿 期 间 指 指 指 指 指 指 泰 山 玻 纤 坐 落 于 山 东 省 泰 安 市 经 济 开 发 区 泰 玻 大 街 1 号 院 内 的 厂 区 泰 山 玻 纤 坐 落 于 山 东 省 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 的 厂 区 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 股 份 购 买 泰 山 玻 纤 100% 股 权 的 交 易 中 材 科 技 向 中 材 股 份 行 股 份 购 买 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 同 时, 中 材 科 技 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 中 材 科 技 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 中 材 科 技 首 次 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 的 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 ( 即 2015 年 10 月 13 日 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 成 日 当 年 起 的 三 个 会 计 年 度 近 两 年 及 一 期 / 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-4 月 40

43 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 交 易 对 价 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 指 指 指 指 利 润 补 偿 协 议 指 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 股 份 认 购 协 议 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 指 指 指 中 材 股 份 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 即 标 的 资 产 评 估 值 由 于 资 产 评 估 报 告 尚 需 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 若 在 国 务 院 国 资 委 备 案 过 程 对 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 进 行 调 整, 则 交 易 对 价 将 相 应 调 整 中 材 科 技 与 中 材 股 份 于 2015 年 8 月 21 日 签 署 的 关 于 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 中 材 科 技 与 中 材 股 份 于 2015 年 8 月 21 日 签 署 的 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 利 润 补 偿 协 议 中 材 科 技 与 中 材 股 份 于 2015 年 10 月 13 日 签 署 的 关 于 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 国 建 易 创 于 2015 年 8 月 21 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 以 及 与 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 于 2015 年 8 月 21 日 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 及 国 建 易 创 于 2015 年 10 月 13 日 签 署 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 以 及 与 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 于 2015 年 10 月 13 日 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 26 号 准 则 指 独 立 财 务 顾 问 / 中 信 证 券 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司, 成 立 于 1995 年 10 月, 并 于 2004 年 4 月 注 册 为 保 荐 机 构, 具 备 保 荐 人 资 格 审 计 机 构 / 信 永 中 和 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 / 中 和 资 产 评 估 指 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 法 律 顾 问 / 康 达 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 元 指 无 特 别 说 明 指 人 民 币 元 本 报 告 书 的 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 因 四 舍 五 入 存 在 差 异 41

44 第 一 章 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况 本 公 司 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权, 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 资 产 评 估 值 为 385, 万 元 ; 同 时 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 由 于 资 产 评 估 报 告 尚 需 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 若 在 国 务 院 国 资 委 备 案 过 程 对 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 价 格 和 发 行 股 份 数 将 相 应 调 整 本 次 交 易 中, 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 资 产 对 应 的 交 易 价 格 为 385, 万 元, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股, 股 份 发 行 数 量 为 268,699,120 股 ; 本 公 司 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 为 元 / 股, 定 价 原 则 为 锁 价 发 行, 股 份 发 行 数 量 不 超 过 151,300,880 股 最 终 发 行 股 份 的 数 量 以 国 有 资 产 管 理 部 门 及 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 与 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司, 中 材 股 份 仍 将 是 本 公 司 的 控 股 股 东, 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 将 成 为 本 公 司 的 股 东 二 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 2012 年 1 月 4 日, 根 据 工 信 部 发 布 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 中 提 出 发 挥 重 点 新 材 料 企 业 的 支 撑 和 引 领 作 用, 通 过 强 强 联 合 兼 并 重 组, 加 快 培 育 一 批 具 有 一 定 规 模 比 较 优 势 突 出 掌 握 核 心 技 术 的 新 材 料 企 业 鼓 励 建 立 以 优 势 企 业 为 龙 头, 联 合 产 业 链 上 下 游 核 心 企 业 的 产 业 联 盟, 形 成 以 新 材 料 为 主 体 上 下 游 紧 密 结 合 的 产 业 体 国 家 玻 纤 行 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 推 进 产 业 结 构 调 整, 提 倡 适 当 专 业 分 42

45 工, 按 产 业 链 构 建 战 略 合 作, 更 好 发 挥 已 有 基 地 作 用, 支 持 和 提 倡 企 业 重 组 兼 并 联 合, 提 高 行 业 整 体 竞 争 力 2014 年 3 月 24 日, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 ( 国 发 [2014]14 号 ), 指 出 : 兼 并 重 组 是 企 业 加 强 资 源 整 合 实 现 快 速 发 展 提 高 竞 争 力 的 有 效 措 施, 是 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 调 整 优 化 产 业 结 构 提 高 发 展 质 量 效 益 的 重 要 途 径 2013 年 11 月 12 日, 中 共 中 央 关 于 全 面 深 化 改 革 若 干 重 大 问 题 的 决 定 中 提 出 允 许 混 合 所 有 制 经 济 实 行 企 业 员 工 持 股, 形 成 资 本 所 有 者 和 劳 动 者 利 益 共 同 体 2014 年 5 月 8 日, 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 中 提 出 允 许 上 市 公 司 按 规 定 通 过 多 种 形 式 开 展 员 工 持 股 计 划 为 集 中 资 源 做 大 做 强 新 材 料 产 业, 形 成 上 下 游 一 体 化 产 业 集 群, 中 材 集 团 所 属 中 材 股 份 拟 对 旗 下 新 材 料 产 业 板 块 中 材 科 技 及 泰 山 玻 纤 进 行 资 产 重 组, 以 建 立 更 加 适 应 市 场 竞 争 需 求 的 产 业 链 和 价 值 链, 充 分 利 用 整 合 效 应 和 资 本 市 场 实 现 企 业 的 可 持 续 发 展 及 国 有 资 产 和 股 东 价 值 的 保 值 增 值 同 时, 为 贯 彻 落 实 中 共 中 央 关 于 混 合 所 有 制 改 革 的 决 定, 本 次 重 组 同 时 将 通 过 核 心 管 理 层 启 航 1 号 认 购 本 次 重 组 配 套 募 集 资 金 的 形 式, 进 一 步 完 善 和 实 现 上 市 公 司 员 工 与 股 东 的 利 益 共 享 和 风 险 共 担 机 制, 提 高 上 市 公 司 员 工 的 凝 聚 力 和 公 司 竞 争 力, 实 现 股 东 上 市 公 司 和 员 工 利 益 的 一 致, 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 从 而 更 好 地 促 进 公 司 长 期 持 续 健 康 发 展 本 次 交 易 是 中 材 集 团 在 玻 纤 及 复 合 材 料 领 域 整 合, 打 造 上 下 游 一 体 化 产 业 集 群 及 全 球 知 名 品 牌 上 市 平 台 的 重 要 一 步 本 次 交 易 的 实 施 有 利 于 加 快 国 有 企 业 改 革 和 发 展 的 步 伐, 实 现 优 质 国 有 资 产 向 国 有 控 股 的 上 市 公 司 集 中, 全 面 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 和 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 本 次 重 组 有 利 于 实 现 构 建 新 材 料 领 域 领 先 上 市 平 台 的 重 要 目 标 通 过 将 作 为 我 国 玻 纤 行 业 排 名 前 三 的 领 先 企 业 的 泰 山 玻 纤 整 合 至 中 材 科 技, 将 使 中 材 科 技 成 为 中 材 集 团 旗 下 在 玻 纤 及 复 合 材 料 领 域 上 下 游 一 体 化 产 业 集 群 的 唯 一 上 市 平 台, 并 形 成 风 电 叶 片 全 国 第 一 玻 纤 全 国 前 三 的 综 合 领 军 优 势, 实 现 玻 纤 及 复 合 材 料 领 域 产 业 链 及 价 值 链 的 整 合, 进 一 步 打 造 玻 纤 复 合 材 料 全 球 知 名 品 牌 43

46 2 通 过 本 次 交 易 进 一 步 提 高 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 的 总 资 产 规 模 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 规 模 总 收 入 以 及 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 规 模 均 将 大 幅 上 升, 有 利 于 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 市 场 拓 展 能 力 持 续 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 实 力 同 时, 有 利 于 进 一 步 完 善 公 司 规 范 化 管 理, 增 强 公 司 抗 风 险 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 上 市 公 司 的 决 策 过 程 年 4 月 21 日, 本 公 司 发 布 了 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 事 项 停 牌 公 告 公 司 正 在 筹 划 非 公 开 发 行 股 票 事 项 2015 年 5 月 12 日, 本 公 司 发 布 了 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 停 牌 公 告 公 司 正 在 筹 划 的 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 ( 拟 向 控 股 股 东 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 收 购 其 全 资 子 公 司 股 权 ) 达 到 了 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 标 准, 该 事 项 对 公 司 构 成 了 重 大 资 产 重 组, 公 司 股 票 继 续 停 牌 年 8 月 21 日, 本 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议, 审 议 通 过 本 报 告 书 及 其 他 相 关 议 案 年 8 月 21 日, 本 公 司 与 中 材 股 份 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 年 8 月 21 日, 本 公 司 与 中 材 股 份 签 署 利 润 补 偿 协 议 年 10 月 13 日, 本 公 司 与 中 材 股 份 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 ( 二 ) 交 易 对 方 的 决 策 过 程 年 8 月 21 日, 中 材 股 份 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 审 议 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 议 案 年 8 月 21 日, 中 材 股 份 与 中 材 科 技 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 年 8 月 21 日, 中 材 股 份 与 中 材 科 技 签 署 利 润 补 偿 协 议 年 10 月 13 日, 中 材 股 份 与 中 材 科 技 签 署 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 44

47 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 授 权 核 准 同 意 和 备 案 本 次 交 易 尚 需 获 得 的 批 准 核 准 和 同 意, 包 括 但 不 限 于 : 1 评 估 报 告 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 确 认 ; 2 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 本 次 交 易 方 案 ; 3 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 4 中 材 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 相 关 议 案 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 方 案 四 本 次 交 易 的 具 体 方 案 本 公 司 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权, 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 资 产 评 估 值 为 385, 万 元 ; 同 时 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 由 于 资 产 评 估 报 告 尚 需 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 若 在 国 务 院 国 资 委 备 案 过 程 对 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 价 格 和 发 行 股 份 数 将 相 应 调 整 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 重 组 中 交 易 对 方 为 中 材 股 份, 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 为 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 二 ) 标 的 资 产 本 次 交 易 标 的 为 中 材 股 份 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 ( 三 ) 标 的 资 产 的 评 估 价 值 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 4 月 30 日, 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果, 需 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 资 产 净 资 产 账 面 值 为 259, 万 元, 评 估 值 为 385, 万 元, 评 估 增 值 125, 万 元, 增 值 率 48.29% 标 的 资 45

48 产 净 资 产 评 估 值 选 取 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 ( 四 ) 发 行 股 份 的 定 价 方 式 和 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 如 下 所 示 : 股 票 交 易 均 价 计 算 区 间 交 易 均 价 交 易 均 价 90% 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 注 : 以 上 数 据 已 包 含 价 格 计 算 区 间 内 的 除 权 除 息 影 响 由 于 上 市 公 司 股 票 首 次 停 牌 期 间 国 内 A 股 市 场 发 生 较 大 幅 度 的 波 动, 交 易 各 方 经 协 商, 认 为 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 能 够 较 为 客 观 的 反 映 定 价 基 准 日 前 上 市 公 司 的 股 价 水 平, 因 此 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 2 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 中 材 科 技 本 次 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 锁 价 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 应 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 46

49 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 股 份 的 数 量 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 的 数 量 将 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 标 的 资 产 评 估 结 果 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 以 及 非 公 开 发 行 股 票 的 认 购 情 况 确 定 根 据 标 的 资 产 的 净 资 产 评 估 值 385, 万 元, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 268,699,120 股 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 将 不 超 过 216, 万 元, 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 151,300,880 股 最 终 发 行 股 份 的 数 量 以 国 有 资 产 管 理 部 门 及 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 使 用 计 划 本 次 交 易 中 募 集 的 配 套 资 金 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 具 体 详 见 本 报 告 书 第 五 章 发 行 股 份 的 情 况 之 五 募 集 配 套 资 金 的 情 况 五 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 中 材 科 技 控 股 股 东 中 材 股 份 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方, 本 次 重 组 标 的 资 产 为 中 材 股 份 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 值 为 385, 万 元, 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 合 计 252, 万 元, 以 评 估 值 计 算, 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 值 占 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 比 例 约 为 %, 且 超 过 5,000 万 元, 按 照 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 47

50 七 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 根 据 信 永 中 和 出 具 的 中 材 科 技 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月 审 计 报 告 (XYZH/2015BJA30028) 以 及 中 材 科 技 2014 年 及 2015 年 1-4 月 备 考 审 阅 报 告 (XYZH/2015BJA30030), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 对 比 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 / 年 / 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 总 资 产 831, ,786, , ,696, 净 资 产 281, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 258, , , , 营 业 收 入 154, , , , 营 业 利 润 8, , , , 利 润 总 额 13, , , , 净 利 润 11, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10, , , , 毛 利 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 : 交 易 完 成 后 每 股 收 益 的 计 算 中 未 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 本 次 重 组 完 成 后, 泰 山 玻 纤 将 成 为 中 材 科 技 全 资 子 公 司, 并 纳 入 中 材 科 技 合 并 报 表 范 围, 上 市 公 司 的 营 业 范 围 将 在 现 有 的 特 种 纤 维 复 合 材 料 制 品 特 种 纤 维 复 合 材 料 技 术 与 装 备 等 基 础 上, 拓 展 至 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 领 域, 形 成 复 合 材 料 领 域 上 下 游 一 体 化 的 完 整 产 业 链 上 市 公 司 的 资 产 规 模 业 务 规 模 盈 利 能 力 以 及 抵 御 风 险 的 能 力 均 得 到 相 应 提 升 加 之 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 等 相 关 新 建 项 目 的 落 地, 将 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 2015 年 4 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 40, 万 股, 控 股 股 东 中 材 股 份 持 有 21, 万 股, 占 本 公 司 本 次 重 组 前 总 股 本 的 54.32% 预 计 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 为 668,699,120 股, 配 套 融 资 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 不 超 过 820,000,000 股 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 权 分 布 结 构 如 下 : 48

51 股 东 名 称 本 次 重 组 前 购 买 资 产 后 配 套 融 资 后 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 中 材 股 份 217,298, ,997, ,997, 其 他 股 东 182,701, ,701, ,002, 总 股 本 400,000, ,699, ,000, 本 次 交 易 完 成 后, 中 材 科 技 将 持 有 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 上 市 公 司 控 股 股 东 仍 为 中 材 股 份 实 际 控 制 人 仍 为 中 材 集 团, 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 也 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 交 易 所 上 市 条 件 49

52 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 信 息 公 司 名 称 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 企 业 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 办 公 地 址 40,000 万 40,000 万 薛 忠 民 2001 年 12 月 28 日 江 苏 省 南 京 市 江 宁 科 学 园 彤 天 路 99 号 北 京 市 海 淀 区 板 井 路 69 号 商 务 中 心 写 字 楼 12Fa 邮 政 编 码 联 系 电 话 联 系 传 真 经 营 范 围 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 过 滤 材 料 矿 物 棉 其 他 非 金 属 材 料 工 业 铂 铑 合 金 浸 润 剂 及 相 关 设 备 的 研 究 制 造 与 销 售 ; 技 术 转 让 咨 询 服 务 ; 工 程 设 计 与 承 包 ; 建 筑 工 程 环 境 工 程 专 业 总 承 包 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 对 外 承 包 工 程 和 建 筑 智 能 化 系 统 专 项 工 程 设 计 环 境 污 染 防 止 专 项 工 程 轻 工 市 政 工 程 设 计 ; 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 其 他 非 金 属 新 材 料 工 程 设 计 与 承 包 ; 压 力 容 器 贵 金 属 材 料 机 械 设 备 工 业 自 控 产 品 计 算 机 软 件 的 销 售 ( 以 上 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 除 外 ); 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 二 历 史 沿 革 ( 一 )2001 年 12 月 中 材 科 技 设 立 2001 年 7 月 18 日, 中 国 非 金 属 矿 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 后 更 名 为 中 材 料 集 团 ) 作 出 中 非 企 发 [2001]37 号 关 于 设 立 中 天 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 的 批 复, 同 意 中 国 建 筑 材 料 工 业 建 设 总 公 司 ( 后 更 名 为 中 材 股 份 ) 作 为 主 发 起 人 发 起 设 立 公 司 中 材 股 份 与 南 京 彤 天 北 京 华 明 深 创 投, 北 京 华 恒 分 别 于 2001 年 9 月 20 日

53 年 10 月 22 日, 分 别 签 署 了 中 天 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议 和 中 天 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 发 起 人 协 议 补 充 协 议 2001 年 10 月 16 日, 中 材 集 团 发 布 关 于 更 改 拟 设 立 企 业 中 天 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 名 称 的 批 复 ( 中 非 企 发 [2001]73 号 ), 同 意 中 材 股 份 作 为 主 发 起 人 发 起 设 立 的 公 司 名 称 更 改 为 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 2001 年 10 月 29 日, 财 政 部 出 具 财 政 部 关 于 中 材 科 技 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 [2001]640 号 ), 批 准 发 行 人 的 国 有 股 权 管 理 方 案, 同 意 各 发 起 人 将 总 额 为 16, 万 元 的 资 产 和 现 金 按 69.99% 的 折 股 比 例 折 为 11,210 万 股, 其 中 中 材 股 份 北 京 华 明 深 圳 创 投 分 别 持 有 7, 万 股 万 股 和 万 股, 分 别 占 总 股 本 的 63.79% 6.24% 3.12%, 股 权 性 质 界 定 为 国 有 法 人 股 南 京 彤 天 北 京 华 恒 分 别 持 有 2, 万 股 万 股, 分 别 占 总 股 本 的 23.73% 3.12%, 股 权 性 质 界 定 为 法 人 股 溢 价 4, 万 元 记 入 发 行 人 的 资 本 公 积 2001 年 11 月 29 日, 公 司 经 原 国 家 经 贸 委 关 于 同 意 设 立 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 [2001]1217 号 ) 批 准, 由 中 材 股 份 作 为 主 发 起 人, 联 合 其 他 发 起 人 南 京 彤 天 北 京 华 明 深 创 投 北 京 华 恒 共 同 发 起 设 立 2001 年 10 月 31 日, 经 华 证 会 计 师 事 务 出 具 验 资 报 告 ( 华 证 验 字 [2001] 第 号 ) 验 证, 中 材 科 技 股 东 出 资 已 全 部 到 位 经 国 家 工 商 总 局 核 准, 中 材 科 技 于 2001 年 12 月 28 日 设 立, 注 册 资 本 为 11,210 万 元 ( 二 )2006 年 11 月 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 经 证 监 会 关 于 核 准 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2006]99 号 文 ) 核 准, 公 司 于 2006 年 11 月 3 日 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 3,790 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 每 股 发 行 价 格 为 8.98 元, 募 集 资 金 共 计 34,034 万 元, 扣 除 发 行 费 用, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 32,216 万 元 其 中,3,032 万 股 于 2006 年 11 月 20 日 在 深 交 所 挂 牌 交 易,758 万 股 向 网 下 询 价 对 象 配 售, 限 售 3 个 月, 于 2007 年 2 月 26 日 上 市 交 易 发 行 后, 公 司 股 本 总 额 为 15,000 万 股, 其 中, 中 材 股 份 持 股 7, 万 股, 占 比 47.67%; 南 京 彤 天 持 股 2, 万 股, 占 比 17.73%; 北 京 华 明 持 股 万 股, 占 比 51

54 4.67%; 北 京 华 恒 持 股 万 股, 占 比 2.33%; 深 圳 创 投 持 股 万 股, 占 比 2.33%; 社 会 公 众 股 3,790 万 股, 占 比 25.27% 2006 年 11 月 9 日, 经 华 证 会 计 师 事 务 所 华 证 验 字 (2006) 第 22 号 验 资 报 告 验 证, 此 次 公 开 发 行 募 集 资 金 已 全 部 到 位 公 司 已 完 成 工 商 变 更, 变 更 后 的 注 册 资 本 15,000 万 元 ( 三 )2010 年 12 月 非 公 开 发 行 股 票 2010 年, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]1702 号 ) 文 件 核 准, 公 司 非 公 开 向 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 ( 原 名 为 中 国 水 利 投 资 集 团 公 司 ) 中 节 投 资 产 经 营 有 限 公 司 发 行 人 民 币 普 通 股 5,000 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 于 2010 年 12 月 30 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 股 本 总 额 为 20,000 万 股 根 据 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 按 每 10 股 转 增 10 股 的 比 例, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 转 增 股 份 20,000 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 于 2011 年 5 月 17 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后 公 司 股 本 总 额 为 40,000 万 股 其 中 中 材 股 份 有 限 公 司 持 股 21, 万 股, 占 总 股 本 54.32% 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 股 本 总 额 为 40,000 万 股, 全 部 为 无 限 售 条 件 股 份 三 股 本 结 构 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 52 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 限 售 条 件 股 份 境 内 自 然 人 持 股 二 非 限 售 条 件 股 份 400,000, 人 民 币 普 通 股 400,000, 三 股 份 总 数 400,000, 序 号 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 和 比 例 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 1 中 材 股 份 217,298, A 股 流 通 股 2 南 京 彤 天 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 20,327, A 股 流 通 股

55 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 3 中 国 三 峡 新 能 源 公 司 11,083, A 股 流 通 股 4 中 节 能 资 产 经 营 有 限 公 司 10,789, A 股 流 通 股 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 国 投 瑞 银 锐 意 改 革 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 - 申 万 菱 信 中 证 环 保 产 业 指 数 分 级 证 券 投 资 基 金 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 华 富 成 长 趋 势 股 票 型 证 券 投 资 基 金 53 4,685, A 股 流 通 股 3,864, A 股 流 通 股 3,543, A 股 流 通 股 8 全 国 社 保 基 金 一 一 四 组 合 3,456, A 股 流 通 股 9 10 淡 水 泉 ( 北 京 ) 投 资 管 理 有 限 公 司 - 淡 水 泉 成 长 基 金 1 期 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 淡 水 泉 精 选 1 期 2,751, A 股 流 通 股 2,523, A 股 流 通 股 - 合 计 280,324, 四 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 上 市 公 司 自 上 市 以 来, 实 际 控 制 人 一 直 为 中 材 集 团, 控 股 股 东 一 直 为 中 材 股 份, 上 市 公 司 无 控 制 权 变 动 情 况 ( 二 ) 最 近 三 年 的 重 大 资 产 重 组 情 况 最 近 三 年, 上 市 公 司 未 发 生 重 大 资 产 重 组 事 项 五 最 近 三 年 的 主 营 业 务 发 展 情 况 中 材 科 技 主 要 从 事 特 种 纤 维 复 合 材 料 及 其 制 品 的 制 造 与 销 售, 并 面 向 行 业 提 供 技 术 与 装 备 服 务, 是 我 国 特 种 纤 维 复 合 材 料 行 业 惟 一 的 集 研 究 开 发 设 计 制 造 于 一 体 的 高 新 技 术 企 业 公 司 主 要 产 品 为 风 电 叶 片 高 压 复 合 气 瓶 高 温 过 滤 材 料 玻 璃 微 纤 维 纸 高 强 玻 璃 纤 维 及 制 品 汽 车 用 复 合 材 料 先 进 复 合 材 料 工 程 复 合 材 料, 并 从 事 万 吨 级 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 工 程 和 大 型 非 矿 工 程 的 设 计 关 键 装 备 制 造 及 技 术 服 务 目 前, 公 司 收 入 主 要 来 自 特 种 纤 维 复 合 材 料 制 品 及 特 种 纤 维 复 合 材 料 技 术 与 装 备 等 业 务 中 材 科 技 2013 年 和 2014 年 及 2015 年 1-4 月 经 审 计 的 营 业 收 入 分 别 为 344, 万 元 442, 万 元 和 154, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 10, 万 元 15, 万 元 和 10, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利

56 润 分 别 为 8, 万 元 13, 万 元 和 9, 万 元 六 主 要 财 务 数 据 中 材 科 技 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 831, , , 负 债 合 计 550, , , 所 有 者 权 益 281, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 258, , , 收 入 利 润 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 154, , , 营 业 利 润 8, , 利 润 总 额 13, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 非 后 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 10, , , , , , 现 金 流 量 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 净 流 量 43, , , 投 资 活 动 现 金 净 流 量 -10, , , 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 -28, , , 现 金 净 增 加 额 3, , , 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-4 月 /2015 年 4 月 30 日 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 /2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 销 售 净 利 率 (%) EPS( 稀 释 ) ROE( 摊 薄 )(%) 注 :2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 财 务 数 据 已 经 审 计 七 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 概 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 材 科 技 的 控 股 股 东 为 中 材 股 份, 实 际 控 制 人 为 中 材 集 团, 如 下 图 所 示 : 54

57 注 : 中 材 集 团 直 接 持 有 中 材 股 份 41.84% 股 份, 并 通 过 其 持 股 50.95% 的 下 属 公 司 天 山 建 材 持 有 中 材 股 份 1.80% 股 份 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 材 股 份 持 有 中 材 科 技 217,298,286 股 股 份, 占 中 材 科 技 总 股 本 的 54.32%, 为 中 材 科 技 的 控 股 股 东, 其 基 本 情 况 详 见 本 报 告 书 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 一 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 中 材 科 技 的 实 际 控 制 人 为 中 材 集 团 1 中 材 集 团 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 英 文 名 称 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 China National Materials Group Corporation Ltd. 营 业 执 照 号 组 织 机 构 代 码 证 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 办 公 地 址 1,887,47.90 万 元 刘 志 江 1983 年 11 月 16 日 北 京 市 西 城 区 西 直 门 内 北 顺 城 街 11 号 北 京 市 西 城 区 西 直 门 内 北 顺 城 街 11 号 邮 政 编 码 电 话

58 传 真 经 营 范 围 网 址 对 外 派 遣 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 非 金 属 材 料 及 合 成 材 料 ( 包 括 玻 璃 纤 维 玻 璃 钢 复 合 材 料 人 工 晶 体 工 业 陶 瓷 水 泥 及 制 品 混 凝 土 新 型 墙 材 ) 的 研 究 开 发 设 计 生 产 工 程 承 包 ; 非 金 属 矿 产 品 及 制 品 的 加 工 ; 上 述 材 料 工 程 项 目 的 投 资 管 理 ; 资 产 重 组 及 企 业 收 购 兼 并 转 让 的 咨 询 ; 资 产 受 托 经 营 ; 承 包 境 外 建 材 及 非 金 属 矿 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 ; 汽 车 的 销 售 ; 与 主 营 业 务 有 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 中 材 集 团 主 营 业 务 情 况 中 材 集 团 作 为 国 务 院 国 资 委 直 接 管 理 的 中 央 企 业, 是 我 国 在 非 金 属 材 料 业 拥 有 系 列 核 心 技 术 和 完 整 创 新 体 系 的, 集 科 研 设 计 制 造 工 程 建 设 国 际 贸 易 于 一 体 的 科 技 型 产 业 型 国 际 型 企 业 集 团 中 材 集 团 主 要 从 事 三 大 主 导 产 业 非 金 属 材 料 制 造 业 非 金 属 材 料 技 术 装 备 与 工 程 业 非 金 属 矿 业 ; 并 拥 有 六 大 系 列 核 心 技 术 玻 璃 纤 维 技 术 复 合 材 料 技 术 人 工 晶 体 技 术 工 业 陶 瓷 技 术 新 型 干 法 水 泥 生 产 工 艺 及 装 备 技 术 非 金 属 矿 深 加 工 工 艺 与 装 备 技 术, 在 中 国 及 世 界 相 关 领 域 处 于 领 先 地 位 中 材 集 团 现 有 直 属 单 位 及 控 股 公 司 70 家 ( 其 中 1 家 H 股 和 7 家 A 股 上 市 公 司, 国 家 级 科 研 设 计 院 所 13 家 ), 分 布 在 全 国 各 地, 在 美 国 欧 洲 日 本 中 东 和 非 洲 等 60 多 个 国 家 和 地 区 设 有 分 支 机 构 八 上 市 公 司 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 最 近 三 年 受 行 政 处 罚 或 刑 事 处 罚 情 况 的 说 明 2015 年 5 月 12 日, 中 材 科 技 控 股 子 公 司 中 材 叶 片 北 京 分 公 司 收 到 了 北 京 市 延 庆 县 环 境 保 护 局 行 政 处 罚 事 先 告 知 书 ( 延 环 保 监 察 罚 告 字 号 ) 责 令 改 正 违 法 行 为 决 定 书 ( 延 环 保 监 察 责 字 号 ), 并 及 时 将 相 关 情 况 进 行 了 公 告 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 材 叶 片 按 要 求 积 极 开 展 整 改 工 作, 完 成 了 北 京 分 公 司 一 厂 后 处 理 车 间 相 关 除 尘 设 备 的 改 造 维 修 工 作, 并 向 延 庆 县 环 境 保 护 局 报 送 了 中 材 科 技 风 电 叶 片 股 份 有 限 公 司 北 京 分 公 司 生 产 车 间 除 尘 设 施 整 改 报 告 除 上 述 情 况 外, 截 至 重 组 报 告 书 签 署 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 况 ; 最 近 三 年 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 56

59 或 刑 事 处 罚 的 情 况 57

60 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 重 组 中, 中 材 科 技 拟 向 中 材 股 份 以 发 行 股 份 的 方 式 收 购 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 同 时, 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100% 一 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 京 税 字 证 号 企 业 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 3,571,464, 元 3,571,464, 元 刘 志 江 1987 年 06 月 22 日 北 京 市 西 城 区 西 直 门 内 北 顺 城 街 11 号 办 公 地 址 邮 政 编 码 联 系 电 话 联 系 传 真 经 营 范 围 ( 二 ) 历 史 沿 革 1 公 司 设 立 北 京 市 西 城 区 西 直 门 内 北 顺 城 街 11 号 承 包 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 国 外 工 程 项 目 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 无 机 非 金 属 材 料 的 研 究 开 发 生 产 销 售 ; 无 机 非 金 属 材 料 应 用 制 品 的 设 计 生 产 销 售 ; 工 程 总 承 包 ; 工 程 咨 询 设 计 ; 进 出 口 业 务 ; 建 筑 工 程 和 矿 山 机 械 的 租 赁 及 配 件 的 销 售 ; 与 上 述 业 务 相 关 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 中 材 股 份 由 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 重 组 改 制 设 立, 原 名 为 中 国 建 筑 材 料 工 业 建 设 总 公 司,1972 年 5 月 8 日 经 国 家 基 本 建 设 革 命 委 员 会 批 准, 将 原 建 材 部 矿 山 工 程 公 司 58

61 地 质 公 司 和 设 备 安 装 公 司 三 个 公 司 合 并, 成 立 国 家 建 委 建 筑 材 料 工 业 建 设 公 司 1977 年 3 月 12 日 根 据 建 筑 材 料 工 业 总 局 关 于 我 局 在 京 直 属 单 位 更 改 名 称 的 决 定, 国 家 建 委 建 筑 材 料 工 业 建 设 公 司 更 名 为 国 家 建 筑 材 料 工 业 总 局 建 设 公 司 1979 年 7 月 11 日 根 据 建 材 部 指 示, 国 家 建 筑 材 料 工 业 总 局 建 设 公 司 改 名 为 建 筑 材 料 工 业 部 建 设 公 司 1983 年 10 月 7 日 建 筑 材 料 工 业 部 建 设 公 司 更 名 为 国 家 建 筑 材 料 工 业 局 建 设 公 司 1987 年, 更 名 为 中 国 建 筑 材 料 工 业 建 设 总 公 司 1999 年 3 月 25 日 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 同 意 中 国 建 筑 材 料 工 业 建 设 总 公 司 并 入 中 国 非 金 属 矿 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 现 名 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 ) 2001 年 6 月 20 日 经 中 国 非 金 属 矿 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 党 政 联 席 会 议 研 究 决 定 : 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 北 京 玻 璃 钢 研 究 设 计 院 中 非 人 工 晶 体 研 究 院 山 东 工 业 陶 瓷 研 究 设 计 院 苏 州 混 凝 土 水 泥 制 品 研 究 院 南 京 水 泥 工 业 设 计 研 究 院 成 都 建 材 工 业 设 计 研 究 院 苏 州 非 金 属 矿 工 业 设 计 研 究 院 咸 阳 非 金 属 矿 研 究 设 计 院 武 汉 建 材 工 业 设 计 研 究 院 等 10 家 企 业 整 体 划 入 中 国 建 筑 材 料 工 业 建 设 总 公 司 2003 年 2 月 27 日 由 国 家 工 商 行 政 管 理 局 批 准 更 名 为 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 2005 年 天 津 水 泥 工 业 设 计 研 究 院 整 体 划 入 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 2007 年 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 2007 年 4 月 13 日 关 于 中 国 中 材 集 团 公 司 重 组 主 业 资 产 并 境 外 上 市 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]313 号 ) 和 2007 年 6 月 27 日 关 于 同 意 中 国 中 材 集 团 公 司 调 整 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 函 ( 国 资 厅 改 革 [2007]366 号 ) 批 准, 由 中 材 集 团 泰 安 国 资 信 达 公 司 华 建 国 际 天 山 建 材 北 京 金 隅 淄 博 高 新 投 作 为 发 起 人, 分 别 以 评 估 净 资 产 股 权 和 货 币 资 金 作 为 出 资, 将 中 材 集 团 所 属 二 级 全 民 所 有 制 企 业 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 改 制, 共 同 发 起 变 更 设 立 股 份 公 司 经 国 家 工 商 总 局 核 准, 中 材 股 份 于 2007 年 7 月 31 日 设 立, 注 册 资 本 为 250,000 万 元 改 制 后, 中 材 股 份 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 1,565,202, 泰 安 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 324,459, 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 319,788,

62 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 华 建 国 际 集 团 有 限 公 司 130,793, 新 疆 天 山 建 材 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 67,377, 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 65,396, 淄 博 高 新 技 术 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 26,982, 合 计 2,500,000, 变 更 情 况 (1)2007 年 12 月 香 港 上 市 2007 年 11 月 15 日, 国 务 院 国 资 委 出 具 关 于 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 股 份 的 公 司 的 批 复 ( 国 资 改 革 [2007]893 号 文 ) 中 国 证 监 会 出 具 关 于 同 意 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 国 合 字 [2007]37 号 ), 批 准 中 材 股 份 发 行 不 超 过 107, 万 股 境 外 上 市 外 资 股, 每 股 面 值 1.00 元, 全 部 为 普 通 股 中 材 集 团 泰 安 国 资 信 达 公 司 北 京 金 隅 华 建 国 际 天 山 建 材 淄 博 高 新 投 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 划 转 不 超 过 9, 万 股 国 有 股 权 转 为 境 外 上 市 外 资 股 中 材 股 份 于 2007 年 12 月 7 日 发 布 招 股 说 明 书, 向 全 球 投 资 人 发 行 H 股 93, 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 发 行 完 成 后 于 2007 年 12 月 20 日 在 香 港 交 易 所 主 板 上 市 中 材 股 份 于 2008 年 1 月 3 日 行 使 超 额 配 售 权 向 全 球 投 资 人 发 行 H 股 13, 万 股, 每 股 面 值 1.00 元 同 时, 中 材 股 份 国 有 股 东 将 所 持 有 的 9, 万 股 国 有 股 权 划 转 给 全 国 社 会 保 险 基 金 理 事 会 持 有 发 行 完 成 后, 中 材 股 份 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 357, 万 元, 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 审 验, 并 出 具 利 安 达 验 字 [2008] 第 1003 号 验 资 报 告 H 股 发 行 完 成 后, 中 材 股 份 总 股 本 为 3,571,464,000 股, 股 本 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 1,494,416, 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 319,788, 泰 安 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 309,786, 华 建 国 际 集 团 有 限 公 司 130,793, 全 国 社 保 基 金 理 事 会 92,684, 新 疆 天 山 建 材 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 64,329, 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 62,439, 淄 博 高 新 技 术 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 25,762,

63 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 其 他 H 股 公 众 股 股 东 1,071,464, 合 计 3,571,464, (2)2009 年 股 权 转 让 2009 年 4 月, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 关 于 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 国 有 股 东 所 持 股 份 划 转 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2009]171 号 ), 泰 安 国 资 将 所 持 有 的 中 材 股 份 309,786,095 股 股 份 全 部 转 让 给 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司, 并 于 2009 年 4 月 27 日 经 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 办 理 完 过 户 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 中 材 股 份 的 股 本 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 1,494,416, 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 319,788, 泰 安 市 泰 山 投 资 有 限 公 司 309,786, 华 建 国 际 集 团 有 限 公 司 130,793, 新 疆 天 山 建 材 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 64,329, 北 京 金 隅 集 团 有 限 责 任 公 司 62,439, 淄 博 高 新 技 术 风 险 投 资 股 份 有 限 公 司 25,762, H 股 公 众 股 股 东 1,164,148, 合 计 3,571,464, 注 : 全 国 社 保 基 金 理 事 会 所 持 有 的 H 股 流 通 股 计 入 H 股 公 众 股 股 东 ( 三 ) 最 近 三 年 主 营 业 务 发 展 状 况 中 材 股 份 主 要 从 事 水 泥 技 术 装 备 及 工 程 服 务 水 泥 制 造 和 新 材 料 的 生 产 和 销 售 在 水 泥 技 术 装 备 及 工 程 服 务 方 面, 中 材 股 份 是 全 球 最 大 的 水 泥 技 术 装 备 及 工 程 服 务 供 应 商 之 一 在 水 泥 业 务 方 面, 中 材 股 份 在 西 北 地 区 占 有 较 高 的 市 场 份 额 在 新 材 料 板 块, 中 材 股 份 是 全 球 六 大 玻 璃 纤 维 生 产 商 之 一, 在 风 力 发 电 叶 片 CNG 气 瓶 等 领 域 拥 有 领 先 的 技 术 1 水 泥 技 术 装 备 与 工 程 服 务 2012 至 2014 年, 受 宏 观 经 济 形 势 影 响, 国 内 外 水 泥 投 资 趋 缓, 市 场 竞 争 加 剧, 中 材 股 份 发 挥 品 牌 优 势, 继 续 巩 固 中 东 东 南 亚 等 区 域 市 场 的 优 势 地 位, 加 强 中 东 欧 南 61

64 美 等 区 域 的 市 场 开 拓, 水 泥 工 程 EPC 业 务 海 外 市 场 占 有 率 连 续 七 年 居 全 球 第 一 该 板 块 在 加 大 市 场 开 拓 力 度 的 同 时, 创 新 业 务 模 式, 拓 展 新 业 务 领 域 加 大 科 技 投 入, 坚 持 自 主 创 新, 开 发 出 一 批 新 技 术 新 装 备, 并 广 泛 用 于 水 泥 生 产 企 业 具 有 自 主 知 识 产 权 的 利 用 水 泥 窑 炉 协 同 处 置 城 市 垃 圾 系 统 集 成 创 新 技 术 与 工 程 应 用 项 目 通 过 技 术 成 果 鉴 定, 达 到 国 际 先 进 水 平, 为 实 现 利 用 水 泥 窑 炉 无 害 化 协 同 处 置 城 市 生 活 垃 圾 的 广 泛 推 广 提 供 了 平 台 2 水 泥 2012 至 2014 年, 受 国 家 经 济 增 速 放 缓, 固 定 资 产 投 资 增 速 下 降, 以 及 水 泥 行 业 产 能 过 剩 的 影 响, 水 泥 价 格 大 幅 下 降 中 材 股 份 实 施 稳 健 发 展 战 略, 在 保 持 区 域 市 场 领 先 优 势 的 同 时, 强 化 对 标 管 理, 不 断 提 升 运 营 管 理 水 平, 持 续 降 低 产 品 成 本 ; 中 材 股 份 积 极 推 进 技 术 改 造, 淘 汰 落 后 产 能, 持 续 强 化 对 标 管 理, 不 断 扩 大 集 中 招 标 采 购 的 范 围, 努 力 实 现 降 本 增 效 与 此 同 时, 该 板 块 继 续 致 力 于 水 泥 生 产 线 的 节 能 减 排, 不 断 提 升 水 泥 生 产 过 程 中 能 源 的 利 用 效 率, 降 低 能 源 消 耗, 减 低 氮 氧 化 物 等 污 染 物 的 排 放, 切 实 履 行 企 业 社 会 责 任 3 新 材 料 中 材 股 份 新 材 料 板 块 主 要 包 括 玻 璃 纤 维 和 高 新 材 料 两 个 部 分 其 中 高 新 材 料 包 括 风 电 叶 片 CNG 气 瓶 过 滤 材 料 和 先 进 陶 瓷 等 产 品 2012 至 2014 年, 中 材 股 份 新 材 料 板 块 积 极 调 整 产 品 结 构, 通 过 并 购 和 新 建, 扩 大 产 业 规 模, 提 升 市 场 竞 争 力 近 年 来, 中 材 股 份 通 过 加 大 国 内 外 市 场 开 拓 力 度, 提 高 产 能 利 用 率, 降 低 产 品 单 位 成 本, 实 现 规 模 效 益 风 电 叶 片 海 外 销 售 进 一 步 扩 大,CNG 气 瓶 在 俄 罗 斯 及 西 亚 等 国 家 和 地 区 销 售 良 好 中 材 股 份 持 续 开 展 开 源 节 流, 降 本 增 效 和 管 理 提 升 活 动, 通 过 大 宗 物 资 统 一 招 标 采 购, 优 化 工 艺 流 程, 加 大 应 收 账 款 的 催 收 力 度, 全 面 实 施 成 本 管 控 风 电 叶 片 产 业 加 强 市 场 营 销 和 标 准 化 制 造 体 系 建 设, 整 合 研 发 平 台, 丰 富 产 品 系 列, 满 足 不 同 客 户 需 求, 国 内 市 场 占 有 率 连 续 4 年 居 行 业 前 列 电 瓷 产 业 自 主 研 发 的 高 强 度 高 电 压 等 级 干 法 瓷 绝 缘 子 蓝 灰 釉 TR 系 列 产 品, 成 功 进 入 了 欧 美 市 场 大 尺 寸 高 温 高 压 气 体 净 化 用 陶 瓷 膜 材 料 制 备 技 术 研 究 获 得 科 技 部 863 计 划 支 持 产 品 竞 争 力 逐 渐 加 强, 品 牌 价 值 日 渐 显 现 62

65 ( 四 ) 主 要 财 务 数 据 中 材 股 份 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 总 资 产 9,990, ,451, 总 负 债 6,888, ,634, 股 东 权 益 合 计 3,102, ,816, 归 属 母 公 司 股 东 权 益 1,381, ,140, 损 益 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 5,528, ,208, 营 业 利 润 420, , 净 利 润 131, , 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 50, , 现 金 流 量 项 目 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 566, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -167, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -117, , 汇 率 变 动 影 响 2, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1,010, , 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 资 产 负 债 率 (%) 销 售 净 利 率 (%) ROE( 摊 薄 )(%) 注 1: 最 近 两 年 指 2013 年 和 2014 年 注 2: 以 上 数 据 已 经 审 计 ( 五 ) 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 材 股 份 的 控 股 股 东 为 中 材 集 团, 实 际 控 制 人 为 中 材 集 团, 如 下 图 所 示 : 63

66 国 务 院 国 资 委 中 材 集 团 % 50.95% 41.84% 天 山 建 材 1.80% 中 材 股 份 注 : 中 材 集 团 直 接 持 有 中 材 股 份 41.84% 股 份, 并 通 过 其 持 股 50.95% 的 下 属 公 司 天 山 建 材 持 有 中 材 股 份 1.80% 股 份 ( 六 ) 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 材 股 份 持 有 中 材 科 技 217,298,216 股 股 份, 占 中 材 科 技 总 股 本 的 54.32%, 为 中 材 科 技 的 控 股 股 东 ( 七 ) 下 属 公 司 中 材 股 份 持 有 中 材 科 技 54.32% 股 权, 中 材 科 技 的 基 本 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 中 材 股 份 持 有 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 泰 山 玻 纤 的 基 本 情 况, 请 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 序 号 中 材 股 份 其 他 下 属 二 级 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 业 务 性 质 1 中 国 中 材 国 际 工 程 股 份 有 限 公 司 , 工 程 承 包 设 备 制 造 2 中 材 矿 山 建 设 有 限 公 司 , 工 程 承 包 3 新 疆 天 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 , 水 泥 生 产 4 宁 夏 建 材 集 团 股 份 有 限 公 司 , 水 泥 生 产 5 中 材 水 泥 有 限 责 任 公 司 , 水 泥 生 产 6 厦 门 艾 思 欧 标 准 砂 有 限 公 司 , 材 料 生 产 7 中 材 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 , 材 料 生 产 8 中 材 金 晶 玻 纤 有 限 公 司 , 材 料 生 产 64

67 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 9 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 , 水 泥 生 产 10 中 国 中 材 股 份 ( 香 港 ) 有 限 公 司 万 美 元 投 资 ( 八 ) 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 业 务 性 质 因 中 材 科 技 第 四 届 董 事 会 及 第 四 届 监 事 会 任 期 届 满, 中 材 股 份 作 为 控 股 股 东, 通 过 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 推 荐 李 新 华 薛 忠 民 刘 颖 赵 谦 赵 俊 山 黄 再 满 为 中 材 科 技 第 五 届 董 事 会 董 事 候 选 人, 推 荐 宋 伯 庐 为 中 材 科 技 第 五 届 监 事 会 候 选 人 2014 年 9 月 12 日, 中 材 科 技 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 并 通 过 关 于 选 举 公 司 第 五 届 董 事 会 成 员 的 议 案 及 关 于 选 举 公 司 第 五 届 监 事 会 成 员 的 议 案, 同 意 选 举 李 新 华 薛 忠 民 刘 颖 赵 谦 赵 俊 山 黄 再 满 为 中 材 科 技 第 五 届 董 事 会 董 事, 同 意 选 举 宋 伯 庐 为 中 材 科 技 第 五 届 监 事 会 监 事 ( 九 ) 中 材 股 份 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 和 刑 事 处 罚 涉 及 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况 根 据 中 材 股 份 出 具 的 承 诺, 中 材 股 份 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况 ( 十 ) 中 材 股 份 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 中 材 股 份 出 具 的 承 诺, 除 中 材 股 份 尚 未 履 行 完 毕 的 承 诺 外, 中 材 股 份 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 二 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 福 州 盈 科 汇 通 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 概 况 企 业 名 称 福 州 盈 科 汇 通 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 M00005R73 65

68 统 一 社 会 信 用 代 码 企 业 类 型 认 缴 出 资 总 额 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 M00005R73Y 有 限 合 伙 企 业 5,000 万 元 赖 满 英 2015 年 6 月 12 日 福 州 市 马 尾 区 君 竹 路 83 号 科 技 发 展 中 心 大 楼 第 四 层 Z437 室 创 业 投 资 业 务 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 创 业 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 盈 科 汇 通 成 立 于 2015 年 6 月 12 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 尚 未 开 展 具 体 经 营 业 务 3 出 资 关 系 钱 明 飞 赖 满 英 5.00% 福 州 盈 科 汇 通 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 95.00% 赖 满 英 为 盈 科 汇 通 普 通 合 伙 人, 持 有 盈 科 汇 通 95% 的 认 缴 出 资 额 赖 满 英, 女,1978 年 出 生, 中 国 国 籍, 最 近 三 年 任 福 建 盈 科 创 业 投 资 有 限 公 司 副 总 裁 4 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 盈 科 汇 通 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 盈 科 汇 通 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 6 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 盈 科 汇 通 出 具 的 承 诺, 盈 科 汇 通 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 66

69 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 盈 科 汇 通 无 下 属 企 业 8 备 案 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 盈 科 汇 通 尚 未 完 成 私 募 基 金 登 记 备 案 工 作 根 据 盈 科 汇 通 的 承 诺, 盈 科 汇 通 将 积 极 推 进 其 私 募 投 资 基 金 备 案 工 作 ( 二 ) 西 藏 宝 瑞 投 资 有 限 公 司 1 基 本 概 况 企 业 名 称 西 藏 宝 瑞 投 资 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 税 务 登 记 证 号 码 藏 国 税 字 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 500 万 元 李 建 军 2015 年 1 月 7 日 注 册 地 址 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 阳 光 新 城 A 区 4 栋 3 单 元 4-1 经 营 范 围 房 地 产 投 资 高 新 信 息 技 术 投 资 文 化 产 业 投 资 矿 产 投 资 旅 游 投 资 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 宝 瑞 投 资 成 立 于 2015 年 1 月 7 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 尚 未 开 展 具 体 经 营 业 务 3 股 权 关 系 67

70 李 建 军 李 俊 河 90.00% 西 藏 宝 瑞 投 资 有 限 公 司 10.00% 李 建 军 为 宝 瑞 投 资 的 法 定 代 表 人, 持 有 宝 瑞 投 资 90% 的 股 权 李 建 军, 男,1976 年 出 生, 中 国 国 籍 4 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宝 瑞 投 资 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宝 瑞 投 资 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 6 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 宝 瑞 投 资 出 具 的 承 诺, 宝 瑞 投 资 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 下 属 企 业 情 况 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 北 京 中 科 精 图 信 息 技 术 有 限 公 司 1, % 8 备 案 情 况 持 股 比 例 主 营 业 务 所 属 行 业 软 件 开 发 系 统 集 成 和 信 息 服 务 技 术 服 务 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 宝 瑞 投 资 尚 未 完 成 私 募 基 金 登 记 备 案 工 作 根 据 宝 瑞 投 资 的 承 诺, 宝 瑞 投 资 将 积 极 推 进 其 私 募 投 资 基 金 备 案 工 作 ( 三 ) 深 圳 君 盛 蓝 湾 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 概 况 68

71 企 业 名 称 深 圳 君 盛 蓝 湾 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 税 务 登 记 证 号 码 深 税 登 字 企 业 类 型 认 缴 出 资 总 额 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 有 限 合 伙 企 业 200 万 君 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 2015 年 1 月 5 日 深 圳 市 龙 华 新 区 民 治 街 道 玉 龙 路 圣 莫 丽 斯 花 园 B17 栋 1 单 元 03A 投 资 管 理 及 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 投 资 咨 询 ( 不 含 证 券 期 货 保 险 及 其 他 金 融 业 务 ); 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ) ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 君 盛 蓝 湾 成 立 于 2015 年 1 月 5 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 尚 未 开 展 具 体 经 营 业 务 3 出 资 关 系 深 圳 市 君 盛 众 合 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 廖 梓 君 49.00% 君 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 51.00% 常 艳 琴 50.00% 50.00% 深 圳 君 盛 蓝 湾 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 君 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 为 君 盛 蓝 湾 普 通 合 伙 人, 持 有 君 盛 蓝 湾 50% 的 出 资 份 额 君 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 1 月 22 日, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 深 圳 市 君 盛 众 合 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 廖 梓 君 分 别 持 有 君 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 49% 和 51% 的 股 权 廖 梓 君 为 君 盛 蓝 湾 的 实 际 控 制 人, 出 生 于 1966 年, 中 国 国 籍 4 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 69

72 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 君 盛 蓝 湾 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 君 盛 蓝 湾 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 6 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 君 盛 蓝 湾 出 具 的 承 诺, 君 盛 蓝 湾 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 君 盛 蓝 湾 无 下 属 企 业 8 备 案 情 况 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 信 息 公 示 系 统 的 私 募 基 金 公 示 信 息, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 君 盛 蓝 湾 已 经 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 填 报 了 基 金 信 息 ( 四 ) 石 河 子 国 杰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 概 况 企 业 名 称 石 河 子 国 杰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 税 务 登 记 证 号 码 企 业 类 型 认 缴 出 资 总 额 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 注 册 地 址 石 地 登 税 字 号 有 限 合 伙 企 业 3,000 万 元 新 疆 国 杰 股 权 投 资 有 限 公 司 2015 年 1 月 28 日 新 疆 石 河 子 开 发 区 北 四 东 路 37 号 4-60 室 70

73 经 营 范 围 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 国 杰 投 资 成 立 于 2015 年 1 月 28 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 尚 未 开 展 具 体 经 营 业 务 3 出 资 关 系 孟 立 坤 马 春 华 徐 芳 张 利 国 深 圳 聚 创 一 本 控 股 45.00% 20.00% 5.00% 5.00% 20.00% 5.00% 国 杰 投 资 控 股 有 限 公 司 新 疆 国 杰 股 权 投 资 有 限 公 司 封 和 平 马 春 华 1.67% 50.00% 48.33% 石 河 子 国 杰 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 疆 国 杰 股 权 投 资 有 限 公 司 为 国 杰 投 资 普 通 合 伙 人, 持 有 国 杰 投 资 1.67% 的 出 资 份 额 新 疆 国 杰 股 权 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 1 月 15 日, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 国 杰 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 新 疆 国 杰 股 权 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 4 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 国 杰 投 资 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 国 杰 投 资 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 6 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 国 杰 投 资 出 具 的 承 诺, 国 杰 投 资 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 71

74 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 国 杰 投 资 无 下 属 企 业 8 备 案 情 况 根 据 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 信 息 公 示 系 统 的 私 募 基 金 公 示 信 息, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 国 杰 投 资 已 经 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 填 报 了 基 金 信 息 ( 五 ) 金 风 投 资 控 股 有 限 公 司 1 基 本 概 况 企 业 名 称 金 风 投 资 控 股 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 税 务 登 记 证 号 码 京 税 证 字 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 100,000 万 元 王 海 波 2010 年 8 月 2 日 北 京 市 北 京 经 济 技 术 开 发 区 博 兴 一 路 8 号 4 幢 308 室 环 境 工 程 新 能 源 的 投 资 ; 投 资 管 理 ; 风 电 业 务 相 关 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 目 前 金 风 投 资 的 产 业 和 业 务 范 围 涉 及 风 机 叶 片 研 制 机 械 制 造 稀 土 材 料 污 水 处 理 等 总 资 产 规 模 2013 年 112, 万 元 2014 年 118, 万 元, 呈 现 逐 年 上 升 态 势 金 风 投 资 主 要 财 务 指 标 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 72

75 财 务 指 标 2014 年 末 2013 年 末 资 产 总 额 118, , 负 债 总 额 4, , 所 有 者 权 益 113, , 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 - - 净 利 润 7, , 注 :2013 年 2014 年 财 务 数 据 已 经 审 计 新 疆 金 风 科 技 股 份 有 限 公 司 % 金 风 投 资 3 股 权 关 系 新 疆 金 风 科 技 股 份 有 限 公 司 为 金 风 投 资 的 控 股 股 东, 持 有 金 风 投 资 100% 的 股 权 新 疆 金 风 科 技 股 份 有 限 公 司 为 直 驱 永 磁 风 机 研 制 企 业, 同 时 在 深 圳 证 券 交 易 所 ( 股 票 代 码 :002202) 和 香 港 联 合 交 易 所 ( 股 票 代 码 :2208) 上 市, 无 实 际 控 制 人 4 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 风 投 资 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 金 风 投 资 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 6 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 金 风 投 资 出 具 的 承 诺, 金 风 投 资 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 下 属 企 业 情 况 73

76 公 司 名 称 新 疆 金 风 创 投 股 权 投 资 有 限 公 司 嘉 兴 圣 鑫 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 铁 岭 郁 青 种 业 科 技 有 限 责 任 公 司 ) 上 纬 ( 江 苏 ) 新 材 料 有 限 公 司 江 西 金 力 永 磁 科 技 股 份 有 限 公 司 河 北 金 风 电 控 设 备 有 限 公 司 欧 伏 电 气 股 份 有 限 公 司 南 京 汽 轮 电 机 长 风 新 能 源 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 所 属 行 业 3, % 从 事 对 非 上 市 企 业 的 股 权 投 资 通 过 认 购 非 公 开 发 行 股 票 或 者 受 让 股 权 等 方 式 持 有 上 市 公 司 股 份 以 及 相 关 咨 询 服 务 咨 询 服 务 6, % 投 资 管 理 实 业 投 资 投 资 咨 询 金 融 风 力 发 电 机 叶 片 专 用 材 料 ( 风 力 叶 片 EP EH1) 胶 粘 剂 助 剂 低 收 缩 剂 热 固 性 树 脂 ( 鳞 片 树 脂 ) 研 发 生 产 ; 经 营 与 本 企 业 产 品 相 关 的 产 品 进 出 口 贸 易 ( 国 家 有 专 项 能 源 生 产 机 械 5, % 规 定 的 项 目 除 外, 不 涉 及 国 营 贸 易, 制 造 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 钕 铁 硼 的 生 产 销 售 ; 国 内 国 际 能 源 生 产 机 械 15, % 贸 易 ( 以 上 项 目 国 家 有 专 项 规 定 的 制 造 除 外 ) 风 力 发 电 设 备 总 装 ; 风 力 发 电 机 组 电 控 设 备 生 产 销 售 及 维 修 服 务 ; 风 力 发 电 设 备 维 修 维 护 零 部 件 装 配 销 售 ; 高 低 压 配 电 设 备 设 计 能 源 生 产 机 械 2, % 制 造 安 装 及 维 修 维 护 ; 金 属 橱 柜 制 造 生 产 销 售 ; 风 力 发 电 设 备 运 输 工 装 器 具 生 产 销 售 ; 房 屋 出 租 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 研 发 设 计 制 造 和 销 售 : 输 配 电 及 控 制 设 备 电 抗 器 变 压 器 滤 波 器 冷 却 器 件 和 装 置 金 属 柜 体 钣 金 制 品 其 他 电 力 电 子 装 置 及 其 能 源 生 产 机 械 8, % 配 套 件 ; 相 关 产 品 的 技 术 开 发 技 制 造 术 服 务 和 技 术 咨 询 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 法 律 法 规 禁 止 经 营 的 除 外 ) 20, % 一 般 经 营 项 目 : 风 力 发 电 机 组 发 电 设 备 电 动 机 的 开 发 生 产 销 售 修 理 及 售 后 服 务 ; 风 力 发 电 机 组 发 电 设 备 电 动 机 相 关 配 件 的 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 能 源 生 产 机 械 制 造 74

77 公 司 名 称 南 京 信 大 气 象 科 技 有 限 公 司 中 材 科 技 风 电 叶 片 股 份 有 限 公 司 中 钢 集 团 新 型 材 料 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 九 圣 禾 种 业 股 份 有 限 公 司 湖 南 金 旺 铋 业 股 份 有 限 公 司 酒 泉 鑫 茂 科 技 风 电 设 备 制 造 有 限 公 司 国 水 投 资 集 团 西 安 风 电 设 备 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 所 属 行 业 % 44, % 现 代 气 象 应 用 技 术 与 业 务 系 统 研 发 ; 气 象 信 息 服 务 ; 气 象 专 业 计 算 服 务 ; 气 象 软 件 测 试 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 制 造 风 机 叶 片 ; 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 销 售 风 机 叶 片 机 械 设 备 电 器 设 备 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 维 修 保 养 风 机 叶 片 生 产 机 械 制 造 咨 询 服 务 能 源 生 产 机 械 制 造 特 种 石 墨 核 石 墨 有 色 金 属 材 料 石 墨 碳 末 粉 类 碳 基 复 合 材 料 能 源 采 矿 生 产 114, % 天 然 石 墨 材 料 半 导 体 石 墨 生 产 及 机 械 制 造 销 售, 本 公 司 自 营 业 务 玉 米 小 麦 棉 花 大 豆 种 子 的 生 产 ; 小 麦 玉 米 水 稻 棉 花 西 瓜 甜 瓜 向 日 葵 马 铃 薯 甜 菜 油 菜 大 豆 种 子 的 加 工 包 装 批 发 12, % 农 业 生 产 零 售 ; 粮 食 收 购 ; 农 业 技 术 推 广 服 务 ; 其 他 农 业 服 务 ; 农 作 物 种 植 ; 化 肥 农 用 薄 膜 农 林 牧 产 品 的 销 售 ; 货 物 与 技 术 进 出 口 业 务 铋 黄 金 白 银 冶 炼 生 产 加 工, 铋 及 其 它 有 色 金 属 及 系 列 产 品 工 艺 研 究 产 业 化 开 发 化 验 分 析 及 技 术 咨 询 服 务 ; 矿 产 品 金 属 材 料 销 售, 土 石 方 机 械 施 工, 经 营 本 企 业 自 产 产 品 及 技 术 的 出 口 业 务 本 企 能 源 采 矿 生 产 19, % 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 本 企 机 械 制 造 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 经 营 机 械 设 备 仪 器 仪 表 及 零 配 件 及 技 术 进 口 业 务 ; 再 生 资 源 回 收 销 售 ; 本 企 业 产 品 的 普 通 货 运 ; 钢 结 构 工 程 建 设 ; 仓 储 理 货 ; 硫 酸 氧 气 的 生 产 及 销 售 2, % 16, % 风 力 发 电 机 组 叶 片 及 配 件 的 开 发 能 源 生 产 机 械 设 计 制 造 制 造 一 般 经 营 项 目 : 风 电 设 备 及 配 套 部 件 的 研 发 设 计 ; 风 电 设 备 及 通 用 机 械 设 备 制 造 及 销 售 ; 风 电 开 发 技 术 的 咨 询 服 务 ; 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 钢 结 构 工 程 施 工 ; 水 工 金 属 结 构 制 作 与 安 装 工 程 施 工 ( 一 般 经 营 项 目 不 含 国 家 规 定 的 专 控 及 前 置 许 可 项 目 ) 能 源 生 产 机 械 制 造 75

78 公 司 名 称 内 蒙 古 金 海 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 国 水 投 资 集 团 包 头 风 电 科 技 有 限 公 司 ) 北 京 高 威 科 电 气 技 术 股 份 有 限 公 司 苏 州 爱 康 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 所 属 行 业 9, % 9, % 12, % 一 般 经 营 项 目 : 风 电 太 阳 能 设 备 及 结 构 产 品 机 电 产 品 的 研 发 设 计 咨 询 制 造 与 安 装 能 源 生 产 机 械 制 造 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 销 售 工 业 自 动 控 制 系 统 自 动 化 成 套 控 制 装 置 系 统 集 中 控 制 装 置 智 能 控 制 装 置 控 制 ( 调 节 ) 仪 表 系 统 显 示 仪 器 基 地 式 仪 表 执 行 器 气 动 单 元 组 织 仪 表 能 源 采 矿 生 产 电 动 单 元 组 合 仪 表 电 工 仪 器 仪 表 机 械 制 造 咨 询 服 楼 宇 控 制 系 统 自 行 开 发 后 的 产 品 务 机 械 设 备 电 子 产 品 通 讯 设 备 五 金 交 电 ; 应 用 软 件 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 技 术 进 出 口 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 能 源 工 程 技 术 服 务 ; 新 能 源 发 电 工 程 设 计 ;EPC 工 程 管 理 服 务 ; 机 电 设 备 安 装 工 程 建 筑 装 饰 装 修 工 程 设 计 施 工 ; 新 能 源 发 电 工 程 设 计 ; 能 源 领 域 内 的 技 术 研 发 技 术 服 务 ; 能 源 领 域 内 的 管 理 服 务 ; 太 阳 能 光 伏 产 品 销 售 ; 水 净 化 设 备 空 气 净 化 设 备 LED 照 明 设 备 销 售 及 相 关 技 术 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 能 源 生 产 机 械 制 造 76

79 公 司 名 称 上 海 鼎 立 科 技 发 展 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 主 营 业 务 所 属 行 业 76, % 在 国 家 鼓 励 和 允 许 的 范 围 内 进 行 投 资 ( 投 资 项 目 另 行 报 批 ), 研 制 开 发 生 产 销 售 计 算 机 软 件 及 配 套 系 统, 提 供 软 件 制 作, 软 件 售 后 服 务 及 相 关 技 术 咨 询 服 务, 提 供 网 络 信 息 技 术 服 务 ( 不 涉 及 增 值 电 信 ) 以 下 业 务 限 分 支 机 构 经 营 : 新 药 科 技 开 发 技 术 服 务 及 技 术 转 让, 生 物 制 药 保 健 品 化 妆 品 及 医 疗 器 械 等 产 品 的 研 发 及 服 务 项 目 的 信 息 咨 询 ; 房 地 产 咨 询 及 中 介, 仓 储 物 业 开 发 及 管 理, 自 有 房 屋 的 出 售 和 租 赁 ; 化 工 产 品 及 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ), 橡 胶 胶 带 制 品 的 开 发 生 产 和 设 备 制 造, 销 售 公 司 自 产 产 品 ; 餐 饮 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 能 源 采 矿 生 产 机 械 制 造 咨 询 服 务 等 8 备 案 情 况 金 风 投 资 为 一 人 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形 金 风 投 资 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 基 金 登 记 备 案 ( 六 ) 上 海 易 创 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1 基 本 概 况 企 业 名 称 上 海 易 创 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 税 务 登 记 证 号 码 企 业 类 型 执 行 事 务 合 伙 人 成 立 日 期 主 要 经 营 场 所 经 营 范 围 国 地 税 沪 字 号 有 限 合 伙 企 业 北 京 国 建 易 创 投 资 有 限 公 司 2015 年 8 月 31 日 上 海 市 虹 口 区 四 平 路 421 弄 107 号 Q312 室 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 商 务 咨 询, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 市 场 营 销 策 划, 会 展 会 务 服 务, 网 络 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 [ 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ] 2 主 要 业 务 发 展 状 况 及 主 要 财 务 指 标 77

80 上 海 易 创 成 立 于 2015 年 8 月 31 日, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 尚 未 开 展 具 体 经 营 业 务 3 出 资 关 系 国 建 易 创 的 股 权 结 构 如 下 : 颜 静 刚 袁 国 军 张 小 永 98% 1% 1% 国 务 院 国 资 委 国 务 院 国 资 委 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 王 世 皓 等 47 位 自 然 人 35% 65% 100% 100% 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 48.18% 中 材 集 团 12.05% 上 海 保 德 盈 资 产 管 理 有 限 公 司 39.77% 国 建 易 创 深 圳 市 春 芽 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 0.05% 99.95% 上 海 易 创 国 建 易 创 为 上 海 易 创 普 通 合 伙 人, 持 有 上 海 易 创 认 缴 出 资 总 额 0.05% 的 份 额 国 建 易 创 成 立 于 2002 年 2 月 26 日, 注 册 资 本 为 4,151 万 元 4 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 易 创 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 易 创 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 78

81 况 6 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 上 海 易 创 出 具 的 承 诺, 上 海 易 创 及 其 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 7 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 易 创 无 下 属 企 业 8 备 案 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 海 易 创 尚 未 完 成 私 募 基 金 登 记 备 案 工 作 根 据 上 海 易 创 的 承 诺, 上 海 易 创 将 积 极 推 进 其 私 募 投 资 基 金 备 案 工 作 ( 七 ) 长 江 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 及 长 江 中 材 启 航 1 号 定 向 资 产 管 理 产 品 1 基 本 概 况 企 业 名 称 长 江 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 号 税 务 登 记 证 号 码 税 沪 字 号 企 业 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 78, 万 元 徐 敬 惠 2007 年 5 月 18 日 上 海 市 浦 东 南 路 588 号 7 楼 A 区 B 区 团 体 养 老 保 险 及 年 金 业 务 ; 个 人 养 老 保 险 及 年 金 业 务 ; 短 期 健 康 保 险 业 务 ; 意 外 伤 害 保 险 业 务 ; 上 述 业 务 的 再 保 险 业 务 ; 受 托 管 理 委 托 人 委 托 的 以 养 老 保 障 为 目 的 的 人 民 币 外 币 资 金 ; 开 展 养 老 保 险 资 产 管 理 产 品 业 务 ; 国 家 法 律 法 规 允 许 的 保 险 资 金 运 用 业 务 ; 经 中 国 保 监 会 批 准 的 其 他 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 主 要 财 务 指 标 长 江 养 老 主 要 财 务 指 标 情 况 如 下 : 79

82 财 务 指 标 2014 年 末 2013 年 末 单 位 : 元 资 产 总 额 951,266, ,106,934 负 债 总 额 215,834, ,511,552 所 有 者 权 益 735,432, ,595, 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 251,110, ,097,950 净 利 润 -59,616,409-27,361,399 注 :2013 年 2014 年 财 务 数 据 已 经 审 计 3 股 权 结 构 长 江 养 老 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 中 国 太 平 洋 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 33, % 太 平 洋 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 7, % 宝 钢 集 团 有 限 公 司 6, % 国 网 英 大 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 5, % 上 海 机 场 ( 集 团 ) 有 限 公 司 5, % 上 海 东 浩 兰 生 国 际 服 务 贸 易 ( 集 团 ) 有 限 公 司 5, % 上 海 锦 江 国 际 投 资 管 理 有 限 公 司 4, % 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 2, % 申 能 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2, % 东 方 国 际 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2, % 沪 东 中 华 造 船 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2, % 江 南 造 船 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 2, % 合 计 78, % 况 4 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 长 江 养 老 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 5 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 长 江 养 老 没 有 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 6 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 长 江 养 老 无 下 属 企 业 7 长 江 中 材 启 航 1 号 定 向 资 产 管 理 产 品 (1) 概 况 80

83 为 进 一 步 完 善 员 工 与 股 东 的 利 益 共 享 和 风 险 共 担 机 制, 提 高 员 工 的 凝 聚 力 和 中 材 科 技 竞 争 力, 实 现 股 东 公 司 和 员 工 利 益 的 一 致, 充 分 调 动 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 从 而 更 好 地 促 进 中 材 科 技 长 期 持 续 健 康 发 展, 中 材 科 技 ( 含 各 业 务 板 块, 总 部 职 能 部 门 以 及 公 司 本 次 收 购 的 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 ) 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 骨 干 拟 共 同 通 过 中 材 科 技 首 期 管 理 层 与 核 心 骨 干 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 股 权 投 资 计 划 参 与 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 的 认 购 其 中 认 购 本 次 股 权 投 资 计 划 的 上 市 公 司 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 监 事 和 高 级 管 理 人 员 分 别 为 董 事 薛 忠 民 刘 颖 赵 谦 赵 俊 山 黄 再 满, 监 事 宋 伯 庐 鲁 博 郭 伟 禹 琦 赵 长 胜, 以 及 高 级 管 理 人 员 朱 建 勋 唐 靖 炎 纪 翔 远 陈 志 斌 等 共 14 人 本 次 股 权 投 资 计 划 所 认 购 股 票 的 来 源 为 公 司 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 股 票 股 权 投 资 计 划 认 购 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 股 票 金 额 不 超 过 16, 万 元, 认 购 股 票 数 量 不 超 过 11,202,456 股 上 述 人 员 认 购 股 权 投 资 计 划 份 额 的 款 项 来 源 于 自 身 合 法 薪 酬 及 其 他 合 法 方 式 自 筹 资 金 本 次 股 权 投 资 计 划 最 终 参 加 人 数 及 认 购 金 额 将 根 据 实 际 交 款 情 况 确 定 (2) 存 续 期 本 次 股 权 投 资 计 划 的 存 续 期 为 48 个 月, 自 中 材 科 技 公 告 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 登 记 至 股 权 投 资 计 划 名 下 时 起 算, 其 中 前 36 个 月 为 锁 定 期, 后 12 个 月 为 解 锁 期 如 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 对 标 的 股 票 出 售 的 限 制 导 致 标 的 股 票 无 法 在 存 续 期 届 满 前 全 部 变 现 的, 股 权 投 资 计 划 的 存 续 期 限 相 应 延 期 经 公 司 董 事 会 和 股 权 投 资 计 划 管 理 委 员 会 同 意, 股 权 投 资 计 划 存 续 期 限 可 予 以 延 长 解 锁 期 内, 本 次 股 权 投 资 计 划 资 产 均 为 货 币 资 金 时, 股 权 投 资 计 划 可 提 前 终 止 股 权 投 资 计 划 的 存 续 期 届 满 后 未 有 效 延 期 的, 股 权 投 资 计 划 自 行 终 止 (3) 管 理 中 材 科 技 选 任 长 江 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 股 权 投 资 计 划 的 受 托 方, 并 与 长 江 养 老 签 订 长 江 中 材 启 航 1 号 定 向 资 产 管 理 产 品 合 同 及 相 关 补 充 协 议 ( 最 终 签 署 的 产 品 合 同 以 向 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 备 案 的 合 同 为 准 ) (4) 审 议 程 序 2015 年 6 月 12 日, 中 材 科 技 召 开 2015 年 第 一 届 第 三 次 工 会 会 员 代 表 大 会, 表 决 通 过 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 首 期 管 理 层 与 核 心 骨 干 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 股 81

84 权 投 资 计 划 ( 草 案 ), 同 意 实 施 员 工 股 权 投 资 计 划 2015 年 7 月 7 日, 泰 山 玻 纤 召 开 第 一 届 第 十 二 次 职 工 代 表 大 会, 表 决 通 过 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 首 期 管 理 层 与 核 心 骨 干 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 股 权 投 资 计 划 ( 草 案 ), 同 意 实 施 员 工 股 权 投 资 计 划 8 最 近 五 年 受 处 罚 及 诚 信 情 况 根 据 长 江 养 老 出 具 的 承 诺, 长 江 养 老 独 立 董 事 张 纯 在 担 任 上 海 家 化 联 合 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 期 间 (2009 年 至 2012 年 ) 因 公 司 年 度 报 告 信 息 披 露 违 规 行 为 受 到 上 海 证 监 局 行 政 处 罚, 被 给 予 警 告 并 处 以 3 万 元 罚 款 除 此 之 外, 长 江 养 老 及 其 董 事 监 事 经 理 及 其 他 主 要 管 理 人 员, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 等 情 况, 也 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 9 备 案 情 况 启 航 1 号 的 资 金 来 源 于 中 材 科 技 首 期 管 理 层 与 核 心 骨 干 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 股 权 投 资 计 划, 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金, 无 需 进 行 私 募 基 金 登 记 备 案 82

85 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 基 本 情 况 公 司 名 称 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 号 税 务 登 记 证 号 鲁 税 泰 字 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 注 册 地 址 242, 万 元 242, 万 元 唐 志 尧 1999 年 09 月 17 日 山 东 省 泰 安 市 经 济 开 发 区 办 公 地 址 邮 政 编 码 联 系 电 话 联 系 传 真 经 营 范 围 二 历 史 沿 革 ( 一 )1999 年 9 月 设 立 山 东 省 泰 安 市 经 济 开 发 区 泰 玻 大 街 1 号 氧 气 氮 气 液 氧 液 氮 液 氩 的 生 产 销 售 ; 普 通 货 运 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 无 碱 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 销 售 ; 进 出 口 业 务 ; 金 属 制 品 贵 金 属 制 品 加 工 及 销 售 ; 机 械 设 备 制 造 加 工 销 售 及 维 修 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1999 年 9 月 14 日, 根 据 泰 安 市 人 民 政 府 泰 安 市 人 民 政 府 关 于 同 意 组 建 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 的 批 复 ( 泰 政 函 [1999]43 号 ), 批 准 撤 销 泰 安 市 复 合 材 料 工 程 筹 建 处, 授 权 泰 安 市 国 有 资 产 管 理 局 组 建 国 有 企 业 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂, 隶 属 于 泰 安 市 建 材 工 业 局 管 理, 并 将 原 已 注 入 泰 安 市 复 合 材 料 工 程 筹 建 处 11,065 万 元 资 金 划 归 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 1999 年 9 月 14 日, 山 东 泰 安 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 泰 会 内 验 字 (1999) 第 87 号 ), 验 证 截 至 1999 年 9 月 14 日, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 收 到 泰 安 市 国 有 资 产 管 理 局 出 资 110,648, 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 及 应 收 利 息 其 中, 泰 安 市 财 政 局 和 预 83

86 算 资 金 管 理 处 出 资 4,800 万 元 ; 泰 安 市 复 合 材 料 工 程 筹 建 处 向 7 家 金 融 机 构 借 款 4,689 万 元, 该 项 借 款 截 至 1998 年 12 月 31 日 应 付 利 息 为 15,758, 元, 经 泰 政 函 [1999]43 号 文 批 准, 将 以 上 借 给 泰 安 市 复 合 材 料 工 程 筹 建 处 的 借 款 本 息 62,648, 元 转 作 对 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 的 投 资 款 经 泰 安 市 工 商 局 核 准, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 于 1999 年 9 月 17 日 成 立 并 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 11,065 万 元 ( 二 )2001 年 7 月 改 制 1999 年 9 月 30 日, 信 达 公 司 泰 山 高 科 与 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 签 订 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 债 权 转 股 权 协 议, 鉴 于 信 达 公 司 对 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 拥 有 长 期 贷 款 债 权 ( 受 让 中 国 建 设 银 行 泰 安 分 行 债 权 取 得 ) 本 息 亿 元, 各 方 同 意 信 达 公 司 将 上 述 债 权 转 为 对 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 的 出 资 2000 年 5 月 9 日, 根 据 财 政 部 关 于 同 意 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 债 转 股 并 设 立 有 限 责 任 公 司 项 目 资 产 评 估 立 项 的 函 ( 财 评 函 字 [2000]278 号 ), 准 予 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 债 转 股 并 设 立 有 限 责 任 公 司 项 目 资 产 评 估 立 项 2000 年 11 月 14 日, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 同 意 攀 枝 花 钢 铁 集 团 公 司 等 242 户 企 业 实 施 债 转 股 的 批 复 ( 国 经 贸 产 业 [2000]1086 号 ), 同 意 国 家 开 发 银 行 和 有 关 资 产 管 理 公 司 与 攀 枝 花 钢 铁 集 团 公 司 等 242 户 企 业 签 订 的 债 转 股 协 议 和 制 定 的 债 转 股 方 案, 其 中 包 括 信 达 公 司 对 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 的 债 权 转 股 权 2000 年 12 月 18 日, 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 审 计 报 告 ( 岳 总 审 字 [2000] 第 B313 号 ), 验 证 截 至 2000 年 11 月 30 日 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 经 审 计 净 资 产 为 83,570, 元 2000 年 12 月 20 日, 根 据 泰 安 市 人 民 政 府 关 于 同 意 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 出 资 人 变 更 为 泰 安 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 的 批 复 ( 泰 政 函 号 ), 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 出 资 人 由 泰 山 高 科 变 更 为 泰 安 国 资 2001 年 1 月 5 日, 泰 安 市 工 商 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 (( 鲁 泰 ) 名 称 预 核 企 字 [2001] 第 0213 号 ), 核 准 名 称 为 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 2001 年 4 月 16 日, 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 84

87 债 转 股 并 设 立 有 限 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 企 华 评 报 字 (2000) 第 180 号 ), 截 至 2000 年 11 月 30 日, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 经 评 估 总 资 产 为 65, 万 元, 负 债 为 57, 万 元, 净 资 产 为 8, 万 元 2001 年 6 月 19 日, 根 据 财 政 部 办 公 厅 关 于 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 债 转 股 并 设 立 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 项 目 审 核 的 意 见 ( 财 办 企 [2001]395 号 ), 对 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 债 转 股 并 设 立 有 限 责 任 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 企 华 评 报 字 (2000) 第 180 号 ) 进 行 确 认 2001 年 7 月 9 日, 岳 华 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 岳 总 验 字 (2001) B016 号 ), 验 证 截 至 2001 年 7 月 9 日 止, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 收 到 股 东 出 资 404,339, 元, 其 中 404,320,000 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 计 入 资 本 公 积 2001 年 7 月 12 日, 根 据 泰 安 市 国 有 资 产 管 理 局 关 于 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 债 转 股 并 设 立 有 限 责 任 公 司 股 权 管 理 的 批 复 ( 泰 国 资 企 字 [2001]14 号 ),(1) 同 意 泰 安 国 资 以 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 经 评 估 后 的 净 资 产 83,253, 元 享 有 的 债 权 15,000,000 元 以 及 货 币 资 金 10,300,000 元, 共 计 108,553, 元 作 为 出 资, 尾 数 3, 元 转 为 资 本 公 积 金 ; 信 达 公 司 将 其 享 有 的 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 的 长 期 贷 款 债 权 的 一 部 分 ( 截 至 2000 年 3 月 31 日 的 70% 债 权 ) 计 288,717,363.7 元 作 为 出 资, 尾 数 7, 元 转 为 资 本 公 积 金 ; 山 东 国 托 将 其 享 有 的 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 的 长 期 贷 款 债 权 的 一 部 分 ( 截 至 2000 年 3 月 31 日 的 70% 债 权 ) 计 67,068, 元 作 为 出 资, 尾 数 8, 元 转 为 资 本 公 积 金 ; (2) 泰 安 国 资 持 有 国 有 法 人 股 10,855 万 元, 占 总 股 本 的 26.85%, 信 达 公 司 持 有 国 有 法 人 股 22,871 万 元, 占 总 股 本 的 56.57%, 山 东 国 托 持 有 国 有 法 人 股 6,706 万 元, 占 总 股 本 的 16.58%;(3) 评 估 基 准 日 到 公 司 成 立 日 形 成 的 净 资 产 归 全 体 股 东 所 有 2001 年 7 月 12 日, 根 据 泰 安 市 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 对 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 进 行 改 制 的 批 复 ( 泰 经 贸 企 字 [2001]170 号 ), 同 意 泰 安 国 资 按 国 家 经 贸 委 批 准 的 债 转 股 方 案 出 资, 与 信 达 公 司 和 山 东 国 托 债 转 股 后, 将 泰 安 泰 山 复 合 材 料 厂 整 体 改 制, 组 建 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 已 就 本 次 改 制 完 成 工 商 变 更, 改 制 后 的 注 册 资 本 为 40,432 万 元 本 次 改 制 后, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 85

88 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 信 达 公 司 22, 泰 安 国 资 10, 山 东 国 托 6, 合 计 40, ( 三 )2001 年 9 月 第 一 次 增 资 2001 年 9 月 15 日, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 做 出 股 东 会 决 议, 同 意 注 册 资 本 增 加 至 46,832 万 元 ; 新 增 注 册 资 本 由 山 东 高 新 投 以 现 金 出 资 6,000 万 元, 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 以 现 金 出 资 400 万 元 2001 年 9 月 15 日, 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 岳 总 验 字 (2001)B020 号 ), 验 证 截 至 2001 年 9 月 13 日, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 收 到 新 增 注 册 资 本 6,400 万 元 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 46,832 万 元 本 次 增 资 后, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 信 达 公 司 22, 泰 安 国 资 10, 山 东 国 托 6, 山 东 高 新 投 6, 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 合 计 46, ( 四 )2001 年 12 月 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 2001 年 10 月 20 日, 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 审 计 报 告 ( 岳 总 审 字 [2001] 第 B156 号 ), 验 证 截 至 2001 年 9 月 30 日, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 经 审 计 净 资 产 为 478,589, 元 2001 年 11 月 19 日, 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 议 公 司 以 2001 年 9 月 30 日 为 基 准 日 经 审 计 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 股 份 有 限 公 司 名 称 为 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司, 审 计 基 准 日 经 审 计 净 资 产 为 478,589,751 元, 折 合 股 86

89 份 为 478,589,751 股 同 日, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 发 起 人 股 东 签 订 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 2001 年 12 月 7 日, 根 据 财 政 部 财 政 部 关 于 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 [2001]749 号 ), 同 意 泰 安 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 整 体 改 制 为 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司, 并 同 意 公 司 以 净 资 产 折 股, 折 股 后 的 股 本 为 478,589,751 股 2001 年 12 月 26 日, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 同 意 设 立 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 [2001]1340 号 ), 同 意 信 达 公 司 泰 安 国 资 山 东 国 托 山 东 高 新 投 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 作 为 发 起 人 以 发 起 方 式 设 立 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司, 折 股 后 股 本 总 额 为 478,589,751 股 2001 年 12 月 26 日, 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 岳 总 验 字 (2001) 第 B032 号 ), 验 证 截 至 2001 年 9 月 30 日, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 478,589, 元 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 已 就 本 次 整 体 变 更 完 成 工 商 变 更, 整 体 变 更 后 的 注 册 资 本 为 47, 万 元 本 次 整 体 变 更 后, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 信 达 公 司 23, 泰 安 国 资 11, 山 东 国 托 6, 山 东 高 新 投 6, 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 合 计 47, ( 五 )2005 年 股 权 转 让 2005 年 1 月, 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 有 限 责 任 公 司 ( 原 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 ) 与 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 签 订 股 权 过 户 协 议, 双 方 约 定 根 据 中 国 材 料 工 业 科 工 集 团 签 发 的 关 于 南 玻 院 一 体 化 改 革 方 案 的 批 复 ( 材 料 制 造 发 [2004]536 号 ) 的 决 定, 将 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 有 限 责 任 公 司 持 有 的 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 0.85% 的 股 份 过 户 给 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 87

90 2005 年 12 月 3 日, 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 有 限 责 任 公 司 的 股 东 中 材 科 技 和 南 京 彤 天 签 订 补 充 协 议 书, 对 上 述 股 权 过 户 协 议 进 行 了 确 认 2006 年 4 月 7 日, 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2006]369 号 ), 同 意 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 有 限 责 任 公 司 持 有 的 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 0.85% 的 股 份 变 更 为 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 持 有, 股 份 性 质 仍 为 国 有 法 人 股 2006 年 4 月, 根 据 中 国 材 料 工 业 科 工 集 团 公 司 关 于 转 发 < 关 于 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 > 的 通 知 ( 材 料 财 发 号 ), 同 意 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 有 限 责 任 公 司 持 有 的 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 0.85% 的 股 份 变 更 为 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 持 有 本 次 股 权 转 让 后, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 信 达 公 司 23, 泰 安 国 资 11, 山 东 国 托 6, 山 东 高 新 投 6, 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 合 计 47, ( 六 )2006 年 股 权 转 让 及 无 偿 划 转 2006 年 5 月 29 日, 山 东 高 新 投 与 泰 安 国 资 签 订 股 份 转 让 合 同, 山 东 高 新 投 将 其 持 有 的 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 12.81% 股 权 ( 对 应 61,307,346 股 股 份 ) 以 97,323,350 元 转 让 给 泰 安 国 资 2006 年 6 月 15 日, 山 东 国 托 与 泰 安 国 资 签 订 股 份 转 让 合 同, 山 东 国 托 将 其 持 有 的 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 14.32% 的 股 权 ( 对 应 68,534,052 股 股 份 ) 以 108,799,200 元 转 让 给 泰 安 国 资 2006 年 10 月 20 日, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会, 同 意 公 司 修 改 章 程, 公 司 股 东 由 信 达 公 司 泰 安 国 资 山 东 国 托 山 东 高 新 投 南 京 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 变 更 为 信 达 公 司 泰 安 国 资 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院, 相 应 持 股 比 例 变 更 为 泰 安 国 资 50.31%, 信 达 公 司 48.84%, 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 0.85% 88

91 2006 年 12 月 8 日, 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 无 偿 划 转 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 0.85% 股 权 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2006]1496 号 ), 同 意 将 南 京 中 材 玻 璃 纤 维 研 究 设 计 院 持 有 的 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 0.85% 的 股 权 划 转 给 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 持 有 本 次 股 权 转 让 及 无 偿 划 转 后, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 信 达 公 司 23, 泰 安 国 资 24, 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 合 计 47, ( 七 )2007 年 8 月 重 组 改 制 2007 年 6 月 29 日, 根 据 国 务 院 国 资 委 关 于 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2007]576 号 ), 同 意 中 材 集 团 泰 安 国 资 信 达 公 司 天 山 建 材 淄 博 高 新 投 华 建 国 际 北 京 金 隅 将 中 国 非 金 属 材 料 总 公 司 重 组 改 制 设 立 为 中 材 股 份 2007 年 7 月 31 日, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 召 开 股 东 大 会, 根 据 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 2007[576] 号 文 件 的 批 复, 同 意 中 材 股 份 成 为 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 唯 一 出 资 人 2007 年 8 月 23 日, 中 材 股 份 做 出 股 东 决 定, 同 意 将 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 变 更 为 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 2007 年 8 月 29 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 局 企 业 注 册 局 出 具 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 (( 国 ) 名 称 变 核 内 字 [2007] 第 635 号 ), 核 准 名 称 为 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 2007 年 8 月 30 日, 山 东 东 岳 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 审 验 报 告 ( 鲁 东 岳 所 审 字 [2007] 第 209 号 ), 验 证 泰 安 国 资 信 达 公 司 中 材 集 团 持 有 的 泰 山 玻 纤 股 权 按 照 % 折 股 比 例 折 股 后, 泰 安 国 资 将 持 有 中 材 股 份 32, 万 股, 占 总 股 本 的 12.97%; 信 达 公 司 将 持 有 中 材 股 份 31, 万 股, 占 总 股 本 的 12.79%; 中 材 集 团 持 有 中 材 股 份 万 股 截 至 2007 年 8 月 30 日, 泰 山 玻 纤 已 将 上 述 股 权 转 让 变 更 事 项 进 行 了 账 务 处 理 上 述 股 权 转 让 行 为 实 现 后, 中 材 股 份 持 有 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 泰 山 玻 纤 已 就 本 次 重 组 改 制 完 成 工 商 变 更 89

92 本 次 重 组 改 制 后, 泰 山 玻 纤 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 中 材 股 份 47, 合 计 47, ( 八 )2007 年 9 月 第 二 次 增 资 2007 年 8 月 31 日, 中 材 股 份 做 出 股 东 决 定, 同 意 对 泰 山 玻 纤 增 加 注 册 资 本 10,000 万 元, 并 同 意 实 施 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 2006 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 20, 万 元 的 增 资 事 项 本 次 增 资 完 成 后, 中 材 股 份 对 泰 山 玻 纤 实 际 货 币 增 资 为 30, 万 元 2007 年 9 月 28 日, 东 岳 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 鲁 东 岳 所 验 字 [2007] 第 253 号 ), 验 证 截 至 2007 年 8 月 31 日, 泰 山 玻 纤 已 收 到 中 材 股 份 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 30, 万 元 泰 山 玻 纤 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 78, 万 元 ( 九 )2008 年 5 月 第 三 次 增 资 2008 年 3 月 30 日, 中 材 股 份 做 出 股 东 决 定, 同 意 对 泰 山 玻 纤 追 加 投 资 55,000 万 元, 增 资 后 泰 山 玻 纤 的 注 册 资 本 变 更 为 133, 万 元 2008 年 4 月 30 日, 山 东 东 岳 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 鲁 东 岳 所 验 字 [2008] 第 075 号 ), 验 证 截 至 2008 年 4 月 29 日, 泰 山 玻 纤 已 收 到 中 材 股 份 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 55,000 万 元 泰 山 玻 纤 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 133, 万 元 ( 十 )2008 年 8 月 第 四 次 增 资 2008 年 7 月 23 日, 中 材 股 份 做 出 股 东 决 定, 由 中 材 股 份 以 现 金 方 式 对 泰 山 玻 纤 增 加 注 册 资 本 60,000 万 元, 增 资 后 泰 山 玻 纤 的 注 册 资 本 变 更 为 193, 万 元 2008 年 8 月 4 日, 山 东 东 岳 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 鲁 东 岳 所 验 字 [2008] 第 139 号 ), 验 证 截 至 2008 年 8 月 1 日, 泰 山 玻 纤 已 收 到 中 材 股 份 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 60,000 万 元 90

93 泰 山 玻 纤 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 193, 万 元 ( 十 一 )2014 年 6 月 第 五 次 增 资 2014 年 6 月 18 日, 中 材 股 份 做 出 股 东 决 定, 将 49,387 万 元 的 资 本 公 积 转 增 泰 山 玻 纤 注 册 资 本, 实 施 转 增 后 泰 山 玻 纤 的 注 册 资 本 变 更 为 242, 万 元 泰 山 玻 纤 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 242, 万 元 三 产 权 控 制 关 系 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 中 材 股 份 持 有 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 : 中 材 集 团 50.95% 41.84% 天 山 建 材 1.80% 中 材 股 份 100% 泰 山 玻 纤 注 : 中 材 集 团 直 接 持 有 中 材 股 份 41.84% 股 份, 并 通 过 其 持 股 50.95% 的 下 属 公 司 天 山 建 材 持 有 中 材 股 份 1.80% 股 份 ( 二 ) 公 司 章 程 及 相 关 投 资 协 议 的 规 定 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 山 玻 纤 公 司 章 程 中 不 存 在 限 制 本 次 交 易 的 条 款, 泰 山 玻 纤 亦 未 签 订 会 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 投 资 协 议 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 安 排 1 董 事 唐 志 尧 先 生, 汉 族, 湖 南 省 邵 东 人,1958 年 11 月 出 生,1982 年 3 月 参 加 工 作, 浙 江 大 学 材 料 系 硅 酸 盐 专 业 毕 业, 高 级 工 程 师 曾 任 重 庆 国 际 总 经 理 首 席 专 家 顾 问, 中 材 股 份 总 工 程 师, 现 任 泰 山 玻 纤 董 事 长 兼 总 经 理 91

94 于 国 波 先 生, 汉 族, 山 东 省 文 登 市 人,1956 年 11 月 出 生,1975 年 12 月 参 加 工 作, 2008 年 12 月 毕 业 于 武 汉 理 工 大 学 信 息 管 理 专 业, 在 职 研 究 生 学 历, 博 士 学 位, 教 授 级 高 级 工 程 师,1995 年 国 务 院 批 准 享 受 政 府 特 殊 津 贴 现 任 中 材 集 团 有 限 公 司 党 委 常 委 副 总 经 理, 泰 山 玻 纤 董 事 苏 逵 先 生, 汉 族,1962 年 10 月 19 日 出 生,1984 年 7 月 参 加 工 作,1984 年 毕 业 于 武 汉 建 材 工 学 院 非 金 属 矿 系 采 矿 专 业, 高 级 工 程 师 现 任 中 材 股 份 副 总 裁, 泰 山 玻 纤 党 委 书 记 董 事 曹 勤 明 先 生, 汉 族,1964 年 1 月 出 生,1984 年 8 月 参 加 工 作, 上 海 建 材 学 院 财 务 会 计 专 业 毕 业, 大 学 本 科 学 历, 硕 士 学 位, 高 级 会 计 师 现 任 中 材 集 团 企 业 管 理 部 副 部 长, 泰 山 玻 纤 董 事 呼 跃 武 先 生, 汉 族,1966 年 11 月 出 生, 贵 州 水 城 人,1989 年 7 月 参 加 工 作,1989 年 7 月 齐 齐 哈 尔 轻 工 学 院 硅 酸 盐 专 业 毕 业,2004 年 12 月 山 东 大 学 工 商 管 理 专 业 毕 业, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 董 事 常 务 副 总 经 理, 邹 城 公 司 总 经 理 2 监 事 孟 祥 俊 女 士, 汉 族, 河 北 献 县 人,1976 年 7 月 出 生,2002 年 7 月 参 加 工 作,2002 年 7 月 毕 业 于 首 都 经 济 贸 易 大 学 产 业 经 济 学 专 业, 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 会 计 师 现 任 中 材 集 团 审 计 部 副 部 长, 泰 山 玻 纤 监 事 高 岭 先 生, 汉 族, 江 苏 姜 堰 人,1982 年 2 月 出 生,2003 年 7 月 参 加 工 作,2003 年 6 月 毕 业 于 南 京 审 计 学 院 审 计 学 专 业, 大 学 本 科 学 历, 会 计 师 现 任 中 材 股 份 财 务 部 副 部 长, 泰 山 玻 纤 监 事 王 吉 俊 先 生, 汉 族, 山 东 东 平 人,1958 年 11 月 出 生,1982 年 1 月 参 加 工 作,1982 年 4 月 毕 业 于 山 东 冶 金 工 业 学 院 选 矿 专 业, 大 学 本 科 学 历, 高 级 经 济 师 现 任 泰 山 玻 纤 工 会 主 席 监 事, 邹 城 公 司 党 委 书 记 3 高 级 管 理 人 员 唐 志 尧 先 生 简 历 详 见 以 上 董 事 部 分 呼 跃 武 先 生 简 历 详 见 以 上 董 事 部 分 赵 恒 刚 先 生, 汉 族, 山 东 泰 安 人,1965 年 7 月 出 生,1988 年 7 月 参 加 工 作,

95 年 7 月 山 东 矿 业 学 院 机 械 工 程 专 业 毕 业,2004 年 山 东 大 学 经 济 研 究 中 心 工 商 管 理 专 业 毕 业, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 党 委 委 员 副 总 经 理 张 德 刚 先 生, 汉 族,1972 年 6 月 出 生, 山 东 泰 安 东 平 人,1994 年 7 月 参 加 工 作, 1994 年 7 月 山 东 轻 工 业 学 院 无 机 化 工 专 业 毕 业,2010 年 7 月 济 南 大 学 材 料 工 程 专 业 毕 业, 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 副 总 经 理 张 国 先 生, 汉 族, 山 东 肥 城 人,1972 年 12 月 出 生,1997 年 10 月 参 加 工 作,1993 年 7 月 毕 业 于 南 京 化 工 学 院 硅 酸 盐 专 业, 本 科 学 历, 学 士 学 位, 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 副 总 经 理, 邹 城 公 司 常 务 副 总 经 理 刘 洪 刚 先 生, 汉 族, 山 东 潍 坊 人,1975 年 3 月 出 生,1996 年 12 月 参 加 工 作, 本 科 学 历,2010 年 1 月 毕 业 于 山 东 科 技 大 学 管 理 科 学 专 业, 高 级 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 副 总 经 理 曹 惠 女 士, 汉 族, 甘 肃 人,1968 年 1 月 出 生,1991 年 9 月 参 加 工 作,1998 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 成 教 学 院 财 会 专 业,2003 毕 业 于 新 疆 财 经 学 院 财 会 专 业 毕 业, 研 究 生 学 历, 高 级 会 计 师 现 任 泰 山 玻 纤 总 会 计 师 ( 四 ) 影 响 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 不 存 在 影 响 泰 山 玻 纤 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 四 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 重 要 会 计 政 策 1 收 入 成 本 确 认 原 则 和 计 量 方 法 泰 山 玻 纤 的 营 业 收 入 主 要 包 括 销 售 商 品 收 入 提 供 劳 务 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 收 入, 收 入 确 认 政 策 如 下 : (1) 泰 山 玻 纤 在 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 泰 山 玻 纤 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 销 售 商 品 收 入 的 实 现 国 内 销 售 收 入 确 认 : 发 货 后, 经 客 户 确 认 收 到 货 物, 根 据 已 收 货 款 或 应 收 货 款, 确 93

96 认 收 入 实 现 国 外 销 售 收 入 确 认 : 与 国 外 客 户 签 订 的 合 同 或 订 单, 泰 山 玻 纤 一 般 采 取 CIF FOB 价 格, 出 口 合 同 或 订 单 是 简 单 标 准 的 国 际 贸 易 合 同, 根 据 国 际 商 会 公 布 的 国 际 贸 易 术 语 解 释 通 则 2010, 货 物 在 装 运 港 越 过 船 舷, 风 险 即 由 卖 方 转 移 至 买 方 公 司 根 据 合 同 货 物 已 装 上 船, 并 且 报 关 出 口, 按 海 关 出 具 的 报 关 出 口 日 期 确 认 出 口 收 入 的 实 现 (2) 泰 山 玻 纤 在 劳 务 总 收 入 和 总 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 与 劳 务 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 标 的 公 司 劳 务 的 完 成 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 时, 确 认 劳 务 收 入 的 实 现 在 资 产 负 债 表 日, 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 按 完 工 百 分 比 法 确 认 相 关 的 劳 务 收 入 ; 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 已 经 发 生 的 能 够 得 到 补 偿 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 结 转 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 ; 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 全 部 不 能 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 (3) 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 泰 山 玻 纤 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 实 现 泰 山 玻 纤 的 营 业 成 本, 是 在 收 入 符 合 确 认 条 件 后, 结 转 与 之 相 配 比 的 成 本 具 体 的 计 量 方 法 : 销 售 商 品 收 入 的 成 本, 是 以 实 际 销 售 确 认 的 数 量 与 单 位 商 品 售 价 计 算 相 关 成 本 ; 提 供 劳 务 交 易 的 成 本, 是 以 确 认 收 入 劳 务 实 际 发 生 的 劳 务 成 本 ; 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 成 本, 为 相 关 资 产 在 让 渡 使 用 权 期 间 发 生 的 相 关 成 本 支 出, 如 折 旧 摊 销 等 2 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 泰 山 玻 纤 将 所 有 控 制 的 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 泰 山 玻 纤 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 泰 山 玻 纤 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 合 并 范 围 内 的 所 有 重 大 内 部 交 易 往 来 余 额 及 未 实 现 利 润 在 合 并 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 所 有 者 权 益 中 不 属 于 母 公 司 的 份 额 以 及 当 期 净 损 益 其 他 综 合 收 益 及 综 合 收 益 总 额 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 分 别 在 合 并 财 务 报 表 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 损 益 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 及 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 项 目 列 示 3 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 上 市 公 司 差 异 情 况 94

97 泰 山 玻 纤 采 用 的 会 计 政 策 与 上 市 公 司 一 致 在 会 计 估 计 方 面, 泰 山 玻 纤 在 应 收 款 项 ( 应 收 账 款 其 他 应 收 款 ) 坏 账 准 备 的 计 提 原 则 和 固 定 资 产 折 旧 年 限 方 面 与 上 市 公 司 存 在 差 异, 具 体 情 况 如 下 : (1) 应 收 款 项 坏 账 准 备 1) 泰 山 玻 纤 1 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 将 单 项 金 额 超 过 100 万 元 的 应 收 款 项 视 为 重 大 应 收 款 项 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备 2 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 款 项 性 质 组 合 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 关 联 方 组 合 款 项 性 质 组 合 以 应 收 款 项 的 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 以 应 收 款 项 与 交 易 对 象 的 关 系 为 风 险 特 征 划 分 组 合 以 应 收 款 项 的 性 质 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 不 计 提 坏 账 准 备 不 计 提 坏 账 准 备 采 用 账 龄 分 析 法 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 年 年 年 年 年 以 上 采 用 其 他 方 法 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 : 关 联 方 组 合 款 项 性 质 组 合 不 计 提 坏 账 准 备 不 计 提 坏 账 准 备 3 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 95

98 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 单 项 金 额 不 重 大 且 按 照 组 合 计 提 坏 账 准 备 不 能 反 映 其 风 险 特 征 的 应 收 款 项 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备 2) 中 材 科 技 1 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 将 单 项 金 额 超 过 200 万 元 的 应 收 款 项 视 为 重 大 应 收 款 项 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 确 定 组 合 的 依 据 账 龄 组 合 以 应 收 款 项 的 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 无 风 险 组 合 以 应 收 款 项 的 交 易 对 象 信 誉 / 交 易 对 象 关 系 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 款 项 性 质 组 合 以 应 收 款 项 的 款 项 性 质 为 信 用 风 险 特 征 划 分 组 合 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 无 风 险 组 合 不 计 提 坏 账 准 备 款 项 性 质 组 合 不 计 提 或 依 据 金 额 重 大 与 否 分 别 按 照 第 (1) (3) 项 单 项 计 提 采 用 账 龄 组 合 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 比 例 如 下 : 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1-6 个 月 个 月 年 年 年 以 上 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 单 项 金 额 不 重 大 且 按 照 组 合 计 提 坏 账 准 备 不 能 反 映 其 风 险 特 征 的 应 收 款 项 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 坏 账 准 备 (2) 固 定 资 产 折 旧 年 限 1) 泰 山 玻 纤 序 号 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 预 计 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 96

99 序 号 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 预 计 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 1 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 设 备 其 他 ) 中 材 科 技 序 号 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 预 计 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 1 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 及 办 公 设 备 模 具 3 年 或 按 使 用 频 次 (400 片 ) 0 * 6 其 他 上 述 会 计 估 计 的 差 异 是 由 于 泰 山 玻 纤 与 上 市 公 司 所 处 不 同 行 业 导 致 的 泰 山 玻 纤 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异 4 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 差 异 情 况 泰 山 玻 纤 的 基 本 会 计 政 策 与 同 行 业 可 比 公 司 一 致, 个 别 会 计 估 计 存 在 一 定 差 异, 如 固 定 资 产 折 旧 年 限 等, 总 体 而 言 标 的 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 可 比 公 司 之 间 不 存 在 较 大 差 异 5 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 泰 山 玻 纤 所 处 行 业 没 有 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 泰 山 玻 纤 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 资 产 总 计 985, , , 负 债 合 计 692, , , 净 资 产 292, , ,

100 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 271, , , 损 益 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 110, , , 营 业 利 润 9, , , 利 润 总 额 9, , , 净 利 润 11, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11, , 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10, , , 现 金 流 量 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 29, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 11, , 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 根 据 泰 山 玻 纤 未 经 审 计 的 财 务 报 表,2015 年 1-6 月, 泰 山 玻 纤 实 现 营 业 收 入 约 180, 万 元, 已 经 达 到 2014 年 全 年 水 平 的 58.72%; 实 现 净 利 润 16, 万 元, 已 经 达 到 2014 年 全 年 水 平 的 %; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 约 15, 万 元, 已 经 达 到 2014 年 全 年 水 平 的 % 财 务 状 况 和 经 营 成 果 稳 步 增 长, 符 合 业 绩 承 诺 预 期 ( 三 ) 非 经 常 性 损 益 说 明 最 近 两 年 及 一 期, 泰 山 玻 纤 非 经 常 性 损 益 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 , 债 务 重 组 损 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 - - 2, 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 小 计 , , 所 得 税 影 响 额 ,

101 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 合 计 , 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 的 构 成 及 原 因, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 稳 定 性, 非 经 常 性 损 益 的 持 续 性 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 之 三 标 的 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 之 ( 七 ) 盈 利 能 力 分 析 之 4 非 经 常 性 损 益 变 动 分 析 五 下 属 公 司 1 分 公 司 情 况 (1) 基 本 情 况 名 称 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 满 莊 分 公 司 营 业 执 照 注 册 号 企 业 类 型 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 负 责 人 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 唐 志 尧 2012 年 03 月 24 日 泰 安 大 汶 口 石 膏 工 业 园 无 碱 玻 璃 纤 维 制 造 生 产 销 售 ( 年 产 16 万 吨 )( 依 据 市 环 保 局 批 准 文 件 生 产 ) ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 进 出 口 贸 易 ( 出 口 国 营 贸 易 除 外 ); 金 属 制 品 铝 合 金 制 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 2012 年 3 月 7 日, 泰 安 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 ( 泰 岱 ) 登 记 私 名 预 核 字 [2012] 第 037 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 核 准 名 称 为 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 满 莊 分 公 司 经 泰 安 市 工 商 局 核 准, 满 莊 分 公 司 于 2012 年 3 月 24 日 成 立, 并 取 得 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 2 子 公 司 情 况 泰 山 玻 纤 下 属 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 99

102 序 号 公 司 名 称 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 , 山 东 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 , 泰 安 安 泰 燃 气 有 限 公 司 , 泰 安 华 泰 非 金 属 微 粉 有 限 公 司 , 山 东 盛 鑫 贵 金 属 有 限 公 司 , CTG INTERNATIONAL (NORTH AMERICA) INC. (CTG 北 美 国 际 贸 易 有 限 公 司 ) 万 美 元 泰 山 玻 纤 下 属 公 司 中 从 事 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 的 重 要 子 公 司 为 邹 城 公 司, 邹 城 公 司 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 营 业 执 照 注 册 号 企 业 类 型 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 其 他 有 限 责 任 公 司 80, 万 元 80, 万 元 唐 志 尧 2001 年 07 月 26 日 注 册 地 址 邹 城 市 太 平 镇 里 彦 ( 邹 城 市 里 彦 工 业 园 区 内 ) 经 营 范 围 邹 城 市 太 平 镇 里 彦 ( 邹 城 市 里 彦 工 业 园 区 内 ) 氧 ( 液 化 的 压 缩 的 ) 10200Nm3/h 氮 ( 液 化 的 压 缩 的 )20000Nm3/h 液 氩 350Nm3/h 的 生 产 ( 有 效 期 以 许 可 证 为 准 ); 玻 璃 纤 维 及 制 品 玻 璃 钢 制 品 制 造 销 售 ; 货 物 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 的 货 物 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 股 权 结 构 泰 山 玻 纤 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 87.41% 邹 城 公 司 12.59% (3) 历 史 沿 革 100

103 1)2001 年 7 月 设 立 2001 年 7 月 2 日, 邹 城 市 工 商 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 (( 邹 ) 名 称 预 核 企 字 [2001] 第 0264 号 ), 核 准 企 业 名 称 为 : 邹 城 佳 斯 达 电 子 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 2001 年 7 月 3 日, 邹 城 公 司 全 体 股 东 签 署 了 邹 城 佳 斯 达 电 子 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 章 程 根 据 章 程 规 定, 邹 城 公 司 注 册 资 本 为 3, 万 元, 其 中 山 东 省 济 宁 鲁 西 实 业 总 公 司 出 资 1, 万 元, 占 注 册 资 本 的 55.00% 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 制 品 有 限 公 司 出 资 1, 万 元, 占 注 册 资 本 的 45.00% 2001 年 7 月 19 日, 山 东 新 联 谊 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 鲁 新 联 谊 验 字 (2001) 第 049 号 ), 验 证 截 至 2001 年 7 月 19 日 止, 邹 城 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 出 资 款 合 计 3,600 万 元, 均 为 货 币 出 资 经 邹 城 市 工 商 局 核 准, 邹 城 公 司 于 2001 年 7 月 26 日 设 立, 注 册 资 本 为 3,600 万 元 设 立 时, 邹 城 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 山 东 省 济 宁 鲁 西 实 业 总 公 司 1, 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 制 品 有 限 公 司 1, 合 计 3, )2004 年 4 月 增 资 2004 年 2 月 21 日, 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 山 东 里 能 发 展 有 限 公 司 和 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 签 订 合 作 协 议, 各 方 同 意 对 邹 城 公 司 增 资, 增 资 后 邹 城 公 司 的 注 册 资 本 为 16,000 万 元, 其 中 泰 山 玻 纤 出 资 8,160 万 元, 持 有 邹 城 公 司 51% 股 权 ; 山 东 里 能 发 展 有 限 公 司 出 资 4,320 万 元, 持 有 邹 城 公 司 27% 股 权 ; 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 出 资 3,520 万 元, 持 有 邹 城 公 司 22% 股 权 2004 年 3 月 19 日, 邹 城 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 决 议 对 邹 城 公 司 章 程 进 行 修 改, 公 司 股 东 及 股 权 比 例 变 更 为 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 山 东 里 能 发 展 有 限 公 司 和 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 分 别 持 有 邹 城 公 司 51% 27% 和 22% 的 股 权 2004 年 4 月 2 日, 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 编 号 为 岳 总 验 字 (2004) 第 B006 号 ), 验 证 截 至 2004 年 3 月 31 日 止, 邹 城 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 出 资 款 合 计 12,400 万 元, 均 为 货 币 出 资 101

104 邹 城 公 司 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更, 本 次 增 资 后 注 册 资 本 为 16,000 万 元 本 次 增 资 后, 邹 城 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 8, 山 东 里 能 发 展 有 限 公 司 4, 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 制 品 有 限 公 司 3, 合 计 16, )2004 年 4 月 名 称 变 更 2004 年 4 月 20 日, 邹 城 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 邹 城 公 司 已 就 本 次 名 称 变 更 完 成 工 商 变 更 4)2006 年 3 月 股 权 转 让 2006 年 2 月 16 日, 山 东 里 能 发 展 有 限 公 司 与 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 山 东 里 能 发 展 有 限 公 司 将 其 持 有 的 邹 城 公 司 27% 的 股 权 以 4,320 万 元 转 让 给 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 2006 年 2 月 16 日, 邹 城 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 山 东 里 能 发 展 有 限 公 司 将 其 持 有 的 27% 的 股 权 转 让 给 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 ; 其 余 股 东 同 意 放 弃 优 先 购 买 权 邹 城 公 司 已 就 本 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 邹 城 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 8, 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 4, 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 制 品 有 限 公 司 3, 合 计 16, )2007 年 7 月 股 权 转 让 增 资 2007 年 3 月 5 日, 邹 城 公 司 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 制 品 有 限 公 司 将 其 持 有 的 邹 城 公 司 22% 的 股 权 转 让 给 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 ; 其 余 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 102

105 2007 年 3 月 28 日, 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 制 品 有 限 公 司 与 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 邹 城 市 恒 泰 玻 璃 纤 维 制 品 有 限 公 司 将 所 持 22% 股 权 ( 股 本 数 额 为 3,520 万 元 ) 转 让 给 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 2007 年 4 月 9 日, 邹 城 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 将 股 东 变 更 为 泰 山 玻 纤 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 ; 同 意 对 邹 城 公 司 增 资 18,000 万 元, 其 中 泰 山 玻 纤 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 分 别 增 资 9,180 万 元 4,860 万 元 3,960 万 元 任 何 一 方 未 能 按 照 约 定 时 间 完 成 增 资 的, 视 同 自 动 放 弃 本 次 增 资 的 权 利, 并 同 意 其 他 股 东 或 现 有 股 东 以 外 的 投 资 者 将 未 到 位 的 增 资 款 补 足 2007 年 4 月 13 日, 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ([2007] 天 恒 信 验 内 字 第 2031 号 ), 验 证 截 至 2007 年 4 月 13 日 止, 邹 城 公 司 已 收 到 相 关 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 13,140 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 34,000 万 元, 实 收 资 本 29,140 万 元 邹 城 公 司 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更, 增 资 后 的 注 册 资 本 为 34,000 万 元, 实 收 注 册 资 本 为 29,140 万 元 本 次 股 权 转 让 增 资 后, 邹 城 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 际 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 17, , 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 9, , 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 7, 合 计 34, , )2007 年 7 月 股 权 变 更 2007 年 5 月 28 日, 邹 城 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 由 泰 山 玻 纤 和 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 增 资 补 足 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 未 到 位 增 资 款 4,860 万 元, 其 中 泰 山 玻 纤 增 资 4,395 万 元, 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 增 资 465 万 元 ; 增 资 后, 泰 山 玻 纤 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 和 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 分 别 持 有 邹 城 公 司 63.93% 12.70% 23.37% 的 股 权 2007 年 7 月 5 日, 山 东 天 恒 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ([2007] 天 恒 信 验 内 字 第 2051 号 ), 验 证 截 至 2007 年 6 月 21 日 止, 邹 城 公 司 已 收 到 各 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 4,860 万 元 变 更 后 的 注 册 资 本 为 34,000 万 元, 实 收 资 本 34,000 万 元 103

106 邹 城 公 司 完 成 本 次 股 权 变 更 的 工 商 变 更 本 次 工 商 变 更 完 成 后, 邹 城 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 21, 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 4, 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 7, 合 计 34, )2008 年 5 月 变 更 股 东 名 称 2008 年 4 月 10 日, 邹 城 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 原 股 东 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 将 名 称 变 更 为 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 2008 年 5 月 6 日, 邹 城 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 8)2009 年 1 月 增 资 2008 年 4 月 20 日, 邹 城 公 司 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 泰 山 玻 纤 对 公 司 增 资 29, 万 元, 增 资 价 格 为 1.03 元 / 出 资 份 额, 溢 价 部 分 记 入 资 本 公 积 2008 年 12 月 31 日, 邹 城 贵 和 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 邹 贵 会 验 报 字 [2008]400 号 验 资 报 告, 截 至 2008 年 5 月 8 日 止, 邹 城 公 司 已 收 到 泰 山 玻 纤 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 29, 万 元, 为 货 币 出 资 邹 城 公 司 已 完 成 本 次 增 资 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 邹 城 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 山 玻 纤 50, 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 4, 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 7, 合 计 63, )2010 年 9 月 股 权 转 让 2010 年 9 月 10 日, 邹 城 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 股 东 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 将 持 有 的 6.85% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 :4, 万 元 ) 转 让 给 泰 山 玻 纤 其 余 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 104

107 同 日, 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 与 泰 山 玻 纤 签 订 股 权 转 让 协 议, 济 宁 里 能 投 资 有 限 公 司 以 4, 万 元 的 价 格 将 其 所 持 有 的 6.85% 的 股 权 ( 对 应 出 资 额 :4, 万 元 ) 转 让 给 泰 山 玻 纤 邹 城 公 司 已 就 上 述 变 更 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 邹 城 公 司 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 山 玻 纤 55, 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 7, 合 计 63, )2012 年 5 月 增 资 2012 年 5 月 15 日, 邹 城 公 司 召 开 股 东 会, 同 意 对 邹 城 公 司 增 资 17, 万 元, 其 中 泰 山 玻 纤 增 资 15, 元, 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 增 资 2, 万 元 2012 年 5 月 29 日, 邹 城 贵 和 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 邹 贵 会 验 报 字 [2012]301 号 ), 验 证 截 至 2012 年 5 月 29 日, 邹 城 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 17, 万 元, 均 为 货 币 出 资 邹 城 公 司 已 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记, 增 资 后 注 册 资 本 为 80, 万 元 本 次 变 更 完 成 后, 邹 城 公 司 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 泰 山 玻 纤 70, 邹 城 市 城 市 资 产 经 营 公 司 10, 合 计 80, (4) 财 务 情 况 单 位 : 万 元 资 产 负 债 项 目 资 产 总 计 358, , , 负 债 合 计 264, , , 所 有 者 权 益 合 计 93, , , 损 益 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 总 收 入 34, , ,

108 营 业 利 润 利 润 总 额 , 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 , 现 金 流 量 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 18, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 25, , 注 : 以 上 数 据 已 经 审 计 最 近 两 年 及 一 期, 邹 城 公 司 非 经 常 性 损 益 构 成 情 况 如 下 : 106 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 合 计 , 年 邹 城 公 司 获 得 1, 万 元 的 政 府 补 助 ;2014 年, 邹 城 公 司 通 过 控 制 融 资 结 构 降 低 财 务 费 用 控 制 应 收 款 项 等 方 式 提 高 了 营 业 利 润, 但 营 业 外 收 入 ( 政 府 补 助 ) 较 2013 年 大 幅 减 少, 导 致 该 年 度 利 润 下 滑 ;2015 年 通 过 调 整 产 品 结 构 技 术 改 造 等 节 能 降 耗 措 施, 邹 城 公 司 的 毛 利 率 显 著 提 高, 同 时 由 于 银 行 利 率 降 低 减 少 了 财 务 费 用, 因 此 盈 利 水 平 有 了 较 大 提 高 六 主 要 资 产 负 债 及 抵 押 担 保 情 况 ( 一 ) 主 要 资 产 情 况 1 房 屋 建 筑 物 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 房 屋 所 有 权 人 座 落 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 建 筑 面 积 (m²) 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 13, 非 住 宅 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 非 住 宅 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 42, 非 住 宅 5, 住 宅 用 途

109 4 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 非 住 宅 5 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 3, 非 住 宅 6 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 非 住 宅 7 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 6, 非 住 宅 8 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 21, 非 住 宅 9 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 3, 非 住 宅 10 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 西 南 工 业 开 发 区 1, 非 住 宅 11 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 104 国 道 东 侧 5, 非 住 宅 12 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 泰 安 工 业 开 发 区 8, 非 住 宅 13 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 104 国 道 东 侧 1, 非 住 宅 14 X 京 房 权 证 海 字 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 58 泰 山 玻 纤 号 号 2 号 楼 1 层 1 门 住 宅 15 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 1 号 住 宅 16 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 2 号 住 宅 17 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 3 号 住 宅 18 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 4 号 住 宅 19 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 5 号 住 宅 20 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 6 号 住 宅 21 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 7 号 住 宅 22 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-1 层 8 号 住 宅 23 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-2 层 8 号 住 宅 24 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-3 层 3 号 住 宅 25 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-3 层 8 号 住 宅 26 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-7 层 4 号 住 宅 27 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 号 股 份 有 限 公 司 长 城 小 区 5#-7 层 8 号 住 宅 28 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-14 层 住 宅 107

110 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-14 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-16 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-16 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-17 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-17 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-17 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-17 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-18 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-18 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-18 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-18 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-18 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-19 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-19 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-19 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-20 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-20 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-20 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-20 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 房 权 证 泰 字 第 泰 山 玻 璃 纤 维 长 城 小 区 5#-20 层 号 股 份 有 限 公 司 号 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 泰 房 权 证 泰 字 第 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 泰 山 玻 纤 号 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 配 合 料 站 及 仓 库 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 多 轴 向 厂 房 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 住 宅 6, 非 住 宅 50, 非 住 宅

111 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 2 号 制 纱 厂 房 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 锅 炉 房 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 制 氧 站 余 热 泵 站 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 制 氧 站 主 厂 房 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 泰 山 玻 纤 生 活 区 公 共 浴 室 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 泰 山 玻 纤 生 活 区 职 工 餐 厅 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 泰 山 玻 纤 生 活 区 2 号 倒 班 宿 舍 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 生 活 区 1 号 倒 班 宿 舍 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 浸 润 剂 配 置 站 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 110kv 变 电 站 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 污 水 处 理 站 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 16 号 房 17 号 房 18 号 房 4 号 房 9 号 房 35, 非 住 宅 1, 非 住 宅 1, 泵 房 1, 非 住 宅 1, 非 住 宅 4, 非 住 宅 5, 倒 班 宿 舍 5, 倒 班 宿 舍 2,649.9 非 住 宅 2, 非 住 宅 非 住 宅 非 住 宅 109

112 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 泰 房 权 证 泰 字 第 号 邹 房 权 证 太 平 镇 字 第 号 邹 房 权 证 太 平 镇 字 第 号 邹 房 权 证 太 平 镇 字 第 号 邹 房 权 证 城 区 字 第 号 邹 房 权 证 太 平 镇 字 第 号 邹 房 权 证 太 平 镇 字 第 号 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 邹 城 公 司 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 1 号 制 纱 厂 房 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 配 合 料 站 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 维 修 厂 房 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 废 丝 综 合 利 用 厂 房 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 综 合 库 二 泰 安 市 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 古 泉 街 以 南 玻 纤 南 路 以 北 泰 山 玻 纤 动 力 站 兴 平 路 3999 号 38, 非 住 宅 1, 非 住 宅 3, 非 住 宅 3, 非 住 宅 15, 非 住 宅 非 住 宅 7, 工 业 3, 集 体 宿 舍 邹 城 公 司 兴 平 路 3999 号 15, 工 业 邹 城 公 司 兴 平 路 3999 号 5, 工 业 邹 城 公 司 兴 平 路 3999 号 工 业 邹 城 公 司 太 平 镇 太 平 大 道 998 号 107, 工 业 邹 城 公 司 太 平 镇 兴 平 路 3999 号 10, 工 业 注 : 泰 山 玻 纤 所 有 的 位 于 长 城 小 区 的 34 套 房 产 已 取 得 房 屋 所 有 权 证, 但 因 历 史 遗 留 问 题 上 述 房 产 所 在 之 土 地 未 取 得 土 地 使 用 权 证 泰 安 市 房 产 管 理 局 于 2015 年 6 月 18 日 出 具 证 明, 证 明 上 述 房 产 转 让 不 存 在 障 碍 中 材 股 份 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 因 上 述 房 屋 所 在 之 土 地 未 能 取 得 土 地 使 用 权 证 导 致 泰 山 玻 纤 受 到 任 何 损 失, 其 将 以 现 金 全 额 补 偿 泰 山 玻 纤 因 此 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 截 至 目 前, 泰 山 玻 纤 及 其 子 公 司 拥 有 的 房 产 面 积 共 计 750, 平 方 米, 具 体 如 下 : 序 号 目 前 状 态 建 筑 面 积 (m²) 占 比 1 已 取 得 证 照 509, % 2 证 照 正 在 办 理 中 且 已 取 得 政 府 无 障 碍 说 明 17, % 3 已 取 得 政 府 产 权 不 存 在 争 议 说 明 217, % 4 暂 未 取 得 证 照 及 权 属 不 存 在 争 议 证 明 5, % 合 计 750, % 110

113 (1)509, 平 方 米 房 屋 已 经 办 理 了 房 屋 产 权 证 书, 占 房 产 总 面 积 的 67.90%; (2)217, 平 方 米 的 建 筑 物 已 由 房 管 部 门 出 具 了 产 权 无 争 议 的 证 明, 占 房 产 总 面 积 的 29.00% 房 管 部 门 出 具 了 产 权 无 争 议 的 证 明 的 房 产 主 要 由 于 : 为 适 应 泰 安 市 经 济 发 展 的 需 求, 根 据 泰 安 市 整 体 发 展 规 划 的 要 求, 泰 安 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 泰 安 市 规 划 局 泰 安 市 房 产 管 理 局 下 发 通 知, 泰 山 玻 纤 泰 山 复 材 和 安 泰 燃 气 位 于 泰 玻 大 街 1 号 生 产 厂 区 和 泰 土 国 用 (2011) 第 D-0254 号 的 土 地 已 规 划 为 市 政 公 用 设 施 及 商 住 用 地, 需 上 述 公 司 立 即 停 止 在 此 地 块 上 的 一 切 房 屋 及 项 目 建 设 从 即 日 起, 该 地 块 上 的 所 有 建 筑 及 相 关 手 续 亦 停 止 办 理 因 此, 在 该 过 渡 期 内, 泰 山 玻 纤 本 部 老 区 泰 山 复 材 和 安 泰 燃 气 有 总 计 约 217, 平 方 米 的 建 筑 物 无 法 办 理 房 屋 所 有 权 证, 泰 山 玻 纤 泰 山 复 材 和 安 泰 燃 气 未 来 将 按 照 泰 安 市 市 政 府 要 求 迁 入 新 址 泰 安 市 房 产 管 理 局 已 出 具 产 权 无 争 议 的 证 明, 证 明 上 述 建 筑 物 产 权 不 存 在 争 议 ); (3)17, 平 方 米 房 产, 正 在 办 理 房 屋 所 有 权 证 书, 且 由 房 管 部 门 出 具 了 办 理 无 障 碍 的 证 明, 占 房 产 总 面 积 的 2.35%; (4) 尚 有 5, 平 方 米 房 产 暂 未 取 得 证 照 及 权 属 不 存 在 争 议 证 明 中 材 股 份 出 具 承 诺 函, 承 诺 在 本 次 重 组 完 成 后, 如 因 上 述 房 屋 未 办 理 产 权 证 导 致 泰 山 玻 纤 及 其 子 公 司 受 到 任 何 损 失, 其 将 以 现 金 全 额 补 偿 泰 山 玻 纤 因 此 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 2 土 地 所 有 权 序 号 国 有 土 地 使 用 证 号 泰 土 国 用 (2002) 第 0345 号 泰 土 国 用 (2015) 第 K-0097 号 泰 土 国 用 (2007) 第 K-0053 号 泰 土 国 用 (2007) 第 K-0054 号 泰 土 国 用 (2007) 第 K-0055 号 泰 土 国 用 (2007) 第 土 地 使 用 权 人 泰 山 玻 璃 纤 维 股 份 有 限 公 司 座 落 泰 山 区 徐 家 楼 办 事 处 大 白 峪 村 北 使 用 权 面 积 (m²) 50, 泰 山 玻 纤 泰 玻 大 街 21, 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 玻 大 街 以 北 泰 玻 大 街 以 北 泰 玻 大 街 以 北 泰 玻 大 街 以 北 9, , , , 用 途 类 型 终 止 日 期 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让

114 序 号 国 有 土 地 使 用 证 号 K-0056 号 土 地 使 用 权 人 座 落 使 用 权 面 积 (m²) 用 途 类 型 终 止 日 期 泰 土 国 用 (2012) 第 D-0300 号 泰 土 国 用 (2012) 第 D-0301 号 泰 土 国 用 (2013) 第 D-0321 号 泰 土 国 用 (2013) 第 D-0322 号 泰 土 国 用 (2013) 第 D-0323 号 泰 土 国 用 (2014) 第 D-0113 号 泰 土 国 用 (2014) 第 D-0114 号 泰 土 国 用 (2014) 第 D-0115 号 泰 土 国 用 (2015) 第 D-0171 泰 土 国 用 (2015) 第 D-0172 泰 土 国 用 (2015) 第 D-0173 泰 土 国 用 (2011) 第 D-0253 号 泰 土 国 用 (2011) 第 D-0254 号 泰 土 国 用 (2010) 第 K-0048 号 泰 土 国 用 (2010) 第 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 安 泰 燃 气 安 泰 燃 气 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 古 泉 街 以 南 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 古 泉 街 以 南 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 古 泉 街 以 南 104 国 道 以 东 岱 岳 区 满 庄 镇 南 留 中 村 岱 岳 区 满 庄 镇 南 留 中 村 岱 岳 区 满 庄 镇 南 留 中 村 岱 岳 区 道 朗 镇 鱼 东 村 岱 岳 区 粥 店 办 事 处 堰 东 村 326, , , , , , , , , , , , , 泰 山 复 材 泰 玻 大 街 41, 泰 山 复 材 泰 玻 大 街 150, 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让

115 序 号 国 有 土 地 使 用 证 号 K-0049 号 土 地 使 用 权 人 座 落 使 用 权 面 积 (m²) 用 途 类 型 终 止 日 期 泰 土 国 用 (2010) 第 K-0058 号 邹 国 用 (2014) 第 号 邹 国 用 (2012) 第 号 邹 国 用 (2015) 第 号 邹 国 用 (2011) 第 号 泰 山 复 材 泰 玻 大 街 43,870 邹 城 公 司 邹 城 公 司 邹 城 公 司 邹 城 公 司 邹 城 市 太 平 镇 兴 平 路 3999 号 邹 城 市 工 业 园 区 岚 济 路 北 邹 城 工 业 园 区 邹 城 市 工 业 园 区 172, , , , 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 工 业 用 地 出 让 出 让 出 让 出 让 出 让 知 识 产 权 (1) 商 标 权 截 至 2015 年 4 月 30 日, 泰 山 玻 纤 取 得 的 商 标 情 况 如 下 : 序 号 商 标 标 示 注 册 人 注 册 号 核 定 使 用 类 别 1 泰 山 玻 纤 第 24 类 2 泰 山 玻 纤 第 24 类 3 泰 山 玻 纤 第 23 类 4 泰 山 玻 纤 第 23 类 5 泰 山 玻 纤 第 22 类 6 泰 山 玻 纤 第 21 类 7 泰 山 玻 纤 第 17 类 8 泰 山 玻 纤 第 17 类 9 泰 山 玻 纤 第 17 类 有 效 期 限

116 序 号 商 标 标 示 注 册 人 注 册 号 核 定 使 用 类 别 10 泰 山 玻 纤 第 43 类 11 泰 山 玻 纤 第 4 类 12 泰 山 玻 纤 第 23 类 13 泰 山 玻 纤 第 23 类 14 泰 山 玻 纤 第 22 类 15 泰 山 玻 纤 第 21 类 16 泰 山 玻 纤 第 21 类 17 泰 山 玻 纤 第 22 类 18 泰 山 玻 纤 第 23 类 19 泰 山 玻 纤 第 24 类 20 泰 山 玻 纤 ( 马 德 里 商 标 ) 第 类 有 效 期 限 泰 山 玻 纤 第 21 类 泰 山 玻 纤 第 22 类 泰 山 玻 纤 第 23 类 泰 山 玻 纤 第 24 类 泰 山 玻 纤 第 24 类 泰 山 玻 纤 第 23 类 泰 山 玻 纤 第 22 类 泰 山 玻 纤 第 21 类 (2) 专 利 权 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 查 询 结 果, 截 至 2015 年 4 月 30 日, 泰 山 玻 纤 所 拥 有 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 1 专 利 类 型 实 用 新 型 专 利 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 专 利 申 请 日 期 限 ZL X 泰 山 玻 纤 114 大 卷 装 拉 丝 机 硅 青 铜 排 线 装 置 年

117 序 号 专 利 类 型 专 利 号 专 利 权 人 专 利 名 称 专 利 申 请 日 期 限 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 实 用 新 型 专 利 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 一 种 玻 璃 纤 维 多 分 束 快 速 上 车 式 集 束 器 一 种 拉 丝 使 用 喷 雾 角 度 测 量 工 具 一 种 玻 璃 纤 维 生 产 线 玻 璃 液 堵 漏 装 置 一 种 玻 璃 纤 维 生 产 线 拉 丝 滑 槽 集 束 板 一 种 应 用 于 玻 璃 纤 维 生 产 线 的 除 尘 装 置 一 种 玻 璃 纤 维 新 型 涂 水 设 备 一 种 油 雾 器 管 道 凝 结 油 集 油 装 置 基 于 1 吨 蹲 装 机 的 小 袋 装 运 机 新 型 短 切 纤 维 成 膜 设 备 一 种 玻 璃 纤 维 方 格 布 切 刀 垫 块 切 割 工 具 一 种 玻 璃 纤 维 缝 编 毡 废 边 自 动 收 取 装 置 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 4 生 产 专 用 设 备 泰 山 玻 纤 的 生 产 专 用 设 备 主 要 包 括 机 器 设 备 贵 金 属 漏 板 等 机 器 设 备 主 要 为 8 条 熔 制 拉 丝 玻 璃 纤 维 生 产 线 及 相 关 制 品 设 备 ( 老 厂 区 4 条 新 厂 区 4 条 ):1 线 为 耐 碱 AR 玻 璃 纤 维 生 产 线, 设 计 产 能 1.5 万 吨 ;2 线 和 3 线 为 无 硼 无 氟 TCR 玻 璃 纤 维 生 产 线, 设 计 产 能 分 别 为 3.5 万 吨 / 年 和 4.5 万 吨 / 年, 实 际 产 能 3 万 吨 / 年 和 4.2 万 吨 / 年 ;7 线 为 无 碱 E 玻 璃 纤 维 生 产 线, 设 计 产 能 为 6 万 吨 / 年, 实 际 产 能 为 5.6 万 吨 以 上 生 产 线 位 于 老 厂 区 内 新 厂 区 现 有 4 条 生 产 线 :F01 和 F02 生 产 线 为 无 硼 无 氟 TCR 玻 璃 纤 维 生 产 线, 设 计 产 能 均 为 8 万 吨, 实 际 产 能 为 9 万 吨 ;T1 和 T2 两 115

118 条 实 验 窑, 设 计 产 能 1.8 万 吨 / 年 和 1 万 吨 / 年 此 外, 制 品 工 段 主 要 设 备 为 短 切 毡 机 方 格 布 织 机 短 切 纤 维 生 产 线 多 轴 向 编 织 机 和 织 布 机 等 构 成 贵 金 属 漏 板 主 要 安 装 窑 炉 下 方, 主 要 用 于 玻 璃 液 从 漏 板 流 出 经 丝 根 冷 却 器 强 制 冷 却 和 拉 丝 机 高 速 牵 伸 成 型 为 纤 维 漏 板 材 料 由 铂 铑 合 金 制 成, 漏 板 采 用 高 温 耐 火 材 料 整 体 浇 注 新 加 工 的 漏 板 平 均 寿 命 在 8 个 月 左 右, 漏 板 在 使 用 中 会 有 损 耗,8 个 月 后 需 要 更 换 新 加 工 的 漏 板 ( 二 ) 主 要 负 债 情 况 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 审 计 报 告 (XYZH/2015QDA10027), 截 至 2015 年 4 月 30 日, 泰 山 玻 纤 负 债 总 额 692, 万 元, 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 比 短 期 借 款 215, % 应 付 票 据 1, % 应 付 账 款 70, % 预 收 款 项 3, % 应 付 职 工 薪 酬 6, % 应 交 税 费 3, % 应 付 利 息 2, % 应 付 股 利 3, % 其 他 应 付 款 50, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 76, % 其 他 流 动 负 债 % 流 动 负 债 合 计 434, % 长 期 借 款 185, % 应 付 债 券 65, % 专 项 应 付 款 % 递 延 收 益 5, % 递 延 所 得 税 负 债 1, % 非 流 动 负 债 合 计 258, % 116

119 项 目 金 额 占 比 负 债 合 计 692, % 1 短 期 借 款 泰 山 玻 纤 的 短 期 借 款 账 面 价 值 为 215, 万 元, 主 要 为 银 行 借 款 2 应 付 账 款 泰 山 玻 纤 的 应 付 账 款 账 面 价 值 为 70, 万 元, 主 要 为 应 付 供 应 商 货 款 和 工 程 款 3 其 他 应 付 款 泰 山 玻 纤 的 其 他 应 付 款 账 面 价 值 为 50, 万 元, 主 要 为 向 中 材 股 份 的 借 款, 截 止 2015 年 4 月 30 日, 该 项 借 款 余 额 为 45, 万 元 4 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 泰 山 玻 纤 的 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 账 面 价 值 为 76, 万 元, 主 要 为 一 年 内 到 期 的 银 行 借 款 5 长 期 借 款 泰 山 玻 纤 的 长 期 借 款 账 面 价 值 为 185, 万 元, 主 要 为 银 行 借 款 6 应 付 债 券 泰 山 玻 纤 的 应 付 债 券 账 面 价 值 为 65, 万 元, 为 泰 山 玻 纤 于 2011 年 4 月 22 日 发 行 的 中 期 票 据, 该 中 期 票 据 期 限 为 5 年 ( 三 ) 抵 押 担 保 情 况 1 抵 押 情 况 截 至 2015 年 4 月 30 日, 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 用 于 借 款 的 资 产 抵 押 况 如 下 : (1)2015 年 3 月 20 日, 泰 山 玻 纤 与 南 洋 商 业 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 青 岛 分 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : MD001), 泰 山 玻 纤 以 其 拥 有 的 价 值 元 的 机 器 设 备 为 其 与 南 洋 商 业 银 行 ( 中 国 ) 有 限 公 司 青 岛 分 行 签 订 的 贸 易 融 资 及 保 函 协 议 ( 编 号 : T000) 项 下 最 高 额 为 1 亿 元 的 主 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保 117

120 (2)2012 年 4 月 1 日, 泰 山 玻 纤 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 安 分 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 :2012 年 泰 信 抵 字 号 ), 泰 山 玻 纤 以 其 拥 有 的 铂 铑 合 金 漏 板 ( 克, 评 估 价 值 为 元 ) 为 其 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 泰 安 分 行 自 2012 年 4 月 1 日 至 2015 年 4 月 1 日 间 发 生 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 被 担 保 最 高 债 权 额 为 1.51 亿 元 (3)2014 年 11 月 3 日, 泰 山 玻 纤 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 房 地 产 抵 押 合 同 ( 编 号 : DY01), 泰 山 玻 纤 以 其 拥 有 的 双 方 约 定 价 值 为 元 的 房 地 产 为 其 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 的 借 款 合 同 ( 高 新 技 术 产 品 出 口 卖 方 信 贷 ) ( 编 号 : ) 项 下 1 亿 元 的 主 债 务 提 供 抵 押 担 保 该 抵 押 合 同 项 下 涉 及 的 抵 押 房 产 证 编 号 分 别 为 泰 房 权 证 泰 字 号, 抵 押 总 建 筑 面 积 平 方 米 涉 及 的 抵 押 土 地 证 编 号 分 别 为 泰 土 国 用 (2007) 第 K0053 K0054 K0055 K0056 号, 抵 押 总 面 积 平 方 米 (4)2014 年 3 月 13 日, 泰 山 玻 纤 与 泰 安 市 岱 岳 区 农 村 信 用 合 作 联 社 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : 岱 岳 联 社 高 抵 字 2014 年 第 号 ), 泰 山 玻 纤 以 泰 土 国 用 (2013) 第 D-0321 号 泰 土 国 用 (2013) 第 D-0322 号 泰 土 国 用 (2013) 第 D-0323 号 土 地 使 用 权 为 其 与 泰 安 市 岱 岳 区 农 村 信 用 合 作 联 社 自 2014 年 3 月 13 日 至 2017 年 3 月 12 日 发 生 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 被 担 保 最 高 债 权 额 为 5837 万 元 (5)2014 年 3 月 13 日, 泰 山 玻 纤 与 泰 安 市 岱 岳 区 农 村 信 用 合 作 联 社 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 编 号 : 岱 岳 联 社 高 抵 字 2014 年 第 号 ), 泰 山 玻 纤 以 泰 土 国 用 (2012) 第 D-0301 号 土 地 使 用 权 为 安 泰 燃 气 与 泰 安 市 岱 岳 区 农 村 信 用 合 作 联 社 自 2014 年 3 月 13 日 至 2017 年 3 月 12 日 发 生 的 债 务 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 被 担 保 最 高 债 权 额 为 5251 万 元 (6)2012 年 5 月 30 日, 邹 城 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 邹 城 支 行 签 订 抵 押 合 同 ( 编 号 :2012 年 抵 字 TB-02 号 ), 邹 城 公 司 以 其 拥 有 的 重 量 为 克 账 面 价 值 为 元 的 抵 押 物 为 其 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 邹 城 支 行 在 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 编 号 :2012 年 贷 字 TB-04 号 ) 下 35,500 万 元 的 主 债 务 提 供 抵 押 担 保 (7)2014 年, 邹 城 公 司 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 邹 城 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 118

121 ( 编 号 :2014 年 抵 字 TB-02 号 ), 邹 城 公 司 以 其 拥 有 的 拉 丝 成 型 器 ( 克, 评 估 价 值 为 元 ) 为 其 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 邹 城 支 行 自 2014 年 12 月 7 日 至 2017 年 12 月 7 日 间 发 生 的 债 务 提 供 抵 押 担 保, 被 担 保 最 高 债 权 额 为 7,500 万 元 (8)2014 年 4 月 18 日, 邹 城 公 司 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 济 宁 分 行 等 银 团 签 订 抵 押 合 同 ( 编 号 : 工 银 济 银 团 贷 款 2014( 抵 ) 字 第 003 号 ), 邹 城 公 司 以 其 拥 有 的 评 估 价 值 为 8195 万 元 的 土 地 使 用 权 房 屋 所 有 权 为 其 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 济 宁 分 行 等 银 团 签 订 的 固 定 资 产 银 团 贷 款 合 同 项 下 6.8 亿 元 主 债 务 提 供 抵 押 担 保 该 抵 押 合 同 项 下 涉 及 的 抵 押 房 产 证 编 号 分 别 为 邹 房 权 证 太 平 镇 字 第 号, 涉 及 的 抵 押 土 地 证 编 号 为 邹 国 用 (2014) 第 号 2 向 关 联 方 提 供 担 保 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 山 玻 纤 存 在 对 中 材 股 份 控 股 子 公 司 中 材 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 的 银 行 借 款 提 供 担 保, 涉 及 担 保 的 银 行 借 款 金 额 为 14,500 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 合 同 编 号 担 保 人 被 担 保 人 泰 山 玻 纤 泰 山 玻 纤 年 淄 中 业 保 字 020 号 泰 山 玻 纤 中 材 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 中 材 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 中 材 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 担 保 金 额 ( 万 元 ) 担 保 方 式 6,500 连 带 责 任 保 证 5,000 最 高 额 连 带 责 任 保 证 3,000 连 带 责 任 保 证 其 中 9,500 万 元 于 2016 年 1 月 前 陆 续 到 期 5,000 万 元 于 2016 年 4 月 底 前 陆 续 到 期 鉴 于 上 述 借 款 即 将 到 期, 对 于 截 至 本 报 告 书 签 署 日 尚 未 归 还 的 银 行 借 款 担 保 事 项, 中 材 股 份 承 诺, 在 本 次 重 组 完 成 前 上 述 担 保 到 期 后 泰 山 玻 纤 不 再 继 续 提 供 担 保 且 不 再 新 增 关 联 担 保 ; 同 时, 如 泰 山 玻 纤 因 重 组 完 成 前 发 生 的 关 联 担 保 事 项 而 实 际 履 行 担 保 责 任, 中 材 股 份 或 中 材 股 份 指 定 的 子 公 司 将 代 泰 山 玻 纤 履 行 该 担 保 责 任, 或 者 在 泰 山 玻 纤 已 实 际 履 行 担 保 责 任 的 范 围 内 以 现 金 向 泰 山 玻 纤 足 额 补 偿 七 合 法 存 续 及 股 权 转 让 取 得 其 他 股 东 同 意 的 情 况 ( 一 ) 合 法 存 续 情 况 根 据 中 材 股 份 关 于 标 的 资 产 权 属 情 况 出 具 的 承 诺, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 资 产 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 119

122 ( 二 ) 股 权 转 让 取 得 其 他 股 东 同 意 的 情 况 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 中 材 股 份 合 计 持 有 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权, 本 次 重 大 资 产 重 组 不 存 在 需 要 取 得 泰 山 玻 纤 其 他 股 东 同 意 的 情 况, 亦 不 存 在 需 要 符 合 泰 山 玻 纤 章 程 规 定 的 股 权 转 让 其 他 前 置 条 件 的 情 况 八 近 三 十 六 个 月 内 增 资 股 权 转 让 和 评 估 情 况 ( 一 ) 增 资 情 况 2014 年 6 月 18 日, 中 材 股 份 做 出 股 东 决 定, 将 49,387 万 元 的 资 本 公 积 转 增 泰 山 玻 纤 注 册 资 本, 实 施 转 增 后 泰 山 玻 纤 的 注 册 资 本 变 更 为 242, 万 元 根 据 泰 山 玻 纤 公 司 章 程 第 十 二 条, 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要, 依 照 法 律 法 规 的 规 定, 经 股 东 决 定, 可 以 增 加 资 本 本 次 增 资 经 过 股 东 决 定, 符 合 泰 山 玻 纤 公 司 章 程 的 规 定 根 据 公 司 法 第 一 百 七 十 九 条, 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本, 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 本 次 增 资 已 完 成 工 商 变 更 手 续 本 次 增 资 为 中 材 股 份 向 其 全 资 子 公 司 的 增 资 行 为, 不 涉 及 评 估 定 价 事 宜 综 上, 本 次 增 资 履 行 了 必 要 的 审 议 和 批 准 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 泰 山 玻 纤 公 司 章 程 的 规 定 ( 二 ) 股 权 转 让 情 况 泰 山 玻 纤 最 近 三 十 六 个 月 内 未 进 行 股 权 转 让 ( 三 ) 评 估 情 况 泰 山 玻 纤 最 近 三 十 六 个 月 内 未 进 行 评 估 九 涉 及 的 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 标 的 资 产 涉 及 的 金 额 在 500 万 元 以 上 的 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 如 下 : 1 泰 山 玻 纤 与 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 合 同 纠 纷 案 根 据 泰 山 玻 纤 于 2014 年 6 月 19 日 出 具 的 起 诉 状, 泰 山 玻 纤 与 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 分 别 于 2013 年 和 2014 年 签 订 购 销 合 同, 阮 修 更 为 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 在 上 述 120

123 合 同 下 的 付 款 义 务 提 供 个 人 担 保, 但 因 货 款 支 付 问 题 产 生 纠 纷, 泰 山 玻 纤 请 求 法 院 判 决 被 告 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 阮 修 更 偿 还 所 欠 货 款 10,482, 元 及 至 实 际 付 款 日 的 违 约 金 泰 山 玻 纤 向 山 东 省 泰 安 市 中 级 人 民 法 院 申 请 对 被 告 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 阮 修 更 价 值 1,068 万 元 的 财 产 采 取 保 全 措 施 2014 年 6 月 20 日, 山 东 省 泰 安 市 中 级 人 民 法 院 下 发 (2014) 泰 商 初 字 第 85-1 号 民 事 裁 定 书, 冻 结 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 阮 修 更 银 行 存 款 1,068 万 元 或 查 封 扣 押 相 应 价 值 的 财 产 2014 年 8 月 6 日, 山 东 省 泰 安 市 中 级 人 民 法 院 下 发 (2014) 泰 商 初 字 第 85 号 民 事 调 解 书, 确 认 双 方 当 事 人 达 成 如 下 协 议 : 被 告 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 欠 泰 山 玻 纤 9,482, 元 ; 被 告 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 于 2014 年 9 月 10 月 每 月 还 款 50 万 元, 2014 年 11 月 至 2015 年 6 月 每 月 还 款 100 万 元, 余 款 482, 元 于 2015 年 7 月 偿 还 ; 如 被 告 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 有 一 月 违 约, 未 按 约 定 履 行 付 款 义 务, 则 泰 山 玻 纤 有 权 就 所 剩 余 的 全 部 款 项 申 请 法 院 强 制 执 行 并 支 付 违 约 金 ; 被 告 阮 修 更 对 所 欠 款 项 9,482, 元 及 违 约 金 承 担 连 带 清 偿 责 任 2015 年 1 月 30 日, 因 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 未 履 行 (2014) 泰 商 初 字 第 85 号 民 事 调 解 书 规 定 的 义 务, 泰 山 玻 纤 向 法 院 提 交 评 估 拍 卖 申 请 书, 申 请 评 估 拍 卖 已 经 被 依 法 查 封 的 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 的 经 编 机 设 备 和 阮 修 更 名 下 房 产 2015 年 6 月 9 日, 山 东 省 泰 安 市 中 级 人 民 法 院 下 发 (2015) 泰 中 法 技 会 字 第 10 号 司 法 鉴 定 委 托 书, 委 托 泰 安 众 诚 资 产 评 估 事 务 所 对 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 所 有 的 7 台 RS-3ms2cs-a 经 编 机 ( 编 号 ) 进 行 评 估, 委 托 山 东 正 诚 土 地 房 地 产 评 估 有 限 公 司 对 阮 修 更 名 下 位 于 肥 城 市 龙 山 路 北 丰 园 大 街 西 阳 光 舜 城 小 区 20 幢 的 房 产 ( 产 权 证 号 为 S S085109) 进 行 评 估 根 据 泰 安 众 诚 资 产 评 估 事 务 所 于 2015 年 7 月 1 日 出 具 的 泰 众 诚 评 报 字 (2015) 第 023 号 山 东 大 庚 玻 纤 有 限 公 司 阮 修 更 拟 价 值 鉴 定 所 涉 及 的 机 器 设 备 资 产 评 估 报 告 书, 以 2015 年 6 月 9 日 为 基 准 日,7 台 RS-3ms2cs-a 经 编 机 ( 编 号 ) 评 估 值 为 万 元 根 据 山 东 正 诚 土 地 房 地 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 7 月 6 日 出 具 的 鲁 正 房 估 (T2015) 121

124 166 号 (T2015)179 号 房 地 产 估 价 报 告, 以 2015 年 6 月 10 日 为 基 准 日, 位 于 肥 城 市 龙 山 路 北 丰 园 大 街 西 阳 光 舜 城 小 区 20 幢 601 的 住 宅 评 估 总 价 值 为 22.2 万 元, 位 于 肥 城 市 龙 山 路 北 丰 园 大 街 西 阳 光 舜 城 小 区 20 幢 号 的 住 宅 评 估 总 价 值 为 万 元 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 该 案 件 仍 处 于 执 行 过 程 中 泰 山 玻 纤 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 亦 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 2 邹 城 公 司 与 福 建 新 世 纪 电 子 材 料 有 限 公 司 合 同 纠 纷 案 根 据 邹 城 公 司 于 2015 年 6 月 9 日 出 具 的 起 诉 状, 邹 城 公 司 与 福 建 新 世 纪 电 子 材 料 有 限 公 司 于 2013 年 2014 年 签 订 购 销 合 同, 但 因 货 款 支 付 问 题 产 生 纠 纷, 据 此 邹 城 公 司 请 求 法 院 判 决 被 告 福 建 新 世 纪 电 子 材 料 有 限 公 司 偿 还 所 欠 货 款 5,186, 元 及 至 付 款 日 的 经 济 损 失 福 建 新 世 纪 电 子 材 料 有 限 公 司 对 管 辖 权 提 出 异 议, 认 为 本 案 应 由 被 告 所 在 地 人 民 法 院 管 辖, 应 将 本 案 移 送 莆 田 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 ( 赤 港 开 发 区 ) 人 民 法 院 审 理 2015 年 8 月 19 日, 山 东 省 泰 安 市 岱 岳 区 人 民 法 院 下 发 (2015) 岱 商 初 字 第 号 民 事 裁 定 书, 裁 定 驳 回 被 告 福 建 新 世 纪 电 子 材 料 有 限 公 司 对 本 案 管 辖 权 提 出 的 异 议 2015 年 9 月 5 日, 福 建 新 世 纪 电 子 材 料 有 限 公 司 向 山 东 省 泰 安 市 中 级 人 民 法 院 提 交 民 事 上 诉 状, 请 求 法 院 裁 定 撤 销 山 东 省 泰 安 市 岱 岳 区 人 民 法 院 作 出 的 (2015) 岱 商 初 字 第 号 民 事 裁 定 书, 并 将 本 案 移 送 至 福 建 新 世 纪 电 子 材 料 有 限 公 司 所 在 地 法 院 管 辖 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 该 案 件 仍 处 于 管 辖 权 异 议 中, 尚 未 开 庭 审 理 十 交 易 标 的 涉 及 的 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 标 的 为 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 122

125 十 一 交 易 标 的 涉 及 的 许 可 情 况 的 情 形 泰 山 玻 纤 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 其 所 有 的 资 产, 也 不 存 在 作 为 被 许 可 方 使 用 其 他 资 产 十 二 交 易 标 的 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 重 大 资 产 重 组 的 交 易 标 的 为 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 转 移 情 况 十 三 标 的 资 产 的 业 务 与 技 术 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 和 主 要 法 律 法 规 具 体 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 之 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 二 ) 主 营 业 务 和 主 要 产 品 1 主 营 业 务 情 况 根 据 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( ), 泰 山 玻 纤 的 经 营 范 围 为 : 氧 气 氮 气 液 氧 液 氮 液 氩 的 生 产 销 售 ; 普 通 货 运 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 无 碱 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 销 售 ; 进 出 口 业 务 ; 金 属 制 品 贵 金 属 制 品 加 工 及 销 售 ; 机 械 设 备 制 造 加 工 销 售 及 维 修 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 山 玻 纤 的 主 营 业 务 为 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 2 主 要 产 品 及 用 途 产 品 介 绍 涉 及 行 业 主 要 应 用 和 用 途 直 接 无 捻 粗 纱 合 股 无 捻 粗 纱 直 接 无 捻 粗 纱 是 直 接 拉 制 成 型 工 艺 而 成, 产 品 具 有 线 密 度 稳 定 纱 质 柔 韧 单 丝 抗 拉 强 度 高 等 优 良 的 品 质 和 良 好 的 工 艺 适 应 性 合 股 无 捻 粗 纱 由 原 丝 饼 纺 织 而 成, 可 用 于 增 强 热 固 性 和 热 塑 性 类 树 脂 基 体 基 础 设 施 化 工 建 筑 电 子 电 器 体 育 器 材 等 行 业 建 筑 卫 浴 汽 车 轨 道 交 通 电 子 电 器 等 行 业 适 用 于 拉 挤 缠 绕 LFT 等 复 合 材 料 成 型 和 用 于 编 织 及 玻 纤 深 加 工 工 艺, 广 泛 应 用 于 基 础 设 施 化 工 建 筑 电 子 电 器 体 育 器 材 等 行 业 适 用 于 喷 射 SMC 板 材 成 型 等 热 固 性 成 型 工 艺, 可 增 强 PA PBT/PET PP 等 热 塑 性 树 脂, 产 品 适 用 于 建 筑 卫 浴 汽 车 轨 道 交 通 电 子 电 器 等 行 业 中 123

126 产 品 介 绍 涉 及 行 业 主 要 应 用 和 用 途 细 纱 短 切 纤 维 方 格 布 电 子 布 毡 制 品 经 编 织 物 耐 碱 纤 维 细 纱 也 称 为 电 子 纱, 经 淀 粉 类 浸 润 剂 改 性 而 成, 产 品 线 密 度 捻 度 稳 定 毛 羽 少 单 丝 抗 拉 强 度 高 等 性 能, 产 品 有 G37 G75 G150 等 规 格 短 切 纤 维 有 在 线 和 离 线 两 种 生 产 工 艺, 产 品 颗 粒 度 稳 定 容 重 高 流 动 性 好 等 性 能 电 子 行 业 和 工 业 织 物 行 业 汽 车 轨 道 交 通 电 子 电 器 建 材 等 行 业 玻 璃 纤 维 方 格 布 是 无 捻 粗 纱 平 纹 织 物, 产 品 具 有 单 重 稳 定 位 移 小 等 性 能 方 格 布 的 强 度 主 要 在 织 物 的 汽 车 基 础 设 施 经 纬 方 向 上, 对 于 要 求 经 向 或 纬 向 造 船 模 具 等 行 强 度 高 的 场 合, 也 可 以 织 成 单 向 布, 业 它 可 以 在 经 向 或 纬 向 布 置 较 多 的 无 捻 粗 纱, 单 经 向 布, 单 纬 向 布 电 子 布 就 是 电 子 级 玻 璃 纤 维 绝 缘 布, 采 用 电 子 级 玻 璃 纤 维 细 纱 以 平 电 子 行 业 纹 组 织 织 造 并 经 后 处 理 而 成 分 为 短 切 原 丝 毡 湿 法 薄 毡 ( 表 面 毡 ) 其 中 短 切 原 丝 毡 将 玻 璃 原 丝 ( 有 时 也 用 无 捻 粗 纱 ) 切 割 成 50mm 长, 将 其 随 机 但 均 匀 地 铺 陈 在 网 带 汽 车 轨 道 交 通 上, 随 后 施 以 乳 液 粘 结 剂 或 撒 布 上 建 筑 卫 浴 基 粉 末 结 剂 经 加 热 固 化 后 粘 结 成 短 切 础 设 施 等 行 业 原 丝 毡 分 为 乳 剂 毡 和 粉 剂 毡 ; 湿 法 薄 毡 ( 表 面 毡 ) 具 有 拉 伸 强 度 高 单 重 均 一 稳 定 等 特 点 经 编 轴 向 织 物 是 由 带 有 纱 线 衬 入 装 置 的 经 编 机 生 产 的 一 类 织 物, 纱 线 能 够 按 照 使 用 要 求 平 行 伸 直 地 衬 在 需 要 的 方 向 上 经 编 轴 向 织 物 作 为 一 种 特 殊 结 构 的 纺 织 品, 不 仅 结 构 整 体 性 好 设 计 灵 活, 在 力 学 性 能 方 面 有 良 好 的 表 现, 而 且 生 产 效 率 较 高 生 产 成 本 较 低 多 轴 向 织 物 从 一 层 至 多 层, 方 向 为 进 行 多 种 组 合 后 复 合, 满 足 不 同 客 户 的 要 求 耐 碱 纤 维 具 有 较 高 的 锆 含 量, 耐 碱 性 强, 产 品 主 要 有 短 切 纤 维 和 喷 射 类 产 品 产 品 广 泛 应 用 在 建 筑 行 业, 典 型 制 品 有 GRC 外 墙 板 建 筑 墙 板 道 路 混 凝 土 增 强 高 效 混 凝 土 工 业 地 坪 水 泥 管 道 水 泥 电 杆 等 3 主 要 产 品 的 生 产 工 艺 流 程 风 电 模 具 造 船 体 育 器 材 救 生 设 施 等 行 业 建 筑 行 业 124 主 要 应 用 在 电 子 行 业 和 工 业 织 物 上, 适 用 于 电 子 基 布 帘 子 线 套 管 砂 轮 布 遮 阳 布 窗 纱 滤 材 等 产 品 的 生 产 制 造 可 适 用 于 增 强 PA PBT/PET PP PC ABS PPO 等 热 塑 性 塑 料 和 聚 酯 酚 醛 等 热 固 性 树 脂, 制 成 的 复 合 材 料 广 泛 应 用 在 汽 车 轨 道 交 通 电 子 电 器 建 材 等 行 业 中 主 要 用 于 生 产 各 种 电 绝 缘 层 压 板 各 种 车 辆 车 体 贮 罐 船 艇 模 具 法 兰 缠 绕 等 主 要 用 于 制 造 敷 铜 板, 最 终 用 途 用 于 制 造 印 刷 线 路 板 短 切 原 丝 毡 主 要 用 于 手 糊 缠 绕 模 压 机 械 成 型 等 玻 璃 钢 成 型 工 艺, 典 型 制 品 有 透 明 瓦 大 型 板 材 卫 生 洁 具 管 道 汽 车 部 件 等 玻 璃 钢 制 品 ; 湿 法 薄 毡 ( 表 面 毡 主 要 用 于 建 筑 防 水 玻 璃 钢 表 面 主 要 用 于 风 力 发 电 机 叶 片 机 舱 罩 制 造 模 具 造 船 体 育 器 材 救 生 设 施 等 用 途 产 品 广 泛 应 用 在 建 筑 行 业, 典 型 制 品 有 GRC 外 墙 板 建 筑 墙 板 道 路 混 凝 土 增 强 高 效 混 凝 土 工 业 地 坪 水 泥 管 道 水 泥 电 杆 等

127 络 纱 工 艺 合 股 纱 直 接 纱 原 料 : 叶 腊 石 烘 干 经 编 织 物 多 轴 向 经 编 织 物 和 套 材 FZ 原 料 石 英 砂 硼 钙 石 生 石 灰 等 混 合 溶 制 拉 丝 化 工 原 料 : 浸 润 剂 等 耐 碱 纤 维 织 布 工 艺 玻 璃 纤 维 布 制 毡 工 艺 化 工 原 料 : 粉 末 粘 结 剂 粉 剂 毡 制 毡 工 艺 化 工 原 料 : 乳 液 粘 结 剂 乳 剂 毡 缝 编 工 艺 缝 编 毡 短 切 成 型 工 艺 短 切 纤 维 在 线 短 切 纤 维 125

128 4 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 泰 山 玻 纤 采 用 统 一 管 理 分 散 执 行 集 中 采 购 专 业 支 撑 的 采 购 管 理 模 式 统 一 管 理 分 散 执 行 是 指 公 司 本 部 对 各 分 子 公 司 采 购 业 务 实 施 统 一 管 理 与 分 散 执 行, 邹 城 公 司 作 为 泰 山 玻 纤 的 控 股 子 公 司, 其 采 购 业 务 纳 入 本 部 统 一 管 理, 通 过 建 立 泰 山 玻 纤 统 一 采 购 分 类 目 录, 对 目 录 内 物 资 按 照 统 招 分 签 的 方 式 实 施 采 购, 以 实 现 企 业 内 部 资 源 的 整 合 与 共 享 集 中 采 购 专 业 支 撑 是 指 专 业 性 物 资 由 采 购 部 门 集 中 采 购, 但 采 购 的 决 策 技 术 指 标 的 确 定 技 术 标 书 的 编 写 采 购 收 货 的 检 验 等 由 各 专 业 部 门 负 责 物 料 分 类 具 体 内 容 1 采 购 职 能 分 工 泰 山 玻 纤 采 购 的 物 料 分 类 如 下 : 生 产 类 物 料 生 产 无 碱 玻 璃 纤 维 系 列 产 品 所 需 的 原 燃 料 浸 润 剂 类 化 工 产 品 和 包 装 产 品 工 程 建 设 物 料 公 司 工 程 建 设 项 目 所 需 的 设 备 电 器 钢 材 水 泥 水 暖 五 金 等 各 类 物 料 设 备 配 件 易 损 易 电 器 元 件 耗 品 a 生 产 设 备 配 件 轴 承 工 具 及 小 设 备 润 滑 油 脂 电 器 b 非 生 产 设 备 金 属 水 暖 橡 胶 C 外 协 非 标 加 工 件 五 金 化 工 建 筑 维 修 材 料 印 刷 品 和 清 扫 工 具 等 物 资 分 类 计 量 器 具 按 计 量 管 理 规 定 中 的 要 求 贵 重 金 属 稀 有 且 单 位 价 值 量 高 的 金 属 材 料 及 制 品, 即 铂 金 铑 粉 白 银 漏 板 等 办 公 室 负 责 其 它 物 料 类 中 的 a 类 物 料 采 购 ; 国 际 业 务 部 负 责 进 口 物 料 及 贵 重 金 属 材 料 的 采 购 ; 安 全 防 护 用 品 消 防 器 材 劳 保 用 品 网 络 设 备 公 司 局 域 网 所 用 的 联 网 设 备 和 生 产 用 的 电 脑 打 印 机 扫 描 枪 等 其 他 物 料 类 a 招 待 用 品 手 机 礼 品 : 石 头 烟 酒 茶 叶 等 b 车 辆 ( 除 装 载 机 叉 车 电 动 三 轮 车 外 ) 药 品 食 堂 日 常 用 品 及 食 品 c 办 公 用 品 职 工 福 利 奖 品 宣 传 用 品 行 政 保 卫 部 负 责 表 中 其 它 物 料 类 中 b 类 物 料 的 采 购, 同 时 负 责 公 司 保 安 保 洁 绿 化 等 服 务 采 购 ; 设 备 动 力 部 负 责 设 备 维 修 ( 办 公 设 备 和 网 络 设 备 除 外 ) 的 服 务 采 购 ; 物 资 供 应 部 负 责 表 中 上 述 之 外 的 所 有 国 内 物 料 的 采 购 ; 项 目 经 理 部 负 责 工 程 项 目 土 建 及 安 装 的 工 程 类 采 购 126

129 2 采 购 流 程 使 用 部 门 在 SAP 系 统 创 建 采 购 申 请 相 关 职 能 部 门 审 批 采 购 申 请 采 购 部 门 进 行 招 标 或 比 价 确 定 供 应 商 及 价 格 与 供 应 商 签 订 采 购 合 同 采 购 部 门 在 SAP 系 统 创 建 采 购 订 单 供 应 商 送 货 质 检 部 门 进 行 来 货 检 验 合 格 产 品 入 库 供 应 商 开 具 发 票 进 行 结 算 与 供 应 商 进 行 年 度 或 季 度 对 账 (2) 生 产 模 式 玻 璃 纤 维 及 其 制 品 的 生 产 受 其 高 度 集 中 连 续 不 断 专 业 性 强 过 程 复 杂 特 点 的 影 响, 其 生 产 过 程 具 有 很 强 的 特 殊 性 泰 山 玻 纤 根 据 这 一 特 殊 情 况, 结 合 自 身 特 点 制 订 出 紧 跟 市 场 统 一 调 度 ; 区 域 分 工 专 业 管 理 ; 数 据 支 持 降 本 增 效 的 生 产 管 控 模 式, 通 过 专 业 化 管 理 使 集 团 公 司 的 生 产 运 行 高 效 顺 畅 泰 山 玻 纤 销 售 部 门 参 照 成 品 库 存 将 订 单 转 化 为 销 售 计 划 提 交 给 生 产 计 划 部, 生 产 计 划 部 安 排 本 部 满 莊 新 区 邹 城 公 司 三 地 生 产 生 产 计 划 部 根 据 公 司 战 略 ( 年 度 季 度 月 度 ) 销 售 计 划 生 产 能 力 ( 含 技 术 质 量 设 备 效 率 物 流 生 产 成 本 人 员 工 况 环 境 等 ) 原 材 料 供 应 成 品 库 存 等 信 息 制 定 生 产 通 知 单 和 矿 物 原 料 包 装 材 料 采 购 申 请 单, 化 工 原 料 由 开 发 部 制 定 采 购 申 请 单, 设 备 配 件 和 能 源 由 设 动 部 制 定 采 购 申 请 单, 物 资 供 应 部 和 销 售 部 门 进 口 科 按 照 采 购 申 请 单 采 购 物 资, 各 生 产 分 厂 车 间 执 行 生 产 计 划 部 下 发 的 生 产 通 知 单 各 生 产 分 厂 车 间 组 织 生 产 并 向 生 产 计 划 部 汇 报 生 产 通 知 单 执 行 情 况, 生 产 计 划 部 动 态 追 踪 产 品 生 产 过 程 中, 质 量 管 理 部 介 入 进 行 质 量 判 定 和 关 键 质 量 点 控 制, 安 全 环 保 部 介 入 进 行 安 全 生 产 管 理, 开 发 部 和 技 术 部 介 入 进 行 新 产 品 开 发 和 技 术 研 制 合 格 的 产 品 由 仓 储 物 流 部 进 行 仓 储 和 物 流 管 理, 销 售 部 门 交 付 客 户 订 单 在 产 品 生 产 流 程 方 面, 主 要 包 括 以 下 环 节 : 1 配 合 料 合 格 的 粉 状 矿 物 原 料 通 过 配 料 系 统 电 子 秤 称 量 后 入 混 合 罐 均 匀 混 合, 然 后 进 入 窑 头 料 仓, 通 过 窑 头 给 料 机 进 入 池 窑 2 玻 璃 熔 制 泰 山 玻 纤 用 来 生 产 玻 璃 纤 维 的 窑 炉, 都 采 用 池 窑 ( 单 元 窑 ) 特 点 : 玻 璃 在 池 窑 ( 单 元 窑 ) 内 的 熔 化 澄 清 行 程 长, 比 其 它 窑 型 在 窑 内 停 留 的 时 间 长, 适 合 熔 制 难 熔 和 质 量 127

130 要 求 高 的 玻 璃 玻 璃 的 熔 制 是 一 个 非 常 复 杂 的 过 程, 它 包 括 一 系 列 物 理 的 化 学 的 物 理 化 学 的 现 象 和 反 应, 这 些 现 象 和 反 应 的 结 果 使 各 种 原 料 的 机 械 混 合 物 变 成 了 复 杂 的 熔 融 物 即 玻 璃 液 玻 璃 熔 制 过 程 大 致 上 可 分 为 五 个 阶 段, 即 硅 酸 盐 形 成 玻 璃 形 成 澄 清 均 化 和 冷 却 成 形 等 硅 酸 盐 形 成 这 一 阶 段 结 束 时, 配 合 料 变 成 由 硅 酸 盐 和 二 氧 化 硅 组 成 的 不 透 明 烧 结 物 大 多 数 玻 璃 这 个 阶 段 在 800~1000 C 时 完 成 在 玻 璃 形 成 这 一 环 节, 烧 结 物 变 成 了 透 明 体, 已 没 有 未 起 反 应 的 配 合 料, 但 在 玻 璃 中 还 存 在 着 大 量 的 气 泡 和 条 纹, 化 学 组 成 和 性 质 尚 未 均 匀 一 致, 普 通 玻 璃 在 这 个 阶 段 的 温 度 约 为 1200~1250 C 之 间 玻 璃 液 温 度 进 一 步 提 升 至 C, 并 在 此 阶 段 完 成 玻 璃 的 澄 清 与 均 化 成 型 良 好 的 玻 璃 液 3 拉 丝 成 型 拉 丝 成 型 的 设 备 主 要 包 括 漏 板 冷 却 片 冷 却 风 设 备 原 丝 集 束 喷 雾 涂 油 器 固 定 集 束 器 和 拉 丝 机 等 4 烘 干 设 备 为 烘 干 炉 目 前 我 公 司 增 强 型 玻 璃 纤 维 的 烘 干, 大 多 采 用 的 常 压 连 续 式 热 风 对 流 干 燥 方 式 淀 粉 型 细 纱 原 丝 由 于 浸 润 剂 类 型 的 不 同, 其 原 丝 的 烘 干 是 在 捻 线 机 内 采 用 自 然 对 流 干 燥 的 方 式 烘 干 环 节 使 用 的 外 部 能 源 有 蒸 汽 热 风 ( 窑 炉 余 热 风 燃 气 热 风 ) 电 能 微 波 等, 随 着 技 术 的 不 断 发 展, 微 波 烘 干 技 术 已 成 功 应 用 于 玻 纤 原 丝 的 烘 干 5 后 续 制 品 1) 直 接 纱 工 艺 流 程 : 丝 饼 检 验 包 装 2) 合 股 纱 工 艺 流 程 : 丝 饼 纱 架 络 纱 检 验 包 装 3) 粉 剂 毡 工 艺 流 程 : 丝 饼 纱 架 短 切 沉 降 撒 粘 结 剂 和 喷 喷 淋 水 烘 干 冷 却 成 型 卷 取 检 验 包 装 4) 乳 剂 毡 工 艺 流 程 : 丝 饼 纱 架 短 切 沉 降 乳 剂 施 胶 和 抽 吸 烘 干 冷 却 成 型 128

131 卷 取 检 验 包 装 5) 离 线 短 切 工 艺 流 程 : 丝 饼 纱 架 短 切 烘 干 筛 分 检 验 包 装 6) 在 线 短 切 工 艺 流 程 : 原 丝 短 切 烘 干 筛 分 检 验 包 装 7) 方 格 布 工 艺 流 程 : 丝 饼 经 纱 纱 架 和 纬 纱 纱 架 前 筘 织 造 卷 取 检 验 包 装 8) 缝 编 毡 工 艺 流 程 : 丝 饼 纱 架 短 切 缝 编 卷 取 检 验 包 装 9) 经 编 织 物 工 艺 流 程 : 丝 饼 纱 架 纱 线 由 经 向 喂 入 平 行 排 列 的 工 作 织 针 成 圈 卷 取 检 验 包 装 (3) 销 售 模 式 1 销 售 部 门 和 流 程 泰 山 玻 纤 下 设 销 售 部 和 国 际 业 务 部, 专 门 负 责 玻 璃 纤 维 产 品 的 销 售 工 作 销 售 部 主 要 职 能 包 括 公 司 产 品 的 国 内 市 场 营 销 以 及 风 电 产 品 电 子 纱 电 子 布 产 品 的 全 球 销 售 ; 公 司 产 品 国 内 销 售 预 测 ; 国 内 行 业 和 竞 争 对 手 的 信 息 收 集 分 析 ; 公 司 国 内 展 会 安 排 与 布 置, 与 各 协 会 的 联 系 交 流 ; 物 流 管 理 等 销 售 部 根 据 产 品 和 地 域 的 不 同, 细 分 为 业 务 一 部 ( 内 一 区 内 二 区 内 五 区 ) 业 务 二 部 ( 内 三 区 内 四 区 ) 和 热 塑 业 务 风 电 业 务 细 纱 电 子 布 业 务 耐 碱 业 务 销 售 部 市 场 科 负 责 市 场 信 息 的 收 集 分 析 展 会 的 策 划 安 排 等, 综 合 科 负 责 销 售 计 划 生 产 计 划 的 平 衡, 销 售 费 用 的 预 测 及 控 制 国 际 业 务 部 主 要 负 责 公 司 产 品 ( 风 电 产 品 电 子 纱 电 子 布 产 品 除 外 ) 的 海 外 销 售 以 及 部 分 原 料 设 备 的 进 口 管 理 工 作 国 际 业 务 部 下 设 北 美 区 中 东 区 欧 洲 区 亚 太 区 南 美 区 耐 碱 业 务 国 际 业 务 部 进 口 科 负 责 原 料 设 备 的 进 口 管 理 工 作, 综 合 科 负 责 制 单 等 综 合 业 务 泰 山 玻 纤 主 要 采 用 直 销 和 代 理 两 种 销 售 方 式, 国 内 市 场 的 产 品 77% 采 用 直 销 的 方 式, 约 23% 采 用 经 销 商 的 方 式 销 往 海 外 的 产 品 中 约 60% 采 用 直 销 的 方 式, 约 40% 采 用 代 理 的 方 式 除 销 售 的 客 户 类 型 不 同 外, 直 销 与 代 理 的 销 售 流 程 大 体 相 同, 主 要 包 括 以 下 环 节 : 对 客 户 进 行 市 场 调 研 与 分 析 根 据 客 户 需 求 确 定, 发 送 样 品 确 定 销 售 价 格 接 受 客 户 订 单 签 订 合 同 编 制 销 售 计 划 组 织 产 品 运 输 销 售 收 款 与 对 账 顾 客 投 诉 信 息 收 集 处 理 129

132 具 体 的 产 品 销 售 流 程 图 如 下 图 所 示 : 130

133 131

134 2 产 品 定 价 机 制 泰 山 玻 纤 依 据 产 品 的 市 场 质 量 品 牌 成 本 货 币 汇 率 等 因 素 灵 活 采 用 不 同 的 定 价 方 法 1) 常 规 在 售 产 品 售 价 和 新 产 品 批 量 销 售 定 价 管 理 流 程 销 售 部 门 根 据 市 场 变 化 情 况 和 公 司 销 售 策 略 需 要, 将 需 定 价 的 产 品 的 规 格 型 号 市 场 价 格 情 况 公 司 售 价 实 行 情 况 通 过 书 面 形 式, 向 分 管 副 总 汇 报, 经 分 管 副 总 总 经 理 审 批 后, 下 发 各 销 售 区 域 执 行 新 产 品 批 量 销 售 价 格 制 定 局 部 区 域 或 者 部 分 产 品 价 格 调 整, 相 关 人 员 须 将 有 关 资 料, 通 过 部 门 统 一 完 成 价 格 制 定 或 价 格 调 整 申 报 程 序 2) 内 部 交 易 的 定 价 程 序 内 部 交 易 定 价 主 要 是 指 与 权 属 公 司 交 易 的 产 品 定 价 企 业 内 部 部 门 之 间 各 种 交 易 的 定 价 泰 山 玻 纤 提 供 给 下 属 公 司 的 产 品 或 服 务 的 定 价, 由 公 司 财 务 部 负 责 成 本 核 算, 提 供 成 本 价 格 下 属 公 司 提 供 给 泰 山 玻 纤 的 产 品 或 服 务 的 定 价, 由 下 属 公 司 财 务 部 负 责 成 本 核 算, 提 供 成 本 价 格 ( 三 ) 主 要 产 品 的 销 售 情 况 1 主 营 业 务 收 入 构 成 报 告 期 内, 泰 山 玻 纤 的 主 要 产 品 包 括 粗 纱 经 编 织 物 短 切 纤 维 毡 制 品 电 子 布 等 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-4 月, 上 述 五 种 产 品 的 销 售 收 入 合 计 分 别 占 泰 山 玻 纤 当 期 主 营 业 务 收 入 的 84.54% 82.44% 83.25% 报 告 期 内 泰 山 玻 纤 主 营 业 务 收 入 的 构 成 情 况 如 下 所 示 : 产 品 单 位 : 万 元 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-4 月 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 粗 纱 129, % 142, % 55, % 细 纱 20, % 17, % 5, % 短 切 纤 维 26, % 29, % 8, % 132

135 产 品 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-4 月 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 方 格 布 4, % 6, % 1, % 电 子 布 19, % 22, % 6, % 毡 制 品 24, % 24, % 8, % 经 编 织 物 16, % 30, % 11, % 耐 碱 纤 维 % 7, % 2, % 其 他 14, % 22, % 8, % 主 营 业 务 收 入 256, % 303, % 109, % 营 业 收 入 261, , , 主 营 业 务 成 本 构 成 报 告 期 内, 泰 山 玻 纤 的 粗 纱 经 编 织 物 短 切 纤 维 毡 制 品 和 电 子 布 五 种 产 品 的 成 本 金 额 占 比 较 高,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-4 月, 上 述 五 种 产 品 的 销 售 成 本 合 计 分 别 占 泰 山 玻 纤 当 期 主 营 业 务 成 本 的 85.73% 84.85% 86.11% 报 告 期 内 泰 山 玻 纤 主 营 业 务 成 本 的 构 成 情 况 如 下 所 示 : 产 品 单 位 : 万 元 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-4 月 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 粗 纱 101, % 107, % 39, % 细 纱 15, % 13, % 4, % 短 切 纤 维 22, % 24, % 7, % 方 格 布 4, % 4, % 1, % 电 子 布 15, % 16, % 5, % 毡 制 品 20, % 20, % 6, % 经 编 织 物 11, % 19, % 6, % 耐 碱 纤 维 % 5, % 1, % 其 他 8, % 10, % 3, % 主 营 业 务 成 本 200, % 221, % 75, % 营 业 成 本 204, , , 报 告 期 内 泰 山 玻 纤 主 营 业 务 的 发 展 情 况 2013 年 上 半 年 以 前 玻 璃 纤 维 行 业 处 于 调 整 阶 段,2013 年 下 半 年 以 来, 随 着 全 球 风 133

136 电 装 机 汽 车 及 电 器 行 业 的 复 苏, 玻 璃 纤 维 行 业 逐 步 回 暖, 风 电 装 机 提 速 导 致 玻 璃 纤 维 产 品 中 的 经 编 织 物 供 不 应 求, 汽 车 业 务 对 于 玻 璃 纤 维 产 品 中 的 热 塑 短 切 / 长 纤 产 品 需 求 持 续 增 加 尤 其 是 2014 年 以 来, 玻 璃 纤 维 市 场 的 供 求 关 系 较 2013 年 之 前 明 显 改 善, 部 分 产 品 供 不 应 求 由 于 在 行 业 回 暖 前 合 理 重 点 布 局 风 电 装 机 汽 车 及 电 器 行 业 玻 璃 纤 维 产 品, 标 的 公 司 泰 山 玻 纤 相 关 玻 璃 纤 维 产 品 的 产 量 销 量 产 品 售 价 持 续 上 升 2013 年 下 半 年 以 来, 泰 山 玻 纤 通 过 在 新 工 业 园 区 投 资 规 模 约 23 亿 元 建 成 年 产 8 万 吨 的 新 玻 纤 生 产 线 以 及 后 续 多 条 新 生 产 线 的 陆 续 投 产 推 进 原 有 老 化 生 产 线 技 术 改 造 的 实 施 引 进 纯 氧 燃 烧 等 新 技 术 升 级 贵 金 属 漏 板 提 升 池 窑 的 拉 丝 效 率 等 综 合 方 式, 大 幅 降 低 了 玻 璃 纤 维 产 品 的 生 产 成 本 成 本 由 于 营 业 收 入 及 产 品 售 价 提 升, 营 业 成 本 进 一 步 下 降 的 同 时, 泰 山 玻 纤 一 直 致 力 于 优 化 产 品 结 构, 提 升 了 应 用 于 风 电 领 域 的 经 编 织 物 套 材 产 品 ; 应 用 于 汽 车 领 域 的 粗 纱 ( 含 热 塑 玻 纤 ) 短 切 纤 维 类 ; 以 及 耐 碱 纤 维 等 利 润 率 较 高 产 品 的 生 产 及 销 售 占 比, 因 此, 报 告 期 内 毛 利 率 呈 现 稳 步 上 升 的 趋 势 4 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 报 告 期 内, 泰 山 玻 纤 的 主 要 产 品 包 括 粗 纱 经 编 织 物 短 切 纤 维 毡 制 品 耐 碱 纤 维 等 泰 山 玻 纤 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 吨 产 品 产 能 产 量 销 量 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 粗 纱 细 纱 短 切 纤 维 方 格 布 电 子 布 毡 制 品 经 编 织 物 耐 碱 纤 维 其 他 合 计

137 5 主 要 产 品 平 均 价 格 变 动 情 况 报 告 期 内, 泰 山 玻 纤 主 要 产 品 的 平 均 价 格 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 吨 产 品 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-4 月 粗 纱 5, , , 细 纱 9, , , 短 切 纤 维 6, , , 方 格 布 7, , , 电 子 布 12, , , 毡 制 品 7, , , 经 编 织 物 8, , , 耐 碱 纤 维 - 13, , 注 : 上 述 价 格 不 包 含 增 值 税 泰 山 玻 纤 的 主 要 产 品 包 括 粗 纱 经 编 织 物 短 切 纤 维 毡 制 品 耐 碱 纤 维 等 其 中, 粗 纱 经 编 织 物 短 切 纤 维 毡 制 品 四 种 产 品 的 销 售 金 额 占 比 较 高 上 述 产 品 中, 短 切 纤 维 毡 制 品 在 报 告 期 内 价 格 保 持 稳 定 ; 这 主 要 是 由 于 玻 纤 行 业 正 处 于 行 业 周 期 的 上 升 阶 段 ; 受 近 年 来 风 电 叶 片 业 务 汽 车 等 行 业 发 展 和 日 益 增 加 的 产 品 需 求, 经 编 织 物 粗 纱 在 报 告 期 内 价 格 呈 上 升 趋 势 6 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 报 告 期 内, 泰 山 玻 纤 的 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 日 期 客 户 名 称 收 入 单 位 : 万 元 占 当 期 营 业 收 入 比 例 1 中 材 集 团 及 其 关 联 方 12, % 2015 年 1-4 月 2 上 海 朗 特 实 业 有 限 公 司 6, % 3 欧 洲 OC 玻 璃 纤 维 公 司 5, % 4 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 2, % 5 沈 阳 奥 瑞 复 合 材 料 有 限 公 司 1, % 1 中 材 集 团 及 其 关 联 方 30, % 2014 年 1 上 海 朗 特 实 业 有 限 公 司 16, % 3 韩 国 尤 尼 特 8, % 135

138 日 期 客 户 名 称 收 入 2013 年 占 当 期 营 业 收 入 比 例 4 欧 洲 OC 玻 璃 纤 维 公 司 6, % 5 泰 安 安 洁 燃 气 有 限 公 司 5, % 1 中 材 集 团 及 其 关 联 方 14, % 2 上 海 朗 特 实 业 有 限 公 司 13, % 3 韩 国 尤 尼 特 5, % 4 肥 城 三 英 纤 维 工 业 有 限 公 司 5, % 5 金 安 国 纪 科 技 股 份 有 限 公 司 4, % ( 四 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 1 原 材 料 供 应 及 价 格 变 动 情 况 (1) 主 要 原 材 料 供 应 情 况 泰 山 玻 纤 主 要 原 材 料 包 括 叶 腊 石 生 石 灰 石 英 粉 等 上 述 原 材 料 主 要 在 国 内 采 购, 泰 山 玻 纤 原 材 料 供 应 商 主 要 为 下 属 的 矿 业 公 司, 原 材 料 供 应 保 障 情 况 良 好 (2) 能 源 供 应 情 况 泰 山 玻 纤 生 产 过 程 中 使 用 的 能 源 主 要 为 电 力 天 然 气 和 气 氧 报 告 期 内 上 述 能 源 供 应 占 泰 山 玻 纤 营 业 成 本 的 比 例 在 20% 左 右 原 材 料 及 能 源 生 石 灰 石 英 粉 叶 腊 石 天 然 气 液 化 天 然 气 (3) 主 要 原 材 料 和 能 源 占 成 本 的 比 重 情 况 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 金 额 占 成 本 总 额 比 重 金 额 占 成 本 总 额 比 重 金 额 单 位 : 万 元 占 成 本 总 额 比 重 1, % 3, % 2, % 1, % 3, % 2, % 4, % 9, % 7, % 8, % 17, % 15, % % % % 用 电 9, % 20, % 18, % 煤 % 1, % 2, % 136

139 原 材 料 及 能 源 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 金 额 占 成 本 总 额 比 重 金 额 占 成 本 总 额 比 重 金 额 占 成 本 总 额 比 重 气 氧 2, % 7, % 5, % (4) 主 要 原 材 料 价 格 变 动 趋 势 泰 山 玻 纤 的 主 要 原 材 料 为 叶 腊 石 石 英 粉 生 石 灰 等 报 告 期 内 原 材 料 平 均 价 格 未 出 现 大 幅 波 动, 除 叶 腊 石 价 格 略 有 上 涨 外, 其 他 原 材 料 价 格 成 下 降 趋 势, 有 利 于 泰 山 玻 纤 的 成 本 控 制 和 可 持 续 发 展 上 述 原 材 料 的 价 格 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 / 吨 原 材 料 平 均 价 格 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 2012 年 叶 腊 石 石 英 粉 生 石 灰 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 泰 山 玻 纤 供 应 商 比 较 稳 定, 前 五 名 供 应 商 没 有 变 化 报 告 期 内, 泰 山 玻 纤 向 前 五 名 供 应 商 采 购 原 材 料 和 能 源 的 采 购 金 额 均 占 当 期 采 购 总 额 的 30% 左 右, 泰 山 玻 纤 不 存 在 对 单 个 供 应 商 过 于 依 赖 的 情 况 日 期 供 应 商 名 称 采 购 额 单 位 : 万 元 占 当 期 采 购 总 额 比 例 1 国 网 山 东 省 电 力 公 司 泰 安 供 电 公 司 6, % 2015 年 1-4 月 2 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 管 道 销 售 分 公 司 5, % 3 邹 城 中 石 油 昆 仑 燃 气 有 限 公 司 4, % 4 山 东 里 彦 发 电 有 限 公 司 3, % 5 国 网 山 东 邹 城 市 供 电 公 司 2, % 1 国 网 山 东 省 电 力 公 司 泰 安 供 电 公 司 21, % 2 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 管 道 销 售 分 公 司 18, % 2014 年 3 邹 城 中 石 油 昆 仑 燃 气 有 限 公 司 11, % 4 山 东 里 彦 发 电 有 限 公 司 8, % 5 国 网 山 东 邹 城 市 供 电 公 司 6, % 2013 年 1 国 网 山 东 省 电 力 公 司 泰 安 供 电 公 司 20, % 137

140 日 期 供 应 商 名 称 采 购 额 占 当 期 采 购 总 额 比 例 2 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 管 道 销 售 分 公 司 14, % 3 邹 城 中 石 油 昆 仑 燃 气 有 限 公 司 9, % 4 山 东 里 彦 发 电 有 限 公 司 8, % 5 台 湾 亚 洲 伯 乐 公 司 ( 佳 集 ) 4, % 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 山 玻 纤 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 泰 山 玻 纤 主 要 关 联 方 不 持 有 前 五 名 供 应 商 或 客 户 的 权 益 ( 五 ) 安 全 生 产 与 环 境 保 护 情 况 1 安 全 生 产 和 环 境 保 护 方 面 的 全 部 规 章 制 度 和 执 行 情 况 为 了 加 强 安 全 和 环 保 文 化 建 设 提 升 安 全 管 理 水 平, 预 防 和 减 少 生 产 安 全 事 故 和 环 保 事 件, 推 动 企 业 安 全 环 保 生 产 长 效 机 制 建 设, 泰 山 玻 纤 制 定 泰 山 玻 纤 及 各 子 公 司 安 全 生 产 管 理 规 定 安 全 生 产 投 入 保 障 管 理 规 定 安 全 生 产 责 任 制 危 险 化 学 品 管 理 程 序 环 境 与 职 业 健 康 安 全 项 目 管 理 程 序 安 全 设 施 设 备 管 理 规 定 安 全 生 产 检 查 及 事 故 隐 患 排 查 治 理 规 定 环 境 保 护 责 任 制 环 保 考 核 实 施 细 则 环 保 事 件 应 急 预 案 危 险 和 有 害 因 素 变 更 管 理 规 定 等 近 200 项 安 全 生 产 和 环 境 保 护 方 面 的 规 章 制 度 此 外, 泰 山 玻 纤 建 立 了 职 业 健 康 安 全 与 环 境 管 理 体 系, 每 年 进 行 至 少 1 次 的 管 理 体 系 内 部 审 核 至 少 1 次 的 管 理 评 审, 以 检 查 体 系 运 行 的 符 合 性 充 分 性 有 效 性, 以 保 障 泰 山 玻 纤 的 职 业 健 康 安 全 与 环 境 管 理 制 度 都 能 够 有 序 的 执 行 安 全 生 产 方 面 : 泰 山 玻 纤 的 安 全 生 产 管 理 目 标 逐 年 严 格, 以 杜 绝 重 伤 及 以 上 人 身 伤 害 事 故, 千 人 轻 伤 目 标 值 由 2008 年 的 5, 调 整 到 2015 年 的 1.8, 实 际 发 生 千 人 轻 伤 率 从 2008 年 的 3.57 下 降 到 2014 年 的 0.28, 呈 现 连 年 下 降 趋 势 泰 山 玻 纤 及 子 公 司 在 2013 年 全 部 通 过 安 全 生 产 标 准 化 二 级 企 业 达 标 验 收 ;2013 年 2014 年 连 续 两 年 被 山 东 省 安 监 局 评 为 安 全 生 产 基 层 基 础 先 进 企 业 ; 是 泰 安 市 职 业 卫 生 基 础 建 设 示 范 企 业 环 境 保 护 方 面 : 泰 山 玻 纤 的 燃 煤 锅 炉 执 行 山 东 省 锅 炉 大 气 污 染 物 排 放 标 准 ; 玻 璃 窑 炉 执 行 山 东 省 建 材 工 业 大 气 污 染 物 排 放 标 准 污 水 废 气 均 安 装 了 在 线 监 控 设 备, 以 保 证 达 标 排 放 2 安 全 生 产 和 环 境 保 护 方 面 的 支 出 情 况 138

141 近 三 年, 泰 山 玻 纤 在 安 全 生 产 与 环 境 保 护 方 面 的 投 入 费 用 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 安 全 生 产 环 保 1,408 1,249 1,293 合 计 1,958 1,815 1, 年 安 全 生 产 费 用 成 本 预 计 在 580 万 元 左 右, 环 保 费 用 在 1,300 万 元 左 右 未 来, 随 着 泰 山 玻 纤 产 能 的 增 加, 在 安 全 生 产 和 环 境 保 护 方 面 的 费 用 支 出 预 计 将 逐 年 增 加 ( 六 ) 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 标 准 泰 山 玻 纤 主 要 产 品 的 质 量 控 制 标 准 如 下 表 所 示 : 产 品 类 型 纱 类 方 格 布 单 向 布 短 切 毡 短 纤 经 编 织 物 复 合 缝 编 毡 细 纱 表 面 毡 湿 法 毡 缝 编 毡 2 质 量 控 制 措 施 GB/T GB/T GB/T GB/T Q/0900 TTG GB/T GB/T GB/T Q/0900 TTG 执 行 标 准 (1) 泰 山 玻 纤 通 过 了 ISO9001 质 量 体 系 认 证 (2) 质 量 管 理 采 用 目 标 管 理 方 法, 分 别 建 立 公 司 级 分 厂 级 及 各 部 门 的 质 量 目 标 (3) 重 视 全 过 程 的 质 量 控 制 : 从 原 料 的 入 厂 检 验 半 成 品 成 品 层 层 检 验 复 核, 确 保 从 进 货 检 验 过 程 控 制 到 产 品 出 厂 质 量 处 于 受 控 状 态 (4) 各 生 产 工 序 制 定 关 键 控 制 点, 对 于 关 键 控 制 点 巡 检 点 以 控 制 重 要 程 度 划 分 考 核 等 级, 采 用 日 常 巡 检 专 项 巡 检 质 量 稽 查 过 程 审 核 等 多 种 方 式 监 督 检 查 (5) 泰 山 玻 纤 建 立 内 部 不 合 格 品 控 制 程 序, 明 确 了 不 合 格 品 检 测 处 理 的 职 责 139

142 权 限 及 处 理 流 程, 保 证 不 合 格 产 品 处 于 受 控 状 态 (6) 泰 山 玻 纤 建 立 过 程 产 品 质 量 监 督 管 理 规 定, 明 确 了 质 量 管 理 过 程 中 各 单 位 的 质 量 管 理 职 责 管 理 程 序 检 查 与 考 核 制 度 3 质 量 纠 纷 处 理 流 程 泰 山 玻 纤 的 质 量 纠 纷 属 于 由 于 产 品 本 身 存 在 质 量 问 题 运 输 包 装 破 损 或 者 和 客 户 的 工 艺 使 用 不 匹 配 客 户 反 馈 处 理 流 程 为 : 销 售 部 将 客 户 意 见 反 馈 至 质 管 部 售 后 服 务 科 ; 售 后 服 务 科 将 客 户 反 馈 信 息 进 行 登 记, 并 组 织 调 查 分 析 确 定 原 因, 必 要 时 进 行 客 户 走 访 现 场 调 查 ; 并 将 调 查 结 果 填 写 顾 客 意 见 回 复 单 如 客 户 因 产 品 质 量 问 题 或 其 它 合 理 原 因 要 求 退 货 降 价 处 理, 业 务 员 根 据 顾 客 意 见 填 写 退 货 调 价 说 明 书 当 双 方 意 见 不 一 致 时, 根 据 合 同 约 定 条 款 执 行 ( 七 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 阶 段 泰 山 玻 纤 目 前 生 产 的 主 要 产 品 中 粗 纱 毡 类 织 物 短 切 纤 维 细 纱 电 子 布 以 及 耐 碱 纤 维 属 于 正 常 生 产 阶 段 ; 高 强 纤 维 HMG S 玻 纤 及 其 制 品 扁 平 纤 维 属 于 大 批 量 生 产 阶 段 ; 新 开 发 的 复 合 纤 维 属 于 小 批 量 生 产 阶 段 ( 八 ) 核 心 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内, 泰 山 玻 纤 核 心 技 术 人 员 未 发 生 较 大 变 动, 主 要 核 心 技 术 人 员 简 历 如 下 : 沈 彦 明 先 生, 汉 族, 湖 南 浏 阳 人,1971 年 10 月 出 生,1994 年 毕 业 于 华 北 工 学 院 安 全 工 程 专 业,2005 年 1 月 毕 业 于 山 东 大 学 工 商 管 理 专 业, 获 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 职 称 现 任 泰 山 玻 纤 副 总 工 程 师 信 息 化 部 部 长, 满 莊 分 公 司 总 经 理 王 振 水 先 生, 汉 族, 山 东 泰 安 肥 城 人,1970 年 3 月 出 生,2009 年 1 月 毕 业 于 山 东 建 筑 大 学 暖 通 专 业, 高 级 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 副 总 工 程 师 项 目 管 理 部 部 长 徐 永 军 先 生, 汉 族, 山 东 东 平 人,1971 年 10 月 出 生,1994 年 7 月 毕 业 于 青 岛 海 洋 大 学 应 用 化 学 专 业, 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 副 总 工 程 师 产 品 开 发 部 部 长 张 法 臣 先 生, 汉 族, 山 东 省 泰 安 市 岱 岳 区 人,1963 年 2 月 出 生,1985 年 毕 业 于 山 东 电 大 莱 钢 分 校 电 子 专 业,1987 年 在 西 安 交 大 进 修 深 冷 专 业 ( 制 氧 专 业 ),2002 年 5 月 取 得 山 东 大 学 颁 发 的 工 业 工 程 专 业 本 科 证 书, 高 级 工 程 师 职 称 现 任 泰 山 玻 纤 副 总 工 程 师 140

143 郭 有 强 先 生, 汉 族, 山 东 潍 坊 人,1972 年 8 月 出 生,1992 年 7 月 毕 业 于 长 春 理 工 大 学 设 备 工 程 与 管 理 专 业, 工 程 师 现 任 泰 山 玻 纤 高 级 工 程 师 李 永 艳 女 士, 汉 族, 山 东 潍 坊 人,1971 年 12 月 出 生, 高 级 工 程 师 职 称 现 任 泰 山 玻 纤 高 级 工 程 师 徐 艳 春 女 士, 汉 族, 山 东 和 菏 泽 人,1963 年 8 月 出 生,1983 年 7 月 毕 业 于 山 东 纺 织 工 学 院 纺 织 机 械 专 业, 工 程 技 术 应 用 研 究 员 职 称 现 任 泰 山 玻 纤 高 级 工 程 师 ( 九 ) 固 定 资 产 无 形 资 产 及 其 他 经 营 要 素 泰 山 玻 纤 机 的 固 定 资 产 无 形 资 产 及 其 他 经 营 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 章 交 易 标 的 的 基 本 情 况 ( 十 ) 境 外 经 营 情 况 1 CTG 北 美 CTG 北 美 公 司 是 泰 山 玻 纤 的 全 资 子 公 司, 该 公 司 于 2003 年 9 月 份 在 美 国 中 部 的 印 第 安 纳 州 州 府 印 第 安 纳 波 利 斯 建 立, 注 册 资 金 万 美 元, 公 司 下 设 财 务 仓 储 产 品 服 务 销 售 等 部 门 目 前 共 有 员 工 11 名, 在 洛 杉 矶 和 印 第 安 纳 设 有 自 己 的 仓 库, 另 外 在 阿 拉 巴 马 州 西 沃 基 尼 亚 州 也 租 用 了 公 共 仓 库 美 国 的 玻 璃 纤 维 用 量 占 全 球 总 量 的 40% 左 右, 是 全 世 界 玻 纤 需 求 量 最 大 的 市 场 CTG 北 美 公 司 的 主 要 职 能 是 销 售 泰 山 玻 纤 的 产 品 以 及 产 品 的 售 后 服 务, 另 外 对 泰 山 玻 纤 需 要 的 原 材 料 采 购 提 供 信 息 搜 集 和 反 馈 经 过 近 八 年 的 市 场 开 拓,CTG 北 美 公 司 已 经 在 美 国 市 场 占 据 了 一 席 之 地 CTG 北 美 公 司 已 经 销 售 玻 璃 纤 维 超 过 10 万 吨, 销 售 的 产 品 遍 及 美 国 绝 大 部 分 地 区, 形 成 了 较 为 庞 大 的 销 售 网 络 进 一 步 巩 固 和 加 快 了 泰 山 玻 纤 在 北 美 市 场 的 占 有 率 CTG 北 美 公 司 销 售 的 产 品 有 喷 射 纱 SMC 纱 短 切 毡 方 格 布 复 合 毡 短 切 纤 维 等 产 品, 主 要 市 场 涉 及 造 船 业 房 屋 建 筑 业 汽 车 制 造 业 等 领 域 2 南 非 公 司 南 非 公 司 是 由 南 非 德 尔 塔 公 司 (DELTA COMPOSITES) 与 泰 山 玻 纤 子 公 司 泰 山 复 材 各 出 资 50% 合 资 兴 建 的 一 家 无 碱 玻 璃 纤 维 短 切 毡 生 产 企 业 南 非 公 司 一 期 投 资 总 额 300 万 美 元 其 中 南 非 德 尔 塔 公 司 投 入 土 地 厂 房 及 生 产 用 配 套 设 施 现 金 等 共 计 150 万 美 元 ; 泰 山 复 材 投 入 生 产 线 一 条 及 辅 助 设 备 等 共 计 150 万 美 元 南 非 公 司 生 产 线 设 计 141

144 年 生 产 能 力 6,000 吨, 生 产 产 品 宽 幅 达 3.12 米, 能 够 生 产 从 250 克 到 900 克 厚 的 系 列 短 切 毡 制 品 产 品 可 广 泛 应 用 到 手 糊 制 品 连 续 成 型 汽 车 壳 体 卫 生 浴 具 造 船 等 行 业 142

145 第 五 章 发 行 股 份 的 情 况 一 本 次 交 易 方 案 本 公 司 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权, 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 标 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 资 产 评 估 值 为 385, 万 元 ; 同 时 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 由 于 资 产 评 估 报 告 尚 需 经 国 务 院 国 资 委 备 案, 若 在 国 务 院 国 资 委 备 案 过 程 对 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 进 行 调 整, 则 本 次 交 易 价 格 和 发 行 股 份 数 将 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司 本 次 交 易 方 案 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 上 市 公 司 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 本 公 司 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 本 次 拟 募 集 的 配 套 资 金 总 额 将 不 超 过 216, 万 元 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件, 但 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 行 为 的 实 施 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 种 类 和 面 值 本 次 交 易 中, 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 种 类 为 人 民 币 普 通 股 A 股, 每 股 面 值 为 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 143

146 ( 三 ) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 : 中 材 股 份 前 述 发 行 对 象 以 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 股 权 认 购 上 市 公 司 发 行 股 份 2 配 套 融 资 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 配 套 融 资 的 发 行 对 象 为 : 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 前 述 发 行 对 象 以 现 金 认 购 上 市 公 司 发 行 股 份 ( 四 ) 发 行 股 份 与 定 价 依 据 本 次 交 易 中 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 具 体 情 况 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日, 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 和 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 如 下 所 示 : 股 票 交 易 均 价 计 算 区 间 交 易 均 价 交 易 均 价 90% 前 20 个 交 易 日 前 60 个 交 易 日 前 120 个 交 易 日 注 : 以 上 数 据 已 包 含 价 格 计 算 区 间 内 的 除 权 除 息 影 响 由 于 上 市 公 司 股 票 首 次 停 牌 期 间 国 内 A 股 市 场 发 生 较 大 幅 度 的 波 动, 交 易 各 方 经 协 商, 认 为 采 用 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 能 够 较 为 客 观 的 反 映 定 价 基 准 日 前 上 市 公 司 的 股 价 水 平, 因 此 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 144

147 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 中 材 科 技 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 2 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 公 司 本 次 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 锁 价 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 应 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 确 定 为 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 中 材 科 技 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 数 量 本 次 发 行 股 份 数 量, 将 根 据 标 的 资 产 的 交 易 对 价 结 果 确 定 本 次 重 组 中 标 的 资 产 为 中 材 股 份 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 交 易 对 价 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准 ( 以 2015 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ) 本 次 交 易 向 中 材 股 份 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 发 行 数 量 = 中 材 股 份 所 持 泰 山 玻 纤 股 权 的 交 易 价 格 发 行 价 格 按 照 泰 山 玻 纤 100% 股 权 的 评 估 值 385, 万 元 计 算, 上 市 公 司 用 于 购 买 标 的 资 产 需 要 发 行 的 股 份 数 量 为 268,699,120 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 中 材 科 技 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 出 现 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 数 量 本 次 交 易 中 上 市 公 司 向 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 145

148 不 超 过 216, 万 元, 根 据 标 的 资 产 评 估 值 385, 万 元 计 算, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100% 根 据 募 集 配 套 资 金 上 限 和 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 151,300,880 股 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 审 议 批 准 后 确 定 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 发 行 价 格 因 中 材 科 技 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 出 现 调 整 时, 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 ( 六 ) 上 市 地 点 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 以 及 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 拟 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 七 ) 过 渡 期 间 损 益 双 方 一 致 同 意, 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 产 生 的 盈 利 归 中 材 科 技 享 有, 标 的 公 司 在 过 渡 期 的 期 间 亏 损 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 由 中 材 股 份 承 担 双 方 一 致 同 意, 标 的 公 司 过 渡 期 内 的 损 益 由 双 方 同 意 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 于 实 际 交 割 日 后 30 个 工 作 日 内 进 行 审 计 确 认 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 中 材 科 技 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 新 老 股 东 按 照 届 时 的 持 股 比 例 共 享 自 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 签 署 之 日 起 至 交 割 日, 中 材 股 份 承 诺 通 过 采 取 行 使 股 东 权 利 等 一 切 有 效 的 措 施, 确 保 对 标 的 资 产 的 合 法 和 完 整 的 所 有 权, 保 证 标 的 资 产 权 属 清 晰, 未 经 中 材 科 技 董 事 会 同 意, 不 得 对 标 的 资 产 设 置 质 押 或 其 他 权 利 负 担, 亦 不 得 转 让 标 的 资 产 或 改 变 标 的 公 司 目 前 股 权 结 构 自 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 签 署 之 日 起 至 交 割 日, 中 材 股 份 确 保 标 的 公 司 以 符 合 相 关 法 律 和 良 好 经 营 惯 例 的 方 式 保 持 正 常 运 营 除 非 双 方 另 有 规 定, 否 则 未 经 中 材 科 技 事 先 书 面 同 意, 中 材 股 份 应 确 保 标 的 公 司 自 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 签 署 之 日 起 至 交 割 日 不 会 发 生 下 列 情 况 : (1) 对 现 有 的 业 务 做 出 实 质 性 变 更, 或 者 开 展 任 何 现 有 业 务 之 外 的 业 务, 或 者 停 止 或 终 止 现 有 主 要 业 务 ; (2) 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 或 者 发 行 债 券 可 转 换 债 认 股 权 或 者 设 定 其 他 可 转 换 为 股 权 的 权 利, 或 者 授 予 或 同 意 授 予 任 何 收 购 或 认 购 标 的 公 司 的 股 权 的 权 利 ; 146

149 (3) 采 取 任 何 行 为 使 其 资 质 证 书 或 任 何 政 府 机 构 颁 发 的 其 他 资 质 或 许 可 失 效 ( 八 ) 锁 定 期 安 排 1 发 行 股 份 收 购 资 产 中 材 股 份 以 标 的 资 产 认 购 的 中 材 科 技 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 如 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 中 材 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 中 材 股 份 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份 之 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 2 募 集 配 套 资 金 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 在 募 集 配 套 资 金 中 认 购 的 中 材 科 技 发 行 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 遵 守 上 述 约 定 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 3 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 次 重 组 的 交 易 对 方 中 材 股 份 已 承 诺 : 本 公 司 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份, 自 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 如 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 中 材 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份 之 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 基 于 本 次 交 易 而 取 得 的 以 上 股 份 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 规 定 本 公 司 将 忠 实 履 行 以 上 承 诺, 并 承 担 相 应 的 法 147

150 律 责 任 如 果 因 本 公 司 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 中 材 科 技 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 中 材 科 技 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 已 承 诺 : 本 公 司 / 本 企 业 承 诺, 本 公 司 / 本 企 业 于 本 次 交 易 中 取 得 的 中 材 科 技 的 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 如 中 国 证 监 会 对 以 上 锁 定 期 有 特 别 要 求 的, 按 中 国 证 监 会 的 要 求 执 行 以 上 锁 定 期 满 后, 有 关 解 锁 事 宜 按 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 / 本 企 业 基 于 本 次 交 易 而 取 得 的 以 上 股 份 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 孳 息 的 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 锁 定 期 的 规 定 ( 九 ) 业 绩 承 诺 及 利 润 补 偿 安 排 1 利 润 补 偿 期 间 中 材 科 技 与 中 材 股 份 双 方 同 意, 标 的 资 产 过 户 至 中 材 科 技 且 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 的 股 份 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 完 成 登 记 之 日 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 成 日 中 材 股 份 的 利 润 补 偿 期 间 为 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 成 日 当 年 起 的 三 个 会 计 年 度 根 据 目 前 的 交 易 进 度, 利 润 补 偿 协 议 所 指 的 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 2016 年 2017 年 三 个 年 度 如 本 次 实 施 完 成 日 时 间 延 后, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 2 保 证 责 任 及 盈 利 预 测 与 承 诺 中 材 股 份 保 证, 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 净 利 润 数 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 不 低 于 中 材 股 份 承 诺 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 净 利 润 数 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 数 ) 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 的 承 诺 净 利 润 数 以 资 产 评 估 报 告 确 定 的 预 测 净 利 润 数 据 为 准, 即 为 2015 年 26, 万 元 2016 年 22, 万 元 2017 年 31, 万 元 2018 年 46, 万 元 利 润 补 偿 协 议 所 称 净 利 润 均 指 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 双 方 同 意, 如 最 终 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 报 告 中 的 预 测 净 利 润 数 有 所 变 化, 则 承 诺 净 利 润 数 也 将 进 行 相 应 调 整 3 补 偿 义 务 双 方 同 意, 如 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 实 际 净 利 润 未 达 到 中 材 股 份 承 诺 的 净 148

151 利 润 数 额, 则 中 材 股 份 将 按 照 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 约 定 的 方 式 向 中 材 科 技 补 偿 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 额 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ) 净 利 润 差 额 的 计 算 公 式 为 : 净 利 润 差 额 =( 承 诺 净 利 润 数 - 实 际 净 利 润 数 ) 中 材 科 技 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 年 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 实 际 盈 利 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 双 方 同 意 以 专 项 审 核 报 告 作 为 确 定 净 利 润 差 额 的 依 据 如 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 实 际 净 利 润 已 达 到 或 超 过 中 材 股 份 承 诺 的 净 利 润 数 额, 则 中 材 股 份 无 需 向 中 材 科 技 进 行 补 偿 4 利 润 补 偿 方 式 (1) 中 材 股 份 将 于 中 材 科 技 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 依 照 下 述 公 式 计 算 出 每 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量, 经 中 材 科 技 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 中 材 科 技 以 一 元 的 价 格 进 行 回 购 并 予 以 注 销, 每 年 应 补 偿 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 中 材 股 份 本 次 认 购 股 份 总 数 - 已 补 偿 股 份 数 中 材 股 份 履 行 补 偿 义 务 的 补 偿 股 份 数 量 不 超 过 本 次 认 购 股 份 的 总 量, 如 果 利 润 补 偿 期 间 内 中 材 科 技 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 中 材 股 份 持 有 的 中 材 科 技 股 份 数 发 生 变 化, 则 中 材 股 份 股 份 补 偿 的 数 量 应 调 整 为 : 按 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 果 利 润 补 偿 期 间 内 中 材 科 技 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 中 材 股 份 持 有 的 中 材 科 技 股 份 数 发 生 变 化, 则 中 材 股 份 股 份 补 偿 的 数 量 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 中 材 科 技 在 承 诺 年 度 有 现 金 分 红 的, 应 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 返 还 中 材 科 技 注 释 : A. 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 为 : 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 净 利 润 承 诺 数 的 累 计 值 B. 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 为 : 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 截 至 该 补 偿 年 149

152 度 期 末 实 际 实 现 的 利 润 数 的 累 计 值 C. 已 补 偿 股 份 数 为 : 中 材 股 份 在 利 润 补 偿 期 间 已 经 按 照 上 述 公 式 计 算 并 已 实 施 了 补 偿 的 股 份 总 数 D. 应 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 补 偿 的 股 份 数 不 冲 回 E. 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 应 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 中 材 股 份 以 现 金 支 付 F. 中 国 证 监 会 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 (2) 在 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 中 材 科 技 将 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格, 则 中 材 股 份 应 向 中 材 科 技 另 行 补 偿 股 份 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格 - 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 假 如 中 材 科 技 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格 及 利 润 补 偿 期 间 已 补 偿 股 份 总 数 应 进 行 相 应 调 整 5 补 偿 实 施 时 间 如 根 据 利 润 补 偿 协 议 第 三 条 的 规 定 中 材 股 份 需 对 中 材 科 技 进 行 股 份 补 偿 的, 中 材 科 技 应 在 年 度 专 项 审 核 报 告 减 值 测 试 报 告 披 露 后 的 10 日 内, 做 出 董 事 会 决 议 并 向 股 东 大 会 提 出 回 购 股 份 的 议 案, 由 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 股 份 补 偿, 并 于 股 东 大 会 审 议 通 过 后 2 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 回 购 事 宜 若 中 材 科 技 股 东 大 会 未 通 过 回 购 股 份 议 案 的, 中 材 科 技 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 中 材 股 份, 中 材 股 份 应 在 接 到 该 通 知 后 30 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 并 在 符 合 相 关 证 券 监 管 法 规 规 则 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 中 材 科 技 上 述 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 中 材 股 份 之 外 的 其 他 股 东, 除 中 材 股 份 之 外 的 其 他 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 中 材 科 技 扣 除 中 材 股 份 持 有 的 股 份 数 后 的 股 本 数 量 的 比 例 获 赠 股 份 自 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前 或 被 赠 与 股 东 前, 该 等 股 份 不 拥 有 150

153 表 决 权, 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 6 承 诺 与 保 证 中 材 股 份 承 诺, 如 中 材 股 份 发 生 有 重 大 到 期 债 务 不 能 偿 还 导 致 可 能 影 响 利 润 补 偿 协 议 实 施 的 情 况 出 现, 将 及 时 通 知 中 材 科 技 中 材 股 份 承 诺, 如 中 材 股 份 利 润 补 偿 义 务 产 生 时, 中 材 股 份 所 持 中 材 科 技 股 份 数 不 足 以 补 偿 净 利 润 差 额 且 已 补 偿 股 份 数 额 未 超 过 本 次 中 材 股 份 认 购 的 中 材 科 技 股 份 数 额 时, 中 材 股 份 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 中 材 科 技 股 份 弥 补 不 足 部 分, 并 由 中 材 科 技 依 照 利 润 补 偿 协 议 进 行 回 购 ( 十 ) 滚 存 未 分 配 利 润 归 属 在 本 次 交 易 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 本 次 交 易 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 三 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 的 影 响 根 据 信 永 中 和 出 具 的 中 材 科 技 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月 审 计 报 告 (XYZH/2015BJA30028) 以 及 中 材 科 技 2014 年 及 2015 年 1-4 月 备 考 审 阅 报 告 (XYZH/2015BJA30030), 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 对 比 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 / 年 / 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 总 资 产 831, ,786, , ,696, 净 资 产 281, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 258, , , , 营 业 收 入 154, , , , 营 业 利 润 8, , , , 利 润 总 额 13, , , , 净 利 润 11, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10, , , , 毛 利 率 (%) 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

154 注 : 交 易 完 成 后 每 股 收 益 的 计 算 中 未 考 虑 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份 本 次 重 组 完 成 后, 泰 山 玻 纤 将 成 为 中 材 科 技 全 资 子 公 司, 并 纳 入 中 材 科 技 合 并 报 表 范 围, 上 市 公 司 的 营 业 范 围 将 在 现 有 的 特 种 纤 维 复 合 材 料 制 品 特 种 纤 维 复 合 材 料 技 术 与 装 备 等 基 础 上, 拓 展 至 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 领 域, 形 成 复 合 材 料 领 域 上 下 游 一 体 化 的 完 整 产 业 链 上 市 公 司 的 资 产 规 模 业 务 规 模 盈 利 能 力 以 及 抵 御 风 险 的 能 力 均 得 到 相 应 提 升 加 之 本 次 募 集 配 套 资 金 投 资 项 目 等 相 关 新 建 项 目 的 落 地, 将 进 一 步 提 升 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力, 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 2015 年 4 月 30 日, 公 司 总 股 本 为 40, 万 股, 控 股 股 东 中 材 股 份 持 有 21, 万 股, 占 本 公 司 本 次 重 组 前 总 股 本 的 54.32% 预 计 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 为 668,699,120 股, 配 套 融 资 完 成 后, 公 司 股 本 总 额 不 超 过 820,000,000 股 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 股 权 分 布 结 构 如 下 : 股 东 名 称 本 次 重 组 前 购 买 资 产 后 配 套 融 资 后 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 持 股 数 ( 股 ) 比 例 (%) 中 材 股 份 217,298, ,997, ,997, 其 他 股 东 182,701, ,701, ,002, 总 股 本 400,000, ,699, ,000, 本 次 交 易 完 成 后, 中 材 科 技 将 持 有 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 上 市 公 司 控 股 股 东 仍 为 中 材 股 份 实 际 控 制 人 仍 为 中 材 集 团, 不 会 导 致 上 市 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化, 也 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 交 易 所 上 市 条 件 四 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 股 权 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 中 材 科 技 将 持 有 泰 山 玻 纤 100% 股 权, 上 市 公 司 控 股 股 东 仍 为 中 材 股 份 实 际 控 制 人 仍 为 中 材 集 团 ; 仍 然 符 合 股 本 总 额 超 过 4 亿 元 社 会 公 众 股 比 例 不 低 于 10% 的 上 市 条 件 五 募 集 配 套 资 金 的 情 况 ( 一 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 的 基 本 情 况 中 材 科 技 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 152

155 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 本 次 募 集 配 套 资 金 具 体 用 途 如 下 : 项 目 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 不 超 过 216, 万 元 如 扣 除 发 行 费 用 后 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 项 目 拟 使 用 募 集 资 金 数 额, 上 市 公 司 将 根 据 实 际 募 集 配 套 资 金 数 额, 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 不 足 部 分 在 配 套 募 集 资 金 到 位 前, 泰 山 玻 纤 可 根 据 市 场 情 况 及 自 身 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 择 机 先 行 投 入 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 项 目 实 施, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 具 体 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设, 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 项 目 情 况 如 下 : 项 目 名 称 项 目 承 办 单 位 项 目 拟 建 地 点 项 目 总 用 地 面 积 总 建 筑 面 积 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 山 东 省 泰 安 市 大 汶 口 石 膏 工 业 园 1,100, 平 方 米 650, 平 方 米 1 项 目 概 况 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 项 目 拟 建 于 山 东 省 泰 安 市 大 汶 口 石 膏 工 业 园 新 征 工 业 用 地 内 厂 址 属 泰 安 市 岱 岳 区 泰 安 大 汶 口 石 膏 工 业 园 园 区 区 位 交 通 优 势 明 显,104 国 道 纵 贯 园 区, 京 沪 京 福 高 速 公 路 从 境 内 通 过, 京 福 高 速 公 路 设 有 大 汶 口 石 膏 工 业 园 ( 满 庄 ) 匝 道 口 ; 境 内 铁 路 有 京 沪 线, 距 泰 山 货 运 站 12 公 里, 距 正 在 建 设 的 京 沪 高 速 铁 路 泰 山 站 10 公 里, 高 速 铁 路 通 车 后 1.5 小 时 可 达 北 京,2.5 小 时 至 上 海 距 青 岛 港 口 360 公 里, 日 照 港 口 280 公 里, 均 有 高 速 公 路 连 接, 园 区 内 规 划 的 京 沪 铁 路 大 汶 口 货 运 站 中 心 已 经 通 过 济 南 铁 路 局 批 复, 即 将 开 工 建 设 500 公 里 半 径 辐 射 10 个 省 3 个 直 辖 市 65 个 地 级 市, 处 在 最 佳 的 500 公 里 运 输 半 径 中 心 2 项 目 投 资 金 额 及 收 益 测 算 本 项 目 总 投 资 亿 元, 其 中 建 设 投 资 22,72 亿 元, 流 动 资 金 1.50 亿 元, 建 设 期 153

156 利 息 0.84 亿 元, 收 益 测 算 情 况 如 下 : 总 投 资 收 益 率 9.97% 投 资 利 税 率 13.67% 税 后 全 投 资 回 收 期 9.28 年 税 后 财 务 内 部 收 益 率 10.42% 盈 亏 平 衡 点 ( 生 产 能 力 利 用 率 ) 55.18% 3 项 目 建 设 涉 及 的 立 项 环 评 等 报 批 事 项 情 况 2015 年 6 月 30 日, 泰 安 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 出 具 泰 经 信 改 备 [2015]08 号 泰 安 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 企 业 技 术 改 造 项 目 回 执 准 予 本 项 目 备 案 2015 年 9 月 18 日, 泰 安 市 环 境 保 护 局 出 具 泰 环 审 [2015]31 号 关 于 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 年 产 20 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复, 同 意 该 项 目 环 境 影 响 报 告 书 中 所 列 建 设 项 目 的 地 点 性 质 规 模 工 艺 和 拟 采 取 的 环 境 保 护 措 施 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 析 如 下 : 1 本 次 配 套 融 资 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求 根 据 泰 山 玻 纤 的 运 营 情 况, 玻 璃 纤 维 生 产 线 产 能 达 到 一 定 规 模 以 后 能 产 生 最 优 的 经 济 效 益, 随 着 泰 山 玻 纤 本 部 新 区 大 型 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 成 投 产, 标 的 公 司 正 在 逐 步 完 成 本 部 部 分 生 产 线 的 升 级 改 造 及 产 能 替 代, 产 品 成 本 优 势 已 开 始 显 现 但 泰 山 玻 纤 本 部 老 区 仍 存 在 部 分 生 产 线 设 备 工 艺 老 化 产 能 低 规 模 效 应 差 的 情 况 根 据 泰 山 玻 纤 未 来 发 展 规 划, 为 进 一 步 满 足 市 场 需 求 提 升 有 效 产 能 优 化 产 品 结 构 引 入 领 先 技 术 降 低 生 产 成 本, 泰 山 玻 纤 将 对 现 有 生 产 线 进 行 升 级 换 代 逐 步 淘 汰 落 后 产 能 配 套 融 资 拟 投 资 项 目 为 本 部 新 区 3 号 ( 年 产 量 10 万 吨 ) 4 号 ( 年 产 量 10 万 吨 ) 玻 璃 纤 维 生 产 线, 上 述 项 目 预 计 投 资 金 额 约 为 25 亿 元 该 等 项 目 投 产 后 将 进 一 步 优 化 泰 山 玻 纤 的 现 有 产 品 结 构 提 高 企 业 规 模 效 应 实 现 产 能 升 级 换 代, 从 而 提 升 标 的 公 司 的 生 产 能 力 盈 利 能 力 及 核 心 竞 争 力 2 前 次 募 集 资 金 金 额 使 用 效 率 及 截 至 目 前 剩 余 情 况 154

157 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1702 号 关 于 核 准 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 文 件 核 准, 中 材 科 技 于 2010 年 12 月 16 日 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 5,000 万 股, 每 股 发 行 价 为 人 民 币 元, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 125, 万 元, 其 中 货 币 资 金 93, 万 元, 长 期 股 权 投 资 32, 万 元 扣 除 承 销 费 保 荐 费 等 发 行 费 1, 万 元 后 的 募 集 资 金 为 人 民 币 91, 万 元, 另 减 除 审 计 费 律 师 费 发 行 登 记 费 等 其 他 发 行 费 用 万 元 后, 中 材 科 技 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 91, 万 元 上 述 募 集 资 金 已 经 信 永 中 和 验 证, 并 于 出 具 验 资 报 告 截 止 2014 年 12 月 31 日, 中 材 科 技 募 集 资 金 存 放 情 况 如 下 : 开 户 银 行 初 始 存 放 金 额 截 止 日 余 额 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 奥 运 村 支 行 , 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 正 义 路 支 行 419,948, 合 计 919,948,

158 前 次 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 :91, 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 :86, 各 年 度 使 用 募 集 资 金 总 额 :86, 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 :1, 年 : 7, 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 :1.41% 2011 年 : 62, 年 : 15, 年 : 1, 投 资 项 目 募 集 资 金 投 资 总 额 截 止 日 募 集 资 金 累 计 投 资 额 序 号 承 诺 投 资 项 目 实 际 投 资 项 目 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 募 集 前 承 诺 投 资 金 额 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 实 际 投 资 金 额 与 募 集 后 承 诺 投 资 金 额 的 差 额 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 北 京 八 达 岭 年 产 500 套 北 京 八 达 岭 年 产 500 套 兆 1 兆 瓦 级 风 电 叶 片 建 设 项 瓦 级 风 电 叶 片 建 设 项 目 目 甘 肃 酒 泉 年 产 500 套 兆 甘 肃 酒 泉 年 产 500 套 兆 瓦 2 瓦 级 复 合 材 料 风 电 叶 片 级 复 合 材 料 风 电 叶 片 建 设 建 设 项 目 项 目 , , , , , , 年 06 月 30 日 32, , , , , , 年 05 月 31 日 年 产 13 万 只 车 用 天 然 气 年 产 13 万 只 车 用 天 然 气 16, , , , , , , 年 06 月 30 气 瓶 技 术 改 造 项 目 气 瓶 技 术 改 造 项 目 日 超 高 压 复 合 气 瓶 研 发 基 超 高 压 复 合 气 瓶 研 发 基 地 11, , , , , , 年 10 月 25 地 项 目 项 目 日 5 补 充 公 司 流 动 资 金 项 目 补 充 公 司 流 动 资 金 项 目 7, , , , , , 合 计 91, , , , , , ,

159 (1) 募 集 资 金 项 目 的 实 际 投 资 总 额 与 承 诺 之 差 异 1 甘 肃 酒 泉 年 产 500 套 兆 瓦 级 复 合 材 料 风 电 叶 片 建 设 项 目 经 北 京 中 资 信 达 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 的 项 目 审 计 报 告, 项 目 实 际 完 成 投 资 32, 万 元, 较 计 划 投 资 节 余 万 元 主 要 原 因 是 项 目 建 筑 安 装 工 程 采 取 总 承 包 模 式, 有 效 整 合 了 建 设 过 程 如 厂 房 建 设 堆 场 建 设 辅 房 建 设 等 关 键 点 的 资 源 配 置, 缩 短 了 预 计 建 设 周 期, 并 有 效 控 制 了 建 设 成 本 2 年 产 13 万 只 车 用 天 然 气 气 瓶 技 术 改 造 项 目 募 集 资 金 节 余 3, 万 元, 主 要 原 因 系 该 项 目 前 期 费 用 建 设 单 位 管 理 费 有 所 降 低, 关 键 设 备 采 购 成 本 降 低, 基 本 预 备 费 未 发 生 等 (2) 前 次 募 集 资 金 实 际 投 资 项 目 变 更 上 市 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 对 超 高 压 复 合 气 瓶 研 发 基 地 项 目 建 设 内 容 作 出 调 整, 项 目 调 整 后 拟 投 入 募 集 资 金 总 额 10, 万 元 占 前 次 募 集 资 金 总 额 比 例 为 1.41% 超 高 压 复 合 气 瓶 研 发 基 地 项 目 由 于 SCBA 气 瓶 需 求 未 如 预 期 实 现 大 幅 增 长, 氢 气 瓶 市 场 尚 未 实 质 性 启 动, 因 此 项 目 预 计 无 法 实 现 预 期 收 益 经 公 司 2012 年 度 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 将 该 项 目 产 品 纲 领 及 相 关 建 设 方 案 进 行 调 整 项 目 在 保 留 该 项 目 研 发 检 测 平 台 功 能 及 SCBA 产 业 化 制 造 基 础 上, 对 项 目 建 设 内 容 进 行 调 整 在 原 有 LNG 气 瓶 检 测 平 台 的 基 础 上, 补 充 和 完 善 瓶 颈 工 段 的 设 备, 形 成 年 产 5,000 只 LNG 气 瓶 中 试 线 ; 取 消 研 发 中 心 大 楼 建 设, 将 研 发 中 心 内 布 局 的 办 公 室 和 实 验 室 等, 统 筹 布 置 在 已 建 成 的 测 试 中 心 和 试 验 车 间 的 辅 房 内 在 原 有 年 产 3,000 只 氢 气 瓶 生 产 线 的 基 础 上, 扩 大 产 品 品 种, 兼 顾 CNGIII 型 瓶 生 产 (3) 前 次 募 集 资 金 结 余 及 使 用 情 况 1 甘 肃 酒 泉 年 产 500 套 兆 瓦 级 复 合 材 料 风 电 叶 片 建 设 项 目 经 北 京 中 资 信 达 会 计 师 事 务 有 限 公 司 出 具 的 项 目 审 计 报 告, 项 目 实 际 完 成 投 资 32, 万 元, 较 计 划 投 资 节 余 万 元 经 2012 年 4 月 18 日 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 将 该 项 目 结 余 的 万 元, 及 募 集 资 金 专 户 储 备 产 生 的 利 息 净 收 入 万 元, 共 计 1, 万 元 永 久 补 充 公 司 流 动 资 金, 用 于 偿 还 银 行 贷 款 购 买 原 材 料 等 经 营 活 动 2 年 产 13 万 只 车 用 天 然 气 气 瓶 技 术 改 造 项 目 募 集 资 金 节 余 3, 万 元, 超 157

160 高 压 复 合 气 瓶 研 发 基 地 项 目 募 集 资 金 节 余 1, 万 元, 经 2012 年 12 月 18 日 公 司 第 四 届 董 事 会 第 九 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 同 意 将 两 项 目 结 余 的 4, 万 元, 及 募 集 资 金 专 户 储 备 产 生 的 利 息 净 收 入 万 元, 共 计 4, 万 元, 扣 除 项 目 期 后 投 资 万 元 后, 永 久 补 充 公 司 流 动 资 金, 用 于 偿 还 银 行 贷 款 购 买 原 材 料 等 经 营 活 动 (4) 未 使 用 完 毕 的 前 次 募 集 资 金 截 至 2014 年 12 月 31 日, 募 集 资 金 全 部 使 用 完 毕 (5) 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 158

161 单 位 : 万 元 实 际 投 资 项 目 承 诺 效 益 截 止 日 投 资 项 目 最 近 三 年 实 际 效 益 截 止 日 累 计 ( 达 产 年 利 序 号 项 目 名 称 累 计 产 能 利 用 率 实 现 效 益 润 总 额 ) 是 否 达 到 预 计 效 益 1 北 京 八 达 岭 年 产 500 套 兆 瓦 级 风 电 叶 片 建 设 项 目 101% 9, , , , , 年 达 到 2 甘 肃 酒 泉 年 产 500 套 兆 瓦 级 复 合 材 料 风 电 叶 片 建 设 项 目 56% 7, , , , 年 达 到 3 年 产 13 万 只 车 用 天 然 气 气 瓶 技 术 改 造 项 目 73% 9, , , , 否 4 超 高 压 复 合 气 瓶 研 发 基 地 项 目 55% 2, 否 159

162 (6) 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 未 达 到 承 诺 效 益 的 说 明 1 年 产 13 万 只 车 用 天 然 气 气 瓶 技 术 改 造 项 目 : 一 方 面 由 于 国 内 气 瓶 行 业 竞 争 加 剧, 价 格 不 断 走 低, 导 致 项 目 盈 利 水 平 不 断 降 低 第 二, 随 着 国 际 油 价 持 续 下 跌, 国 内 成 品 油 价 格 也 连 续 多 次 下 调, 天 然 气 价 格 又 屡 次 上 调, 导 致 油 气 差 价 不 断 缩 小, 下 游 整 车 和 改 装 市 场 都 深 受 影 响, 气 瓶 需 求 量 明 显 减 少 第 三, 国 际 市 场 整 体 环 境 不 理 想 政 局 动 荡, 导 致 CNG 气 瓶 国 际 市 场 需 求 受 到 严 重 冲 击, 国 内 外 产 品 结 构 变 化 对 项 目 整 体 盈 利 能 力 也 产 生 了 极 大 的 影 响 综 上, 油 气 价 倒 挂 国 内 市 场 竞 争 加 剧 国 际 市 场 需 求 减 少, 是 项 目 未 达 到 预 期 的 主 要 原 因 2 超 高 压 复 合 气 瓶 研 发 基 地 项 目 主 要 产 品 是 LNG 气 瓶, 由 于 油 气 价 倒 挂 导 致 国 内 重 卡 公 交 车 市 场 的 LNG 汽 车 产 量 急 剧 下 降,LNG 气 瓶 需 求 明 显 减 少 ; 同 时, 公 司 LNG 气 瓶 虽 然 在 市 场 上 具 有 较 好 的 技 术 优 势, 但 与 国 内 主 要 厂 商 相 比, 缺 乏 产 能 和 成 本 优 势, 因 此 目 前 项 目 整 体 收 益 偏 低, 未 达 到 项 目 预 期 盈 利 水 平 3 标 的 公 司 及 上 市 公 司 资 产 负 债 率 较 高 债 务 融 资 空 间 有 限 截 至 2014 年 12 月 30 日 及 2015 年 4 月 30 日, 标 的 资 产 泰 山 玻 纤 资 产 负 债 率 为 69.32% 70.35%, 中 材 科 技 资 产 负 债 率 为 65.91% 66.16%, 资 产 负 债 率 远 高 于 公 司 所 在 行 业 ( 非 金 属 矿 物 制 品 业 )45.94% 的 平 均 值 标 的 公 司 及 上 市 公 司 较 高 的 资 产 负 债 率 直 接 影 响 了 重 组 后 公 司 的 整 体 融 资 能 力, 制 约 了 公 司 的 持 续 发 展, 削 弱 了 公 司 抗 风 险 能 力 因 此 为 优 化 资 产 负 债 结 构, 公 司 需 要 通 过 股 权 融 资 等 方 式 筹 集 资 金, 进 一 步 改 善 公 司 资 本 结 构 提 高 融 资 能 力 增 强 抗 风 险 能 力 综 上 所 述, 上 市 公 司 在 本 次 收 购 的 同 时, 仍 然 需 要 募 集 配 套 资 金 用 于 标 的 公 司 项 目 建 设, 以 提 高 本 次 重 组 效 率, 保 障 本 次 交 易 后 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 根 据 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 形 成 了 规 范 有 效 的 内 部 控 制 体 系, 明 确 募 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 公 司 对 募 集 资 金 存 储 使 用 投 向 变 更 管 理 与 监 督 等 内 容 进 行 了 明 确 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 1 关 于 募 集 资 金 存 放 的 相 关 规 定 160

163 公 司 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 募 集 资 金 专 户 数 量 ( 包 括 公 司 的 子 公 司 或 公 司 控 制 的 其 他 企 业 设 置 的 专 户 ) 原 则 上 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数, 同 一 投 资 项 目 的 资 金 须 在 同 一 专 户 存 储 公 司 存 在 两 次 以 上 融 资 的, 须 独 立 设 置 募 集 资 金 专 户 公 司 在 募 集 资 金 到 位 后 1 个 月 内 与 保 荐 人 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 商 业 银 行 ) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ), 协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : (1) 公 司 应 当 将 募 集 资 金 集 中 存 放 于 专 户 ; (2) 公 司 一 次 或 12 个 月 以 内 累 计 从 专 户 支 取 的 金 额 超 过 1000 万 元 或 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 的 5% 的, 公 司 及 商 业 银 行 应 当 及 时 通 知 保 荐 人 ; (3) 商 业 银 行 每 月 向 公 司 出 具 银 行 对 账 单, 并 抄 送 保 荐 人 ; (4) 保 荐 人 可 以 随 时 到 商 业 银 行 查 询 专 户 资 料 ; (5) 公 司 商 业 银 行 保 荐 人 的 违 约 责 任 公 司 应 当 在 全 部 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内 容 协 议 在 有 效 期 届 满 前 因 保 荐 人 或 商 业 银 行 变 更 等 原 因 提 前 终 止 的, 公 司 自 协 议 终 止 之 日 起 1 个 月 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议, 并 及 时 报 深 交 所 备 案 后 公 告 公 司 积 极 督 促 商 业 银 行 履 行 协 议 商 业 银 行 连 续 三 次 未 及 时 向 保 荐 人 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况, 以 及 存 在 未 配 合 保 荐 人 查 询 与 调 查 专 户 资 料 情 形 的, 公 司 应 提 请 董 事 会 决 议 终 止 协 议 并 注 销 该 募 集 资 金 专 户, 另 行 选 择 其 他 商 业 银 行 设 置 专 项 帐 户 2 关 于 募 集 资 金 使 用 的 相 关 规 定 公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 出 现 严 重 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常 进 行 的 情 形 时, 公 司 应 当 及 时 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 公 司 不 得 将 募 集 资 金 通 过 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 方 式 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 公 司 在 使 用 募 集 资 金 进 行 项 目 投 资 时, 资 金 投 出 严 格 按 照 公 司 章 程 和 其 他 公 司 161

164 规 范 性 文 件 的 要 求 履 行 资 金 使 用 的 审 批 手 续 由 具 体 使 用 部 门 填 写 资 金 使 用 计 划 申 请 表, 经 分 管 经 理 签 字 同 意 后, 报 财 务 总 监 审 核, 公 司 总 裁 签 字 同 意 后, 财 务 部 门 方 可 执 行 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性, 防 止 募 集 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 人 占 用 或 挪 用, 并 采 取 有 效 措 施 避 免 关 联 人 利 用 募 投 项 目 获 取 不 正 当 利 益 投 资 项 目 按 公 司 董 事 会 承 诺 的 计 划 进 度 实 施, 实 施 部 门 细 化 具 体 工 作 进 度, 保 证 各 项 工 作 能 按 计 划 进 度 完 成, 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 最 近 一 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 差 异 超 过 30% 时, 公 司 须 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划, 并 在 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 的 专 项 报 告 中 披 露 最 近 一 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 目 前 实 际 投 资 进 度 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原 因 等 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的, 公 司 对 该 项 目 的 可 行 性 预 计 收 益 等 重 新 进 行 论 证, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 如 有 ): (1) 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 的 ; (2) 募 集 资 金 投 资 项 目 搁 置 时 间 超 过 一 年 的 ; (3) 超 过 最 近 一 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50% 的 ; (4) 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 其 他 异 常 的 情 形 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 及 时 科 学 的 选 择 新 的 投 资 项 目 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 注 册 会 计 师 出 具 鉴 证 报 告 及 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 意 见 并 履 行 信 息 披 露 义 务 后, 公 司 可 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金, 置 换 时 间 距 募 集 资 金 到 账 时 间 不 得 超 过 6 个 月 公 司 已 在 发 行 申 请 文 件 中 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的, 在 完 成 置 换 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 的, 需 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 2 个 交 易 日 162

165 内 报 告 深 交 所 并 公 告 改 变 原 因 及 保 荐 人 的 意 见 公 司 改 变 募 投 项 目 实 施 主 体 重 大 资 产 购 置 方 式 等 实 施 方 式 的, 应 在 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见 后, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 实 施 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 时, 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上, 慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性, 并 且 公 司 以 控 股 方 式 确 保 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 有 效 控 制 为 避 免 资 金 闲 置, 充 分 发 挥 其 使 用 效 益, 在 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 许 可 的 范 围 内, 募 集 资 金 在 符 合 以 下 条 件 时 可 暂 时 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 : (1) 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; (2) 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ; (3) 单 次 补 充 流 动 资 金 金 额 不 得 超 过 募 集 资 金 净 额 的 50%; (4) 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 6 个 月 ; (5) 已 归 还 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 ; (6) 保 荐 人 独 立 董 事 监 事 会 出 具 明 确 同 意 的 意 见 上 述 募 集 资 金 用 于 暂 时 补 充 公 司 流 动 资 金 需 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 深 交 所 并 公 告 超 过 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时, 须 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前, 公 司 需 将 该 部 分 资 金 归 还 至 募 集 资 金 专 户, 并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 3 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 的 相 关 规 定 公 司 应 当 经 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 变 更 募 投 项 目 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 投 资 于 主 营 业 务 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 163

166 公 司 拟 变 更 募 投 项 目 的, 应 提 交 董 事 会 审 议 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 以 下 内 容 : (1) 原 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体 原 因 ; (2) 新 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ; (3) 新 项 目 的 投 资 计 划 ; (4) 新 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适 用 ); (5) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 对 变 更 募 集 资 金 投 向 的 意 见 ; (6) 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; (7) 深 交 所 要 求 的 其 他 内 容 新 项 目 涉 及 关 联 交 易 购 买 资 产 对 外 投 资 的, 还 需 比 照 相 关 规 则 的 规 定 进 行 披 露 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的, 确 保 在 收 购 后 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易, 并 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 关 联 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 以 及 相 关 问 题 的 解 决 措 施 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 置 换 的 ( 募 投 项 目 在 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 中 已 全 部 对 外 转 让 或 置 换 的 除 外 ), 需 提 交 董 事 会 审 议 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 本 所 公 告 以 下 内 容 : (1) 对 外 转 让 或 置 换 募 投 项 目 的 具 体 原 因 ; (2) 已 使 用 募 集 资 金 投 资 该 项 目 的 金 额 ; (3) 该 项 目 完 工 程 度 和 实 现 效 益 ; (4) 换 入 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ( 如 适 用 ); (5) 转 让 或 置 换 的 定 价 依 据 及 相 关 收 益 ; (6) 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 人 对 转 让 或 置 换 募 投 项 目 的 意 见 ; (7) 转 让 或 置 换 募 投 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; (8) 深 交 所 要 求 的 其 他 内 容 公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 合 使 用 情 况 换 入 资 产 的 权 属 变 更 情 况 以 及 换 入 资 产 的 持 续 运 行 情 况 164

167 单 个 募 投 项 目 完 成 后, 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 其 他 募 投 项 目 的, 需 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 方 可 实 施 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 50 万 或 低 于 该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 需 在 年 度 报 告 中 披 露 公 司 将 该 项 目 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 用 于 非 募 投 项 目 ( 包 括 补 充 流 动 资 金 ) 的, 需 按 照 第 二 十 二 条 二 十 三 条 履 行 相 应 程 序 并 按 时 披 露 募 集 资 金 投 资 项 目 全 部 完 成 后, 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 在 募 集 资 金 净 额 10% 以 上 的, 公 司 使 用 节 余 资 金 需 符 合 以 下 条 件 : (1) 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见 ; (2) 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 ; (3) 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 募 集 资 金 净 额 10% 的, 需 经 董 事 会 审 议 通 过 保 荐 人 发 表 明 确 同 意 的 意 见 后 实 施 节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 300 万 或 低 于 募 集 资 金 净 额 1% 的, 可 以 豁 免 履 行 前 款 程 序, 其 使 用 情 况 需 在 年 度 报 告 中 披 露 4 关 于 募 集 资 金 管 理 与 监 督 的 相 关 规 定 公 司 财 务 部 门 对 涉 及 募 集 资 金 运 用 的 活 动 应 建 立 健 全 有 关 会 计 记 录 和 台 帐, 并 对 投 资 项 目 进 行 会 计 核 算 公 司 内 部 审 计 部 门 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 进 行 监 督 检 查, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 重 大 违 规 情 形 重 大 风 险 或 内 部 审 计 部 门 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的, 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 董 事 会 在 收 到 审 计 委 员 会 的 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 交 所 报 告 并 公 告 公 告 内 容 需 包 括 募 集 资 金 管 理 存 在 的 重 大 违 规 情 形 或 冲 大 风 险 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 拟 采 取 的 措 施 当 年 存 在 募 集 资 金 运 用 的, 公 司 董 事 会 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 报 告, 并 聘 请 注 册 会 计 师 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 165

168 注 册 会 计 师 应 对 董 事 会 的 专 项 报 告 是 否 已 经 按 照 深 交 所 募 集 资 金 管 理 细 则 及 相 关 格 式 指 引 编 制 以 及 是 否 如 实 反 映 了 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放 使 用 情 况 进 行 合 理 保 证, 提 出 鉴 证 结 论 鉴 证 结 论 为 保 留 结 论 否 定 结 论 或 无 法 提 出 结 论 的, 公 司 董 事 会 应 当 就 鉴 证 报 告 中 注 册 会 计 师 提 出 该 结 论 的 理 由 进 行 分 析 提 出 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 保 荐 人 应 当 在 鉴 证 报 告 披 露 后 的 10 个 交 易 日 内 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 现 场 核 查 并 出 具 专 项 核 查 报 告, 核 查 报 告 应 认 真 分 析 注 册 会 计 师 提 出 上 述 鉴 证 结 论 的 原 因, 并 提 出 明 确 的 核 查 意 见 公 司 应 当 在 收 到 核 查 报 告 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 交 所 并 公 告 公 司 以 发 行 证 券 作 为 支 付 方 式 向 特 定 对 象 购 买 资 产 或 募 集 资 金 用 于 收 购 资 产 的, 需 在 相 关 资 产 权 属 变 更 后 的 连 续 三 期 的 年 度 报 告 中 披 露 该 资 产 运 行 情 况 及 相 关 承 诺 履 行 情 况 该 资 产 运 行 情 况 至 少 应 当 包 括 资 产 账 面 价 值 变 化 情 况 生 产 经 营 情 况 效 益 贡 献 情 况 是 否 达 到 盈 利 预 测 ( 如 有 ) 等 内 容 相 关 承 诺 期 限 高 于 前 述 披 露 期 间 的, 公 司 应 在 以 后 期 间 的 年 度 报 告 中 持 续 披 露 承 诺 的 履 行 情 况, 直 至 承 诺 履 行 完 毕 公 司 董 事 会 在 年 度 股 东 大 会 和 定 期 报 告 ( 年 度 报 告 半 年 度 报 告 和 季 度 报 告 ) 中 向 投 资 者 及 时 报 告 募 集 资 金 的 使 用 批 准 及 项 目 实 施 进 度 等 情 况 募 集 资 金 使 用 情 况 的 信 息 披 露 稿 由 董 事 会 秘 书 牵 头, 会 同 规 划 管 理 部 资 产 财 务 部 审 计 部 门 共 同 审 核 会 签 独 立 董 事 有 权 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 检 查, 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 聘 请 注 册 会 计 师 对 募 集 资 金 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告, 公 司 全 力 配 合 专 项 审 计 工 作, 并 承 担 必 要 的 费 用 保 荐 人 每 个 季 度 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 调 查, 公 司 应 予 以 积 极 配 合 ( 五 ) 募 集 配 套 资 金 采 用 锁 价 方 式 的 原 因 本 次 交 易 通 过 锁 价 方 式 进 行 配 套 融 资, 有 利 于 本 次 重 组 的 顺 利 实 施, 有 利 于 保 持 上 166

169 市 公 司 经 营 的 稳 定 性, 有 利 于 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 主 要 原 因 如 下 : 1 锁 定 发 行 对 象, 规 避 发 行 风 险, 确 保 交 易 顺 利 实 施 2 上 市 公 司 及 泰 山 玻 纤 主 要 高 管 及 核 心 员 工 ( 通 过 资 管 计 划 ) 认 购 本 次 配 套 资 金, 增 强 了 交 易 对 方 和 二 级 市 场 投 资 者 持 有 上 市 公 司 股 票 的 信 心 3 配 套 募 集 资 金 的 锁 定 期 安 排 有 利 于 保 持 公 司 股 权 结 构 稳 定 性 及 二 级 市 场 的 股 价 稳 定 4 本 次 锁 价 配 套 融 资 方 案 已 获 得 上 市 公 司 董 事 会 非 关 联 董 事 表 决 通 过, 将 进 一 步 提 交 股 东 大 会 非 关 联 股 东 审 议 ( 六 ) 募 集 配 套 资 金 采 用 锁 价 方 式 的 可 行 性 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 将 不 超 过 216, 万 元, 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 151,300,880 股 本 次 配 套 融 资 认 购 情 况 如 下 : 序 号 认 购 方 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 ( 元 ) 1 盈 科 汇 通 15,978, ,969, 宝 瑞 投 资 35,007, ,659, 国 杰 投 资 35,007, ,659, 君 盛 蓝 湾 15,978, ,969, 金 风 投 资 13,956, ,999, 上 海 易 创 24,169, ,351, 启 航 1 号 11,202, ,531, 合 计 151,300,880 2,168,141, 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 中 材 科 技 分 别 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 国 建 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 签 署 了 股 份 认 购 协 议, 并 分 别 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 及 国 建 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 在 上 述 协 议 中, 中 材 科 技 与 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 就 股 份 认 购, 缴 款 验 资 及 股 份 登 记, 限 售 期, 违 约 责 任, 协 议 生 效 解 除 与 终 止 等 条 款 进 行 了 明 确 约 定 同 时 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 对 各 自 提 交 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 167

170 股 份 锁 定, 认 购 资 金 来 源 和 诚 信 情 况 分 别 出 具 了 承 诺 函 综 上, 本 次 采 用 锁 价 方 式 募 集 配 套 资 金, 上 市 公 司 已 与 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 签 署 了 认 购 协 议, 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 亦 出 具 了 相 关 承 诺, 本 次 锁 价 发 行 方 式 切 实 可 行 ( 七 ) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 与 上 市 公 司 标 的 公 司 之 前 的 关 系 根 据 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 出 具 的 承 诺, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 上 述 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 及 其 关 联 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 的 认 购 资 金 来 源 根 据 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 签 署 的 关 于 认 购 资 金 来 源 的 承 诺 函, 上 述 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 就 本 次 认 购 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 作 出 如 下 承 诺 : (1) 保 证 具 有 充 足 的 资 金 实 力 认 购 本 次 交 易 中 中 材 科 技 为 募 集 配 套 融 资 发 行 的 股 份, 用 于 本 次 交 易 项 下 的 认 购 资 金 为 本 公 司 / 本 企 业 自 有 / 自 筹 之 资 金, 不 存 在 直 接 或 间 接 来 源 于 中 材 科 技 及 其 关 联 方 的 情 形 (2) 保 证 本 公 司 / 本 企 业 用 于 本 次 交 易 项 下 的 认 购 资 金 不 存 在 杠 杆 融 资 结 构 化 的 设 计 或 为 他 人 代 持 的 安 排 ( 九 ) 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 放 弃 认 购 的 违 约 责 任 根 据 中 材 科 技 与 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 签 署 的 股 份 认 购 协 议, 若 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 未 能 按 照 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 中 材 科 技 支 付 认 购 资 金 的, 每 逾 期 1 个 工 作 日, 应 当 以 其 认 购 资 金 总 额 的 万 分 之 三 计 算 违 约 金 支 付 给 中 材 科 技, 但 由 于 中 材 科 技 的 原 因 导 致 逾 期 付 款 的 除 外 如 逾 期 超 过 30 个 工 作 日 的, 中 材 科 技 有 权 终 止 本 协 议 并 向 该 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 收 取 其 认 购 资 金 总 额 20% 的 违 约 金 ( 十 ) 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 和 影 响 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过 216, 万 元, 如 扣 除 发 行 费 用 后 本 次 实 际 募 集 资 金 净 额 不 能 满 足 投 资 项 目 的 需 求, 募 集 配 套 资 金 不 足 部 分 由 上 市 公 司 以 自 有 资 金 或 通 过 其 他 融 资 方 式 解 决 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 并 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施 若 由 于 不 可 预 测 的 风 险 因 素 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 拟 采 用 自 筹 方 式 补 足 资 金 缺 口 同 时, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 将 根 据 资 金 筹 措 和 市 场 环 境 等 情 况, 相 应 调 整 相 关 项 目 的 投 资 规 模 投 资 168

171 方 式 或 投 资 进 度 169

172 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 交 易 标 的 的 评 估 方 法 及 评 估 值 根 据 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 (2015) 第 BJV1038 号 ), 本 次 评 估 分 别 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 泰 山 玻 纤 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 其 中, 采 用 收 益 法 确 定 的 评 估 值 为 385, 万 元, 标 的 公 司 净 资 产 账 面 价 值 为 259, 万 元, 增 值 额 为 125, 万 元, 增 值 率 为 48.29% 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 294, 万 元, 增 值 额 为 34, 万 元, 增 值 率 为 13.41% 最 终 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 的 评 估 值, 即 385, 万 元 二 本 次 评 估 的 假 设 ( 一 ) 一 般 性 假 设 1 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 在 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 与 现 时 无 重 大 变 化 ; 2 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 将 保 持 持 续 经 营, 并 在 经 营 方 式 上 与 现 时 保 持 一 致 ; 3 国 家 现 行 的 税 赋 基 准 及 税 率, 银 行 信 贷 利 率 以 及 其 他 政 策 性 收 费 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 4 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 针 对 性 假 设 1 假 设 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 各 年 间 的 技 术 队 伍 及 其 高 级 管 理 人 员 保 持 相 对 稳 定, 不 会 发 生 重 大 的 核 心 专 业 人 员 流 失 问 题 ; 2 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 各 经 营 主 体 现 有 和 未 来 经 营 者 是 负 责 的, 且 公 司 管 理 层 能 稳 步 推 进 公 司 的 发 展 计 划, 保 持 良 好 的 经 营 态 势 ; 年 12 月, 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 老 厂 区 全 面 关 停 ; 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 老 厂 区 的 1# 2# 3# 7# 以 及 租 用 的 9# 生 产 线 的 关 停 时 间 与 企 业 提 供 的 关 停 时 间 一 致, 分 别 为 2019 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2015 年 12 月 和 2016 年 12 月 ; 170

173 4 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 新 厂 区 3# 4# 的 点 火 时 间 以 及 企 业 提 供 的 点 火 时 间 一 致, 分 别 为 2016 年 8 月 和 2017 年 7 月 ; 5 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 在 2017 年 10 月 31 日 高 新 技 术 企 业 认 证 到 期 后, 仍 能 通 过 高 新 技 术 企 业 的 复 审, 能 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 ; 6 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 未 来 经 营 者 遵 守 国 家 相 关 法 律 和 法 规, 不 会 出 现 影 响 公 司 发 展 和 收 益 实 现 的 重 大 违 规 事 项 ; 7 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 提 供 的 历 年 财 务 资 料 所 采 用 的 会 计 政 策 和 进 行 收 益 预 测 时 所 采 用 的 会 计 政 策 与 会 计 核 算 方 法 在 重 要 方 面 基 本 一 致 ( 或 者 是 已 经 调 整 到 一 致 ); 三 收 益 法 相 关 参 数 的 预 测 及 评 估 值 的 确 定 ( 一 ) 销 售 收 入 的 预 测 全 球 玻 纤 生 产 消 费 大 国 主 要 是 美 国 欧 洲 日 本 等 发 达 国 家, 其 人 均 玻 纤 消 费 量 较 高 ; 近 两 年 随 着 我 国 热 塑 新 材 运 动 器 材 交 通 运 输 航 空 航 天 新 能 源 等 产 业 的 快 速 发 展, 玻 璃 纤 维 市 场 需 求 快 速 增 长 随 着 战 略 性 新 兴 产 业 的 培 育 和 发 展, 已 成 为 交 通 运 输 环 境 保 护 电 子 电 气 运 动 器 材 化 工 建 筑 新 能 源 等 领 域 必 不 可 少 的 原 材 料 泰 山 玻 纤 2014 年 度 实 现 了 生 产 线 的 转 型 升 级 及 产 品 结 构 的 优 化, 培 育 发 展 了 一 批 国 内 外 领 先 的 优 势 产 品, 为 公 司 今 后 持 续 健 康 发 展 奠 定 了 坚 实 基 础 另 外, 大 力 发 展 的 高 强 高 模 耐 碱 玻 璃 纤 维 多 轴 向 经 编 织 物 增 强 热 塑 产 品 等 高 性 能 高 附 加 值 产 品 逐 步 推 入 市 场, 产 品 结 构 进 一 步 优 化 调 整, 大 幅 提 高 了 核 心 竞 争 力, 形 成 了 新 的 经 济 增 长 点 泰 山 玻 纤 计 划 在 十 三 五 期 间, 逐 步 关 停 老 厂 区 低 效 高 成 本 生 产 线, 依 托 现 有 成 熟 技 术, 重 点 进 行 新 厂 区 3# 4# 生 产 线 建 设 围 绕 国 内 外 市 场 发 展 趋 势, 重 点 发 展 扩 大 高 附 加 值 产 品 比 例 依 据 标 的 公 司 十 三 五 规 划 中 老 厂 区 生 产 线 的 关 停 计 划 和 新 厂 区 生 产 线 的 生 产 计 划, 以 及 公 司 对 未 来 产 品 结 构 的 调 整, 对 预 测 期 产 品 销 量 进 行 预 测 标 的 公 司 各 生 产 线 的 点 火 及 关 停 计 划 如 下 表 所 示 : 区 域 生 产 线 点 火 时 间 关 停 时 间 冷 修 点 火 本 部 老 区 1 线 ( 耐 碱 )

174 区 域 生 产 线 点 火 时 间 关 停 时 间 冷 修 点 火 2 线 线 线 线 新 区 2# 线 F02-T2 试 验 窑 新 区 1# 线 本 部 新 区 邹 城 公 司 F01-T1 试 验 线 新 区 3# 线 新 区 4# 线 耐 碱 纤 维 生 产 线 邹 城 1# 线 邹 城 2# 线 邹 城 3# 线 邹 城 4# 线 邹 城 5# 线 电 子 布 生 产 线 根 据 上 述 生 产 线 的 投 产 和 关 停 安 排, 预 计 年 标 的 公 司 玻 璃 纤 维 制 品 总 产 量 分 别 约 为 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨 和 万 吨 根 据 标 的 资 产 评 估 报 告 预 测, 上 述 新 旧 生 产 线 的 投 产 和 关 停 安 排 与 标 的 资 产 收 益 法 预 测 的 产 能 变 化 和 业 绩 预 测 的 基 础 保 持 一 致 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 山 玻 纤 已 分 别 于 2014 年 及 2015 年 上 半 年 投 产 的 F01 F02 两 条 年 产 能 8 万 吨 的 生 产 线, 并 将 于 2015 年 前 逐 步 关 停 本 部 老 区 7 号 线 邹 城 公 司 2 号 线 3 号 线 泰 山 玻 纤 计 划 在 2015 至 2020 年 期 间, 逐 步 关 停 本 部 老 区 老 旧 生 产 线, 依 托 现 有 先 进 技 术, 重 点 进 行 本 部 新 区 F03 F04 生 产 线 的 建 设 根 据 泰 山 玻 纤 未 来 发 展 规 划, 为 进 一 步 满 足 市 场 需 求 提 升 有 效 产 能 优 化 产 品 结 构 引 入 领 先 技 术 降 低 生 产 成 本, 泰 山 玻 纤 将 利 用 新 技 术 新 建 大 型 池 窑 拉 丝 生 产 线 的 同 时, 逐 步 对 现 有 老 旧 生 产 线 进 行 替 换 或 升 级 改 造, 逐 步 实 现 生 产 工 艺 升 级 改 造 以 及 老 旧 产 能 淘 汰 上 述 技 改 和 新 建 项 目 投 产 后 将 进 一 步 优 化 泰 山 玻 纤 的 现 有 产 品 结 构 提 高 企 业 规 模 172

175 效 应 实 现 产 能 升 级 换 代, 从 而 提 升 标 的 公 司 的 生 产 能 力 盈 利 能 力 及 核 心 竞 争 力 因 此, 标 的 公 司 目 前 新 老 生 产 线 更 新 换 代 的 计 划 实 施 进 展 在 本 次 评 估 收 益 法 盈 利 预 测 中 已 经 充 分 考 虑, 与 标 的 资 产 未 来 经 营 业 绩 预 测 的 基 础 保 持 一 致 综 上, 泰 山 玻 纤 未 来 销 量 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 吨 产 品 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 1. 粗 纱 134, , , , , , 细 纱 , 短 切 纤 维 38, , , , , , 方 格 布 7, , , , , , 电 子 布 6. 毡 制 品 22, , , , , , 经 编 织 物 40, , , , , , 耐 碱 纤 维 6, , , , , , 磨 碎 纤 维 , , , , , 玻 璃 球 S 玻 纤 或 HMG 4, 邹 城 转 售 56, , , , , , 粗 纱 为 泰 山 玻 纤 销 量 最 大 的 产 品, 经 编 织 物 为 风 电 叶 片 的 主 要 原 材 料, 是 泰 山 玻 纤 附 加 值 最 高 的 产 品 品 种 之 一, 上 述 两 类 产 品 的 未 来 价 格 分 析 如 下 : 1 粗 纱 类 产 品 价 格 分 析 2014 年 以 来, 受 风 电 市 场 强 力 拉 动 热 塑 类 产 品 持 续 稳 定 增 长 等 因 素 影 响, 玻 纤 市 场 摆 脱 前 几 年 的 低 迷 状 态, 行 业 内 部 分 产 品 出 现 供 不 应 求 现 象, 全 球 玻 纤 价 格 开 始 上 涨, 国 内 玻 纤 企 业 顺 应 涨 价 潮 流 纷 纷 提 价, 玻 纤 行 业 逆 势 走 强, 销 售 量 和 利 润 双 双 提 升 在 这 种 形 势 下, 玻 纤 厂 家 纷 纷 调 整 产 能 规 划, 推 迟 池 窑 冷 修 时 间, 加 快 新 上 池 窑 生 产 线 项 目, 年 新 增 产 能 相 对 集 中 释 放 根 据 统 计,2015 年 投 产 池 窑 增 加 的 产 能 将 达 到 28 万 吨 与 此 同 时, 中 小 玻 纤 企 业 如 山 东 玻 纤 威 玻 等 产 品 同 质 化 竞 争 加 剧, 这 将 进 一 步 挤 占 玻 纤 粗 纱 类 产 品 的 利 润 空 间 由 于 自 2010 年 以 来, 对 于 中 国 玻 璃 纤 维 产 品, 欧 盟 发 起 了 反 倾 销 反 补 贴 调 查, 印 度 土 耳 其 等 地 区 发 起 了 反 倾 销 调 查, 中 国 玻 璃 纤 维 企 业 面 临 的 国 际 贸 易 环 境 愈 发 复 173

176 杂 贸 易 壁 垒 日 益 频 繁 由 于 上 述 国 家 和 地 区 的 复 合 材 料 市 场 需 求 旺 盛 且 当 地 玻 纤 产 能 供 给 不 足, 近 几 年 公 司 对 上 述 国 家 和 地 区 的 出 口 量 持 续 回 升 2013 年, 欧 盟 发 起 了 针 对 中 国 的 玻 璃 纤 维 反 补 贴 调 查 及 反 倾 销 中 期 复 审, 自 2014 年 12 月 24 日 至 2016 年 3 月, 泰 山 玻 纤 被 征 收 的 倾 销 及 反 补 贴 合 计 税 率 为 26.1% 泰 山 玻 纤 通 过 海 外 投 资 国 际 合 作, 将 业 务 范 围 拓 展 至 了 北 美 南 非 等 市 场, 并 将 进 一 步 推 进 走 出 去 的 国 际 化 战 略 布 局 以 应 对 贸 易 壁 垒 带 来 的 价 格 下 滑 风 险 贸 易 壁 垒 风 险 进 一 步 增 加 了 玻 纤 价 格 下 滑 的 可 能 性 综 上 所 述, 预 计 年 中 低 端 的 玻 纤 产 品 价 格 受 到 一 定 冲 击, 年 随 着 市 场 企 稳 逐 步 回 暖 2 风 电 玻 纤 产 品 价 格 分 析 近 几 年 风 电 业 务 保 持 了 高 速 增 长, 然 而 当 前 受 全 国 电 力 需 求 放 缓 风 电 本 地 消 纳 不 足 以 及 部 分 地 区 配 套 电 网 建 设 与 风 电 建 设 不 协 调 等 因 素 影 响, 目 前 风 电 装 机 企 业 已 经 感 受 到 了 风 电 需 求 放 缓 的 脚 步 另 一 方 面, 目 前 各 玻 纤 风 电 织 物 厂 家 设 备 装 机 增 长 迅 速, 2014 年 年 底, 国 内 风 电 织 物 产 量 万 吨, 预 计 2015 年 年 底 国 内 主 要 风 电 织 物 厂 家 产 能 将 达 到 46.2 万 吨, 增 长 率 达 80% 预 计 接 下 来 几 年 用 于 风 电 玻 纤 行 业 的 经 编 织 物 产 品 和 套 材 市 场 竞 争 加 剧, 年 价 格 走 低,2018 年 随 着 市 场 企 稳 逐 步 回 暖 根 据 以 上 对 产 品 价 格 的 分 析, 泰 山 玻 纤 未 来 产 品 的 销 售 价 格 预 测 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 / 吨 产 品 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 1. 粗 纱 5, , , , , , 细 纱 5, , 短 切 纤 维 6, , , , , , 方 格 布 6, , , , , , 电 子 布 6. 毡 制 品 8, , , , , , 经 编 织 物 8, , , , , , 耐 碱 纤 维 13, , , , , , 磨 碎 纤 维 11, , , , , , 玻 璃 球 174

177 产 品 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 11.S 玻 纤 或 HMG 8, 邹 城 转 售 5, , , , , , 综 合 考 虑 上 述 对 产 品 销 量 和 销 售 价 格 的 预 测 情 况, 泰 山 玻 纤 未 来 销 售 收 入 的 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 1. 粗 纱 71, , , , , , 细 纱 短 切 纤 维 24, , , , , , 方 格 布 4, , , , , , 电 子 布 毡 制 品 18, , , , , , 经 编 织 物 36, , , , , , 耐 碱 纤 维 8, , , , , , 磨 碎 纤 维 , , , , , 玻 璃 球 S 玻 纤 或 HMG 4, 邹 城 转 售 30, , , , , , 其 他 收 入 1, , , , , , 销 售 收 入 合 计 201, , , , , , ( 二 ) 销 售 成 本 的 预 测 随 着 老 厂 区 低 效 高 成 本 生 产 线 逐 步 关 停 和 新 厂 区 第 一 二 期 9 万 吨 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 成 投 产, 公 司 基 本 已 完 成 老 厂 区 部 分 生 产 线 的 升 级 改 造 及 产 能 替 代, 产 品 成 本 优 势 已 开 始 显 现 十 三 五 期 间, 企 业 将 关 停 老 厂 区 所 有 生 产 线, 全 面 完 成 产 业 升 级 改 造, 提 高 生 产 线 装 备 运 行 水 平, 降 低 能 耗, 实 现 低 成 本 运 行 根 据 2014 年 度 新 老 厂 区 各 条 生 产 线 发 生 的 实 际 单 位 生 产 成 本 和 预 计 的 产 品 结 构 预 测 未 来 年 度 的 成 本 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 销 售 成 本 预 测 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 175

178 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 营 业 成 本 合 计 146, , , , , , ( 三 ) 适 用 税 率 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 目 前 的 所 得 税 税 率 为 15%; 根 据 预 测 期 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 盈 利 情 况, 考 虑 研 发 费 的 50% 加 计 扣 除, 预 测 企 业 应 纳 所 得 税 销 售 税 金 及 附 加 按 2014 年 度 与 营 业 收 入 的 历 史 比 例 确 定 综 上 所 述, 本 次 评 估 所 预 测 的 税 金 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 营 业 税 金 及 附 加 1, , , , , , 所 得 税 费 用 1, , , , , , ( 四 ) 折 旧 及 资 本 性 支 出 预 测 说 明 在 本 次 评 估 中, 评 估 机 构 根 据 以 下 原 则 估 算 折 旧 : 老 厂 区 生 产 线 根 据 企 业 十 三. 五 规 划 规 定 的 关 停 时 间, 分 别 测 算 各 条 生 产 线 对 应 资 产 截 止 至 关 停 时 间 的 折 旧 ; 老 厂 区 房 屋 土 地 的 折 旧 摊 销 测 算 至 2019 年 12 月 ; 新 厂 区 根 据 各 类 新 增 资 产 的 转 固 时 间, 按 企 业 目 前 的 折 旧 政 策 和 综 合 折 旧 年 限 计 提 折 旧 ; 其 他 资 产, 按 公 司 年 报 列 示 的 相 应 资 产 账 面 原 值 和 净 值, 根 据 固 定 资 产 的 经 济 寿 命 估 计 折 旧 年 限 根 据 以 下 原 则 估 算 资 本 性 支 出 : 新 增 固 定 资 产 支 出 : 根 据 企 业 提 供 的 十 三. 五 规 划 中 各 类 资 产 的 投 资 总 额 投 资 进 度 和 主 要 生 产 线 ( 新 区 1# 2# 3# 4#) 的 可 行 性 研 究 报 告 估 算 资 本 性 支 出 ; 维 持 更 新 支 出 : 根 据 企 业 存 量 资 产 的 账 面 净 值 和 年 折 旧 情 况, 估 算 维 持 更 新 支 出 更 新 性 资 本 支 出 : 对 于 2020 年 以 后 的 资 本 性 支 出 主 要 是 固 定 资 产 的 技 术 改 造 和 维 持 简 单 再 生 产 的 支 出 预 测 时, 根 据 评 估 基 准 日 存 量 固 定 资 产 和 预 测 期 内 资 本 性 支 出 形 成 的 固 定 资 产, 并 扣 除 老 厂 区 关 停 后 变 现 的 资 产, 作 为 永 续 期 更 新 资 产 的 范 围 根 据 永 续 期 资 产 的 构 成, 测 算 每 一 类 固 定 资 产 未 来 更 新 周 期, 确 定 更 新 时 间, 假 定 未 来 周 期 资 176

179 本 性 支 出 金 额 保 持 不 变, 仍 能 维 持 既 有 的 简 单 再 生 产 能 力, 将 永 续 期 维 持 简 单 再 生 产 的 各 类 更 新 支 出, 折 现 至 评 估 基 准 日 估 算 永 续 期 的 更 新 资 本 性 支 出 折 旧 和 资 本 性 支 出 的 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 项 目 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 折 旧 及 摊 销 金 额 17, , , , , , 资 本 性 支 出 , , , , 永 续 期 更 新 性 资 本 支 出 的 现 值 为 125, 万 元 ( 五 ) 资 产 回 收 价 值 的 预 测 说 明 根 据 泰 安 市 城 市 总 体 规 划 和 中 材 集 团 的 中 长 期 发 展 规 划, 以 泰 安 新 区 新 生 产 线 建 设 替 代 原 有 产 能 的 同 时, 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 老 厂 区 面 临 搬 迁 考 虑 到 新 厂 区 新 增 资 产 能 满 足 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 生 产 需 求, 随 着 老 厂 区 生 产 线 的 逐 步 关 停, 关 停 资 产 出 现 富 余, 根 据 老 厂 区 生 产 线 的 停 产 时 间 和 整 体 搬 迁 时 间 估 算 资 产 关 停 时 点 的 成 新 率, 按 照 评 估 基 准 日 的 评 估 原 值 乘 以 估 算 的 成 新 率 确 认 关 停 时 点 的 回 收 价 值, 在 关 停 的 第 二 年 考 虑 其 价 值 加 回 : 老 厂 区 1# 2# 3# 7# 生 产 线 对 应 的 资 产 根 据 十 三. 五 规 划 中 各 条 生 产 线 的 关 停 时 间, 对 相 应 资 产 进 行 回 收 价 值 的 估 算 : 1 不 动 产 根 据 关 停 生 产 线 的 时 点, 估 算 对 应 不 动 产 的 资 产 回 收 价 值 ; 2 动 产 根 据 关 停 生 产 线 对 应 的 机 器 设 备 具 体 情 况, 企 业 提 供 了 关 停 后 各 条 生 产 线 对 应 资 产 的 处 置 方 法, 评 估 人 员 根 据 不 同 处 置 方 法, 估 算 各 关 停 时 点 相 应 资 产 的 回 收 价 值 3 老 厂 区 其 他 配 套 工 程 根 据 泰 安 市 人 民 政 府 与 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 签 订 的 战 略 合 作 框 架 协 议, 评 估 人 员 估 算 老 厂 区 其 他 配 套 工 程 截 止 至 2019 年 12 月 31 日 的 回 收 价 值 ( 六 ) 溢 余 资 产 的 确 定 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 预 测 收 益 无 直 接 关 系 的, 或 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产, 经 177

180 综 合 分 析 最 终 确 定 溢 余 现 金 资 产 为 0 ( 七 ) 非 经 营 性 资 产 的 确 定 非 经 营 性 资 产 是 指 对 企 业 不 产 生 效 益 的 资 产 此 类 资 产 不 产 生 利 润, 会 增 大 资 产 规 模, 降 低 企 业 利 润 率 经 成 本 法 评 估, 非 经 营 性 资 产 及 负 债 净 额 为 121, 万 元 单 位 : 万 元 序 号 表 格 名 称 金 额 主 要 内 容 非 经 营 性 资 产 121, ( 一 ) 应 收 账 款 4, 与 微 粉 的 往 来 ( 二 ) 预 付 账 款 工 程 款 ( 三 ) 应 收 利 息 1, ( 四 ) 应 收 股 利 4, ( 五 ) 其 他 应 收 款 101, 借 款 股 权 转 让 款 等 ( 六 ) 长 期 应 收 款 35, 借 款 ( 七 ) 固 定 资 产 - 长 城 小 区 北 京 房 产 2, ( 八 ) 在 建 工 程 -- 叶 腊 石 项 目 零 星 工 程 其 他 公 司 项 目 ( 九 ) 递 延 所 得 税 资 产 4, 资 产 小 计 154, ( 十 ) 应 付 账 款 10, 主 要 为 工 程 款 ( 十 一 ) 应 付 利 息 1, ( 十 二 ) 其 他 应 付 款 20, 工 程 款 借 款 ( 十 三 ) 其 他 流 动 负 债 递 延 收 益 应 交 税 金 ( 十 四 ) 专 项 应 付 款 4.50 递 延 收 益 应 交 税 金 ( 十 五 ) 递 延 收 益 递 延 收 益 应 交 税 金 负 债 小 计 33, ( 八 ) 长 期 股 权 投 资 的 确 定 经 评 估, 确 定 长 期 股 权 投 资 价 值 为 152, 万 元 序 号 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 账 面 价 值 评 估 值 评 估 方 法 1 泰 安 华 泰 非 金 属 微 粉 有 限 公 司 , , 收 益 法 2 CTG 北 美 国 际 贸 易 有 限 公 司 , , 收 益 法 3 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 , , 收 益 法 4 山 东 盛 鑫 贵 金 属 有 限 公 司 , , 收 益 法 5 泰 安 安 泰 燃 气 有 限 公 司 , , 收 益 法 178

181 序 号 被 投 资 单 位 名 称 投 资 比 例 账 面 价 值 评 估 值 评 估 方 法 6 山 东 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 , , 资 产 基 础 法 合 计 117, , 注 : 根 据 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 关 于 报 送 低 效 无 效 资 产 基 本 信 息 的 通 知 ( 中 材 资 产 发 (2014)118 号 ) 文 件, 泰 山 复 材 已 被 列 为 42 家 退 出 / 重 组 的 企 业 之 一, 泰 山 玻 纤 老 厂 区 停 产 后 山 东 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 将 作 为 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 车 间 管 理, 复 材 公 司 不 再 作 为 法 人 主 体 持 续 经 营 因 此 山 东 泰 山 复 合 材 料 有 限 公 司 不 适 用 收 益 法 评 估 其 中, 泰 山 玻 纤 下 属 公 司 中 从 事 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 的 重 要 子 公 司 为 邹 城 公 司, 其 评 估 过 程 如 下 : 1 收 益 法 (1) 预 测 的 假 设 条 件 1) 一 般 性 假 设 1 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 在 经 营 中 所 需 遵 循 的 国 家 和 地 方 的 现 行 法 律 法 规 制 度 及 社 会 政 治 和 经 济 政 策 与 现 时 无 重 大 变 化 ; 2 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 将 保 持 持 续 经 营, 并 在 经 营 方 式 上 与 现 时 保 持 一 致 ; 3 国 家 现 行 的 税 赋 基 准 及 税 率, 税 收 优 惠 政 策 银 行 信 贷 利 率 以 及 其 他 政 策 性 收 费 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 4 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2) 针 对 性 假 设 1 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 假 设 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 各 年 间 的 技 术 队 伍 及 其 高 级 管 理 人 员 保 持 相 对 稳 定, 不 会 发 生 重 大 的 核 心 专 业 人 员 流 失 问 题 ; 2 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 各 经 营 主 体 现 有 和 未 来 经 营 者 是 负 责 的, 且 公 司 管 理 层 能 稳 步 推 进 公 司 的 发 展 计 划, 保 持 良 好 的 经 营 态 势 ; 3 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 2011 年 经 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 原 有 效 期 为 3 年, 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 截 止 评 估 基 准 日, 公 司 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业 事 宜 已 在 鲁 科 函 字 [2014]136 号 关 于 公 示 山 东 省 2014 年 拟 认 定 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 中 公 示 评 估 时 假 设 在 预 测 期 内 持 续 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 ; 4 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 未 来 经 营 者 遵 守 国 家 相 关 法 律 和 法 规, 不 会 出 现 影 179

182 响 公 司 发 展 和 收 益 实 现 的 重 大 违 规 事 项 ; 5 泰 山 玻 璃 纤 维 邹 城 有 限 公 司 提 供 的 历 年 财 务 资 料 所 采 用 的 会 计 政 策 和 进 行 收 益 预 测 时 所 采 用 的 会 计 政 策 与 会 计 核 算 方 法 在 重 要 方 面 基 本 一 致 ( 或 者 是 已 经 调 整 到 一 致 ) (2) 收 益 及 费 用 的 预 测 1) 销 售 收 入 的 预 测 邹 城 公 司 截 至 2015 年 4 月 30 日 的 生 产 能 力 如 下 所 示 : 项 目 名 称 主 要 产 品 产 能 投 产 日 期 邹 城 1 线 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 邹 城 1 线 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 邹 城 3 线 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 邹 城 4 线 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 D450 E225 G75 等 万 吨 ( 技 改 扩 产 ) E225 DE G75 等 系 列 2 万 吨 拉 挤 纱 缠 绕 纱 喷 射 纱 SMC 纱 毡 用 纱 热 塑 长 纤 拉 挤 纱 缠 绕 纱 喷 射 纱 SMC 纱 毡 用 纱 热 塑 长 纤 6 万 吨 万 吨 年 产 1 亿 米 电 子 布 生 产 线 等 型 号 玻 纤 布 8400 万 米 划 如 下 : 泰 山 玻 纤 未 来 将 对 邹 城 公 司 现 有 生 产 线 进 行 一 系 列 的 技 术 改 造, 具 体 生 产 线 改 造 计 年 12 月 对 邹 城 3# 生 产 线 改 造, 改 造 后 产 能 由 6 万 吨 粗 纱 提 高 至 9 万 吨, 预 计 2016 年 6 月 完 成 年 1 月 对 邹 城 4# 生 产 线 改 造, 改 造 后 产 能 由 6 万 吨 粗 纱 提 高 至 9 万 吨, 预 计 2017 年 6 月 完 成 3 在 建 年 产 5 万 吨 电 子 纱 (5#) 生 产 线 ( 其 中 :1 期 3 万 吨 2 期 2 万 吨 ), 预 计 2015 年 年 底 逐 步 形 成 生 产 能 力,2017 年 5 月 达 产 同 时 邹 城 2# 线 因 设 计 使 用 寿 命 到 期, 拟 于 2015 年 12 月 末 关 停, 将 导 致 这 部 分 细 纱 产 能 ( 设 计 产 能 1.8 万 吨 ) 减 少 鉴 于 玻 纤 行 业 市 场 存 在 较 为 广 阔 的 行 业 前 景, 随 着 玻 纤 材 料 应 用 的 多 样 化, 市 场 对 玻 纤 产 品 需 求 在 未 来 会 存 在 较 大 的 增 长 空 间 同 时, 由 于 国 内 玻 纤 行 业 的 市 场 竞 争 加 剧, 且 在 高 端 产 品 方 面 受 到 国 外 同 类 产 品 的 冲 击, 市 场 价 格 预 期 在 未 来 出 现 一 定 程 度 的 下 降 后 再 逐 步 回 升 在 邹 城 公 司 现 有 和 未 来 产 能 持 续 释 放 的 前 提 下, 基 于 其 在 国 内 同 行 业 中

183 所 处 的 优 势 地 位 产 品 结 构 和 质 量 在 国 内 市 场 的 领 先 性, 未 来 虽 然 玻 纤 产 品 销 售 价 格 将 存 在 一 定 程 度 的 波 动, 但 总 体 上 会 保 持 相 对 稳 定 结 合 邹 城 公 司 历 史 年 度 及 评 估 基 准 日 的 经 营 业 绩 和 市 场 需 求, 对 预 测 期 的 产 品 销 售 收 入 和 其 他 业 务 收 入 项 目 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 单 位 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 营 业 收 入 合 计 73, , , , , , 年 末,2# 生 产 线 拟 关 停,2018 年 对 1# 生 产 线 冷 修 改 造, 相 关 产 能 会 减 少, 会 导 致 相 关 年 度 细 纱 产 量 下 降, 但 由 于 预 测 期 内,5# 生 产 线 逐 渐 形 成 产 能, 并 于 2017 年 5 月 达 产, 将 替 代 了 减 少 的 产 能 并 在 总 量 上 保 持 增 长 预 测 其 他 业 务 收 入 时, 考 虑 到 其 他 业 务 收 入 项 目 与 产 量 的 相 关 性 比 较 高, 根 据 产 量 环 比 变 动 比 例 和 上 期 收 入 作 为 基 期 金 额 进 行 测 算 2) 销 售 成 本 的 预 测 由 于 预 测 期 内 技 术 改 造 和 新 增 产 能 项 目, 会 导 致 劳 动 生 产 率 和 装 备 技 术 水 平 的 提 高, 从 而 会 使 产 品 成 本 降 低 因 此, 在 销 售 成 本 预 测 时, 主 要 根 据 泰 山 玻 纤 十 三 五 规 划, 结 合 历 史 期 的 销 售 成 本 率 未 来 期 劳 动 生 产 率 和 装 备 水 平 提 高 等 因 素 同 时, 分 析 预 测 企 业 未 来 销 售 成 本 的 变 动 情 况, 还 考 虑 了 玻 纤 生 产 的 原 材 料 电 力 燃 气 运 费 和 人 工 成 本 等 因 素 综 合 市 场 分 析 以 及 上 述 因 素, 邹 城 公 司 的 销 售 成 本 将 面 临 总 体 下 降 趋 势 对 预 测 期 的 营 业 成 本 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 评 估 基 准 日 至 年 底 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 主 营 业 务 成 本 56, , , , , , 其 他 业 务 成 本 合 计 56, , , , , , ) 适 用 税 率 邹 城 公 司 目 前 的 所 得 税 率 为 15%, 所 适 用 的 增 值 税 率 为 17%, 附 加 税 为 所 缴 纳 增 值 税 的 12%( 其 中 含 地 方 教 育 费 2%) 181

184 4) 折 旧 摊 销 和 资 本 支 出 根 据 基 准 日 各 类 资 产 的 账 面 原 值 和 净 值, 根 据 固 定 资 产 的 经 济 寿 命 估 计 折 旧 年 限 预 测 折 旧 和 摊 销 时, 按 基 准 日 存 量 资 产 和 预 测 期 内 追 加 资 本 性 支 出 所 增 加 的 折 旧 和 摊 销 两 个 方 面 考 虑 基 准 日 存 量 资 产, 根 据 固 定 资 产 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 的 折 旧 年 限 和 摊 销 年 限, 测 算 预 测 期 内 的 存 量 资 产 折 旧 和 摊 销 支 出, 在 预 测 时 同 时 考 虑 部 分 存 量 资 产 (2# 生 产 线 ) 因 停 产 退 出 运 营 所 减 少 的 折 旧 摊 销 支 出 额 根 据 泰 山 玻 纤 十 三 五 规 划,3# 4# 生 产 线 在 预 测 期 内 进 行 改 造, 同 时 新 增 5 万 吨 电 子 纱 项 目 (5# 生 产 线 ) 按 照 上 述 技 改 项 目 和 新 增 项 目 的 可 研 报 告 中 投 资 预 算, 对 预 测 期 各 年 度 资 本 性 支 出 基 准 日 在 建 工 程 在 以 后 年 度 形 成 的 新 增 固 定 资 产 额 进 行 测 算, 并 合 理 假 定 固 定 资 产 计 提 折 旧 的 时 间 在 项 目 计 划 竣 工 后 一 年, 并 依 此 测 算 新 增 折 旧 经 测 算, 预 测 期 内 的 资 本 性 支 出 如 下 表 : 年 度 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 资 本 支 出 金 额 - 105, , 根 据 存 量 资 产 和 新 增 资 本 性 支 出 形 成 的 各 类 固 定 资 产, 依 据 企 业 适 用 的 折 旧 和 摊 销 政 策, 同 时 考 虑 可 抵 扣 的 固 定 资 产 进 项 增 值 税 因 素, 测 算 预 测 期 的 折 旧 和 摊 销 如 下 : 年 度 2015 年 5-12 月 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 折 旧 和 摊 销 额 8, , , , , , 对 于 2020 年 以 后 的 资 本 性 支 出, 主 要 考 虑 固 定 资 产 的 更 新 和 维 持 简 单 再 生 产 的 费 用 预 测 时, 根 据 基 准 日 存 量 固 定 资 产 ( 考 虑 关 停 资 产 因 素 的 影 响 ) 和 预 测 期 内 资 本 性 支 出 形 成 的 固 定 资 产, 测 算 每 一 类 固 定 资 产 在 未 来 的 更 新 周 期, 确 定 更 新 时 间, 假 定 未 来 周 期 资 本 性 支 出 金 额 保 持 不 变, 仍 能 维 持 既 有 的 简 单 再 生 产 的 能 力, 将 永 续 期 维 持 简 单 再 生 产 的 各 类 更 新 支 出, 以 其 基 准 日 折 现 额 作 为 永 续 期 的 更 新 资 本 性 支 出 根 据 永 续 期 滚 动 的 维 持 简 单 再 生 产 的 各 类 固 定 资 产 更 新 时 间 和 金 额, 将 其 折 现 至 基 准 日, 经 测 算, 永 续 期 更 新 支 出 的 折 现 额 为 140, 元 5)2# 生 产 线 关 闭 资 产 回 收 价 值 由 于 2# 生 产 线 将 于 2015 年 末 关 闭, 与 2# 生 产 线 相 关 漏 板 及 其 他 各 类 固 定 资 产 假 定 全 部 转 为 非 营 业 资 产, 相 关 资 产 评 估 值 ( 基 准 日 调 整 至 2015 年 12 月 31 日 ) 的 折 现 值 182

185 在 测 算 净 现 金 流 量 时 予 以 加 回 根 据 测 算,2# 生 产 线 相 关 非 经 营 性 资 产 在 调 整 后 的 基 准 日 评 估 值 为 18, 元 6) 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产 和 付 息 债 务 在 评 估 基 准 日, 账 面 货 币 资 金 27, 万 元, 评 估 时 考 虑 最 低 保 障 现 金 需 求 后, 将 剩 余 部 分 作 为 溢 余 资 金 加 回 最 低 保 障 现 金 的 计 算 是 根 据 企 业 的 实 际 情 况, 按 1 个 月 付 现 成 本 考 虑 企 业 的 最 低 保 障 现 金 额 邹 城 公 司 评 估 基 准 非 运 营 资 产 ( 含 非 经 营 性 负 债 ) 在 测 算 净 现 金 流 量 时 因 其 与 营 业 性 资 产 的 盈 利 能 力 无 关, 评 估 时 予 以 加 回 非 经 营 性 资 产 包 括 与 营 业 性 资 产 盈 利 能 力 无 关 的 部 分 预 付 账 款 应 收 账 款 其 他 应 收 款 可 供 出 售 金 融 资 产 递 延 所 得 税 资 产 及 预 测 期 内 闲 置 的 土 地 使 用 权 ( 闲 置 土 地 价 值 系 根 据 预 测 期 内 规 划 空 置 的 面 积 及 评 估 单 价 确 定 ) 等, 还 包 括 与 盈 利 能 力 无 关 的 非 经 营 性 负 债 溢 余 资 金 和 非 运 营 资 产 明 细 经 测 算 如 下 : 序 号 项 目 评 估 价 值 ( 万 元 ) 一 溢 余 资 金 20, 货 币 资 金 27, 二 非 经 营 性 资 产 -23, 预 付 账 款 应 收 账 款 28, 其 他 应 收 款 其 他 流 动 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 递 延 所 得 税 资 产 1, 闲 置 土 地 7, 资 产 小 计 39, 应 付 账 款 8, 应 付 利 息 2, 应 付 利 润 4, 其 他 应 付 款 11, 其 他 流 动 负 债 长 期 应 付 款 35, 专 项 应 付 款

186 序 号 项 目 评 估 价 值 ( 万 元 ) 8 其 他 非 流 动 负 债 负 债 小 计 62, 基 准 日 付 息 债 务 184, 万 元, 包 括 短 期 借 款 长 期 借 款 和 内 部 付 息 债 务 (3) 折 现 率 为 了 确 定 邹 城 公 司 的 价 值, 采 用 了 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 ( WACC ) 用 于 本 次 评 估 的 投 资 资 本 回 报 率, 即 加 权 平 均 资 本 成 本 为 9.21% (4) 评 估 结 论 经 过 上 述 分 析 和 估 算, 使 用 收 益 法 评 估 出 的 邹 城 公 司 的 股 东 权 益 于 2015 年 4 月 30 日 的 持 续 经 营 价 值 为 91, 万 元, 较 净 资 产 账 面 价 值 增 值 额 为 -2, 万 元, 增 值 率 为 -2.45% 2 资 产 基 础 法 (1) 评 估 模 型 邹 城 公 司 资 产 基 础 法 评 估 模 型 详 见 本 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 四 资 产 基 础 法 之 ( 一 ) 模 型 说 明 (2) 主 要 科 目 评 估 结 果 1) 房 屋 建 筑 物 经 过 评 估 机 构 履 行 资 产 核 查 取 价 依 据 调 查 和 评 定 估 算 等 程 序, 对 邹 城 公 司 申 报 的 截 至 本 次 评 估 基 准 日 的 房 屋 建 筑 物 的 评 估 结 果 汇 总 如 下 : 项 目 名 称 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 率 % 原 值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值 房 屋 建 筑 物 35, , , , 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 施 4, , , , 管 道 沟 槽 2, , , , 合 计 42, , , , 本 次 邹 城 公 司 房 屋 建 筑 物 整 体 评 估 增 值 19.02% 主 要 原 因 为 : 184

187 1 根 据 委 估 房 屋 建 筑 物 实 际 使 用 情 况 确 定 的 成 新 率 评 定 的 房 屋 建 筑 物 净 值, 高 于 邹 城 公 司 会 计 核 算 按 预 计 使 用 年 限 计 提 折 旧 后 的 净 值, 从 而 使 产 生 评 估 增 值 ; 2 邹 城 公 司 房 屋 建 筑 物 中 的 大 部 分 建 于 本 世 纪 初, 截 至 评 估 基 准 日 被 评 估 房 屋 建 筑 物 所 在 地 的 工 程 建 造 成 本 有 了 较 大 幅 度 的 增 长, 从 而 导 致 房 屋 建 筑 物 增 值 ; 3 邹 城 公 司 构 筑 物 的 大 部 分 建 于 本 世 纪 初, 截 至 评 估 基 准 日 被 评 估 构 筑 物 所 在 地 的 工 程 建 造 成 本 有 了 较 大 幅 度 的 增 长, 从 而 导 致 构 筑 物 原 值 增 值, 但 评 估 过 程 中 评 估 机 构 根 据 委 估 构 筑 物 实 际 使 用 情 况 确 定 的 成 新 率 评 定 的 构 筑 物 净 值, 低 于 泰 山 玻 纤 邹 城 公 司 会 计 核 算 按 预 计 使 用 年 限 计 提 折 旧 后 的 净 值, 从 而 使 产 生 评 估 净 值 减 值 2) 设 备 邹 城 公 司 本 次 申 报 评 估 的 设 备 类 资 产 的 账 面 原 值 合 计 2,286,564, 元, 账 面 净 值 合 计 1,505,320, 元, 评 估 原 值 为 2,095,309, 元, 评 估 净 值 为 1,248,044, 元, 评 估 净 值 比 账 面 净 值 增 值 -257,275, 元, 增 值 值 率 为 % 具 体 如 下 表 所 示 : 项 目 名 称 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 率 % 原 值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值 机 器 设 备 160, , , , 车 辆 电 子 设 备 1, 贵 金 属 漏 板 65, , , , 设 备 类 合 计 228, , , , 上 述 机 器 设 备 增 值 率 为 负 原 因 如 下 : 1 邹 城 公 司 机 器 设 备 的 大 部 分 购 买 与 本 世 纪 初, 截 至 评 估 基 准 日 被 评 估 机 器 设 备 价 格 相 对 有 较 大 幅 度 的 增 长, 从 而 整 体 上 导 致 机 器 设 备 原 值 增 值, 但 评 估 过 程 中 评 估 机 构 根 据 委 估 机 器 设 备 实 际 使 用 情 况 确 定 的 成 新 率 评 定 的 机 器 设 备 净 值, 低 于 泰 山 玻 纤 邹 城 公 司 会 计 核 算 按 预 计 使 用 年 限 计 提 折 旧 后 的 净 值, 从 而 使 产 生 评 估 净 值 减 值 ; 2 车 辆 减 值, 主 要 原 因 为 近 年 车 辆 市 场 价 格 下 降, 重 置 价 格 低 于 账 面 原 值, 造 成 评 估 减 值 ; 185

188 3 电 子 设 备 减 值, 主 要 因 为 计 算 机 打 印 机 等 办 公 设 备 所 占 比 重 较 大, 而 办 公 设 备 新 换 代 较 快, 价 格 降 幅 很 大, 故 该 类 设 备 整 体 减 值 ; 4 贵 金 属 漏 板 减 值, 主 要 原 因 为 生 产 线 投 产 时 间 较 久, 原 购 置 的 贵 金 属 漏 板 购 置 成 本 很 高, 近 年 来 贵 金 属 市 场 价 格 不 断 下 滑, 下 降 幅 度 较 大, 从 而 导 致 贵 漏 板 减 值 较 大 3) 在 建 工 程 邹 城 公 司 在 建 工 程 ( 土 建 ) 的 评 估 值 为 94,483, 元, 评 估 减 值 17,652, 元, 减 值 率 15.74% 评 估 减 值 的 原 因 为 截 至 评 估 基 准 日 的 主 要 材 料 价 格 下 降 及 评 估 确 认 的 资 金 成 本 小 于 账 面 资 本 化 利 息 形 成 评 估 减 值 所 致 邹 城 公 司 在 建 工 程 ( 设 备 ) 的 评 估 值 为 39,121, 元, 评 估 增 值 363, 元, 增 值 率 0.94%, 评 估 增 值 是 由 于 账 面 价 值 不 含 资 金 成 本 所 致 (3) 评 估 结 论 经 资 产 基 础 法, 邹 城 公 司 股 东 权 益 评 估 价 值 为 81, 万 元, 较 净 资 产 账 面 价 值 增 值 额 为 -11, 万 元, 增 值 率 为 % 评 估 结 果 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 流 动 资 产 136, , , 非 流 动 资 产 222, , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 186, , , 在 建 工 程 15, , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 17, , ,

189 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1, , 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 358, , , 流 动 负 债 186, , 非 流 动 负 债 78, , 负 债 合 计 264, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 93, , , 评 估 结 果 本 次 评 估 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 邹 城 公 司 的 最 终 评 估 结 果, 即 邹 城 公 司 的 股 权 价 值 评 估 结 果 为 91, 万 元 ( 九 ) 付 息 债 务 的 确 定 评 估 基 准 日, 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 付 息 债 务 为 483, 万 元, 包 括 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 长 期 借 款 应 付 债 券 和 其 他 应 付 款, 账 面 值 详 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 科 目 名 称 账 面 价 值 短 期 借 款 179, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 49, 长 期 借 款 139, 应 付 债 券 66, 其 他 应 付 款 50, 付 息 债 务 合 计 483, ( 十 ) 现 金 流 量 的 预 测 根 据 上 述 各 项 预 测, 泰 山 玻 纤 未 来 各 年 度 自 由 现 金 流 量 的 具 体 预 测 数 据 如 下 表 所 示 : 187

190 项 目 2015 年 5-12 月 预 测 期 单 位 : 万 元 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2020 年 度 永 续 期 营 业 收 入 201, , , , , , , 营 业 成 本 146, , , , , , , 营 业 税 及 附 加 1, , , , , , , 营 业 费 用 7, , , , , , , 管 理 费 用 14, , , , , , , 财 务 费 用 20, , , , , , , 资 产 减 值 损 失 投 资 收 益 营 业 外 收 入 营 业 外 支 出 利 润 总 额 12, , , , , , , 所 得 税 率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 减 : 所 得 税 1, , , , , , , 净 利 润 11, , , , , , , 加 : 税 后 利 息 17, , , , , , , 加 : 折 旧 和 摊 销 17, , , , , , , 加 : 资 产 回 收 , , , , 减 : 资 本 性 支 出 , , , , 减 : 营 运 资 本 增 量 19, , , , , 自 由 现 金 流 量 25, , , , , , ,

191 ( 十 一 ) 折 现 率 等 重 要 参 数 的 获 取 来 源 和 形 成 过 程 为 了 确 定 委 估 企 业 的 价 值, 中 和 资 产 评 估 采 用 了 加 权 平 均 资 本 成 本 估 价 模 型 ( WACC ) WACC 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : WACC= ke [E (D+E)]+kd (1-t) [D (D+E)] 其 中 :ke = 权 益 资 本 成 本 E = D = kd = 权 益 资 本 的 市 场 价 值 债 务 资 本 的 市 场 价 值 债 务 资 本 成 本 t = 所 得 税 率 计 算 权 益 资 本 成 本 时, 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 ( CAPM ) CAPM 模 型 是 普 遍 应 用 的 估 算 股 权 资 本 成 本 的 办 法 CAPM 模 型 可 用 下 列 数 学 公 式 表 示 : E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha 其 中 : E[Re] = 权 益 期 望 回 报 率, 即 权 益 资 本 成 本 Rf1 = 长 期 国 债 期 望 回 报 率 β = 贝 塔 系 数 E[Rm] = 市 场 期 望 回 报 率 Rf2 = 长 期 市 场 预 期 回 报 率 Alpha = 特 别 风 险 溢 价 (E[Rm] - Rf2) 为 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率, 称 ERP 1 运 用 CAPM 模 型 计 算 权 益 资 本 成 本 CAPM 模 型 是 国 际 上 普 遍 应 用 的 估 算 投 资 者 股 权 资 本 成 本 的 办 法 在 CAPM 分 析 过 程 中, 采 用 了 下 列 步 骤 : (1) 长 期 国 债 期 望 回 报 率 (Rf1) 的 确 定 本 次 评 估 采 用 的 数 据 为 评 估 基 准 日 距 到 期 日 十 年 以 上 的 长 期 国 债 的 年 到 期 收 益 率 的 平 均 值, 经 过 汇 总 计 算 取 值 为 4.20%( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ) 189

192 (2)ERP, 即 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 (E[Rm] - Rf2) 的 确 定 一 般 来 讲, 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 即 股 权 风 险 溢 价, 是 投 资 者 所 取 得 的 风 险 补 偿 额 相 对 于 风 险 投 资 额 的 比 率, 该 回 报 率 超 出 在 无 风 险 证 券 投 资 上 应 得 的 回 报 率 目 前 在 我 国, 通 常 采 用 证 券 市 场 上 的 公 开 资 料 来 研 究 风 险 报 酬 率 1 市 场 期 望 报 酬 率 (E[Rm]) 的 确 定 : 在 本 次 评 估 中, 采 用 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 投 资 收 益 的 指 标 来 进 行 分 析, 采 用 几 何 平 均 值 方 法 对 沪 深 300 成 份 股 的 投 资 收 益 情 况 进 行 分 析 计 算 得 出 各 年 度 平 均 的 市 场 风 险 报 酬 率 2 确 定 各 年 度 的 无 风 险 报 酬 率 (Rf2): 本 次 评 估 采 用 各 年 度 年 末 距 到 期 日 十 年 以 上 的 中 长 期 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 长 期 市 场 预 期 回 报 率 3 按 照 几 何 平 均 方 法 分 别 计 算 1999 年 12 月 31 日 至 2014 年 12 月 31 日 期 间 每 年 的 市 场 风 险 溢 价, 即 E[Rm] - Rf2, 采 用 其 平 均 值 6.31% 作 为 股 权 市 场 超 额 风 险 收 益 率 (3) 确 定 可 比 公 司 市 场 风 险 系 数 β 经 过 筛 选 选 取 在 业 务 内 容 方 面 与 委 估 公 司 相 近 的 4 家 上 市 公 司 作 为 可 比 公 司, 查 阅 取 得 每 家 可 比 公 司 在 距 评 估 基 准 日 36 个 月 期 间 的 采 用 周 指 标 计 算 归 集 的 相 对 与 沪 深 两 市 ( 采 用 沪 深 300 指 数 ) 的 风 险 系 数 β( 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ), 并 剔 除 每 家 可 比 公 司 的 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved)β 系 数, 计 算 其 平 均 值 作 为 被 评 估 企 业 的 剔 除 财 务 杠 杆 后 (Un-leaved) 的 β 系 数 无 财 务 杠 杆 β 的 计 算 公 式 如 下 : βu=βl/ [1+(1-t)(D/E)] 其 中 :βu = 无 财 务 杠 杆 β βl = 有 财 务 杠 杆 β t = 所 得 税 率 D = 债 务 资 本 的 市 场 价 值 E = 权 益 资 本 的 市 场 价 值 选 取 的 4 家 可 比 公 司 剔 除 财 务 杠 杆 前 后 的 贝 塔 数 据 资 本 结 构 D/E 等 具 体 的 数 据 如 下 表 : 190

193 对 比 公 司 名 称 中 材 科 技 九 鼎 新 材 长 海 股 份 中 国 巨 石 SZ SZ SZ SH 付 息 债 务 ( 万 元 ) 33,393 93,253 16,748 1,266,335 债 权 比 例 4% 21% 3% 36% 总 股 本 ( 万 股 ) 40,000 22,849 19,200 87,263 股 价 ( 元 / 股 ) 股 权 公 平 市 场 价 值 ( 万 元 ) 911, , ,960 2,208,627 股 权 价 值 比 例 96% 79% 97% 64% 经 杠 杆 调 整 后 的 β 取 消 杠 杆 调 整 后 的 β 所 得 税 率 15% 15% 15% 15% 根 据 被 评 估 企 业 的 财 务 结 构 进 行 调 整, 确 定 适 用 于 被 评 估 企 业 的 β 系 数 计 算 公 式 为 : βl =βu [1+(1-t)(D/E)] 其 中 :βu = 无 财 务 杠 杆 β βl = 有 财 务 杠 杆 β t = 所 得 税 率 D = 债 务 资 本 的 市 场 价 值 E = 权 益 资 本 的 市 场 价 值 (4) 特 别 风 险 溢 价 Alpha 的 确 定, 考 虑 了 以 下 因 素 的 风 险 溢 价 : 1 规 模 风 险 报 酬 率 的 确 定 世 界 多 项 研 究 结 果 表 明, 小 企 业 要 求 平 均 报 酬 率 明 显 高 于 大 企 业 通 过 与 入 选 沪 深 300 指 数 中 的 成 份 股 公 司 比 较, 被 评 估 企 业 的 规 模 较 大, 属 行 业 龙 头 之 一, 无 需 做 规 模 报 酬 调 整 因 此 规 模 风 险 报 酬 率 取 0% 是 合 理 的 2 个 别 风 险 报 酬 率 的 确 定 个 别 风 险 指 的 是 企 业 相 对 于 同 行 业 企 业 的 特 定 风 险, 个 别 风 险 主 要 有 :(1) 企 业 所 处 经 营 阶 段 ;(2) 历 史 经 营 状 况 ;(3) 主 要 产 品 所 处 发 展 阶 段 ;(4) 企 业 经 营 业 务 191

194 产 品 和 地 区 的 分 布 ;(5) 公 司 内 部 管 理 及 控 制 机 制 ;(6) 管 理 人 员 的 经 验 和 资 历 ;(7) 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 ;(8) 财 务 风 险 评 估 基 准 日 至 评 估 报 告 提 出 日 期 之 间, 由 于 中 国 人 民 银 行 对 银 行 贷 款 利 率 进 行 了 2 次 调 整,1 至 5 年 期 贷 款 利 率 由 5.75% 调 整 到 5.25%, 下 调 0.5% 本 次 评 估, 在 企 业 基 准 日 贷 款 利 率 的 基 础 上, 按 国 家 最 新 公 布 的 基 准 贷 款 利 率 与 基 准 日 时 国 家 基 准 贷 款 利 率 的 调 整 幅 度 调 整 企 业 贷 款 利 率, 以 调 整 后 的 贷 款 利 率 作 为 收 益 法 中 的 债 务 成 本 国 家 10 年 来 贷 款 利 率 调 整 情 况 如 下 图 : 10 年 来 国 家 公 布 的 3-5 年 期 平 均 的 贷 款 利 率 为 6.51%, 最 高 为 7.74%,2015 年 6 月 28 日 公 布 的 最 新 3-5 年 期 贷 款 利 率 最 低 为 5.25%, 低 于 2008 年 金 融 危 机 时 的 利 率 水 平 企 业 未 来 年 度 面 临 国 家 利 率 调 整 的 风 险 较 大, 本 次 确 定 个 别 风 险 时 考 虑 利 率 调 整 的 风 险 出 于 上 述 考 虑, 本 次 评 估 中 的 个 别 风 险 报 酬 率 确 定 为 3% 根 据 以 上 分 析 计 算, 用 于 本 次 评 估 的 权 益 期 望 回 报 率, 即 股 权 资 本 成 本 确 定 为 16.10% 2 运 用 WACC 模 型 计 算 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC 模 型 是 国 际 上 普 遍 应 用 的 估 算 投 资 资 本 成 本 的 办 法 WACC 模 型 可 用 下 列 公 式 表 示 : WACC= ke [E (D+E)]+kd (1-t) [D (D+E)] 192

195 其 中 :ke = 权 益 资 本 成 本 E = D = kd = 权 益 资 本 的 市 场 价 值 债 务 资 本 的 市 场 价 值 债 务 资 本 成 本 t = 所 得 税 率 在 WACC 分 析 过 程 中, 采 用 了 下 列 步 骤 : (1) 权 益 资 本 成 本 (ke) 采 用 CAPM 模 型 的 计 算 结 果 (2) 对 企 业 的 基 准 日 报 表 进 行 分 析, 迭 代 采 用 企 业 的 资 本 结 构 (3) 债 务 资 本 成 本 (kd) 根 据 公 司 债 务 的 加 权 平 均 利 率 5.79%, 考 虑 到 评 估 基 准 日 后 借 款 利 率 的 2 次 下 调, 确 定 为 5.29% (4) 所 得 税 率 (t) 采 用 目 标 公 司 适 用 的 法 定 税 率 15% 根 据 以 上 分 析 计 算, 用 于 本 次 评 估 的 投 资 资 本 回 报 率, 即 加 权 平 均 资 本 成 本 确 定 为 9.64% ( 十 二 ) 评 估 结 论 通 过 实 施 必 要 的 评 估 程 序, 经 过 上 述 分 析 和 估 算, 使 用 收 益 法 评 估 出 的 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 股 东 权 益 于 2015 年 4 月 30 日 的 持 续 经 营 价 值 为 人 民 币 385, 万 元 四 资 产 基 础 法 ( 一 ) 模 型 说 明 1 流 动 资 产 : 本 次 评 估 将 其 分 为 以 下 几 类, 采 用 不 同 的 评 估 方 法 分 别 进 行 评 估 : (1) 实 物 类 流 动 资 产 : 主 要 是 指 存 货 ; 对 于 正 常 周 转 的 存 货, 以 市 场 价 格 为 基 础 进 行 评 估, 原 材 料 在 库 低 值 易 耗 品 在 市 场 价 格 基 础 上 考 虑 适 当 的 进 货 成 本 确 定 其 评 估 值, 产 成 品 ( 库 存 商 品 ) 的 评 估 值 则 在 市 场 价 格 基 础 上 扣 除 销 售 税 费 和 根 据 销 售 难 易 确 定 的 税 后 利 润 加 以 确 定 ; (2) 货 币 类 流 动 资 产 : 包 括 现 金 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金, 通 过 现 金 盘 点 核 实 银 行 对 账 单 银 行 函 证 等 进 行 核 查, 人 民 币 货 币 资 产 以 核 实 后 的 数 额 确 定 评 估 值, 外 193

196 币 货 币 资 产 以 核 实 后 的 外 币 数 额 按 评 估 基 准 日 的 汇 率 进 行 折 算 后 确 定 评 估 值 ; (3) 应 收 预 付 类 流 动 资 产 : 包 括 应 收 账 款 应 收 票 据 其 他 应 收 款 预 付 账 款 等 ; 对 应 收 类 流 动 资 产, 主 要 是 在 清 查 核 实 其 账 面 余 额 的 基 础 上, 根 据 每 笔 款 项 可 能 回 收 的 数 额 确 定 评 估 值 ; 对 预 付 款 项 根 据 所 能 收 回 的 货 物 或 者 服 务, 以 及 形 成 的 资 产 或 权 利 确 定 评 估 值 ; (4) 其 他 流 动 资 产 : 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 其 他 流 动 资 产 主 要 发 生 原 因 是 增 值 税 所 得 税 负 数 重 新 分 类, 本 次 评 估 人 员 核 查 了 企 业 相 关 账 簿 凭 证 纳 税 申 报 表 等 资 料 在 此 基 础 上, 以 经 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 2 非 流 动 资 产 : 本 次 评 估 将 其 分 为 以 下 几 类, 采 用 不 同 的 评 估 方 法 分 别 进 行 评 估 : (1) 可 供 出 售 金 融 资 产, 主 要 持 股 比 例 较 低 的 股 权 投 资 对 被 投 资 单 位 无 控 制 共 同 控 制 和 重 大 影 响, 按 被 投 资 单 位 基 准 日 报 表 净 资 产 与 持 股 比 例 的 乘 积 确 定 评 估 值 (2) 长 期 股 权 投 资 : 对 于 具 有 控 制 权 具 备 企 业 整 体 资 产 评 估 条 件 的 长 期 股 权 投 资, 对 被 投 资 企 业 进 行 整 体 评 估, 以 整 体 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 与 持 股 比 例 的 乘 积 确 定 长 期 股 权 投 资 的 股 权 价 值 对 于 不 具 控 制 没 有 条 件 进 行 整 体 评 估 的 其 他 长 期 股 权 投 资, 采 用 报 表 分 析 调 整 的 方 法 确 定 评 估 值 对 于 已 注 销 的 长 期 股 权 投 资, 本 次 评 估 为 零 对 于 已 转 让 的 长 期 股 权 投 资, 本 次 评 估 按 转 让 价 格 确 定 评 估 值 (3) 投 资 性 房 地 产 : 本 次 纳 入 评 估 范 围 内 的 投 资 性 房 地 产 均 为 集 团 内 部 租 赁, 均 属 于 企 业 自 建 模 式 取 得 的 房 屋 建 筑 物 本 次 投 资 性 房 地 产 按 照 房 屋 建 筑 物 评 估 方 法 评 估 (4) 房 屋 建 筑 物 评 估 方 法 根 据 被 评 估 房 屋 建 筑 物 的 用 途 及 特 点 加 以 确 定 对 需 通 过 自 建 模 式 取 得 的 房 屋 建 筑 物 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估, 对 可 以 通 过 市 场 化 途 径 购 置 当 地 类 似 房 地 产 交 易 比 较 活 跃 的 房 屋 建 筑 物 采 用 市 场 比 较 法 实 施 评 估 1 重 置 成 本 法 194

197 被 评 估 房 屋 建 筑 物 的 评 估 结 果 按 以 下 公 式 计 算 : 评 估 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 A. 重 置 全 价 的 确 定 重 置 全 价 = 建 筑 安 装 工 程 综 合 造 价 + 前 期 费 用 及 其 他 费 用 + 资 金 成 本 其 中 : 建 筑 安 装 工 程 综 合 造 价 指 建 设 单 位 直 接 投 入 工 程 建 设, 支 付 给 承 包 商 的 建 筑 费 用 建 筑 安 装 工 程 综 合 造 价 = 建 筑 工 程 造 价 + 装 饰 工 程 造 价 + 安 装 工 程 造 价 评 估 人 员 按 被 评 估 建 筑 物 的 用 途 分 类 归 集, 选 择 同 类 用 途 和 结 构 中 有 一 定 代 表 性 的 建 筑 物, 根 据 所 搜 集 的 反 映 其 工 程 量 的 设 计 预 决 算 及 合 同 等 资 料, 利 用 房 屋 建 筑 物 所 在 地 的 建 设 工 程 概 预 算 定 额 及 工 程 造 价 信 息, 确 定 其 在 评 估 基 准 日 的 建 筑 安 装 工 程 综 合 造 价 其 他 房 屋 建 筑 物, 则 以 评 估 人 员 计 算 的 同 类 用 途 及 结 构 有 代 表 性 建 筑 物 的 建 筑 安 装 工 程 造 价, 或 评 估 人 员 搜 集 的 类 似 工 程 的 建 筑 安 装 造 价 为 基 础, 结 合 房 屋 建 筑 物 评 估 常 用 的 数 据 与 参 数, 采 用 类 比 法, 通 过 差 异 调 整 测 算 出 这 些 房 屋 建 筑 物 的 建 筑 安 装 工 程 综 合 造 价 前 期 费 用 及 其 他 费 用 指 工 程 建 设 应 发 生 的, 支 付 给 工 程 承 包 商 以 外 的 单 位 或 政 府 部 门 的 其 他 费 用 分 别 根 据 国 家 和 房 屋 建 筑 物 所 在 地 相 关 主 管 部 门 规 定 的 计 费 项 目 和 标 准 专 业 服 务 的 收 费 情 况, 以 及 被 评 估 建 设 项 目 的 特 点 加 以 确 定 对 评 估 基 准 日 尚 未 履 行 建 设 项 目 报 建 手 续 的 被 评 估 房 屋 建 筑 物, 评 估 时 未 考 虑 项 目 报 建 应 缴 纳 的 行 政 事 业 性 收 费, 但 根 据 被 评 估 房 屋 建 筑 物 的 建 设 要 求 和 评 估 基 准 日 有 效 的 标 准 计 取 了 勘 查 设 计 等 专 业 服 务 费 用 和 建 设 单 位 管 理 费 资 金 成 本 根 据 被 评 估 建 设 项 目 的 建 设 规 模 核 定 合 理 的 建 设 工 期, 选 取 评 估 基 准 日 有 效 的 相 应 期 限 的 贷 款 利 率, 并 假 设 建 设 资 金 均 匀 投 入 加 以 计 算 确 定 B. 综 合 成 新 率 的 确 定 综 合 年 限 法 和 打 分 法 两 种 结 果, 按 以 下 公 式 加 以 确 定 : 综 合 成 新 率 = 打 分 法 确 定 的 成 新 率 60%+ 年 限 法 确 定 的 理 论 成 新 率 40% 195

198 其 中 : 年 限 法 成 新 率 = 房 屋 建 筑 物 尚 可 使 用 年 限 ( 房 屋 建 筑 物 已 使 用 年 限 + 房 屋 建 筑 物 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 尚 可 使 用 年 限, 根 据 国 家 规 定 的 房 屋 建 筑 物 经 济 寿 命 年 限, 结 合 其 使 用 维 护 状 况 加 以 确 定 打 分 法 成 新 率, 根 据 房 屋 建 筑 物 成 新 率 评 分 标 准, 结 合 对 被 评 估 房 屋 建 筑 物 结 构 装 饰 设 备 ( 设 施 ) 现 场 勘 查 情 况 加 以 确 定 打 分 法 成 新 率 = 结 构 部 分 成 新 得 分 G+ 装 修 部 分 成 新 得 分 S+ 设 备 ( 设 施 ) 部 分 成 新 得 分 B G S B, 分 别 是 结 构 装 修 和 设 备 ( 设 施 ) 部 分 的 造 价 权 重 被 评 估 房 屋 建 筑 物 成 新 率 的 评 分 标 准, 根 据 国 家 和 地 方 颁 布 的 房 屋 完 损 等 级 新 旧 程 度 评 定 标 准, 结 合 相 关 房 屋 建 筑 物 的 设 计 使 用 要 求 确 定 2 市 场 比 较 法 市 场 比 较 法 是 将 被 评 估 房 地 产 与 评 估 基 准 日 近 期 发 生 过 交 易 的 类 似 房 地 产 进 行 比 较, 对 这 些 类 似 房 地 产 的 已 知 价 格 作 适 当 的 修 正, 以 此 估 算 被 评 估 房 地 产 客 观 合 理 价 值 的 评 估 方 法 被 评 估 房 地 产 评 估 价 值 = 比 较 案 例 房 地 产 的 价 格 交 易 情 况 修 正 系 数 交 易 日 期 修 正 系 数 区 域 因 素 修 正 系 数 个 别 因 素 修 正 系 数 (5) 设 备 根 据 评 估 目 的 和 被 评 估 设 备 的 特 点, 主 要 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 对 可 以 搜 集 二 手 市 场 交 易 信 息 的 设 备 采 用 市 场 法 评 估 采 用 重 置 成 本 法 评 估 的 : 评 估 价 值 = 重 置 全 价 综 合 成 新 率 1 设 备 重 置 全 价 的 确 定 A. 国 内 购 置 的 标 准 设 备 重 置 全 价 一 般 包 括 设 备 购 置 费 运 杂 费 安 装 调 试 费 前 期 和 其 他 费 用 和 资 金 成 本 ; 196

199 设 备 购 置 费 以 外 费 用 ( 成 本 ) 的 计 取 内 容 和 方 式, 根 据 相 关 设 备 特 点 评 估 中 获 得 的 设 备 价 格 口 径 及 交 易 条 件 加 以 确 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例, 重 置 全 价 不 包 括 设 备 购 置 运 输 环 节 涉 及 的 增 值 税 进 项 税 其 中 : 设 备 购 置 费 根 据 相 关 设 备 的 近 期 成 交 价 格 对 供 应 厂 商 的 询 价 结 果, 以 及 评 估 人 员 搜 集 的 其 他 公 开 价 格 信 息 加 以 确 定 对 无 法 取 得 直 接 价 格 资 料 的 设 备, 采 用 替 代 产 品 信 息 进 行 修 正, 无 法 实 施 替 代 修 正 的, 在 对 其 原 始 购 置 成 本 实 施 合 理 性 核 查 的 基 础 上, 采 用 物 价 指 数 调 整 法 加 以 确 定 运 杂 费 主 要 由 采 购 费 运 输 费 装 卸 费 保 管 费 等 构 成 根 据 被 评 估 设 备 的 类 型 运 距 运 输 方 式 等 加 以 确 定 安 装 调 试 费, 根 据 被 评 估 设 备 的 用 途 特 点 安 装 难 易 程 度 等 加 以 确 定 对 需 单 独 设 置 基 础 的 设 备 还 根 据 其 使 用 荷 载 等 计 取 基 础 费 用 ( 已 在 厂 房 建 设 统 一 考 虑 的 除 外 ) B. 进 口 设 备 重 置 全 价 一 般 包 括 设 备 到 岸 价 (CIF) 关 税 外 贸 代 理 费 银 行 手 续 费 商 检 费 国 内 运 杂 费 安 装 调 试 费 前 期 及 其 他 费 用 和 资 金 成 本 不 包 括 依 据 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 允 许 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 对 存 在 国 内 替 代 条 件 的, 比 照 国 内 可 替 代 设 备 测 算 调 整 其 中 : 设 备 到 岸 价, 采 取 搜 集 近 期 交 易 合 同 向 厂 家 或 代 理 商 询 价 等 方 式 确 定 ; 对 没 有 条 件 获 取 上 述 资 料 的, 通 过 核 实 其 原 始 采 购 合 同 凭 证, 分 析 反 映 其 价 格 变 动 水 平 的 资 料 进 行 测 算 进 口 环 节 的 税 金 检 测 费 用 代 理 及 手 续 费 等, 依 据 评 估 基 准 日 相 关 法 规 和 主 管 部 门 规 定 的 标 准 有 关 业 务 的 收 费 情 况 分 析 确 定 C. 非 标 自 制 设 备 在 确 定 其 评 估 基 准 日 完 全 制 造 成 本 的 基 础 上, 计 取 设 计 费 用 制 造 利 润 及 税 金 等 确 定 D. 运 输 车 辆 197

200 按 照 评 估 基 准 日 同 类 车 辆 现 行 市 场 价, 并 考 虑 其 相 应 的 购 置 附 加 税 牌 照 费 及 手 续 费 之 和 扣 除 增 值 税 后 确 定 E. 电 子 设 备 主 要 查 询 评 估 基 准 日 相 关 报 价 资 料 确 定 2 设 备 综 合 成 新 率 的 确 定 A. 机 器 电 子 设 备 成 新 率 一 般 有 综 合 年 限 法 和 勘 查 打 分 法 两 种 结 果, 按 以 下 公 式 确 定 : 综 合 成 新 率 = 勘 查 打 分 法 确 定 的 成 新 率 60%+ 年 限 法 确 定 的 理 论 成 新 率 40% 其 中 : 年 限 法 成 新 率 =( 经 济 使 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 勘 查 打 分 法 成 新 率, 则 根 据 被 评 估 设 备 满 足 生 产 使 用 要 求 情 况, 由 评 估 人 员 通 过 对 设 备 使 用 条 件 运 行 维 护 记 录 和 实 际 状 态 勘 查 加 以 确 定 价 值 量 较 小 的 电 子 设 备, 成 新 率 按 年 限 法 成 新 率 确 定 B. 运 输 车 辆 分 别 运 用 年 限 法 里 程 法 计 算 其 成 新 率, 取 二 者 之 中 的 最 低 值 作 为 理 论 成 新 率, 在 此 基 础 上, 依 据 对 车 辆 的 现 场 勘 查 情 况, 确 定 对 理 论 成 新 率 的 修 正 系 数, 以 修 正 后 的 理 论 成 新 率 作 为 其 综 合 成 新 率 综 合 成 新 率 = 理 论 成 新 率 修 正 系 数 其 中 : 理 论 成 新 率 =Min( 年 限 法 成 新 率, 里 程 法 成 新 率 ) 年 限 法 成 新 率 =( 经 济 使 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 经 济 使 用 年 限 100% 里 程 法 成 新 率 =( 规 定 行 驶 里 程 - 已 行 驶 里 程 )/ 规 定 行 驶 里 程 100% (6) 在 建 工 程 分 4 种 情 况 进 行 评 估 : 1 已 投 入 使 用 在 建 工 程 项 目, 评 估 人 员 参 照 固 定 资 产 的 评 估 方 法 进 行 评 估, 如 存 在 198

201 工 程 欠 款, 该 欠 款 需 在 相 应 评 估 值 中 扣 除 2 开 工 时 间 距 评 估 基 准 日 1 年 以 内 购 建 价 格 影 响 因 素 变 化 较 小 的 在 建 项 目, 评 估 人 员 以 核 实 后 的 账 面 价 值 为 基 础 剔 除 不 合 理 费 用 确 定 其 评 估 值, 开 工 距 评 估 基 准 日 半 年 以 上 的 还 按 照 评 估 基 准 日 有 效 的 标 准 和 资 金 均 匀 投 入 假 设 计 取 必 要 的 资 金 成 本 3 开 工 时 间 距 评 估 基 准 日 超 过 1 年 ( 或 购 建 价 格 影 响 因 素 发 生 较 大 变 化 ) 的 在 建 工 程 项 目, 评 估 人 员 以 核 实 后 的 账 面 价 值 为 基 础, 考 虑 购 建 价 格 影 响 因 素 变 化 资 金 使 用 成 本 等 因 素 调 整 确 定 其 评 估 值 4 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 在 建 工 程 中 的 一 项 1# 试 验 窑 已 经 完 成 了 试 验 任 务, 无 重 新 恢 复 生 产 的 需 要, 且 目 前 也 无 法 正 常 使 用 本 次 评 估 以 此 试 验 窑 的 可 回 收 废 铁 总 量 与 废 铁 回 收 价 格 的 乘 积 确 定 评 估 值 (7) 土 地 使 用 权 评 估 方 法 根 据 被 评 估 土 地 的 权 利 形 态 用 途 区 位 和 利 用 条 件, 按 照 城 镇 土 地 估 价 规 程 的 要 求 等 加 以 确 定 对 当 地 类 似 土 地 使 用 权 交 易 比 较 活 跃 的 采 用 市 场 比 较 法 进 行 评 估 对 当 地 发 布 的 基 准 地 价 符 合 现 势 性 操 作 要 求 被 评 估 土 地 位 于 当 地 基 准 地 价 覆 盖 范 围 之 内 的 采 用 基 准 地 价 系 数 修 正 法 进 行 评 估 对 能 够 取 得 当 地 土 地 取 得 和 开 发 成 本 资 料 的 工 业 用 地 选 取 成 本 逼 近 法 实 施 评 估 1 市 场 比 较 法 市 场 比 较 法, 是 指 将 被 评 估 土 地 与 近 期 有 过 交 易 的 类 似 土 地 进 行 比 较, 分 析 影 响 价 格 的 各 种 因 素 并 加 以 调 整, 以 此 估 算 被 评 估 土 地 价 值 的 方 法 公 式 为 : 被 评 估 土 地 使 用 权 价 值 = 比 较 案 例 土 地 使 用 权 的 价 格 交 易 情 况 修 正 系 数 交 易 日 期 修 正 系 数 区 域 因 素 修 正 系 数 个 别 因 素 修 正 系 数 2 基 准 地 价 系 数 修 正 法 基 准 地 价 系 数 修 正 法 是 利 用 城 镇 基 准 地 价 和 基 准 地 价 修 正 系 数 表 等 评 估 成 果, 按 照 替 代 原 则, 对 待 评 估 宗 地 的 区 域 条 件 和 个 别 条 件 等 与 其 所 处 区 域 的 平 均 条 件 相 比 较, 并 对 照 修 正 系 数 表 选 取 相 应 的 修 正 系 数 对 基 准 地 价 进 行 修 正, 进 而 求 取 待 评 估 宗 地 土 地 使 用 权 在 估 价 基 准 日 价 值 的 方 法 199

202 基 准 地 价 系 数 修 正 法 评 估 被 评 估 宗 地 土 地 使 用 权 价 值 的 计 算 公 式 为 : 被 评 估 宗 地 土 地 使 用 权 价 值 = 基 准 地 价 K1 K2 K3 (1+ K)+ 土 地 开 发 程 度 修 正 式 中 : K1 期 日 修 正 系 数 K2 土 地 使 用 年 限 修 正 系 数 K3 土 地 容 积 率 修 正 系 数 K 影 响 地 价 区 域 因 素 及 个 别 因 素 修 正 系 数 之 和 3 成 本 逼 近 法 成 本 逼 近 法 是 以 开 发 土 地 所 耗 费 的 各 项 费 用 之 和 为 主 要 依 据, 再 加 上 一 定 的 利 息 利 润 应 缴 纳 的 税 金 和 土 地 增 值 收 益 来 确 定 被 评 估 土 地 使 用 权 价 值 的 估 价 方 法 其 基 础 计 算 公 式 为 : 土 地 价 格 = 土 地 取 得 费 + 相 关 税 费 + 土 地 开 发 费 + 投 资 利 息 + 投 资 利 润 + 土 地 增 值 收 益 在 此 基 础 上, 根 据 被 评 估 土 地 在 区 域 内 的 位 置 和 个 别 条 件 及 其 规 定 的 土 地 使 用 年 限, 修 正 得 到 被 评 估 宗 地 的 土 地 使 用 权 评 估 值 (8) 其 他 无 形 资 产 : 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 其 他 无 形 资 产 为 办 公 管 理 用 商 品 软 件 定 制 软 件 非 专 有 非 专 利 技 术 和 和 专 利 技 术 对 于 正 常 使 用 的 软 件, 以 市 场 询 价 和 开 发 商 的 报 价 作 为 评 估 值 ; 对 于 停 用 的 软 件, 以 核 实 后 的 账 面 值 为 其 评 估 值 ; 对 于 非 专 有 非 专 利 技 术 和 专 利 技 术 则 采 用 收 益 法 进 行 评 估 (9) 长 期 待 摊 费 用 : 核 实 费 用 发 生 的 类 别 和 原 始 入 账 成 本, 确 定 合 理 的 受 益 期 限, 以 原 始 入 账 成 本 和 剩 余 受 益 期 限 确 定 评 估 值 (10) 递 延 所 得 税 资 产 : 递 延 所 得 税 资 产 属 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 影 响 的 所 得 税 费 用 对 往 来 款 项 影 响 的 所 得 税 费 用, 根 据 评 估 确 认 的 风 险 损 失 重 新 计 算 ; 对 其 他 资 产 的 减 值 准 备 影 响 未 发 放 工 资 的 影 响 未 支 付 费 用 的 影 响 以 及 可 抵 扣 亏 损 的 影 响 等, 按 核 实 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 ; 对 递 延 收 益 影 响 的 所 得 税 费 用, 评 估 为 零 200

203 (11) 负 债 : 根 据 企 业 实 际 需 要 承 担 的 负 债 项 目 及 金 额 确 定 评 估 值 ( 二 ) 主 要 科 目 评 估 结 果 1 房 屋 建 筑 物 经 过 评 估 机 构 履 行 资 产 核 查 取 价 依 据 调 查 和 评 定 估 算 等 程 序, 对 泰 山 玻 纤 申 报 的 截 至 本 次 评 估 基 准 日 的 房 屋 建 筑 物 的 评 估 结 果 汇 总 如 下 : 科 目 名 称 单 位 : 万 元 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 额 增 值 率 % 原 值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值 房 屋 建 筑 物 类 合 计 90, , , , , , 固 房 屋 建 筑 物 72, , , , , , 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 施 8, , , , , 管 道 及 沟 槽 10, , , , 本 次 评 估 房 屋 构 筑 物 整 体 评 估 增 值 额 91,058, 元, 增 值 率 12.03% 主 要 原 因 如 下 : (1) 根 据 委 估 房 屋 构 筑 物 实 际 使 用 情 况 确 定 的 成 新 折 扣, 低 于 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 财 务 核 算 的 房 屋 构 筑 物 累 计 折 旧, 因 此 评 估 净 值 出 现 一 定 比 例 增 值 ; (2) 占 被 评 估 房 屋 建 筑 物 价 值 6.08% 的 房 屋 建 筑 物 建 于 上 世 纪 90 年 代, 上 述 房 屋 建 筑 物 所 在 地 的 建 设 工 程 建 造 成 本 有 较 大 幅 度 的 增 长 ; (3) 泰 山 玻 纤 先 后 购 于 1996 年 2008 年 的 商 品 住 宅 评 估 增 值 71.4%, 主 要 是 被 评 估 住 宅 所 在 地 房 地 产 市 场 的 变 化 引 起 的 2 设 备 泰 山 玻 纤 此 次 申 报 评 估 的 设 备 的 账 面 原 值 合 计 4,419,403, 元, 账 面 净 值 合 计 3,268,789, 元, 其 中 减 值 准 备 7,975, 元, 评 估 原 值 为 3,791,786, 元, 评 估 净 值 为 2,770,778, 元, 增 值 -505,985, 元, 增 值 率 为 % 具 体 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 资 产 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 评 估 原 值 评 估 净 值 增 值 额 增 值 率 % 机 器 设 备 268, , , , ,

204 资 产 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 评 估 原 值 评 估 净 值 增 值 额 增 值 率 % 车 辆 2, , , , 电 子 设 备 2, , 贵 金 属 漏 板 167, , , , , 机 器 设 备 减 值 准 备 合 计 441, , , , , 上 述 设 备 增 值 率 为 负 原 因 如 下 : (1) 机 器 设 备 评 估 原 值 减 值, 评 估 净 值 增 幅 较 小, 评 估 原 值 减 值 主 要 原 因 是 部 分 设 备 报 废, 此 次 评 估 以 可 回 收 废 铁 重 量 乘 以 废 铁 单 价 确 定 评 估 值, 评 估 净 值 增 值, 主 要 由 于 其 他 设 备 企 业 计 提 折 旧 小 于 设 备 经 济 使 用 年 限 而 增 值 ; (2) 电 子 设 备 减 值, 主 要 由 于 计 算 机 打 印 机 等 办 公 设 备 所 占 比 重 较 大, 而 办 公 设 备 新 换 代 较 快, 价 格 降 幅 较 大, 故 该 类 设 备 整 体 减 值 ; (3) 车 辆 减 值, 主 要 原 因 为 近 几 年 车 辆 市 场 价 格 下 降, 重 置 价 格 低 于 账 面 原 值, 造 成 评 估 减 值 ; (4) 贵 金 属 漏 板 减 值, 减 值 主 要 原 因 为 近 期 贵 金 属 市 场 价 格 大 幅 下 降, 低 于 企 业 账 面 原 值, 造 成 评 估 减 值 3 在 建 工 程 泰 山 玻 纤 在 建 工 程 评 估 结 果 汇 总 如 下 : 单 位 : 万 元 科 目 名 称 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % 在 建 工 程 土 建 工 程 4, , 在 建 工 程 设 备 安 装 工 程 8, , 合 计 12, , 本 次 在 建 工 程 评 估 增 值 -455, 元, 增 值 率 -0.35%, 减 值 的 主 要 原 因 为 本 次 评 估 资 金 成 本 根 据 合 理 工 期 重 新 计 算, 低 于 账 面 值, 故 形 成 评 估 减 值 ( 三 ) 评 估 结 果 持 续 经 营 前 提 下, 经 资 产 基 础 法 评 估, 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 总 资 产 账 面 价 值 为 867, 万 元, 评 估 价 值 为 898, 万 元, 增 值 额 为 30, 万 元, 增 值 率 为 3.52%; 202

205 总 负 债 账 面 价 值 为 608, 万 元, 评 估 价 值 为 603, 万 元, 增 值 额 为 -4, 万 元, 增 值 率 为 -0.71%; 净 资 产 账 面 价 值 为 259, 万 元, 净 资 产 评 估 价 值 为 294, 万 元, 增 值 额 为 34, 万 元, 增 值 率 为 13.41%; 与 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 合 并 口 径 归 属 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 相 比 增 值 为 22, 万 元, 增 值 率 为 8.29% 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 流 动 资 产 269, , , 非 流 动 资 产 598, , , 其 中 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 35, , 长 期 股 权 投 资 117, , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 402, , , 在 建 工 程 12, , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 24, , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 5, , , 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 867, , , 流 动 负 债 399, , 非 流 动 负 债 209, , , 负 债 合 计 608, , , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 259, , , 归 属 于 母 公 司 的 权 益 271, , ,

206 五 评 估 结 果 与 账 面 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 ( 一 ) 收 益 法 收 益 法 评 估, 与 泰 山 玻 纤 合 并 口 径 归 属 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 相 比 增 值 为 113, 元, 增 值 率 为 41.60%; 与 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 相 比 增 值 为 125, 万 元, 增 值 率 为 48.29% 收 益 法 评 估 是 把 企 业 在 未 来 特 定 时 间 内 的 预 期 收 益 还 原 为 当 前 的 资 产 额 或 投 资 额, 通 过 衡 量 企 业 的 整 体 获 利 能 力 确 定 企 业 价 值 的 评 估 方 法 影 响 本 次 收 益 法 评 估 中 盈 利 预 测 的 主 要 因 素 如 下 : 1 下 游 行 业 需 求 稳 步 增 长 玻 纤 行 业 自 2008 年 金 融 危 机 以 来 逐 步 走 出 低 谷, 近 两 年 市 场 需 求 持 续 上 升, 目 前 全 球 玻 纤 生 产 消 费 大 国 主 要 是 美 国 欧 洲 日 本 等 发 达 国 家, 其 人 均 玻 纤 消 费 量 较 高 近 两 年 随 着 我 国 新 能 源 电 子 电 器 交 通 运 输 建 筑 建 材 航 空 航 天 等 产 业 的 快 速 发 展, 玻 璃 纤 维 市 场 需 求 快 速 增 长 预 计 未 来 年 度 随 着 玻 纤 产 品 的 广 泛 应 用, 市 场 需 求 将 稳 步 增 长 2 产 能 规 模 效 应 逐 步 体 现 泰 山 玻 纤 是 以 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 为 主 业 的 国 有 大 型 企 业, 为 全 球 五 大 中 国 三 大 玻 璃 纤 维 制 造 企 业, 稳 居 国 内 第 一 梯 队, 具 有 较 好 的 规 模 优 势 和 技 术 优 势 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 泰 山 玻 纤 的 产 能 为 53.7 万 吨 / 年 随 着 本 部 老 区 生 产 线 逐 步 关 停 本 部 新 区 生 产 线 逐 步 建 成, 到 2020 年 泰 山 玻 纤 产 能 将 达 万 吨, 产 能 维 持 在 较 高 水 平 3 生 产 工 艺 的 提 升 有 效 提 高 产 品 毛 利 率 泰 山 玻 纤 有 先 进 的 技 术 优 势, 公 司 拥 有 行 业 唯 一 的 国 家 级 企 业 技 术 中 心 博 士 后 科 研 工 作 站 泰 山 学 者 岗 位 等 研 发 平 台, 并 被 工 信 部 评 为 2015 年 智 能 制 造 试 点 示 范 标 的 公 司 本 部 新 区 的 生 产 线 采 用 先 进 的 生 产 技 术, 窑 炉 产 能 在 8-10 万 吨 左 右, 目 前 国 内 仅 有 几 家 大 的 玻 纤 公 司 具 备 该 技 术 泰 山 玻 纤 随 着 本 部 新 区 F01 F02 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 成 投 产, 泰 山 玻 纤 已 基 本 完 成 泰 安 本 部 部 分 生 产 线 的 升 级 改 造 及 产 能 替 代, 产 品 及 成 本 优 势 已 开 始 显 现, 泰 山 玻 纤 新 技 术 的 应 用 可 以 降 低 能 耗 指 标, 提 高 生 产 效 率, 使 生 产 成 本 显 著 降 低, 新 生 产 线 的 产 品 成 本 较 原 有 生 产 线 大 幅 降 低, 产 品 毛 利 率 显 著 提 高 204

207 4 专 业 的 管 理 团 队 提 供 丰 富 的 管 理 经 验 泰 山 玻 纤 有 专 业 的 管 理 团 队, 公 司 的 主 要 技 术 管 理 骨 干 均 从 事 玻 璃 纤 维 行 业 多 年, 具 有 丰 富 的 管 理 经 验, 熟 悉 国 内 外 玻 璃 纤 维 行 业 的 发 展 状 况 及 需 求 情 况, 有 助 于 标 的 公 司 不 断 根 据 市 场 的 需 求 调 整 产 品 结 构, 增 加 高 附 加 值 产 品, 提 高 盈 利 能 力 5 其 他 综 合 因 素 的 影 响 收 益 法 评 估 不 仅 充 分 考 虑 了 各 分 项 资 产 在 企 业 营 运 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 有 机 组 合 后 发 挥 其 应 有 的 贡 献 等 因 素, 还 考 虑 了 企 业 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 客 户 关 系 营 销 网 络 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 企 业 营 运 和 盈 利 能 力 的 贡 献 由 于 上 述 资 源 优 势 在 建 立 和 形 成 的 过 程 中 需 要 持 续 付 出 财 务 管 理 人 力 投 入, 也 是 泰 山 玻 纤 经 过 多 年 的 成 熟 运 作 和 行 业 经 验 积 累 而 得 综 上, 随 着 泰 山 玻 纤 逐 渐 完 成 新 老 厂 区 的 升 级 改 造, 产 品 销 量 将 逐 年 增 加, 在 先 进 的 技 术 和 专 业 的 管 理 团 队 等 因 素 的 共 同 作 用 下, 标 的 公 司 在 预 测 期 内 的 盈 利 能 力 和 竞 争 能 力 可 以 得 到 保 障 根 据 利 润 补 偿 协 议 的 约 定,2015 年 标 的 公 司 归 母 净 利 润 为 26, 万 元, 相 应 的 净 资 产 收 益 率 预 计 可 达 9% 以 上 因 此, 本 次 评 估 收 益 法 评 估 结 果 形 成 较 大 增 值 ( 二 ) 资 产 基 础 法 资 产 基 础 法 评 估, 与 泰 山 玻 纤 合 并 口 径 归 属 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 相 比 增 值 为 22, 万 元, 增 值 率 为 8.29%; 与 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 母 公 司 股 东 权 益 账 面 价 值 相 比 增 值 为 34, 万 元, 增 值 率 为 13.41% 原 因 如 下 : 1 本 次 流 动 资 产 评 估 增 值 11, 万 元, 增 值 率 4.33% 增 值 原 因 分 析 如 下 : (1) 其 他 应 收 款 评 估 增 值 5, 万 元, 增 值 率 5.14% 主 要 原 因 是 应 收 泰 安 泰 山 控 股 有 限 公 司 的 8, 万 元 和 应 收 泰 安 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委 员 会 的 3, 万 元, 被 评 估 单 位 按 单 项 和 账 龄 分 别 计 提 了 50% 和 30% 的 坏 账, 本 次 评 估 认 为 其 不 存 在 回 收 风 险, 没 有 确 认 其 风 险 损 失 ; (2) 存 货 评 估 增 值 6, 万 元, 增 值 率 25.15% 主 要 原 因 是 对 产 成 品 在 产 品 中 的 玻 璃 丝 原 纱 和 正 常 发 出 的 商 品 按 销 售 价 格 扣 除 费 用 利 润 的 方 法 进 行 评 估, 评 估 值 中 包 含 了 未 实 现 的 利 润 205

208 2 本 次 长 期 股 权 投 资 评 估 增 值 35, 万 元, 增 值 率 30.00% 增 值 的 主 要 原 因 是 被 投 资 单 位 其 后 形 成 的 损 益 没 有 在 长 期 股 权 投 资 账 面 值 中 反 映 所 致 3 本 次 评 估 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 评 估 增 值 9, 万 元, 增 值 率 11.92%, 主 要 原 因 是 : (1) 评 估 人 员 根 据 委 估 房 屋 构 筑 物 实 际 使 用 情 况 确 定 的 成 新 折 扣, 低 于 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 财 务 核 算 的 房 屋 构 筑 物 累 计 折 旧, 使 评 估 净 值 也 出 现 一 定 比 例 增 值 (2) 占 被 评 估 房 屋 建 筑 物 价 值 6.08% 的 房 屋 建 筑 物 建 于 上 世 纪 90 年 代, 至 此 次 评 估 基 准 日 被 评 估 房 屋 建 筑 物 所 在 地 的 建 设 工 程 建 造 成 本 有 较 大 幅 度 的 增 长 (3) 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 先 后 购 于 1996 年 2008 年 的 商 品 住 宅 评 估 增 值 71.4%, 主 要 是 此 间 被 评 估 住 宅 所 在 地 房 地 产 市 场 的 变 化 引 起 的 4 本 次 评 估 的 机 器 设 备 评 估 增 值 -50, 万 元, 增 值 率 为 % 原 因 分 析 如 下 : (1) 机 器 设 备 评 估 原 值 减 值, 评 估 净 值 增 幅 较 小, 评 估 原 值 减 值 主 要 原 因 是 部 分 设 备 报 废, 此 次 评 估 以 可 回 收 废 铁 重 量 乘 以 废 铁 单 价 确 定 评 估 值 评 估 净 值 增 值, 主 要 由 于 其 他 设 备 企 业 计 提 折 旧 小 于 设 备 经 济 使 用 年 限 而 增 值 ; (2) 电 子 设 备 减 值, 主 要 原 因 为 : 由 于 计 算 机 打 印 机 等 办 公 设 备 所 占 比 重 较 大, 而 办 公 设 备 新 换 代 较 快, 价 格 降 幅 很 大, 故 该 类 设 备 整 体 减 值 ; (3) 车 辆 减 值, 主 要 原 因 为 : 因 近 几 年 车 辆 市 场 价 格 下 降, 重 置 价 格 低 于 账 面 原 值, 造 成 评 估 减 值 ; (4) 贵 金 属 漏 板 减 值, 减 值 主 要 原 因, 近 期 贵 金 属 市 场 价 格 大 幅 下 降, 低 于 企 业 账 面 原 值, 造 成 评 估 减 值 5 本 次 评 估 的 在 建 工 程 评 估 增 值 万 元, 增 值 率 为 -0.35% 主 要 原 因 为 本 次 评 估 资 金 成 本 根 据 合 理 工 期 重 新 计 算, 低 于 账 面 值, 故 形 成 评 估 减 值 6 本 次 评 估 的 无 形 资 产 评 估 增 值 25, 万 元, 增 值 率 % 主 要 原 因 : (1) 土 地 使 用 权 评 估 增 值 16, 万 元, 增 值 率 68.85%, 由 于 近 年 土 地 价 格 和 开 发 成 本 的 上 涨 形 成 评 估 增 值 (2) 其 他 无 形 资 产 评 估 增 值 9, 万 元, 增 值 率 % 主 要 是 由 于 本 次 评 206

209 估 值 包 含 了 企 业 账 面 费 用 化 了 的 各 项 专 利 7 本 次 递 延 所 得 税 资 产 评 估 增 值 -1, 万 元, 增 值 率 % 主 要 原 因 : 将 递 延 收 益 的 影 响 评 估 为 零 ; 将 评 估 确 认 的 往 来 款 项 预 计 风 险 重 新 计 算 递 延 所 得 税 的 影 响 8 本 次 负 债 评 估 增 值 -4, 万 元, 增 值 率 -0.71% 是 被 评 估 企 业 收 到 的 政 府 相 关 部 门 和 中 国 中 材 集 团 有 限 公 司 拨 付 的 项 目 补 助 款 非 企 业 实 际 需 要 承 担 的 债 务, 本 次 评 估 以 其 可 能 要 承 担 的 15% 的 企 业 所 得 税 确 认 评 估 值 六 收 益 法 与 资 产 基 础 法 结 果 差 异 产 生 的 原 因 分 析 泰 山 玻 纤 股 东 权 益 价 值 采 用 收 益 方 法 评 估 结 果 为 385, 万 元, 资 产 基 础 法 评 估 净 资 产 价 值 为 294, 万 元, 两 者 相 差 90, 万 元, 差 异 率 为 30.75% 泰 山 玻 纤 是 以 玻 璃 纤 维 及 其 复 合 材 料 为 主 业 的 国 有 大 型 企 业, 为 全 球 五 大 中 国 三 大 玻 璃 纤 维 制 造 企 业 之 一, 稳 居 国 内 第 一 梯 队, 具 有 较 好 的 规 模 优 势 和 技 术 优 势 随 着 新 区 第 一 二 期 9 万 吨 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 成 投 产, 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 基 本 已 完 成 泰 安 本 部 部 分 生 产 线 的 升 级 改 造 及 产 能 替 代, 产 品 及 成 本 优 势 已 开 始 显 现, 今 后, 利 用 成 熟 技 术, 对 泰 安 及 邹 城 的 池 窑 进 行 升 级 改 造, 全 面 实 现 公 司 的 产 业 升 级 产 业 升 级 后, 生 产 成 本 大 幅 降 低, 大 幅 提 高 企 业 盈 利 能 力 及 竞 争 能 力 收 益 法 评 估 是 把 企 业 在 未 来 特 定 时 间 内 的 预 期 收 益 还 原 为 当 前 的 资 产 额 或 投 资 额, 通 过 衡 量 企 业 的 整 体 获 利 能 力 确 定 企 业 价 值 的 评 估 方 法 收 益 法 评 估 不 仅 充 分 考 虑 了 各 分 项 资 产 在 企 业 营 运 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 有 机 组 合 后 发 挥 其 应 有 的 贡 献 等 因 素, 还 考 虑 了 企 业 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 客 户 关 系 营 销 网 络 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 企 业 营 运 和 盈 利 能 力 的 贡 献 因 此, 根 据 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 实 际 情 况, 收 益 法 结 果 更 能 反 映 其 内 在 的 价 值 鉴 于 以 上 原 因, 本 次 评 估 决 定 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 目 标 资 产 的 最 终 评 估 结 果, 即 : 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 的 股 权 价 值 评 估 结 果 为 385, 万 元 七 标 的 公 司 经 营 方 面 的 变 化 趋 势 分 析 及 评 估 合 理 性 ( 一 ) 财 务 预 测 的 相 关 情 况 1 产 销 量 和 销 售 价 格 207

210 标 的 公 司 未 来 产 销 量 和 销 售 价 格 预 测 的 相 关 情 况 详 见 本 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 三 收 益 法 相 关 参 数 的 预 测 及 评 估 值 的 确 定 之 ( 一 ) 销 售 收 入 的 预 测 2 毛 利 率 在 市 场 整 体 供 求 方 面,2014 年 以 来, 受 风 电 市 场 强 力 拉 动 热 塑 类 产 品 持 续 稳 定 增 长 等 因 素 影 响, 玻 纤 市 场 部 分 产 品 出 现 供 不 应 求 现 象, 全 球 玻 纤 价 格 开 始 上 涨, 国 内 玻 纤 企 业 顺 应 涨 价 潮 流 纷 纷 提 价, 玻 纤 行 业 逆 势 走 强, 销 售 量 和 利 润 双 双 提 升 在 这 种 形 势 下, 玻 璃 纤 维 厂 家 纷 纷 调 整 产 能 规 划, 推 迟 池 窑 冷 修 时 间, 加 快 新 上 池 窑 生 产 线 项 目, 因 此, 年 新 增 产 能 集 中 释 放 与 此 同 时, 中 小 玻 纤 企 业 如 山 东 玻 纤 威 玻 等 产 品 同 质 化 竞 争 加 剧, 这 将 进 一 步 挤 占 玻 纤 粗 纱 类 产 品 的 利 润 空 间 在 贸 易 环 境 方 面,2013 年, 欧 盟 发 起 了 针 对 中 国 的 玻 璃 纤 维 反 补 贴 调 查 及 反 倾 销 中 期 复 审, 自 2014 年 12 月 24 日 至 2016 年 3 月, 泰 山 玻 纤 被 征 收 的 倾 销 及 反 补 贴 合 计 税 率 为 26.1% 贸 易 壁 垒 风 险 进 一 步 增 加 了 玻 纤 价 格 下 滑 的 可 能 性 因 此 受 到 近 期 市 场 影 响, 产 品 销 售 价 格 有 所 下 降, 泰 山 玻 纤 的 毛 利 率 在 预 测 期 将 先 呈 现 下 降 趋 势 标 的 公 司 新 区 F01 F02 等 生 产 线 已 经 于 2015 年 正 常 投 产,F03 F04 两 条 10 万 吨 生 产 线 尚 未 建 成, 因 此,2016 年, 标 的 公 司 的 生 产 成 本 基 本 维 持 在 2015 年 水 平, 无 明 显 改 善 2017 年 以 后, 随 着 F03 F04 两 条 10 万 吨 生 产 线 投 产, 标 的 公 司 生 产 成 本 将 进 一 步 下 降 同 时, 随 着 后 续 市 场 企 稳 回 暖, 产 品 销 售 价 格 逐 步 回 升 综 合 上 述 考 虑, 2017 年 至 2020 年, 标 的 公 司 预 测 毛 利 率 呈 现 回 升 并 趋 于 稳 定 综 上 所 述, 受 到 市 场 因 素 和 标 的 公 司 产 能 等 因 素 影 响, 使 得 产 品 销 售 价 格 生 产 成 本 有 所 波 动, 导 致 了 预 测 期 内 毛 利 率 先 抑 后 扬 的 波 动 趋 势 但 是 总 体 来 讲, 预 测 期 内 的 毛 利 率 均 未 超 过 泰 山 玻 纤 已 经 实 现 的 毛 利 率 最 高 值 水 平 3 净 利 润 (1) 泰 山 玻 纤 报 告 期 内 业 绩 变 化 的 原 因 玻 璃 纤 维 行 业 自 2008 年 金 融 危 机 至 2014 年 初 经 历 了 较 长 调 整 期, 在 此 期 间, 由 于 市 场 较 为 低 迷 泰 山 玻 纤 总 体 落 后 产 能 较 多 成 本 高 及 产 品 结 构 有 待 优 化 等 因 素 的 影 响, 泰 山 玻 纤 的 业 绩 水 平 不 甚 理 想 2014 年 以 来, 由 于 市 场 环 境 回 暖, 使 得 泰 山 玻 纤 产 品 销 量 增 加 部 分 产 品 价 格 提 升 ; 特 别 是 泰 山 玻 纤 两 条 年 产 能 8 万 吨 的 新 生 产 线 F01 F02 208

211 陆 续 投 产, 同 时 关 停 改 造 了 四 条 高 成 本 小 型 生 产 线 ( 四 条 生 产 线 产 能 合 计 7.0 万 吨 ), 使 得 生 产 成 本 大 幅 下 降 ; 同 时, 泰 山 玻 纤 不 断 致 力 于 优 化 产 品 结 构, 提 升 了 高 利 润 率 产 品 的 生 产 销 售 占 比 因 此,2014 年 以 来 泰 山 玻 纤 的 业 绩 显 著 提 升 (2) 泰 山 玻 纤 预 测 净 利 润 较 之 前 年 度 净 利 润 增 幅 较 大 的 原 因 结 合 玻 璃 纤 维 市 场 持 续 发 展, 泰 山 玻 纤 积 极 实 施 战 略 转 型 升 级 产 品 结 构 调 整, 随 着 高 效 率 新 项 目 的 投 产 并 逐 步 淘 汰 原 有 低 效 产 能 的 共 同 作 用, 泰 山 玻 纤 在 2015 年 至 2018 年 预 测 净 利 润 较 之 前 年 度 增 长, 具 体 原 因 如 下 : 1) 下 游 行 业 需 求 保 持 稳 定 未 来 随 着 我 国 新 能 源 电 子 电 器 交 通 运 输 建 筑 建 材 航 空 航 天 等 产 业 的 发 展, 玻 璃 纤 维 产 品 应 用 将 愈 发 广 泛 市 场 需 求 将 持 续 增 长, 部 分 产 品 呈 现 供 不 应 求 的 状 态, 产 品 价 格 也 将 稳 定 在 较 高 水 平, 使 得 标 的 公 司 的 营 业 收 入 和 利 润 水 平 进 一 步 提 升 2) 产 品 结 构 优 化 调 整 近 年 以 来, 泰 山 玻 纤 致 力 于 根 据 市 场 发 展 情 况, 调 整 产 品 结 构, 提 升 了 风 电 热 塑 耐 碱 等 高 附 加 值 玻 璃 纤 维 产 品 的 比 重 : 泰 山 玻 纤 的 热 塑 类 产 品 质 量 达 到 国 际 水 平, 产 品 已 经 进 入 国 际 国 内 主 流 市 场 ; 风 电 产 品 全 面 进 入 国 内 领 先 叶 片 企 业, 风 电 叶 片 玻 纤 纱 及 织 物 产 量 五 年 时 间 从 零 增 长 到 近 十 万 吨 规 模, 成 为 国 内 主 要 叶 片 制 备 原 材 料 供 应 商 ; 与 国 际 知 名 企 业 OC 合 作 的 水 泥 增 强 耐 碱 玻 纤, 目 前 为 全 球 唯 一 耐 碱 玻 璃 纤 维 品 牌 随 着 未 来 预 测 期 内 泰 山 玻 纤 大 型 生 产 线 的 陆 续 投 产, 新 型 高 附 加 值 产 品 将 进 入 规 模 化 生 产, 有 望 进 一 步 提 升 泰 山 玻 纤 的 盈 利 水 平 3) 生 产 工 艺 的 不 断 提 升 泰 山 玻 纤 本 部 老 区 单 条 生 产 线 的 产 能 基 本 在 3 4 万 吨 / 年 规 模, 规 模 较 小 能 耗 高 工 艺 落 后 设 备 老 化 生 产 成 本 相 对 较 高 ; 本 部 新 区 分 别 于 2014 年 及 2015 年 上 半 年 投 产 F01 F02 两 条 年 产 能 8 万 吨 的 生 产 线,F03 F04 两 条 年 产 能 10 万 吨 的 生 产 线 预 计 将 于 2016 年 和 2017 年 建 成 投 产 ; 同 时 泰 山 玻 纤 计 划 通 过 技 术 改 造 提 升 邹 城 公 司 3 座 窑 炉 的 产 能 和 生 产 效 率 泰 山 玻 纤 新 生 产 线 采 用 行 业 领 先 的 新 技 术 和 智 能 化 生 产 流 程, 使 劳 动 生 产 率 和 规 模 效 应 均 显 著 提 升, 平 均 能 耗 降 幅 达 35%; 同 时 采 用 新 型 无 硼 无 氟 环 保 玻 璃 配 方, 使 吨 产 209

212 品 生 产 成 本 显 著 降 低 因 此, 随 着 本 部 老 区 生 产 线 逐 步 关 停 本 部 新 区 生 产 线 逐 步 投 产 部 分 老 旧 窑 炉 的 技 改 完 成, 未 来 泰 山 玻 纤 在 产 能 产 量 大 幅 提 升 的 同 时, 生 产 成 本 将 持 续 下 降 综 上 所 述, 标 的 资 产 2015 年 至 2018 年 预 测 实 现 的 净 利 润 较 前 年 度 利 润 水 平 有 较 大 的 增 幅 ( 二 ) 行 业 地 位 所 处 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 及 经 营 情 况 泰 山 玻 纤 行 业 地 位 所 处 行 业 发 展 趋 势 行 业 竞 争 及 经 营 情 况 的 相 关 情 况 详 见 本 报 告 书 第 十 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 之 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 三 ) 本 次 评 估 的 敏 感 性 分 析 为 测 算 收 入 和 成 本 波 动 对 评 估 值 的 影 响, 在 分 析 单 个 指 标 的 敏 感 性 时 假 设 其 他 所 有 的 参 数 都 不 变, 假 设 标 的 公 司 预 测 期 内 每 年 收 入 变 动 -2% -1% 0 1% 2% 的 情 况 下, 评 估 值 的 相 应 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 收 入 变 化 范 围 -2% -1% 0 1% 2% 评 估 值 283, , , , , 评 估 值 变 化 幅 度 % % 0.00% 13.16% 26.33% 假 设 标 的 公 司 预 测 期 内 每 年 成 本 变 动 -2% -1% 0 1% 2% 的 情 况 下, 评 估 值 的 相 应 变 化 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 成 本 变 化 范 围 -2% -1% 0 1% 2% 评 估 值 459, , , , , 评 估 值 变 化 幅 度 19.21% 9.60% 0.00% -9.60% % ( 四 ) 标 的 公 司 与 上 市 公 司 之 间 的 协 同 效 应 本 次 交 易 收 购 泰 山 玻 纤 股 权 对 上 市 公 司 的 影 响 详 见 本 报 告 书 第 十 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 之 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 发 展 前 景 影 响 的 分 210

213 析 本 次 评 估 中 未 考 虑 上 市 公 司 与 标 的 公 司 整 合 发 展 对 标 的 公 司 业 绩 带 来 的 协 同 效 应 211

214 第 七 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 主 要 内 容 2015 年 8 月 21 日, 中 材 科 技 与 中 材 股 份 签 署 了 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书, 中 材 科 技 拟 通 过 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 购 买 中 材 股 份 合 法 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 股 权 ( 一 ) 标 的 资 产 定 价 及 支 付 方 式 1 标 的 资 产 定 价 中 材 科 技 与 中 材 股 份 同 意 聘 请 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司, 以 中 材 科 技 与 中 材 股 份 双 方 协 商 确 定 的 评 估 基 准 日 ( 即 2015 年 4 月 30 日 ) 对 标 的 资 产 价 值 进 行 评 估 根 据 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 收 益 法 评 估 结 论 为 385, 万 元 经 交 易 双 方 协 商, 标 的 资 产 的 转 让 价 格 为 385, 万 元 中 材 科 技 与 中 材 股 份 同 意, 如 最 终 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 结 果 有 所 变 化, 则 标 的 资 产 的 转 让 价 格 也 将 进 行 相 应 调 整 2 支 付 方 式 本 次 交 易 中, 中 材 科 技 以 发 行 股 份 的 方 式 作 为 其 向 中 材 股 份 购 买 标 的 资 产 的 对 价 双 方 在 此 确 认, 于 中 材 科 技 依 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 的 约 定 向 中 材 股 份 发 行 股 份 并 将 所 发 行 股 份 登 记 于 中 材 股 份 名 下 时, 中 材 科 技 即 应 被 视 为 已 经 完 全 履 行 其 于 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 项 下 的 对 价 支 付 义 务 3 发 行 股 份 种 类 面 值 与 上 市 安 排 中 材 科 技 本 次 向 中 材 股 份 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 本 次 中 材 科 技 发 行 的 股 份 拟 在 深 交 所 上 市, 具 体 上 市 安 排 需 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 与 深 交 所 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 协 商 后 确 定 4 发 行 股 份 的 价 格 数 量 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 基 准 日 为 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 212

215 告 日, 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 系 以 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 60 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 为 基 准 计 算, 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 价 格 不 低 于 上 述 交 易 均 价 的 90% 因 中 材 科 技 于 2015 年 4 月 21 日 发 布 了 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 对 截 止 2015 年 4 月 28 日 深 交 所 收 市 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 登 记 在 册 的 中 材 科 技 全 体 股 东 进 行 2014 年 度 利 润 分 配, 根 据 该 利 润 分 配 方 案, 及 本 条 第 二 款 的 约 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 调 整 为 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 本 次 向 中 材 股 份 发 行 股 份 发 行 日 期 间, 因 中 材 科 技 进 行 分 红 配 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 股 份 的 价 格 和 发 行 数 量 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 做 相 应 调 整 中 材 科 技 本 次 向 中 材 股 份 发 行 股 份 的 数 量 总 额 的 计 算 公 式 为 : 中 材 科 技 本 次 向 中 材 股 份 发 行 股 份 的 数 量 总 额 = 标 的 资 产 最 终 的 转 让 价 格 / 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 股 份 的 价 格 依 据 上 述 公 式 计 算 的 发 行 数 量 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数 按 照 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 3.2 条 ( 即 根 据 评 估 报 告, 标 的 资 产 的 收 益 法 评 估 结 论 为 385, 万 元 经 交 易 双 方 协 商, 标 的 资 产 的 转 让 价 格 为 385, 万 元 ) 约 定 的 标 的 资 产 转 让 价 格, 中 材 科 技 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份 支 付 对 价 约 385, 万 元, 向 中 材 股 份 预 计 发 行 的 股 份 数 量 共 约 240,804,152 股 如 依 据 3.3 条 ( 即 双 方 同 意, 如 最 终 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 评 估 报 告 结 果 有 所 变 化, 则 标 的 资 产 的 转 让 价 格 也 将 进 行 相 应 调 整 ) 标 的 资 产 转 让 价 格 调 整, 则 中 材 股 份 支 付 对 价 及 发 行 的 股 份 数 量 同 时 调 整 中 材 科 技 本 次 向 中 材 股 份 发 行 股 份 的 最 终 数 量, 需 经 双 方 股 东 大 会 审 议 通 过 以 及 中 国 证 监 会 核 准 ( 二 ) 业 绩 承 诺 期 及 承 诺 的 净 利 润 有 关 业 绩 承 诺 事 项, 由 中 材 科 技 和 中 材 股 份 另 行 签 署 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 利 润 补 偿 协 议 作 出 约 定 ( 三 ) 限 售 期 针 对 本 次 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 的 股 份, 中 材 股 份 承 诺 如 下 : 213

216 中 材 股 份 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 在 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 中 材 科 技 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 则 中 材 股 份 持 有 的 因 本 次 交 易 而 获 得 的 中 材 科 技 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 ; 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 中 材 股 份 不 转 让 其 在 中 材 科 技 拥 有 权 益 的 股 份 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 中 材 股 份 因 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 股 份, 也 应 计 入 本 次 认 购 数 量 并 遵 守 前 述 规 定 如 果 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 对 于 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意 见, 中 材 股 份 同 意 按 照 中 国 证 监 会 及 / 或 深 交 所 的 意 见 对 上 述 锁 定 期 安 排 进 行 修 订 并 予 执 行 对 于 本 次 认 购 的 股 份, 解 除 锁 定 后 的 转 让 将 按 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 规 则 办 理 ( 四 ) 股 权 交 割 及 相 关 安 排 双 方 一 致 同 意 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 宜 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ( 以 正 式 书 面 批 复 为 准 ) 之 日 起 30 个 工 作 日 内 将 标 的 资 产 过 户 至 中 材 科 技 名 下, 中 材 股 份 应 协 助 中 材 科 技 办 理 相 应 的 股 权 变 更 登 记 等 手 续 在 标 的 资 产 过 户 至 中 材 科 技 名 下 之 日 起 30 个 工 作 日 内 完 成 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 项 下 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 股 份 事 宜 ( 五 ) 交 易 完 成 后 的 相 关 安 排 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 标 的 公 司 成 为 中 材 科 技 的 全 资 子 公 司, 其 独 立 法 人 地 位 未 发 生 变 化, 标 的 公 司 员 工 的 劳 动 关 系 将 不 发 生 变 化 本 次 交 易 完 成 后, 中 材 股 份 应 按 照 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 定, 履 行 向 中 材 科 技 做 出 的 关 于 关 联 交 易 同 业 竞 争 的 承 诺, 全 面 保 证 上 市 公 司 的 独 立 性 自 交 割 日 起, 中 材 科 技 即 成 为 标 的 资 产 的 合 法 所 有 者, 享 有 并 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 一 切 权 利 和 义 务 ; 中 材 股 份 不 再 作 为 标 的 公 司 股 东 享 有 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 权 利, 也 不 再 承 担 与 标 的 资 产 有 关 的 任 何 义 务 或 责 任, 但 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 另 有 规 定 或 双 方 另 有 书 面 约 定 的 除 外 ( 六 ) 过 渡 期 内 损 益 安 排 双 方 一 致 同 意, 标 的 公 司 在 过 渡 期 内 产 生 的 盈 利 归 中 材 科 技 享 有, 标 的 公 司 在 过 渡 214

217 期 的 期 间 亏 损 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 部 分, 由 中 材 股 份 承 担 双 方 一 致 同 意, 标 的 公 司 过 渡 期 内 的 损 益 由 双 方 同 意 聘 请 的 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 于 实 际 交 割 日 后 30 个 工 作 日 内 进 行 审 计 确 认 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 中 材 科 技 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 新 老 股 东 按 照 届 时 的 持 股 比 例 共 享 自 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 签 署 之 日 起 至 交 割 日, 中 材 股 份 承 诺 通 过 采 取 行 使 股 东 权 利 等 一 切 有 效 的 措 施, 确 保 对 标 的 资 产 的 合 法 和 完 整 的 所 有 权, 保 证 标 的 资 产 权 属 清 晰, 未 经 中 材 科 技 董 事 会 同 意, 不 得 对 标 的 资 产 设 置 质 押 或 其 他 权 利 负 担, 亦 不 得 转 让 标 的 资 产 或 改 变 标 的 公 司 目 前 股 权 结 构 自 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 签 署 之 日 起 至 交 割 日, 中 材 股 份 确 保 标 的 公 司 以 符 合 相 关 法 律 和 良 好 经 营 惯 例 的 方 式 保 持 正 常 运 营 除 非 双 方 另 有 规 定, 否 则 未 经 中 材 科 技 事 先 书 面 同 意, 中 材 股 份 应 确 保 标 的 公 司 自 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 签 署 之 日 起 至 交 割 日 不 会 发 生 下 列 情 况 : (1) 对 现 有 的 业 务 做 出 实 质 性 变 更, 或 者 开 展 任 何 现 有 业 务 之 外 的 业 务, 或 者 停 止 或 终 止 现 有 主 要 业 务 ; (2) 增 加 或 减 少 注 册 资 本, 或 者 发 行 债 券 可 转 换 债 认 股 权 或 者 设 定 其 他 可 转 换 为 股 权 的 权 利, 或 者 授 予 或 同 意 授 予 任 何 收 购 或 认 购 标 的 公 司 的 股 权 的 权 利 ; (3) 采 取 任 何 行 为 使 其 资 质 证 书 或 任 何 政 府 机 构 颁 发 的 其 他 资 质 或 许 可 失 效 ( 七 ) 违 约 责 任 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 签 署 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 均 构 成 违 约, 应 就 其 违 约 行 为 使 对 方 遭 受 的 全 部 直 接 或 间 接 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任, 赔 偿 范 围 包 括 但 不 限 于 因 解 决 任 何 索 赔 或 执 行 该 等 索 赔 的 判 决 裁 定 或 仲 裁 裁 决 而 发 生 的 或 与 此 相 关 的 一 切 付 款 费 用 或 开 支 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 项 下 约 定 的 本 次 交 易 事 宜 如 未 获 得 (1) 双 方 或 任 何 一 方 董 事 会 股 东 大 会 通 过 ;(2) 中 国 证 监 会 及 / 或 其 他 有 权 主 管 部 门 ( 如 需 ) 的 核 准 215

218 及 / 或 豁 免,(3) 行 业 主 管 部 门 的 许 可 及 / 或 豁 免, 不 构 成 双 方 违 约 在 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 通 过 中 国 证 监 会 审 核 且 在 标 的 资 产 完 成 过 户 之 前, 中 材 股 份 承 诺 不 得 解 除 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 ; 除 不 可 抗 力 原 因 外, 中 材 股 份 主 观 反 悔 不 再 继 续 履 行 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 的, 则 中 材 股 份 应 承 担 中 材 科 技 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 而 遭 受 的 损 失 ( 八 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 经 双 方 法 定 代 表 人 或 者 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后, 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 成 立 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 自 取 得 下 列 所 有 部 门 单 位 或 机 构 的 审 批 核 准 或 依 法 豁 免 后 生 效 : (1) 双 方 董 事 会 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 ; (2) 国 务 院 国 资 委 对 评 估 报 告 备 案 及 批 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 二 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 主 要 内 容 因 市 场 变 化, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 拟 进 行 修 订 中 材 科 技 与 中 材 股 份 签 署 了 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 ( 一 ) 发 行 股 票 的 价 格 数 量 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 以 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 ( 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 为 基 准 计 算, 本 次 发 行 价 格 为 元 / 股, 价 格 不 低 于 上 述 交 易 均 价 的 90% 在 定 价 基 准 日 至 本 次 向 中 材 股 份 发 行 股 份 发 行 日 期 间, 因 中 材 科 技 进 行 分 红 配 股 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 股 份 的 价 格 和 发 行 数 量 按 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 做 相 应 调 整 216

219 中 材 科 技 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份 支 付 对 价 约 385, 万 元, 向 中 材 股 份 预 计 发 行 的 股 份 数 量 共 约 268,699,120 股 ( 二 ) 合 同 的 生 效 时 间 经 双 方 法 定 代 表 人 或 者 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 成 立, 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 与 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 同 时 生 效 ( 三 ) 合 同 的 效 力 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 与 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 具 有 同 等 法 律 效 力, 本 补 充 协 议 约 定 的, 以 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 约 定 的 内 容 为 准 ; 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 之 补 充 协 议 没 有 约 定 的, 以 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 书 约 定 内 容 为 准 三 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 利 润 补 偿 协 议 主 要 内 容 2015 年 8 月 21 日, 中 材 科 技 与 中 材 股 份 签 署 了 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 利 润 补 偿 协 议 ( 一 ) 利 润 补 偿 期 间 双 方 同 意, 标 的 资 产 过 户 至 中 材 科 技 且 中 材 科 技 向 中 材 股 份 发 行 的 股 份 已 在 证 券 登 记 结 算 机 构 完 成 登 记 之 日 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 成 日 中 材 股 份 的 利 润 补 偿 期 间 为 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 完 成 日 当 年 起 的 三 个 会 计 年 度 根 据 目 前 的 交 易 进 度, 利 润 补 偿 协 议 所 指 的 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 2016 年 2017 年 三 个 年 度 如 本 次 实 施 完 成 日 时 间 延 后, 则 利 润 补 偿 期 间 顺 延 ( 二 ) 保 证 责 任 及 盈 利 预 测 与 承 诺 中 材 股 份 保 证, 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 净 利 润 数 ( 以 下 简 称 实 际 净 利 润 ) 不 低 于 中 材 股 份 承 诺 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 净 利 润 数 ( 以 下 简 称 承 诺 净 利 润 数 ) 217

220 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 的 承 诺 净 利 润 数 以 资 产 评 估 报 告 确 定 的 预 测 净 利 润 数 据 为 准, 即 为 2015 年 26, 万 元 2016 年 22, 万 元 2017 年 31, 万 元 2018 年 46, 万 元 利 润 补 偿 协 议 所 称 净 利 润 均 指 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 双 方 同 意, 如 最 终 经 国 务 院 国 资 委 备 案 的 报 告 中 的 预 测 净 利 润 数 有 所 变 化, 则 承 诺 净 利 润 数 也 将 进 行 相 应 调 整 ( 三 ) 补 偿 义 务 双 方 同 意, 如 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 实 际 净 利 润 未 达 到 中 材 股 份 承 诺 的 净 利 润 数 额, 则 中 材 股 份 将 按 照 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 约 定 的 方 式 向 中 材 科 技 补 偿 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 的 差 额 ( 以 下 简 称 净 利 润 差 额 ) 净 利 润 差 额 的 计 算 公 式 为 : 净 利 润 差 额 =( 承 诺 净 利 润 数 - 实 际 净 利 润 数 ) 中 材 科 技 应 在 利 润 补 偿 期 间 内 每 年 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 的 实 际 盈 利 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 双 方 同 意 以 专 项 审 核 报 告 作 为 确 定 净 利 润 差 额 的 依 据 如 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 实 现 的 实 际 净 利 润 已 达 到 或 超 过 中 材 股 份 承 诺 的 净 利 润 数 额, 则 中 材 股 份 无 需 向 中 材 科 技 进 行 补 偿 ( 四 ) 利 润 补 偿 方 式 1 中 材 股 份 将 于 中 材 科 技 年 度 专 项 审 核 报 告 披 露 后, 依 照 下 述 公 式 计 算 出 每 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量, 经 中 材 科 技 股 东 大 会 审 议 通 过 后 由 中 材 科 技 以 一 元 的 价 格 进 行 回 购 并 予 以 注 销, 每 年 应 补 偿 股 份 数 的 计 算 公 式 如 下 : 应 补 偿 股 份 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ) 利 润 补 偿 期 间 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 中 材 股 份 本 次 认 购 股 份 总 数 - 已 补 偿 股 份 数 中 材 股 份 履 行 补 偿 义 务 的 补 偿 股 份 数 量 不 超 过 本 次 认 购 股 份 的 总 量, 如 果 利 润 补 偿 期 间 内 中 材 科 技 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 中 材 股 份 持 有 的 中 材 科 技 股 份 数 发 生 变 化, 则 中 材 股 份 股 份 补 偿 的 数 量 应 调 整 为 : 按 利 润 补 偿 协 议 第 四 条 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 如 果 利 润 补 偿 期 间 内 中 材 科 技 以 转 增 或 送 股 方 式 进 行 分 配 而 导 致 中 材 股 份 持 有 的 中 材 科 技 股 份 数 发 生 变 化, 则 中 材 股 份 股 份 补 偿 的 数 量 应 调 整 为 : 按 上 述 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 比 例 ) 218

221 如 中 材 科 技 在 承 诺 年 度 有 现 金 分 红 的, 应 补 偿 股 份 数 在 补 偿 实 施 时 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 之 返 还 中 材 科 技 注 释 : A. 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 承 诺 数 为 : 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 净 利 润 承 诺 数 的 累 计 值 B. 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 为 : 标 的 公 司 在 利 润 补 偿 期 间 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 实 际 实 现 的 利 润 数 的 累 计 值 C. 已 补 偿 股 份 数 为 : 中 材 股 份 在 利 润 补 偿 期 间 已 经 按 照 上 述 公 式 计 算 并 已 实 施 了 补 偿 的 股 份 总 数 D. 应 补 偿 股 份 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 即 已 补 偿 的 股 份 数 不 冲 回 E. 依 据 上 述 公 式 计 算 的 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 应 精 确 至 个 位 数, 如 果 计 算 结 果 存 在 小 数 的, 应 当 舍 去 小 数 取 整 数, 对 不 足 1 股 的 剩 余 对 价 由 中 材 股 份 以 现 金 支 付 F. 中 国 证 监 会 另 有 规 定 的, 从 其 规 定 2 在 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 利 润 补 偿 期 间 届 满 时, 中 材 科 技 将 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格, 则 中 材 股 份 应 向 中 材 科 技 另 行 补 偿 股 份 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 = 标 的 资 产 期 末 减 值 额 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格 - 利 润 补 偿 期 间 内 已 补 偿 股 份 总 数 假 如 中 材 科 技 在 利 润 补 偿 期 间 实 施 转 增 或 送 股 分 配 的, 则 中 材 科 技 本 次 发 行 股 份 的 每 股 价 格 及 利 润 补 偿 期 间 已 补 偿 股 份 总 数 应 进 行 相 应 调 整 ( 五 ) 补 偿 实 施 时 间 如 根 据 利 润 补 偿 协 议 第 三 条 的 规 定 中 材 股 份 需 对 中 材 科 技 进 行 股 份 补 偿 的, 中 材 科 技 应 在 年 度 专 项 审 核 报 告 减 值 测 试 报 告 披 露 后 的 10 日 内, 做 出 董 事 会 决 议 并 向 股 东 大 会 提 出 回 购 股 份 的 议 案, 由 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 股 份 补 偿, 并 于 股 东 大 会 审 议 通 过 后 2 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 回 购 事 宜 219

222 若 中 材 科 技 股 东 大 会 未 通 过 回 购 股 份 议 案 的, 中 材 科 技 将 在 股 东 大 会 决 议 公 告 后 5 个 工 作 日 内 书 面 通 知 中 材 股 份, 中 材 股 份 应 在 接 到 该 通 知 后 30 日 内 尽 快 取 得 所 需 批 准, 并 在 符 合 相 关 证 券 监 管 法 规 规 则 和 监 管 部 门 要 求 的 前 提 下, 将 相 当 于 应 补 偿 股 份 总 数 的 股 份 赠 送 给 中 材 科 技 上 述 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 中 材 股 份 之 外 的 其 他 股 东, 除 中 材 股 份 之 外 的 其 他 股 东 按 照 其 持 有 的 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 中 材 科 技 扣 除 中 材 股 份 持 有 的 股 份 数 后 的 股 本 数 量 的 比 例 获 赠 股 份 自 应 补 偿 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前 或 被 赠 与 股 东 前, 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权, 且 不 享 有 股 利 分 配 的 权 利 ( 六 ) 承 诺 与 保 证 中 材 股 份 承 诺, 如 中 材 股 份 发 生 有 重 大 到 期 债 务 不 能 偿 还 导 致 可 能 影 响 利 润 补 偿 协 议 实 施 的 情 况 出 现, 将 及 时 通 知 中 材 科 技 中 材 股 份 承 诺, 如 中 材 股 份 利 润 补 偿 义 务 产 生 时, 中 材 股 份 所 持 中 材 科 技 股 份 数 不 足 以 补 偿 净 利 润 差 额 且 已 补 偿 股 份 数 额 未 超 过 本 次 中 材 股 份 认 购 的 中 材 科 技 股 份 数 额 时, 中 材 股 份 将 在 补 偿 义 务 发 生 之 日 起 10 日 内, 从 证 券 交 易 市 场 购 买 相 应 数 额 的 中 材 科 技 股 份 弥 补 不 足 部 分, 并 由 中 材 科 技 依 照 利 润 补 偿 协 议 进 行 回 购 ( 七 ) 不 可 抗 力 利 润 补 偿 协 议 所 称 不 可 抗 力 事 件 是 指 不 可 抗 力 受 影 响 一 方 不 能 合 理 控 制 的, 无 法 预 料 或 即 使 可 预 料 到 也 不 可 避 免 且 无 法 克 服, 并 于 利 润 补 偿 协 议 签 订 日 之 后 出 现 的, 使 该 方 对 利 润 补 偿 协 议 全 部 或 部 分 的 履 行 在 客 观 上 成 为 不 可 能 或 不 实 际 的 任 何 事 件, 包 括 但 不 限 于 水 灾 火 灾 台 风 地 震 及 其 他 自 然 灾 害 骚 动 暴 乱 及 战 争 等 主 张 受 到 不 可 抗 力 事 件 影 响 的 一 方 应 尽 可 能 在 最 短 的 时 间 内 通 过 书 面 形 式 将 不 可 抗 力 事 件 的 发 生 通 知 另 一 方 并 向 另 一 方 提 供 相 关 政 府 证 明 文 件 主 张 不 可 抗 力 事 件 导 致 其 对 利 润 补 偿 协 议 的 履 行 在 客 观 上 成 为 不 可 能 或 不 实 际 的 一 方, 有 责 任 尽 一 切 合 理 的 努 力 消 除 或 减 轻 此 等 不 可 抗 力 事 件 的 影 响 任 何 一 方 由 于 受 到 本 条 规 定 的 不 可 抗 力 事 件 的 影 响, 部 分 或 全 部 不 能 履 行 利 润 补 偿 协 议 项 下 的 义 务, 将 不 构 成 违 约, 该 义 务 的 履 行 在 不 可 抗 力 事 件 妨 碍 其 履 行 期 间 应 予 中 止 不 可 抗 力 事 件 或 其 影 响 终 止 或 消 除 后, 双 方 须 立 即 恢 复 履 行 各 自 在 利 润 补 偿 协 议 项 下 的 各 项 义 务 220

223 ( 八 ) 违 约 责 任 如 果 中 材 股 份 在 承 诺 年 度 内, 发 生 不 能 按 期 履 行 利 润 补 偿 协 议 约 定 的 补 偿 义 务 的 情 况, 应 按 照 未 补 偿 金 额 的 每 日 万 分 之 五 向 中 材 科 技 支 付 滞 纳 金 利 润 补 偿 协 议 任 何 一 方 违 反 利 润 补 偿 协 议 约 定, 给 对 方 造 成 损 失 的, 违 约 一 方 应 赔 偿 对 方 的 损 失 ( 九 ) 协 议 的 生 效 及 修 改 利 润 补 偿 协 议 自 双 方 签 字 盖 章 且 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : 双 方 董 事 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 双 方 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 国 务 院 国 资 委 对 评 估 报 告 之 评 估 结 果 备 案 及 批 准 本 次 交 易 ; 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 购 买 资 产 协 议 书 及 其 补 充 协 议 ( 如 有 ) 生 效 并 得 以 实 施 任 何 对 利 润 补 偿 协 议 的 修 改 或 补 充, 必 须 经 双 方 协 商 一 致 并 签 订 书 面 修 改 或 补 充 文 件 任 何 对 利 润 补 偿 协 议 的 修 改 或 补 充 文 件 均 是 利 润 补 偿 协 议 不 可 分 割 的 一 部 分, 与 利 润 补 偿 协 议 具 有 同 等 效 力, 修 改 或 补 充 文 件 与 利 润 补 偿 协 议 发 生 冲 突 时, 以 修 改 或 补 充 文 件 为 准 四 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 国 建 易 创 签 署 的 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 国 建 易 创 分 别 签 署 股 份 认 购 协 议 ( 一 ) 股 份 认 购 1 本 次 配 套 融 资 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 2 本 次 配 套 融 资 的 现 金 认 购 对 象 不 超 过 10 名 的 投 资 者 3 认 购 股 份 的 价 格 : 221

224 (1) 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 董 事 会 决 议 公 告 日, 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 根 据 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 为 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 以 国 有 资 产 管 理 部 门 对 本 次 重 组 方 案 批 复 为 准 本 次 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 中 材 科 技 股 东 大 会 批 准 (2) 在 本 次 配 套 融 资 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 中 材 科 技 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 和 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 二 ) 缴 款 验 资 及 股 份 登 记 双 方 同 意, 在 股 份 认 购 协 议 签 署 后 3 个 工 作 日 内, 认 购 方 向 中 材 科 技 指 定 的 账 户 汇 入 300 万 元 的 保 证 金, 该 保 证 金 将 在 认 购 方 依 据 股 份 认 购 协 议 将 全 部 认 购 资 金 划 入 独 立 财 务 顾 问 为 本 次 配 套 融 资 专 门 开 立 的 账 户 后 由 中 材 科 技 将 已 缴 纳 的 保 证 金 退 还 至 认 购 方 指 定 的 账 户 如 果 本 次 重 组 方 案 因 国 有 资 产 管 理 部 门 或 其 他 主 管 机 构 批 准 原 因 发 生 变 更 的, 双 方 同 意 将 友 好 协 商 确 定 保 证 金 的 缴 纳 安 排 双 方 同 意, 在 本 次 配 套 融 资 取 得 中 国 证 监 会 核 准 文 件 并 完 成 资 产 交 割 后, 中 材 科 技 根 据 中 国 证 监 会 最 终 核 准 的 本 次 配 套 融 资 的 发 行 方 案 向 认 购 方 发 出 书 面 缴 款 通 知, 认 购 方 在 收 到 该 缴 款 通 知 之 日 起 2 个 工 作 日 内, 一 次 性 将 认 购 资 金 划 入 独 立 财 务 顾 问 为 本 次 配 套 融 资 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 再 划 入 中 材 科 技 本 次 配 套 融 资 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 中 材 科 技 在 收 到 认 购 方 缴 纳 的 本 次 配 套 融 资 的 认 购 资 金 后, 应 当 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资, 并 于 验 资 报 告 出 具 之 日 或 登 记 结 算 中 心 要 求 的 文 件 出 具 之 日 起 20 个 工 作 日 内, 办 理 完 毕 中 材 科 技 注 册 资 本 增 加 的 工 商 变 更 登 记 手 续 和 登 记 结 算 公 司 股 份 变 更 登 记 手 续, 认 购 方 应 为 此 提 供 必 要 的 协 助 本 次 配 套 融 资 完 成 后, 认 购 方 和 中 材 科 技 其 他 股 东 按 届 时 各 自 所 持 中 材 科 技 股 份 比 例 共 享 中 材 科 技 本 次 配 套 融 资 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 三 ) 限 售 期 认 购 方 承 诺 : 认 购 方 本 次 认 购 的 中 材 科 技 股 份 自 本 次 配 套 融 资 结 束 之 日 起 三 十 六 个 222

225 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 前 述 约 定 限 售 期 结 束 后, 认 购 方 因 本 次 配 套 融 资 获 得 的 中 材 科 技 股 份 在 转 让 时 需 遵 守 当 时 有 效 的 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 以 及 中 材 科 技 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 四 ) 违 约 责 任 股 份 认 购 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 股 份 认 购 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 股 份 认 购 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 股 份 认 购 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 股 份 认 购 协 议 的 缔 约 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 股 份 认 购 协 议 ; 如 因 一 方 违 约 给 守 约 方 造 成 损 失 的, 还 应 予 以 足 额 赔 偿 股 份 认 购 协 议 生 效 后, 认 购 方 未 能 按 照 股 份 认 购 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 中 材 科 技 支 付 认 购 资 金 的, 每 逾 期 1 个 工 作 日, 应 当 以 其 认 购 资 金 总 额 的 万 分 之 三 计 算 违 约 金 支 付 给 中 材 科 技, 但 由 于 中 材 科 技 的 原 因 导 致 逾 期 付 款 的 除 外 如 逾 期 超 过 30 个 工 作 日 的, 中 材 科 技 有 权 终 止 股 份 认 购 协 议 并 向 认 购 方 收 取 其 认 购 资 金 总 额 20% 的 违 约 金 如 有 违 约 事 项 发 生, 双 方 将 本 着 友 好 协 商 原 则 沟 通 违 约 处 理 方 式 除 股 份 认 购 协 议 另 有 约 定 外, 任 何 一 方 违 反 股 份 认 购 协 议 中 约 定 的 承 诺 与 保 证 的, 应 当 赔 偿 守 约 方 的 实 际 经 济 损 失 ( 五 ) 协 议 生 效 解 除 与 终 止 股 份 认 购 协 议 经 双 方 签 署 后 成 立, 并 在 下 述 条 件 全 部 满 足 时 生 效 : (1) 中 材 科 技 及 中 材 股 份 股 东 大 会 批 准 本 次 重 组 ; (2) 本 次 重 组 获 得 国 务 院 国 资 委 批 准 ; (3) 中 材 科 技 本 次 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 ; 股 份 认 购 协 议 的 任 何 修 改 均 应 经 双 方 协 商 一 致 后, 以 书 面 方 式 进 行, 并 经 双 方 或 其 授 权 代 表 签 署 后 方 可 生 效 223

226 除 股 份 认 购 协 议 另 有 约 定 外, 双 方 经 协 商 一 致, 可 以 以 书 面 形 式 解 除 股 份 认 购 协 议 五 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 签 署 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 因 市 场 变 化, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 拟 进 行 修 订, 本 次 配 套 募 集 资 金 方 案 同 时 调 整 中 材 科 技 与 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 分 别 签 署 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) 股 份 认 购 1 认 购 股 份 的 价 格 : 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 以 国 有 资 产 管 理 部 门 对 本 次 重 组 方 案 批 复 为 准 本 次 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 中 材 科 技 股 东 大 会 批 准 2 认 购 股 份 的 数 量 : 上 述 认 购 方 本 次 配 套 融 资 认 购 情 况 如 下 : 序 号 认 购 方 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 ( 元 ) 1 盈 科 汇 通 15,978, ,969, 宝 瑞 投 资 35,007, ,659, 国 杰 投 资 35,007, ,659, 君 盛 蓝 湾 15,978, ,969, 金 风 投 资 13,956, ,999, ( 二 ) 协 议 生 效 经 协 议 双 方 法 定 代 表 人 ( 授 权 代 表 ) 和 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 派 代 表 ) 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 成 立, 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 与 股 份 认 购 协 议 同 时 生 效 ( 三 ) 协 议 的 效 力 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 与 股 份 认 购 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力, 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 约 定 的, 以 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 约 定 的 内 容 为 准 ; 股 份 认 224

227 购 协 议 之 补 充 协 议 没 有 约 定 的, 以 股 份 认 购 协 议 约 定 内 容 为 准 六 中 材 科 技 与 上 海 易 创 国 建 易 创 共 同 签 署 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 中 材 科 技 与 上 海 易 创 国 建 易 创 共 同 签 署 了 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) 权 利 与 义 务 上 海 易 创 自 设 立 之 日 起, 全 面 享 有 和 承 担 股 份 认 购 协 议 约 定 的 国 建 易 创 权 利 义 务 ( 二 ) 承 诺 及 保 证 上 海 易 创 确 认, 其 为 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 具 有 签 署 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 及 履 行 股 份 认 购 协 议 的 合 法 主 体 资 格, 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 系 上 海 易 创 真 实 的 意 思 表 示 上 海 易 创 承 诺 具 备 法 律 法 规 规 范 性 法 律 文 件 或 中 国 证 监 会 要 求 的 参 与 本 次 配 套 融 资 的 相 关 资 格 和 条 件 ( 三 ) 股 份 认 购 1 认 购 股 份 的 价 格 : 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 以 国 有 资 产 管 理 部 门 对 本 次 重 组 方 案 批 复 为 准 本 次 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 中 材 科 技 股 东 大 会 批 准 2 认 购 股 份 的 数 量 : 股 份 认 购 协 议 修 订 为, 上 海 易 创 认 购 中 材 科 技 发 行 股 份 资 金 总 额 为 181,927, 元, 认 购 中 材 科 技 本 次 配 套 融 资 的 股 份 发 行 数 量 为 12,695,580 股 ( 四 ) 协 议 生 效 解 除 中 材 科 技 国 建 易 创 和 上 海 易 创 三 方 确 认, 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 成 立 后, 对 于 股 份 认 购 协 议 的 解 除 修 订 等 任 何 修 改 由 中 材 科 技 上 海 易 创 双 方 在 协 商 一 致 的 基 础 上 进 行 约 定 经 各 方 法 定 代 表 人 ( 授 权 代 表 ) 和 执 行 事 务 合 伙 人 ( 委 派 代 表 ) 签 225

228 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 成 立, 并 与 股 份 认 购 协 议 同 时 生 效 ( 五 ) 协 议 的 效 力 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 与 股 份 认 购 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力, 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 约 定 的, 以 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 约 定 的 内 容 为 准 ; 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 没 有 约 定 的, 以 股 份 认 购 协 议 约 定 内 容 为 准 七 中 材 科 技 与 长 江 养 老 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 主 要 内 容 鉴 于 : 1 中 材 科 技 员 工 根 据 法 律 法 规 等 相 关 规 定, 自 愿 成 立 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 首 期 管 理 层 与 核 心 骨 干 参 与 认 购 公 司 非 公 开 发 行 股 份 的 股 权 投 资 计 划, 并 拟 委 托 中 材 科 技 与 长 江 养 老 签 署 长 江 中 材 启 航 1 号 定 向 资 产 管 理 产 品 合 同 2 长 江 养 老 同 意 接 受 中 材 科 技 委 托, 发 起 设 立 长 江 中 材 启 航 1 号 定 向 资 产 管 理 产 品 并 募 集 中 材 科 技 员 工 资 金, 以 该 资 产 管 理 产 品 资 金 全 部 认 购 中 材 科 技 就 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 为 此, 中 材 科 技 与 长 江 养 老 通 过 友 好 协 商, 就 长 江 养 老 认 购 中 材 科 技 本 次 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 股 份 事 宜 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 股 份 认 购 1 本 次 配 套 融 资 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 1.00 元 2 本 次 配 套 融 资 的 现 金 认 购 对 象 为 包 括 启 航 1 号 ( 长 江 养 老 系 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 在 内 的 不 超 过 10 名 的 投 资 者 3 认 购 股 份 的 价 格 : (1) 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 董 事 会 决 议 公 告 日, 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 根 据 中 材 科 技 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 ( 公 告 编 号 : ), 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 底 价 调 整 为 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 以 国 有 226

229 资 产 管 理 部 门 对 本 次 重 组 方 案 批 复 为 准 本 次 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 中 材 科 技 股 东 大 会 批 准 (2) 双 方 同 意 并 确 认, 在 本 次 配 套 融 资 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 中 材 科 技 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 发 行 价 格 和 发 行 数 量 作 相 应 调 整 ( 二 ) 缴 款 验 资 及 股 份 登 记 长 江 养 老 同 意 本 次 认 购 履 约 保 证 金 为 人 民 币 15.3 万 ( 大 写 : 壹 拾 伍 万 叁 仟 元 整 ), 该 保 证 金 由 参 加 资 产 管 理 产 品 的 中 材 科 技 员 工 通 过 中 材 科 技 于 特 定 时 段 完 成 归 集, 中 材 科 技 应 于 上 述 保 证 金 完 成 归 集 后 5 个 工 作 日 内 缴 纳 至 长 江 养 老 指 定 账 户, 上 述 保 证 金 到 账 后 长 江 养 老 应 根 据 中 材 科 技 书 面 通 知 于 5 个 工 作 日 内 将 上 述 保 证 金 缴 纳 至 中 材 科 技 指 定 账 户 中 材 科 技 同 意 该 履 约 保 证 金 在 长 江 养 老 认 购 股 份 时 可 用 于 支 付 认 购 股 款 如 果 本 次 重 组 方 案 因 国 有 资 产 管 理 部 门 或 其 他 主 管 机 构 批 准 原 因 发 生 变 更 的, 双 方 同 意 将 友 好 协 商 确 定 保 证 金 的 缴 纳 安 排 长 江 养 老 同 意 按 照 第 二 条 的 约 定 认 购 本 次 发 行 人 非 公 开 发 行 的 股 份, 并 同 意 在 发 行 人 本 次 收 购 获 得 中 国 证 监 会 核 准 并 完 成 资 产 交 割 参 加 资 产 管 理 产 品 的 员 工 通 过 中 材 科 技 将 资 产 管 理 产 品 认 购 款 缴 付 至 长 江 养 老 指 定 账 户 且 资 产 管 理 产 品 成 立 后, 长 江 养 老 应 自 收 到 中 材 科 技 和 本 次 非 公 开 发 行 保 荐 机 构 发 出 的 缴 款 通 知 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 一 次 性 将 认 购 资 金 划 入 独 立 财 务 顾 问 为 本 次 配 套 融 资 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 再 划 入 中 材 科 技 本 次 配 套 融 资 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 中 材 科 技 在 收 到 长 江 养 老 缴 纳 的 本 次 配 套 融 资 的 认 购 资 金 后, 应 当 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 验 资, 并 于 验 资 报 告 出 具 之 日 或 登 记 结 算 中 心 要 求 的 文 件 出 具 之 日 起 20 个 工 作 日 内, 办 理 完 毕 中 材 科 技 注 册 资 本 增 加 的 工 商 变 更 登 记 手 续 和 登 记 结 算 公 司 股 份 变 更 登 记 手 续, 长 江 养 老 应 为 此 提 供 必 要 的 协 助 本 次 配 套 融 资 完 成 后, 长 江 养 老 和 中 材 科 技 其 他 股 东 按 届 时 各 自 所 持 中 材 科 技 股 份 比 例 共 享 中 材 科 技 本 次 配 套 融 资 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 三 ) 限 售 期 长 江 养 老 承 诺 : 长 江 养 老 本 次 认 购 的 中 材 科 技 股 份 自 本 次 配 套 融 资 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 结 束 后, 由 于 中 材 科 技 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 227

230 司 股 份, 亦 应 遵 守 前 述 约 定 限 售 期 结 束 后, 长 江 养 老 因 本 次 配 套 融 资 获 得 的 中 材 科 技 股 份 在 转 让 时 需 遵 守 当 时 有 效 的 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 以 及 中 材 科 技 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 四 ) 违 约 责 任 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 缔 约 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 ; 如 因 一 方 违 约 给 守 约 方 造 成 损 失 的, 还 应 予 以 足 额 赔 偿 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 生 效 后, 长 江 养 老 未 能 按 照 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 约 定 的 付 款 期 限 付 款 金 额 及 时 足 额 向 中 材 科 技 支 付 认 购 资 金 的, 每 逾 期 1 个 工 作 日, 应 当 以 其 认 购 资 金 总 额 的 万 分 之 三 计 算 违 约 金 支 付 给 中 材 科 技, 如 逾 期 超 过 30 个 工 作 日 的, 中 材 科 技 有 权 终 止 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 并 向 长 江 养 老 收 取 其 认 购 资 金 总 额 20% 的 违 约 金, 但 由 于 中 材 科 技 的 原 因 导 致 逾 期 付 款 的 除 外 除 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 另 有 约 定 外, 任 何 一 方 违 反 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 中 约 定 的 承 诺 与 保 证 的, 应 当 赔 偿 守 约 方 的 实 际 经 济 损 失 八 中 材 科 技 与 长 江 养 老 签 署 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 主 要 内 容 因 市 场 变 化, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 拟 进 行 修 订, 本 次 配 套 募 集 资 金 方 案 同 时 调 整 中 材 科 技 与 长 江 养 老 签 署 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) 股 份 认 购 1 认 购 股 份 的 价 格 : 本 次 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日, 228

231 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 以 国 有 资 产 管 理 部 门 对 本 次 重 组 方 案 批 复 为 准 本 次 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格 尚 需 中 材 科 技 股 东 大 会 批 准 2 认 购 股 份 的 数 量 : 双 方 确 认, 长 江 养 老 本 次 认 购 中 材 科 技 发 行 股 份 资 金 总 额 为 160,531, 元, 认 购 中 材 科 技 本 次 配 套 融 资 的 股 份 发 行 数 量 不 超 过 11,202,456 股 ( 二 ) 协 议 生 效 经 双 方 法 定 代 表 人 ( 授 权 代 表 ) 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 成 立, 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 与 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 同 时 生 效 ( 三 ) 协 议 的 效 力 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 与 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 具 有 同 等 法 律 效 力, 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 约 定 的, 以 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 约 定 的 内 容 为 准 ; 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 之 补 充 协 议 没 有 约 定 的, 以 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 约 定 内 容 为 准 229

232 第 八 章 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 规 定 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易, 拟 注 入 资 产 涉 及 标 的 公 司 主 营 业 务 为 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 根 据 工 信 部 发 布 新 材 料 产 业 十 二 五 发 展 规 划 中 提 出 发 挥 重 点 新 材 料 企 业 的 支 撑 和 引 领 作 用, 通 过 强 强 联 合 兼 并 重 组, 加 快 培 育 一 批 具 有 一 定 规 模 比 较 优 势 突 出 掌 握 核 心 技 术 的 新 材 料 企 业 鼓 励 建 立 以 优 势 企 业 为 龙 头, 联 合 产 业 链 上 下 游 核 心 企 业 的 产 业 联 盟, 形 成 以 新 材 料 为 主 体 上 下 游 紧 密 结 合 的 产 业 体 国 家 玻 纤 行 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 推 进 产 业 结 构 调 整, 提 倡 适 当 专 业 分 工, 按 产 业 链 构 建 战 略 合 作, 更 好 发 挥 已 有 基 地 作 用, 支 持 和 提 倡 企 业 重 组 兼 并 联 合, 提 高 行 业 整 体 竞 争 力 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 的 相 关 规 定 2 本 次 交 易 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 报 告 期 内, 标 的 公 司 未 因 环 保 问 题 受 到 环 保 部 门 的 行 政 处 罚, 亦 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 标 的 公 司 不 存 在 因 违 反 国 家 地 方 有 关 土 地 管 理 方 面 的 法 律 法 规 而 被 土 地 行 政 管 理 部 门 处 罚 的 情 形 标 的 公 司 所 在 的 玻 璃 纤 维 行 业 属 于 竞 争 性 行 业 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 从 事 的 各 项 生 产 经 营 业 务 不 构 成 垄 断 行 为, 本 次 交 易 不 属 于 需 要 向 国 务 院 反 垄 断 执 法 机 构 申 报 的 具 有 或 者 可 能 具 有 排 除 限 制 竞 争 效 果 的 经 营 者 集 中 行 为, 本 次 交 易 不 存 在 违 反 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 和 其 他 反 垄 断 行 政 法 规 的 相 关 规 定 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 上 市 公 司 现 有 总 股 本 40, 万 股 本 次 交 易 中, 根 据 中 和 资 产 评 估 出 具 的 并 230

233 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 计 算, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 为 268,699,120 股, 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 不 超 过 151,300,880 股, 最 终 发 行 股 份 的 数 量 以 国 有 资 产 管 理 部 门 及 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 总 额 不 超 过 820,000,000 股, 符 合 股 本 总 额 超 过 4 亿 元 社 会 公 众 股 比 例 不 低 于 10% 的 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 本 次 重 大 资 产 重 组 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 依 法 进 行, 由 上 市 公 司 董 事 会 提 出 方 案, 标 的 资 产 交 易 价 格 为 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果, 需 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案, 资 产 的 定 价 依 据 公 允 标 的 公 司 近 三 年 发 生 的 股 权 转 让 价 格 与 本 次 重 组 标 的 资 产 评 估 值 不 存 在 重 大 差 异, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 上 市 公 司 独 立 董 事 关 注 了 本 次 交 易 的 背 景 交 易 价 格 的 公 允 性 以 及 本 次 交 易 完 成 后 公 司 未 来 的 发 展 前 景, 对 本 次 交 易 方 案 提 交 董 事 会 表 决 前 进 行 了 事 前 认 可, 同 时 就 本 次 交 易 发 表 了 独 立 意 见, 对 本 次 交 易 的 公 平 性 给 予 认 可 本 次 交 易 中 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 中 材 科 技 审 议 本 次 交 易 相 关 事 项 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 具 体 情 况 如 下 : (1) 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 定 价 基 准 日, 为 本 公 司 第 五 次 董 事 会 第 六 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 (2) 中 材 科 技 本 次 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 锁 价 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 应 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 231

234 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 综 上, 本 次 交 易 中 发 行 股 份 的 定 价 方 式 和 交 易 价 格 合 理 公 允, 符 合 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 重 组 涉 及 的 资 产 为 中 材 股 份 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 经 核 查, 中 材 股 份 持 有 的 标 的 公 司 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 标 的 资 产 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 方 式 代 持 的 情 形, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 和 其 他 第 三 方 权 利 或 其 他 限 制 转 让 的 合 同 或 约 定, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 ; 标 的 资 产 的 权 属 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 公 司 股 权, 交 易 完 成 后 标 的 公 司 的 债 权 债 务 仍 由 标 的 公 司 享 有 和 承 担, 本 次 交 易 不 涉 及 相 关 债 权 债 务 的 转 移 综 上, 本 次 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 标 的 公 司 与 上 市 公 司 主 营 业 务 为 上 下 游, 本 次 重 组 后 上 市 公 司 的 营 业 范 围 将 进 一 步 拓 展 至 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 本 次 重 组 后 上 市 公 司 的 总 资 产 规 模 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 规 模 总 收 入 以 及 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 规 模 均 将 大 幅 上 升, 有 利 于 进 一 步 改 善 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 提 升 上 市 公 司 的 市 场 拓 展 能 力 持 续 盈 利 能 力 和 综 合 竞 争 实 力, 有 利 于 保 护 广 大 投 资 者 以 及 中 小 股 东 的 利 益 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 232

235 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 为 保 证 上 市 公 司 的 独 立 运 作, 保 护 中 小 股 东 的 利 益, 中 材 股 份 已 出 具 关 于 保 障 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 在 本 次 交 易 完 成 后, 将 保 证 与 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 相 互 独 立 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 中 材 科 技 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 责, 中 材 科 技 具 有 健 全 的 组 织 结 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 完 善 上 市 公 司 治 理 结 构 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 二 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 营 业 范 围 将 进 一 步 拓 展 至 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 进 一 步 扩 张, 市 场 优 势 得 到 进 一 步 巩 固, 持 续 盈 利 能 力 得 到 进 一 步 提 升, 有 利 于 未 来 上 市 公 司 做 大 做 强 本 次 重 大 资 产 重 组, 综 合 考 虑 拟 注 入 上 市 公 司 资 产 在 盈 利 能 力 和 资 产 质 量 等 方 面 需 符 合 相 关 法 规 和 监 管 要 求, 中 材 股 份 选 择 有 利 于 提 高 中 材 科 技 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 的 资 产 注 入, 对 于 其 他 涉 及 玻 璃 纤 维 业 务 的 企 业, 中 材 股 份 也 作 出 了 相 应 安 排, 并 出 具 相 关 承 诺 进 行 解 决 本 次 重 组 前, 上 市 公 司 与 中 材 股 份 上 市 公 司 报 告 期 内 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 主 要 包 括 向 标 的 公 司 泰 山 玻 纤 采 购 原 材 料 以 及 向 中 材 集 团 的 其 他 下 属 企 业 采 购 商 品 和 提 供 劳 务 向 中 材 集 团 的 其 他 下 属 企 业 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 以 及 向 北 京 玻 璃 钢 研 究 设 计 院 有 限 公 司 租 赁 房 屋, 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 有 效 减 少 了 与 标 的 公 司 关 于 玻 璃 纤 维 233

236 ( 风 电 叶 片 原 材 料 ) 等 相 关 产 品 的 关 联 交 易, 并 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 进 一 步 完 善 和 细 化 关 联 交 易 决 策 制 度, 加 强 公 司 治 理, 维 护 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 中 材 股 份 已 出 具 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 进 一 步 规 范 关 联 交 易 在 相 关 方 切 实 履 行 有 关 承 诺 的 情 况 下, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 规 范 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 上 市 公 司 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力, 有 利 于 上 市 公 司 规 范 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 增 强 独 立 性 ( 二 ) 上 市 公 司 2014 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 中 材 科 技 2014 年 度 财 务 报 告 经 信 永 中 和 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 三 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 资 产 为 中 材 股 份 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权 经 核 查, 中 材 股 份 持 有 的 标 的 资 产 为 依 法 设 立 和 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 其 注 册 资 本 已 全 部 缴 足, 标 的 资 产 不 存 在 出 资 不 实 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 不 存 在 通 过 信 托 或 委 托 持 股 方 式 代 持 的 情 形, 不 存 在 抵 押 质 押 留 置 等 任 何 担 保 权 和 其 他 第 三 方 权 利 或 其 他 限 制 转 让 的 合 同 或 约 定, 亦 不 存 在 被 查 封 冻 结 托 管 等 限 制 其 转 让 的 情 形 ; 标 的 资 产 的 权 属 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 诉 讼 仲 裁 等 纠 纷 标 的 资 产 所 涉 及 其 必 要 的 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 同 意 函 均 已 获 得 综 上, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 的 资 产, 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 的 规 定 三 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 规 定 本 次 交 易 中, 中 材 科 技 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权, 标 的 资 产 评 估 值 为 385, 万 元 ; 同 时 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 234

237 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 ( 一 ) 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 规 定 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 中 材 股 份 ; 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 为 锁 价 发 行 上 市 公 司 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 等 不 超 过 10 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 因 此 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 不 超 过 10 名 综 上, 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 七 条 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 1 本 次 交 易 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 中 材 科 技 本 次 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 锁 价 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 应 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 2 交 易 对 方 中 材 股 份 已 承 诺 : 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 取 得 的 股 份, 自 新 增 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让 上 市 公 司 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份, 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 长 江 养 老 ( 启 航 1 号 的 管 理 机 构 ) 已 承 诺 : 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 取 得 的 股 份, 自 新 增 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 以 任 何 方 式 转 让 3 本 次 交 易 中 的 募 集 配 套 资 金 拟 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 募 集 的 配 套 资 金 总 额 不 超 过 235

238 216, 万 元 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 不 会 用 于 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 会 直 接 或 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 募 投 项 目 实 施 完 成 后, 上 市 公 司 不 会 与 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 产 生 同 业 竞 争 或 影 响 上 市 公 司 生 产 经 营 的 独 立 性 4 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 中 材 集 团 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 变 更 实 际 控 制 人 综 上, 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 规 定 ( 三 ) 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 上 市 公 司 不 存 在 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 所 记 载 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形, 具 体 情 况 如 下 : 1 上 市 公 司 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 的 申 请 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 2 上 市 公 司 不 存 在 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 上 市 公 司 及 其 下 属 公 司 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 上 市 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 36 个 月 内 未 受 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 最 近 12 个 月 内 未 受 到 交 易 所 公 开 谴 责 ; 5 上 市 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 察 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 报 表 未 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 上 市 公 司 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 情 形 综 上, 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 ( 四 ) 本 次 交 易 配 套 融 资 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 使 用 意 见 要 求 的 规 定 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 236

239 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 本 次 交 易 中, 中 材 科 技 拟 向 中 材 股 份 发 行 股 份, 购 买 其 持 有 的 泰 山 玻 纤 100% 的 股 权, 标 的 资 产 评 估 值 为 385, 万 元 ; 同 时 拟 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 国 建 易 创 股 权 投 资 计 划 等 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 216, 万 元, 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 对 价 的 100%, 将 全 部 用 于 泰 山 玻 纤 年 产 2 10 万 吨 无 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 建 设 综 上, 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 的 规 定 四 独 立 财 务 顾 问 与 法 律 顾 问 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 中 信 证 券 认 为 : 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 法 律 顾 问 康 达 律 师 认 为 : 本 次 交 易 符 合 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定 237

240 第 九 章 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 股 份 发 行 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 及 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定 : 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 定 价 基 准 日 为 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 经 各 方 协 商 确 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 90% 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 按 上 述 方 法 确 定 的 发 行 价 格 为 元 / 股, 发 行 股 份 为 268,699,120 股 定 价 基 准 日 至 本 次 股 份 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 与 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 综 上, 本 次 交 易 的 定 价 方 式 合 理, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 定 价 及 依 据 本 次 交 易 中 向 盈 科 汇 通 宝 瑞 投 资 国 杰 投 资 君 盛 蓝 湾 金 风 投 资 上 海 易 创 启 航 1 号 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 决 议 公 告 日 本 次 交 易 中 向 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 定 价 原 则 为 锁 价 发 行 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 中 材 科 技 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 重 组 的 核 准 文 件 后, 由 公 司 董 事 会 按 照 股 东 大 会 的 授 权, 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 按 照 价 格 优 先 的 原 则 合 理 确 定 238

241 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 与 发 行 数 量 将 根 据 法 律 法 规 的 规 定 进 行 相 应 调 整 综 上, 本 次 交 易 的 定 价 方 式 合 理, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 二 标 的 资 产 的 定 价 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 ( 一 ) 标 的 资 产 的 定 价 依 据 本 次 重 组 标 的 资 产 的 交 易 对 价 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 并 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 准 ( 以 2015 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ) 根 据 北 京 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 和 评 报 字 (2015) 第 BJV1038 号 资 产 评 估 报 告 并 经 国 有 资 产 管 理 部 门 备 案 的 的 评 估 结 果 385, 万 元 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商 确 定 为 385, 万 元 ( 二 ) 标 的 资 产 交 易 定 价 的 公 允 性 分 析 1 资 产 评 估 机 构 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 目 的 的 相 关 性 (1) 评 估 机 构 的 独 立 性 中 和 资 产 评 估 任 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 的 评 估 机 构 中 和 资 产 评 估 及 其 项 目 人 员 在 执 行 本 次 资 产 评 估 工 作 中, 能 够 遵 循 相 关 法 律 法 规 和 资 产 评 估 准 则, 恪 守 独 立 客 观 和 公 正 的 原 则 ; 中 和 资 产 评 估 与 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 与 相 关 当 事 方 没 有 现 存 或 者 预 期 的 利 益 关 系, 对 相 关 当 事 方 不 存 在 偏 见 ; 中 和 资 产 评 估 对 评 估 报 告 中 的 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 进 行 了 现 场 调 查, 已 对 评 估 对 象 及 其 所 涉 及 资 产 的 法 律 权 属 状 况 给 予 必 要 的 关 注 综 上, 中 和 资 产 评 估 在 本 次 评 估 中 具 备 独 立 性 (2) 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 本 次 评 估 假 设 详 见 本 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 二 本 次 评 估 的 假 设 本 次 评 估 假 设 综 合 考 虑 了 标 的 资 产 所 属 行 业 的 实 际 情 况 及 相 关 资 产 实 际 运 营 情 况, 且 相 关 评 估 假 设 前 提 设 定 符 合 国 家 有 关 法 规 与 规 定, 遵 循 市 场 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 239

242 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 具 有 合 理 性 (3) 评 估 方 法 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 的 相 关 性 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 第 二 十 二 条 : 注 册 资 产 评 估 师 应 当 分 析 收 益 法 市 场 法 和 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 三 种 资 产 评 估 基 本 方 法 的 适 用 性, 恰 当 选 择 一 种 或 者 多 种 资 产 评 估 基 本 方 法 国 务 院 国 资 委 产 权 [2006]274 号 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 中 指 出 涉 及 企 业 价 值 的 资 产 评 估 项 目, 以 持 续 经 营 为 前 提 进 行 评 估 时, 原 则 上 要 求 采 用 两 种 以 上 方 法 进 行 评 估 从 上 述 准 则 规 定 等 可 以 看 出, 评 估 方 法 的 选 取 应 根 据 国 家 有 关 规 定 并 结 合 评 估 目 的 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件 而 定 结 合 本 次 评 估 目 的 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法, 评 估 方 法 选 择 合 理, 符 合 相 关 政 策 法 规 的 要 求 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 的 符 合 标 的 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 取 的 重 要 评 估 参 数 取 值 合 理 资 料 可 靠, 评 估 方 法 选 用 恰 当, 评 估 结 论 合 理 因 此, 本 次 评 估 的 评 估 方 法 与 评 估 目 的 及 评 估 资 产 状 况 相 关 性 一 致 2 后 续 经 营 方 面 的 变 化 趋 势 分 析 及 评 估 合 理 性 分 析 泰 山 玻 纤 后 续 经 营 方 面 的 变 化 趋 势 分 析 及 评 估 合 理 性 分 析 详 见 本 报 告 书 第 六 章 交 易 标 的 的 评 估 情 况 之 七 标 的 公 司 经 营 方 面 的 变 化 趋 势 分 析 及 评 估 合 理 性 3 标 的 资 产 定 价 与 同 行 业 上 市 公 司 的 比 较 分 析 (1) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 市 盈 率 市 净 率 项 目 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 (2015 年 评 估 报 告 盈 利 预 测 值 ) 2015 年 4 月 30 日 单 位 : 万 元 26, 标 的 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 271, 标 的 公 司 交 易 作 价 385, 标 的 公 司 交 易 市 盈 率 ( 倍 ) 标 的 公 司 交 易 市 净 率 ( 倍 ) 1.42 (2) 结 合 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 水 平 分 析 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 240

243 泰 山 玻 纤 隶 属 于 非 金 属 矿 物 制 品 业 玻 璃 及 玻 璃 制 品 制 造 业, 专 注 于 玻 璃 纤 维 及 制 品 的 制 造 和 销 售 业 务 由 于 玻 璃 及 玻 璃 制 品 行 业 内 上 市 公 司 仅 有 5 家, 因 此 采 用 国 内 同 行 业 非 金 属 矿 物 制 品 业 上 市 公 司 市 盈 率 及 市 净 率 指 标 与 标 的 资 产 公 司 进 行 对 比, 结 果 如 下 : 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 (PE) 市 净 率 (PB) SH 鲁 信 创 投 SH 隆 基 股 份 SH 方 兴 科 技 SZ 青 龙 管 业 SZ 秀 强 股 份 SH 石 英 股 份 SZ 天 山 股 份 SZ 金 圆 股 份 SH 松 发 股 份 SZ 菲 利 华 SH 旗 滨 集 团 SZ 道 氏 技 术 SZ 恒 通 科 技 SZ 北 京 利 尔 SZ 龙 泉 股 份 SZ 濮 耐 股 份 SZ 鲁 阳 股 份 SZ 中 材 科 技 SZ 国 统 股 份 SZ 西 部 建 设 SZ 三 圣 特 材 SZ 南 玻 A SZ 同 力 水 泥 SH 黄 河 旋 风 SZ 长 海 股 份 SH 中 国 巨 石 SH 山 东 华 鹏 SZ 东 方 雨 虹

244 证 券 代 码 证 券 简 称 市 盈 率 (PE) 市 净 率 (PB) SH 山 东 药 玻 SH 和 邦 股 份 SH 宁 夏 建 材 SH 金 隅 股 份 SZ 北 新 建 材 SH 尖 峰 集 团 SZ 塔 牌 集 团 SH 祁 连 山 SH 福 耀 玻 璃 SH 华 新 水 泥 SZ 万 年 青 SH 海 螺 水 泥 平 均 值 中 位 数 标 的 资 产 注 1: 样 本 选 择 范 围 : 中 国 证 监 会 非 金 属 矿 物 制 品 业 A 股 上 市 公 司, 剔 除 微 利 上 市 公 司 ( 市 盈 率 大 于 100) 亏 损 上 市 公 司 和 ST 股 上 市 公 司 ; 注 2: 标 的 资 产 市 盈 率 : 标 的 资 产 交 易 价 格 ( 以 2015 年 4 月 30 日 为 基 准 日 的 标 的 资 产 评 估 值 ) 2015 年 评 估 报 告 书 中 预 测 标 的 资 产 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 数 据 来 源 :Wind 资 讯 上 述 非 金 属 矿 物 制 品 业 的 平 均 市 盈 率 为 倍, 而 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 显 著 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 市 盈 率 同 行 业 上 市 公 司 平 均 市 净 率 为 3.78 倍, 而 本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 作 价 对 应 的 市 净 率 为 1.42 倍, 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 市 净 率 因 此, 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 合 理 公 允, 充 分 保 护 了 上 市 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 4 评 估 基 准 日 后 交 易 标 的 相 关 事 项 评 估 基 准 日 至 本 报 告 书 签 署 日 期 间 未 发 生 会 影 响 交 易 作 价 的 重 要 事 项 因 此, 从 本 次 收 购 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 持 续 发 展 能 力 的 影 响 角 度 来 看, 交 易 标 的 定 价 合 理 三 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 公 司 就 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 聘 请 的 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 具 有 证 券 业 务 资 格, 242

245 评 估 机 构 的 选 聘 程 序 合 法 合 规, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 本 次 交 易 对 方 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 能 够 胜 任 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 相 关 的 工 作 资 产 评 估 假 设 前 提 和 评 估 结 论 合 理, 评 估 方 法 选 取 得 当, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 具 有 相 关 性 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 出 具 了 中 和 评 报 字 (2015) 第 BJV1038 号 泰 山 玻 璃 纤 维 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 书, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 以 该 等 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 具 有 公 允 性 合 理 性 ; 符 合 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 上 市 公 司 独 立 董 事 就 本 次 交 易 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 以 下 独 立 意 见 : 公 司 本 次 重 组 标 的 资 产 根 据 公 司 聘 请 的 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 确 认 的 评 估 值 作 价, 资 产 定 价 具 有 公 允 性 合 理 性, 不 会 损 害 公 司 及 股 东 特 别 是 其 他 中 小 股 东 利 益, 独 立 董 事 认 为 : (1) 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 为 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 除 为 本 次 交 易 提 供 资 产 评 估 的 业 务 关 系 外, 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 及 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 实 际 控 制 人 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 也 不 存 在 影 响 其 提 供 服 务 的 现 实 及 预 期 的 利 益 关 系 或 冲 突, 具 有 独 立 性 ; (2) 评 估 机 构 为 本 次 交 易 出 具 的 相 关 资 产 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 执 行, 遵 循 了 市 场 通 行 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 (3) 本 次 评 估 的 目 的 是 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据 评 估 机 构 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况 采 用 收 益 法 评 估 价 值 作 为 本 次 评 估 结 果, 并 按 照 国 家 有 关 法 规 与 行 业 规 范 的 要 求, 遵 循 独 立 客 观 公 正 科 学 的 原 则, 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 采 取 的 评 估 方 法 与 评 估 目 的 一 致 (4) 评 估 机 构 对 本 次 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠, 预 期 未 来 收 入 增 长 率 折 现 率 等 重 要 评 估 参 数 取 值 合 理, 预 期 收 益 的 可 实 现 性 较 强, 评 估 价 值 公 允 准 确 243

246 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 确 认 的 评 估 值 为 依 据, 评 估 和 交 易 定 价 公 允, 未 损 害 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 244

247 第 十 章 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 分 析 一 重 组 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 讨 论 与 分 析 根 据 信 永 中 和 出 具 的 中 材 科 技 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月 审 计 报 告 (XYZH/2015BJA30028), 本 次 交 易 前 上 市 公 司 的 财 务 状 况 如 下 : ( 一 ) 资 产 结 构 及 变 动 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 资 产 结 构 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 项 目 流 动 资 产 : 单 位 : 万 元 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 货 币 资 金 57, , , 应 收 票 据 141, , , 应 收 账 款 154, , , 预 付 款 项 18, , , 其 他 应 收 款 2, , , 存 货 130, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 2, , 其 他 流 动 资 产 4, , , 流 动 资 产 合 计 512, , , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 应 收 款 13, , , 长 期 股 权 投 资 2, , , 投 资 性 房 地 产 2, , 固 定 资 产 222, , , 在 建 工 程 29, , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 无 形 资 产 37, , ,

248 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 开 发 支 出 3, , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 6, , , 非 流 动 资 产 合 计 319, , , 资 产 总 计 831, , , 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 4 月 30 日, 公 司 资 产 总 计 分 别 为 649, 万 元 805, 万 元 和 831, 万 元, 其 中 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 56.87% 60.87% 和 61.63% 报 告 期 内, 资 产 规 模 随 着 业 务 发 展 而 增 长, 各 项 资 产 占 资 产 总 额 的 比 例 及 结 构 保 持 相 对 稳 定, 主 要 由 应 收 票 据 应 收 账 款 存 货 固 定 资 产 等 构 成 1 流 动 资 产 方 面 : 货 币 资 金 由 2013 年 末 的 31, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 53, 万 元, 增 幅 为 70.62%, 主 要 由 于 叶 片 板 块 销 售 回 款 状 况 较 好, 货 币 资 金 回 笼 及 时 ; 同 时 上 市 公 司 发 行 短 期 融 资 券 私 募 债 ( 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 ), 以 及 收 到 政 府 补 助 款 项 等 综 合 因 素 所 致 ;2015 年 4 月 末 货 币 资 金 为 57, 万 元, 较 2014 年 末 增 长 了 7.84%, 继 续 保 持 了 风 电 叶 片 销 售 货 币 资 金 回 款 及 时 的 趋 势 应 收 票 据 由 2013 年 末 的 97, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 173, 万 元, 增 幅 为 77.50%, 主 要 由 于 上 市 公 司 风 电 叶 片 业 务 与 客 户 主 要 以 票 据 进 行 结 算, 近 期 以 来 风 电 叶 片 销 量 大 幅 增 长, 导 致 应 收 票 据 增 加 ;2015 年 4 月 末 应 收 票 据 为 141, 万 元, 较 2014 年 末 下 降 了 18.43%, 主 要 由 于 当 期 部 分 应 收 票 据 到 期 收 回 货 币 资 金 所 致 应 收 账 款 由 2013 年 末 的 133, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 140, 万 元, 增 幅 为 5.16%;2015 年 4 月 末 应 收 账 款 为 154, 万 元, 较 2014 年 末 增 长 了 9.66%, 主 要 由 于 上 市 公 司 膜 材 业 务 板 块 销 售 收 入 增 加, 但 回 款 周 期 相 对 较 长 ( 约 为 4 至 6 个 月 ), 导 致 应 收 账 款 增 加 存 货 由 2013 年 末 的 86, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 101, 万 元, 增 幅 为 18.30%;2015 年 4 月 末 存 货 为 130, 万 元, 较 2014 年 末 增 长 了 28.54%, 主 要 由 于 风 电 叶 片 业 务 系 以 订 单 量 组 织 生 产, 而 近 期 以 来 风 电 叶 片 销 售 订 单 增 加 业 务 规 模 增 长 导 致 原 材 料 以 及 储 备 的 库 存 商 品 和 自 制 半 成 品 等 存 货 的 增 长 246

249 2 非 流 动 资 产 方 面 : 长 期 应 收 款 由 2013 年 末 的 6, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 14, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 由 于 2014 年 公 司 新 增 了 寿 光 市 再 生 水 的 管 道 建 设 项 目 伊 川 县 产 业 集 聚 区 2 万 吨 / 天 污 水 处 理 厂 项 目 土 建 设 备 采 购 及 安 装 调 试 工 程 项 目, 相 关 工 程 款 项 将 按 照 合 同 约 定 在 工 程 完 成 或 者 验 收 后 相 应 年 度 内 支 付 导 致 长 期 应 收 款 增 加 ;2015 年 4 月 末 应 收 账 款 为 13, 万 元, 保 持 相 对 稳 定 固 定 资 产 由 2013 年 末 的 189, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 221, 万 元, 增 幅 为 16.60%, 主 要 由 于 2014 年 新 增 中 材 叶 片 研 发 购 置 模 具 中 部 产 业 基 地 和 海 上 风 电 叶 片 项 目 购 置 的 机 器 设 备 海 上 风 电 叶 片 的 生 产 研 发 新 建 车 间 转 固 苏 州 有 限 年 产 35 万 支 高 压 复 合 材 料 天 然 气 气 瓶 生 产 线 转 固 低 温 液 化 储 罐 项 目 转 固 山 东 默 锐 中 水 回 收 利 用 项 目 转 固 所 致 ;2015 年 4 月 末 固 定 资 产 为 222, 万 元, 保 持 相 对 稳 定 开 发 支 出 由 2013 年 末 的 1, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 3, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 由 于 上 市 公 司 新 型 号 叶 片 试 制 项 目 研 发 投 入 增 加 所 致 ;2015 年 4 月 末 开 发 支 出 为 3, 万 元, 较 2014 年 末 增 长 了 16.88%, 继 续 与 业 务 规 模 发 展 保 持 同 步 增 长 的 趋 势, 进 一 步 提 升 核 心 竞 争 力 ( 二 ) 负 债 结 构 及 变 动 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 负 债 结 构 ( 合 并 口 径 ) 如 下 : 流 动 负 债 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 短 期 借 款 6, , , 应 付 票 据 168, , , 应 付 账 款 146, , , 预 收 款 项 14, , , 应 付 职 工 薪 酬 6, , , 应 交 税 费 5, , , 应 付 利 息 4, , , 其 他 应 付 款 5, , ,

250 项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 4, , , 其 他 流 动 负 债 126, , , 流 动 负 债 合 计 487, , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 18, , , 专 项 应 付 款 8, , , 预 计 负 债 9, , , 递 延 收 益 8, , , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 16, , , 非 流 动 负 债 合 计 62, , , 负 债 合 计 550, , , 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 4 月 30 日, 公 司 负 债 总 计 分 别 为 388, 万 元 530, 万 元 和 550, 万 元, 其 中 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 83.22% 87.80% 和 88.55%, 报 告 期 内, 公 司 负 债 主 要 由 应 付 票 据 应 付 账 款 其 他 流 动 负 债 等 流 动 负 债 构 成 (1) 流 动 负 债 方 面 : 短 期 借 款 由 2013 年 末 的 52, 万 元 下 降 至 2014 年 末 的 21, 万 元, 降 幅 为 59.38%, 主 要 由 于 上 市 公 司 调 整 融 资 渠 道, 发 行 了 短 期 融 资 券 和 私 募 债 ( 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 ), 从 而 降 低 了 短 期 借 款 规 模 ;2015 年 4 月 末 短 期 借 款 为 6, 万 元, 较 2014 年 末 下 降 了 72.09%, 主 要 由 于 近 期 以 来 上 市 公 司 风 电 叶 片 业 务 销 售 回 款 较 好, 偿 还 部 分 借 款 所 致 应 付 票 据 由 2013 年 末 的 84, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 147, 万 元, 增 幅 为 74.90%;2015 年 4 月 末 应 付 票 据 为 168, 万 元, 较 2014 年 末 增 长 了 13.70%, 主 要 由 于 风 电 叶 片 销 售 订 单 增 加, 导 致 上 市 公 司 对 于 原 材 料 采 购 量 增 加, 而 由 于 公 司 与 部 分 原 材 料 供 应 商 的 结 算 以 票 据 为 主, 因 此 导 致 应 付 票 据 规 模 增 加 应 付 账 款 由 2013 年 末 的 92, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 127, 万 元, 增 幅 为 37.24%;2015 年 4 月 末 应 付 账 款 为 146, 万 元, 较 2014 年 末 增 长 了 15.27%, 主 要 由 于 风 电 叶 片 销 量 增 加 导 致 部 分 原 材 料 采 购 量 增 加, 使 得 应 付 账 款 增 加 所 致 248

251 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 由 2013 年 末 的 3, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 7, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 由 于 中 材 科 技 子 公 司 部 分 长 期 借 款 转 为 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 所 致 ;2015 年 4 月 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 4, 万 元, 较 2014 年 末 下 降 了 41.34%, 主 要 由 于 上 市 公 司 偿 还 部 分 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 所 致 其 他 流 动 负 债 由 2013 年 末 的 61, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 127, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 由 于 上 市 公 司 短 期 融 资 和 私 募 债 ( 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 ) 余 额 比 上 期 增 加 6.60 亿 元 所 致 ;2015 年 4 月 末 其 他 流 动 负 债 为 126, 万 元, 较 2014 年 下 降 了 0.60%, 基 本 保 持 稳 定 (2) 非 流 动 负 债 方 面 : 递 延 收 益 由 2013 年 末 的 5, 万 元 增 长 至 2014 年 末 的 6, 万 元, 增 幅 为 12.97%, 基 本 保 持 稳 定 ;2015 年 4 月 末 递 延 收 益 为 8, 万 元, 较 2014 年 增 长 了 25.66%, 主 要 由 于 中 材 叶 片 收 到 盐 城 市 发 改 委 盐 城 市 财 政 局 发 放 的 海 上 风 电 产 业 发 展 补 助 资 金 1,650 万 元 尚 未 达 到 确 认 为 营 业 外 收 入 的 条 件, 因 此 该 笔 款 项 确 认 为 负 债 所 致 其 他 非 流 动 负 债 由 2013 年 末 的 19, 万 元 下 降 至 2014 年 末 的 17, 万 元, 降 幅 为 10.02%, 主 要 由 于 中 材 科 技 子 公 司 支 付 了 部 分 职 工 安 置 费 用 所 致 ;2015 年 4 月 末 其 他 非 流 动 负 债 为 16, 万 元, 较 2014 年 下 降 了 2.81%, 基 本 保 持 稳 定 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 注 1: 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 注 2: 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 注 3: 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 流 动 比 率 速 动 比 率 基 本 维 持 稳 定 2014 年 较 2013 年 资 产 负 债 率 有 所 上 升,2014 年 较 2013 年 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 有 所 下 降, 主 要 由 于 上 市 公 司 发 行 短 期 融 资 券 和 私 募 债 ( 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 ), 增 加 了 短 期 债 务 融 资 规 模 ; 同 时,2014 年 以 来, 由 于 上 市 公 司 销 售 规 模 相 关 项 目 投 资 增 长, 对 于 日 常 流 249

252 动 资 金 需 求 的 增 加, 使 得 短 期 债 务 融 资 规 模 提 升 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 有 关 资 产 周 转 能 力 的 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 注 1: 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 应 收 账 款 注 2: 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 平 均 存 货 注 3: 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 / 平 均 资 产 总 额 上 市 公 司 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 总 资 产 周 转 率 2014 年 较 2013 年 有 所 上 升, 主 要 由 于 风 电 叶 片 板 块 市 场 行 情 较 好, 上 市 公 司 销 量 大 幅 提 升, 同 时, 由 于 风 电 叶 片 业 务 按 销 售 订 单 进 行 生 产, 提 升 了 出 货 效 率, 因 此 提 升 了 周 转 率 水 平 ( 五 ) 经 营 成 果 分 析 上 市 公 司 最 近 两 年 及 一 期 利 润 表 ( 合 并 口 径 ) 主 要 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 金 额 ( 万 元 ) 单 位 : 万 元 占 比 (%) 营 业 总 收 入 154, , , 营 业 收 入 154, , , 营 业 总 成 本 146, , , 营 业 成 本 122, , , 营 业 税 金 及 附 加 , , 销 售 费 用 7, , , 管 理 费 用 12, , , 财 务 费 用 2, , , 资 产 减 值 损 失 , , 投 资 净 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益

253 项 目 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 利 润 8, , 加 : 营 业 外 收 入 5, , , 减 : 营 业 外 支 出 利 润 总 额 13, , , 减 : 所 得 税 2, , , 净 利 润 11, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 10, , , 少 数 股 东 损 益 1, , , 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月 的 营 业 收 入 分 别 为 344, 万 元 442, 万 元 和 154, 万 元, 净 利 润 分 别 为 12, 万 元 17, 万 元 和 11, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 10, 万 元 15, 万 元 和 10, 万 元 由 于 近 年 来, 国 家 政 策 推 动 清 洁 环 保 能 源 行 业 的 增 长, 风 电 行 业 发 展 良 好, 作 为 风 电 机 组 主 要 构 成 部 件 的 风 电 叶 片 的 市 场 需 求 持 续 增 加, 使 得 中 材 科 技 营 业 收 入 利 润 规 模 大 幅 增 长, 盈 利 能 力 显 著 提 升 2014 年 营 业 收 入 较 2013 年 增 长 了 28.50%,2014 年 净 利 润 较 2013 年 增 长 了 41.71%;2015 年 1-4 月 营 业 收 入 已 经 达 到 了 2014 年 的 35.00% 上 市 公 司 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2015 年 1-4 月 2014 年 度 2013 年 度 总 资 产 净 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 - 摊 薄 (%) 销 售 净 利 率 (%) 销 售 毛 利 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 注 1: 总 资 产 净 利 率 = 净 利 润 / 平 均 资 产 总 额 注 2: 净 资 产 收 益 率 - 摊 薄 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 注 3: 销 售 净 利 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 注 4: 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 注 5: 基 本 每 股 收 益 = 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 / 总 股 数 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月, 公 司 销 售 毛 利 率 分 别 为 22.09% 21.12% 和 21.09%; 销 售 净 利 率 分 别 为 3.54% 3.90% 和 7.24%; 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.27 元 / 股 0.38 元 / 251

254 股 和 0.25 元 / 股 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-4 月, 中 材 科 技 业 绩 提 升 主 要 由 于 风 电 叶 片 板 块 营 业 收 入 规 模 大 幅 增 加, 分 别 为 162, 万 元 247, 万 元 和 98, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 比 重 大 幅 增 加, 分 别 为 47.56% 56.60% 和 63.84%; 并 且 随 着 产 能 的 释 放, 规 模 效 益 逐 步 体 现 采 用 SAP 系 统 提 升 了 生 产 管 理 效 率, 风 电 叶 片 业 务 毛 利 率 维 持 在 较 高 水 平, 分 别 为 20.26% 22.64% 和 20.67%, 而 产 量 增 加 带 来 的 规 模 效 应, 使 得 单 位 产 品 成 本 及 平 均 费 用 下 降, 也 使 得 上 市 公 司 净 利 率 保 持 增 长 但 是 由 于 近 年 来 国 内 加 气 站 建 设 较 为 缓 慢, 市 场 总 体 需 求 降 低, 导 致 行 业 产 能 过 剩 产 品 售 价 降 低 固 定 成 本 分 摊 增 加 ; 加 之 气 瓶 原 材 料 钢 管 钢 板 及 玻 璃 纤 维 成 本 上 涨, 因 此 中 材 科 技 气 瓶 板 块 收 入 及 毛 利 率 均 有 较 大 幅 度 的 下 降 同 时, 受 到 2014 年 主 要 设 备 处 于 调 试 改 进 阶 段 锂 膜 产 品 合 格 率 有 待 提 升 的 影 响, 膜 材 料 生 产 成 本 有 所 增 加 ; 加 之 滤 纸 滤 料 等 产 品 销 售 价 格 受 到 市 场 影 响 有 所 波 动, 膜 材 板 块 总 体 毛 利 率 有 所 下 降 ; 因 此 中 材 科 技 总 体 毛 利 率 略 有 下 降 但 由 于 公 司 总 体 业 务 规 模 及 利 润 规 模 的 提 升, 总 资 产 净 利 率 净 资 产 收 益 率 净 利 率 等 指 标 仍 然 保 持 稳 步 增 长 的 趋 势 随 着 上 市 公 司 原 有 业 务 不 断 发 展, 以 及 本 次 重 组 补 充 产 业 链 上 游 的 原 材 料 资 源, 经 营 成 本 将 进 一 步 下 降, 盈 利 能 力 将 不 断 稳 步 提 升 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 玻 璃 纤 维 行 业 基 本 情 况 及 技 术 特 点 1 玻 璃 纤 维 行 业 性 质 及 特 点 玻 璃 纤 维 诞 生 于 20 世 纪 30 年 代, 是 一 种 性 能 优 异 的 无 机 非 金 属 材 料, 种 类 繁 多, 玻 璃 纤 维 原 以 玻 璃 球 或 废 玻 璃 为 原 料, 现 在 主 要 以 叶 蜡 石 等 矿 石 原 材 料 制 成, 其 单 丝 的 直 径 为 几 微 米 到 二 十 几 微 米, 相 当 于 一 根 头 发 丝 的 1/20-1/5, 每 束 纤 维 原 丝 都 由 数 百 根 甚 至 上 千 根 单 丝 组 成 玻 璃 纤 维 具 有 绝 缘 性 好 耐 热 性 强 抗 腐 蚀 性 好, 机 械 强 度 高 的 优 势, 以 及 性 脆, 耐 磨 性 较 差 的 特 点 玻 璃 纤 维 通 常 用 作 复 合 材 料 中 的 增 强 材 料 电 绝 缘 材 料 和 绝 热 保 温 材 料 电 路 基 板 等, 按 产 品 用 途 可 以 分 为 以 下 几 类 :(1) 增 强 热 固 性 塑 料 用 玻 纤 增 强 材 料 ;(2) 增 强 热 塑 性 玻 纤 增 强 材 料 ;(3) 增 强 沥 青 用 玻 纤 增 强 材 料 及 玻 纤 纺 织 材 料 等, 其 中 增 强 材 料 占 70%-75%, 玻 纤 纺 织 材 料 占 25%-30% 玻 璃 纤 维 可 广 泛 应 用 于 建 筑 交 通 电 子 电 气 252

255 工 业 设 备 管 罐 造 船 医 疗 及 海 洋 开 发 航 空 航 天 风 力 发 电 等 高 新 技 术 产 业, 是 替 代 钢 材 木 材 水 泥 等 传 统 材 料 的 重 要 复 合 增 强 新 材 料 玻 璃 纤 维 在 各 个 行 业 的 用 途 主 要 分 布 如 下 : 行 业 建 筑 业 电 子 业 交 通 业 风 电 行 业 消 费 和 娱 乐 用 品 家 用 电 器 和 办 公 用 品 用 途 屋 面 材 料 混 凝 土 加 强 管 道 建 筑 承 重 件 桥 梁 结 构 件 浴 室 设 备 和 配 件 冷 却 塔 窗 框 格 栅 栏 杆 扶 梯 工 字 梁 箱 式 梁 钢 管 柱 套 桥 梁 结 构 架 桩 柱 公 路 指 示 牌 地 毯 衬 底 纱 窗 水 泥 板 等 绝 缘 件 印 刷 电 路 板 电 器 附 件 光 缆 增 强 等 汽 车 车 身 及 结 构 件 桥 梁 及 港 口 基 材 高 铁 轨 枕 转 向 架 高 速 公 路 港 口 建 筑 等 基 材 风 电 叶 片 等 玩 具 脚 踏 车 及 各 种 运 动 和 娱 乐 设 备, 包 括 鱼 杆 雪 撬 高 尔 夫 球 杆 网 球 拍 高 尔 夫 车 雪 地 车 保 龄 球 设 备 野 营 活 动 房 游 泳 池 维 修 盘 灯 罩 储 柜 箱 子 柜 台 面 座 椅 家 具 和 微 波 炉 具 冰 箱 空 调 电 视 机 电 脑 办 公 家 具 等 数 据 来 源 : 中 国 玻 纤 工 业 协 会 玻 璃 纤 维 行 业 具 有 以 下 行 业 特 征 : (1) 玻 璃 纤 维 行 业 属 于 资 金 密 集 型 技 术 密 集 型 行 业, 具 有 较 高 的 行 业 壁 垒 ; (2) 中 高 端 玻 璃 纤 维 市 场 行 业 集 中 度 高, 全 球 前 六 大 玻 璃 纤 维 企 业 产 能 约 占 全 球 产 能 的 70% 以 上 ; (3) 玻 璃 纤 维 行 业 产 品 供 给 弹 性 较 小, 新 增 产 能 产 量 需 要 一 定 的 时 间 周 期, 窑 池 启 动 运 转 后 一 般 短 期 内 不 能 停 窑, 受 到 季 节 性 影 响 较 小 ; (4) 下 游 行 业 产 品 应 用 广 泛, 受 到 单 个 行 业 或 领 域 影 响 的 风 险 较 小, 与 整 体 经 济 及 投 资 发 展 关 联 度 较 高, 存 在 一 定 周 期 性 ; (5) 玻 璃 纤 维 行 业 总 体 的 生 产 经 营 受 到 区 域 性 影 响 较 小, 但 是 由 于 自 2010 年 欧 盟 印 度 等 地 区 对 中 国 玻 璃 纤 维 企 业 采 取 反 倾 销 反 补 贴 政 策, 我 国 玻 璃 纤 维 企 业 面 临 国 际 贸 易 的 区 域 性 影 响 2 玻 璃 纤 维 主 要 生 产 工 艺 流 程 玻 璃 纤 维 生 产 链 条 可 依 照 产 品 形 态 和 阶 段 的 不 同 分 为 玻 璃 纤 维 玻 璃 纤 维 制 品 和 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 玻 璃 纤 维 包 括 玻 纤 纱 玻 纤 短 切 等, 这 些 玻 纤 原 料 经 过 编 织 粘 连 等 工 艺 可 以 制 成 玻 纤 毡 玻 纤 布 等 制 品 ; 此 外, 通 过 特 殊 工 艺, 玻 璃 纤 维 可 与 树 脂 等 原 料 共 同 制 备 成 为 增 强 复 合 材 料 253

256 玻 璃 纤 维 的 制 备 工 艺 有 三 种 : 陶 土 坩 埚 法 代 铂 炉 法 和 池 窑 拉 丝 法 陶 土 坩 埚 法 和 代 铂 炉 法 是 落 后 的 制 备 方 法, 发 改 委 产 业 结 构 调 整 目 录 明 确 规 定, 陶 土 坩 埚 法 为 淘 汰 类 ; 代 铂 炉 法 为 限 制 类 ; 池 窑 拉 丝 法 是 目 前 最 先 进 的 工 艺 方 法, 也 是 国 际 上 的 主 流 生 产 技 术, 目 前 我 国 以 池 窑 拉 丝 工 艺 生 产 的 玻 璃 纤 维 占 比 80% 左 右, 其 主 要 原 理 是 : 将 以 叶 蜡 石 为 主 的 矿 粉 混 合 料 粉 磨 均 化 在 高 温 窑 炉 中 熔 化 制 成 玻 璃 熔 液, 直 接 经 过 通 路 送 至 专 用 的 漏 板, 在 高 速 运 转 拉 丝 机 牵 引 下 拉 制 成 玻 璃 纤 维 原 丝, 经 涂 覆 浸 润 剂 等 深 加 工 后, 加 捻 整 经 即 可 织 成 各 种 结 构 和 性 能 的 玻 纤 布 玻 璃 纤 维 生 产 工 艺 链 缠 绕 膨 化 玻 纤 纱 玻 纤 毡 注 塑 喷 射 树 脂 材 料 玻 纤 纱 编 织 拉 挤 玻 纤 增 强 塑 料 电 子 布 膨 化 短 切 真 空 玻 璃 纤 维 其 他 三 种 玻 璃 纤 维 制 备 方 法 的 对 比 方 法 陶 土 坩 埚 法 简 介 原 料 主 要 为 废 碎 玻 璃, 需 要 玻 璃 球 二 次 加 热 熔 化 节 能 环 保 特 性 5 吨 标 准 煤 / 吨 纱 国 家 政 策 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 将 其 列 为 淘 汰 类 代 铂 炉 法 池 窑 拉 丝 法 原 料 为 玻 璃 球, 需 要 玻 璃 球 二 次 熔 化 原 料 是 以 叶 蜡 石 为 主 的 矿 粉 混 合 料, 在 高 温 窑 炉 中 熔 化 制 成 玻 璃 熔 液, 直 接 经 过 通 路 送 至 专 用 的 漏 板, 在 高 速 运 转 拉 丝 机 牵 引 下 拉 制 成 玻 璃 纤 维 原 丝 2-4 吨 标 准 煤 / 吨 纱 1 吨 标 准 煤 / 吨 纱, 最 低 0.6 吨 标 准 煤 / 吨 纱 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 将 其 列 为 限 制 类 ; 严 禁 新 建 和 扩 建 无 碱 中 碱 代 铂 坩 埚 拉 丝 生 产 线 发 改 委 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 将 其 列 为 鼓 励 类, 但 新 建 玻 璃 纤 维 池 窑 法 拉 丝 生 产 线 要 采 用 纯 氧 燃 烧 电 助 熔 物 流 自 动 化 废 气 余 热 利 用 等 先 进 工 艺 和 装 备, 严 禁 新 建 和 扩 建 中 碱 玻 璃 纤 维 池 窑 法 拉 丝 生 产 线 池 窑 拉 丝 法 的 优 越 性 体 现 在 两 方 面, 一 是 规 模 效 应 : 池 窑 拉 丝 法 的 一 个 窑 炉 可 以 通 过 几 条 通 路, 供 上 百 块 漏 板 同 时 生 产 由 于 工 序 简 单, 自 动 化 温 控 能 耗 低, 铂 铑 合 金 占 用 量 小, 生 产 效 率 高 产 量 大 二 是 节 能 环 保 : 由 于 采 用 叶 蜡 石 为 原 料, 该 方 法 避 免 了 254

257 二 次 融 化 的 高 能 耗 ; 通 过 大 批 量 生 产, 单 位 产 出 能 耗 可 以 有 效 降 低 一 般 来 讲, 陶 土 坩 埚 法 平 均 能 耗 5 吨 标 准 煤 / 吨 纱, 代 铂 炉 法 2-4 吨 标 准 煤 / 吨 纱, 池 窑 拉 丝 法 只 需 1 吨 标 准 煤 / 吨 纱, 而 采 用 纯 氧 燃 烧 技 术 的 池 窑 玻 璃 纤 维 能 耗 可 以 降 到 0.6 吨 标 准 煤 / 吨 纱 从 排 放 来 看, 最 先 进 的 纯 氧 燃 烧 技 术 废 气 排 放 量 可 减 少 80%,NO2 实 现 零 排 放 传 统 的 玻 璃 纤 维 窑 炉 使 用 的 是 空 气 燃 烧 技 术, 空 气 中 氧 气 含 量 约 为 21%, 氮 气 含 量 约 78%, 而 只 有 氧 气 能 参 与 反 应 ; 氮 气 吸 走 大 量 的 热 并 从 烟 道 排 走, 少 量 还 参 与 反 应 生 成 氮 氧 化 物 造 成 大 气 污 染 而 纯 氧 燃 烧 技 术 可 以 从 根 本 上 解 决 上 述 问 题, 纯 氧 燃 烧 技 术 主 要 分 为 熔 化 部 纯 氧 燃 烧 技 术 和 通 路 纯 氧 燃 烧 技 术, 后 者 是 目 前 玻 璃 纤 维 制 备 最 先 进 技 术 纯 氧 燃 烧 技 术 分 类 实 现 难 易 程 度 节 能 环 保 特 性 熔 化 部 纯 氧 燃 烧 技 术 通 路 纯 氧 燃 烧 技 术 容 易 实 现 3 玻 璃 纤 维 行 业 管 理 体 制 技 术 难 点, 容 易 造 成 反 应 器 局 部 温 度 过 高 255 节 省 40% 燃 料, 降 低 80% 废 气 排 放, 降 低 90% 以 上 氮 氧 化 物 排 放 能 耗 降 低 65%-70%, 降 低 80% 废 气 排 放, 降 低 90% 以 上 氮 氧 化 物 排 放 为 了 有 效 遏 制 玻 纤 行 业 的 低 水 平 重 复 建 设 和 盲 目 扩 张, 规 范 市 场 竞 争 秩 序, 促 进 产 业 结 构 升 级, 我 国 玻 纤 行 业 由 政 府 部 门 和 行 业 协 会 共 同 进 行 管 理 政 府 主 管 部 门 方 面, 原 主 管 部 门 为 国 家 发 改 委, 现 为 工 信 部 政 府 部 门 主 要 职 责 是 进 行 法 律 法 规 的 制 定 和 相 关 产 业 政 策 进 行 引 导 行 业 协 会 方 面, 中 国 玻 璃 纤 维 工 业 协 会 和 中 国 复 合 材 料 工 业 协 会 于 2013 年 11 月 两 协 会 正 式 合 并 成 为 中 国 纤 维 复 核 材 料 工 业 协 会, 是 中 国 建 筑 材 料 联 合 会 下 属 专 业 协 会 协 会 的 主 要 职 责 包 括 : 向 政 府 部 门 提 出 制 定 行 业 规 划 政 策 标 准 经 济 立 法 等 方 面 的 建 议 ; 制 定 行 规 公 约 和 行 业 道 德 规 范 ; 协 调 行 业 在 生 产 经 营 中 发 生 的 争 议 和 问 题 ; 规 范 企 业 行 为, 维 护 公 平 竞 争 秩 序 同 时 协 会 建 立 了 行 业 信 息 资 料 库, 提 供 国 内 外 市 场 信 息 和 技 术 发 展 情 况, 负 责 行 业 经 济 指 标 统 计 和 调 查 研 究 工 作 等 4 玻 璃 纤 维 行 业 法 律 法 规 行 业 相 关 法 律 法 规 主 要 与 环 境 保 护 化 学 品 管 理 相 关 : 序 号 年 份 法 律 法 规 名 称 中 国 人 民 共 和 国 环 境 噪 声 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法

258 序 号 年 份 法 律 法 规 名 称 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 安 全 生 产 许 可 证 条 例 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 国 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 危 险 化 学 品 生 产 企 业 安 全 生 产 许 可 证 实 施 办 法 危 险 化 学 品 经 营 许 可 证 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 物 污 染 环 境 防 治 法 危 险 化 学 品 安 全 管 理 条 例 数 据 来 源 : 工 信 部 政 府 对 玻 纤 行 业 政 策 引 导 主 要 体 现 在 两 个 方 面 : 一 是 鼓 励 高 效 节 能 的 生 产 工 艺 推 动 绿 色 生 产 淘 汰 落 后 产 能, 二 是 推 动 产 业 结 构 调 整, 使 生 产 向 高 附 加 值 玻 纤 产 品 转 移 主 要 政 策 分 为 规 划 类 目 录 类 和 准 入 类 三 种 : 年 份 制 定 部 门 政 策 名 称 具 体 内 容 2005 国 务 院 2006 科 技 部 2006 商 务 部 2007 国 家 发 改 委 2008 科 技 部 2010 国 务 院 2010 中 国 玻 纤 工 业 协 会 2011 国 家 发 改 委 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 中 国 高 新 技 术 产 品 指 导 目 录 (2006) 鼓 励 外 商 投 资 高 新 技 术 产 品 目 录 (2006) 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2007 年 度 ) 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 玻 璃 纤 维 行 业 十 二 五 发 展 规 划 草 案 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 重 点 研 究 开 发 满 足 国 民 经 济 基 础 产 业 发 展 需 求 的 高 性 能 复 合 材 料 及 大 型 超 大 型 复 合 结 构 部 件 的 制 备 技 术 高 性 能 连 续 纤 维 增 强 热 塑 性 复 合 材 料 预 浸 料, 高 模 量 玻 纤 制 品, 高 硅 氧 玻 纤 制 品, 超 细 石 英 玻 纤 丝, 高 性 能 石 英 玻 纤 纱, 包 覆 型 镀 铝 玻 纤 属 于 高 新 技 术 产 品 高 强 度 玻 纤 和 高 弹 性 模 量 玻 纤, 石 英 玻 纤 及 制 品, 连 续 玻 纤 原 丝 毡 及 玻 纤 表 面 毡, 微 电 子 用 玻 纤 布 及 薄 毡 属 于 鼓 励 外 商 投 资 的 高 新 技 术 产 品 无 碱 玻 纤, 低 成 本 高 性 能 特 种 用 途 的 玻 纤 及 其 制 品, 绿 色 玻 璃 钢 - 热 塑 性 复 合 材 料 制 品, 玻 璃 钢 输 气 管 道 轴 承 渔 船 汽 车 覆 盖 件 属 于 优 先 发 展 高 技 术 产 业 替 代 传 统 材 料, 可 显 著 降 低 能 源 消 耗 的 无 污 染 节 能 材 料 制 造 技 术 属 于 高 新 技 术 领 域 正 式 明 确 了 我 国 七 大 战 略 性 新 兴 产 业, 其 中 玻 璃 纤 维 涉 及 节 能 环 保 新 能 源 新 材 料 等 领 域 以 发 展 池 窑 为 中 心, 转 移 到 完 善 池 窑 技 术 重 点 发 展 玻 纤 制 品 加 工 业 为 主 的 方 向 上 来, 发 挥 现 有 池 窑 产 能, 限 制 玻 璃 球 生 产 线, 铂 金 坩 埚 球 法 拉 丝 玻 纤 生 产 线, 淘 汰 陶 土 坩 埚 玻 纤 拉 丝 生 产 工 艺 与 装 备 鼓 励 5 万 吨 / 年 及 以 上 无 碱 玻 纤 池 窑 拉 丝 技 术 和 高 性 能 玻 纤 及 制 品 技 术 开 发 与 生 产 ; 限 制 中 碱 玻 璃 球 生 产 线 铂 金 坩 埚 球 法 拉 丝 玻 纤 生 产 线 ; 淘 汰 陶 土 坩 埚 玻 纤 拉 丝 生 产 工 艺 与 装 备, 使 用 非 耐 碱 玻 纤 或 非 低 碱 水 256

259 年 份 制 定 部 门 政 策 名 称 具 体 内 容 2011 国 家 发 改 委 2011 工 信 部 2012 工 信 部 2014 国 家 发 改 委 数 据 来 源 : 中 国 玻 纤 工 业 协 会 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2011 年 修 订 ) 新 材 料 产 业 十 二 五 规 划 玻 璃 纤 维 行 业 准 入 条 件 (2012 年 修 订 ) 及 玻 璃 纤 维 行 业 准 入 公 告 管 理 暂 行 办 法 鼓 励 进 口 技 术 和 产 品 目 录 ( 二 ) 玻 璃 纤 维 行 业 竞 争 格 局 及 主 要 竞 争 对 手 分 析 1 全 球 玻 璃 纤 维 行 业 竞 争 格 局 泥 生 产 的 玻 纤 增 强 水 泥 (GRC) 空 心 条 板, 陶 土 坩 埚 拉 丝 玻 纤 增 强 塑 料 ( 玻 璃 钢 ) 制 品 玻 纤 制 品 及 特 种 玻 纤 生 产 中 低 介 电 玻 纤, 石 英 玻 纤, 高 硅 氧 玻 纤, 高 强 高 弹 玻 纤, 陶 瓷 纤 维 等 及 其 制 品 ; 高 性 能 涂 料 ; 水 性 汽 车 涂 料 及 配 套 水 性 树 脂 生 产 属 于 鼓 励 外 商 投 资 领 域 十 二 五 期 间, 新 能 源 领 域 预 计 需 要 玻 璃 纤 维 50 万 吨, 在 专 栏 高 性 能 增 强 纤 维 发 展 重 点 新 型 无 机 非 金 属 纤 维 名 录 下 提 出 积 极 发 展 高 强 低 介 电 高 硅 氧 耐 碱 等 高 性 能 玻 璃 纤 维 及 制 品 提 高 了 行 业 准 入 门 槛 要 求, 使 行 业 更 加 规 范 健 康 有 序 发 展 新 建 无 碱 池 窑 粗 纱 单 线 规 模 必 须 达 到 5 万 吨 / 年 及 以 上, 细 纱 单 线 规 模 达 到 3 万 吨 / 年 及 以 上 ; 新 建 代 铂 坩 埚 法 拉 丝 生 产 线 必 须 是 生 产 高 性 能 或 特 种 成 分 的 玻 璃 纤 维 ; 依 法 立 即 淘 汰 陶 土 坩 埚 玻 璃 纤 维 拉 丝 生 产 工 艺 与 装 备 年 产 5 万 吨 及 以 上 无 碱 玻 纤 池 窑 拉 丝 技 术 和 高 性 能 玻 纤 及 制 品 技 术 开 发 与 生 产 属 于 鼓 励 进 口 的 技 术 / 产 品 全 球 玻 璃 纤 维 行 业 一 直 是 寡 头 垄 断 格 局 2005 年 之 前, 由 OC PPG Johns Manville (JM) 占 据 三 分 之 二 以 上 的 份 额 近 10 年 来, 中 国 玻 璃 纤 维 企 业 快 速 崛 起 并 超 越 了 JM 等 国 际 老 牌 企 业, 中 国 巨 石 国 际 玻 璃 纤 维 行 业 竞 争 格 局 已 从 OC PPG 等 跨 国 公 司 寡 头 垄 断 转 为 美 国 欧 洲 亚 洲 三 足 鼎 立 的 竞 争 共 存 局 面, 行 业 集 中 度 仍 然 较 高 根 据 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 信 息 网 披 露 的 统 计 信 息, 截 至 2013 年 底 全 球 玻 璃 纤 维 总 产 能 约 550 万 吨, 实 际 产 出 约 500 万 吨, 全 球 前 六 大 玻 纤 生 产 企 业 分 别 为 OC(130 万 吨 ) 中 国 巨 石 (106.5 万 吨 ) 重 庆 国 际 (54 万 吨 ) 泰 山 玻 纤 (45 万 吨 ) PPG(40 万 吨 ) Johns Manville(34 万 吨 ), 按 照 全 球 550 万 吨 的 总 产 能 计 算, 上 述 企 业 的 市 场 占 有 率 分 别 约 为 23.64% 19.36% 9.82% 8.18% 7.27% 和 6.18% 2014 年, 标 的 公 司 各 主 要 竞 争 对 手 产 能 情 况 保 持 相 对 稳 定, 市 场 份 额 较 2013 年 未 发 生 重 大 变 化, 上 述 六 家 企 业 产 能 涵 盖 全 球 70% 以 上 2 国 内 竞 争 格 局 近 年 来, 我 国 玻 璃 纤 维 行 业 发 展 迅 猛, 目 前 我 国 玻 璃 纤 维 及 其 制 品 生 产 出 口 规 模 257

260 均 已 占 据 世 界 第 一, 并 在 浙 江 江 苏 山 东 重 庆 等 地 区 形 成 了 产 业 集 群 我 国 玻 璃 纤 维 行 业 竞 争 格 局 与 世 界 竞 争 格 局 相 似 之 处 是 中 国 巨 石 泰 山 玻 纤 重 庆 国 际 等 行 业 龙 头 总 产 量 占 到 国 内 全 行 业 总 产 量 的 62%, 玻 璃 纤 维 行 业 集 中 度 较 高 上 述 企 业 逐 渐 成 为 我 国 重 要 的 玻 璃 纤 维 工 业 基 地, 也 跻 身 为 国 际 市 场 上 最 具 实 力 的 竞 争 者, 改 变 了 我 国 玻 璃 纤 维 工 业 众 多 小 型 玻 璃 纤 维 厂 占 主 导 地 位 的 局 面, 完 成 我 国 玻 璃 纤 维 工 业 结 构 的 一 大 转 变 ; 不 同 之 处 在 于, 与 发 达 国 家 玻 璃 纤 维 下 游 产 业 发 展 相 对 成 熟 集 中 度 高 相 比, 国 内 玻 璃 纤 维 应 用 领 域 开 发 不 足, 玻 璃 纤 维 企 业 普 遍 不 愿 承 担 高 昂 的 市 场 开 发 成 本, 因 此, 在 产 品 细 分 市 场 生 产 厂 家 众 多, 但 是 具 有 特 色 高 端 玻 璃 纤 维 制 品 及 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 生 产 能 力 的 企 业 较 少 泰 山 玻 纤 在 玻 璃 纤 维 行 业 的 主 要 竞 争 对 手 如 下 : 1 OC(Owens Corning) OC 成 立 于 1938 年, 长 期 以 来 一 直 是 全 球 建 筑 材 料 和 复 合 材 料 产 业 领 域 的 领 导 者 之 一,OC 在 全 球 拥 有 20 座 池 窑, 目 前 产 能 约 110 万 吨 2 中 国 巨 石 中 国 巨 石 主 要 生 产 无 碱 玻 璃 纤 维 纱 中 碱 玻 璃 纤 维 纱 和 玻 璃 纤 维 制 品 等 三 大 类 共 近 300 种 规 格 产 品, 在 国 内 主 要 销 往 长 三 角 和 珠 三 角 地 区 在 国 外 主 要 销 往 北 美 中 东 欧 洲 东 南 亚 非 洲 等 区 域 3 PPG PPG 公 司 玻 璃 纤 维 的 生 产 在 中 国 有 3 个 基 地 : 江 苏 昆 山 山 东 淄 博 台 湾 嘉 义, PPG 公 司 的 复 合 材 料 主 要 分 玻 纤 纱 电 子 纱 电 子 布 工 程 塑 胶 和 玻 璃 钢,PPG 玻 璃 纤 维 公 司 目 前 全 球 合 计 产 能 达 60 万 吨, 其 电 子 纱 是 全 球 最 大 供 应 商 4 重 庆 国 际 重 庆 国 际 复 合 材 料 有 限 公 司 于 上 世 纪 80 年 代 进 入 玻 纤 行 业, 是 一 家 高 速 发 展 的 专 业 的 生 产 E 和 ECR 玻 璃 纤 维 的 中 外 合 资 企 业, 是 中 国 最 早 (1986 年 ) 用 直 接 法 生 产 E 玻 璃 纤 维 的 制 造 商 重 庆 国 际 的 玻 纤 产 品 结 构 中 电 子 纱 所 占 的 比 重 是 国 内 玻 纤 企 业 中 最 高 的 258

261 ( 三 ) 玻 璃 纤 维 行 业 发 展 状 况 分 析 1 玻 璃 纤 维 行 业 国 内 外 现 状 随 着 战 略 性 新 兴 产 业 的 培 育 和 发 展, 玻 璃 纤 维 已 成 为 交 通 运 输 新 能 源 环 保 电 子 电 器 建 筑 运 动 器 材 化 工 等 领 域 必 不 可 少 的 原 材 料 从 全 球 产 能 分 布 来 看, 玻 璃 纤 维 主 要 产 能 来 源 于 亚 洲, 其 中 主 要 来 源 于 中 国 的 产 能 贡 献 2013 年 亚 洲 地 区 产 能 占 比 为 64%, 美 洲 地 区 为 17%, 欧 洲 地 区 为 16% 全 球 产 能 分 布 情 况 资 料 来 源 : 中 国 玻 纤 网 近 年 来 随 着 全 球 经 济 持 续 复 苏 增 长, 全 球 玻 璃 纤 维 产 量 总 体 上 呈 现 稳 步 增 长 的 趋 势, 全 球 玻 璃 纤 维 产 量 由 2006 年 的 360 万 吨 增 长 至 2014 年 的 550 万 吨, 增 长 了 约 52.78%, 复 合 增 长 率 约 为 5.44% 国 内 玻 璃 纤 维 行 业 也 随 着 整 体 市 场 的 回 暖, 中 国 玻 璃 纤 维 产 量 由 2006 年 的 116 万 吨 增 长 至 2014 年 的 308 万 吨, 增 长 了 约 %, 复 合 增 长 率 约 为 12.98% 近 年 来, 尤 其 是 2014 年 以 来, 随 着 风 电 轨 道 交 通 城 市 基 建 环 保 等 领 域 市 场 需 求 旺 盛, 产 业 调 整 和 转 型 升 级 成 效 的 初 步 体 现, 带 动 了 中 国 玻 璃 纤 维 行 业 经 济 效 益 快 速 提 升 2014 年, 中 国 生 产 玻 璃 纤 维 纱 总 产 量 约 308 万 吨, 约 占 全 球 550 万 吨 总 产 量 的 56% 259

262 2006 年 年 全 球 及 国 内 玻 璃 纤 维 产 量 情 况 单 位 : 万 吨 资 料 来 源 : 玻 璃 纤 维 行 业 信 息 网 2014 年, 全 国 玻 璃 纤 维 制 品 产 量 万 吨, 较 上 年 增 长 6.02% 2007 年 到 2014 年 期 间, 玻 璃 纤 维 制 品 产 量 年 均 复 合 增 速 达 到 43.3% 2009 年 玻 璃 纤 维 制 品 得 到 了 飞 速 发 展, 产 量 同 比 增 加 461%, 随 后 产 量 增 速 逐 渐 下 降 并 趋 向 平 稳 近 年 来, 玻 璃 纤 维 制 品 增 速 有 所 放 缓 主 要 由 于, 玻 璃 纤 维 池 窑 因 为 其 耐 火 砖 寿 命 一 般 在 8 年 左 右, 到 期 后 必 须 停 窑 冷 修 2005 年 至 2008 年 是 中 国 玻 璃 纤 维 行 业 上 一 次 产 能 密 集 投 产 的 时 段,2014 年 开 始 将 集 中 进 入 冷 修 期 根 据 中 国 巨 石 2015 年 5 月 5 日 公 告, 中 国 巨 石 将 于 2015 年 四 季 度 对 两 条 年 产 14 万 吨 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 进 行 冷 修 技 改, 项 目 建 设 期 需 要 2 年 因 此, 虽 然 近 年 以 来, 包 括 泰 山 玻 纤 在 内 的 主 要 玻 璃 纤 维 企 业 有 高 产 能 的 新 生 产 线 陆 续 投 产, 但 是 考 虑 到 冷 修 对 玻 璃 纤 维 行 业 整 体 产 能 的 影 响, 未 来 一 段 时 间 内, 中 国 玻 璃 纤 维 制 品 产 量 将 维 持 较 低 的 增 速 260

263 国 内 玻 璃 纤 维 制 品 产 量 单 位 : 万 吨 数 据 来 源 : 中 信 证 券 根 据 Wind 资 讯 整 理 目 前 全 球 玻 纤 生 产 消 费 大 国 主 要 是 美 国 欧 洲 日 本 等 发 达 国 家, 人 均 玻 纤 消 费 量 较 高 国 内 方 面, 自 2010 年 欧 盟 双 反 及 印 度 土 耳 其 反 倾 销 的 裁 定, 我 国 玻 璃 纤 维 企 业 面 临 的 国 际 贸 易 环 境 将 更 加 复 杂 ; 加 之, 在 新 市 场 形 势 下, 国 外 企 业 也 不 断 调 整 产 品 市 场 结 构, 逐 步 实 现 通 用 产 品 向 亚 洲 地 区 的 转 移, 国 内 重 要 玻 纤 企 业 纷 纷 采 取 各 种 措 施, 进 行 产 业 结 构 调 整 以 适 应 市 场 ; 同 时, 随 着 国 内 风 电 热 塑 等 行 业 不 断 发 展, 中 国 境 内 玻 璃 纤 维 市 场 需 求 快 速 增 长 因 此, 近 年 来, 中 国 玻 璃 纤 维 产 量 不 断 增 加 的 同 时, 出 口 占 比 一 直 处 于 下 降 趋 势, 由 2006 年 的 68% 下 降 至 2014 年 的 41.89% 261

264 国 内 玻 璃 纤 维 制 品 进 出 口 总 量 单 位 : 万 吨 资 料 来 源 : 玻 璃 纤 维 行 业 信 息 网 2 玻 璃 纤 维 行 业 业 绩 变 动 情 况 分 析 近 年 来, 中 国 玻 璃 纤 维 行 业 总 体 主 营 业 务 收 入 稳 定 增 长, 由 2012 年 的 1, 亿 元 增 长 到 2014 年 的 2, 亿 元,2013 年 和 2014 年 的 增 速 分 别 为 14.41% 和 16.65% 未 来 随 着 下 游 行 业 景 气 回 升, 风 电 电 动 汽 车 领 域 进 一 步 发 展, 行 业 的 收 入 增 速 会 进 一 步 提 高 国 内 玻 璃 纤 维 行 业 主 营 业 务 收 入 变 化 及 同 比 增 速 情 况 数 据 来 源 : 根 据 Wind 资 讯 整 理 从 行 业 实 现 的 利 润 水 平 来 看, 中 国 玻 璃 纤 维 行 业 的 利 润 总 额 也 随 着 收 入 规 模 增 长 保 262

265 持 稳 定 增 长,2014 年 实 现 利 润 167 亿 元, 同 比 增 速 为 15.57%,2013 年 实 现 利 润 144 亿 元, 同 比 增 速 为 12.71% 2014 年 以 来, 玻 璃 纤 维 行 业 产 品 多 次 提 价, 同 时 上 游 原 材 料 价 格 略 有 提 升, 但 由 于 原 材 料 供 给 充 足, 总 体 价 格 保 持 相 对 稳 定, 因 此 玻 璃 纤 维 行 业 利 润 增 速 高 于 收 入 增 速 国 内 玻 璃 纤 维 行 业 利 润 总 额 和 同 比 增 速 数 据 来 源 : 根 据 Wind 资 讯 整 理 ( 四 ) 玻 璃 纤 维 行 业 发 展 趋 势 分 析 十 二 五 期 间, 虽 然 世 界 经 济 持 续 低 迷 国 内 经 济 正 处 于 转 型 期, 但 是 我 国 玻 璃 纤 维 行 业 和 复 合 材 料 行 业 的 发 展 在 相 关 规 划 的 引 导 下 取 得 长 足 进 步 2014 年 10 月, 由 国 家 工 信 部 组 织 的 关 于 十 三 五 建 材 工 业 规 划 前 期 重 大 问 题 研 究 ( 初 稿 ) 的 探 讨 与 建 议 工 作, 提 出 了 未 来 中 国 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 行 业 的 发 展 方 向 随 着 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 产 业 链 上 下 游 两 个 行 业 的 相 互 延 伸 融 合, 未 来 纤 维 复 合 材 料 作 为 一 个 行 业 整 体, 要 形 成 统 一 的 发 展 战 略, 即 完 善 提 升 池 窑 技 术, 做 好 玻 纤 制 品 的 专 业 化 差 异 化 发 展, 不 断 提 升 复 合 材 料 生 产 技 术 的 自 动 化 机 械 化 水 平, 大 力 发 展 热 塑 性 复 合 材 料, 积 极 提 升 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 全 产 业 链 的 竞 争 力 1 玻 纤 复 合 材 料 发 展 趋 势 (1) 玻 纤 产 业 与 复 合 材 料 产 业 将 更 加 融 合, 实 现 协 同 发 展 ; (2) 玻 纤 及 复 合 材 料 生 产 企 业 都 将 延 伸 产 业 链, 形 成 集 团 式 规 模 化 发 展 ; (3) 积 极 研 发 新 产 品, 拓 展 产 品 应 用 领 域, 将 成 为 产 业 发 展 新 的 经 济 增 长 点 ; 263

266 (4) 实 现 产 品 升 级 的 同 时, 降 低 生 产 成 本, 将 成 为 产 品 发 展 的 重 点 方 向 2 玻 璃 纤 维 产 业 发 展 趋 势 (1) 利 用 先 进 工 艺 装 备, 加 快 产 业 升 级 改 造, 提 升 规 模 效 益 目 前 是 国 内 玻 璃 纤 维 行 业 转 型 发 展 的 重 要 时 期, 特 别 是 随 着 国 内 能 源 和 人 工 成 本 的 不 断 增 长, 利 用 先 进 工 艺 装 备 和 信 息 自 动 化, 加 快 玻 璃 纤 维 池 窑 拉 丝 生 产 线 的 升 级 改 造, 淘 汰 落 后 产 能, 摆 脱 低 质 量 低 效 率 的 现 状, 形 成 规 模 效 益 和 质 量 效 益, 降 低 生 产 成 本, 是 实 现 产 业 转 型 升 级 的 必 然 趋 势 (2) 拓 展 产 业 链, 发 展 产 业 配 套 及 制 品 深 加 工 项 目, 寻 求 新 的 经 济 增 长 点 受 国 内 外 经 济 形 势 影 响, 近 年 来 玻 纤 行 业 纷 纷 进 行 产 业 调 整 重 组, 通 过 玻 璃 纤 维 上 下 游 一 体 化 差 异 化 战 略 布 局, 相 互 延 伸 融 合, 实 现 产 业 链 与 市 场 对 接 协 同 发 展 (3) 加 快 高 性 能 高 附 加 值 玻 璃 纤 维 产 业 布 局, 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 成 膜 剂 的 合 成 技 术 浸 润 剂 的 复 配 技 术 在 我 国 专 业 化 系 列 化 程 度 都 不 高, 是 我 国 玻 纤 生 产 成 本 高 高 端 产 品 缺 失 的 主 要 因 素 随 着 国 内 外 市 场 竞 争 的 日 渐 加 剧, 加 强 自 主 创 新 能 力 建 设, 加 大 对 功 能 型 高 性 能 玻 璃 纤 维 研 发 力 度 及 产 业 生 产, 努 力 提 高 产 品 质 量 和 档 次, 提 升 核 心 竞 争 力, 是 实 现 产 业 可 持 续 发 展 之 路 (4) 实 施 走 出 去 国 际 化 战 略 经 济 全 球 化 是 不 可 阻 挡 的 历 史 潮 流 近 年 来, 一 带 一 路 ( 共 建 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 ) 的 新 构 想, 为 中 国 与 国 际 战 略 合 作 关 系 的 深 化 提 供 了 重 要 契 机 而 基 础 设 施 互 联 互 通 是 一 带 一 路 建 设 的 优 先 领 域, 随 着 我 国 玻 纤 和 复 合 材 料 行 业 经 过 多 年 的 快 速 发 展, 已 逐 步 奠 定 了 走 出 去 的 基 础 通 过 海 外 投 资 国 际 合 作, 实 现 了 国 际 化 战 略 布 局, 可 以 利 用 国 外 资 源, 降 低 生 产 和 运 输 成 本, 有 效 突 破 欧 盟 发 起 的 反 倾 销 反 补 贴 及 印 度 发 起 的 反 倾 销 等 贸 易 壁 垒, 提 高 产 业 竞 争 力, 是 行 业 发 展 的 趋 势 未 来 一 段 时 期, 我 国 的 玻 璃 纤 维 企 业 还 将 继 续 进 行 行 业 整 合 和 产 业 升 级, 大 量 落 后 产 能 面 临 淘 汰 技 术 储 备 扎 实, 资 金 实 力 雄 厚 的 企 业 将 逐 步 提 升 市 场 占 有 率, 整 个 产 业 将 向 集 约 化 科 技 型 方 向 转 变 264

267 ( 五 ) 玻 璃 纤 维 行 业 发 展 的 影 响 因 素 1 有 利 因 素 (1) 国 家 鼓 励 政 策 为 玻 璃 纤 维 行 业 发 展 提 供 了 支 撑 和 引 导 近 年 来, 国 家 加 快 推 进 发 展 方 式 转 型 升 级, 国 务 院 颁 布 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 国 家 中 长 期 科 学 与 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 财 政 部 颁 布 基 本 建 设 贷 款 中 央 财 政 贴 息 资 金 管 理 办 法 等 文 件, 从 政 策 导 向 财 政 补 贴 信 贷 支 持 多 个 方 面 加 大 对 新 材 料 产 业 的 扶 持 力 度 李 克 强 总 理 在 部 署 加 快 推 进 实 施 中 国 制 造 2025 中, 也 明 确 新 材 料 是 支 持 发 展 的 重 点 另 外, 随 着 国 家 对 汽 车 节 能 家 电 环 保 回 收 新 型 建 材 环 境 保 护 与 生 态 新 能 源 等 产 业 的 发 展 引 导, 为 玻 璃 纤 维 发 展 带 来 新 的 机 遇 (2) 全 球 经 济 复 苏 和 我 国 经 济 转 型 带 来 新 的 发 展 机 遇 随 着 欧 美 等 全 球 经 济 体 的 复 苏 和 我 国 经 济 结 构 调 整 转 型 升 级, 新 一 届 政 府 以 新 常 态 更 加 注 重 经 济 发 展 的 结 构 调 整 和 转 型 升 级, 更 加 注 重 经 济 增 长 的 效 益 和 质 量, 更 加 注 重 环 境 和 生 态 的 保 护, 为 具 有 环 保 节 能 高 强 高 模 特 性 的 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 的 发 展 创 造 了 有 利 的 客 观 条 件 随 着 我 国 复 合 材 料 产 业 的 发 展 和 技 术 进 步, 复 合 材 料 也 不 仅 仅 用 于 航 空 航 天 船 舶 交 通 运 输 汽 车 建 筑 化 工 等 产 业 领 域, 逐 步 拓 展 到 了 公 共 汽 车 遮 蓬 管 道 储 罐 行 李 箱 球 拍 自 行 车 滑 板 健 身 器 材 及 玻 璃 纤 维 制 的 家 具 等 日 常 生 活 领 域, 为 玻 璃 纤 维 产 业 提 供 了 新 的 机 遇 2 面 临 的 挑 战 (1) 随 着 复 合 材 料 应 用 领 域 的 拓 展, 迫 使 玻 璃 纤 维 企 业 必 须 加 强 科 技 创 新 能 力 建 设, 提 高 自 主 创 新 能 力, 加 强 高 端 产 品 研 发, 以 满 足 高 端 复 合 材 料 技 术 需 求 (2) 随 着 原 材 料 能 源 人 工 等 成 本 上 涨, 以 及 国 家 对 环 境 保 护 的 重 视, 针 对 化 工 类 企 业 的 环 保 要 求 和 标 准 将 进 一 步 提 高, 企 业 的 相 应 环 保 支 出 将 随 之 增 加, 为 玻 璃 纤 维 企 业 利 润 的 维 持 带 来 了 一 定 的 成 本 压 力 (3) 玻 璃 纤 维 行 业 在 产 能 扩 张 过 程 中, 新 生 产 线 和 相 关 生 产 设 备 所 需 的 投 资 金 额 较 大, 因 此 投 融 资 压 力 较 大 265

268 (4) 近 年 来, 欧 洲 印 度 等 区 域 对 于 中 国 玻 璃 纤 维 产 品 的 反 倾 销 增 加 了 我 国 玻 纤 产 品 进 入 海 外 市 场 的 难 度, 将 对 企 业 的 出 口 业 务 造 成 影 响 历 年 中 国 玻 璃 纤 维 行 业 主 要 反 倾 销 案 例 如 下 : 地 区 立 案 时 间 涉 案 产 品 裁 定 结 果 欧 盟 欧 盟 欧 盟 欧 盟 印 度 印 度 土 耳 其 2009 年 12 月 1 日 2010 年 5 月 20 日 2011 年 7 月 28 日 2013 年 12 月 2010 年 1 月 8 日 2010 年 12 月 20 日 2015 年 复 审 延 长 一 年 2010 年 1 月 22 日 短 切 纤 维 无 捻 粗 纱 其 它 玻 纤 玻 璃 纤 维 席 粗 纱 机 织 物 窄 幅 机 织 物 其 它 玻 纤 机 织 物 未 列 名 玻 纤 制 品 其 它 玻 纤 网 垫 板 等 粗 纱 机 织 物 未 列 名 玻 纤 制 品 短 切 纤 维 玻 璃 纤 维 粗 纱 玻 璃 纤 维 毡 玻 璃 纤 维 无 捻 粗 纱 玻 璃 纤 维 短 切 原 丝 短 切 原 丝 毡 玻 璃 纤 维 土 工 格 栅 短 切 纤 维 无 捻 粗 纱 其 它 玻 纤 玻 璃 纤 维 席 未 列 名 玻 纤 制 品 2011 年 3 月 15 日 终 裁, 自 3 月 17 日 起 对 除 纺 织 纱 外 的 涉 案 产 品 征 收 13.8%, 为 期 5 年 税 率 2011 年 8 月 9 日 终 裁, 产 品 只 涉 及 和 , 即 日 起 对 涉 案 企 业 产 品 分 别 征 收 48.4%-62.9% 为 期 5 年 税 率 调 查 历 时 7 月, 以 无 税 结 案 2014 年 12 月 23 日 终 裁, 对 中 国 巨 石 等 中 国 玻 璃 纤 维 企 业 自 中 国 境 内 出 口 至 欧 盟 的 涉 案 产 品 征 收 反 倾 销 及 反 补 贴 税 其 中, 中 国 巨 石 被 征 收 的 反 倾 销 及 反 补 贴 合 计 税 率 为 24.8%, 征 收 期 限 为 2014 年 12 月 24 日 至 2016 年 3 月 2011 年 1 月 6 日 终 裁, 对 重 庆 国 际 中 国 巨 石 泰 山 玻 纤 分 别 征 收 7.46% 18.67% 和 20.89%, 其 余 40.91% 2011 年 12 月 19 日 终 裁, 对 原 产 于 或 自 中 国 进 口 的 涉 案 产 品 征 收 0.55 美 元 / 平 方 米 的 反 倾 销 税 2010 年 12 月 31 日 终 裁, 对 重 庆 国 际 征 收 20.2%, 其 它 23.75%, 为 期 5 年 税 率 (5) 虽 然 玻 纤 复 合 材 料 的 应 用 领 域 非 常 广 泛, 需 求 量 亦 逐 年 增 长, 但 伴 随 着 科 学 技 术 日 新 月 异 的 发 展, 可 能 出 现 性 能 和 成 本 优 于 玻 璃 纤 维 的 新 型 复 合 材 料, 将 对 玻 璃 纤 维 产 业 的 发 展 带 来 挑 战 目 前, 虽 然 碳 纤 维 在 高 强 高 模 等 性 能 上 优 于 玻 璃 纤 维, 但 是 由 于 其 成 本 为 玻 璃 纤 维 的 倍 左 右, 同 时, 不 具 备 玻 璃 纤 维 绝 缘 等 特 殊 性 质, 因 此, 除 军 用 民 用 飞 机 以 及 部 分 体 育 休 闲 器 材 领 域, 碳 纤 维 并 未 受 到 广 泛 应 用 ( 六 ) 玻 璃 纤 维 行 业 壁 垒 分 析 1 技 术 和 人 才 壁 垒 266

269 玻 璃 纤 维 行 业 是 一 个 集 机 械 高 分 子 材 料 工 程 热 工 化 工 纺 织 自 动 控 制 等 工 业 技 术 以 及 流 体 力 学 理 论 界 面 科 学 晶 体 成 核 结 晶 理 论 聚 合 物 理 论 等 研 究 成 果 于 一 体 的 独 立 工 业 体 系, 是 现 代 材 料 工 业 发 展 的 重 要 成 就 之 一 玻 璃 纤 维 原 本 用 于 军 工 产 品, 改 革 开 放 初 期, 欧 美 等 发 达 国 家 严 禁 向 我 国 出 口 玻 纤 生 产 技 术 我 国 通 过 自 主 研 发, 用 了 15 年 左 右 的 时 间, 掌 握 了 国 际 上 最 先 进 的 玻 纤 池 窑 拉 丝 生 产 技 术, 作 为 核 心 技 术 之 一 的 世 界 最 先 进 的 纯 氧 燃 烧 工 艺 技 术 目 前 仅 被 国 内 拥 有 一 定 规 模 实 力 的 玻 璃 纤 维 生 产 企 业 掌 握 因 此, 尽 管 目 前 国 内 从 事 玻 璃 纤 维 相 关 产 品 的 企 业 数 量 可 观, 但 多 数 为 技 术 水 平 落 后 的 作 坊 式 生 产 企 业, 而 高 品 质 高 性 能 产 品 对 企 业 的 技 术 研 发 能 力 制 造 工 艺 和 专 业 人 才 有 较 高 的 要 求, 相 对 于 目 前 已 经 具 备 较 大 规 模 和 经 营 历 史 的 业 内 企 业, 进 入 玻 璃 纤 维 行 业 的 新 企 业, 需 要 较 长 时 间 进 行 生 产 经 验 生 产 技 术 和 人 才 资 源 的 积 累 2 资 金 壁 垒 玻 璃 纤 维 制 品 的 规 模 生 产 要 求 相 关 企 业 投 资 中 大 型 机 组 ; 而 高 端 玻 纤 制 品 对 玻 纤 原 丝 性 能 的 要 求 较 高, 更 加 需 要 配 套 相 应 的 池 窑 拉 丝 生 产 线 来 实 现 高 质 量 原 丝 供 应 目 前 国 内 投 资 池 窑 拉 丝 生 产 线 所 需 资 金 规 模 较 大, 每 万 吨 玻 纤 纱 的 平 均 投 资 成 本 预 计 在 1 亿 元 左 右, 因 此, 大 型 产 能 规 模 的 生 产 线 对 于 投 资 的 需 求 大 3 政 策 壁 垒 2011 年 6 月 1 日, 国 家 发 改 委 颁 布 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 明 确 了 玻 纤 行 业 中 属 于 鼓 励 类 限 制 类 淘 汰 类 的 产 品 技 术 和 项 目 目 录 2012 年 9 月 27 日, 国 家 发 改 委 发 布 玻 纤 行 业 准 入 条 件, 明 确 规 定 : 新 建 无 碱 玻 纤 池 窑 法 粗 纱 拉 丝 生 产 线 ( 单 丝 直 径 9 微 米 ) 单 窑 规 模 应 达 到 5 万 吨 / 年 及 以 上 ; 新 建 玻 纤 池 窑 法 拉 丝 生 产 线 要 采 用 纯 氧 燃 烧 电 助 熔 物 流 自 动 化 废 气 余 热 利 用 等 先 进 工 艺 和 装 备, 并 同 步 建 设 环 保 安 全 生 产 配 套 设 施 ; 严 禁 新 建 和 扩 建 中 碱 玻 纤 池 窑 法 拉 丝 生 产 线 严 禁 新 建 和 扩 建 中 碱 中 碱 代 铂 坩 埚 拉 丝 生 产 线 因 此, 玻 璃 纤 维 行 业 对 于 生 产 工 艺 技 术 节 能 环 保 和 生 产 安 全 方 面 要 求 较 高, 存 在 一 定 的 政 策 壁 垒 4 市 场 拓 展 壁 垒 由 于 玻 璃 纤 维 产 品 通 常 作 为 下 游 产 业 产 品 的 重 要 原 材 料 及 组 成 部 分, 其 品 质 性 能 状 况 对 下 游 产 品 的 质 量 品 牌 产 生 较 大 影 响 因 此, 下 游 行 业 企 业 往 往 选 择 行 业 内 知 名 267

270 供 应 商, 并 且 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 因 此, 新 企 业 进 入 玻 璃 纤 维 行 业, 在 短 期 内 获 得 市 场 认 可 并 积 累 稳 定 客 户 群 的 难 度 较 大 ( 七 ) 玻 璃 纤 维 上 下 游 产 业 市 场 分 析 1 玻 璃 纤 维 行 业 上 游 发 展 情 况 在 玻 璃 纤 维 的 成 本 构 成 中, 叶 蜡 石 等 原 材 料 占 38% 左 右, 能 源 动 力 占 35% 左 右, 劳 动 力 成 本 和 设 备 折 旧 费 合 计 约 占 20% 截 至 目 前, 全 球 已 查 明 的 叶 蜡 石 储 量 约 2 亿 吨, 主 要 分 布 于 日 本 中 国 和 韩 国 我 国 叶 蜡 石 储 量 5,500 万 吨, 石 英 砂 石 灰 石 等 国 内 矿 产 资 源 也 非 常 丰 富, 石 英 砂 保 有 储 量 为 13.5 亿 吨 而 截 至 2014 年, 我 国 玻 璃 纤 维 年 产 量 仅 为 308 万 吨, 因 此 矿 石 等 原 材 料 完 全 可 以 满 足 国 内 玻 璃 纤 维 生 产 厂 商 的 需 求 因 此, 我 国 玻 璃 纤 维 行 业 的 发 展 具 备 较 大 的 资 源 优 势, 为 玻 璃 纤 维 行 业 生 产 打 好 基 础 近 年 来, 原 材 料 价 格 随 着 玻 璃 纤 维 行 业 回 暖 呈 稳 定 缓 慢 上 升 状 态 2 玻 璃 纤 维 行 业 下 游 发 展 情 况 (1) 热 塑 增 强 纤 维 产 业 现 状 与 市 场 分 析 2009 年 1 月 14 日, 国 务 院 原 则 通 过 汽 车 行 业 调 整 振 兴 规 划, 首 次 将 新 能 源 汽 车 提 到 国 家 战 略 层 面 ; 国 务 院 于 2012 年 6 月 颁 布 了 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划, 并 于 同 年 7 月 颁 布 了 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 指 出 : 发 展 新 能 源 汽 车 是 我 国 应 对 城 市 环 境 污 染 缓 解 能 源 供 应 压 力 做 大 做 强 汽 车 产 业 的 战 略 选 择, 这 明 确 了 新 能 源 汽 车 产 业 是 我 国 七 大 战 略 性 新 兴 产 业 之 一 当 今 新 能 源 汽 车 最 大 的 问 题 就 是 电 池 的 续 航 能 力, 轻 量 化 汽 车 是 一 个 解 决 方 向 热 塑 增 强 材 料 因 其 绿 色 环 保 质 轻 高 强 尤 其 是 其 容 易 回 收 再 利 用 的 特 性, 在 国 外 复 合 材 料 总 量 中 的 比 例 已 经 超 过 40%, 且 呈 增 长 趋 势, 尤 其 在 汽 车 轻 量 化 战 略 及 航 空 航 天 方 面 拥 有 巨 大 潜 力 目 前, 我 国 交 通 行 业 的 玻 璃 纤 维 需 求 占 据 玻 璃 纤 维 总 需 求 的 比 例 约 为 15.7% 随 着 全 球 乘 用 车 产 量 增 加 以 及 汽 车 轻 量 化 趋 势 正 推 动 玻 璃 纤 维 需 求 持 续 的 增 长, 汽 车 用 热 塑 玻 璃 纤 维 产 品 消 费 量 预 计 将 由 2014 年 的 820 万 吨 增 至 2018 年 的 1,130 万 吨, 年 均 增 长 率 达 8% 2014 年 国 内 汽 车 产 量 达 2, 万 辆, 同 比 下 降 0.63%, 历 年 来 首 次 出 现 产 量 下 降 的 状 况 ;2014 年 国 内 汽 车 销 量 2, 辆, 同 比 上 涨 6.86% 268

271 国 内 汽 车 产 销 量 及 同 比 增 速 ( 单 位 : 万 辆 ) 数 据 来 源 : 根 据 Wind 资 讯 整 理 虽 然 目 前 中 国 例 如 北 京 上 海 等 大 城 市 对 于 汽 车 的 限 购 限 牌 导 致 传 统 汽 车 需 求 增 速 放 缓, 但 是 具 有 节 能 环 保 高 性 能 和 安 全 等 优 点 轻 量 车, 尤 其 是 新 能 源 汽 车 成 为 趋 势 玻 璃 纤 维 作 为 一 种 制 造 汽 车 的 轻 量 材 料, 减 重 效 果 在 25%-35% 左 右 相 对 于 其 他 的 汽 车 制 造 轻 量 材 料, 例 如 铝 镁 高 强 钢 和 碳 纤 维 复 合 材 而 言, 玻 璃 纤 维 复 合 材 价 格 低 廉, 可 耐 恶 劣 的 化 学 环 境, 阻 尼 性 极 佳, 并 且 适 应 复 杂 的 设 计, 同 时, 轻 量 化 能 为 电 动 车 电 池 的 续 航 能 力 有 着 很 大 的 帮 助, 这 都 将 增 加 未 来 汽 车 领 域 对 于 玻 璃 纤 维 热 塑 产 品 的 需 求 玻 璃 纤 维 同 时 也 广 泛 应 用 于 高 铁 行 业 的 移 动 设 备 和 固 定 设 施 高 铁 时 速 在 250~350 千 米 / 小 时, 因 此 高 铁 的 移 动 设 备 必 须 实 现 轻 量 化, 而 这 有 赖 于 大 量 采 用 高 分 子 材 料 及 复 合 材 料 在 轨 道 设 施 中 玻 璃 纤 维 常 用 于 制 备 电 缆 槽 电 缆 架 枕 木 等, 由 玻 璃 纤 维 复 合 材 料 制 备 的 各 种 电 器 箱 防 噪 板 也 已 有 较 多 应 用, 而 玻 璃 纤 维 能 够 帮 助 制 造 商 在 降 低 成 本 的 同 时 提 高 列 车 性 能 我 国 高 速 铁 路 网 以 四 纵 四 横 为 骨 干 支 架, 辅 以 客 运 支 线, 全 部 建 成 后, 将 连 接 所 有 省 会 及 50 万 人 口 以 上 的 大 城 市, 覆 盖 全 国 90% 以 上 人 口 269